附件（c）-（2）

 

机密正兴车轮集团有限公司机密公平性分析提交给独立董事特别委员会2021年10月19日此处包含的信息具有机密性质，旨在供我们提供的人员或公司使用。未经Kroll，LLC的事先批准，不得复制，发布或传播本协议的任何部分。

达夫和菲尔普斯免责声明•以下页面包含达夫和菲尔普斯提供的材料， 一家名为Kroll的Kroll公司， LLC（“Duff&Phelps”）， 致董事会（“董事会”）的独立董事特别委员会（“特别委员会”）（仅以其身份）作为正兴车轮集团有限公司（“公司”）特别委员会的成员，召开特别委员会会议，以审议拟议的交易（定义见本文）。•这些材料是， 任何意见（在此定义）将是， 在保密的基础上编制和呈现， 仅供特别委员会在评估拟议交易时使用和受益，不得， 全部或部分， 分发给其他任何一方， 公开披露， 或未经Duff&Phelps的事先书面同意（如Duff&Phelps之间的聘书中所述）而出于任何其他目的而依赖， 公司， 特别委员会于8月11日， 2021.•在不限制前一项的情况下， 因为编写这些材料是为了在向特别委员会作口头介绍时使用， 其成员对该行业很熟悉， 资产， 负债， 公司的前景和事务， Duff&Phelps及其任何法律或财务顾问或会计师均不对这些材料的准确性或完整性（如果由特别委员会以外的人使用）承担任何责任。•这些材料不是用来表达意见的，也不应进行处理， 解释一下， 以任何方式使用或依赖作为一种意见。这些材料旨在作为讨论材料，供特别委员会审查，并作为Duff&Phelps可能提出意见的基础的摘要， 如果没有参考，是不完整的， 并应仅与， Duff&Phelps与特别委员会的讨论。•这些材料不， Duff&Phelps提供的任何意见都不会:（i）解决与任何替代策略或交易相比，进行拟议交易的基础业务决策的优点；就特别委员会如何提出建议， 董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与拟议交易有关的任何事项进行表决或采取行动， 或是否继续进行拟议的交易或任何相关交易；或Duff&Phelps对任何一方承担任何信托责任。•信用， 金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对公司或拟议交易的任何潜在影响，我们不表示任何意见或观点。•编制本演示文稿时使用的信息是从公司和公共来源获得的，前提是截至备用日这些信息是完整和准确的。Duff&Phelps在没有独立验证的情况下， 完整性， 以及公允列报未经审计的财务报表所载的所有信息， 财务预测， 以及公司管理层提供的其他信息，并在没有独立验证的情况下依赖Duff&Phelps从公共来源和公司管理层获得的数据和陈述的准确性。•本文中包含的任何估计和预测都是由公司管理层准备的，或基于与公司管理层的讨论，涉及许多重要的主观假设和决定， 这可能被证明是正确的，也可能不是正确的。预测必然涉及风险和不确定性。没有任何陈述或保证， 明示的或暗示的， 是关于这些信息的准确性或完整性的，此处不包含任何内容， 或将会被倚赖为， 一个代表， 不管是对过去还是对未来。Duff&Phelps没有独立核实这些信息。•我们的分析中使用的选定公司或选定交易与公司或拟议交易没有直接可比性。•本文中的任何内容都不应被解释为估值意见， 信用评级， 或者是对公司的信用价值的分析，也不是税收， 法律或会计咨询。机密2，

目录机密目录1。介绍和交易概述2。估值分析-贴现现金流量分析-选定的上市公司/并购交易分析附录清算价值摘要3

导言和交易概述

介绍和交易概述The Engagement•Duff&Phelps被公司聘请为特别委员会的独立财务顾问（仅以其身份）。•具体而言， Duff&Phelps已被要求就公平性提供意见（“意见”）， 从金融的角度来看， （i）普通股股东， 每股面值0.0001美元， 公司（每个， “分享”或， 总的来说， “股票”）， 除剔除的股票外， 异议股份和美国存托凭证代表的股份（每个定义如下）， 以及本公司美国存托股份的持有人， 每个代表四个股份（每个， 一个“广告”和一个集体， “ADS”）， 除代表或被排除在外的股份的美国存托凭证外， 此类持有人在拟议交易（定义见下文）中将收到的合并对价（定义见下文）（不影响拟议交易对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但以股份或美国存托凭证持有人的身份除外）。拟议中的交易•达夫和菲尔普斯的理解是，该公司和Newrace Limited， 根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司， 提议订立合并协议和计划（“合并协议”）， 日期截至本文发布之日， 达夫和菲尔普斯审阅过的最新草案的日期是10月19日， 2021.根据合并协议， 除其他外， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，在合并协议日期后立即成立（“合并子公司”）， 母公司的全资子公司， 将与本公司合并或并入本公司，并于其后不复存在， 该公司在合并中幸存下来，并成为母公司的全资子公司。在这种合并中， （i）紧接生效日期前已发行在外的每股股份（除外股份除外）， 异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）将被注销并不复存在，以换取获得每股0.27美元现金无息（“每股合并对价”）和每份已发行美国存托凭证的权利以及紧接生效时间之前发行在外的股票（代表或排除在外的美国存托凭证除外）， 以及以此类美国存托凭证为代表的股票， 将被取消并不复存在，以换取每股美国存托凭证不计利息获得1.08美元现金的权利（“每股美国存托凭证合并对价”， 以及每股合并对价， “合并对价”）（统称为 “拟议中的交易”）。•拟议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。•为咨询意见的目的， （i）“除外股份”指， 总的来说， （a）母公司持有的股份（包括与该等股份相对应的美国存托凭证）， 合并子公司及其各自的关联公司， （b）保存人持有并保留用于发行的任何股份（包括与该等股份对应的美国存托凭证）， 根据任何激励计划进行结算和分配， （c）公司或其任何子公司实益拥有的股份（或在公司的金库中持有的股份）；“生效时间”， “异议股份”， “附属公司”， “子公司”， “保存人”应具有合并协议中规定的含义。机密5，

介绍和交易概述分析的范围Duff&Phelps已经做了这样的回顾， 在这种情况下，它认为必要和适当的分析和调查。Duff&Phelps还考虑了其对总体经济， 市场和金融状况， 以及在证券和商业评估方面的经验， 总的来说， 对于类似的交易， 尤其是。达夫和菲尔普斯的程序， 调查， 与财务分析有关的准备工作包括， 但并不局限于， 项目概述如下:1。审阅了以下文件:–公司截至12月31日的年度报告和提交给证券交易委员会（“SEC”）的20-F表审计财务报表， 2017年至12月31日， 以及公司截至6月30日的六个月未经审计的中期财务报表， 2019, 6月30日， 2020年和6月30日， 2021年包含在公司提交给SEC的6-K表格中；–截至12月31日止年度的未经审计和分部财务信息， 2017年至12月31日， 2020年和截至6月30日的六个月， 2019, 6月30日， 2020年和6月30日， 2021, 每个项目都由公司管理层提供；–公司截至12月31日年度的详细财务预测模型， 2021年至12月31日， 2028, 由公司管理层准备并提供给Duff&Phelps， Duff&Phelps所依赖的， 在公司和特别委员会的同意下， 在执行其分析时（总体而言， “管理预测”）；–对公司的清算分析，其中包括， 除其他外， 在清算方案下，公司资产和负债的估计回收率以及由此得出的公司价值指标， 由公司管理层准备并提供给Duff&Phelps， Duff&Phelps所依赖的， 在公司和特别委员会的同意下， 在执行其分析时（总体而言， “清算分析”）；–其他与历史相关的内部文件， 目前的业务， 以及公司未来可能的前景， 公司管理层提供给Duff&Phelps的一封日期为10月15日的信， 2021年从公司管理层， 就公司的历史财务信息做了一些陈述， 管理层预测和此类预测的基本假设（“管理层代表函”）；以及-日期为10月19日的合并协议草案， 2021; 2.与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意图；回顾了美国存托凭证的历史交易价格和交易量，以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；5。使用公认的估值和分析技术（包括折现现金流量分析）进行了某些估值和比较分析， 对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析， 以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；和6。进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。机密6，

介绍和交易概述所有权摘要机密介绍和交易概述所有权摘要中国泽尼克斯汽车国际有限公司—所有权普通美国存托凭证当前股东股份的%（1）等值（1）所有权买方赖建辉（创始人，首席执行官兼董事会主席）143,587,200 35,896,800 69.5%买方143,587,200 35,896,800 69.5%其他管理层和董事1,344,295 336,074 0.7%机构投资者资本研究全球投资者10,322,0002,580,500 5.0%机构投资者总数10,322,0002,580,500 5.0%公众投资者和其他51,246,505 12,811,62624.8%总发行在外的206,500,000 51,625,000 100.0%（1）每股美国存托凭证代表四股普通股。资料来源:公司档案，Capital IQ，The Company Management。

介绍和交易概述交易分析机密介绍和交易概述交易分析正兴车轮集团有限公司历史交易指标（以千为单位，平均收盘价0.58美元最高0.70美元最低0.17美元最低0.50美元平均成交量12.8平均成交量8.6%已发行股票和已发行在外股票占已发行股票的0.0%%发行在外的0.0%，发行在外的0.1%，发行在外的0.1%资料来源:Capital IQ，SEC文件，新闻稿。资料来源:Capital IQ，SEC文件，新闻稿。正兴车轮集团有限公司-2019年9月12日至2021年10月15日的交易历史

拟议交易正兴车轮集团有限公司——相对于正兴车轮集团有限公司的报价溢价——隐含倍数（百万美元， ADS隐含要约价格溢价$1.08截至10/15/21ADS价格$0.51 111.8%已发行在外（百万）51.6要约前一天（8/9/21）$0.22 390.9%隐含股权价值$55.8 30天VWAP报价前$0.32 233.3%减:现金和现金等价物（67.5）60天追踪VWAP报价前0.33 224.6%减:银行存款（37.8）90天追踪VWAP报价前0.34 219.2%减:应收关联方（0.5）报价每ADS1.08美元加:短期银行借款86.7资料来源:Capital IQ SEC文件隐含企业价值36.7美元隐含报价倍数:EV/LTM收入2910.13倍EV/2021年收入2650.14倍EV/2022年收入2850.13倍EV/2023年收入3190.12倍注:截至6月30日的资产负债表数据和LTM， 2021.“财务绩效指标是经过调整的，不包括上市公司的成本和公司管理层提供的非经常性项目。，

简介及交易概况估值摘要估值摘要（人民币千元，低高企业价值范围157,000—280,000加上:现金及现金等价物434,283—434,283加上:银行存款243,500—243,500加上:应收关联方款项3,000—3,000减:短期银行借款（558,000）—（558,000）发行的美国存托凭证的股权价值范围279,783—402,783每股美国存托凭证价值为51,625,000—51,625,000（人民币）5.42—7.80人民币兑美元汇率（截至2021年10月15日）6.44—6.44每股美国存托凭证价值为$0.84—$1.21$1.08隐含估值倍数EV/LTM收入为0.08x—0.15x0.13x EV/2021年收入为0.09x—0.16x0.14x EV/2022年收入为0.09x—0.15x0.13x EV/2023收入0.08x—0.14x0.12x注:截至2021年6月30日的资产负债表数据和LTM。提出的财务绩效指标进行了调整，以排除上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。机密10

2.估值分析

估值分析历史和预计的财务业绩历史和预计的财务业绩（千元人民币）年初至今LTM管理预测2017A2018A2019A2020A6/30/2020 6/30/2021 2021P2022P2023P2024P2025P2026P2027P2028P钢轮和组件2,639,119 2,868,4642,250,041,556,091,728,590,794,634 1,622,135 1,431,638 1,531,853 1,720,57711,896,765 2,051,541,5412,176,47922,414,088增长8.7%（21.6%）（30.8%）（45.7%）（45.7%）9.1%（0.8%）（8%）（8%）（8（8.8%）（8%）（8）（8.0%）（8%）7.2%10.2%8.8%8%8.2%8%8.2%8%6%5.6%5.1%5.1%5.1%5.1%5增长:46.5%（13.5%）（12.2%）（25.0%）37.9%17.6%27.7%10.1%9.8%9.5%4.0%3.0%3.0%3.0%3.0%总收入2,830,987 3,149,6142,493,218,769,478,822,748,482 1,871,212,704,16012 1,831,947 2,014,2，562,813,10423,732,732,632,732,632,632,042,694,311%（20.8%） （29.0%）（44.0%）12.4%1.3%（3.7%）7.5%11.9%10.1%7.5%5.6%5.2%4.8%毛利（1）510,526,148339,73938,733 48,829-97,384-107,481-108,238 108,130229,857 300,389 365,286 401,553 429,354,456,600利润率%18.0%16.0%13.6%2.6%5.9%5.9%（10.5%）（5.7%15.9%15.9%15.1%15.1%15%EBITDA（2）207,803 187,417 55,337-264,211-88,906-256,548-431,853-385,498-163,984-47,61022,69388,155 120,054140,390160,369利润率%7.3%6.0%2%2.2%（14.9%）（10.8%）（27.8%）（23.1%）（22.6%）（9.0%）（9.0%）（2.3%）1.0%（1.7%4.7%5.2%5.7%5.7%NM（9.8%）NM（70.8%）NM（70.5%）nm nm nm288.5%36.2%16.9%14.2%EBIT（2）32,621 11,197-90,660-404,435-161,042-320,050-563,443-518,275-297,198-178,265-103,915-31,685 5,899 26,334 56,359利润率%1.2%0.4%（3.6%）（19.6%）（34.6%）（30.6%）（30.4%）（16.2%）（8.7%）（4.6%）（4%）（4.6%）（4%）（4.6%）（1.6%）（4%）（1.6%）0.2%1.0%2.0%增长NA（65.7%）nm nm nm nm nm nm nm nm nm nm346.4%114.0%资本 公司管理层。机密12， 支出75,42632,253114,92870,76029,5467,39148,60517,04236,63941,00045,14836,39938,44240,43642,359%净营收的2.7%1.0%1.0%0%0%0.8%2.0%2.0%2.0%2.0%2.0%2.0%1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%营运资金435,783 330,2183093,2183093,137072872892893492873309309237323723723928630928630930723723723928630928630928净收入的百分比15.4%10.5%12.4%12.7%10.9%10.5%11.8%12.3%12.7%13.0%13.2%13.3%（1）毛利调整为不包括折旧及摊销费用。（2）EBITDA和EBIT进行了调整，以排除上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。资料来源:公司档案。

估值分析贴现现金流量分析-方法和关键假设贴现现金流量方法•Duff&Phelps对预计的无杠杆自由现金流量进行了贴现现金流量分析。•无杠杆自由现金流被定义为企业产生的可用于再投资或分配给证券持有人的现金。•使用反映其相对风险的贴现率将预计自由现金流量折现至当前。•贴现率相当于证券持有人在风险状况类似的另类投资机会上预期实现的回报率。贴现现金流关键假设•Duff&Phelps利用并依赖于管理层对截至12月31日的财年的预测， 2021年至12月31日， 2028年（不包括上市公司费用， 由公司管理层提供）， 与公司管理层的讨论， 并回顾了公司的历史业绩和其他因素，以进行DCF分析。•在预测期之后， Duff&Phelps使用永久公式估计了“终值”。•达夫和菲尔普斯使用加权平均资本成本10.5%至11.5%的区间折现了由此产生的自由现金流和最终价值， 源于资本资产定价模型。•以下是折现现金流量分析中使用的管理预测的摘要:–从2020年到2028年，收入以6.0%的复合年增长率增长。–EBITDA预计将在2021年至2023年为负，并在2024年转为正， 到2028年达到约1.6亿元人民币。从2021年到2028年，EBITDA利润率平均为-1.7%，到2028年达到5.7%。-从2021年到2028年，资本支出平均占净收入的1.6%。-从2021年到2028年，净营运资金平均占净收入的12.5%。机密13，

估值分析DCF分析摘要贴现现金流量分析（人民币元）终端LTM2021P2022P2023P2024P2025P2026P2027P2028P年度总收入1,871,212 1,704,1601,831,9472,426,6132,562,804 2,695,732 2,823,939增长1.3%（3.7%）7.5%11.9%10.1%7.5%5.6%5.2%5.2%4.8%EBITDA（1）—431,385,12,014 2,1 2,257,411 2,042,13 2,13 2,562,804 2,695 2,823,939增长1.3%（3%）7%7.5%7%7.5%5%5%5%5%5.6%5%5%5%5140,390 160,369 160,369利润率（23.1%）（22.6%）（9.0%）（2.3%）1.0%3.6%4.7%5.2%5.7%增长纳米纳米纳米纳米纳米纳米纳米纳米288.5%36.2%16.9%14.2%2021年上半年息税前利润和税（1）-198,225-297,198-178,265-103,915-31,685 5,89926,33456,359110,703预计税（24,243）税后净营业利润（198,225）（297,198）（178,265）（103,915）（31,685）5,899 26,334 56,35986,459折旧63,771,123,789 121,230 117,183,110,415,104,730 104,63194,58540,2415 9,5059,42599,425,425摊销资本支出（9650）（36639）（41000）（45148） 它是根据杠杆现金流量计算的，并按适用的折现率分别贴现，并包括在所得出的企业价值范围内。注:LTM截至6月30日， 2021.机密14， （36,399）（38,442）（40,436）（42,359）（42,359）（增加）/减少营运资金25,260（37,636）（36,595）（33,829）（29,051）（21,665）（19,604）（18,815）（16,186）自由现金流（2）—113,340—238,260—125,205—56,284 22,704,709,540 59,947 80,35099,19577,581企业价值区间低高终端增长率4.50%4.50%折现率—企业现金流11.50%10.50%28万元企业价值区间11.50%28万隐含估值倍数EV/LTM收入1,871,212 0.08x0.15x EV/2021收入1,704,160 0.09x0.16x EV/2022收入1,831,947 0.09x0.15x EV/2023收入2,050,0140.08x0.14x（1）EBITDA和EBIT进行了调整，以排除上市公司成本以及公司管理层提供的非经常性项目。（2）在适用10%的股息预扣税之前

估值分析选择上市公司/并购交易分析方法选择上市公司分析•Duff&Phelps选择了9家被认为与其分析相关的上市公司。•Duff&Phelps分析了每一家上市公司的财务业绩。然后，达夫和菲尔普斯分析了选定的上市公司的交易倍数， 包括企业价值对收入的影响， EBITDA和EBIT。选定的并购交易分析•Duff&Phelps还审查了某些涉及目标公司的并购（“并购”）交易，这些交易被认为与其分析相关，并计算了此类交易的隐含估值倍数。由于选定的上市公司的财务指标以及选定的并购交易中的目标与公司的财务指标之间的可比性有限， 而不是应用从上市公司和并购交易的审查中选择的倍数的范围， Duff&Phelps回顾了该公司的各种估值倍数，这些估值倍数是由DCF分析在该公司相对规模的背景下确定的估值范围所暗示的， 收入和利润的预期增长， 利润率， 资本支出， 收入组合， 以及我们认为相关的其他特征。以下分析中用于比较目的的公司均不与公司直接可比， 并且以下分析中用于比较目的的交易均不与拟议交易直接可比。Duff&Phelps无法获得用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此， 对公司和拟议交易的完整估值分析不能仅依赖对选定公司和选定交易的定量审查， 并涉及对这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断， 以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此， 所选择的上市公司/所选择的并购交易分析有一定的局限性。机密15，

估值分析选择上市公司分析-财务指标选择上市公司分析，截至10月15日， 2021年公司信息收入增长EBITDA增长EBITDA利润率息税前利润3年3年3年3年3年3年3年公司名称LTM2021年2022年LTM2021年2022年LTM2021年2022年LTM2021年2022年复合年增长率平均平均收益汽车零部件——车轮聚焦优势产业国际， Inc.-0.2%22.8%26.0%7.0%-2.1%86.0%47.3%12.6%11.7%13.4%12.6%13.3%4.3%6.0%5.2%6.2%6.8%Hands Corporation Ltd.-2.2.5NA NA-19.4-86.1NA7.1 1.2NA1.3-5NA TOPY Industries， 限制-0.8-2.0NA-19.5-6.5NA5.6 4.7NA0.8-0.7NA Na Jian Sin Industrial Co.， LTD.-19.94 3.6NA-84.5-24.6NA5.8 0.8NA-0.2-6.1NA组中位数-1.5%12.6%26.0%7.0%-19.5%-15.5%47.3%12.6%6.4%2.9%12.6%13.3%1.1%5.2%6.8%汽车零部件——综合或其他敏实集团有限公司3.1%19.8%15.7%20.0%-2.2%32.1%24.9%26.2%20.1%19.6%20.7%21.8%14.1%13.4%14.7%16.1%美国车桥制造控股有限公司， Inc.-9.112.0 10.81 3.6-12.9 67.521.5 11.3 15.4 18.6 16.6 16.2 6.69.36.87.4美驰， 公司-3.1 10.028.1 12.8-12.7-95.1 98.628.1 9.3 0.7 10.7 12.1 6.8-2.16.08.3中国玉柴国际有限公司 8.314.24.3-5.6-5.1 6.8-6.1 26.58.17.1 6.4 8.48.6 5.6 5.8.8 4 4 4 4 4 4 3.7 5.7 5.9 5.9中国汽车系统， Inc.-5.837.1 17.7 4.0-24.448.7 137.0 28.63 3.8 4.9 6.8.4-0.4 0.1 1.43.0组平均值中值-3.1%14.2%15.7%12.7%12.9%24.9%6.1%10.7%12.1%6.6%4.9%6%6.9%6.9%6%6.9%6%6.9%6.6%6%6.6%6%6.0%7.0%7.3%7.3%17.8%17.8%8%8%8%8.7%-20.3%12.3%3%8%7%7.9%3%3.9%3.2%3%2.1%6.3%7.9%合计中位数-2.2%14.2%16.7%9.9%-12.9%6.8%36.1%26.4%8.1%4.9%11.7%12.7%4.3%0.1%5.6%7.1%正兴车轮集团有限公司-14.5%1.3%-3.7%7.5%nm nm nm nm nm-2.3.3%-2.3%-23.1%-22.6%-8.7%-8.7%%-30.7%-30.1%-30.4%-16.2%ltm=最新十二个月复合年增长率=12.6%年复合增长率EBITDA=息税前利润， 税收， 折旧及摊销EBIT=息税前利润注:公司的EBITDA和EBIT进行了调整，以排除上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。资料来源:Capital IQ， 布隆伯格， 公司文件， 新闻稿。机密16，

估值分析选定的上市公司分析-估值倍数选定的上市公司分析，截至10月15日， 2021年（百万美元， 除每股数据外）公司信息市场数据企业价值作为52的共同%的倍数股票价格市场企业LTM2021 2022LTM2021 2022LTM2021LTM2021LTM2021 2022LTM2021 2022LTM2021 2022公司名称周（主要）关于资本化价值的EBITDA EBITDA EBIT EBIT收入收入收入收入高10/15/2021汽车零部件——车轮聚焦优势产业国际， Inc.$6.3365.1%$165$845 4.6x4.8x4.3x10.4x11.6x8.4x0.62x0.61x0.57x Hands Corporation Ltd.4.68 55.7 103424nm na na nm na na na na na na na0.85na na topy Industries， 有限公司10.76 78.5 2514124.2NA NA NM NA NA0.20NA JIAN SIN INDUSTRIAL CO.， Ltd.1.4271.571 116nm na na na na na na na1.96na na group中位数68.3%$134$4184.4x4.8x4.3x10.4x11.6x8.4x0.74x0.61x0.57x汽车零部件-综合或其他敏实集团有限公司$3.9066.9%$4,528$4,744 10.8x10.2x8.1x16.0x14.4x10.9x2.14x2.12x1.76x美国车桥制造控股公司， Inc.10.61 81.31,2103,9983.94.64.27.71 1.39.10.72 0.77 0.67美驰， Inc.25.85 77.01,8132,620nm6.34.9nm11.27.10.72 0.67 0.60中国玉柴国际有限公司 13.70 67.2560381.6 1.2 2.12.8 1.8 0.11 0.10 0.11中国汽车系统， Inc.3.23 23.6 100271.1 0.8 0.6纳米3.8 1.8 0.05 0.05 0.05集团中位数67.2%$1,210$2,620 2.7x4.6x4.2x7.7x11.2x7.1x0.67x0.60x总计均值65.2%$978$1,503 4.3x4.7x3.9x9.1x9.2x6.5x0.82x0.72x0.63x0.62x0.63x4.24x4.2%$251$4.7x4.2x4.2%9.1x11.2x7.8x0.72x0.64x0.58x LTM=最近十二个月EBITDA=息税前利润， 税收， 折旧及摊销EBIT=息税前利润企业价值=【市值+管理权益+债务+融资租赁+经营租赁（仅适用于国际财务报告准则/非美国公认会计准则下的公司）+优先股+非控制性权益】—【现金及等价物+长期投资+非经营资产净额】资料来源:Capital IQ， 布隆伯格， 公司文件， 新闻稿。机密17，

估值分析选定的并购交易分析选定的并购交易分析（百万美元， 除每股数据外）企业股权LTM LTM EBITDA EV/EV/EV/EV/已宣布的目标名称业务描述收购方名称价值价值收入EBITDA利润率收入EBITDA Dayton Parts， LLC制造， 卖， 并分配工钱和车轮， 传动系， Ride6/27/2021Dayton Parts， LLC Dorman Products， Inc.338美元338美元168NA2.01x NA控制， 春天， 转向， 停职， 拖车， 步行者排气， 和工程产品。Owari Precise Products Co.，Ltd.从事生产和销售精密精密产品控股公司2020年4月12日Owari Precise Products Co.，Ltd.$23$38$139$2.5%0.17x11.4x纳米锻件在日本和国际上。公司， LTD。Renk Aktiengesellschaft发展， 生产， 并在全球范围内分销驱动技术产品1/30/2020Renk Aktiengesellschaft Triton；Triton Fund V L.P.$624$755$616$9515.4%1.01x6.6x9.0x。德尔福科技公司从事设计， 发展， 和制造1/28/2020德尔福科技公司博格华纳公司$3,337$1,032$4,155$47311.4%0.80x7.1x15.2x全球集成动力总成技术。Transtecno S.R.L.Designs， 制造业， 并分销电力传输12/27/2019Transtecno S.r.l.Interpump Group S.p.A.$67$67$50$1019.3%1.34x6.9x NA组件， 减速齿轮， 和齿轮马达。Nissin Kogyo Co.， Ltd.， 连同其附属公司， 制造和安装制动器10/30/2019日新工业株式会社， 日本的二轮和四轮汽车制造有限公司， 北美， 亚洲其他地区， 南美， 和本田汽车公司， Ltd.$965$1,344$1,730$23113.4%0.56x4.2x6.8x欧洲。美国铁铸件业务美国车轴和制造控股公司的美国铁铸件业务， 股份有限公司。Gamut Capital9/18/2019美国车桥与制造公司包括铸铁件和机加工零件的制造业务，价格为245美元，185美元，781美元，NA0.31x NA管理， L.P.Holdings， Inc.汽车， 商用车， 和工业市场。国际大厦， 制造和销售工程汽车结构金属Autokiniton美国控股公司， 7/12/2019国际大厦， Inc.$1,050$656$1,493$157 10.5%0.70x6.7x13.4x组件和组件。股份有限公司。Superior Industries UniWheels AG（NKA:Superior Superior Industries Europe AG， 制造业， 并分销合金轮辋和3/23/2017国际德国$753$710$502$7615.2%1.50x9.9x12.8x Industries Europe AG）车轮， 及其它零部件，适用于汽车及配件行业.GmbH Crestview Partners， Accuride Corporation于2016年2月9日在Accuride CorporationCrestview Partners III制造和供应商用车部件， 433美元132美元642美元68 10.7%0.67x6.3x17.9x北美和欧洲。总平均值0.91x7.4x12.5x总中值0.75x6.8x13.1x资料来源:Capital IQ， 布隆伯格， 公司文件， 新闻稿。机密18，

估值分析选定的上市公司/并购交易分析摘要选定的上市公司/并购交易分析摘要（千元人民币）估值倍数公开的并购上市公司公司DCF度量公司交易范围业绩企业价值范围中位数157,000—280,000隐含倍数EV/LTM收入0.05x—2.14x0.72x0.75x 1,871,212 0.08x—0.15x EV/2021年收入0.05x—2.12x0.64x NA1,704,1600.09x—0.16x EV/2022年收入0.05x—1.76x0.58x NA1,831,947 0.09x—0.15x注:LTM截至2021年6月30日。提出的财务绩效指标进行了调整，以排除上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。机密19

附录

附录清算价值摘要•下一页的表格总结了公司资产和负债的估计回收率， 根据公司管理层的规定， 以及在清算场景下得出的公司价值指示。•公司管理层提供了回收率的估计，并总结如下:-公司管理层估计现金及现金等价物的回收率为100%， 定期银行存款，期限在三个月以上， 抵押银行存款， 应收税款， 应收关联方款项， 应付账款和票据， 其他应付款项和应计款项， 短期银行借款和递延所得税负债。公司管理层估计，成品回收率为68%-80%， 废料回收率为70%-90%， 辅料回收率为48%-80%，原材料和在产品回收率为37%-55%， 其中， 按照公司管理层的说法， 是为公司的生产过程高度定制的，很可能会在有序清算中作为废料处理。该公司管理层估计，30天内应收账款的回收率为76%-92%， 到期日在31-60天的应收账款回收率为25%-55%，到期日在60天以上的应收账款回收率为10%-20%。-公司管理层预计预付款项的回收率为37%-55%， 它们是用来制造原材料的， 其他应收款的回收率为54%.该公司的管理层估计，该公司的建筑物的回收率为10%-20%。按照公司管理层的说法， 该公司的大多数建筑物都已老化，并专门用于公司的运营，可能无法满足其他企业的建筑物的需求。公司管理层估计机器和设备的回收率为11%-22%。按照公司管理层的说法， 该公司的机器设备是为该公司量身定制的，不能被其他制造商轻易使用。该公司管理层估计，使用权资产的回收率为68%。按照公司管理层的说法， 在出售土地使用权之前，该公司需要支付一定的修复费用。-公司管理层估计公司在建工程的回收率为10%-30%。-总资产的总回收率范围约为45%-53%。-负债总额的总回收率约为100%。机密21，

附录清算价值汇总清算价值汇总（人民币千元）资产负债表范围截至2021年6月30日回收率清算价值金额低高低当前资产：存货194,49846%63%89,207 121,851应收账款 370,43626%46%46%95,019 170,204预付款和其他应收款206,23644%54%91,624 111,840应收税款1,185 100%100%1,185质押银行存款33,500 100%100%33,500 33,500三个月以上到期的定期银行存款210,000 100%210,000 210,000现金和现金等价物434,283 100%100%434,283 434,283流动资产总额 1,450,138 66%75%954,818 1,082,863非当前资产：财产， 植物和设备909,022 10%21%94,595 189,211在建工程61,934 10%30%6,193 18,580使用权资产343,46168%68%234,414 234,414无形资产17,000 0%0%0%0 0 0 0递延所得税资产 74,532 0%0%0长期预付款10,000.0%0%0%0应收关联方款项3,000100%100%3,0003,000非流动资产总额1,418,949 24%31%338,202 445,205总资产 2,869,087 45%53%1,293,020 1,528,068流动负债应付账款和应付票据412,701 100%412,701 412,412,701其他应付款和应计160,810 100%100%160,810 160,810短期银行借款558,000 100%100%558,000 558,000流动负债合计 1,131,511 100%100%1,131,511非流动负债：递延收益4,912 0%0%0递延所得税负债 70,397 100%70,397非流动负债合计 75,309 93%93%70,397 70,397负债总额1,206,820 100%100%1,201,908 1,201,908净资产1,662,267 91,000326,000注: 2021.回收率的估计数是由公司管理层提供的。上述时间表不包括潜在的员工裁员成本， 公司管理层估计，在清算的情况下，这一数字约为1.58亿元人民币， 或者潜在的交易成本。机密22， 上述资产负债表信息反映了截至6月30日的数据。