展览10.3
赔偿协议
本赔偿协议的日期自本协议签字页载明之日起 （这个“协议”）并且是由加利福尼亚的一家公司太平洋煤气和电力公司（The“株式会社“）、太平洋天然气和电力公司、一家加州公司（the”实用程序”，以及与公司一起发布的“公司”），而在本协议签字页上被确定为受偿人的人(“受偿人”).
背景
公司认为，为了吸引和留住高度称职的人担任董事或其他身份，包括担任高级职员，公司必须通过赔偿这些人因其为公司提供服务和代表公司开展活动而产生的索赔和对其采取行动的风险，为这些人提供充分的保护。
公司希望并已要求受偿人担任或继续担任公司的董事或高级人员，并且为了促使受偿人担任或继续担任公司的董事或高级人员，公司愿意给予受偿人本条例所规定的赔偿。受偿人愿意这样服务，或继续服务，其基础是提供这种赔偿。此处提供的赔偿是对根据公司和公用事业公司各自的公司章程（以下简称“公司章程”）授予的任何权利的补充和促进公司章程“）及附例（the”附例”），不得被视为替代，也不得削弱或废除受偿人在其下的任何权利。
本协议各方希望阐明其关于赔偿和垫付费用的协议。
考虑到受偿人向公司提供的服务及下述契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第1节。赔偿.在《加利福尼亚州一般公司法》允许的最大限度内CGCL”），但须遵守CGCL第204（a）（10）-（11）条规定的限制：
(a)如受偿人过去或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（公司有权或以其他方式提起）的一方，或被威胁成为一方，或以其他方式作为证人或其他方式参与，则公司须向受偿人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的，包括任何及所有上诉，原因是受偿人现在或曾经或已经同意担任公司董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在或已同意应公司要求担任另一法团、有限责任公司的董事、高级人员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身份），
合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，或由于被指称以任何此类身份采取或遗漏的任何行动。
(b)受制于第6款，本提供的赔偿第1款由受偿人或代表受偿人因该诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉（统称，“损失”).
第2节。预支费用.在CGCL允许的最大范围内，但须遵守本协议的条款和根据第3（a）款）下文，受偿人因出席、参与或辩护，或因任何诉讼、诉讼或程序而产生或与之有关而招致的开支（包括律师费、成本及开支）第1（a）款）应由公司在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，或与为确立或强制执行根据以下规定获得赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼、诉讼或程序有关第3款（an "垫付费用”），在公司收到一份或多份受偿人不时要求垫付该等费用的声明后20天内。受偿人在此承诺偿还如此预付的任何款项（不计利息），但以最终司法裁决最终确定且无进一步上诉权为限（a "终审裁定"）表示该受偿人无权根据本协议获得赔偿或有权预支费用。除执行本协议外，不得要求受偿人作出其他形式的承诺。这个第2款须受第3（b）款）并不适用于任何由受偿人提出的申索，而该申索的弥偿根据第6款.
第3节。赔偿程序；索赔的通知和抗辩.
(a)受保人在接获任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后，如根据本协议向公司寻求或就该等诉讼、诉讼或程序向公司提出任何赔偿、垫款或其他申索，则受保人须在收到通知后迅速将该等诉讼、诉讼或程序的启动以书面通知公司。未及时将任何诉讼、诉讼或程序的启动通知公司，或未及时通知受偿人要求赔偿、垫款或其他索赔，不应免除公司根据本协议可能必须赔偿的任何责任，也不应构成受偿人放弃或解除根据本协议或其他方式享有的任何权利，除非公司在其对该诉讼、诉讼或程序的抗辩中因该失败而受到实际和重大损害。根据本协议提交赔偿请求，受偿人应向公司提交书面请求；提供了任何有关该等赔偿的要求，须待该等诉讼、诉讼或程序作出最终裁决后方可提出。受保人根据本条例发出的任何通知第3款应包括为使公司能够确定受偿人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿而合理需要的文件和信息。
(b)就本协议所规定的公司获如此通知的任何诉讼、诉讼或程序而言，公司须在符合最后两句
这个第3（b）款），有权在向受保人送达其选择这样做的书面通知时，与受保人合理接受的律师一起承担此类诉讼、诉讼或程序的辩护。在送达该通知、受保人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会根据本协议就受保人就同一诉讼、诉讼或法律程序聘请的独立大律师的任何其后产生的费用向受保人承担法律责任，除非受保人聘用独立大律师事先已获公司书面授权，而该授权将不会被无理拒绝或延迟。尽管有上述规定，如果受保人根据其律师的建议，应已合理得出结论（同时向公司发出书面通知，说明该结论的依据），在进行任何此类抗辩时，公司与受保人之间就重大问题存在实际或潜在的利益或立场冲突（客观上不重要或遥远的潜在冲突除外），则未经受保人书面同意，公司将无权承担此类抗辩。此外，未经受偿人书面同意，公司将无权就公司提出或有权提出的任何索赔承担抗辩。
（c）在CGCL允许的最大范围内，公司根据第3（b）款承担对一项诉讼、诉讼或程序的抗辩将构成公司不可撤销的承认，即受偿人在由受偿人结算或为受偿人的账户所支付的与此有关的任何损失可由公司根据本协议第1条予以赔偿
（d）是否准予受偿人的赔偿请求的确定，应在公司收到赔偿请求后30天内及时、无论如何按照第3（a）款）.如公司确定受偿人有权获得该等赔偿，或如所设想的第3（c）款）本公司已确认该等权利，本公司将于该30天期限内向受偿人支付应予赔偿的金额。如公司未被视为如此确认该等权利，或公司就是否给予受偿人的赔偿请求的决定亦未在该30天期限内作出，则须就获得赔偿的权利作出必要的确定，但须符合第6款，尽管如此，仍被视为已作出，且在没有（i）受保人对重大事实的故意错误陈述，或故意遗漏使受保人的陈述不具误导性所必需的与赔偿请求有关的重大事实的情况下，或（ii）根据CGCL禁止此类赔偿的情况下，受保人应有权获得此类赔偿。
（e）如果（i）公司根据本条第3款确定受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）公司全部或部分拒绝赔偿请求，或未能在收到如上所述的赔偿请求后30天内作出回应或确定有权获得赔偿，（iii）未在该30天期限内支付赔偿，（iv）未按照第2款或（v）公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序
旨在拒绝或向受保人追偿根据本协议向受保人提供或拟向受保人提供的利益，受保人有权在任何有管辖权的法院就其有权获得此类赔偿或预支费用（如适用）作出裁决。在任何该等法律程序或其他方面成功确立受偿人的赔偿权利或垫付费用的全部或部分所产生的受偿人费用（包括律师费、成本及开支），亦须由公司在CGCL允许的最大范围内予以赔偿。
（f）受偿人应被推定有权在根据本协议提出赔偿和垫付费用的请求后根据本协议按照第2款或第3款，视情况而定。公司在克服该等推定方面有举证责任，而该等推定应作为确定赔偿权利和垫付费用的依据，除非公司以明确和令人信服的证据克服该等推定。就本协议而言，在CGCL允许的最大范围内，如果受偿人的行动是基于公司的记录或账簿，包括财务报表，或基于公司董事会高级职员、雇员或委员会向受偿人提供的信息（“董事会"），或根据公司的法律顾问或其他顾问（包括财务顾问和会计师）的意见，或根据独立注册会计师或公司选定的评估师或其他专家或顾问向公司作出的报告中提供的信息或记录，以及公司或相关企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行动，或不作为，将不会以限制或以其他方式对受偿人在本协议项下的权利产生不利影响的方式归咎于受偿人。
第4节。保险和代位权.
（a）公司在此订立契诺并同意，只要受弥偿人因受弥偿人现在或曾经或曾经同意担任公司董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员时，正在或曾经担任或已经同意应公司要求担任另一法团、有限责任公司的董事、高级人员、雇员或代理人（就本协议而言，须包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身份）而须受任何可能的诉讼、诉讼或法律程序规限，合伙企业、合营企业、信托、职工福利计划或其他企业、公司、受第4（b）款），应及时取得并保持充分有效的董事、高级管理人员责任保险（“D & O保险”）从成熟和信誉良好的保险公司处获得合理金额，包括但不限于任何专属保险或自保计划下的金额，如下文更全面地描述。
(b)尽管本协议有任何其他相反的规定，如果公司善意地确定：（i）此类保险无法合理获得；（ii）此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例；（iii）此类保险提供的保险范围受到条款、条件和/或除外责任的限制，从而
提供不足的利益；（iv）公司将被收购或以其他方式受制于控制权变更，并为受偿人实际或指称的交割前作为或不作为购买合理条款和期限的尾单；或（v）公司将被收购或以其他方式受制于控制权变更，将维持D & O保险，涵盖受偿人实际或指称的交割前作为和不作为。
（c）在D & O保险的所有保单中，受保人应符合被保险人的资格，其方式应为受保人提供与公司独立董事（由保险人定义）（如果受保人是此类独立董事）（i）的最有利被保险人相同的权利和利益；（ii）公司非独立董事（如果受保人不是独立董事）的权利和利益；或（iii）公司高级职员（如果受保人是公司高级职员）的权利和利益。如果公司有D & O保险在公司从受偿人收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知时生效，公司应按照保单规定的程序迅速向保险人发出该诉讼、诉讼或程序开始的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受保人根据该保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。
（d）如果公司根据本协议支付了任何款项，则公司应在该款项支付的范围内代位行使对任何保险单的受偿人的所有追偿权利。受偿人应签立所有必要的文件并采取一切必要行动以确保这些权利，包括签立必要的文件，以使公司能够根据该保险单的条款提起诉讼以强制执行这些权利。公司应支付或偿还受偿人实际合理发生的与该代位求偿有关的一切费用。
（e）本公司不承担根据本协议支付任何根据本协议应予赔偿的金额（包括但不限于判决、罚款和实际和合理招致的金额）的责任，前提是受偿人已根据本协议或任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等款项。
第5节。某些定义.就本协定而言，应适用以下定义：
(a)术语“诉讼、诉讼或程序"应作广义解释，并应包括但不限于对任何威胁、未决或已完成的索赔、反索赔、交叉索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制或任何程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词。
(b)术语“由于受偿人现在或曾经或已经同意担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任公司的董事或高级人员时，正在或正在或已经同意应公司的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人（就目的而言
本协议，应包括另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、职工福利计划或其他企业的受托人、受托人、合伙人或管理人或类似身份）”应作广义解释，并应包括但不限于任何实际的或指称的作为或不作为。
（c）术语“开支"应作广义解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用（包括但不限于所有律师费、成本和开支以及相关支出、上诉保证金、其他自付费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮费、投递服务费、因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，ERISA消费税和罚款以及对公司或任何第三方未以其他方式补偿的受偿人所花费的时间的合理补偿），由受偿人在与诉讼、诉讼或程序的调查、辩护或上诉或建立或执行本协议项下的赔偿权利或与本协议项下可赔偿的索赔有关的其他方面实际和合理地招致。
（d）术语“实际合理招致的判决、罚款及金额”应作广义解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接付款，以及就雇员福利计划对某人征收的任何罚款或消费税。
第6节。赔偿时效.尽管本协议有任何相反的规定，公司不应根据本协议承担以下义务：
(a)由受偿人提起的法律程序.就受偿人自愿提起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）向受偿人作出赔偿或垫付费用，但由受偿人提出的任何强制性反诉除外，除非（i）法律明文规定作出该等赔偿，（ii）该等诉讼、诉讼或程序（或其部分）获董事会授权或同意，（iii）该等赔偿由公司根据根据CGCL赋予公司的权力全权酌情提供，或（iv）该等诉讼，提起诉讼或诉讼是为了在最终裁定之前确立或强制执行根据本协议或任何其他法规或法律或CGCL第317条规定的其他要求获得赔偿或垫付费用的权利。
(b)缺乏诚意.赔偿受保人因受保人为执行或解释本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序而招致的任何费用，如有管辖权的法院裁定受保人在该诉讼、诉讼或程序中作出的每项重大主张不是善意作出的或轻率作出的。
（c）第16（b）条和追回事项.就（i）由受偿人买卖（或买卖及购买）所取得的利润的会计事项向受偿人作出赔偿
经修订的《1934年证券交易法》第16（b）条所指的公司证券（“交易法“），或州成文法或普通法的类似规定，（ii）根据《交易法》在每种情况下的要求，受偿人对公司的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润的任何补偿（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿（the”萨班斯-奥克斯利法案"），或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润）或（iii）受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿补偿或追回政策向公司偿还任何补偿，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策。
（d）法律禁止.在有管辖权的法院或仲裁或行政机构的终局（非中间）判决或其他裁决确定为法律禁止的任何情况下，在没有进一步的上诉权利或选择权或必须提出上诉的时间已届满而未提出上诉的情况下，向受偿人作出赔偿或垫付费用。
第7节。控制权变更.
(a)本公司同意，如公司控制权发生变更，则就其后产生的有关受偿人根据本协议、任何其他协议或现行或以后有效的公司章程或附例获得赔偿和垫付费用的权利的所有事项，公司应仅向受偿人选定并经公司批准的独立律师寻求法律意见（不得无理拒绝批准）。此外，应受偿人的书面要求，依据第3（a）款），如CGCL要求，有关受偿人应享权利的裁定，须由该独立大律师以书面意见向董事会作出，其副本须交付予受偿人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用（包括律师费、成本和开支）、索赔、责任和损害。
(b)为此目的第7款，适用以下定义：
（一）A“控制权变更"应被视为在本协议日期之后最早发生以下任何一种情况：（a）《交易法》第13（d）（3）条所指的任何个人或团体直接或间接获得（x）公司或适用的继承实体的已发行股本总投票权的50%以上的所有权（包括任何可转换为，或可行使或交换该股本）或（y）公司及其附属公司在合并基础上的全部或实质上全部资产；（b）在连续两年的任何期间（不包括本协议执行前的任何期间），个人在开始时
该期间的董事组成董事会，而任何新董事（由与公司订立协议以达成所述交易的人士所指定的董事除外第7（b）（i）（a）条）,7（b）（i）（c）或7（b）（i）（d）或其首次提名或就任为，董事会成员因任何个人或团体实际或威胁征集代理人或同意选举或罢免一名或多名董事而发生，而非由董事会或代表董事会征集选举一名或多名董事）经董事会选举或提名供公司股东选举时，经该期间开始时任董事或其选举或选举提名先前获如此批准的当时仍在任的至少三分之二的董事投票通过后，因任何理由停止构成董事会成员的至少过半数；（c）公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少50%的紧接该合并或合并后已发行的存续实体有表决权证券的合并投票权，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构至少过半数的合并或合并除外；和 （d）公司股东批准公司完全清算或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议。为此目的第7（b）（i）条）只有，“人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；提供了,然而，该“人”应排除（a）公司，（b）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（c）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其拥有公司股票的比例基本相同。
（二）术语“独立律师”指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未被保留代表：（a）公司或受偿人在任何事项中向该等一方或（b）引起根据本协议提出赔偿要求的诉讼、诉讼或程序的任何其他方提出的材料的律师事务所或律师事务所的成员。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人存在利益冲突的任何人。
（三）术语“子公司"是指，就公司（或适用的继承实体）而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其中（i）如公司有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事或其其他管治人员或团体中投票的股份的总投票权的多数在当时由公司或公司的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如合伙企业、有限责任公司，信托、协会或其他经营实体、合伙企业、有限责任公司的多数股权或其其他类似所有权权益，在当时由公司或公司的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制或合并
其中。就本协议而言，公司或其适用的子公司应被视为在合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，如果公司或该等适用的子公司应被分配为合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的大多数收益或损失，或应是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、经理或普通合伙人。
第8节。若干和解条款.未经公司事先书面同意，公司没有义务就为解决任何诉讼、诉讼或程序而支付的任何金额根据本协议向受偿人进行赔偿。未经受偿人事先书面同意，公司不得以任何方式解决任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序将使受偿人承担任何承认责任的责任，或将对受偿人施加任何罚款或其他义务或限制。公司或受偿人均不会不合理地拒绝他、她或其对任何拟议和解的同意。
第9节。储蓄条款.如本协议的任何条文或条文（或其部分）须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（公司有权或以其他方式提起）（不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的上诉，包括任何及所有上诉，作出赔偿，由于受偿人现在或曾经或已经同意担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任公司的董事或高级人员时，正在或正在或已经同意应公司的要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身份），或由于被指称以任何该等身份采取或不采取的任何行动，在本协议任何不应被作废的适用部分所允许的最大限度内，从或针对受偿人因该等行动、诉讼或程序（包括任何上诉）而蒙受或由其或代表所蒙受的所有损失。
第10节。贡献.为在有管辖权的法院认为本协议所规定的赔偿无法全部或部分提供给受偿人的情况下提供公正和公平的分担，商定，在此情况下，公司应在法律允许的最大范围内，分担受偿人因任何诉讼、诉讼或程序（包括任何上诉）而蒙受或由受偿人或代表受偿人遭受或招致的所有损失，金额在情况下是公正和公平的，以反映（i）公司和受偿人因引起该等诉讼、诉讼或程序的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错；提供了在不限制前述一般性的情况下，如果法院的这种持有是由于《公约》所列的任何赔偿限制，则不需要这种贡献第4（e）款）,第6款或第8款.
第11节。通信的形式和交付.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（a）在收到上述通知或其他通信的一方收到后以专人送达，（b）在如此邮寄之日后的第三个工作日以预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄，（c）以信誉良好的隔夜快递方式邮寄，在存入该快递员并经书面验证收到后一天，或（d）以电子邮件或传真方式发送，收到口头确认已收到此种传送。请将通知本公司的通知转给太平洋煤气和电力公司公司秘书：
Brian M. Wong
副总裁、副总法律顾问、公司秘书
副总裁、副总法律顾问、公司秘书
太平洋煤气和电力公司
湖畔大道300号，套房210
奥克兰，加利福尼亚州 94612
CorporateSecretary@pge.com
湖畔大道300号，套房210
奥克兰，加利福尼亚州 94612
CorporateSecretary@pge.com
致受偿人的通知应直接发送至以下受偿人签名项下所列的电子邮件地址和电话号码。
第12节。非排他性.本协议项下向受偿人作出赔偿或垫付费用及成本的规定，不得以任何方式限制或限制公司以法律许可的任何其他方式向受偿人作出赔偿或垫付费用的权力，或被视为排除或使任何寻求赔偿或垫付费用的受偿人根据任何法律、公司的公司章程或附例、其他协议或安排、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何权利，两者均以受偿人作为高级人员、董事的身份采取行动，公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。受偿人在本协议项下的权利，应当符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。任何修订或更改公司章程或附例或任何其他协议，均不得对根据本协议向受偿人提供的权利产生不利影响。
第13节。防御.在（i）受保人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼、诉讼或程序中（但不在受保人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼、诉讼或程序中），该诉讼、诉讼或程序即为抗辩，而（ii）公司为根据受保人依据第2款，公司有权在作出最终裁决时追讨该等费用，而该等费用是指受偿人未达到CGCL所列的任何适用的赔偿标准。公司（包括非该等诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或公司股东）均未在该诉讼开始前作出决定，认为在当时情况下向受偿人提供赔偿是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准集
在CGCL中，或公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或公司股东）实际认定受偿人未达到此类适用的行为标准，均应创建受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。
第14节。无建筑作为雇佣协议.本文所载的任何内容均不得解释为给予受偿人任何保留为公司董事或高级人员或受雇于公司或任何其他实体的权利。为免生疑问，根据本协议提供的赔偿和垫付费用应继续作为受偿人，即使他或她可能已不再是公司的董事、高级职员、雇员或代理人。
第15节。协议的解释.据了解，本协议各方打算对本协议进行解释和强制执行，以便在每种情况下，在CGCL允许的最大范围内向受偿人提供赔偿和垫付费用，因为同样的情况已经存在或以后可能会被修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比CGCL允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。
第16节。整个协议.本协议及本协议明确提及的文件构成本协议双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议，任何其他先前或同期就本协议所涵盖事项达成的口头或书面谅解或协议均被本协议明确取代。
第17节。修改及放弃.本协议的任何补充、修改、放弃或修改，除非经双方书面签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。为免生疑问，（a）未经受偿人事先书面同意，公司不得修改或终止本协议；（b）不得修改，对公司的公司章程或章程或任何其他协议或安排的变更或解释，应限制或以其他方式对根据本协议向受偿人提供的权利产生不利影响，以及（c）根据公司的公司章程或章程或本协议的条款产生的获得赔偿或预支费用的权利，不得因在作为或不作为发生后对该等条款的修订而消除或损害，该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的诉讼、诉讼或程序的主体。
第18节。继任者和受让人.本协议的所有条款和规定均具有约束力，对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法律
代表。公司应要求并促使任何直接或间接继承者（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）通过形式和实质上合理地令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行。
第19节。流程和场地的服务.本公司在此不可撤销及无条件地（a）同意由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序应在加利福尼亚州法院（即“加州法院"），（b）同意就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序提交加利福尼亚州法院的专属管辖权，（c）放弃对在加利福尼亚州法院设置任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及（d）放弃，并同意不抗辩或提出任何声称在加利福尼亚州法院提起的任何此类诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。
第20节。管治法.本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。如果尽管有上述规定，有管辖权的法院仍应作出最终裁定，确定除加利福尼亚州以外的任何州的法律规定管辖受偿人公司的赔偿，则根据本协议提供的赔偿在所有情况下均应在该法律允许的最大范围内可强制执行，尽管本协议有任何相反的规定。
第21节。对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为正本，所有这些对应方加在一起应被视为一份和同一份文书，尽管双方不是原始对应方或同一对应方的签字人。
第22节。标题和章节参考.本协议所包含的章节和小节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，节引用均指本协议。
第23节。协议的效力.本协议自第一页所载日期起生效，适用于在该日期之前发生的如受偿人担任公司或任何附属公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、雇员或代理人，而受偿人应公司要求担任或正在担任其董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人，董事会委员会成员、雇员或代理人。
[签名页关注]
本赔偿协议已妥为签立及交付，自下述日期起生效。
太平洋煤气和电力公司
签名：
姓名：John R. Simon
职称：执行副总裁、总法律顾问和首席道德与合规官
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
签名：
姓名：Brian M. Wong
职称：副总裁、总法律顾问及公司秘书
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