Dave宣布建议发行可转换票据

公司计划进行有上限的看涨交易并回购其普通股股份以

机会主义为股东创造价值

加利福尼亚州洛杉矶– 2026年3月3日– Dave Inc.（纳斯达克股票代码：DAVE）（“戴夫”或“公司”）今天宣布，该公司计划根据市场和其他条件，通过根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则，向合理认为是合格机构买家的人非公开发行本金为1.5亿美元、于2031年到期的可转换优先票据（“票据”）。Dave预计将授予初始购买者购买选择权，在自Dave首次发行票据之日起的13天期限内进行结算，最多可额外获得本金2250万美元的票据。

这些票据将是Dave的高级无抵押债务，利息将在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次，从2026年10月1日开始。这些票据将于2031年4月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。在某些情况下，在某些时期，

根据Dave的选择，就Dave的转换义务的剩余部分（如果有的话）超过被转换票据的本金金额，票据可转换为现金，最高可达将被转换票据的本金总额以及现金、Dave的A类普通股股份（“普通股”）或其组合。Dave打算将发行票据的所得款项净额（i）用于支付进行下述有上限的看涨交易的成本，（ii）按下述方式回购普通股股份及（iii）作一般公司用途，包括根据我们的股份回购计划进行额外股份回购。

就此次发行而言，Dave预计将与票据的一名或多名初始购买者、其各自的关联公司和/或其他金融机构（“上限认购交易对手”）进行私下协商的上限认购交易。假设初始购买者不行使购买额外票据的选择权，有上限的认购交易将涵盖最初作为票据基础的普通股的股份数量，但须进行与适用于票据的调整基本相似的反稀释调整。预计有上限的看涨交易通常会减少票据转换时对普通股的潜在稀释和/或抵消Dave可能被要求在转换时支付的超过任何已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），这种减少和/或抵消受上限限制。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，Dave预计将与有上限的看涨交易对手进行额外的有上限的看涨交易。

关于建立其对有上限的看涨交易的初始对冲，有上限的看涨交易对手已告知Dave，他们或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久就普通股进行各种衍生交易，他们可能会在票据定价后不久解除这些不同的衍生交易并在公开市场交易中购买普通股。这种活动可能会增加（或减少任何减少的规模）当时普通股或票据的市场价格。

此外，有上限的认购交易对手或其各自的关联机构可以通过在票据定价后和票据到期前的二级市场交易中订立或解除与普通股相关的各种衍生工具和/或购买或出售普通股或Dave的其他证券（并且很可能在2031年1月1日或之后与票据转换相关的任何观察期内（x）这样做，（y）在1月1日之前与票据转换相关的任何观察期内这样做，2031年或在Dave在任何基本变动回购日、任何赎回日期或Dave收回任何票据的任何其他日期回购票据之后，在每种情况下，如果Dave选择终止有上限的看涨交易的相关部分，以及（z）与任何协商解除或修改有上限的看涨交易有关）。这一活动还可能导致或避免普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，如果活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在转换票据时将获得的股份数量（如果有的话）、价值和/或对价金额。

在发行定价的同时，Dave预计将在与或通过初始购买者或其关联公司之一进行的私下协商交易中从票据购买者回购普通股股份，Dave预计在此类交易中回购的普通股每股购买价格将等于发行定价之日的每股普通股收盘价。这些回购可能会提高或阻止普通股或票据的市场价格下降，这可能会导致票据的有效转换价格更高。

票据和可在票据转换时发行的普通股股份（如果有的话）没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，未经登记要求或适用的豁免登记要求，不得在美国发售或出售。本新闻稿不是出售这些证券的要约，也不是购买这些证券的要约邀请，也不应在根据任何州或任何司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、邀请或出售将是非法的任何州或司法管辖区出售这些证券。它是根据《证券法》第135c条规则发行的。

关于戴夫

Dave（纳斯达克：DAVE）是美国领先的新银行和金融科技先驱，为数百万普通美国人提供服务。戴夫使用颠覆性技术，以现有企业的一小部分价格提供一流的银行服务。

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，本新闻稿中包含的某些非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“应”、“可能”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”等词语来识别，或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于对拟议票据发行及其收益用途的预期。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本新闻稿中确定，并基于当前

 

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对我们管理层的期望，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为、也不得被任何投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是戴夫无法控制的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于Dave于2026年3月2日在“风险因素”标题下提交的10-K表格年度报告中讨论的风险和不确定性，以及Dave向SEC提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在Dave目前不知道或Dave目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Dave截至本新闻稿发布之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。戴夫预计，随后的事件和发展将导致戴夫的评估发生变化。然而，尽管Dave可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Dave明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表Dave在本新闻稿发布日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

投资者：

Sean Mansouri，CFA或Stefan Norbom

DAVE@elevate-ir.com

媒体：

丹·乌里

press@dave.com

 

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