附件 3.2

第五条经修订及重述的附例

的

峰会材料公司

（a特拉华州公司）

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目 录

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第1条

定义

如本附例所用，除非文意另有所指，否则该词：

1.1“助理秘书”是指公司的助理秘书。

1.2“助理司库”是指公司的助理司库。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“章程”指公司的初始章程，不时修订。

1.5“公司注册证书”指经不时修订、补充或重述的公司注册证书。

1.6“董事长”是指公司董事会主席。

1.7“公司”指峰会材料公司

1.8“DGCL”是指经修订的特拉华州一般公司法。

1.9“董事”是指公司的董事。

1.10“法律”是指任何美国或非美国、联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决或其他由政府当局（包括任何部门、法院、机构或官员、或非政府自律组织、机构或当局及其任何政治分支机构或工具）颁布、通过、颁布或适用的类似要求。

1.11“公司办公室”是指公司的执行办公室，尽管DGCL第131条中的任何内容与此相反。

1.12“总裁”是指公司的总裁。

1.13“秘书”是指公司的秘书。

1.14“股东”是指公司的股东。

1.15“财务主管”是指公司的财务主管。

1.16“副总裁”是指公司的副总裁。

第2条

股东

2.1会议地点。股东会议可在董事会不时指定的地点或仅通过远程通信或其他方式在特拉华州境内或境外举行。

2.2年会。如适用法律规定，应每年在董事会不时指定的日期和时间召开股东大会，以选举董事和办理其他业务。

2.3特别会议。除非适用法律另有规定，股东特别会议可由董事会随时召集，不得由任何其他人召集。在任何股东特别会议上处理的业务应限于通知中所述的目的。

2.4记录日期。

（a）为确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，除非公司注册证书或适用法律另有规定，董事会可订定一个记录日期（“通知记录日期”），该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得超过该会议日期的60天或不少于10天。通知记录日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该通知记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应为作出该确定的日期（“投票记录日期”）。为确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，除非公司注册证书或适用法律另有规定，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得超过董事会确定记录日期之日后的60天或不少于10天。为确定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东、就任何变更、转换或交换股票行使任何权利或采取任何其他合法行动，除非公司注册证书或适用法律另有规定，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得超过该行动前60天或不少于10天。

（b）如没有确定该记录日期：

（i）确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；

（ii）在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东（除非公司注册证书另有规定）的记录日期，应为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意的第一天；以及在适用法律要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期应在董事会采取该事先行动之日的营业时间结束时；和

（iii）如已按本条2.4的规定作出有权在任何股东大会上获得通知或投票的记录股东的决定，则该决定适用于该决定的任何休会，除非董事会为休会会议确定新的投票记录日期，在此情况下，董事会亦须确定该投票记录日期或早于该休会会议的新通知记录日期的日期。

2.5股东大会通知。每当根据适用法律、公司注册证书或本附例的规定，要求或允许股东在会议上采取任何行动时，应发出通知，说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、投票记录日期（如该日期与通知记录日期不同），以及（如为特别会议）召开会议的目的。除非本附例或适用法律另有规定，任何会议的通知须在会议日期前不少于10天或不多于60天，发给截至通知记录日期有权在该会议上投票的每名股东。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，并预付邮资，寄往公司记录上显示的股东地址。秘书、助理秘书或公司的转让代理人关于本条第2.5条所规定的通知已予发出的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。如某次会议延期至其他时间或地点举行，如在举行休会的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无须就延期会议发出通知。原召开的会议上可能已办理的任何事务，可在续会上办理。但是，如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每一登记在册的股东发出休会通知。如在续会后，为续会订定新的表决记录日期，则董事会须按照

本条例第2.4（b）（iii）条（记录日期）并须将该续会通知予每名有权于该通知记录日期的该次会议上投票的股东。

2.6放弃通知。每当适用法律要求向股东发出任何通知时，由有权获得该通知的人所发出的公司注册证书或本附例，即其放弃，不论是在需要发出该通知的事件之前或之后，均应视为等同于通知。股东出席某次会议，即构成放弃该次会议的通知，但股东出席某次会议的明确目的是在会议开始时以该次会议未被合法召集或召开为由反对任何事务的交易时除外。无须在任何豁免通知中指明在任何股东常会或特别会议上将处理的业务，亦无须指明其目的。

2.7股东名单。秘书应至少在每次股东大会召开10日前编制并制作一份完整的、按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东名单，并显示每位股东的地址和登记在每位股东名下的股份数量。任何股东可为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少10天内，在公司主要营业地点的正常营业时间内，或在适用法律规定的可合理访问的电子网络上，对该名单进行审查，费用由该股东承担。会议在某一地点召开的，还应当制作清单，并在会议时间、地点全程备存，并可以由任何出席的股东查验。仅以远程通讯方式召开会议的，还应按适用法律规定开放查阅名单。除适用法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上审查股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

2.8股东的法定人数；休会。除本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在该股东大会上投票的所有已发行股票的过半数表决权的持有人亲自或通过代理人出席，应构成在该会议上进行任何业务的法定人数。在未达到法定人数的情况下，亲自出席或由代理人代表出席任何股东大会（包括续会）的股份表决权过半数的持有人，无论是否达到法定人数，均可将该会议延期至其他时间和地点。属于公司或另一公司的自己的股票，如果在该另一公司的董事选举中有权投票的多数股份由公司直接或间接持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前提是，上述情况不应限制公司以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其自己的股票。

2.9投票；代理人。在任何股东大会上，除选举董事外的所有事项，除公司注册证书、本附例或任何适用法律另有规定外，均须以赞成票决定

亲自出席或由代理人代表并有权投票的股票的多数投票权。在所有选举董事的股东大会上，所投票数的复数应足以选举董事。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自该日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付撤销代理或通过交付一份载有较晚日期的新代理来撤销任何不可撤销的代理。

2.10股东大会的投票程序和检查人员。董事会在任何股东大会召开前，可委任一名或多于一名视察员出席会议，视察员可能是公司的雇员，并作出书面报告。委员会可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。没有视察员、候补人员能够在会议上代理的，会议主持人可以指定一名或者多名视察员在会议上代理。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查人员应（a）确定各自的已发行股份数量和投票权，（b）确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，（c）清点所有选票和选票，（d）确定并在合理期间保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及（e）证明他们确定出席会议的股份数量及其清点所有选票和选票。检查人员可指定或保留其他个人或实体协助检查人员履行职责。除非董事会另有规定，股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束日期和时间应由会议主持人确定，并应在会议上宣布。在投票结束后，检查员不得接受任何投票、代理、投票或任何撤销或变更投票，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在确定在任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。在选举中担任公职候选人的任何人，不得在该选举中担任视察员。

2.11举行会议；休会。董事会可通过其认为适当的召开股东大会的规则和程序。在每次股东大会上，应由总裁或在总裁缺席时由董事长或在没有董事长或董事长缺席时由副总裁主持，如有一名以上副总裁出席，则由董事会指定的副总裁（或在没有此种任命时由最资深的副总裁出席）主持会议。除与董事会通过的规则和程序不一致外，股东大会主持人

有权和有权不定期召集、休会和重新召开会议，规定额外的规则和程序，并作出该人认为适当进行会议的一切行为。该等规则及程序，不论是否由董事会通过，或由会议主持人订明，可包括：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）维持会议秩序的规则及程序及出席者的安全；（c）对出席或参加会议的限制限于公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人或会议主持人应确定的其他人，（d）限制在规定的开始时间之后进入会议，以及（e）限制分配给与会者提问或评论的时间。主持任何股东大会的人，除作出可能适合于举行会议的任何其他决定外，可决定并向出席会议的人宣布某一事项或事项未适当地提交会议，如该主持人应如此决定，则他或她应如此向会议宣布，任何未适当地提交会议的该等事项或事项不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则要求召开。秘书或在其缺席时由助理秘书之一代行会议秘书职责。如指定担任会议主持人或会议秘书的上述主席团成员均不得出席，则会议主持人或会议秘书（视属何情况而定）须由董事会指定，如董事会未如此行事，则就指定担任会议秘书的人而言，须由会议主持人指定。

2.12业务订单。所有股东大会的议事顺序，由会议主持人决定。

2.13股东不开会的书面同意。在任何年度股东大会或特别股东大会上拟采取的任何行动，如以书面表示同意或同意，列明拟采取的行动，则可不经会议、事先通知和不经表决采取，则应由已发行股票持有人签署，该持有人在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，并应送达（以专人送达、经核证或挂号邮寄、要求回执，以PDF或传真形式附在电子邮件中）通过发送至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级管理人员或代理人保管记录股东会议记录的账簿的方式发送给公司。每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条第2.13条规定的方式交付的最早日期同意书的60天内，根据上述规定向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书均不具有采取其中所指的公司行动的效力。未经会议以未获得一致书面同意的方式对采取公司行动的迅速通知，应在适用法律要求的范围内给予

没有书面同意的股东，以及如果在会议上采取行动的股东，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，他们本有权获得会议通知。

第3条

董事

3.1一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适当的规则及程序，以符合公司注册证书、本附例或适用法律，以进行其会议及管理公司。

3.2号；任职资格；任期。董事会应由一名或多名成员组成，人数由董事会不时确定。董事不必是股东。每名董事须任职，直至一名继任人获妥为选出并符合资格，或直至该名董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

3.3新设董事职位和空缺。因董事授权人数增加或董事会出现任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可由董事会其余成员过半数的赞成票填补，尽管低于法定人数。如此当选的董事，任期至其所接替的董事任期届满、继任者的当选和任职资格或前任董事去世、辞职或被免职之日（以较早者为准）。

3.4辞职。任何董事可随时藉书面通知或以电子传送方式向公司提出辞职。该辞职应在收到该通知之日或其中指明的较后时间生效。

3.5定期会议。董事会定期会议可在董事认为必要或可取的情况下，在董事会或其主席不时在特拉华州境内或境外确定的时间和地点举行，而无需通知。

3.6特别会议。董事会特别会议可在主席、总裁或秘书以本条例第3.9条（通知程序）所指明的方式之一向每名董事发出至少24小时的通知而非以邮递方式（在此情况下，该通知期限至少为3天）所决定的时间和地点、在特拉华州内外举行。应任何两名或两名以上董事的书面要求，董事长、总裁或秘书应以相同方式并在相同通知下召集特别会议。

3.7电话会议。董事会或任何董事会委员会的会议可采用电话会议或其他通讯设备的方式举行，所有参加会议的人均可借此方式相互听取意见。董事根据本条第3.7款参加会议，即构成亲自出席该会议。

3.8次休会。出席董事会任何会议（包括续会）的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议延期并重新召开至其他时间和地点。不论在休会时是否出席董事会任何续会，均须向每名董事发出至少24小时的通知，但该通知须以本条例第3.9条（通知程序）所指明的方式之一发出，而非以邮递方式发出（在此情况下，该通知期限最少为3天）。任何事务可在休会后举行的会议上处理，如果此类事务可能已在最初召开的会议上处理。

3.9通知程序。除本条例第3.6（特别会议）及3.10（放弃通知）条另有规定外，每当适用法律、法团证明书或本附例规定须向任何董事发出通知时，该通知如以亲自或电话、按公司纪录所示的董事地址邮寄、电传或以其他电子传送方式发出，则须当作有效发出。

3.10放弃通知。凡适用法律规定须向董事发出任何通知，则由有权获得该通知的署长所发出的法团证明书或本附例的豁免，不论在该通知规定之前或之后，均须当作等同于通知。董事出席某次会议，即构成放弃该次会议的通知，但如该董事出席某次会议，是为了在该次会议开始时明示反对任何事务的交易，理由是该次会议并非合法召集或召开，则属例外。在任何豁免通知中，无须指明将在董事会或董事会委员会的任何常会或特别会议上进行的业务，亦无须指明其目的。

3.11组织。董事会每次会议应由董事长或在其缺席时由董事会选出的另一名董事主持。董事会每次会议由秘书代行秘书职责。如秘书缺席董事会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议的情况下，会议主持人可委任任何人代行会议秘书的职责。

3.12董事法定人数。董事会过半数的出席应是必要的，并足以构成董事会任何会议的业务交易的法定人数。

3.13以多数票采取行动。除本附例或法团注册证书另有明文规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为。

3.14不开会就采取行动。除本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的任何会议（视属何情况而定）的所有董事或成员以书面或电子传送方式同意，而有关文字或电子传送是与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则任何规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的行动，均可不经会议而采取。

第4条

董事会各委员会

4.1委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员如缺席任何会议，或被取消出席会议表决资格，出席会议且未被取消参加表决资格的其余委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可以全票通过，委任另一名理事会委员代行出席会议的职务，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在管理局如此授权的范围内，将公司的印章加盖在所有可能需要它的文件上。除非管理局另有规定，在该委员会的所有会议上，委员会成员的过半数构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数的投票，即为委员会的行为。各委员会应定期记录其会议记录。除非管理局另有规定，否则管理局指定的每个委员会可订立、更改及废除有关经营其业务的规则及程序。在没有这类规则和程序的情况下，各委员会应以董事会根据第3条开展业务的相同方式开展业务。

第5条

官员

5.1职位；选举。公司的高级人员须为总裁、秘书、司库及董事会不时选出的任何其他高级人员，包括主席、一名或多于一名副总裁及一名或多于一名助理秘书及助理司库，他们须行使董事会不时厘定的权力及履行其职责。同一人可以担任任何数量的职务。

5.2任期。公司每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格，或直至该高级人员较早前去世为止，

辞职或免职。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。该辞职应在收到该通知之日或其中规定的较晚时间生效。高级人员的辞职不损害公司的合约权利（如有的话）。任何人员可在任何时间，不论是否有因由，由委员会罢免。公司任何职位出现的任何空缺，均可由董事会填补。官员的选举本身不应产生合同权利。

5.3主席。主席（如已选出一人）须主持董事会的所有会议，并须行使董事会不时厘定的权力及执行其他职责。

5.4总统。总裁须对公司的业务及与总裁职位有关的其他职责，以及董事会不时指派予总裁并在每宗个案中受董事会控制的任何其他职责，进行一般监督。董事长应主持股东的所有会议和董事长（如有）未出席的董事会的所有会议。总裁可以公司契据、按揭、债券、合约及其他文书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须由董事会或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或适用法律规定须由另一人签署或签立，则属例外。

5.5名副总裁。副总裁对副总裁办公室发生的职责以及总裁或董事会可能不时指派给副总裁的任何其他职责负有责任。任何副总裁可以公司契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须由董事会或本附例明示转授公司的其他高级人员或代理人，或适用法律规定须由另一人签署或签立，则属例外。

5.6秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，将董事会和股东的所有会议记录在为此目的而备存的簿册中，并在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出董事会及股东的所有特别会议的通知，并履行董事会或总裁订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或助理秘书有权在任何可能需要该法团印章的文书上加盖该法团印章，而如此加盖时，该印章可由秘书签署或由该助理秘书签署证明。委员会可给予任何其他人员一般授权，以加盖公司印章，并藉该人员的签字证明该印章。秘书或助理秘书也可以证明总统或任何副总统签署的所有文书。秘书须掌管公司与其组织及管理有关的所有簿册、纪录及文件，须确保适用法律所规定的报告、报表及其他文件妥善保存及存档，一般而言，

执行公司秘书职位所发生的所有职责，以及董事会或总裁不时分派予秘书的其他职责。

5.7司库。财务主任须对公司的所有资金、证券及票据进行押记及保管，并对其负责，收取并提供收据，以收取任何来源应向公司支付及应付的款项；将所有该等款项及贵重物品以董事会指定的保存人的名义存入公司的贷方，凭藉适当的凭单，安排将该等资金以支票或汇票支付予公司的认可保存人，其签署方式须由董事会厘定，并须对如此支付的所有款项的金额的准确性负责，定期记入或安排记入为此目的而备存的帐簿或其他记录，以完整和充分地记述为公司帐户而收到或支付的所有款项，有权不时要求就公司的任何及所有财务交易向进行相同交易的高级人员或代理人提供财务主任所希望的资料的报告或报表，每当总裁或董事会要求财务主任这样做时，向总裁或董事会提出有关公司财务状况及公司所有财务交易的帐目，按董事会的命令支付公司的资金，一般而言，履行公司财务主任办公室发生的所有职责，以及董事会或总裁不时指派给财务主任的其他职责。

5.8助理秘书和助理司库。助理秘书及助理司库须分别履行秘书或司库或董事会或总裁委派予他们的职责。

第6条

一般规定

6.1代表股份的证券。公司任何或所有类别或系列股本的股份均为无证明股份，除非董事会另有决议规定。如股份由证明书代表，则该证明书须由主席（如有的话）或总裁或任何副总裁，以及由秘书、或任何助理秘书或财务主任或任何助理财务主任签署或以公司名义签署，以证明该股东在公司拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。虽然任何人员、转帐代理人或注册主任如其手册或传真签字已贴在该证明书上，在该证明书发出前已不再是人员、转帐代理人或注册主任，但该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该人员、转帐代理人或注册主任在该证明书发出日期仍担任该职位一样。

6.2转让和登记代理。地铁公司可不时在管理局不时厘定的一个或多于一个地方维持一个或多于一个转让办事处或代理人及注册处或代理人。

6.3遗失、被盗或毁损的证明。公司可签发新的股票证书，以取代被指称丢失、被盗或销毁的证书。公司可要求该遗失、失窃或毁损证书的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以赔偿因该证书被指称遗失、失窃或毁损或签发该新证书而可能对公司提出的任何索赔。

6.4记录形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备或方法上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式。根据适用法律有权查阅该等纪录的人的要求，地铁公司须如此转换如此保存的任何纪录。

6.5封。法团印章上须有法团名称，并须采用董事会不时批准的格式。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制而使用。

6.6财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

6.7修正案。本附例可予修订或废除，并可由董事会采纳新的附例，但股东可不时订立额外附例或更改及废除任何附例，不论该等附例最初是由他们采纳或以其他方式采纳。

6.8与适用法律或公司注册证书发生冲突。本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。凡本附例可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突，该等冲突须以该法律或公司注册证书为准予以解决。

通过日期：2025年2月10日