附件 10.1

最终版本

股份购买协议

按及其中

加尔默德制药有限公司，

COLOSPAN有限公司，

COLOSPAN LTD.的股东。

和

Boaz Assaf担任COLOSPAN LTD。股东代表

2026年6月8日

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）于2026年6月8日由（i）以色列公司Colospan Ltd.（“公司”）、（ii）以色列公司Galmed Pharmaceuticals Ltd.（“买方”）、（iii）其姓名出现在本协议签字页或根据本协议第2.8节和第2.9节以其他方式成为本协议缔约方的公司股东（各自为“售股股东”，合称“售股股东”）和（iv）Boaz Assaf以售股股东代表的身份（“股东代表”）订立。

简历

然而，公司从事医疗器械及相关产品和服务的开发和商业化业务；及

然而，于本协议日期执行本协议的售股股东拥有记录并实益超过本公司截至本协议日期已发行及流通股本的92%；及

然而，各方拟根据本协议的条款和条件，买方应向售股股东（包括非执行股东）收购，售股股东（包括非执行股东）应根据本协议规定的条款和条件向买方出售全部公司股份，占公司股本的100%；和

现，因此，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、承诺、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。

在本协议中，以下术语具有以下含义：

“调整后的购买价格”是指（不重复）（i）购买价格，减去（ii）期末债务，减去（iii）交易费用。

“341合法程序”是指根据《公司法》第341（b）条，出售股东在交付带来通知后的30天期间内向主管法院提交的与根据第2.07条强制收购公司股份有关的任何程序。

“收购建议”是指与收购交易有关的任何要约、提议或询价，或任何人对收购交易的权益表示。

“收购交易”是指，就公司或买方而言，任何交易或系列交易，并非在正常业务过程中，涉及出售、许可或处置其或其子公司的全部或重要部分业务或资产，以及发行、处置或收购：（i）其或其子公司的任何股本或其他股权证券（在本协议日期未行使的期权或公司普通认股权证时发行股份除外）；（ii）任何期权、认购、认股权证，或权利（不论是否可立即行使）收购其任何股本、单位或其他股本证券；或（iii）可转换为或可交换为其任何股本的任何证券、工具或义务。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导或导致该人员的管理层和政策方向的权力，“控制”和“受控”这两个术语与上述具有相关含义。

“总交易价值”是指（i）现金对价，加上（ii）对价股份数量乘以买方股份价值。

截至某一日期的“总交易现值”是指（i）现金对价，加上（ii）对价股份数量乘以截至该日期的买方股份现值。

“商定会计原则”是指在与编制公司财务报表一致的基础上应用的国际财务报告准则，以及结算报表中规定的特定会计原则、方法、调整和程序，这些原则、方法、调整和程序应在与国际财务报告准则不一致的范围内适用。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何联邦、州、地方、市或其他法律（包括普通法）、法规、条例、指令、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、命令、强制令、判决、法令、请求或政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求，对此人具有约束力或适用于此人。

任何人的“资产和财产”是指任何种类的所有资产和财产（无论是真实的、个人的，还是混合的，无论是有形的还是无形的，以及位于何处），包括与之相关的、由该人经营、拥有或租赁的商誉。

“营业日”是指除周五、周六、周日或适用法律授权或要求位于以色列特拉维夫或纽约州纽约市的商业银行关闭的任何其他日子以外的一天。

“现金”是指，就公司和公司集团而言，截至任何指定日期，公司集团任何成员在该日期持有的所有现金、现金等价物和有价证券（按公允市场价值估值），包括银行存款（无论是活期、定期或储蓄）、货币市场账户、存单和短期投资，在每种情况下均根据国际财务报告准则确定，扣除公司集团任何成员在该日期尚未结清的任何未结清的支票、电汇或汇票，但不包括任何受限制的现金或存款（包括为公司集团在租赁、政府授权或其他合同下的债务提供担保的存款，但前提是这些金额在正常过程中不能由公司集团自由获得），但包括公司在Bank Leumi LeIsrael Ltd.为公司与公司租赁的不动产（定义见下文）有关的债务提供担保的现金存款，不超过115,000新谢克尔。

“结算报表”是指截至2026年3月26日营业时间结束时，根据约定的会计原则编制并经公司首席执行官证明为截至2026年3月26日在所有方面真实、正确的书面报表，其格式作为本协议所附的附件 R，载列公司的现金、公司债务和交易费用。

“期末现金”是指公司集团截至2026年3月26日营业结束时的现金总额，该现金总额根据财务报告准则在与公司财务报表和商定会计原则一致的基础上适用，如期末报表所述。

“期末债务”是指截至2026年3月26日营业结束时未偿还的公司债务总额，不重复，该总额是根据根据结算报表中规定的公司财务报表和商定会计原则一致的基础上适用的国际财务报告准则确定的；但前提是，期末债务不应包括交易费用中包含的任何国际投资协定义务和金额。

“公司法”是指以色列公司法，5759-1999。

“公司期权”是指根据公司期权计划的条款或受其约束的任何购买公司普通股的未行使期权（包括已归属和未归属的），其详情载于本协议所附的附件 A。

“公司期权计划”是指公司2011年全球激励期权计划和Colospan Ltd. 2021年股票激励计划”。

“公司普通认股权证”是指购买公司发行的公司普通股的任何未行使认股权证。

“公司产品”是指，就公司或其任何子公司而言，由公司或其任何子公司生产、营销、许可、销售、分销或代表公司或其任何子公司执行的所有产品或服务，以及公司或其任何子公司目前正在开发的所有产品或服务。

“公司SAFE”是指根据公司与某些售股股东和其他投资者（各自为“SAFE投资者”，统称为“SAFE投资者”）之间执行的某些SAFE协议，公司未履行的SAFE（未来股权的简单协议）。

“公司股份”是指截至本协议日期和/或截至收盘日期已发行和流通的公司普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及公司优先股。

“公司债务”是指，就公司及其各自的子公司而言，在任何特定时间，公司或其任何子公司的任何债务（包括但不限于任何和所有本金、应计和未支付的利息、费用或费用）；但前提是，该公司债务不应包括任何国际投资协定义务。

“公司披露时间表”是指截至本协议日期的有关公司在本协议中作出的陈述和保证的披露时间表。

“公司集团”是指公司及其子公司的统称和单独。

“公司优先股”是指公司的优先种子股份、优先A-1股、优先A-2股和优先B股，每股面值0.01新谢克尔，截至本协议日期和/或截至收盘日期已发行和流通。

“同意”是指任何批准、同意、许可、授权、特许、批准或许可。

“合同”是指任何口头或书面合同、协议、谅解、安排、承诺、契约、

“托管代理”指Altshare Trust Ltd.，作为托管协议下的托管代理。

“托管协议”指买方、股东代表（代表售股股东）及托管代理人将于交割日订立的附件 B形式的托管协议。

「托管资金」指根据托管协议的条款，由托管代理在托管存款中不时持有的所有现金及代价股份（如适用）。

「托管存款」指于交割后由托管代理根据托管协议以托管方式持有的相当于总代价股份7.5%的金额（「托管股份」），加上相当于总现金代价7.5%的金额（「托管现金」）。

“政府当局”是指任何：（a）省、地区、州、县、市、镇、村、区或其他司法管辖区；（b）联邦、省、地区、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、局、部门或其他实体以及任何法院或其他法庭）；（d）多国组织；（e）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构；（f）税务当局；或（g）上述任何一方的官员。

“政府授权”是指任何：许可证、执照、证书、特许、许可、许可、许可、登记、资格或授权，由任何政府当局或在其授权下或根据任何适用法律颁发、授予、给予或以其他方式提供。

“政府赠款”是指由国际投资协定、投资中心、BIRD基金会或任何其他双边/多国研究与开发赠款计划、欧洲联盟、以色列政府鼓励营销活动基金或任何其他政府当局或其授权或代表或在其授权下提供或提供的任何赠款、奖励、补贴、奖励、参与、豁免、地位、费用分摊安排、报销安排或其他福利、救济或特权。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则，在所涵盖的各个期间内始终适用。

“IIA义务”是指公司集团任何成员因先前从以色列创新局管理的项目收到或根据其管理的项目获得的赠款、福利或其他资金而产生或与之相关的所有义务，包括任何特许权使用费支付义务、还款义务、对专有技术或制造权转让的限制以及通知或同意要求，在每种情况下均根据或根据以色列创新局法5744-1984（前称《鼓励工业研究和开发法》，1984年）以及任何规则、条例产生，或根据其颁布的准则或与国际投资协定订立的任何与此有关的协议。

“债务”是指，就任何人而言，不重复的是（i）借入资金的债务或与透支、贷款或垫款有关的债务或为替代或交换借入资金、透支、贷款或垫款的债务而发行或发生的债务，（ii）根据国际财务报告准则（或就买方而言，美国公认会计原则）要求记录为资本租赁的任何租赁或类似安排下的截止日期之前作为承租人的任何义务，（iii）根据银行承兑汇票、履约保证金、担保人或已提取的类似义务项下或与之相关的所有负债，在每种情况下，在这种提款的范围内，（iv）有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有负债，（v）作为财产货物或服务的递延购买价格的欠款，（vi）任何票据、债券、债权证、抵押、债务保理、发票或贸易票据、贴现、信用证、担保、承诺和赔偿证明的债务，以及任何衍生工具的市值标记，承兑信贷或其他债务工具或债务证券项下的任何或有负债，但不包括公司就公司租赁不动产提供的留置权相关的债务，不超过115,000新谢克尔，（vii）该人就损失向债权人作出保证的承诺或义务（包括与信用证有关的或有偿付义务），（viii）以该人的任何资产和财产的留置权为担保的债务，（ix）偿还存款或其他由第三方垫付和欠第三方款项的义务或承诺，（x）任何利率下的所有义务，货币互换安排或其他对冲协议或旨在提供保护以防止利率或汇率波动的其他安排，（xi）雇员遣散费准备金的任何赤字，（xii）公司集团在任何收盘前纳税期间的所有应计和未付所得税，或（xiii）与上述第（i）至（xii）条所述类型的任何其他人的任何债务、义务、索赔或责任有关的担保或其他或有负债，但为免生疑问，债务应不包括在计算交易费用中的金额。

“ITA”意为以色列税务局。

“投资中心”是指根据以色列《鼓励资本投资法》成立的以色列工业、贸易和劳工部投资中心，1959年。

“以色列创新局”或“IIA”是指以色列经济和工业部的以色列创新局（前身为首席科学家办公室）。

“以色列证券法”是指以色列证券法，1968年。

“知悉”或“最佳知悉”应定义如下：每个人应被视为对特定事实或事项“知悉”，如果该人（并且，如果该人是公司、合伙企业或其他公司实体，则应提及首席执行官以及（如适用）首席财务官和内部总法律顾问，以及（就公司和买方而言）就技术和知识产权问题而言，还应提及其首席技术官，或任何其他承担与上述公职人员类似责任的人）实际知悉该事实，或在对其直接报告进行合理查询后将被合理预期知悉该事实。就公司而言，“知识”还应包括公司首席执行官Boaz Assaf的知识。为免生疑问，就知识产权（定义见下文）而言，“知识”并不要求公司进行、已经进行、获得或已经获得任何经营自由、外部查询、搜索或意见，或类似的查询、搜索、意见或许可搜索，并且不知道任何第三方专利权、商标权或其他知识产权，而这些本应通过此类查询、意见或搜索而揭示的知识产权将归入公司。尽管有上述规定，关于操作自由查询的前一句仅为避免任何有关知识产权事项的欺诈或欺诈性不披露的潜在主张而列入，不应被解释为限制、限定或以其他方式影响本协议中规定的任何其他陈述、保证、契约或义务。

“责任”是指任何责任、债务、义务、缺陷、利息、税款、罚款、罚款、判决或任何其他损失，包括与此类责任相关的合理成本和费用。

“留置权”是指，就任何担保、财产或资产（视情况而定）而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、质押、期权、代理、优先购买权、优先购买权或限制或任何性质的第三方的权利（包括任何配偶共有财产权、对投票的任何限制、转让、收取任何所得收入的任何限制、占有任何担保、或行使或转移任何其他所有权属性的任何担保）或就该等财产或资产提出的任何种类的其他不利债权。就本协议而言，任何人应被视为拥有其根据与该财产或资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议在卖方或出租人利益的约束下获得或持有的任何财产或资产，但不包括公司披露信函第3.15（b）节所述的留置权（“允许的留置权”）。

“损失”是指任何或所有损失、责任、诉讼、诉讼因由、费用、损害赔偿或费用，不论是否由任何第三方索赔（包括但不限于利息、罚款、合理的律师、顾问和专家的费用和开支以及在调查、辩护或解决上述任何一项中支付的所有金额）或任何其他索赔、违约或评估（包括根据本协议或任何交易文件对任何一方或以其他方式主张或争议任何权利的任何索赔）引起或与之相关，加上自发生之日起上述任何一项可能产生的任何利息；但仅在不涉及（i）欺诈、故意违约或故意虚假陈述、（ii）违反任何卖方的基本陈述或（iii）违反与知识产权、监管批准或税收有关的任何陈述或保证的索赔情况下，应排除间接损害、特殊损害和附带损害。

与某人相关时使用的“重大不利影响”是指任何事件、变化、发展、发生、情况或影响，当单独或与任何或所有其他事件、变化、发展、发生、情况或影响一起考虑时，对该人及其子公司的业务、资产和财产、负债、事务、经营结果或状况（财务或其他方面）构成或合理预期构成重大不利的任何事件、变化、发展、发生或影响，但不包括主要由（i）事件、变化、发展、发生引起或与之相关的不利影响，一般影响该人经营所在行业、市场或一般政治或经济环境的情况或影响，（ii）一般影响以色列或美国的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的事件、变化、发展、事件、情况或影响，（iii）宣布交易，包括其对与高级职员、雇员、客户、供应商、分销商或其他业务伙伴的合同或其他关系的影响；（iv）适用法律或会计原则的任何变更；或（v）遵守本协议的条款或采取本协议要求的任何行动，但，就第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条而言，如果这些影响相对于在同一行业和市场运营的其他类似情况的公司，对该个人及其子公司整体而言具有重大不成比例的不利影响。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“期权”是指，就任何人而言，任何担保、权利、认购、认股权证、期权、“幻影”股份权利或其他合同，其中赋予以下权利：（i）购买或以其他方式接收或被发行该人的任何股份或任何可转换为或可交换或可行使该人的任何股份的任何种类的任何证券，或（ii）接收或行使与该人的股份持有人所享有或应计的任何权利类似的任何利益或权利，包括参与该人的股权或收入或参与或指导该人的任何董事或高级职员的选举或该人的任何股份的投票方式的任何权利。

“参与部分”是指，就每位售股股东而言，在附件 C中标题为“参与部分”的栏下，该售股股东姓名对面列出的购买价格的百分比，包括现金对价和对价股份的单独栏目；但就托管存款而言，附件 C也可能包括指明归属于现金对价的参与部分和/或为买方的利益而存入托管的对价股份的栏目，在每种情况下，只要托管基金的资金总额适当，且买方在其他方面合理地可以接受上述安排。

“付款代理”指Altshare Trust Ltd。

「付款代理协议」指由买方、股东代表（代表售股股东）及付款代理人于截止日期订立的公司与买方议定格式的付款代理协议。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

“结税后税期”是指自相应结税日期后开始的任何税期。

“预结税期”是指在相应的结税日期（包括在内）或之前结束的任何税期。

“诉讼程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组以其他方式开始、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。

“买方集团”是指统称和单独的买方及其子公司。

“买方股份价值”是指截至交割日的买方股份现值。

某一日期的“买方股份当前价值”是指由纳斯达克（或该后续交易所）报告的截至该日期前一（1）个交易日的连续五（5）个交易日（含）内买方普通股在纳斯达克（或该等股份随后上市的任何后续证券交易所）的每股收盘价的平均值；但买方股份当前价值应公平调整，以反映该期间任何影响普通股的股票分割、股票分红、拆细、合并、资本重组或类似交易。

“代表”是指个人的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、投资银行家和其他代表（在合伙企业的情况下，也包括其普通合伙人）。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

“第102条受托人”指Altshare Trust Ltd。

“售股股东披露时间表”指，就每名售股股东而言，日期为本协议日期的有关该售股股东在本协议中作出的陈述及保证的披露时间表。

“跨座期”是指在截止日期当天或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期间。

“附属”是指，就任何人而言，任何实体的证券或其他所有权权益在任何时候均由该人直接或间接拥有，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人。

“税”（以及具有相关含义的“税”）是指（i）对净收入、替代或附加最低、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、环境或暴利税、关税和进出口税、省级健康保险计划保费、雇主健康税、美国或其他政府养老金计划缴款、就业保险费、工人补偿、国民保险、国民健康保险和其他工资税、源头扣除、非居民预扣税、社会服务省级销售和货物及服务税，包括预估税，反补贴和反倾销费用和税款、所有许可和注册费、escheat、任何相关处罚，或其他税款、政府费用或其他类似的评估、重新评估或收费、关税、征收和任何种类的责任，连同任何利息、关联差异或任何处罚，以及任何负责征收任何此类税款的政府当局征收的税款或额外金额之外，（ii）因作为关联、合并、合并的成员而支付本句第（i）条所述类型的任何金额的任何责任，任何课税期间的单一或合计集团，以及（iii）因作为任何人的受让人或继承人或因任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务而支付本句第（i）或（ii）条所述类型的任何金额的任何责任。

“税务条例”是指1961年《以色列所得税条例[新版]》。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估或征收，或管理与任何税项有关的任何法律、法规或行政要求，向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告、声明、退款索赔、信息申报表（包括其附表、其其他附件、其修订）。

“征税局”是指以色列任何司法管辖区或任何外国司法管辖区的任何政府机构、董事会、局、机构、部门或当局，对任何税收拥有或声称行使管辖权。

“交易”或“交易”是指买方购买公司股份，以及本协议和与该购买有关的其他交易文件所设想的所有其他交易。

“交易文件”是指本协议以及与本协议和本协议所设想的交易有关的任何及所有其他拟交付或执行的合同、证书和文件。

“交易费用”指公司集团任何成员或任何售股股东或其代表（在公司应付的范围内）就谈判、准备、执行和完成本协议及交易而招致的所有费用、成本和开支，包括（i）法律顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、顾问以及由公司或售股股东或其代表聘请的其他顾问和服务提供者的所有费用和支出；（ii）任何控制权变更付款、交易奖金、留用金、遣散费，或仅因交易完成而到期应付公司集团任何董事、高级人员、雇员、顾问或其他服务提供者的类似款项；（iii）买方（代表公司）或公司就根据本协议应付的购买价款而须代扣代缴或支付的任何预扣、发薪、雇用或类似税款（如有）的雇主部分；（iv）任何备案费用、转让费，或应付给政府当局的类似费用；（v）公司集团因交易完成而直接产生或引发的任何其他成本或费用，在每种情况下均以交割前未支付为限；但条件是交易费用不应包括任何国际投资协定义务；（vi）公司应付给托管代理的费用；（vii）公司应付给股东代表、第102条受托人的费用，以及D & O尾部保险（定义见下文）的费用，如适用，均包括任何增值税。

“Transfer Agent”是指VStock Transfer，LLC。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在所涵盖的各个期间内始终适用。

第1.2节定义和解释性规定。

（a）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似进口的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（b）此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应被忽略。除另有规定外，凡提述物品、章节、展品和附表，均指本协议的物品、章节、展品和附表。

（c）本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列出一样。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。

（d）本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。

（e）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应被视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语是否实际上后面都是那些具有相同重要性的词语或词语。

（f）所有提及的时间均应指以色列时间。“到程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该词组不应仅指“如果”。

（g）使用“或”一词不一定具有排他性。

（h）在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。

（i）本文所定义或提及的任何协议或文书，或在本文所提及的任何协议或文书中，指不时修订、修改或补充的协议或文书。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，并应具有本协议通篇所示的含义。

（j）在适用法律或政府当局方面使用的“外国”一词应指以色列以外的所有法域。

（k）“美元”、“美元”或美元是指美利坚合众国的货币。

第二条

购买公司股份

第2.1节公司股份买卖。

（a）在符合本协议所载的条款及条件下，并依据本协议所载的公司及售股股东的陈述、保证及契诺，于收盘时（i）售股股东（包括非执行股东，如有的话，在完成第2.9节或第7.13节详述的程序后）须向买方出售、转让、转让及交付全部公司股份；（ii）买方须购买，向每名售股股东（包括在完成第2.9节或第7.13节详述的程序后的非执行股东）收购和接受该售股股东（包括在完成第2.9节或第7.13节详述的程序后的非执行股东，如有）在（i）和（ii）中各自转让的所有公司股份，免于任何和所有留置权。

（b）每一出售股东在此承认并同意，如果没有放弃本条2.1（b）规定的权利，本协议和在此设想的交易是不可能的，并且买方已依据该协议订立本协议。据此，各售股股东特此自收盘时起生效，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃、解除和放弃该售股股东可能对（i）任何否决权、同意权或核准权，（ii）任何优先购买权、参与权、反稀释权或类似权利，（iii）收益分配时的任何清算优先权或优先权，（iv）任何优先购买权、优先要约权、随从权、共同销售权或拖延权，（v）任何登记权，包括要求、搭载或搁置登记权，（vi）任何信息、检查、或与公司或其账簿和记录有关的访问权，（vii）任何董事会代表、董事会观察员或类似的治理权利，以及（viii）任何其他优先权，在每种情况下，无论是根据公司章程、任何股东协议、投资者权利协议、附函或其他合同产生的，或根据适用法律或其他方式产生的，可能阻碍、延迟或对交易的完成或根据本协议支付购买价款产生不利影响的权利。各售股股东进一步承诺并同意不对买方、公司或其各自的任何关联公司或继任者主张、行使或寻求强制执行任何上述权利，无论是在交割时或之后。本条第2.1（b）款所载的豁免、解除及契诺，在结束时仍然有效，并对每名售股股东及其继承人及受让人具有约束力。

第2.2节审议。

（a）一般。作为向买方出售、转让、转让和交付全部公司股份的对价，买方将根据本协议的条款和条件，按照第2.03节规定的时间和根据分配和其他条款并根据本第2.02节向售股股东支付购买价款。购买价格在售股股东之间的分配应按照附件 C中的规定（可能会在截止日期前两（2）个工作日内进行修订，以反映公司股本的任何变化，以及公司债务和交易费用的变化（如有））。买方被允许依赖附件 C中规定的分配来支付购买价款，并且对这种分配不承担任何责任或义务。购买价格的任何部分的任何现金支付应以美元支付。如本协议项下到期付款的任何日期不是营业日，则应在其后的第一个营业日到期付款。

（b）采购价格。在满足本协议所包含的所有相应条件以及根据协议条款进行调整（如有）的前提下，所有公司股份在收盘时的总对价应包括买方的以下付款（“购买价格”）：

（i）现金代价。一笔金额为现金的款项，以美元支付，相等于2,500，000美元（“现金代价”），将在出售股东和外管局投资者之间分配（其中包括应付公司外管局持有人的外管局现金付款），详见附件 C；及

（ii）股份代价。买方应付售股股东及若干安全投资者的普通股（其中包括第2.5（ii）节详述的应付公司SAFES的若干持有人的SAFE代价股份）的金额，其总值为2,000，000美元，详见附件附件 C（“代价股份”），该金额的股份将在收盘前根据买方股份价值计算，根据“买方股份当前价值”的定义确定，并根据任何股票分割、股票股息、拆细、合并、资本重组进行公平调整，或在本协议日期至截止日期之间发生的影响普通股的类似交易。

第2.3节付款时间表

（a）采购价格应按以下方式分配：

（i）在交割时，买方应向转让代理人交付：（i）连同一份副本给股东代表和付款代理人，以附件 D形式发出的不可撤销的书面指示，为适用的公司证券持有人的利益以付款代理人/托管代理人的名义签发一份代表托管股份的凭证，并将该凭证（或持仓报表）交付给付款代理人/托管代理人，买方应通过商业上合理的努力促使向付款代理人/托管代理人及时发行该等托管股份，及（ii）向付款代理分派予托管代理的托管现金，两者均将由附件 C中指明的托管代理（“安全托管投资者”）持有，并在托管协议中进一步规定；

（ii）在交割时，买方应通过电汇即时可用资金的方式向付款代理（或在附件 C中特别说明的情况下以其他方式）交付一笔金额等于附件 C中规定的交易费用的美元（可在不迟于交割日期前两（2）个工作日内进行修订），以分发给各个供应商，用于每份TERM0 C；

（iii）在交割时，买方应向转让代理人交付一份不可撤销的书面指示，并将副本抄送股东代表和付款代理人，以向付款代理人发出between the selling shareholders and certain SAFE investors（如附件 C中所载有权获得SAFE对价股份付款）的对价股份，根据其在交割日之前的两（2）个工作日（可能会进行修订，以反映公司已发行和流通股本的任何变化），代表代价股份余额（扣除托管股份后）的证书（或持仓报表），并将该等证书（或持仓报表）交付给付款代理，如本协议第2.3（b）节所述，买方应通过商业上合理的努力促使转让代理迅速向付款代理发行该等代价股份，以分配给售股股东和相关外管局投资者（如适用），但须缴纳适用的预扣税款；和

（iv）在交割时，买方应通过电汇立即可用的资金，将等于现金对价减去托管现金、减去交割债务、减去交易费用（在每种情况下如交割报表中所述）的美元金额交付给付款代理，以分配给售股股东、某些安全投资者和附件 C中所述的其他人。

（b）尽管本协议另有相反规定，但凡任何公司股份依据《税务条例》第102条以信托方式持有，或凡任何购买根据《税务条例》第102条以信托方式持有的公司股份的期权在紧接收市前行使（统称“公司102证券”），买方将作出或指示付款代理人作出（视属何情况而定），将该公司股份持有人根据本协议有权收取的对价（包括现金和对价股份）直接支付给第102条受托人。

第2.4节公司期权。

公司期权不得由买方承担。每份公司期权应凭藉交割且不受其持有人的任何行动，公司或买方在交割时被取消、终止和消灭，而没有任何权利收取任何对价，且不得以任何等价的期权或权利取代购买买方的任何股份或其他股权。在交割时，其每一先前持有人应停止拥有与其相关的任何权利。

第2.5节公司安全保障。

公司所有未完成的SAFE（未来股权的简单协议）按以下方式处理：在截止日期之前，公司应促使所有未完成的公司SAFE（未来股权的简单协议）被终止和取消，原因是：

（i）在收盘时应支付给上述外管局投资者（“外管局现金支付”）的上文第2.3节和附件 C中规定的、应支付给外管局投资者的、等于外管局现金支付金额的现金对价（“外管局现金支付”）；和

（ii）于收盘时支付予若干外管局投资者的代价股份（“外管局代价股份支付”；连同外管局现金支付，“外管局支付”）。

第2.6节公司普通认股权证。

公司普通权证不得由买方承担。每份公司普通认股权证应凭借交割且在其持有人不采取任何行动的情况下，公司或买方在交割时被注销、终止和消灭，而没有任何收取对价的权利。此类认股权证不得被购买买方的任何股份或其他股权的任何等价期权或权利所取代，并且在交割时，该认股权证的每个先前持有人将不再拥有与此相关的任何权利。

第2.7节托管基金。

（a）代管存款。在交割时，买方应根据第2.3（a）节向转让代理人交付不可撤销的书面指示，并向股东代表提供一份副本，以将托管保证金交付给作为托管协议下的托管代理人的托管代理人，由托管代理人根据托管协议的条款持有。

（b）支付索赔金额。根据第十条，从买方普通股的托管资金中支付给买方的任何金额，应假定每一此类份额的价值等于买方份额的当前价值。

（c）释放托管资金。在截止日期后的三（3）个营业日内，即截止日期后十二（12）个月内，将指示托管代理根据托管协议向售股股东和适用的外管局托管投资者交付托管资金（包括根据托管协议的条款，代表该售股股东在托管中持有的任何现金产生的任何利息，如适用）减去（i）任何未解决（或有利于买方但未分配）的索赔金额的现金或基于买方股份当前价值的买方普通股（由买方酌情决定是否以股份现金结算）的金额，这些金额将保留在托管代理的存款中，并将由托管代理解除并由托管代理仅根据第X条的条款从托管资金中转出，以及（ii）减去先前分配给买方的任何索赔金额。

第2.8节其他股东。

在本协议日期后并只要本协议未正式终止，公司应采取商业上合理适当的一切必要行动，以便从公司在本协议日期未执行本协议且列于附件 F的全体股东（“非执行股东”）处获得，在本协议上的反签，据此，公司该等其他股东作为“售股股东”受本协议条款约束并受其约束，并作出本协议项下“售股股东”的所有陈述和保证。截至收盘时未会签本协议的任何公司股份持有人，将根据下文第2.9节成为本协议的售股股东方。

第2.9节第341节行动。

（a）通过执行本协议，于本协议日期执行本协议的售股股东（“执行股东”），合计持有公司已发行及流通股本的95%以上，已且被视为已根据《公司法》第341条和公司章程（“公司章程”）第26条的规定，接受买方根据本协议规定的条款购买其公司股份的要约。

（b）就《公司法》第341（a）条和《公司章程》第26条而言，本协议应被视为就公司构成（i）买方提出的购买公司所有已发行和流通股本的要约，其条件是出售公司所有流通股本，以及（ii）所有执行股东接受该要约。

（c）在本协议日期后三（3）个营业日内，公司应根据《公司法》第341条和《公司章程》的规定，代表买方向其作为非执行股东的每一位股东提供书面通知（“带货通知”），载列《公司法》第341（a）条和《公司章程》要求的信息，并提议该非执行股东根据本协议的条款和条件向买方出售其全部公司股份，并成为本协议的售股股东方。买方和公司应充分协调各自可能是一方的任何与带来通知有关的通信。买方和公司应采取商业上合理适当的其他行动，以便根据本协议的条款和条件根据《公司法》第341条和公司章程完成所有公司股份的转让，包括根据《公司法》第341条和公司章程的规定进行所有合理的备案，并采取必要或可取的其他合理行动，以就截至收盘时公司所有未偿还证券进行交易。在《公司法》第341条和公司章程规定的必要程序圆满完成后，且前提是没有针对该交易的强制令由主管法院发布且未被撤销，在交割时，公司应将截至交割时其所有非执行股东所持有的全部相应公司股份转让登记至买方，而根据本协议就该等非执行股东转让的该等公司股份应付的所有对价应根据《公司法》第341条在交割时存入公司，以分配给非执行股东，但前提是，然而，就非执行股东所持有的公司股份而应支付给托管代理人的该等对价中的按比例份额，应包括在交割时交付给托管代理人的金额中，并在托管代理人分配任何金额时，应由托管代理人转移给买方或其指定人，以根据《公司法》第341条进一步分配给非执行股东。非执行股东只有在遵守本协议规定的收取该对价的所有条件（包括交付第八条规定的所有文件）后，才有权收取本协议项下应付的对价。

（d）就本协议而言，按照上述流程，“出售股东”一词还应包括所有各自的非执行股东，并且每个此类非执行股东应被视为受本协议条款和条件的约束，除非这样做会与《公司法》第341条的规定不一致。

第2.10节预扣税款。

（a）扣留权。托管代理、付款代理和买方（各自称为“付款人”）均有权从根据本协议应付或以其他方式交付给任何人的任何对价中扣除或扣留付款人根据任何适用法律确定需要从中扣除或扣留的金额，包括但不限于从应付给任何售股股东的现金对价中扣留根据任何适用法律要求从应付给该售股股东和/或任何有权获得对价股份的外管局投资者的对价股份中扣除或扣留的任何金额。就根据本协议以美元支付的款项以NIS进行的任何预扣，应按付款人认为符合适用法律的方式计算。在付款人如此扣留这些款项的情况下，就本协议的所有目的而言，这些扣留的款项应被视为已支付给本应向其支付这些款项的人，而对其进行此种扣除和扣留。付款人应酌情迅速将所有扣留的金额汇给适当的政府当局，付款人应向适用的出售股东和/或任何适用的外管局投资者提供适当的文件。尽管有任何与此相反的规定，就代价股份要求扣留的任何金额应首先通过减少以其他方式应支付给出售股东和/或适用的外管局投资者的适用现金代价的任何部分提供资金，并且在现金不足以允许此类扣留的情况下，通过没收或出售以其他方式可交付给该出售股东和/或适用的外管局投资者的代价股份部分。为免生疑问，对价股份的预扣款金额应按照以下两者中较高者计算：（1）买方对价股份在实际支付日在纳斯达克的价格；或（2）买方对价股份在截止交易日在纳斯达克的价格。任何货币兑换或出售买方代价股份的佣金将由适用的售股股东和/或适用的外管局投资者承担，并从将支付给该售股股东和/或适用的外管局投资者的款项中扣除。各售股股东和/或适用的外管局投资者特此放弃、解除并绝对永久解除买方和任何其他付款人就因遵守扣缴要求和本节规定的其他条款而被没收或出售以其他方式交付给该售股股东和/或适用的外管局投资者的买方对价股份的任何部分的任何损失提出的任何和所有索赔。

（b）尽管有上文第2.10（a）节的规定，就以色列预扣税而言，如果付款代理人在截止日期之前向买方提供根据所得税通告19/2018第6.2.4.3节要求的承诺（出售公司权利的交易，其中包括将在未来日期转让给卖方的对价）（“付款代理人承诺”），则买方在收盘时根据本协议应付的现金对价和/或对价股份（如适用）应在不扣除或预扣以色列税款的情况下转让给付款代理人，及根据本协议有资格获得付款的每名人士（“收款人”）（102公司证券持有人除外）的任何应付款项，应由付款代理人为该收款人的利益保留最多一百八十（180）天的期间（或，就从托管资金中释放的任何款项以及在交割后应支付或以其他方式交付的任何款项而言，自此类付款之日起90天）或此类收款人以书面要求或ITA另有要求的较早日期（“预扣提款日”），在此期间，付款人不得从根据本协议支付的金额中预扣任何以色列税款，但以下规定或ITA要求的除外，在此期间，此类收款人可获得（或，如果已经存在，则向付款代理人出示）有效的证明或裁定（为免生疑问，其中包括买方审查的机会，在提交前评论并批准向ITA提出的任何申请，此类批准不得被无理扣留），由ITA签发并适用于根据本协议将向受款人支付的款项，形式和实质为付款代理人和买方合理接受的（x）豁免付款人就向该受款人支付的款项预扣以色列税款的义务，（y）确定将从向该受款人支付的款项中预扣的以色列税款的适用税率，或（z）提供有关代扣以色列税款的任何其他书面指示（“有效税务证明”）。如果收款人最迟在扣缴投放日之前三（3）个工作日内向买方和付款代理人提交有效的税务证明，付款代理人应按照该有效税务证明的规定行事，但须根据适用法律（以色列税法除外）可能要求扣除和扣缴的任何扣除和扣缴，未扣缴的付款余额应立即支付给该收款人。如果收款人：（a）不迟于扣缴截止日期前三（3）个工作日未向买方或付款代理人提供有效的税务证明，或（b）向买方和付款代理人提出书面请求，要求解除其在扣缴截止日期前以现金或买方股份支付的适用付款部分，但未能在该时间或之前提交有效的税务证明，然后，应从应付给该收款人的款项中预扣并转入ITA的金额，应根据《税务条例》规定的适用预扣率（根据以色列银行在实际付款日向该收款人公布的美元：NIS汇率以NIS计算）计算，该金额应由付款代理交付或安排交付给ITA，付款代理应向该收款人发放未如此预扣的应付该收款人的款项余额，根据适用的税法（以色列税法除外）可能要求扣除和扣缴的任何扣除和预扣。

尽管有任何与此相反的规定，向102公司证券持有人支付的任何款项将根据《税务条例》在交割发生月份的次月的第十六（16）日扣除或扣缴以色列税款，除非在16日之前^第结算发生月份的下一个日历月的一天，已向102名受托人妥为提供有效的税务证明，在这种情况下，上述第2.10条的规定应适用。

第2.11节图例要求。

（a）《证券法》。每份代表代价股份的证书（除非本协议条款另有许可）须印有与以下内容大致相似的图例（除适用证券法要求的任何图例或本协议其他条款规定的图例外）：

“此处所代表的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第s条获得的，不得出售、抵押、质押、抵押或以其他方式转让，除非根据该法案进行登记或根据可获得的登记豁免。这些证券的发行人可要求获得形式和实质上令发行人满意的律师意见，以表明任何拟议的转让或转售均符合该法案和任何适用的国家证券法。此外，不得就这些证券进行套期保值交易，除非此类交易符合该法案。”

（b）其他证券法。此外，每份代表代价股份的证书可载有任何司法管辖区的证券法所要求的任何图例，但以该等法律适用于出售及发行该等代价股份为限。

第2.12节代价股份的锁定；代理。

（a）锁定。根据本协议收取代价股份的每名售股股东及/或适用的外管局投资者（各自称为“锁定股东”）特此同意，自交割日起至交割日后二十四（24）个月之日止的期间内（“锁定期”），该锁定股东不得直接或间接（i）出售、要约出售、合同出售或以其他方式转让、转让、质押、质押、授予任何购买选择权、卖空或以其他方式处置（或进行任何旨在，或可能预期，导致任何人在未来任何时间处置）任何代价股份或任何可转换为、可行使为或可交换为代价股份的证券，（ii）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等代价股份的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，不论任何该等交易将通过交付代价股份或其他证券、以现金或其他方式解决，或（iii）公开宣布任何意图实现上述任何一项（每一项，a“限制转让”）。此处规定的限制应适用于锁定股东收到的所有代价股份，包括根据托管协议从向该锁定股东的托管存款中解除的任何代价股份，无论该等代价股份是否由锁定股东直接持有、由第102条受托人持有或由代表锁定股东的任何其他人持有。

（b）许可转让。尽管有本条第2.12款规定的限制，锁定股东可在锁定期内转让代价股份，而无须买方事先就以下任何一项（每一项，“许可转让”）作出书面同意：

（i）向该被锁定股东的关联公司的转让；但如该被锁定股东为自然人，则就本条第2.12（b）条而言，“关联公司”一词应包括该被锁定股东的直系亲属（系指该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹）的成员；

（ii）属自然人的锁定股东为善意遗产规划目的而进行的转让，包括向信托、合伙企业、有限责任公司或为该锁定股东或该锁定股东直系亲属的任何成员的利益而为遗产规划目的而设立的其他实体或为其利益而进行的转让；

（iii）根据适用法律实施的转移，包括根据合格的国内令或离婚令、单独赡养或财产结算进行的任何转移；

（iv）因锁定股东死亡而发生的转移、通过遗嘱或根据血统和分配法律发生的转移；和

（v）转让予买方或其任何附属公司；

但条件是，就上述第（i）至（iv）条所述的任何许可转让而言，（i）此类转让不应涉及价值处置，（ii）受让人应作为此类转让的先决条件，签署并向买方交付一份书面协议，其形式和实质均令买方合理满意，据此，该受让人同意受本第2.12条的所有条款和条件的约束（包括对受限制转让的限制和根据第2.12（c）条授予的代理，如同该受让人在锁定期的剩余时间内是本协议项下的锁定股东，以及（iii）没有根据《交易法》第16（a）条提交备案或公开公告，或任何其他公开备案或公告，应要求或应自愿在锁定期内就该等转让作出（适用法律要求且在其脚注中明确表明该转让是根据许可转让进行且未发生实益所有权变更的任何备案或公告除外）。

（c）代理。作为在交割时收取对价股份的条件，每一位锁定股东应在交割的同时，向买方交付一份正式签署的不可撤销的委托书，其格式为本协议所附的格式为附件 G（每一名“代理人”），指定买方（或其指定人）的董事会作为该锁定股东的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，就在锁定期内提交给买方股东的所有事项对该锁定股东的对价股份进行投票（或促使投票）。各被锁定股东承认并同意，该代理与权益相结合，并在适用法律允许的最大范围内，在锁定期内不可撤销。各被锁定股东特此撤销先前就代价股份授出的任何及所有代理或授权书，并同意在锁定期内不就代价股份授出任何与锁定代理不一致的后续代理或授权书。在根据第2.12（b）节发生任何允许的对价股份转让的情况下，作为此类转让的条件，此类对价股份的受让方应向买方交付一份正式签署的锁定委托书，其格式如本协议所附，作为授予买方董事会（或其指定人员）在锁定期剩余时间内对此类对价股份的投票权的附件 G。

（d）传说。除《证券法》、任何其他适用法律或本协议第2.11节要求的任何图例外，代表锁定股东所持对价股份的每份凭证（或记账式标记）均应带有或受制于与以下内容基本相似的图例：

“此外，特此代表的证券须受制于该特定股份购买协议（日期为2026年6月8日）（“SPA”）中规定的转让和投票义务的限制。除遵守SPA的条款和条件外，不得转让、出售、转让、质押、假设或以其他方式处置这些证券。SPA的副本已在发行人的主要办公室备案。”

（e）停止转让指示。兹授权并指示买方指示转让代理就每名锁定股东（及其根据许可转让的任何受让人）所持有的代价股份施加停止转让指示，以使本条第2.12款中规定的限制转让的限制生效，直至锁定期届满。在任何代价股份的锁定期届满后，买方应（i）指示转让代理从代表该等代价股份的证书（或记账式票据）中移除提及锁定的图例，并（ii）促使根据第2.12（d）节施加的任何停止转让指示被移除；但第2.11节、《证券法》或任何其他适用法律要求的任何图例或停止转让指示应在其他适用范围内保持有效。

第2.13节结束语。

（a）时间和地点。买方、公司与售股股东之间交易的完成（“交割”）应以电子交换文件和签字的方式远程进行，时间和日期由各方指定，不迟于第八条规定的全部各自条件满足或放弃后的第二个营业日（根据其性质将在交割时满足的各自条件除外），或在买方的其他时间、日期和地点，公司与股东代表书面同意。交割实际发生之日在本协议中称为“交割日”。

（b）收盘时的交易。在收盘时，应发生以下交易，这些交易应被视为同时发生，在所有此类交易完成并交付所有所需文件之前，不得将任何交易视为已完成或任何文件已交付：

（i）在符合第8.2（e）条所列条件的情况下，公司须将所有公司股份转让予买方的事宜登记于公司股东名册内，并须向买方提供反映该等记项的经公司首席执行官核证的该等更新股东名册的真实及正确副本，买方须取得出售股东所拥有的所有公司股份的良好及有效的所有权，且无任何留置权，包括非执行股东根据《公司法》第341条或《公司章程》和适用法律规定的任何其他程序所持有的该等公司股份，而截至截止日，买方将拥有公司已发行及流通股本的100%（按全面摊薄基准）。

（ii）公司须向买方发行及交付涵盖以买方名义发行的所有公司股份的有效签立的股份证书。

（iii）除非本协议另有规定，买方应按照第2.3（a）节规定的条款支付购买价款。

（c）调整。如果在本协议日期之后和交割之前发生任何公司股份的任何股份的股份分割（红股）、合并、股份股息（包括任何可转换为股本的证券的股息或分配）、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变更，本协议中所有提及的股份数量和规定的所有计算均基于受此影响的数量，应在必要的范围内公平调整，以向各方提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果。

第2.14节采购价格调整。

（a）结束语。公司已向买方交付了结算报表，作为本协议所附的附件 R，该报表本着诚意并根据约定的会计原则载列：（i）结算现金；（ii）结算债务；和（iii）未支付的交易费用，在每种情况下截至2026年3月26日营业结束时，均根据约定的会计原则确定。截止报表包含合理的证明细节和文件，并已由公司首席执行官以买方接受的方式证明截至2026年3月26日在所有方面都是真实和正确的。

（b）买方已审阅了结算报表和买方合理要求的其他证明文件，并且作为附件 R所附的结算报表已由各方议定。买方就结账声明达成的协议不应限制或以其他方式影响买方在本协议项下的补救措施，如果其中存在任何不准确之处，或构成买方就本协议的陈述、保证和赔偿条款而言对其准确性的承认。

（c）收盘调整。在收盘时，根据第2.03（a）（iv）节应付售股股东的对价应根据收盘报表调整如下：（i）应付售股股东的现金对价应减去收盘债务和交易费用，在每种情况下均如收盘报表所述；（ii）此类调整的净影响应反映在买方在收盘时向售股股东支付的现金总额中，如第2.03（a）（iv）节所述。为免生疑问，代价股份不得于收市时作出调整。结账调整须遵守本节2.14其余部分规定的结账后调整程序。

（d）结业后说明。在截止日期后的九十（90）天内，买方有权（但无义务）编制并向股东代表交付书面声明（“买方结账声明”），其中载明买方确定的（i）结账现金、（ii）结账债务和（iii）未支付的交易费用，在每种情况下截至2026年3月26日营业时间结束时，根据商定的会计原则确定，连同买方据此计算的调整后的购买价格（“买方草案调整后的购买价格”）。如果买方未在该九十（90）天期限内交付买方结账报表，则结账报表应被视为本协议项下所有目的的最终结账报表。买方应在股东代表作出合理保密承诺的前提下，向股东代表及其代表提供用于编制买方结账报表的公司集团账簿、记录和工作底稿的合理存取权。

（e）审查期。股东代表应在收到买方结案陈述书（“审查期”）后三十（30）天内审查并向买方交付与之相关的任何争议的书面通知（“争议通知”），或接受买方结案陈述书（“代表接受通知”）。争议通知书应当合理详细地载列争议事项或金额、该争议的依据、股东代表对每一争议事项提出的解决办法、每一争议事项的合理证明文件。股东代表未在审查期内送达争议通知书的，买方送达的买方结案陈述书视为最终的、具有约束力的、对当事人具有结论性的。

（f）解决争端。及时送达争议通知书的，买方与股东代表应在争议通知书送达后十五（15）天内进行善意协商，以解决买方结案陈词中的争议事项。如买方和股东代表无法在该十五（15）天期限内解决任何争议事项，则其余争议事项应提交买方和股东代表共同商定的具有国际声誉的独立会计师事务所（“独立会计师”）解决。独立会计师应当作为专家，而不是仲裁员，只对尚有争议的事项进行认定。独立会计师对每一争议项目的认定，不得分别高于买方或股东代表分配给该项目的最高值或低于最低值。独立会计师应在其聘用后三十（30）日内作出确定。独立会计师的认定对当事人具有终局性、约束力和结论性；但本规定不得禁止买方或股东代表提起诉讼以强制执行独立会计师的裁决或根据本协议条款提出违约或赔偿要求。“最终结算报表”是指：（i）作为附件 R附后的结算报表，如果买方交付未及时交付买方结算报表；（ii）买方结算报表，如果股东代表交付代表受理通知或未及时交付争议通知；或（iii）根据独立会计师对争议项目的解决方案进行调整的买方结算报表。

“最终调整后购买价格”是指使用最终结算报表中列出的数字（即根据本节2.14最终确定的实际结算现金、实际结算债务和实际未付交易费用）计算出的调整后购买价格。买方和股东代表将各自承担各自的费用和开支，包括各自会计师的费用和开支，以编制或审查（视情况而定）买方结账报表。独立会计师的费用、成本和开支应由买方和股东代表代表售股股东根据独立会计师的确定（在此种分配之前）所承担的占最初提交给独立会计师的争议项目总额的百分比的倒数分配和承担。例如，如果争议项目总额为1000美元，而独立会计师为股东代表的立场判给600美元，则其审查费用的百分之六十（60%）将由买方承担，费用的百分之四十（40%）将由股东代表代表出售股东承担。然而，买方和股东代表将各自承担其就任何争议项目向独立会计师陈述其立场的费用。

（g）结束后调整。在最终结算报表确定后三（3）个营业日内（“最终解决日”），调整金额（如下确定）按以下方式计算和分配：

（i）如调整金额为负数，则股东代表（代表售股股东）须于最后决议日期后五（5）个营业日内，透过电汇即时可用资金至买方以书面指定的一个或多于一个账户的方式，从托管资金中以现金向买方支付调整金额，而售股股东并无义务根据本条第2.14（g）（i）条向买方直接支付该金额，但以该金额已从托管资金中支付为限。

（ii）如调整金额为正数，买方应在最终解决日期后五（5）个营业日内，以电汇即时可用资金的方式向付款代理交付总额等于调整金额的款项，以供进一步分配予售股股东，每份款项须按照附件 C。

（iii）如调整金额为零（0），则不作调整。

（iv）根据本条第2.14（g）款作出的任何结账后调整付款，就所有税务目的而言，须视为调整后购买价格的调整。

（v）“调整金额”应为等于（a）根据最终结算报表计算的调整后购买价格减去（b）根据作为附件的附件的结算报表计算的调整后购买价格的金额（可以用正数或负数表示）。

为免生疑问，调整后的购买价格、最终调整后的购买价格和调整金额不得因任何国际投资协定义务，或买方在截止日期前电汇给公司的任何现金金额（截至本协议日期，金额为721,000新谢克尔）（“买方资金”；公司尚未使用的买方资金在本协议下称为“买方未使用资金”，公司使用的买方资金在本协议下称为“买方已使用资金”），如反映在应在截止日期更新的附件 S中。国际投资协定义务在结束后仍由公司承担，就本条第2.14款而言，不应构成公司债务或结束债务。因买方资金或一般现金而在公司银行账户中持有的任何买方未使用的资金，不得分配给售股股东，并应留在公司作为公司交割后活动的营运资金（且不计入现金，以便根据本协议或其他方式进行调整）。

第三条

公司的申述及保证

除《公司披露附表》所列的与该款和该披露附表的任何其他款有关的情况外，只要在该披露的表面上合理地表明该披露适用于该款，公司仅就其本身和公司集团（定义见下文）向买方声明并保证，本第三条所载的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的：

3.1节企业存在与权力。

（a）公司：（i）是一家私人股份有限公司，根据以色列法律正式注册成立并有效存在；（ii）获得正式许可或有资格开展业务，并（如适用）在其业务的开展或其所从事的活动使此类许可或资格成为必要的所有司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉；（iii）拥有所有必要的权力和授权：（a）以目前开展业务的方式开展业务；（b）拥有，以其资产目前拥有、使用和分配的方式使用和分配其资产；（c）履行其作为缔约方的所有合同项下的义务。

（b）公司的附属公司列于公司披露附表第3.1（b）条。除公司披露附表第3.1（b）节所列的附属公司外，公司并无任何法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会或其他实体或个人拥有任何记录或实益的任何直接或间接股权或其他权益或任何权利（或有或其他）以取得该等权益。

（c）公司已向买方提供实质上准确及完整的（i）公司章程细则或公司集团任何成员的其他有效适用组织文件的副本，包括其所有修订（“章程文件”）及（ii），但公司披露附表第3.01（c）条所载的除外，公司集团任何成员的股东及董事会及其所有委员会自2021年1月1日以来的会议记录及其他程序（包括以书面同意或未经会议而采取的任何行动）；但前提是，未向买方提供的任何该等会议记录不包括公司集团未在公司披露附表中另行披露的任何重大决议。自2021年1月1日以来，公司集团未发生任何违反《章程文件》规定的情况。没有任何公司集团采取任何与其股东或董事会（或其任何委员会）通过的任何决议存在重大不一致的行动。公司集团的账簿、股份登记册、会议记录簿及适用法律规定须予保存的其他记录，在所有重大方面均属真实、最新及完整，并已按照审慎的业务惯例及所有适用法律予以保存。

（d）公司披露附表第3.1（d）条就公司集团准确载列：（i）董事会成员的姓名；（ii）董事会各委员会（或类似机构，在适用范围内）的成员姓名；及（iii）其执行人员的姓名及职衔。

第3.2节公司授权。

本公司拥有一切必要的公司权力和授权，以根据本协议及其各自的条款订立和履行其在本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的义务；而本公司根据各自的条款执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成且公司将作为一方的任何其他交易文件在其执行时将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，并且在假设该协议的另一方获得适当授权、执行和交付的情况下，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债、重组、暂停执行和债务人救济有关的一般适用法律，以及（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。在每一份其他交易文件于交割时签立后，公司和公司集团任何成员作为一方的每一份此类其他协议将构成公司或该集团成员的法律、有效和具有约束力的义务，并将在假定另一方适当授权、执行和交付的情况下，根据各自的条款对公司强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债、重组、暂停执行和债务人救济有关的一般适用法律，以及（ii）管辖特定履约的法律规则，禁令救济和其他衡平法救济。本公司已根据《公司法》第341条、《公司章程》第26条及任何其他适用规定（本协议执行后须采取的行动除外，就其而言，公司应在交割前采取所有此类必要行动）和公司执行股东根据《公司法》第341条和公司章程第36条构成足够多数，以便实现所有公司股份的出售，以便截至交割买方将获得良好和有效的所有权，据公司所知，在所有已发行公司股份中和对所有已发行公司股份不存在任何留置权。

第3.3节遵守适用法律。

（a）公司集团的每一成员在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用法律，并已在重大方面经营其各自的业务和维护其资产和财产。公司集团未获书面通知，其业务正在就任何违反或可能违反适用法律的行为接受调查，未获书面通知，或目前面临被指控违反适用法律的威胁。没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，将或合理预期构成或导致公司集团任何成员违反任何适用法律，或公司集团任何成员未能遵守或其业务和运营未能以其他方式遵守任何适用法律。

第3.4节政府授权；政府补助。

（a）《公司披露附表》第3.4（a）条指明公司集团持有或在公司集团业务中使用的每项政府授权，而公司已向买方提供所有该等政府授权及与其有关的任何及所有函件及修订的准确及完整副本。公司披露附表第3.04（a）节中确定的政府授权是有效的，具有充分的效力和效力，并共同构成使公司集团能够以目前开展此类业务的方式开展其业务所必需的所有政府授权。每个公司集团成员都在且在任何时候都在实质上遵守公司披露附表第3.04（a）节中确定的相应政府授权的条款和要求。公司未收到任何政府当局的书面通知或其他书面通讯，内容有关：（i）任何实际或可能违反或未能遵守任何政府授权的任何条款或要求；或（ii）任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府授权。

（b）公司披露附表第3.04（b）节确定了已提供给每个公司集团成员的所有政府补助。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（交易的预期完成除外），可合理预期会导致：（a）废止、撤销、撤回、中止、取消，对任何该等政府补助的重新取得或重大不利修改；（b）对任何政府补助或与任何政府补助有关的任何可用利益施加任何重大限制；（c）要求公司集团成员退还或退还根据任何政府补助为此提供的任何利益；或（d）任何政府补助（以及由此产生的任何限制或要求）对公司集团、其业务或资产的适用性。

（c）公司披露附表第3.4（c）节列出了公司集团截至本协议日期的所有货币国际投资协定义务的真实、完整和正确清单，包括对每项此类义务的描述、适用的国际投资协定计划或赠款、当前未偿余额（如适用）以及还款或特许权使用费条款。

第3.5节不违反。

除《公司披露附表》第3.5节所规定的情况外，既不会：（1）公司签署、交付或履行本协议或其作为一方的任何交易文件；也不会（2）公司完成交易，将（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）：

（a）违反、冲突或导致违反：（i）公司集团任何章程文件的任何条文或（ii）任何适用法律；

（b）根据任何适用法律，给予任何政府当局或其他人对任何交易提出质疑或行使任何补救或获得任何救济的权利；

（c）违反、冲突或导致违反公司集团持有的任何政府授权或与公司集团的业务或公司集团拥有或使用的任何资产有关的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大及不利修改的权利；

（d）违反、冲突或导致违反或违反公司集团受其约束的任何公司重大合同的任何条款，或导致根据该条款的违约，或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或根据任何该等公司重大合同行使任何补救措施；（ii）加速任何该等公司重大合同的到期或履行；或（iii）取消、终止或修改任何该等公司重大合同；或

（e）要求公司就任何公司物料合约或任何政府当局向任何人作出任何备案或向其发出任何通知，或取得任何人的同意，涉及：（x）本协议或任何其他交易文件的签立、交付或履行；或（y）本协议所设想的交易的完成；或

（f）导致对公司集团拥有或使用的任何资产施加或设定任何留置权。

第3.6节大写。

（a）公司法定股本为101,950新谢克尔，分为9,700，453股普通股，每股面值0.01新谢克尔；42,250股优先种子股份，每股面值0.01新谢克尔；62,000股优先A-1股份，每股面值0.01新谢克尔；60,297 ]股优先A-2股份，每股面值0.01新谢克尔；以及330,000股优先B股，每股面值0.01新谢克尔。其中，53,220股普通股、42,250股优先种子股、62,000股优先A-1股、60,297股优先A-2股、134,293股优先B股已发行和流通。所有已发行及尚未发行的公司股份，在按照各自条款发行时，现已及一直获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估。

（b）公司披露附表第3.6（b）条列出公司所有未行使期权的真实完整清单，并就每项未行使期权，（a）授予该未行使期权所依据的特定期权计划，（b）其持有人的姓名，（c）根据该计划可发行的公司股份的数目和类别以及该未行使期权已归属的该等股份的数目，（d）未归属未行使期权的归属时间表，（e）授予未行使期权的日期，及（f）其行使价。公司披露附表第3.06（b）节还列出了公司发布的所有未完成的公司SAFE（未来股权简单协议）的完整准确清单，包括投资者名称、投资金额、估值上限、贴现率、转换条款。除公司披露附表第3.6（b）节所列情况外，并无尚未发行的（i）公司集团的股份，（ii）公司集团的证券、票据或债务可或可转换为或可交换为公司集团的股份或其他证券，或（iii）SAFE或其他可转换票据或可能引起任何人主张索赔的条件或情况，大意是该人有权获得或接收任何公司集团的任何股份或其他证券。

（c）《公司披露附表》第3.6（c）节按名称列出了一份完整而准确的公司股东名单，并按类别和系列列出了每个该等股东拥有的公司股份数量。所有已发行的公司股份均已按照（i）所有适用法律；（ii）公司章程文件中规定的所有要求；以及（iii）适用合同中规定的所有要求发行和授予。发行在外的公司股份概无违反任何优先认购权或其他认购或购买公司证券的权利。公司披露附表第3.6（c）节准确地识别了公司签署的每一份合同，涉及公司的任何证券，其中包含任何注册权、优先购买权、标记或优先购买权或优先要约权。

（d）除《公司披露附表》第3.6（d）条所述外，公司从未购回、赎回或以其他方式重新取得其任何股份或其他证券，且公司并无购回或赎回其任何证券的未行使权利或义务。公司回购或赎回的所有股份，均按照以下规定回购或赎回：（i）所有适用法律；及（ii）公司章程文件和相关合同中规定的所有要求。

（e）附件 C（可于截止日期前两（2）个营业日作出修订以反映公司股本的任何变动）所载的购买价格分配，须完整及准确，并须准确反映公司每名售股股东（包括非执行股东）根据可能于截止日期前修订的章程文件，有权就其公司股份从购买价格中收取的代价，及本协议的条款；及（ii）除公司披露附表第3.6（e）条规定外，除售股股东（包括非执行股东）外，任何第三方均有权收取买方作为公司担保对价的任何付款，或有资格质疑或争议该等分配。

第3.7节产品。

（a）每项公司产品在所有重大方面均适合公司销售该产品所依据的合约所载的拟用于的目的。

（b）除《公司披露附表》第3.7（b）条所列的情况外，并无就任何公司产品的质量或不存在缺陷向公司集团提出待决及呈交或威胁该公司集团成员提出的申索。

（c）除公司披露附表第3.7（c）条所载的情况外，自2021年1月1日起，并无任何有关公司产品的召回或任何书面要求终止任何公司集团成员提供的服务或购买其任何产品，亦无任何事实、事件或情况，据公司所知，合理预期会导致任何公司集团成员所售任何产品的撤回或召回。

第3.8节财务报表。

（a）公司已向买方提供截至2025年12月31日止财政年度的公司未经审核综合资产负债表，以及相关经审核的损益表、股东权益变动表及现金流量表（「资产负债表日」）（统称「公司财务报表」）。

（b）公司的财务报表（i）是根据公司集团的帐簿和记录编制的，（ii）在形式上符合有关的适用会计规定，（iii）是按照在所示期间一致适用的国际财务报告准则编制的（其中或其附注中可能注明的除外），并且彼此一致，（iv）公允列报各公司集团于资产负债表日的财务状况及公司集团于其中指明期间的综合经营业绩及现金流量；及（v）准确反映公司集团对其他人负债的所有担保。

（c）公司集团的账簿在日常业务过程中一直保持准确，在所有重大方面均符合适用法律，其中订立的交易为善意交易，公司集团的收入、开支、资产及负债均已妥善记录于其中。公司集团的其他财务记录在与适用法律一致的日常业务过程中一直保持准确，其中订立的交易为善意交易，公司集团的收入、费用、资产和负债均已妥善记录在其中。

（d）公司集团成员、任何董事或高级人员或该公司集团成员的任何雇员、核数师、会计师或代表，均未收到任何有关公司集团或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大缺陷的书面投诉、指控、断言或索赔，包括有关该公司集团成员从事有问题的会计或审计惯例的任何投诉、指控、断言或索赔。

（e）公司披露附表第3.8（e）节提供了公司集团的董事、高级职员、雇员或股东所欠公司集团的所有金额（包括贷款、垫款或其他债务）的准确和完整的细分（不包括在正常业务过程中支付的差旅费垫款）（“内幕应收款项”）。所有内幕应收款项（包括公司财务报表中反映的尚未收回的应收款项以及自资产负债表日起产生且尚未收回的、金额重大的应收款项）：（i）代表该公司集团成员与该公司集团成员的董事、高级职员、雇员或股东在日常业务过程中进行的善意交易产生的有效义务，且不违反任何适用法律；（ii）将在到期时全额收回，无任何反诉。

第3.9节票据和应收账款。

公司披露附表第3.9节提供了公司集团各成员截至2026年3月31日的所有应收账款、应收票据和其他应收款（内幕应收款除外）的准确对账。除公司披露附表第3.9节规定外，公司集团的所有应收票据和应收账款（包括公司财务报表中反映的尚未收回的应收账款和自资产负债表日起产生且尚未收回的应收账款）均在其账簿和记录中得到适当反映，是未违反任何适用法律完成的善意交易产生的有效和现有的应收款项，并且不受第三方可强制执行的退款或其他调整或权利的约束。据公司所知，公司集团的所有应收票据和应收账款将按照其条款按其记录金额收取，但须遵守公司财务报表中规定的坏账准备金，该准备金可能会根据公司集团过去的习惯和惯例随着截止日期的推移而调整。

第3.10节没有某些改动。

自资产负债表日起，公司集团的业务一直在正常业务过程中进行，并与以往惯例保持一致（就本协议的谈判和交易的履行而采取的行动除外），除公司披露附表第3.10节规定的情况外，没有：

（a）已有合理预期个别或合计对公司集团产生重大不利影响的任何事件、发生、发展或情况或事实的状态；

（b）任何公司集团成员的章程文件的任何修订；

（c）任何超过50,000美元的负债的支付、解除或清偿，但支付、解除或清偿在正常业务过程中发生的应付账款或应计费用除外；

（d）个别超过50,000美元或总额超过100,000美元的任何资本支出或增加物业、厂房或设备的承诺，或租赁协议，如果购买，将反映在物业、厂房或设备账目中；

（e）公司集团任何资产及财产（不论是否在保险范围内）个别超过25,000美元或合计超过50,000美元的任何损害、破坏或损失；

（f）除在正常业务过程中所招致的负债外，任何负债的产生，包括任何不履行或终止任何公司重大合同的负债；

（g）任何公司股份的任何拆分、合并或重新分类；（ii）就任何公司股份作出任何宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合）；（iii）任何赎回、回购或其他收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何公司股份；（i）任何公司股份的任何发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售，或（ii）任何公司股份的任何条款的任何修订或豁免（在每种情况下，不论是通过合并、合并或其他方式）；

（h）在每宗个案中个别超过50,000美元或合计超过100,000美元的公司集团的任何资产、证券、财产、权益或业务的任何有价值债权或权利的取消或放弃，或产生任何留置权；

（i）公司集团向任何其他人作出个别超过25,000美元或合计超过50,000美元的任何贷款、担保、出资或投资；

（j）产生个别超过25,000美元或总额超过50,000美元的任何公司债务；

（k）公司集团向任何人出售、处分、转让或许可任何实质权利或对任何公司知识产权或其他重要资产的任何权利，或向任何人收购、租赁或许可任何权利，包括任何知识产权或其他资产，在每种情况下均非在正常业务过程中；

（l）向公司集团的任何董事、高级人员、顾问、顾问或主要雇员授予或增加任何遣散费或解雇费（或修订与其订立的任何现有安排），（ii）根据任何现有遣散费或解雇费政策或雇佣协议应付任何该等董事、高级人员、顾问、顾问或主要雇员的任何福利增加，（iii）与公司集团的任何董事、高级人员、顾问、顾问或主要雇员订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议（或修订任何该等现有协议），（iv）订立或采纳或修订（适用法律规定的除外）涵盖公司集团任何董事、高级人员、顾问、顾问或主要雇员的任何集体谈判、奖金、佣金、利润分享、节俭、退休金、退休、递延薪酬、补偿、购股权、受限制股份或其他福利计划或安排，或（v）应付公司集团任何董事、高级人员、顾问、顾问或主要雇员的任何薪酬、奖金、佣金或其他福利的任何增加；

（m）公司的会计方法或会计实务的任何变更，但国际财务报告准则的同时变更所规定的除外，并经其独立公共会计师同意；

（n）公司集团帐簿上所建立的任何储备的任何消除或应计方法的任何更改，除非与任何储备有关的重大事实或情况有任何改变，足以证明其消除是合理的；

（o）公司集团就涉及该公司集团或与交易有关的任何进行而提出的任何结算、或要约或建议以结算；

（p）作出或实质上改变的任何税务选择；就已结算或妥协的税款提出的任何申索、通知、审计报告或评估（或与此有关的协议）；任何已提交的报税表（适用法律规定的除外）；任何与所订立的任何税款有关的分税协议、分税协议、预定价协议、成本分摊协议、预备案协议、税务赔偿协议或结案协议；任何更改或采用的年度税务会计期间或税务会计方法；任何税务呈请，提出的税务投诉或行政税务上诉；要求退还或放弃的退税的任何权利（合理预期对公司集团而言是重要的）；或适用于任何经同意的税务索赔或评估的时效期限的任何延长或放弃，也没有任何公司集团成员或代表就税务裁决或安排提出任何申请、谈判或收到任何税务裁决或安排，无论是否与交易有关，除非本协议明确设想；

（q）个别超过25,000美元或合计超过50,000美元的任何应收账款或其他债务作为无法收回的任何注销或就其建立特别准备金；

（r）通过合并或合并、购买重大资产或股权或以任何其他方式在单一交易或一系列相关交易中收购任何企业或个人，或就上述任何事项与买方订立任何合同、意向书或类似安排（不论是否可强制执行），但与买方除外；

（s）公司向其股东分派任何资产或该等资产的声明；

（t）任何法律程序的展开；或

（u）采取（a）至（t）条所提述的任何行动的任何协议或承诺。

第3.11节无未披露负债。

（a）公司集团任何成员均不存在任何种类的负债，无论是否需要根据国际财务报告准则在财务报表中反映或保留，但以下情况除外：

（i）作为公司财务报表组成部分的资产负债表“负债”栏或其附注中反映的负债；

（ii）公司集团自资产负债表日起在日常业务过程中发生并符合以往惯例的应付账款及应计薪酬；及

（iii）公司披露附表第3.11条所指明的负债。

第3.12节材料合同。

（a）除公司披露附表第3.12（a）条规定外，任何公司集团成员均不受以下任何合约的约束，公司的任何股东或其任何关联公司也不受公司集团的业务、运营或资产所必需的任何该等合约的约束（满足以下任何类别的合约以下简称“公司重大合约”）：

（i）公司集团成员作为第三方拥有并用于公司集团业务的任何机器、设备、车辆或其他有形个人财产的承租人或持有或经营所根据的所有租赁或其他合同，并且在任何此类租赁或协议的情况下需要每年支付超过50,000美元或总计100,000美元的款项；

（ii）与任何公司集团成员取得、转让、使用、开发、共享或许可有关的任何合同（在正常业务过程中除外），向或从每个公司集团成员取得任何技术或知识产权（包括任何联合开发协议、技术合作协议或类似协议），但公司集团成员使用的非排他性“现成”软件的任何最终用户许可协议除外；

（iii）对公司集团的权利或能力施加任何限制的任何合约，（a）就公司集团所提供的产品或服务与任何其他人竞争（包括授予许可、营销、销售或交付公司集团所提供的任何产品或服务的排他性权利或优先购买权），（b）向任何其他人收购公司集团所提供类型的任何产品或其他资产或任何服务，或向任何其他人出售公司集团所出售类型的任何产品或其他资产，或为任何其他人提供公司集团所提供类型的任何服务，或（c）开发、分销、许可、出售或转让任何知识产权；

（iv）与客户或供应商的所有未完成合同预计将导致在截止日期后的12个月期间向公司集团支付或由公司集团支付超过150,000美元；

（v）与公司重要客户和公司重要供应商的所有未完成合同（这些条款定义如下）；

（vi）任何合伙企业、合营企业或任何收入、利润、亏损、成本或负债的分享合同，预期将导致在截止日期后的12个月期间内向公司集团或由公司集团支付超过100,000美元的款项；

（vii）涉及超过50,000美元的贷款（在正常业务过程中应收贸易债务人的账款除外）或垫款（在正常业务过程中向公司集团的雇员、董事、高级职员和顾问提供的差旅、住宿或娱乐津贴除外）的任何合同，或投资于任何人或与作出任何该等贷款、垫款或投资有关的任何合同；

（viii）与任何证券的收购、发行或转让有关的任何合约，但根据该公司的期权计划购买股份的期权、公司集团股东于2021年1月1日后订立的投票权及任何其他权利或义务除外，或载有公司集团任何成员的任何未尽义务；

（ix）（a）任何第三方直接或间接担保公司集团的任何负债或义务超过50,000美元，或（b）任何公司集团直接或间接担保任何第三方的负债或义务超过50,000美元的任何合同；

（x）与就公司集团的任何重要资产设定任何留置权有关的任何合约，以及设定任何该等留置权的所有抵押、契约、担保协议、质押、票据、贷款协议或担保；

（xi）任何载有任何规定要求公司集团赔偿任何其他方的合约，但在正常业务过程中除外；

（xii）公司集团与任何关连人士的任何合约；

（xiii）所有管理服务、谘询、财务顾问或任何其他类似合约，以及与任何投资银行就投资银行服务订立的任何合约；

（十四）除在正常经营过程中，或任何合并、合并或类似业务合并交易外，涉及未来处置或收购资产或财产的所有合同（包括条款尚未到期的意向书）；

（xv）自2021年1月1日起订立的所有合约，涉及任何实际或可能发生的诉讼、仲裁、索赔或其他争议的任何解决或解决；及

（xvi）就各公司集团成员的股本或其他股本权益支付股息或任何其他分配而载有限制的所有合约；

（xvii）对公司集团的业务具有重要意义的所有其他合同。

（b）公司已向买方提供公司披露附表第3.12（a）条所规定的所有书面公司材料合同的实质上准确和完整的副本，包括对其的所有修订。公司披露附表第3.12（b）节准确描述了公司披露附表第3.13（a）节中确定的每份非书面形式的公司重要合同的重要条款。

（c）每份公司重大合同均为适用的公司集团成员的有效且具有约束力的协议，具有完全效力和效力，并可由该公司集团成员根据其条款强制执行，但须遵守：（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律；（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。没有任何公司集团成员在任何公司重大合同的条款下违约或违约，也没有任何其他方在任何公司重大合同的条款下违约或违约。没有发生任何事件，且据公司所知，不存在任何情况或条件（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）将或将合理预期（i）导致任何一方违反或违反任何公司重大合同的任何条款，（ii）赋予任何人根据任何公司重大合同宣布违约或行使任何补救措施的权利，（iii）赋予任何人加速任何公司重大合同到期或履行的权利，或（iv）赋予任何人取消、终止、或修改任何公司重大合同。自2021年1月1日起，没有任何公司集团成员放弃其在任何公司重大合同项下的任何权利。

（d）除公司披露附表第3.12（d）条所述外，自2021年1月1日起，没有任何公司集团成员收到任何有关任何公司重大合同的任何违反或违反或违约的书面通知。

第3.13节对业务活动的限制。

除公司披露附表第3.5（b）节所述者外，并无对任何公司集团成员具有约束力的书面合约或任何政府当局命令，而该等合约或命令已具有或可合理地预期具有禁止或损害该公司集团成员的任何商业惯例、该公司集团成员收购财产或该公司集团成员按目前进行的业务的效果。

第3.14节诉讼。

（a）除《公司披露附表》第3.15（a）条所述外，并无任何待决程序已呈交公司集团，亦无任何人以书面威胁展开任何程序：（i）涉及公司集团或其业务、公司集团拥有或使用的任何资产或财产、任何公司产品或其对公司集团的法律责任已或可能已被保留或承担的任何人，或透过合约或法律运作；（ii）质疑，或可能被合理预期会产生阻止、延迟或使交易的完成成为非法的效果；或（iii）涉及任何公司集团成员的任何股本的所有权，或任何收购任何公司集团成员股本的任何期权或其他权利，或因本协议而收取对价的任何权利。公司未获书面通知，亦未发生任何事件，亦不存在合理预期会引起或作为启动任何该等程序的基础的申索、争议或其他条件或情况。

（b）没有任何政府当局发出的命令、令状、强制令、指示、限制、判决或判令，而任何公司集团或该公司集团成员所拥有或使用的任何资产受制于或在任何方面限制公司集团开展其目前正在进行的业务的能力。任何公司集团的高级人员、董事、股东或雇员（在每种情况下，以其本人身份）均不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的规限，而该命令、令状、强制令、判决或法令禁止该人从事或继续从事与公司集团业务有关的任何行为、活动或惯例。

第3.15节属性。

（a）没有公司集团成员拥有任何不动产。公司集团对公司集团租赁或用于或开展业务所需的每一宗不动产（“公司租赁不动产”）均拥有良好有效的租赁权益。公司披露附表第3.15（a）节列出与公司租赁不动产有关的每项租赁、转租、许可或其他占用协议或安排（每项，“不动产租赁”）。公司集团有权在与其相关的不动产租赁的整个期限内使用和占用各公司租赁的不动产，但须遵守其各自的条款。

（b）公司集团拥有并拥有公司集团使用或开展业务所需的所有有形个人财产和资产（“资产”）的良好和可销售的所有权，或有效的许可或租赁权益。除《公司披露附表》第3.15（b）节所列的情况外，所有资产均不受任何留置权的限制，但尚未到期应付的税款的留置权或在正常业务过程中产生或招致的机械师、承运人、工人、物料工人、仓库工人、供应商、供应商或类似留置权除外。

（c）《公司披露附表》第3.15（c）节确定了所有资产，包括截至本协议发布之日正在获得许可或出租给公司集团或用于或需要用于开展其业务的资产（“租赁资产”）。所有租赁资产均根据有效、具有约束力和可执行的合同根据其各自条款（“租赁合同”）出租。

（d）资产和租赁资产无重大缺陷，运行状况和维修情况良好，普通磨损除外，并已合理保持与行业普遍遵循的标准一致（适当考虑到使用年限和使用年限相同，普通磨损除外），且足够且适合其目前的用途。

（e）资产及租赁资产构成与公司集团业务有关而使用或持有的所有有形个人财产及资产。

第3.16节客户和供应商。

公司披露附表第3.16节列出公司集团截至2025年12月31日止年度的10（10）个最大客户（各为“公司重要客户”）及公司集团截至2025年12月31日止年度的10（10）个最大产品和/或服务供应商（各为“公司重要供应商”）的名单，在每种情况下均基于就该年度已付或应付的金额，连同该等金额。

没有任何公司集团成员与任何公司重要客户或公司重要供应商有任何未决的重大争议。截至本公告日期，公司集团未收到任何公司重要客户或公司重要供应商的书面通知，该公司重要客户或公司重要供应商拟终止其与相应公司集团的关系，或该公司重要客户或公司重要供应商拟对其与该公司集团的现有合同关系进行重大不利（对公司集团）的修改。

第3.17节知识产权。

（a）本协定中使用的下列术语应具有下列含义：

（1）“知识产权”是指任何和所有知识产权及与之相关的所有权利，包括所有专利及其申请以及所有重新发行、分割、续期、延期、临时、延续和延续-部分内容，所有发明（无论是否可取得专利权）、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据、专有工艺和配方、算法、规格、所有工业设计及其任何注册和申请、所有商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册及其申请、互联网域名、互联网和万维网网址或地址、所有版权，版权注册及其申请，以及与之相应的所有其他权利，所有计算机软件，包括所有源代码、对象代码、固件、开发工具和相关文件、记录和数据，所有测试方法和原型中的所有权利，以及其他设备，所有数据库和数据集合以及其中的所有权利，作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何，以及与上述任何内容类似或等同的权利，以及上述内容的所有有形实施例。

（2）“公司知识产权”就公司集团而言是指（a）公司集团目前经营的公司集团经营业务所使用或所需的任何及所有知识产权；及（b）公司集团拥有或许可给公司集团的任何及所有其他知识产权。

（3）“公司拥有的知识产权”就公司集团而言是指（a）由公司集团拥有或独家许可给公司集团的公司知识产权；及（b）由公司集团的全职或兼职雇员、顾问或服务提供商为公司集团开发的公司知识产权。

（四）“第三方知识产权”是指第三方拥有的任何知识产权。

（b）公司集团（i）拥有并已独立开发或收购，或（ii）拥有其所有公司知识产权的有效权利或许可。该等公司知识产权足以进行公司集团目前进行的业务。

（c）没有任何公司集团将属于或曾经属于公司拥有的知识产权的任何知识产权的所有权转让给任何第三方，或在知情的情况下允许公司集团对属于或曾经属于公司拥有的知识产权的任何知识产权的权利进入公共领域，或就公司集团已提交申请或获得注册的任何知识产权而言，失效（除非通过在其最长法定期限结束时注册的知识产权到期）。

（d）公司集团拥有并拥有公司拥有的知识产权的每一项的良好和排他性所有权，没有任何留置权。公司集团在公司集团从第三方许可的所有第三方知识产权中的权利、许可和权益均不存在任何留置权（不包括与该等第三方的适用许可协议中所载的条件和限制）。

（e）除《公司披露附表》第3.17（e）节所规定的情况外，在相应的交割后，公司拥有的所有知识产权将完全可由买方转让、可转让或可许可，不受限制，且无需向任何第三方支付任何种类的款项。

（f）公司披露附表第3.17（f）节为公司集团列出了其所有公司拥有的知识产权，包括在已发行或注册的范围内，公司拥有的知识产权的每个此类项目已被发行或注册的司法管辖区，或已提出任何此类发行和注册申请的司法管辖区，或已作出任何其他备案或记录的司法管辖区。公司拥有的知识产权的每一项有效且存续（或在申请的情况下，申请），目前到期的与该公司拥有的知识产权有关的所有注册、维护和续期费用均已支付，目前需要备案的与该公司拥有的知识产权项目有关的所有文件、记录和证书均已备案。

（g）除《公司披露附表》第3.17（g）节所规定的情况外，任何公司集团均不会或不会因本协议及其他交易文件的执行和交付或有效性或公司在本协议项下及在本协议项下的义务的履行而违反任何管辖任何公司知识产权的合同（“公司知识产权协议”），且交易的完成不会导致修改、取消、终止、暂停或加速就公司知识产权协议进行的任何付款，或给予任何公司知识产权协议的任何第三方进行上述任何一项的权利。交割后，公司将被允许行使公司知识产权协议项下的所有公司权利，其程度与交易未发生且无需支付任何额外金额或对价的情况下公司本可以行使的程度相同。

（h）除公司披露附表第3.17（h）节所述外，概无公司知识产权协议授予任何第三方对任何公司知识产权或根据任何公司知识产权的独占权利，或授予任何第三方对任何公司知识产权进行再许可的权利。

（i）除公司披露附表第3.17（i）条所述外，公司集团并无因公司集团拥有、使用、管有、许可进入、许可退出、销售、营销、广告或处置任何公司拥有的知识产权而须向任何人支付的特许权使用费、酬金、费用或其他付款（不包括应付雇员、顾问及独立承建商的薪金，但不取决于或与其工作产品的使用有关）。

（j）据公司所知，没有任何人未经授权使用、未经授权披露、侵犯或盗用其公司拥有的任何知识产权。没有任何Company Group因侵犯或盗用其任何知识产权或违反其任何公司知识产权协议而提起任何诉讼、诉讼或程序。

（k）除《公司披露附表》第3.17（k）条所述外，没有任何公司集团在任何涉及侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权的申索或对公司集团行使任何知识产权的有效性、所有权或权利提出异议的任何诉讼（或就任何诉讼收到任何书面通知或威胁）中被起诉。

（l）公司集团目前进行的业务运营，以及公司集团对任何公司知识产权的使用或利用，据公司所知，不侵犯或盗用任何第三方的知识产权，也不构成任何适用法律下的不公平竞争或不公平贸易行为。

（m）除《公司披露附表》第3.17（m）节所述外，公司集团已从其所有现任和前任顾问、雇员和独立承包商及其各自的关联公司获得担保，这些顾问、雇员和独立承包商独立或共同参与了其任何公司知识产权、公司拥有的知识产权或公司产品的构想、减少实践、创建或开发，公司集团在法律运作中尚未拥有且该第三方未保留与此相关的任何权利或许可的出资中所有该等第三方知识产权的未设押和不受限制的专有所有权。在不限制前述规定的情况下，每个公司集团成员均已从公司集团的所有现任和前任雇员、顾问、服务提供商和独立承包商处获得有效和可执行的专有信息以及发明披露和转让协议。

（n）公司集团的现任或前任股东、雇员、顾问或独立承建商并无因该股东的雇员、顾问或独立承建商受雇于公司集团或就为公司集团开发的任何技术、软件或其他可享有版权、可获专利或以其他方式拥有所有权的作品而受该等雇员所根据的任何协议所规限而违反或已违反与雇用、发明披露、发明转让、不披露或不竞争有关的任何合同的任何条款或契诺，顾问或独立承包商或其关联公司已转让或以其他方式授予任何第三方此类技术、软件或其他可受版权保护、可申请专利或以其他方式拥有所有权的作品的任何权利（包括知识产权）。公司集团任何雇员的雇用或公司使用任何顾问或独立承建商的服务（包括该等独立承建商的任何雇员及顾问的服务）并不使公司集团因不当招揽该等雇员、顾问或独立承建商为公司集团工作而向任何第三方承担任何法律责任。

（o）公司集团已采取一切商业上合理的步骤，以保护和维护公司拥有的知识产权（“机密信息”）中包含的所有重大机密或非公开信息的机密性。

（p）除公司披露附表第3.17（p）节所述外，没有任何政府资助或政府补助或任何人的资助被用于开发公司拥有的知识产权。

第3.18节保险范围。

公司披露附表第3.18节确定了由公司集团或其业务或资产和财产维持、由其承担费用或为其利益而维持的每份保单，每一份保单均具有完全效力和效力。所有该等保单项下的所有应付保费均已及时支付，公司集团已遵守所有该等保单的所有重要条款及条件。既不是：（a）本协议或任何其他交易单证的签署或交付；也不是（b）交易的完成，将（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）：（1）导致公司集团的任何保单被取消、无效或终止，或给予任何人取消、无效或终止的权利；（2）导致减少承保范围，或给予任何人减少承保范围的权利，根据任何该等保险单；或（3）对公司集团根据任何该等保险单就交割前已发生的事件或情况提出索赔的权利或能力产生任何影响。

第3.19节税务事项。

除公司披露附表第3.19条规定外：

（a）各公司集团成员均已及时以适当方式向适当的税务机关提交该公司集团要求提交的或与该公司集团有关的所有纳税申报表，并已及时足额缴纳任何纳税申报表上显示为到期的所有税款。所有这些纳税申报表都是真实、完整、准确的。公司集团任何成员公司或与其收入、资产或经营有关的所有应缴税款，无论是否要求在纳税申报表上显示，均已及时足额缴纳。自2021年1月1日以来，在任何公司集团未提交有关该公司集团的任何成员在该司法管辖区被或可能被征税的纳税申报表的司法管辖区内，税务当局或任何其他政府当局未向该公司集团送达任何书面索赔。

（b）根据国际财务报告准则对相应公司集团的税务负债进行适当和充分的应计或准备金计入相应公司的财务报表。公司集团的未缴税款（i）截至资产负债表日并未超过各自公司财务报表中资产负债表（而不仅仅是附注）所列的税务负债准备金，以及（ii）截至本协议日期并未超过该准备金，但各自公司披露附表第3.19（b）节所列的除外。

（c）除《公司披露附表》第3.19（c）节所规定的情况外，自资产负债表日起，没有任何公司集团（i）因《国际财务报告准则》所指的特别收益或损失（a）或（b）在正常业务过程之外的税项而承担任何责任，或（c）在其他方面与过去的习惯和惯例不一致，以及（ii）根据适用的《国际财务报告准则》，在该公司集团的账簿和记录中就该等负债（不包括反映税收和财务会计原则之间的时间差异的任何“递延税项”或类似项目）进行了到期且充分的应计。

（d）自2021年1月1日以来，没有任何公司集团，或目前是任何税务当局对税务的任何审计或其他审查的对象。除公司披露附表第3.19（d）条所列情况外，并无就任何公司集团提出申索，或由任何税务当局或其他政府当局评估有关税务的书面缺陷。公司集团与任何税务当局目前并无正在讨论的事项。公司已向买方提供（i）公司集团过去三个课税年度的所有纳税申报表的完整和准确副本，以及（ii）公司集团过去五个课税年度根据或同意评估的所有审计或审查报告和缺陷陈述的完整和准确副本。在过去（5）五个课税年度内，没有任何公司集团放弃或延长任何与税务有关的诉讼时效或同意任何与税务评估或缺陷有关的延长时间，也没有任何公司集团提出任何此类延长或放弃的请求。

（e）在过去（5）五个课税年度内，没有任何政府当局与任何公司集团或就任何公司集团订立或发出与税务有关的结案协议、私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定。除《公司披露附表》第3.19（e）节规定外，在过去三个课税年度内，没有任何公司集团要求或收到任何税务机关的裁决（本协议要求的此类裁决除外）。

第3.20款雇员；承包人和福利计划

（a）《公司披露附表》第3.20（a）节就公司集团的每一成员列出公司集团该成员的所有雇员的真实、正确和完整的名单，并包括每名雇员的姓名和头衔、工作地点、雇用实体、雇用或聘用日期、身份、实际雇用范围（包括是否全职、兼职或临时）、加班分类（包括豁免或非豁免）、事先通知权利、工资和任何其他应付的补偿和福利，公司集团任何成员公司（不论是现在还是将来）为每名上市雇员维持或贡献或承担任何潜在责任，包括奖金（包括奖金种类、计算方法和2024-2025年收到的金额）、递延薪酬、佣金（包括2024-2025年收到的计算方法和金额）、加班费、休假权利和累积假期、旅行权利（包括差旅费、汽车、租赁汽车安排和汽车维修费）、病假权利和应计、股权奖励和任何其他奖励付款、疗养工资权利和应计，养老金安排或任何其他公积金（包括管理人员保险、养老基金和进修基金）、其各自的缴款率和此类缴款的工资基础，该雇员是否受以色列《1963年遣散费工资法》（“第14条安排”）规定的第14条安排的约束（并且，在该雇员受第14条安排约束的范围内，说明该人是否自其受雇开始之日起并根据其全部工资对其适用了此类安排），截至目前的最后一次薪酬增长（包括其金额），以及雇员是否正在休假（如果是，休假类别、开始休假的日期和预期的复工日期），以及雇员的雇佣是否在本协议日期之前的九十（90）天内终止并在本协议日期之前被重新雇用，以及公司是否承认他们从最初的受雇开始日期开始的资历。除其薪金外，公司集团的雇员无权因任何目的（包括计算任何社会供款）而获得任何可重新分类为其确定薪金一部分的付款或福利。公司集团的任何雇员均无权（不论是否凭借任何适用法律、合同或其他方式）获得公司披露附表第3.20（a）节中未列出的任何福利、权利或补偿。除公司披露附表第3.20（a）节所列情况外，公司并无就其薪酬或福利的任何未来变动或增加向其任何雇员或前雇员作出任何承诺或承诺，不论是否以书面作出。

（b）公司披露附表第3.20（b）节列出准确和完整的清单，列出每项雇佣、咨询、遣散、终止、退休、利润分享、奖金、奖励或递延补偿、保留或交易奖金或控制权协议变更、养老金、购股权、限制性股票或其他基于股权的福利、利润分享、储蓄、退休、生活、健康、残疾、事故、医疗、牙科、保险、休假、带薪休假、长期护理、额外津贴、附加福利、死亡抚恤金或其他物质补偿或福利计划、计划、计划、安排、协议、基金或承诺（i）为任何现任或前任董事、高级职员、股东的利益或福利，任何公司集团或其任何股东或附属公司的服务提供者或雇员为该公司集团的利益雇用该人，或（ii）该公司集团对此负有任何法律责任。此类计划在本文中统称为“福利计划”。公司已向买方提供（i）在当前有效范围内的每项福利计划的准确和完整副本，包括对其的所有修订和通过每项此类修订的适用决议副本，（ii）在当前有效范围内与每项福利计划有关的所有重要书面合同，以及（iii）与任何福利计划有关的任何政府当局或来自任何政府当局的重要通信。各公司集团成员均已履行该公司集团成员根据（包括根据任何福利计划实施的任何赠款、奖金或其他福利）须履行的所有义务，且不存在任何违约或违反任何福利计划的情况，且不知道任何其他方对任何福利计划的任何违约或违反该计划下的任何重要条款。每个福利计划都是根据其条款并符合适用法律建立和维持的。拟根据《守则》第401（a）条（“第401（a）条”）取得资格的公司每项福利计划均已收到美国国税局的有利决定或批准函件，而拟根据《税务条例》第102条（“第102条”）取得资格的公司每项福利计划均已收到有利决定或批准函件或以其他方式获得ITA批准。根据第401（a）条或任何“第102条计划”发行的公司所有公司期权和公司股份均已根据第401（a）条或第102条（视情况而定）的适用要求发行，包括但不限于通过适用的董事会和股东决议、向ITA和美国国税局提交必要文件、在向ITA提交批准“第102条计划”的申请后适用的30天限制期后发行公司期权，委任受托人根据第102条的条款持有公司期权及（如适用）公司股份，以及该等受托人遵守第102条的规定。

（c）除公司披露附表第3.20（c）条所述外，交易的完成（单独或连同任何其他事件，包括随后终止雇用或服务或其他聘用）将不会使任何公司集团成员的任何雇员、服务提供者或独立承包商或该独立承包商或服务提供商的任何雇员有权支付遣散费或加快支付或归属的时间，或触发任何资金支付（通过设保人信托或其他方式）的补偿或福利，增加根据任何福利计划应付的金额或触发对该公司集团成员的任何其他责任或对该人的任何其他权利或利益。

（d）除《公司披露附表》第3.20（d）条规定外，没有任何公司集团成员聘用任何顾问、分包商、销售代理或自由职业者，根据适用法律，他们将有权享有雇员相对于公司集团的权利，包括获得遣散费、假期、疗养金（dmei havraa）和其他与雇员相关的法定或合同福利的权利。公司披露附表第3.20（d）节列出了公司集团目前所有独立承包商和顾问（“承包商”）的真实完整名单，并包括每个承包商的名称、开工日期、所有定期薪酬和福利的比率，以及任何奖金或其他应付的补偿。除公司披露附表第3.20（d）节所列情况外，没有就其薪酬或利益的任何未来变化或增加向任何承包商作出任何承诺或承诺，无论是否以书面形式作出。除《公司披露附表》第3.20（d）节所列情况外，所有承包人和所有前承包人均被适当归类为独立承包人，不会合理地预期任何政府当局会出于任何目的将其重新归类为公司集团任何成员的雇员。向任何被定性为顾问、分包商、销售代理或自由职业者而非雇员的公司集团成员提供服务的每个人，均已被适当定性为此类人员，包括在适用情况下，通过在与该人员的相关协议中列入适当和必要的规定。公司集团对任何前雇员或前承包商没有任何性质的未履行义务，其终止符合所有适用的法律和合同。

（e）公司集团的任何现任或前任雇员或承包商在没有书面合同或没有签署有关知识产权、保密和竞业禁止的协议的情况下，均未或曾经被公司聘用。

（f）任何公司集团成员都不是、也从来都不是与涉及其任何雇员或雇员代表的工会、劳资委员会、工会或其他组织或团体的任何集体谈判协议或其他合同或安排的一方，或以其他方式被要求（根据任何适用法律、合同或其他方式）根据上述任何规定提供福利或工作条件。任何公司集团成员都不是、也从来都不是任何雇主协会或组织的成员。没有任何公司集团成员向任何雇主协会或组织支付、被要求支付或被要求支付任何款项（包括专业组织手续费）。没有，也从来没有任何劳工组织代表，也没有任何劳工组织声称代表或寻求代表任何公司集团成员的任何雇员，也没有任何代表程序或请求寻求代表程序目前正在等待或威胁将被提起或提交给任何劳动关系法庭。任何公司集团成员均不知道任何工会组织任何工会组织任何公司集团成员的任何雇员的活动或程序。任何公司集团成员从未发生过任何罢工、减速、停工、停摆、工作行动或威胁，或有关其任何雇员的代表的问题。

（g）没有任何公司集团成员收到针对该公司集团成员的任何投诉、指控或索偿的通知，并且没有任何此类投诉、指控、任何类型的调查或索偿受到任何政府当局或在任何政府当局面前或以其他方式基于、产生于、与任何个人的雇用或聘用或终止雇用或聘用或公司集团任何成员未雇用或聘用有关或以其他方式有关的威胁。公司集团的任何成员与其任何现任或前任雇员或独立承包商或顾问之间不存在未决或威胁的争议，这些争议已经或将合理地预期会导致向任何政府当局提起诉讼。

（h）除适用于以色列所有雇员的延期令外，任何公司集团成员都没有或受制于任何延期令，也没有任何公司集团成员的雇员从中受益。

（i）除公司披露附表第3.20（i）条所规定的情况外，每个公司集团成员依据适用法律提供法定社会福利的义务以及根据该公司集团成员为一方的任何合同提供的任何其他福利，均已获得全额资助或反映在公司的财务报表中。

（j）除《公司披露附表》第3.20（j）节所规定的情况外，每一公司集团成员均已在所有重大方面遵守该公司集团成员所承认的与雇佣、雇佣惯例、与承包商的聘用、工资、奖金和其他补偿事项以及与其雇员有关的雇佣条款和条件有关的所有适用法律和/或合同和/或习俗；以及公司集团根据法律或合同要求（i）从其雇员的工资中扣除或转入该雇员的养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险的所有金额，继续教育基金或其他类似基金，或（二）根据适用法律的要求从其雇员的工资和福利中扣留并支付给任何政府当局，在每种情况下均已被全额扣除、转移、扣留和支付。

第3.21节关联交易。

除公司披露附表第3.21条所述外，任何公司集团的股东、董事、高级人员或雇员，或其任何直系亲属或其任何联属公司的成员（上述各人，“关联人士”），除以该公司集团的股东、董事、高级人员或雇员的身份外，（i）自2021年1月1日起，直接或间接参与任何业务安排，但雇佣协议（以及如适用，以其身份与董事的聘用）或与任何公司集团的其他重大关系（不论书面或口头）除外，（ii）直接或间接拥有或以其他方式对该公司集团使用的任何有形或无形财产或权利拥有任何权利、所有权、权益，或根据该财产或权利拥有任何权利、所有权、权益，或（iii）直接或间接从事该公司集团的业务。此外，除公司披露附表第3.21条明文规定的情况外，任何该等关连人士于（a）在该公司集团目前所服务的任何市场与其公司集团的业务构成竞争，或（b）是该公司集团的供应商、供应商、出租人、承租人、许可人或被许可人的任何人士中均不拥有权益。就本协议而言，任何人的“直系亲属”是指该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹。

第3.22节发现者的费用。

除公司披露附表第3.21条所述外，并无投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人获公司聘用或获授权代表公司行事，或有权就交易向公司收取任何费用或佣金。

第3.23款银行账户。

公司披露附表第3.23节就任何公司集团在任何银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构维持或为其利益维持的每个账户提供以下信息：（i）维持该账户的银行或其他金融机构的名称；（ii）账号；（iii）账户类型；（iv）所有获授权签署支票或其他文件或就该账户拥有任何其他金额或权利的人的姓名。除公司披露附表第3.23节所述外，概无公司集团有任何未偿还信贷融资、透支、贷款、贷款份额、债权证、信用证、承兑信贷或其他金融融资。

第3.24款买方未使用资金。

出买方资金，截至本协议之日，买方未使用资金列于附表3.24。

第3.25节无债务地位。

截至2026年3月26日，公司集团的任何成员公司均无任何未偿公司债务（国际投资协定义务、与雇员相关的义务以及公司拥有可用现金的其他供应商除外，详见附件 R）。作为附件 R附于此的收盘报表，截至2026年3月26日在所有方面都是真实和正确的，是根据商定的会计原则编制的，并由Colospan Ltd.的首席执行官正式签署。收盘报表公允地反映了公司截至2026年3月26日营业结束时的现金、公司债务和交易费用。为免生疑问，本节所述的陈述应构成本协议所指的卖方基本陈述。

第3.26节自2026年3月26日起的普通业务过程。

自2026年3月26日起，公司仅在与以往惯例一致的正常业务过程中运营。自2026年3月26日以来，所有费用，包括与雇用相关的费用和与其他相关供应商的费用（反映在附件 R中并经买方批准），以及由公司集团的任何成员或代表公司集团的任何成员发生、承担或产生的义务，均已以书面形式通知买方。自2026年3月26日以来，不存在未向买方书面披露的正常业务过程之外的事件、事项、费用、义务、责任或发生。在不限制前述一般性的情况下，自2026年3月26日以来，公司集团的任何成员均未发生任何债务、对其任何资产设置任何留置权、向其股东进行任何分配，或承担或承担任何单独超过10,000美元或合计超过25,000美元的任何责任或义务，但在符合以往惯例的正常业务过程中并以书面形式向买方披露的除外。

第四条

售股股东的陈述及保证

除售股股东披露附表所列情况外，每一售股股东分别但不与其他售股股东并就其本身及其本身的股份向买方作出并为买方的利益作出声明和保证，本第四条所载的陈述自本协议之日起是真实和正确的，并将于截止日起是真实和正确的：

第4.1节公司股份所有权。

该售股股东对附件 C中该售股股东名称对面所列的所有公司股份拥有良好且有效的所有权，并且是唯一的合法、实益和记录所有人，该等股份构成该售股股东持有的全部已发行及流通在外的公司股份，不存在任何及所有留置权。售股股东拥有就本协议所列事项发出指示的唯一投票权和唯一权力、唯一处置权和同意本协议所列所有事项的唯一权力，在每种情况下均涉及上述公司股份。在交割时，该出售股东应向买方转达，而买方应获得对上述各自公司股份的良好和可销售的所有权，不存在任何留置权，也不存在设定、授予、给予或允许存在任何留置权的任何协议、义务或承诺，但由买方或根据各自的章程文件或适用法律设定的此类留置权除外。售股股东并无向任何人出售、质押或以其他方式转让（不论是根据法律实施或其他方式，包括但不限于根据任何离婚判令或单独赡养、任何财产结算、任何分居协议或与配偶的任何其他协议）各自公司股份的任何权益。除公司披露附表第4.1（a）节所述外，有关公司股份构成出售股东对其拥有任何投票权或决定权的有关公司的所有股份或其他证券，而出售股东并无直接或间接实益或以其他方式拥有公司的任何其他股本或其他证券、股权或所有权权益（包括但不限于（i）该公司的任何尚未行使的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他证券，或（ii）尚未行使的股份增值权，phantom share或类似权利）。除公司披露附表第4.1（b）节所述外，上述有关公司股份不受任何股东协议、投票协议、代理、信托或其他与其投票或处分有关的协议或谅解的规限，而该等协议或谅解于交割后将继续对买方具有约束力。此前就各自的公司股份所给予的任何代理并非不可撤销，任何该等代理将由或将由售股股东于收盘时撤销。

第4.2节权限；约束效力。

该售股股东有充分的权利、权力及授权订立及履行该售股股东在该售股股东现为或可能成为其当事人的每份交易文件项下的义务。该售股股东拥有执行、交付和履行其在本协议及该售股股东作为一方当事人的其他交易文件项下的义务以及完成本协议项下及本协议项下拟进行的交易的所有必要权力和授权。本协议及该售股股东作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行均已获得该售股股东的正式授权。该售股股东或该售股股东方面为授权及准许该售股股东签立、交付及履行本协议及该售股股东作为一方的其他交易文件而须采取的所有组织行动及程序，均已妥为妥善采取。本协议已由该售股股东正式签署并交付，而该售股股东为其一方的相互交易文件已由或将由该售股股东正式签署并交付。本协议构成该售股股东的合法、有效和具有约束力的义务，并在假定其他方适当授权、执行和交付的情况下，可根据其条款对该售股股东强制执行，且在该售股股东作为一方当事人的每一份其他交易文件被执行时，每一份该等其他交易文件将构成作为一方当事人的该售股股东的合法、有效和具有约束力的义务，并将在假定其他方当事人适当授权、执行和交付的情况下，可根据其条款对该售股股东强制执行，在每种情况下，均须遵守（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律，以及（b）管辖特定履约、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

第4.3节不违反；同意。

除售股股东披露附表第4.3节规定外，（1）该售股股东签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或（2）该售股股东完成交易，在每种情况下（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之），仅在合理预期可阻止各方完成交易的范围内：

（a）违反、冲突或导致违反或违反：（i）该售股股东的任何章程文件的任何条文或（ii）任何适用法律；

（b）违反、冲突或导致违反该出售股东所持有的任何政府授权的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改该政府授权的权利；

（c）违反、冲突或导致违反、违反或根据该售股股东受约束的任何合约的任何条款发生违约，或给予任何人以下权利：（i）宣布违约或根据任何该等合约行使任何补救措施；（ii）加速任何该等合约的到期或履行；或（iii）取消、终止或修改任何该等合约；或

（d）除售股股东须向证券交易所或任何证券主管机构提交有关交易的报告外，该售股股东过去、现在或将来均无须就（x）签署、交付或履行该售股股东作为一方的交易文件或（y）完成交易而向任何人提交任何文件或向其发出任何通知，或取得任何人的任何同意，但任何售股股东可向其律师、会计师、顾问披露有关交易的信息（i），和其他专业人士在必要的范围内获得与监督其对公司的投资和/或根据与公司的任何协议执行其权利有关的服务。（ii）根据适用法律的要求；或（iii）就该出售股东在日常业务过程中的定期内部报告以摘要形式向该出售股东的任何关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司提供，前提是出售股东采取合理步骤尽量减少任何此类要求披露的范围，并且此类披露是向受保密义务约束的人作出的，其限制性不低于本协议项下的限制性。

第4.4节出售股东的能力。

（a）该售股股东：

（i）在任何时候都没有（a）为债权人的利益作出一般转让，（b）提出或已针对该售股股东提出任何破产呈请或类似的呈请，（c）遭受该售股股东全部或基本上全部资产的扣押或其他司法扣押，（d）书面承认该售股股东无力偿付该售股股东到期的债务，或（e）据其所知，采取或成为任何行动的对象，而该行动将对该售股股东遵守或履行该售股股东在任何交易文件项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响；及

（ii）不受任何合理可能对该售股股东遵守或履行该售股股东在任何交易文件项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响的适用法律所规限。

（b）并无任何待决程序，且据该售股股东所知，没有人威胁要开始任何可能对该售股股东遵守或履行该售股股东在任何交易文件项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响的程序。据该售股股东所知，没有任何事件发生，也不存在合理预期会引起任何此类进展的索赔、争议或其他条件或情况。

第4.5节扣税信息。

由该售股股东或代表该售股股东向买方提供的任何及所有资料，其目的是使买方能够根据适用法律确定根据本协议应付予该售股股东的代价中应予扣除及扣留的金额，均属真实及准确。

第4.6节发现者的费用。

除售股股东披露附表第4.6节规定外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议或该售股股东作为当事方的任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或类似的费用或佣金，其依据是该售股股东作为当事方的任何合同或对该售股股东具有其他约束力的任何合同。

第4.7节公司集团资产。

待交割后，除除外债权（定义见下文）外，该出售股东或其任何关联公司均不对公司集团的任何资产或财产拥有任何剩余权利或权益。

第4.8节证券法。

（a）在遵守且不减损第五条所载买方的陈述和保证（包括但不限于买方关于买方SEC文件和买方外国备案（如第5.1节所述和定义）的陈述和保证）的情况下，该出售股东已获得有关买方的充分信息（通过该卖方对买方向SEC提交的报告的审查），以达成收购对价股份（“对价证券”）的知情和知情的决定。该出售股东为该出售股东自己的账户购买相应的对价证券仅用于投资目的，而不是为了《证券法》的目的，或为了与其任何“分配”相关的转售。

（b）该出售股东是（i）SEC根据《证券法》规定的条例D所指的合格投资者（“条例D投资者”）或（ii）不是根据该法案颁布的条例S所定义的美国人（“条例S投资者”）。如果该出售股东是条例D投资者，并且是美国人，该售股股东亦声明：（w）该售股股东可承担无限期持有代价证券的经济风险，并可承担该售股股东于代价证券的投资的全部损失；（x）该售股股东不受规则D下第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”资格的限制；（y）其在财务和业务事项方面的知识和经验是这样的该售股股东有能力评估代价证券投资的风险；及（z）仅在该售股股东并非个人的情况下，并无以收购代价证券为目的而组织，且该售股股东的所有权益拥有人均为条例D投资者。如果该售股股东为S条例投资者，则该售股股东还声明：（1）其既非美国人也非分销商（定义见S条例第902条），（2）在本协议日期，S条例投资者不在美国境外，（3）售股股东不是为任何美国人的账户或利益收购对价证券，（4）在该售股股东购买并收到对价证券之日起的40天期间内，在美国向或为美国人的账户或利益提供或出售任何代价证券（或创建或维持与之相当的任何衍生品头寸），但不是根据S条例或根据《证券法》下的有效登记声明或任何可用的豁免，并且在任何情况下，根据适用的州证券法和（5）它将在该40天期限届满后提供、出售，仅根据《证券法》规定的有效登记声明或任何可用的豁免，以及在任何情况下，根据适用的州证券法，（6）其并未通过任何形式的“定向出售努力”（定义见S条例第902条）知悉公司或代价证券，质押或以其他方式转让代价证券（或创建或维持与其相当的任何衍生品头寸），且该售股股东或其任何代表就任何代价证券的要约和出售没有使用过或将使用违反《证券法》的一般招揽或一般广告，也不会在美国通过任何定向出售努力提出任何要约，（7）它不是在一项交易或一系列交易的一部分中收购代价证券，这些交易虽然在技术上符合S条例，但属于规避《证券法》登记条款的计划或计划的一部分。各执行股东已在本协议签字页确认该执行股东是否为条例D投资者和/或条例S投资者，该执行股东声明并保证其各自签字页所载信息真实、正确。售股股东应参考附录A所列术语的定义，以获取更多信息。

（c）该出售股东了解到，代价证券并未根据《证券法》进行登记，而代价证券的发行依赖于特定的豁免，该豁免取决于（其中包括）其在此所载陈述的准确性。此外，该出售股东了解到，买方没有义务在美国SEC注册对价证券。

（d）该出售股东理解并同意，除非根据（i）《证券法》下涵盖该要约、出售或转让的有效登记声明，且该要约、出售或转让是根据该登记声明作出的，或（ii）可获得的注册豁免，否则不得要约、转售或以其他方式转让代价证券。在这种情况下，该出售股东应在买方合理要求的情况下，向买方提供一份形式和实质上均令买方合理满意的惯常陈述函。该出售股东在此承诺并同意，除非符合本第4.8节和适用法律，否则他、她或它将不会要约、出售或以其他方式转让该等代价证券。为防止违反本协议或适用法律发生任何转让，各售股股东在此同意，买方可促使就对价证券向转让代理人下达停止转让令；但前提是，该停止令须于该代价证券不再根据第2.11（a）条载有限制性图例及/或发生第2.12（e）条所述任何要求移除该限制性图例的情况（不论买方是否根据其根据第2.12（e）条所承担的义务促使移除该图例）之日起立即移除。买方将不会被要求在其帐簿上转让任何违反本协议或适用法律的任何规定而出售或转让的代价证券。

（e）通过签署本协议，可能因交易而成为买方已发行普通股5%或以上的实益拥有人的每一位售股股东特此同意受不超过买方已发行普通股4.99%的实益所有权限制的约束。为实现该限制，任何代价股份如否则会导致该售股股东的实益拥有权等于或超过5%，则应以预融资股份、预融资认股权证或其他预融资票据（“预融资票据”）的形式发行，这些预融资票据应可按名义行使价就买方的普通股行使，但该行使应受本协议规定的实益拥有权限制的约束，因此在任何此类行使后，持有人的实益拥有权不得超过买方已发行普通股的4.99%。每个此类出售股东承认并同意，这一实益所有权限制旨在确保遵守适用的证券和以色列公司法律和法规，预融资票据应包含与此类票据的市场惯例一致的习惯条款。

第4.9节出售股东地位。

出售股东在本协议签字页上注明是否符合以色列证券法第15（a）（b）（1）条规定的“投资者”资格，为真实无误。

第五条

买方的陈述及保证

除买方SEC文件中规定的情况外，就买方集团而言，买方向售股股东声明并保证，本第五条所载的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的：

第5.1节公司存在和权力。

（a）买方是根据以色列法律正式成立并有效存在的公司。买方拥有一切必要的权力和权力：（a）以其目前开展业务的方式开展业务，并具有适当资格开展业务，在拥有、租赁或经营的财产或由其开展的业务要求具有此种资格的每一个司法管辖区均具有良好信誉；（b）以其资产目前拥有、使用和分配的方式拥有、使用和分配其资产；（c）履行其作为缔约方的所有合同项下的义务。

买方已向出售股东（包括通过SEC-EDGAR的电子数据收集、分析和检索数据库）提供其在本协议日期之前如此提交或提供的所有此类买方SEC文件（定义见下文）。买方的任何子公司均无需向SEC、ISA或任何其他类似的外国证券机构提交或提供任何表格、报告或其他文件。

（b）买方已向公司及售股股东提供实质上准确及完整的买方章程文件的有效副本。

第5.2节公司授权。

买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以根据各自的条款订立、交付和履行其在本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的义务，买方根据各自的条款执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件已获得其方面的所有必要公司行动的正式授权。本协议构成且买方将作为一方的任何其他交易文件在执行时将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，并假定该协议的其他各方适当授权执行和交付，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守（a）与破产、无力偿债、重组、暂停执行和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

第5.3节遵守适用法律。

（a）买方在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用法律，并在所有重大方面经营其各自的业务，并在重大方面维护其资产和财产。买方没有被书面告知其运营正在就任何违反或可能违反的行为进行调查，没有收到书面通知，或者据买方所知，目前威胁将被指控违反任何适用法律。

第5.4节不得违反；同意。

买方签署、交付或履行本协议或买方作为一方当事人的任何交易文件，或买方完成交易，均不会（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）：

（a）违反、冲突或导致违反（i）买方《宪章文件》的任何规定或（ii）任何适用法律；

（b）给予任何政府当局或其他人根据任何适用法律对任何交易提出质疑或行使任何补救或获得任何救济的权利；

（c）违反、冲突或导致违反买方集团持有的任何政府授权或据买方所知与买方集团的业务或买方集团拥有或使用的任何资产有关的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或实质性和反面修改的权利；

（d）违反、冲突或导致违反或违反买方的任何合同中符合买方集团受其约束的公司材料合同（“买方材料合同”）定义的任何条款（经变通后），或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或根据任何该等买方材料合同行使任何补救措施；（ii）加速任何该等买方材料合同的到期或履行；或（iii）取消、终止或修改任何该等买方材料合同；

（e）除该等同意书、授权书、备案书、批准书、通知及登记，如未能在截止日期前取得或作出，将不会阻止、实质上改变或实质上延迟交易或本协议所设想的任何其他交易的完成，则买方（a）无须就任何买方材料合同或任何政府当局向任何人作出任何备案或给予任何通知，或取得任何人的任何同意，（b）既没有或没有被要求向任何人作出任何备案或给予任何通知，或获得任何政府当局或任何其他人的任何同意，在每种情况下，与以下有关：（x）本协议或任何其他交易文件的执行、交付或履行；或（y）本协议所设想的交易的完成；或

（f）导致对买方集团拥有或使用的任何资产施加或设定任何留置权。

第5.5节买方资本化。

（a）买方的法定股本由900,000，000股普通股组成，每股面值1.8新谢克尔，其中7,684，074股已于本协议日期发行在外。买方的所有已发行及未发行股份，在根据各自条款发行时，均已及一直获正式授权及有效发行、已缴足及不可评估。

第5.6节Finder的费用。

没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被买方聘请或被授权代表买方行事，他们有权从买方获得与交易有关的任何费用或佣金。

第5.7节买方能力。

（a）买方在任何时候都没有（a）为债权人的利益作出一般转让，（b）提出或已经对其提出任何破产申请或类似的申请，（c）其全部或几乎全部资产遭受扣押或其他司法扣押，（d）书面承认其无力支付到期债务，或（e）据其所知，采取或成为任何将对其遵守或履行任何交易文件项下任何该等契诺或义务的能力产生不利影响的行动的主体；和

（b）据其所知，买方不受合理可能对其遵守或履行其在任何交易文件下的任何契诺或义务的能力产生不利影响的任何适用法律的约束。

（c）没有待决程序，而且据其所知，没有人威胁要开始任何程序，这可能对其遵守或履行其在任何交易文件下的任何契诺或义务的能力产生不利影响。据其所知，没有发生任何事件，也不存在合理预期会引起任何此类诉讼的索赔、争议或其他条件或情况。

第5.8节投资公司。

买方不是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.9节私募；证券法。

（a）假设第4.8节中规定的每一位售股股东的陈述和保证的准确性，买方向售股股东发售和出售代价股份无须根据《证券法》进行登记，如特此设想（“发售”），并且基于第4.8节（b）中规定的售股股东的陈述和保证的准确性，买方向S条例投资者的发售将符合S条例第903（b）（2）条规定的“第2类”发售的条件。

（b）买方是根据《证券法》颁布的条例S中定义的“外国发行人”。

（c）买方向S条例投资者的要约是在“离岸交易”（该术语在S条例中定义）中作出的。

（d）买方、其关联公司或任何代表其行事的人均未就发售进行任何“定向销售努力”（该术语在S条例中定义）。

（e）买方对买方向S条例投资者的发售实施了“发售限制”（该术语在S条例中定义）。

（f）买方、其关联公司或任何代表其行事的人在过去12个月内均未就其任何证券的发行在美国或向非美国人进行一般招标。

（g）买方拥有根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第12（b）节注册的一类证券。

（h）买方已向SEC和NASDAQ提交了所有要求提交的材料，包括根据《交易法》第13（a）条，期限从2024年1月1日开始（“买方SEC文件”）。买方SEC文件在向SEC提交时（或者，如果任何此类文件在本文件日期之前被较晚提交的文件所修订或取代，则在该较晚提交时），截至其各自提交日期之日，在所有重大方面均为真实和正确的，并符合适用法律的适用要求，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

第5.10节不知道违约或不准确。

截至本协议日期，仅根据向买方提供的尽职调查材料，买方并不知悉公司的任何陈述和保证有任何违反或不准确之处。

第六条

交割前契约

第6.1节业务行为。

自本协议之日起至结束之日，或本协议根据其条款提前终止之日止，公司应并应促使其子公司按照其以往惯例在正常过程中开展业务，并通过商业上合理的努力（i）保持其目前的业务组织完整，（ii）保持开展业务所需的有效政府授权，以及（iii）与其客户、贷方、供应商和与其有业务关系的其他人保持令人满意的关系。在不限制前述内容的一般性的情况下，除本协议明文规定或适用法律要求的情况外，或根据买方的事先书面同意（不得无理拒绝或延迟），公司不得也不应促使其子公司不采取以下任何行动（除非为完成交易而需要采取此类行动）：

（a）宪章文件。修订其章程文件（不论是通过合并、合并或其他方式）；

（b）发行股份。（i）发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售其可行使为其股份的任何股份或期权；或（ii）修订其任何股份或期权的任何条款（不论是通过合并、合并或其他方式），但取消期权除外；

（c）收购。直接或间接收购（通过合并、合并、收购股份或资产或其他方式）任何证券或任何第三方的全部或几乎全部资产、财产或业务或以其他方式收购或同意收购对其业务具有重大、单独或总体意义的任何证券或资产，或就合资、战略联盟或合伙企业订立任何合同；

（d）处置。出售、租赁、许可或以其他方式转让其任何有形或无形资产或权利或其任何财产或资产，或设定或产生任何留置权，但在正常经营过程中除外；

（e）贷款和投资。向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，或全部或部分免除或解除任何未偿还的贷款或垫款，或为所借款项预付任何债务，但在正常经营过程中除外；

（f）合同。（i）除非买方合理预先批准，否则在任何方面订立、修订或修改任何公司物料合约或（ii）终止任何物料合约或以其他方式放弃、解除或转让其在任何公司物料合约下的任何权利、申索或利益；

（g）雇员；顾问；独立承包商；遣散安排。除本协议规定外，根据适用法律或在日常业务过程中作出：（i）向其任何董事、高级职员、顾问、顾问、顾问、独立承建商或雇员授予或增加任何遣散费或解雇费（或修订任何现有安排），（ii）除根据在本协议日期之前订立并在公司披露附表中披露的协议外，增加根据任何现有遣散费或解雇费政策或雇佣协议应付的福利或应付其任何董事、高级职员、顾问、顾问、独立承建商或雇员的任何其他福利，（iii）与其任何董事、高级人员、顾问、顾问、独立承建商或雇员订立任何雇佣、递延补偿或其他协议或要约（或修订任何该等现有协议或要约），（iv）订立、采纳或修订（适用法律规定的除外）任何涵盖其任何董事、高级人员、顾问、顾问、独立承建商或雇员的集体谈判、福利计划，或（v）提升其任何雇员；

（h）会计。更改其会计方法或会计惯例，除非国际财务报告准则同时变更要求并经其独立公共会计师同意；

（i）诉讼程序；和解。展开、和解，或提出或建议和解（i）涉及或针对公司的任何重大诉讼，（ii）针对其任何高级职员或董事的任何重大诉讼或争议，或（iii）与交易有关的任何诉讼；

（j）税收。就以下各项而言，除在日常业务过程中外，作出或更改适用法律规定以外的任何税务选择；解决或妥协任何与税务有关的索赔、通知、审计报告或评估；与税务机关订立任何结案协议；提交任何纳税申报表；订立任何税收分配协议、分税协议、税收赔偿协议、预备案协议、预定价协议，与任何税务有关的成本分摊协议或结案协议；更改或采用任何年度税务核算期或税务核算方法；放弃或丧失任何要求退税的权利；提出任何税务呈请、税务投诉或行政税务上诉；或同意任何延长或放弃适用于任何税务申索或评估或要求的时效期限，以其本身或代表任何售股股东谈判、申请或接收税务裁决；

（k）知识产权。向任何人购买或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何公司知识产权的任何权利，但在正常经营过程中除外；

（l）新的业务线。订立考虑从事新业务的协议；

（m）附属公司。成立或收购任何附属公司；

（n）分配。向其股东分派公司集团的任何资产或作出申报；

（o）赠款。根据在本协议日期之前提交并在本协议中披露的申请申请或接受任何政府补助，但不接受此类政府补助；或

（p）其他。采取、同意、解决或承诺做任何上述行动，或阻止其履行本协议规定由其履行或以其他方式完成交易的一项或多项契诺。

自本协议日期起至截止日期，或根据其条款提前终止本协议，各售股股东不得采取、同意、解决或承诺采取任何合理预期会使本协议所载任何该售股股东的陈述或保证不真实或不正确或阻止该售股股东履行本协议规定由其履行的一项或多项契诺或以其他方式完成交易的行动。

第6.2节不得招揽；其他要约。

自本协议之日起至本协议的截止日期或根据其条款终止之日（以较早者为准），各售股股东及公司不得且应促使其各自的代表不直接或间接：（i）招揽、发起、促进、支持、寻求、诱导、娱乐或鼓励，或采取任何行动招揽、发起、促进、支持、寻求、诱导或鼓励任何与构成或合理预期将导致的任何提交、提议或要约有关的查询、公告或通讯，或作出任何提交、提议或要约，收购建议；（ii）与买方以外的任何人订立、参与、维持或继续进行与任何收购建议有关的任何讨论或谈判；（iii）向买方以外的任何人提供合理预期将用于拟定与收购建议有关的任何查询、意向书、建议或要约的任何资料，或就构成或合理预期将导致的任何查询、意向书、建议或要约采取任何其他行动，收购建议；（iv）接纳任何收购建议或订立任何协议、安排或谅解（不论书面或口头），订定完成任何收购建议所拟进行的任何交易或与任何收购建议有关的其他事项；或（v）将任何收购建议或与其有关的任何事项提交其股东表决。各售股股东及公司须并须促使其各自代表立即停止并促使终止与任何人士在本协议之前或日期就任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判，并须迅速（并在任何情况下于24小时内）向买方提供：（i）他们从任何人收到的与可能收购交易有关的任何利益表达、查询、建议或要约的书面说明，在该等描述中包括收到该等意向表达、询问、提议或要约的人（“其他利害关系方”）的身份；及（ii）代表另一利害关系方或任何其他利害关系方代表向他们中的任何一方传送或代表他们中的任何一方传送给另一利害关系方或任何其他利害关系方代表的每一份书面通讯的副本及彼此通讯的完整摘要。

第6.3节获取信息。

自本协议之日起至结束之日，或本协议根据其条款提前终止之日止，公司和买方应（a）给予对方及其代表合理接触关键员工、彼此的办公室、财产、账簿和记录的权限，以及（b）向买方或公司（如适用）及其代表提供请求方在完成交易以及买方集团和公司集团结束后的运营方面可获得且合理要求的信息，包括有关公司产品和买方产品（如适用）的方法和相关事项。

第6.4节某些事件的通知。

（a）自本协议之日起至截止日期，或本协议根据其条款提前终止之日止，本公司及各售股股东，各自就其有关通知应及时通知买方，而买方则应迅速通知股东代表：

（i）任何人的任何通知或其他通讯，指称就完成交易而需要或可能需要该人的同意；

（ii）任何政府当局（a）就该交易交付的任何通知或其他通讯，或（b）表明政府授权已被撤销或即将被撤销，或在尚未获得该政府授权的任何司法管辖区需要政府授权，而撤销或未能获得该政府授权已经或将合理地预期会对公司或买方产生重大不利影响；

（iii）已展开的任何诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序，或据其各自所知，对公司或买方（如适用）构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响公司或买方，而该等诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序与交易的完成有关，并已产生或将合理地预期会产生重大不利影响；及

（iv）任何事件、条件、事实或情况，而该等事件、条件、事实或情况会导致不可能或不可能及时满足第VIII条所列的任何有关条件。

（b）如根据第6.4（a）条规定须予披露的任何事件、条件、事实或情况要求相应的买方披露附表、公司披露附表或售股股东披露附表（如适用）作出任何更改，或如任何该等事件、条件、事实或情况将要求作出该等更改，假设该等买方披露附表、公司披露附表或售股股东披露附表（如适用）的日期为该等事件、条件、事实或情况的发生、存在或发现之日，则买方或公司或该售股股东（如适用），应迅速向彼此交付其买方披露附表、公司披露附表或相应的售股股东披露附表（如适用）的更新，具体说明此类变更。任何该等通知或更新不得视为补充或修订买方披露附表、公司披露附表或售股股东披露附表（如适用），以（i）确定公司、任何售股股东或买方（如适用）在本协议中作出的任何陈述和保证以及本协议项下的任何赔偿义务的准确性，或（ii）确定是否已满足第八条规定的任何相应条件。

第6.5条转让限制。

（a）各售股股东同意，在本协议交割或提前终止前，该售股股东不得直接或间接出售或以其他方式转让或处置、质押或以其他方式允许受任何留置权（截至本协议日期已存在的任何留置权除外，该留置权应在交割前解除）、该售股股东拥有的任何公司股份或公司的任何其他证券，或其中的任何直接或间接实益权益，及公司不得在截止日期或本协议的较早终止日期之前在公司股东名册登记任何公司股份的转让。

第6.6节备案。

在本协议执行后，公司和买方（a）应在切实可行范围内尽快提交所有文件，并发出该方就交易合理要求作出和发出的所有通知，但在本协议执行前未提交此类文件或通知的情况下，任何此类文件或通知须经买方或公司（如适用）事先审查和批准，（b）就公司而言，应采取合理要求的行动，以遵守本协议第7.13节规定的《公司法》第341条，并且（c）应尽一切商业上合理的努力以获得与完成交易相关的所有必要的同意（根据任何适用的法律或合同，或其他）。公司须应买方的要求，而买方须应公司的要求，迅速将所作出的每项该等备案、所发出的每项该等通知及所取得的每项该等同意书的副本交付对方。尽管有上述一般性规定，公司或买方（如适用）不得修订或修改或以其他方式放弃、解除或转让其任何重要权利、索赔或利益，或向任何人支付任何费用或其他补偿，以获得该当事人就交易所需获得的任何同意（根据任何适用法律或合同，或以其他方式）。

第6.7节股东大会。

紧接本协议签立后，公司应召集并发出公司股份持有人股东大会通知，要求以本协议所附表格作为附件 H批准交易（“临时股东大会通知”），并采取所有其他必要措施，以便在临时股东大会通知日期后七（7）天内召开该会议。每名执行股东承诺投票或促使投票，该执行股东现在或以后拥有、控制或实益持有的所有公司股份，赞成临时股东大会通知所载的决议。

第6.8节买方股份的交易。

在自本协议日期开始至结束或终止的期间内，公司、售股股东、其关联公司或代表其的任何人（统称“受限制方”）均不得直接或间接出售、签约出售、征求出售要约、进行任何卖空或以其他方式处置任何买方股份或任何可转换为、可交换或代表有权接收买方股份的证券，无论其是否现已拥有或以下已获得，由受限制方直接拥有（包括作为托管人持有）或受限制方在SEC规则和条例范围内对其拥有实益所有权或处置权，或以其他方式主动对在纳斯达克报告的买方股票价格产生不利影响（因签订本协议而除外）。上述限制已明确约定，以阻止受限制方直接或间接从事旨在或合理预期会导致或导致出售或处置买方股份的任何套期保值或其他交易。此类被禁止的对冲或其他交易包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权）与买方的任何股份有关，或与包括、涉及或从该买方的股份中获得其价值的任何重要部分的任何证券有关。

第6.9节有关公司债务和交易费用的规定。

自本协议签署之日起至本协议终止或终止之日（以较早者为准）止：

（a）公司应作出商业上合理的努力，以（i）确定截至预期交割日期将未偿还的所有公司债务和交易费用的总额；（ii）从公司债务的每个持有人处获得买方合理满意的形式和实质内容（关于国际投资协定义务的除外）的偿付函；（iii）安排在交割时或紧接交割前清偿、解除和全额支付所有公司债务（国际投资协定义务除外）和交易费用。

（b）未经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得，并须促使其附属公司不得，自本协议日期起至截止日期：（i）产生除正常业务过程以外的任何额外债务或公司债务，金额不超过单独50,000美元或总额不超过25,000美元；（ii）产生本协议所设想的以外的任何交易费用；或（iii）按照以往惯例在正常业务过程中进行（a）以外的任何现金分配或支付，或（b）本协议明确设想的任何现金分配或支付。

（c）公司应与买方合作，并提供买方在审查和核实结账报表以及公司遵守本第6.9条方面合理要求的信息、访问权限和协助。

第七条

附加协议

第7.1节公开公告。

在交割之前和之后，本协议各方特此同意，未经买方或公司（如适用）事先书面批准，不（并尽合理努力促使其代表和关联公司不）就本协议、其他交易文件或交易的存在或任何标的、条款或条件向任何其他第三方发布任何公告、通知或任何其他通信或披露，除非适用法律或本协议可能要求发布、披露或公告，在这种情况下，被要求发布或公告的人将允许其同意否则将需要合理时间的人（受适用法律要求发布、披露或公告的时间限制）在该发布、披露或公告之前就该发布、披露或公告发表评论。尽管有上述规定，公司和售股股东承认，买方是一家在纳斯达克股票市场上市的公众公司，因此，买方及其关联公司应被允许根据买方的全权酌情决定权作出任何公开文件、公告、披露或声明（包括向美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构提交的任何文件、新闻稿或其他公共通讯），与交易有关的必要或可取的，或根据适用法律或纳斯达克股票市场或任何其他适用证券交易所的规则和条例另有规定或适当的，而无须公司或任何售股股东事先同意。

第7.2节商业上的合理努力。

在遵守本协议所载条款和条件的情况下，公司、售股股东和买方应合作并使用各自在商业上合理的努力，直至截止日期或本协议终止（a）采取或促使采取所有适当行动，并根据适用法律作出或促使作出所有必要、适当或可取的备案，以完成交易并使其生效，（b）在截止日期之前获得政府当局和其他人士为完成交易所必需的所有同意，及（c）达成本协议第VIII条所规定的完成本协议所设想的交易的各自条件。

第7.3节诉讼支持

交割后，如果且只要买方或公司就（a）交易文件所设想的任何交易或（b）涉及公司或买方与公司和/或交易文件有关的任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、事件、行动、未作为或在交割日期或之前的交易积极抗辩或抗辩，本协议各方将在抗辩或抗辩中与该抗辩或抗辩的一方及其律师合理合作，使其人员合理可用，并提供与竞赛或辩护有关的合理必要的证词。

第7.4节税务事项。

（a）合作。售股股东、股东代表和买方应合理合作，并应促使其各自的代表和关联公司合理合作，编制和提交公司截至本年度的所有年度的纳税申报表，包括维护并相互提供与此相关的合理必要的所有记录，以及解决与税收有关的所有争议和审计。

（b）转让税。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他实质上相似的税费（包括任何罚款和利息）（统称为“转让税”）应由买方和/或公司在到期时支付，买方和/或公司将自费就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报表和其他文件。特此明确，因交易完成而对售股股东征收的任何所得税和/或资本利得税均由售股股东负责。

第7.5节雇员。

（a）在截止日期前，在本协议日期前九十（90）天内已终止其在公司受雇的已于本协议日期前九十（90）天内列入附件 I的前雇员，且在该截止日期发生的情况下，可由公司根据新的雇佣协议以买方提供并经公司合理批准的格式向其提供雇佣，该等雇佣协议将就交易订立，并自截止日期（或适用的雇佣协议可能载列的其他生效日期）起生效。明确了任何和所有雇用决定，包括雇用条款和雇用地点，应由买方单独和专属酌情决定。任何此类重新雇用要约（如有）应以成交发生为条件，并以买方全权酌情决定的其他条款和条件为条件。接受聘用的前员工，或现任员工继续受聘（包括通过与公司签订新的聘用协议）的，在本协议下称为“调任员工”。在收盘时公司不会提供继续就业机会的附件 I所列员工，在本协议下简称为“非转岗员工”。

（b）公司应合理配合买方在被转让雇员执行雇佣协议方面的努力，如果有此要求并按照买方的合理指示，包括通过便利交付任何聘书、雇佣协议和相关文件。公司不应也不应促使其代表采取任何旨在或合理可能阻止任何被调离的员工接受此类重新雇用要约的行动。

（c）为免生疑问，在适用法律的规限下，任何被转让雇员在终止雇用前在公司的任何先前服务，不得作为累积假期、病假或其他带薪休假的目的记入贷方，且每名被转让雇员应在结束后开始雇用，且无累积假期和病假余额。

（d）在关闭前，公司应根据适用法律终止所有未被调动的雇员（如有）的雇用，并应向他们支付根据其雇用协议和适用法律应支付的所有款项和权利。

（e）公司有责任在交割前妥善解决应付每名被转让雇员的与终止该等被转让雇员在公司的雇佣关系相关的所有金额和权利（包括任何最终工资和法定付款），并应要求每名被转让雇员以附件 J中规定的形式签署一份放弃和释放信，作为在适用法律允许的范围内重新雇用的条件，并且不得重新雇用任何未执行上述放弃和释放信的被转让雇员。

（f）在不限制前述一般性的情况下，公司须就任何转让雇员在关闭前终止与公司的雇用有关的所有遣散费及其他与解雇有关的款项（如有的话）承担责任，并须按照适用法律及适用的雇用条款支付。公司还应在结束时或之前承担并应支付所有工资、奖金、佣金、代通知金（在法律要求的范围内）、休假工资和/或赎回累积假期（如有）、疗养工资、旅费、报销、病假工资、其他带薪缺勤的工资以及截至终止雇佣之日（包括终止雇佣之日）期间赚取或应计的任何其他薪酬（包括强制性、合同约定或酌定福利），以及解除和转移（如适用）任何管理人员的保险单、养老基金、公积金、进修基金和代表这些雇员持有的任何其他雇员福利计划中为转让雇员的利益而累积的所有金额，包括任何相关的雇主和雇员供款以及任何相关的工资扣除和就业税，无论这些金额是否已在公司账簿上累积。为免生疑问，公司仍须就其任何雇员因受雇或终止雇用而产生的非转职雇员的任何索偿及付款承担全部责任。

第7.6节保密。

双方承认，买方和公司此前已签署日期为2025年2月2日的相互保密和保密协议（“保密协议”），该协议的规定应适用于向双方提供的所有信息，期限为其中规定的时间段（以上文第7.1节为准）。

第7.7节任命咨询委员会。

交割时，买方将建立美国顾问委员会，就公司的科学活动向买方提供建议，并支持其未来在美国的临床试验，但须经买方委员会批准。顾问委员会的首位成员将是斯坦福大学医学中心名誉教授Peter Fitzgerald，医学博士。

第7.8节放弃债权。

作为买方愿意订立和履行本协议并购买公司股份以支付与该购买有关的售股股东的对价的重大诱因，每一售股股东代表该售股股东及其每一关联公司特此解除并永久解除义务，自交易结束时起生效，公司包括其拥有股份的办公室持有人及其过去、现在和未来的每一位代表（不包括代理人、律师、会计师、顾问和投资银行家）和办公室持有人（单独地称为“解除持有人”，统称，「解除协议」）在法律上及权益上，由每名售股股东或其任何代表（不包括代理人、律师、会计师、顾问及投资银行家）现拥有、曾经拥有或以后可能拥有的任何及所有程序、合同及负债，不论是否已知或未知、怀疑或未怀疑，针对于截止日期同时或之前产生的有关解除协议，所有与公司及/或买方有关的范围内，包括但不限于根据其各自的章程文件向公司作出赔偿或补偿的任何权利，合同或其他情况，以及无论是否与截止日期上待决或之后主张的索赔有关，除非此种索赔是在截止日期之前累积的；但是，前提是，本协议所载的任何内容均不得起到解除买方在本协议下产生的任何义务的作用，并进一步规定，此类解除将不适用于：（i）任何售股股东仅以其作为董事或公司办公室持有人的身份就第三方对该售股股东的索赔仅以其作为该公司董事或办公室持有人的身份进行的赔偿，根据该出售股东的赔偿协议的条款；及（ii）任何职位持有人根据其在公司的任何雇佣条款提出的任何索赔，及（iii）出售股东根据本协议和/或任何交易文件就其权利提出的任何索赔（统称为“除外索赔”）。各售股股东在此不可撤销地承诺，不直接或间接主张任何索赔或要求，或开始、发起或促使开始针对任何被解除人的任何类型的任何程序，基于任何据称在此被解除的事项。在不受前述限制的情况下，每名售股股东同意自交割时起终止公司与任何该等售股股东之间的任何及所有合同（但（i）在任何该等合同将知识产权权利转让给该公司的范围内，（ii）高级职员和董事的赔偿协议，前提是该售股股东是公司的董事或办公室持有人，（iii）高级职员的雇佣协议，没有该公司的任何剩余责任，并偿还和解除售股股东对该公司的任何责任，公司特此同意，自交割时起生效，终止该公司与任何该出售股东之间的任何和所有合同，除非任何该等合同将知识产权的权利转让给该公司，而该公司没有任何义务在交割后支付任何特许权使用费或其他款项，该转让应在该终止后继续有效。就本第7.8节而言，所有非本协议当事人的解除权人均应被视为出售股东在本协议项下承诺的第三方受益人。

第7.9节进一步行动

如在交割后的任何时间为实现本协议的目的而合理需要采取任何进一步行动，本协议各方将采取任何其他方可能合理要求的进一步行动（包括签署和交付所有必要的文书和文件）。

第7.10节D & O保险

公司可在交割前或同时购买一份或多份预付董事和高级职员责任保险单（即“尾部保险”），用于在交割前发生的作为或不作为，并在交割后七（7）年内继续有效（“D & O尾部保险”）。与购买此类保险有关的任何成本和费用，如果公司未在交割前支付，则视为公司交易费用的一部分。买方应并应促使公司维持该D & O尾部保险（如已获得）的完全效力和效力，并与公司受保人真诚合作，就与交割前发生的作为或不作为有关的索赔使用尾部保险；但本条款中的任何规定均不得要求公司或买方或其任何关联公司承担任何成本或费用（就公司而言，在交割后）。本条第7.10条规定的义务不得终止，未经任何受影响获弥偿人事先书面同意，以任何方式对任何受弥偿人造成不利影响的修订或以其他方式作出修订。

第7.11节不竞争；不招揽

每名为自然人且于截止日期担任或曾经担任公司集团任何成员的雇员、高级人员、董事或顾问的售股股东（各自为“受限制股东”）特此同意，在截止日期后的两（2）年期间（“限制期”）内，该受限制股东不得直接或间接：（a）从事、拥有、管理、经营、控制、受雇于在该领土从事竞争性业务的任何人、向其提供服务、参与或与其有关联；（b）招揽、诱导、或企图招揽或诱使公司集团或买方集团的任何雇员或承包商终止其聘用；或（c）招揽、转移或带走，或企图转移或带走公司集团或买方集团的任何客户、客户或账户的业务或惠顾。就本文而言，“竞争性业务”是指在每种情况下，用于结直肠吻合保护装置的医疗设备或疗法的开发、制造或商业化；“领土”是指欧盟、以色列和美国。

第7.12节表格d

买方应酌情根据买方外部法律顾问的法律意见，就买方向D条例投资者提供的对价股份编制并向SEC提交D表格。

第7.13节替代交易表格

（a）买方、公司（代表其本身及其高级职员和董事）和执行股东不可撤销地同意和承诺，如果在本协议执行后四十五（45）天内和在本协议结束或终止之前，非执行股东发起（i）341法律程序，但在该341法律程序启动后的十（10）个工作日内未被适用法院驳回，或（ii）发起对交易提出质疑的程序，则买方应拥有可全权酌情行使的权利（但不是义务），并规定任何程序均不得禁止，最迟于该十（10）个营业日期间结束后十（10）个营业日或就该程序发出通知后，向公司及股东代表送达书面通知（“合并通知”）。在买方交付合并通知后，公司和买方应在合并通知交付后二十（20）个工作日内（“执行期”）将本协议中规定的结构修改为合并并执行合并协议（该协议的条款和条件与本协议的条款和条件基本相同）（“合并协议”），并应在合并协议执行后尽快采取公司法要求的任何行动以完成合并，但无论如何不迟于其后六十（60）天，据此，买方的附属公司作为目标公司（Chevrat Ha’Ya’ad）和公司作为吸收公司（HAChevra Ha’Koletet）将合并，使目标公司将不复存在，而公司将继续作为存续公司，并成为买方的直接或间接全资附属公司，根据《公司法》（“合并”），但合并的完成应要求满足第八条规定的条件至交割，只有这种改变的结构所需要的调整。

（b）合并协议将包含与本协议相同的条款和条件，但将交易结构变更为合并所需的任何修订或源自此类结构变更（例如，某些必要的备案和合并完成前需要经过的某些时期）除外。如果公司与买方在经过善意协商后无法就合并协议的任何条款达成一致，任何一方均有权在执行期结束前五（5）个工作日内根据第10.4（e）节的条款将此类争议提交仲裁。仲裁员应在五（5）个工作日内解决此类争议，以此类交易的市场标准为基础，目的是遵守各方同意合并协议应具有与本协议条款和条件基本相同的条款和条件，并应最大限度地反映本协议预期的经济结果。仲裁员对有争议的合并协议条款作出的认定，对本协议当事人具有不可上诉、约束力和结论性。仲裁员的费用和开支应在买方和公司之间平均分配。

（c）各售股股东在本协议上的签字也应视为合并协议的执行。然而，在被要求这样做的范围内，执行本协议的每个出售股东还应执行合并协议及其任何附属文件，此外，应对任何支持该协议的决定投赞成票。

第7.14节未来对公司的投资

（a）在交易完成的情况下，买方应在交割后的二十四（24）个月期间内为公司在欧洲的商业活动的发展和扩张分配大量资源，并考虑投资不少于6,000，000美元（减去买方出资金额）。部分投资由买方根据买方出资在本协议日期之前进行。

第7.15节公司公开记录。

交割结束后，买方应促使公司就根据本协议进行的交易（包括将公司股份转让给买方以及除Boaz Assaf以外的公司所有董事辞职）向以色列公司注册处处长（“注册处处长”）提交在线报告，这是更新注册处处长持有的公司注册处所必需的，并应向股东代表交付向注册处处长提交此类文件并批准此类文件的证据。

第7.16节该锁定股东的回售。

在根据第2.12（a）节适用于锁定股东的锁定期届满后，买方应采取一切合理必要或惯常的行动，以便利该锁定股东根据《证券法》第144条转售对价股份，包括根据托管协议从托管存款中解除的对价股份。

第八条

交易的条件

第8.1节交易各方义务的条件。

公司、买方及售股股东完成交易的义务须满足以下条件（如适用）：

（a）无禁令。任何有管辖权的政府当局发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或法令均不得生效，以阻止按照本协议所设想的条款完成交易，并且不得已颁布任何适用法律，使完成交易成为非法。

（b）政府授权。公司披露附表第3.5节所列的政府授权和以色列证券豁免应已获得或将变得不适用或不需要。

（c）第341条行动。如公司任何非执行股东根据《公司法》第341条及该等公司章程文件被迫出售其公司股份，则任何该等非执行股东根据《公司法》第341条提起诉讼的30天期限已届满。

（d）国际投资协定。截止日期后，公司应在适用法律或任何国际投资协定授予条款要求的范围内，通知国际投资协定并获得其对交易的批准。此外，如果国际投资协定要求，买方应已签署并向国际投资协定交付一项承诺，其形式和实质均为公司和国际投资协定合理接受的，确认买方承诺遵守以色列创新管理局法和适用于公司集团的所有现有国际投资协定授予条件以及任何国际投资协定义务。

（e）代价股份上市。买方应已向纳斯达克提交通知表格：向售股股东和适用的外管局投资者发行的涵盖对价股份的额外股份上市，且该上市应已获得纳斯达克的批准。

第8.2节买方完成交易义务的条件

买方完成交易的义务取决于买方在截止日期或之前满足或放弃以下进一步条件：

（a）申述和保证。（i）公司在本协议中作出的每项陈述及保证（下文第（ii）条所提述的陈述除外），须（a）截至本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，而不影响该等陈述及保证中直接或间接包含或纳入的任何重要性限定，及（b）截至交割日期在所有重大方面均属真实及正确，而不影响该等陈述及保证中直接或间接包含或纳入的任何重要性限定，（ii）公司在第3.2节（企业授权）、第3.4节（政府授权；政府补助）、第3.5节（非违规）、第3.6节（资本化）、第3.8节（财务报表）、第3.10节（不存在某些变更）、第3.17节（知识产权）、第3.19节（税务事项）、第3.20节（雇员；承包商和福利计划）、第3.25节（无债务状态）和第3.26节（自2026年3月26日起的普通业务过程）中作出的各项陈述和保证，应在本协议日期和截止日期的所有方面均真实无误，除非因行使公司期权而在本协议日期至截止日期期间对公司已发行股本作出的变动不应被视为不准确或违反第3.6节（资本化）所载的陈述和保证，（iii）售股股东在本协议中作出的每项陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，而不会使该等陈述及保证中直接或间接包含或纳入的任何重要性限定生效。

（b）契诺。（i）公司须于截止日期当日或之前遵守或须履行的每项契诺及义务，须已在所有重大方面获遵守及履行；及（ii）售股股东须于截止日期当日或之前遵守或须履行的每项契诺及义务，均已在所有重大方面获遵守及履行。

（c）同意和批准。公司披露附表第3.5节所列的每一项同意（其中应包括董事会的一致同意和公司股东的批准），应已在形式和实质上获得买方合理满意，并应具有充分的效力和效力。

（d）已执行的协议和证书。买方应已收到下列协议和其他文件，且每一份均具有完全效力和效力：

（i）由公司行政总裁代表公司签立的格式为本协议所附附件 K的证明书（“结业证明书”），证明（i）第8.1条及本第8.2条所载的条件（在适用于公司的范围内）已妥为满足；（ii）董事会及公司股东以买方大律师满意的格式作出的决议，批准本协议及交易，及（iii）所有受调动的雇员已根据适用法律终止，除非买方要求不会终止某些被转移雇员的雇用。

（ii）除Boaz Assaf外的公司所有董事的已签立书面辞呈，该董事须在截止日期后至少二十四（24）个月内继续担任公司董事，自截止日期起生效，形式为本协议所附的附件 p；

（iii）股东代表签立的托管协议的对应方；

（iv）股东代表签立的付款代理协议的对应方；

（v）执行股东应已向买方交付附件 C所载关于该执行股东的所有代表公司股份的凭证（或代替其以TERMN形式的有关其的宣誓书和股份损失的弥偿书），连同以附件 M形式的股份转让契据；

（vi）收取股份对价的执行股东应已向买方交付所有以附件 G形式签署的代理人。

（vii）买方须已收到由公司行政总裁妥为签立及核证的以本协议所附格式作为附件 R的结账报表；及

（viii）每个持有人截至附件 8.2（d）（x）中所列的预计截止日期尚未偿还的公司债务（国际投资协定债务除外）的已妥为签立的清偿函件，其形式和实质均令买方合理满意，其中载明（a）全额清偿截至预计截止日期欠该持有人的所有债务所需的总金额，（b）电汇付款指示，（c）承诺在收到该等付款金额后交付（1）为Bank Leumi LeIsrael Ltd.的利益解除除留置权以外的所有留置权，以确保公司与公司租赁不动产有关的义务，不超过115,000新谢克尔（如有），以确保该等公司债务和（2）适用的UCC终止声明或同等文件，以及买方可能合理要求的其他解除文书。

（ix）截至截止日的公司披露时间表。

（e）股份证书及股份登记处。

（i）执行股东应已向买方交付关于该执行股东的所有载于附件 C上的代表公司股份的凭证（或代替其以TERMN形式的有关该等凭证的誓章和股份损失的弥偿书），连同以附件 M形式的股份转让契据。

（ii）公司须已向买方交付证明将所有有关公司股份的所有权转让予买方的公司股份登记处。

（f）股东协议的终止。根据买方合理满意的形式和实质协议，公司与其若干股东于2017年9月18日签署的投资者权利协议应已终止，各方在协议项下的所有义务应已解除。

（g）诉讼。不得有：在任何政府当局或任何政府当局之前进行的任何程序中，（a）寻求或合理预期会阻碍、阻止或限制按本协议规定的条款完成交易，或（b）寻求裁决公司在交易完成后应支付的重大损失。

（h）托管可交付成果。托管代理人应已收到公司在交割前获得的以下文件（公司应使用商业上合理的努力来获得这些文件）：（a）就作为个人的每一位执行本协议的出售股东而言，提供其以色列身份证或护照的副本；（b）就作为公司的每一位出售股东而言，提供一份正式文件的副本（如适用于其注册成立的国家），批准该公司在其中正式注册成立。

（i）重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事件、变更、发展、发生、情况或影响，这些事件、变化、发展、发生、情况或影响单独或合计已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响。

（j）遵守美国证券法。买方应已收到买方满意的形式的、由每个售股股东签署的代表函（每份，“代表函”），该代表函应用于评估售股股东中，作为一个群体，不超过35人是美国人，而不是条例D投资者。售股股东签立的每份REP信函应包括本协议的签字页，由每一名售股股东（包括随本协议签立的每一名售股股东）正式签立（包括核对其中所包括的所有必需方框）。

第8.3节售股股东义务的条件。

各售股股东完成交易的义务须待股东代表在截止日期或之前满足或放弃以下进一步条件：

（a）申述和保证。（i）买方在本协议中作出的每项陈述及保证（下文第（ii）条所提述的陈述除外），须（a）截至本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，而不会使该等陈述及保证中直接或间接包含或纳入的任何重要性限定生效，及（b）截至截止日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如截至截止日期作出一样，（ii）第5.2节（公司授权）、第5.4节（非违反；同意）和第5.5节（买方资本化）所载的每一项陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，除非买方在本协议日期至截止日期期间的授权及已发行股本的变动不应被视为不准确或违反第5.5节（资本化）所载的陈述及保证。

（b）盟约。买方被要求在交割时或交割前遵守或履行的每一项契诺和义务，均应在所有重大方面得到遵守和履行。

（c）同意和批准。买方披露附表第5.4节所列的每一项同意，应已在形式和实质上取得股东代表合理满意的结果，并应具有充分的效力和效力。

（d）已执行的协议和证书。股东代表应当已收到下列协议和其他文件、证明，每一份均具有完全效力和效力：

（i）由买方的首席执行官代表买方签立的格式为本协议所附附件 Q的证明书（“买方交割证明书”），证明（i）第8.1节和本8.3节（在适用于买方的范围内）所载的条件已妥为满足；及（ii）买方的董事会以股东代表的大律师满意的格式作出的决议，批准本协议和交易。

（ii）买方与代管代理签立的代管协议的对应方；

（iii）买方与付款代理签立的付款代理协议的对应方；

（e）诉讼。（a）寻求或合理预期会阻碍、阻止或限制按本协议所述条款完成交易，或（b）寻求公司或售股股东在交易完成后应支付的重大损失的裁决，任何政府当局或在任何政府当局面前均不得进行任何程序。

（f）重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事件、变化、发展、发生、情况或影响，这些事件、变化、发展、发生、情况或影响单独或合计已经或将合理预期会对买方产生重大不利影响。

第九条

终止

第9.1节交易的终止。

本协议可就该交易终止，并可在交易结束前的任何时间放弃该交易：

（a）经股东代表和买方相互书面协议；

（b）由股东代表或买方中的任何一方以书面通知其他各方，如交割尚未在2026年8月7日或之前完成，2026年8月7日（“结束日期”）（或，如果各方依据第7.13条执行合并协议，则在该执行后的额外六十（60）天内），但终止日期可由买方（全权酌情决定）向合同其他各方提供的书面通知延长额外三十（30）天，如果买方合理判断结束日期可能发生在结束日期（如此延长）之前；但根据本条第9.1（b）款终止本协议或延长本条第9.1（b）款规定的期限的权利不应提供给违反或不遵守本协议有关交易的任何规定，导致交易未能在该时间完成的任何一方；

（c）由股东代表或买方中的任何一方以书面通知其他各方，如政府当局已发出任何命令、强制令或其他法令或采取任何其他行动，在每种情况下，该命令、强制令或其他法令已成为最终的和不可上诉的，并限制、禁止或以其他方式禁止该交易，或如有任何法规、规则、条例或由任何政府当局颁布、颁布或发布或被视为适用于该交易的命令，将使该交易的完成成为非法；但前提是，如果发出此类命令、强制令、法令或其他行动主要是由于该方未能履行其在本协议或任何交易协议下的任何义务，则该方根据本第9.1（c）条不得享有终止本协议的权利；

（d）由买方藉书面通知公司，如（i）第8.2（a）条所指明的任何公司或售股股东的任何陈述或保证不准确或不真实，以致任何该等不准确或不真实将导致未能遵守第8.2（a）条所载的条件，或公司或本协议所载的任何售股股东的任何契诺或义务已在任何重大方面被违反，但该等违反不能补救，或如能补救，未在买方送达书面通知后十五（15）天内治愈，或（ii）已对公司产生重大不利影响；

（e）由股东代表或买方任何一方以书面通知其他各方，如采取任何行动，或任何政府当局颁布、颁布或发布或视为适用于交易的任何适用法律，将（x）在任何重大方面禁止或限制买方对公司全部或任何部分业务或资产的所有权或经营，或（y）迫使买方处置或单独持有公司全部或任何重要部分的资产或财产，或显着限制其对公司业务的经营，作为交易的结果；

（f）由公司或股东代表以书面通知买方，如（i）第8.3（a）条所指明的买方的任何陈述或保证不准确或不真实，以致任何该等不准确或不真实将导致未能遵守第8.3（a）条所载的条件，或本协议所载买方的任何契诺或义务已在任何重大方面被违反，但该等违反不能补救，或如能补救，未在公司或股东代表的书面通知送达后十五（15）天内治愈，或（ii）对买方产生了重大不利影响。

（g）希望根据本条第9.1款（根据第9.1款（a）项除外）终止本协议的一方，应向其他各方发出此种终止的书面通知，简要说明该方终止本协议的依据。

第9.2节终止的效力。

如本协议根据第9.1节终止，则本协议对交易无效，且对交易没有任何影响，任何一方或其任何附属公司对任何其他人不应因本协议或任何其他交易文件而因本协议而产生或以其他方式与本协议有关而承担任何责任或义务；但前提是：（a）出售股东中没有一方，公司或买方应免除因该方先前违反本协议任何条款而产生的任何义务或责任；（b）各方在任何情况下均应继续受第7.1节、第7.6节和第十二条规定的约束并继续受其约束。

第十条

赔偿

第10.1节申述的存续。

（a）公司及售股股东陈述。除第10.1（b）条另有规定外，本协议或任何交易文件所载公司及售股股东的所有陈述、保证、契诺及协议，均应在本协议或该等交易文件的执行及交付以及本协议或该等交易文件所设想的交易的完成后继续有效，而不论本协议或其关联公司的任何一方或其代表在本协议日期后进行的任何调查或任何该等方（或其关联公司）的高级职员、董事、股东、经理、成员、合伙人、雇员或代理人是否知情。尽管本文中有任何相反的规定，出售股东将不对根据第10.2（a）（i）节就任何陈述或保证的违反或不准确提出的任何索赔承担责任，除非在适用的卖方生存日期之前将有关索赔的书面通知送达股东代表。就本协议而言，“卖方生存日期”一词是指截止日期后十二（12）个月的日期，但第3.2节（公司授权）、第3.5（b）节（非违反）、第3.6节（资本化）、第3.17节（知识产权）、第3.19节（税务事项）、第3.25节（无债务状态）、第3.26节（自2026年3月26日起的正常业务过程）、第4.2节（授权；约束效力）和第4.3节（非违反）所载的陈述和保证除外，就其而言，卖方生存日期应为适用的诉讼时效加上截止日期后的六十（60）天（此类陈述和保证以下统称为“卖方基本陈述”）。双方同意，只要在适用的卖方生存日期或之前就此类索赔发出了符合本协议条款的书面通知，并且在适用的卖方生存日期起六个月内向适用的法院提出了索赔，则与此类违约有关的陈述和保证应继续有效，直至该事项最终得到解决。

（b）卖方故意违约；故意虚假陈述；欺诈。尽管第10.1（a）节中有任何相反的规定，对于基于故意违约、故意虚假陈述或欺诈的索赔，由出售股东或该出售股东的任何相应代表（其责任应是几个而不是共同的），卖方对该出售股东的生存日期和此类索赔应是适用的诉讼时效加上截止日期后的六十（60）天。

（c）买方的陈述。本协议或任何交易文件中所载买方的所有陈述、保证、契诺和协议均应在本协议或此类交易文件的执行和交付以及本协议或其关联公司或其代表进行的任何调查或任何该等方（或其关联公司）的高级职员、董事、股东、经理、成员、合伙人、雇员或代理人是否知情的情况下继续有效。尽管本文中有任何相反的规定，买方将不对根据第10.3（a）（i）条就任何陈述或保证的违反或不准确提出的任何索赔承担责任，除非有关索赔的书面通知在适用的买方生存日期之前交付给买方，并且就该索赔提出的索赔是在该书面通知交付给买方之日起六个月内提出的。就本协议而言，“买方存续日期”一词系指截止日期后十二（12）个月的日期，但第5.2节（公司授权）、第5.4（b）节（非违反）、第5.5节（资本化）和第5.9（h）节所载的陈述和保证除外，对于这些陈述和保证，买方存续日期应为适用的诉讼时效日期加上截止日期后的六十（60）天（上述陈述和保证以下统称为“买方基本陈述”）。双方同意，只要在适用的买方生存日期当日或之前就该索赔发出了符合本协议条款的书面通知，并且在适用的买方生存日期后六个月内向适用的法院提出了索赔，则与该违约有关的陈述和保证应继续有效，直至该事项最终得到解决。

第10.2节出售股东的赔偿。

（a）出售股东赔偿。自交割之日起及之后，公司售股股东应对买方及其关联公司（包括公司）及其各自的代表、继承人和受让人（统称为“买方受偿方”）进行个别而非连带赔偿，并使他们各自免受损害，并代表或补偿任何该等买方受偿方，就该等买方受偿方可能因以下原因而蒙受、承受或将遭受、产生、与之相关或与之相关的任何损失的全部：

（ii）任何违反本协议或任何其他交易文件所载公司或公司售股股东（各自仅就该售股股东的契诺及义务承担法律责任）的任何契诺或义务；

（iii）任何种类的法律或行政申索、诉讼或法律程序，涉及公司的任何被转让雇员、任何其他现任或前任雇员或服务提供者，凡诉讼因由源自公司在关闭前期间的任何作为或不作为，且不论该等申索、诉讼或法律程序是否发生在关闭之前或之后，包括由适用于公司的集体协议或延期令所产生的申索，以及工人补偿或遣散费申索或任何其他与终止有关的付款。

（iv）尽管有上述规定，在根据第9.1节终止本协议的情况下，就本协议或任何交易文件（如适用）所载公司的任何违反契诺或义务的行为作出赔偿的一方应为公司。

（b）售股股东赔偿上限。每个售股股东根据本协议第10.02（a）节产生的损失的最高总赔偿责任应限于该售股股东在托管存款中的参与部分，不包括（i）公司和售股股东的任何基本陈述不准确，（ii）违反第7.8条规定的售股股东义务，（iii）根据第10.02（a）（iii）节产生的损失（与就业相关的索赔），或（iv）公司或相关售股股东的故意违约、故意虚假陈述或欺诈，在每一种情况下，该等售股股东根据本协议第10.2（a）节产生的损失的最大合计责任应限于该售股股东在该售股股东实际收到的总交易价值中的参与部分，但不得超过该售股股东实际收到的总交易现值。为免生疑问，各售股股东就本协议项下产生的任何损失承担的最高合计责任为该售股股东实际收到的合计交易价值中的参与部分，但无论如何不超过该售股股东实际收到的合计交易现值中的参与部分。

（c）出售股东篮子。尽管本文中有任何相反的规定，任何买方受赔方均无权就违反本文所述公司或其任何一位售股股东的陈述或保证而获得赔偿，除非且直到所有此类违约行为导致所有买方受赔方蒙受的损失总额至少为总交易价值的1%（“卖方篮子金额”），在这种情况下，买方受赔方有权获得全部损失金额，包括各自的卖方篮子金额。上述限制不适用于（i）任何售股股东或公司故意违反、故意虚假陈述或欺诈的情况，以及（ii）任何卖方基本陈述的不准确或违反。

（d）唯一补救办法。在相应的截止日期之后，本协议的赔偿条款应是买方对因本协议和交易而产生或与之相关的任何损失的唯一和排他性补救措施；但本条第10.02（d）款中的任何规定均不得限制任何买方受赔偿方基于（i）该出售股东或公司的欺诈、故意违约或故意虚假陈述或（ii）该出售股东的任何违反卖方基本陈述而向出售股东提出的任何索赔，对此，买方仍可获得法律或衡平法上可获得的所有补救办法。

（e）强制救济；具体履行。尽管有上文第10.2（d）节的规定，除本条第十款规定的补救措施外，可以获得强制性救济，以禁止或威胁违反本协议的任何条款，每一方均有权要求另一方具体履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。

第10.3节买方赔偿。

（a）买方赔偿。自交割之日起及之后，买方应向售股股东及其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人（统称为“售股股东受偿方”）（售股股东各受偿方和买方受偿方均称为“受偿方”）进行赔偿，并使其各自免受损害，并代表或补偿任何该售股股东受偿方，就该售股股东受偿方可能遭受、承受或将因以下原因而遭受的全部损失，产生于、与之有关或与之有关：

（i）本协议或任何交易文件所载买方的任何陈述或保证中的任何不准确或违反：（i）截至本协议日期和（ii）截至交割时（在（i）和（ii）中的每一项中，但根据其条款仅在一个或多个指定日期的任何陈述或保证的情况除外，在这种情况下，不准确或违反应在该日期或多个日期确定），在每种情况下均不影响：（a）关于“重要性”、“重大”的任何限制或限定，“重大不利影响”或此类陈述或保证中所述的类似限定词，以确定是否存在违约以及由此类违约导致、产生或与之相关的损失，或（b）在本协议日期或之后作出或声称已作出的对买方陈述的任何更新或修改，除非此类更新或修改是由于本协议日期与截止日期之间的事实变化而不构成对买方的重大不利影响，且除非买方在本协议日期至截止日期期间的授权及已发行股本的变动不得被视为不准确或违反第5.5节（资本化）所载的陈述及保证。特此同意并澄清，在交割前，买方应被允许将因本协议日期与该交割日期之间的事实变化而导致的截至交割日期该买方代表的变化通知公司，并且，在该等变化不会对买方构成重大不利影响的情况下，公司的售股股东无权因该等变化而获得任何赔偿；和

（ii）任何违反买方在本协议或任何其他交易文件中的任何契诺或义务的行为。

（b）买方赔偿上限。买方就根据本协议第10.3（a）节对售股股东受偿方产生的损失承担的最高总责任，应限于买方的普通股数量等于对价股份数量的7.5%加上现金对价的7.5%，但前提是，上述限制不适用于（i）在买方或买方的任何相应代表故意违约、故意虚假陈述或欺诈的情况下；（ii）买方的任何基本陈述不准确或违反，就（i）和（ii）中的每一项而言，根据本协议第10.3（a）节产生的损失的最高总赔偿责任应限于总交易价值，但无论如何不得超过实际收到的总交易现值。为免生疑问，买方对本协议项下产生的任何损失的最大总赔偿责任应为总交易现值。

（c）买方赔偿篮子。尽管本文中有任何相反的规定，任何售股股东的受偿方均无权就任何违反买方的陈述或保证的行为获得赔偿，除非且直到所有此类违反行为导致售股股东的受偿方蒙受全部损失，金额至少为总交易价值的1%（“买方篮子金额”），在这种情况下，售股股东的受偿方有权获得全部损失金额，包括各自的买方篮子金额。上述限制不适用于（i）在买方故意违约、故意虚假陈述或欺诈的情况下，以及（ii）在买方的任何基本陈述中不准确或违反。

（d）唯一补救办法。在各自的截止日期之后，本协议的赔偿条款应是售股股东对因本协议和交易而产生或与之相关的任何损失的唯一和排他性补救措施；但本第10.03（d）节中的任何规定均不得限制任何售股股东的受赔偿方基于（i）欺诈、故意违约或买方故意虚假陈述或（ii）任何违反买方基本陈述而产生或与之相关的任何索赔，而所有法律或权益上可用的补救措施仍应可供售股股东使用。

第10.4节索赔和程序。

（a）人员申索证明书。如自结账之日起及之后，任何获弥偿方已发生或声称已发生或遭受损失，而其有权或可能有权根据本条向买方或任何售股股东（视情况而定为本人）（前述每一方均为“弥偿方”）根据本条获得赔偿、补偿或补偿，则买方或股东代表（视情况而定）可向另一方交付（如任何买方的索赔涉及特定售股股东，亦向该售股股东）（各交货方应称为“交货方”，各收货方应称为“收件人”），一份由交货方任何高级人员签署的证明；但条件是，交货方未能提供任何此类证明将解除相关赔偿方本协议项下的赔偿义务，前提是该证明是在适用的卖方生存日期或买方生存日期之后交付或索赔的，（根据本条第10.4（a）条的规定交付的任何证书称为“官员索赔证书”）：

（i）述明获弥偿方认为存在或可能已经违反本协议所载的陈述、保证或契诺，而该获弥偿方有权根据本条X获得弥偿；

（ii）载有该受弥偿方根据本条第X条声称有权收取作为弥偿的款额（该受弥偿方声称的股份或现金总额称为“索赔金额”）；及

（iii）载有（基于该获弥偿方当时所拥有的资料）有关获弥偿方所知悉引起该申索的重大事实的简要说明。

（b）争议程序。自根据下文第12.8节向收件人发出或被视为妥为发出高级人员索偿证书通知之日起的二十（20）天期间（“争议期”）内，收件人可向交付方交付书面答复（“答复通知”），其中收件人：（i）同意欠受赔方的全部索偿金额；（ii）同意部分而非全部，索赔金额（“约定金额”）中的一部分欠受赔方；或（iii）表明索赔金额中没有任何部分欠受赔方。索赔金额中任何部分不属于约定金额的，称为“争议金额”。如果在争议期限届满前未适当向交付方发出应诉通知，则最终应视为收件人同意向受赔方支付全部索赔金额。

（c）支付索赔金额。如果：（a）收件人递送一份应诉通知，同意拖欠受赔方的全部索赔金额或约定金额；或（b）收件人在争议期间未递送应诉通知，则在符合本文件所载责任限制条款的情况下，应发生以下情况，但以第10.4（f）节为限：

（i）如受赔偿方为买方受赔偿方，则托管代理人应在争议期间结束后五（5）个工作日内，酌情向该买方受赔偿方支付根据上文第2.7（b）节计算的索赔金额或约定金额（如发生现金金额，则通过托管协议中定义的买方账户），出相关售股股东在托管资金中的部分；但对于代表作为赔偿方的售股股东存放在托管资金中的任何现金部分，买方可指示托管代理人先向买方发放现金部分，如果现金部分低于索赔金额或约定金额（如适用），则再向买方发放该赔偿方各自托管资金的股份部分。

（ii）如发生因违反卖方基本陈述或因出售股东故意违反、故意虚假陈述或欺诈而要求的索赔金额-如果根据第10.4（c）（i）节支付给买方的相应托管资金不足以满足索赔金额或约定金额，则相关出售股东应在争议期结束后三（3）个日历日内向买方支付其各自参与部分的约定金额或索赔金额（如适用）超过已支付的托管资金的部分。

（iii）如获弥偿方为售股股东获弥偿方，买方须于争议期结束后三（3）个历日内以现金（而非买方的普通股）向该获弥偿方（如获弥偿方要求）支付适用的议定金额或索偿金额。

（d）双方之间的解决。如收件人送达有争议金额的应诉通知书，股东代表，或如买方与特定售股股东发生争议，该特定售股股东与买方应尝试善意解决与争议金额有关的争议。如买方与股东代表或该售股股东（如适用）解决该争议，该解决方案对股东代表、各自的售股股东和买方具有约束力，并应由买方与股东代表或售股股东（如适用）签署一份和解协议，约定所欠赔偿各方的金额（“规定金额”），规定金额应根据第10.4（c）节的条款支付，如同该金额是约定金额一样。

（e）争议解决。如果股东代表，或者，在买方与特定售股股东发生争议的情况下，该特定售股股东与买方无法在根据第12.8节向收件人发出或被视为适当发出回复通知之日后三十（30）个日历日内解决与任何争议金额有关的争议，则买方或股东代表，或特定售股股东（如适用），可根据以色列仲裁法-1968（“仲裁法”）的规则，将该官员索赔证书中所述的索赔提交仲裁，由一名独任仲裁员进行，除非本文另有规定。仲裁应在以色列特拉维夫或买方与股东代表或特定售股股东（如适用）相互接受的其他地点进行。仲裁员应具备审查各方提供的材料所需的必要专业知识，并应具备仲裁股东代表或特定售股股东（如适用）指定的争议金额（“仲裁员”）所依据的商业事项以及买方的必要专业知识，如果在将此类争议提交仲裁后十（10）天内未能就仲裁员的身份达成一致，仲裁员的身份将由以色列律师协会主席确定。该等争议的当事人同意使用一切合理努力促使仲裁聆讯在指定仲裁员后六十（60）天内进行，并使用一切合理努力促使在仲裁聆讯结束后十五（15）天内提交仲裁员的决定。仲裁员的权限应限于：（i）决定被赔偿方是否有权追回争议金额（或其中的一部分），以及被赔偿方有权追回争议金额的那部分；（ii）根据本条裁定仲裁程序的裁决费用。仲裁员不受程序法或证据规则的约束，无权发布任何禁令、命令或其他中间补救措施，但将根据以色列国的实体法进行裁决。待仲裁员裁决，仲裁员的费用和开支由买方和股东代表或特定售股股东（如适用）平均承担。仲裁员的裁决应采取书面形式，说明其依据的理由，并具有终局性，对当事人具有约束力。本协议项下的任何仲裁程序以及与仲裁员的任何讨论或沟通的内容均应在保密的基础上进行，应遵守任何适用法律对当事人施加的此类披露限制，并应要求仲裁员在其服务开始之前签署买方的标准保密协议。根据仲裁员的书面决定应支付给受赔偿方的任何金额应根据第10.4（c）节的条款支付，如同该金额是约定金额一样。仲裁员的任何裁决或决定可在任何有管辖权的法院执行。本节依照仲裁法的规定构成仲裁协议。本协议的规定与仲裁法发生矛盾的，以本协议的规定为准。

（f）付款形式。尽管本文有任何相反的规定，但根据本条X应付的任何款项可以买方的普通股支付（即（i）就任何买方受赔偿方的赔偿而言，作为从托管资金中没收该等股份，或（ii）通过买方发行额外股份，就任何售股股东受赔偿方的赔偿而言），或经赔偿方选择，以现金支付；但就计算代替现金支付的应付股份赔偿金额而言，买方每股普通股的价值应等于买方股份的当前价值，并进一步规定，如果根据本协议向买方支付现金以代替从托管基金中解除普通股，根据买方股份现值计算的相当于该等现金付款的买方普通股的金额，应由托管代理从托管资金中释放给各自的售股股东。售股股东根据本条第X款应支付的任何款项以解除托管资金的买方普通股支付的，或以现金替代买方在托管资金中持有的任何部分普通股的，根据本协议，买方应向转让代理人交付，并抄送股东代表，不可撤销的书面指示：（i）以各自售股股东的名义发出代表在该等股份解除或更换后将在托管中持有的买方普通股新数量的新证书，并在托管代理人交出和注销当时持有的证书时将该等证书交付给托管代理人，以及（ii）以买方或其指定人的名义发出代表如此解除或更换的买方普通股数量的新证书。

（g）受赔偿方提出的每一项赔偿要求仅应根据本条之十和托管协议提出。

第10.5节第三方索赔的抗辩。

如任何人主张或启动任何出售股东可能根据本条承担义务使任何买方受赔偿方免受损害、赔偿、赔偿或补偿的任何收益（不论是针对公司、买方或任何其他人），则买方有权自行进行该收益的抗辩。如果买方如此进行任何此类诉讼的抗辩：

（a）每名售股股东须向买方提供其管有或控制的任何为抗辩该等申索或进行而可能需要的文件、资料及其他资料；及

（b）买方有权结算、调整或妥协该等收益；但条件是，如买方在未经股东代表或特定售股股东（如适用）同意的情况下结算、调整或妥协任何该等收益，则该等结算、调整或妥协不应是买方受赔方就该等收益而招致的损失金额的确凿证据（但有一项谅解，如买方请求该股东代表或售股股东同意和解、调整或妥协，则该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；但扣留，如果此类和解、调整或妥协不能完全解除在此类程序中对相关售股股东提出的索赔，则延迟或限制此类同意不会被视为不合理）。

买方应向股东代表或该特定售股股东（如适用）迅速通知针对买方或公司的任何此类诉讼的开始，并提供该股东代表或售股股东（如适用）合理要求的信息，且不受买方或买方受赔方与该索赔有关的律师-委托人特权的约束；但前提是，买方未如此通知该股东代表或售股股东（如适用），并且提供此类信息不应限制各自的售股股东根据第十条承担的任何义务（除非此类失败严重损害此类程序的抗辩）。如买方不选择就任何该等申索或诉讼进行抗辩，股东代表或售股股东（如适用）可就该等申索进行抗辩或与买方合理满意的律师进行抗辩；但条件是，该股东代表或售股股东（如适用）不得在未经买方事先书面同意的情况下解决、调整或妥协任何该等申索或诉讼（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，但如果此类解决将不被视为不合理，则拒绝、延迟或附加该等同意将不被视为不合理，调整或妥协并不提供对买方或公司在此类过程中提出的索赔的完全解除）。

第10.6节无贡献。

任何售股股东不得就其根据本协议或与本协议可能受其约束的任何赔偿义务或任何其他责任对公司拥有或有权行使或主张（或试图行使或主张）任何分摊权、弥偿权或其他权利或补救措施。

第10.7节税务影响。

双方同意，出于税务目的，将根据第X条支付的任何赔偿视为对购买价格（视情况而定）的调整。此外，受赔方根据本条第十款主张的任何损失的金额，应减去（i）受赔方或其关联公司在将支付此类赔偿的纳税年度或之前实际实现此类净税收利益的范围内，由此类损失产生的任何净税收利益的价值，以及（ii）受赔方实际收到的与此类损失相关的任何保险收益（税后净额）的金额。

第10.8节附加条款。

（a）披露时间表的影响。就本协议而言，公司披露附表或售股股东披露附表或买方披露附表中列出的每项声明或其他信息，应被视为该公司或售股股东或买方（如适用）在本协议中作出的陈述和保证。

第10.9节抵销。买方有权将其根据本条X有权从任何售股股东收取的任何金额（在考虑本条X规定的限制后）与买方根据本协议或任何其他交易文件以其他方式应支付给该售股股东的任何金额相抵销。

XI条

股东代表

第11.1节股东代表的任命；权力和权威。

（a）各售股股东凭藉本协议的签立，现不可撤销地同意、组成及委任股东代表（并藉本协议自本协议日期起及之后作为股东代表签立，股东代表特此接受其委任）为各售股股东的真实、专属及合法代理人及实际代理人，以履行：（i）作为本协议项下的股东代表并有权，股东代表有权根据本协议和交易履行所有行动（或不采取任何行动）的权力和授权。

（b）在不减损前述一般性的原则下，自本协议截止日起，股东代表有权、有权、有权（且该等行动对售股股东具有约束力及可强制执行）：

（i）就本协议所列的所有事项代表其所代表的售股股东；

（ii）签立及交付股东代表认为与完成交易有关的所有修订、豁免、附属协议、股份权力、证书及文件；

（iii）收取资金以支付由其代表的各售股股东的开支，并将该等资金用于支付该等开支；

（iv）代表其所代表的各售股股东作出或不作出该等股东代表全权酌情认为与本协议标的有关的必要或适当的任何进一步作为或作为（如该售股股东亲自出席）所能作出的充分和完整的作为或作为；

（v）接收买方依据本协议给予或将给予该股东代表的所有通知或其他文件；

（vi）在发生针对所有售股股东的索赔时-代表其所代表的各自售股股东协商、承担、妥协、抗辩、解决和解决本协议项下的任何诉讼、进行、索赔或争议；

（vii）聘用特别顾问、会计师及其他顾问，并就本协议所设想的任何交易承担该等其他费用；

（c）股东代表只有在截止收盘时持有至少过半数已发行公司股份的售股股东向买方送达书面通知后，方可被罢免或更换。在任何股东代表死亡、伤残或丧失工作能力时，其所代表的每一位售股股东承认并同意，新的股东代表应由紧接收市前持有公司已发行股份过半数的售股股东委任。每位股东代表只有在提前三十（30）天书面通知作出上述辞职决定和任命一名继任股东代表后，才能在任何时候辞职。股东代表以该身份任职不得领取报酬。买方、本公司及任何其他人士可在不经查询的情况下，就本协议所提述的所有事项，最终绝对依赖股东代表的任何行动。现就股东代表作出的任何作为及买方根据股东代表的任何决定、作为、同意或指示作出的任何作为，免除买方对任何人的任何法律责任。

第11.2款偿还。

售股股东应负责并应要求连带偿还股东代表根据本协议的任何规定或与本协议或与本协议有关的任何其他签立文件而招致或作出的一切合理费用、付款和垫款，包括就本协议接受律师意见的费用和开支。

第11.3节免除责任；赔偿。

各售股股东特此解除股东代表职务，且各售股股东与持有同一公司股份的其他各自售股股东分别而非共同同意，就股东代表在本协议项下的职责或其已采取或未采取的任何行动或其在本协议项下的职责或其已采取或未采取的任何行动，对股东代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害（包括已发生的任何损失，因为此类损失已发生，她或其作为该代理人的身份（包括就与该股东代表履行本协议项下职责相关、直接或间接导致或产生的任何索赔或责任（以及与此相关的所有诉讼、索赔、诉讼和调查）为该股东代表辩护的法律费用和费用），但该股东代表或其任何成员对出售股东承担的损失责任除外，该持有人将因该股东代表在履行其本协议项下职责时的故意不当行为而遭受损失。在根据本协议产生的所有问题中，股东代表可依赖大律师的建议，而股东代表将不会就股东代表根据该建议所做、遗漏或遭受的任何事情向售股股东承担责任。

第十二条

杂项

第12.1节全部协议。

本协议（连同其附件和附表）、交易文件和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解（包括但不限于任何先前的提议、条款清单或意向书）。

第12.2条修订及豁免。

（a）除通过代表买方和公司（或如在交割后生效，（i）售股股东的股东代表（交割后）和（ii）截至交割时持有公司85%表决权的售股股东（交割前）正式签署和交付的书面文书外，不得修改、修改、更改或补充本协议；但前提是，任何修改、修改、更改或补充对任何售股股东的权利作出与其他售股股东的权利不成比例的不利修正，除上述外，还应要求，亦须获得该售股股东的书面同意。依照前述规定执行的任何修改，均对各方（包括另一方、非一致同意的售股股东）及其各自的继承人和受让人具有约束力。

（b）任何人未根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面未有延误，均不得作为放弃该权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何人不得被视为放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该人妥为签立和交付的书面文书中明确规定；任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

第12.3节约束效力；利益；转让。

（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

（b）未经双方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。

第12.4节施工。

各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。双方打算，此处包含的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果任何一方当事人在任何方面违反或违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或在任何方面存在不准确之处，则存在另一项当事人未违反或违反的与同一标的事项有关的陈述、保证或契诺（无论相对具体程度如何），或就其而言不存在不准确之处的事实，将不会减损或减轻当事人违反或违反第一项陈述、保证或契诺的事实，或在第一项陈述、保证或契诺中存在不准确之处。

第12.5节标题。

本协议以及本协议的附表和展品中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

关于法律的第12.6节。

本协定应受以色列国法律管辖并按其解释，但不实施需要适用任何其他法域法律的法律冲突原则。

第12.7节管辖权。

除第10.4（e）节中提及的程序外，本协议各方同意，任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于由本协议或交易产生或与之相关的任何事项的程序，均应提交以色列特拉维夫-雅法的主管法院，每一方在此不可撤销地同意这些法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何此类程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院铺设任何该等程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类程序中的程序都可以送达世界任何地方的任何一方，无论是在任何此类法院的管辖范围内还是在其管辖范围之外。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意，向下文第12.8节规定的该当事人的地址送达过程，应视为向该当事人有效送达过程。

第12.8节通知。

根据本协议要求或允许的，或以其他方式作出的与本协议有关的所有通知、请求和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在以传真传送或电子邮件传送时以电子方式确认全部收到（但在电子邮件的情况下，仅当随后由国家隔夜快递递送或在下一个营业日以专人送达）或（如在非营业日传送并收到）在传送和电子确认全收后的第一个营业日，（c）在以挂号信或挂号信寄出后收到，预付邮资或（d）在下一个营业日由国家隔夜快递递送（附送达确认书），在每种情况下，地址如下：

if to the purchaser，to：

Galmed Pharmaceuticals Ltd.

16 Abba Hillel Silver Rd.，Ramat Gan 52506，Israel

关注：首席执行官Allen Baharaff先生

电话号码：+ 972-36.93-8448

邮箱：ab@galmedpharma.com

附一份副本（不应构成通知）以：

美塔尔|律师事务所

16 Abba Hillel Silver Rd.，Ramat Gan 52506，Israel

关注：Mike Rimon，adv.，Elad Ziv，adv。

电话号码：+ 972-3-6145822

邮箱：mrimon@meitar.com，eladz@meitar.com

If to the company before the closing date，to：

Colospan有限公司。

Atir Yeda 21，Kfar Saba 4464316以色列

关注：Boaz Assaf先生，首席执行官

电话号码：972-52-857-3366

邮箱：boaz@colospan.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Matry，Meiri，Wacht & Co.，Law Offices

HaShachar塔，17楼

4 Ariel Sharon Street，Givatayim

以色列5320047

关注：Keren Wacht，adv。

邮箱：Keren @ mamlaw.co.il

if to the shareholder representative，to：

Boaz Assaf先生，首席执行官

电话号码：972-52-857-3366

邮箱：boaz@colospan.com

附一份（不应构成通知）以：

Matry，Meiri，Wacht & Co.，Law Offices

HaShachar塔，17楼

4 Ariel Sharon Street，Givatayim

以色列5320047

关注：Keren Wacht，adv。

邮箱：Keren @ mamlaw.co.il

或按本条第12.8款的规定，以通知本合同的其他各方的方式为此目的指明的其他地址、传真号码或电子邮件。

第12.9节可分割性。

如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定后，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地影响各方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第12.10节具体表现。

双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且金钱损失将不是足够的赔偿。因此，除任何一方根据本协议或适用法律可能有权获得的任何其他补救外，每一方均有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院具体强制执行本协议条款的履行，而无需提供实际损害赔偿的证据，也无需提供任何保证金或其他担保。无论是否已行使终止权或第九条规定可行使的终止权，寻求具体履行的权利均应具备。

第12.11款费用。

（a）在交易未完成的情况下，该交易的每一方应各自承担与本协议有关的成本和费用，包括与交易有关的所有第三方法律、会计、财务咨询、咨询或其他费用和开支。

（b）每一方应支付其与本协议和交易有关的费用。尽管有上述规定，在交易完成的情况下，除本协议另有规定外，该交易各方因本协议而发生的所有成本和费用，包括与该交易有关的所有第三方法律、会计、财务顾问、咨询或与该交易有关的其他费用和开支（如表附件 C所述），应由公司和/或买方（如适用）支付。买方和公司应分别支付与托管代理和付款代理服务相关的所有成本和费用的百分之五十（50%）。尽管有上述规定，就完成交易而应付公司雇员、顾问或其他服务供应商的任何及所有款项将仅由公司支付。

第12.12节披露附表参考文件。

双方同意，公司披露附表或售股股东披露附表或买方披露附表的特定章节中的任何提述，仅应被视为本协议相应章节和本协议任何其他章节中所载的相关方的陈述和保证（或契诺，如适用）的例外（如从该提述中合理地明显可提述该其他章节）。

第12.13节对应方；有效性。

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直至且除非双方均已收到另一方签署的本协议的对应方，本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以.PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

[签名页关注]

【购股协议签署页】

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签署本股份购买协议。

【购股协议签署页】