表3.1

Contrak，Inc.

权利和优惠指定证书

9.50%A系列累计永续优先股

2020年8月21日

根据特拉华州《公司法》 （DGCL）第151（g）条和Contrak，Inc. （公司）第4条的规定，对注册证书（注册证书）进行了修改和重述:

但《公司注册证书》第四条授权公司发行最多50,000,000股优先股（每股面值0.0001美元）的一系列或多个系列（ “优先股” ） ，并明确授权公司董事会（ “董事会” ）在法律规定的限制下，在未发行的优先股中，提供一系列或多系列优先股，并就每一系列优先股而言，确定和确定任何一系列优先股中应包括的股份数量，以及该系列股份的指定、权利、偏好、权力、限制和限制；

然而，董事会希望此后确定和确定将纳入新一系列优先股的股份数目，以及这类新一系列优先股的指定、权利、优先选择和限制；以及

然而，董事会根据公司注册证书第4条授予的权力，并根据DGCL第151（G）条，于2020年8月20日以一致书面同意方式行事，通过了以下决议:

决定，根据经修订及重列的公司注册证书（ “注册证书” ）及特拉华州一般公司法授予董事会的权力，董事会在此指定、创建、授权及规定发行最多200万股（2,000,000股）优先股，并具有实质上的投票权及此种指定、优先选择及相对、参与、可选及其他特殊权利及资格，以本公司A系列累积永续优先股的指定证书、优先选择和权利的形式存在的实质上的限制和限制，以本公司附件A所附的形式（ “指定证书” ） ，并构成对注册证书的修正。

决议每名获授权人员须获授权、授权及指示，并在此获授权、授权及指示，以公司的名义及代表公司，在决定公开发售及优先股的最终条款后，签立指定证明书，并安排将该证明书提交特拉华州的国务卿。

第1节。股份数目和指定。本系列优先股应指定为“9.50%系列A累计永续优先股，每股面值0.0001美元（A系列A永续优先股） ” 。A系列永续优先股应为永续优先股，但须符合本条例第4及5条的规定，而A系列永续优先股的授权股数为1,955,000股。根据本条例第13条的规定，可不时增加A系列永续优先股的股份数目，而任何该等额外的A系列永续优先股须与A系列永续优先股组成单一的系列。系列永续优先股的每一份额应与系列永续优先股的每一份额具有相同的名称、权利、偏好、权力、限制和限制。

第2款.红利。

（a）股息率。A系列永续优先股的股票持有人有权根据25.00美元的清算优先股（ “股息率” ） ，在董事会宣布的合法可用于支付股息的资金中，以每年9.50%的比例获得累计现金股息，相当于每股每年2.375美元。股息率应从最初发行之日起计至（但不包括）为赎回而定之日。“营业日”指除星期六或星期日外，纽约、纽约的银行机构获法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

（b）股利支付日股利记录日。A类永续优先股的股息应每日累积，自原定发行日期起计，包括该日在内，每季度支付一次，每季度支付一次，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日（每个此种支付日为“股息支付日” ，每个此种季度期间为“股息支付期” ） ，但如任何股息支付日不是营业日，然后，原本应于该股息支付日支付的股息，可于下一个营业日支付，而在该股息支付日起及之后至下一个营业日期间，该股息支付日及之后的期间内，该股息将不计利息、额外股息或其他款项。A系列永续优先股的第一笔股息定于2020年11月30日（每股金额为0.6333333美元）支付给在相应记录日期即2020年11月15日营业结束时作为A系列永续优先股记录持有人的人。A系列永续优先股应支付的任何股息，包括任何部分股息期应支付的股息，将在360天的基础上计算，包括12个30天的月。在适用的记录日期营业结束时，A系列永续优先股的公司股票记录中出现的股息将支付给记录持有人，该记录应为每年2月、5月、8月和11月的第15天，不论是否为适用的股息支付日下降的营业日（每个营业日都是“股息记录日” ） 。

（c）限制文件。当根据特拉华州的法律，或当公司的任何协议的条款和规定，包括与公司的债务有关的任何协议（ “限制文件” ）禁止授权时，董事会不得授权或支付或分开支付公司的任何一次永久优先股。为支付而付款或分开支付，或规定授权、支付或分开支付将构成对限制文件的违反或限制文件下的违约，或如授权、支付或分开支付应受法律限制或禁止。

（d）股息应计。尽管有上述情况，A系列永续优先股的股息将会累积，而不论（i）公司可发行的任何高级股票的条款（如第7条所界定）或公司可订立的协议，包括关于公司负债的任何文件，在任何时候禁止目前支付股息；公司有收益；有合法资金可用于支付股息；或董事会宣布这些股息。对于可能拖欠的A系列永久优先股的任何股息支付或付款，将不支付利息或代替利息的款项，而A系列永久优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。在该系列中所作的任何股息支付，永久优先股应首先从最早累积但未支付的股息中贷记这些股份。

（e）初级股票或平价股票的股息。除非一系列的永久优先股已经或同时被申报和支付或申报，并且在所有过去的股息期内将足以支付股息的款项分开支付，否则不会有股息（公司普通股的股票除外） ，每股面值$0.0001（普通股）或公司可发行的任何系列优先股的股份中，公司可发行的任何系列优先股（如第7条所界定）或公司可发行的任何系列优先股（如第7条所界定）的股份，须申报或缴付或预留作支付。在初级股票或平价股票的股票上，不得申报或进行任何其他股息。

（f）按比例分红。当股息没有在系列A永续优先股和任何其他系列A永续优先股的股票上以平价排列时，公司可以在系列A永续优先股的股息上以平价排列，所有在系列永久优先股上申报的股息，以及公司可就与系列永久优先股有关的股息而发行的任何其他系列优先股，均须按比例申报，以便在所有情况下，公司可发行的系列永久优先股和其他系列优先股每股申报的股息数额，须彼此承担应计比率。公司可发行的一系列永久优先股和其他一系列优先股（如该等优先股没有累积股息，该等优先股不包括就以往各股息期未付股息而应计的应计款项）的每股股息互相承担，对于任何股息支付或一系列可能拖欠的永久优先股的付款，不应支付利息或代替利息的款项。

（g）应计和未付股息的支付。A系列永续优先股的持有人无权获得超过第2条所述A系列永续优先股的所有累计应计股息和未付股息的任何股息。在该系列中所作的任何股息支付，应首先从最早累积的应计股息和未付股息中扣除，而这些股息在支付时仍须支付。

第3节。清算偏好。在公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向任何普通股或任何其他类别或系列的初级股票的持有人作出任何分配或付款之前，该系列股票的持有人有权从公司合法可供分配予股东的资产中获得永久优先股，或以清盘优先股的金额，或每股25.00元，清盘分配，另加一笔数额，相当于截至付款日期（包括付款日期）应计和未付的所有股息（不论是否申报） 。在支付其有权获得的全部清偿分配款之后，A系列永续优先股的持有人将无权也无权要求该公司的任何剩余资产。如在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付A系列永久优先股的所有流通股的清盘分派款额，以及所有优先股及平价股的相应应付款额，则在所有优先股的清盘分派缴付后，系列永久优先股和所有其他这类类别或系列平价股票的持有人，应在任何这类资产的分配中，按其各自有权享有的全部清算分配的比例，按比例合理分配。为此目的，公司与任何其他实体的合并或合并，或公司的全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁或转让，或法定股份交换，均不得视为构成公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

第4节.赎回。

（a）可选赎回。于2025年8月25日及之后，公司可在不少于30（30）日或多于60（60）日的书面通知下，随时或不时以每股A系列永久优先股25.00美元的赎回价，将该系列永久优先股的全部或部分赎回，并在该系列永久优先股的固定赎回日期（但不包括该日）之前，将该系列永久优先股的任何累计及未付股息，以现金赎回。如果公司选择赎回本款所述的一系列永久优先股的任何股票，公司可以使用任何可用现金支付赎回价格。

（b）特别可选赎回。在发生控制权变更或退市事件时，如无限制文件可禁止，公司可在不少于三十（30）日或六十（60）日的书面通知下，选择在一百二十（120）日或九十（90）日内全部或部分赎回该系列永久优先股，在发生此种控制权变更或退市事件的第一个日期之后，在每种情况下，以每股25.00美元的赎回价，加上其上的任何累计和未付股息，直至但不包括为赎回而确定的日期。如在特别兑换日之前，公司已就其选择赎回一系列永久优先股的部分或全部股份（不论是否根据上文第4（a）条所述的可选赎回权或本特别可选赎回权）发出通知，A系列永续优先股的股份持有人将无权就A系列永续优先股的股份要求赎回而享有特别兑换权（如第5（a）条所界定及所述） 。如果公司选择赎回本段所述的一系列永久优先股的任何股票，公司可以使用任何可用现金支付赎回价格。

“控制权变更”被视为发生在A系列永续优先股最初发行之后，下列情况已经发生并正在继续:

（i）任何人，包括根据经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）第13（d） （3）条被当作“人”的任何银团或团体，直接或间接通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买而取得实益拥有权，公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权在公司董事选举中行使所有有权投票的公司股票总投票权的50%以上（但该人将被视为对该人有权收购的所有证券拥有实益所有权，不论该权利目前是否可行使，或仅在随后的条件发生时才可行使） ，以及

（ii）在上述任何交易结束后，公司或收购或存续实体均无一类普通证券（或代表该等证券的美国存托凭证）在纽约证券交易所（ “纽交所” ） 、纽交所美国有限责任公司（ “纽交所美国” ）或纳斯达克证券市场（ “纳斯达克” ）上市，或在纽交所、纽交所美国或纳斯达克的接任者的交易所或报价系统上市或报价。

当A系列永续优先股最初发行后，下列情形已经发生并正在继续时，视为发生了“退市事件” :

（i）A系列永久优先股的股份不再在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的接任者的交易所或报价系统上市或报价

（ii）公司不再受《交易法》第13条或第15（d）条的报告规定的约束，但A系列永久优先股的股份仍未偿付。

“特别兑换日”指A系列永久优先股的股份将予兑换的日期，该日期为公司向A系列永久优先股的股份持有人提供下文第5（f）条所述通知的日期后不少于20（20）日或多于35（35）日的营业日。

（c）赎回程序。

（i）赎回通知将于赎回日期前不少于30（30）日或多于60（60）日寄发予每名A系列永久优先股的纪录持有人，地址为公司股份过户登记册上所示的地址。每份通知须述明: （i）赎回日期； （ii）拟赎回的A系列永久优先股的股份数目； （iii）每股A系列永久优先股的赎回价$25.00，加上赎回日期及包括赎回日期的任何应计及未付股息； （iv）就A系列永久优先股而发出的任何证明书的地方或地方，而该等证明书并非通过以下所述的存管信托公司（ “DTC” ）的簿册记项发出，（v）在该赎回日期，A系列永久优先股的股息将停止计提； （vi）该赎回是否正根据上述第4（a）或4（b）条的条文作出； （vii）如适用，该赎回是在与控制权变更或除牌事件有关的情况下作出，而在该情况下，简要说明构成这种控制权变更或退市事件的交易或交易（视情况而定） ，以及法律或任何交易所的适用规则所要求的任何其他信息，而该系列永久优先股可在该等交易所上市或获准交易。如果要赎回的系列永续优先股少于所有流通股，邮寄给每一持有人的通知还应具体说明将从每一持有人赎回的系列永续优先股的股数。

（ii）在公司的选举中，在赎回日期或之前，公司可不可撤销地将如此要求为其持有人以信托方式赎回的A系列永久优先股的赎回价格（包括应计及未付股息）存入银行或信托公司，在该情况下，向A系列永久优先股的股份持有人发出的通知将（i）述明该等存款的日期，（ii）指明该银行或信托公司的办事处为赎回价格的支付地点，（iii）规定该等持有人可根据赎回价格（包括截至赎回日期的所有应计及未付股息）的付款，在该赎回通知所定日期或该赎回日期前后（该日期不得迟于该赎回日期）就A系列永久优先股的股份而发出的证明书（以下提述的DTC记项除外）缴回。存入银行或信托公司的赎回价格所赚取的任何利息或其他收益（包括所有应计和未付股息）将支付给该公司。任何在赎回日期后六个月内仍由A系列永久优先股的股份持有人无人认领的已存入的款项，将由该银行或信托公司归还公司。如公司作出该等缴存，则为投票或决定在该等缴存日期或之后有权就任何事宜投票的股份，不得视为一系列永久优先股的未缴股款。

（iii）在指定赎回日期当日或之后，每名持有一系列永久优先股的人士，如持有一份证明书，而该证明书并非透过以下DTC簿册记项持有，则该等股份须在适用通知书所指明的地方，向法团呈交及交出代表其系列永久优先股的每份证明书，并须随即将该等股份的赎回价支付予代表该系列永久优先股的人，或按该等证明书上所列的人的命令缴付股票作为其所有者，每一份上交的证书都将被取消，股票将被收回，并恢复到未经授权的优先股的地位。

（iv）如公司赎回一系列永久优先股的任何股份，而赎回日期是在股息记录日期之后及在相关股息支付日或之前发生，则就该等要求赎回的股份而在该股息支付日应付的股息，须于该股息支付日在该股息记录日期营业结束时向该纪录的持有人支付，不得作为该等股份赎回价格的一部分而支付。

第5节.控制权变更或退市事件时的有限交换权利。

（a）特别兑换权。在发生控制权变更或除牌事件时，每名A系列永久优先股的持有人均有权（除非在特别兑换日之前，公司已提供或提供不可撤销的选择通知，以赎回上述第4条所述的A系列永久优先股，在这种情况下，这种持有人将只有权就A系列的永久优先股而不要求赎回（除非公司在支付赎回价格时违约，并且累积和未支付股息，在这种情况下，这种持有人将再次有权就A系列的永久优先股而在支付时违约） ，交换A系列的部分或全部股份。持有人持有的永续优先股（特别兑换权）在特别兑换日为每股A系列永续优先股的若干普通股（ “普通股兑换对价” ） ，这等于以下各项中的较小部分:

（i）将（i）每股A系列永久优先股的25.00美元清盘优先股的总和，加上任何累计及未付股息（不论是否申报）的款额，除以（但不包括）特别兑换日（除非特别兑换日是在A系列永久优先股股息支付的记录日期之后及相应的股息支付日之前取得的商，在这种情况下，累积和未付股息的额外数额将不计入（ii）普通股股价（这种商，即“汇率” ）和

（ii）0.7653股普通股（ “股份上限” ） ，但须作以下某些调整。

“普通股价格”是指（i）如果普通股股份持有人在控制权变更中所获得的对价仅为现金，每股普通股的现金对价数额，或者（ii）普通股股票持有人在控制权变更时收到的对价不是单纯的现金，或者（x）每股普通股股票的平均收盘价卖出价格（或者，如果没有报告收盘价卖出价格，则平均收盘价的买卖价格，或者，如果在任何一种情况下，在紧接前十（10）个连续交易日（但不包括随后在其上交易的美国证券交易所的主要证券交易所报告的控制权变更的生效日期）的平均收盘报价和平均收盘报价中的一个以上，（y）场外市场集团（OTC Market Group Inc. ）或类似机构在紧接前十个连续交易日（但不包括控制权变更的生效日期）报告的场外市场普通股的最后报价的平均价格，如果该普通股当时没有在美国证券交易所上市交易。

股份上限对任何股份拆细（包括根据公司普通股的分配而进行的拆细） 、细分或合并（在每种情况下）须按比例调整，公司普通股的“股份拆细”如下:因股份拆细而调整的股份上限，将相当于普通股的股份数目乘以（i）在紧接该等股份拆细前生效的股份上限（ii）零头而获得的产品，其中的分子是在该等股份拆细生效后在外流通的普通股股份的数目，而其分母是紧接该等股份拆细前在外流通的普通股股份的数目。

（b）交换考虑。在控制权变更的情况下，普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合） （ “替代形式对价” ） ，一系列永久优先股的持有人，如在紧接控制权变更的有效时间前，持有公司普通股的若干股份，相当于普通股交换对价，则在控制权变更时，该持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类及数额（ “替代交换对价”及普通股交换对价或者其他交换考虑，如可适用于控制权变更，则称为“交换对价” ） 。

如果普通股的持有者有机会选择在控制权变更时将得到的对价形式，交换对价将被视为投票赞成该项选举的多数普通股的持有人（如在两类对价之间作出选择）或投票赞成该项选举的多个普通股的持有人（如在多于两类对价之间作出选择）实际收到的对价的种类和金额（视情况而定） ，并将受该等普通股的所有持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于适用于在控制权变更时应付代价的任何部分的按比例削减。

（c）部分股份。公司不会在A系列永续优先股的股票交换时发行部分普通股。相反，该公司将支付这些部分股份的现金价值。

（d）赎回通知对交易所的影响。如果公司提供赎回通知，无论是根据其与上文第4（b）节所述的控制权变更或退市事件有关的特别可选赎回权，还是根据上文第4（a）节所述的可选赎回权，A系列永续优先股的股份持有人将无权交换公司如此选择赎回或随后选择赎回的A系列永续优先股的股份，而根据特别兑换权交回兑换的任何该等A系列永久优先股，将于有关兑换日赎回，而不是于特别兑换日赎回。

如果公司选择赎回一系列永久优先股的股份，而该等股份原本将在特别兑换日以适用的兑换对价交换，则该系列永久优先股将不会如此交换，而该等股份的持有人将有权在适用兑换日收取每股A系列永久优先股25.00美元，加上赎回日期之前（但不包括在内）的任何累计及未付股息。

（e）限制。尽管有上述情况，但如果被告在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国公司或纳斯达克上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国公司或纳斯达克的继承者的交易所或报价系统上市或报价，则A系列永久优先股的股票持有人将不会拥有与控制权变更有关的特别兑换权，而在随后对优先股的控制权发生变更后，A系列永久优先股成为可转换或可交换的优先股。

（f）向持有人发出通知。在控制权变更或退市事件发生后不少于三十（30）天或六十（60）天，公司将向系列永久优先股的股票持有人提供一份关于控制权变更或退市事件发生的通知，说明由此产生的特别兑换权。本通知将说明下列事项:

（i）构成控制权变更或除牌事件的事件（如适用） ；

（ii）酌情更改控制权或除牌事件的日期；

（iii）A系列永久优先股的股份持有人可行使其特别兑换权的最后日期；

（四）普通股价格的计算方法和期间；

（v）特别兑换日；

（vi）如在特别兑换日之前，法团已提供或提供其选择赎回该系列全部或任何股份的不可撤销通知，以赎回该系列的全部或任何股份，则持有人将不能将其指定赎回的该系列的永久优先股交换，而该等股份将于有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据特别兑换权投标作交换（除非公司在支付赎回价格及所有累积及未付股息时违约） ；

（vii）在适用的情况下，有权以每股A系列永久优先股收取的替代形式代价的种类和数额；

（viii）付款人及兑换人的姓名及地址；

（ix）A系列永久优先股的股份持有人行使特别兑换权所必须遵循的程序；及

（x）A系列永久优先股的股份持有人可撤回为交换而交出的股份的最后日期，而该等股份持有人必须遵循的程序，以实现该等撤回。

该公司将发布新闻稿，在道琼斯公司、商业电讯社、美通社或彭博商业新闻（或，如果这些组织在发布新闻稿时不存在，则其他合理计算的新闻或新闻机构将向公众广泛传播相关信息） ，或在该公司的网站上发布通知，在任何情况下，在公司向A系列永久优先股的股份持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日的营业开始之前。

（g）行使特别兑换权。为行使特别兑换权，A系列永续优先股的股份持有人须于特别兑换日营业结束时或之前，将代表A系列永续优先股的股份的证明书（如有）妥为批转，连同已完成的书面兑换通知送交美国证券转让信托有限责任公司，或者公司不时指定的其他转让代理人（如转让代理人，即“转让代理人” ） ，或者在以全球形式持有的一系列永久优先股的情况下，遵守DTC的适用程序。交换通知必须说明:

（i）有关的特别交换日期；

（ii）拟交换的A系列永久优先股的股份数目；及

（iii）该等A系列永久优先股的股份须按照A系列永久优先股的适用条文予以交换。

尽管有上述情况，如果A系列永续优先股的股份是以全球形式持有，则交易所通知和/或撤回通知（视情况而定）必须符合DTC的适用程序。

A系列永续优先股的股票持有人，可在特别兑换日前的营业日，以书面形式向转让代理人发出撤回通知，撤回行使特别兑换权的通知（全部或部分） 。撤回通知必须说明:

（i）A系列永久优先股的撤回股数；

（ii）如已发行A系列永久优先股，则A系列永久优先股的撤回股份的证书编号；及

（iii）仍受交易所通知规限的A系列永久优先股（如有的话）的股份数目。

（h）交换。除非在特别兑换日之前，该公司已提供或提供其选择赎回该等系列永久优先股的通知，否则根据特别兑换日的特别兑换权，该公司尚未就该等系列永久优先股适当行使特别兑换权，而该等系列永久优先股的股份将按适用的兑换对价予以兑换。

第6节。被收购股份的状况。公司根据本条例第4或第5条赎回或以其他方式由公司取得的A系列永久优先股的所有股份，均须恢复为公司未获授权但未发行的优先股的地位。

第7节。排名。A系列永续优先股将排名: （i）优先于公司未来可能发行的所有普通股和任何其他股本证券，其条款特别规定，在每一种情况下，就股息和清算时的金额而言，这类股本证券排名A系列永续优先股的第九位，解散或清盘（ “初级股票” ） ； （ii）相等于该公司日后可能发行的任何股本证券的股份，该等证券的条款特别规定，该等股本证券与该等系列的永久优先股相等，在每宗个案中，就清盘、解散或清盘时支付股息及金额（ “平价股票” ） ； （iii）该公司发行的所有其他股本证券的初级股票，其中特别规定，在每一种情况下，在清算时支付股息和金额方面，此类权益证券都是一种永续优先股的高级等级，解散或清盘（任何此种发行将需要持有至少三分之二A系列永久优先股（ “优先股” ）的优先股的人投赞成票；及（iv）公司所有现有及未来负债（包括可转换为我们普通股或优先股的负债）及现有附属公司的任何负债及其他负债的最低比率。

第八条表决权。A系列永续优先股除第八条规定或者法律另有规定外，无表决权。

（a）在任何系列的永久优先股仍未发行期间，除非公司已在股东大会上或经书面同意，获得任何系列的永久优先股持有人有权投出的三分之二票的批准（与任何其他系列的同等投票权已获授予并可行使的平价股票的持有人以单一类别一并投票） ，公司不会:

（i）就公司任何获授权股本股票在清盘、解散或清盘或清盘或将其重新分类为该等股份时的股息支付或资产分配，或就可转换为该等股份或证明有权购买该等股份的权利而订立、授权或发行可转换为该等股份或证明有权购买该等股份的任何债务或证券，或

（ii）修订、更改、废除或取代其注册成立证书，包括以合并、合并或其他方式，而我们在合并、合并或其他方式中可以或不可以是该等合并、合并或其他方式中的尚存实体，从而对该系列永久优先股的持有人造成重大及不利影响，并剥夺该系列永久优先股的任何权利、优先选择、特权或投票权。

为前述表决要求的目的，增加授权优先股的数量，包括系列A永续优先股，或创建或发行公司可发行的任何额外系列A永续优先股或其他系列优先股，或增加该系列的授权股的数量，在每一种情况下，在清算、解散或清盘时，就股息的支付或资产的分配而言，在与系列相同或较小的情况下，在当时尚未偿付的（作为类别一起投票）不应被视为对系列的永久优先股的权利、偏好或投票权造成重大和不利的影响。

（b）特别投票权。

（i）如在任何情况下，就股息的支付而言，该系列的永久优先股或任何其他类别或系列的优先股与该系列的永久优先股的等价额排列，并就相当于第8（b） （i）条所授予并可予行使的表决权而授予，而该等表决权并没有以相等于任何类别或系列的总款额支付，每季度至少相当于六个或六个以上的股息期（不论是否连续） ，组成董事会的董事人数应增加两名，而系列A永续优先股的持有人（连同公司任何类别的授权优先股的拥有同等投票权的持有人，如该优先股的持有人不存在拖欠股息的情况，则不论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，均有权在不包括普通股的持有人的情况下，分别作为单一类别而不分系列地投票选举该公司的两名董事，以填补该等新设立的董事职位（及填补该等董事职位的任何空缺） ，但该等董事的选举不得导致公司违反纳斯达克（或公司证券可能上市的其他交易所）的公司治理规定，即上市公司必须有多数独立董事，并进一步规定董事会不得在任何时候包括多于两名该等董事。由A系列永续优先股和其他任何类别或系列优先股的持有人选出的每一位董事，如与A系列永续优先股的等价额列，以支付具有同等投票权的股息，则为“优先董事” 。

（ii）优先董事的选举将在任何股东周年大会或任何A系列永久优先股持有人特别会议上进行，而该等股东或A系列永久优先股及该公司的任何其他类别或系列股票的持有人，在支付股息方面与A系列永久优先股享有同等的投票权，而该等优先股并无就该等优先股支付股息。在根据上文第8（b） （i）条授予特别投票权后的任何时间，公司秘书均可应任何系列优先股持有人的书面要求（在公司的主要办事处向秘书提出） ，而该等要求须（除非该等要求是在为下一次股东周年大会或特别会议所定日期前不到90天收到） 。在何种情况下，选举应在下一届股东周年大会或股东特别大会上进行，根据下文第8（b） （iii）条的规定，召集A系列永续优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人举行特别会议，该等优先股与A系列永续优先股在股息的支付和具有同等投票权方面，与A系列永续优先股的等价者并无就该等优先股支付股息。每名获选董事均有权就任何事宜获每名董事一票。

（iii）为选举优先董事而召开特别会议的通知，将以与公司章程为股东特别会议而订定的方式相似。如公司秘书在接获任何该等要求后20日内没有召开特别会议，则任何一系列永久优先股的持有人可（以公司为费用）应本条第8（b） （iii）条所规定的通知而召开该等会议，并为此目的可查阅公司的股份登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事，除非他们先前已根据第8（b） （iv）条被终止或罢免，否则将留任至公司股东下届周年大会为止。如优先股董事职位出现任何空缺（在优先股董事首次选举之前除外） ，该空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，如无人留任，则可由A系列永久优先股的持有人（连同该公司任何其他类别的获授权优先股拥有同等投票权的持有人）投票填补，如果不存在这种拖欠股息的情况，这些优先股的持有者是否有权投票选举董事）将在下一次股东年会之前任职。

（iv）凡在一系列永久优先股及任何其他类别或系列优先股上定期派发全部股息，而该等优先股与一系列永久优先股的等价额列，以支付相当于至少四个季度股息期的股息（如有的话） ，然后，A系列永久优先股的持有人选择优先股董事的权利将停止（但在任何类似的不支付未来股息期间股息的情况下，特别投票权的归属始终受相同规定的限制） 。优先董事的任期将立即终止，构成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事可在任何时间被删除，而无需由记录A系列永久优先股的多数流通股的持有人（连同该公司任何其他类别的授权优先股的拥有同等投票权的持有人）提出理由，如该等优先股的持有人在拥有第8（b）条所述的投票权时，如该等优先股不存在拖欠股息的情况，该等优先股的持有人是否有权投票选举董事。

（c）上述表决条文不适用于A系列永久优先股的股份，但如在另有规定须就该等表决作出的作为实施时或之前，该等A系列永久优先股的尚未发行股份或须根据上文第4（a）或第4（b）条的条文而须接获赎回通知，并须有足够资金支付适用的赎回价格，则上述表决条文不适用于A系列永久优先股的股份，包括累积股息和未付股息在内，对于所有这类系列股票，一种要求赎回的永续优先股已被搁置以供支付，或（2）一种特别的兑换权，该权利已得到适当行使而未被撤回。

（d）当系列永久优先股有权投票时，该等股份有权每股一票。在任何一系列永久优先股可与任何其他系列优先股（如法律规定的）作为单一类别进行表决的情况下，每一系列永久优先股应有权以每25.00美元的规定清算优先股获得一票。然而，该公司可以创建额外的系列或类别的平价股票和初级股票，增加授权的股票数量（包括系列A永续优先股）和初级股票，并在没有系列A永续优先股的任何持有人同意的情况下发行额外的系列平价股票和初级股票。

（e）A系列永久优先股的持有人无权就本证书或注册成立证书的修订分别作为类别或系列投票，除非根据特拉华州的法律是非法的。

第9节。信息权利。在公司不受《交易法》第13条或第15条（d）款约束，且任何A系列永续优先股尚未发行的期间内，公司应尽最大努力（a）通过邮件将A系列永续优先股的所有持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在公司的记录簿中，而不会给这些持有人带来任何费用，根据《交易法》第13条或第15条（d）款，如果公司受该等条款的约束（本应要求提供的任何证物除外） ，并且（b）应书面要求迅速向A系列永久优先股的任何可能持有人提供该等报告的副本，公司本应根据《交易法》第13条或第15条（d）款向证券交易委员会（证券交易委员会）提交年度报告和季度报告的副本。如果公司当时受《交易法》第13条或第15条（d）款的约束，公司应在相应日期后30天内将报告寄给A系列永续优先股的持有人，条件是公司根据《交易法》是“加速申报人” 。

第10节。记录持有者。公司及转让代理人就任何目的而言，均须将任何系列永久优先股的纪录持有人视为该系列永久优先股的真正及合法拥有人，而公司及转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第11条.基金的下沉。A系列永续优先股无权享受任何退休或基金的福利。

第12节。优先购买权。任何一系列永久优先股的持有者，作为一系列永久优先股的持有者，都无权购买或认购该公司的普通股或其任何其他证券。

第13节。决议修正案。董事会保留不时增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但不低于A系列永续优先股当时尚未发行的股份数目）构成A系列永续优先股的股份数目的权利，该决议须由董事会或董事会正式授权的委员会通过，并须根据该等条文提交证明书。说明这种增加或减少，视属何情况而定，已获如此授权，并在其他方面在法律、本决议及注册成立证明书所规定的限制范围内修订该证明书。

第14节图书条目。

（a）全球证书。本系列永久优先股最初应以一种或多种完全登记的全球证书（ “全球优先股” ）的形式发行，该证书应代表以此为代表的购买方，以转让代理的名义，作为DTC的托管人，或DTC的代名人Cede&Co. ，或公司选择的其他保存人，即《纽约统一商业法典》所指的“清算公司”和根据《交易法》第17A条设立的清算机构（ “保存人” ） （或与保存人所指示的其他托管人一起） ，并以保存人或其指定人的名义登记，由公司正式执行，并由转让代理人认证。以全球优先股为代表的A系列永续优先股的股票数量，可根据以下规定，通过对转让代理人和保存人的记录作出调整，不时增加或减少。保存人（ “代理人成员” ）的成员或参与人，不得根据本系列的本条款就由保存人或由作为保存人的托管人的转让代理人或根据该等全球优先股代表其持有的任何全球优先股拥有永久优先股，而该保存人可由法团处理，就任何目的而言，转让代理人及公司的任何代理人或转让代理人作为该等全球优先股的绝对拥有人。尽管有上述情况，但本条例并不阻止公司、转让代理人或公司的任何代理人或转让代理人实施由保存人提供的任何书面证明、代理人或其他授权，或损害保存人与其代理人成员之间关于在任何全球优先股中实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

（b）直接登记制度。系列A永续优先股将通过直接登记系统（DRS）以簿记形式登记。DRS是DTC管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未认证股份的所有权，该所有权应由存托人向A系列永久优先股的股票持有人发出的定期声明来证明。这种直接的所有权登记形式允许投资者在不需要出具实物股票证书的情况下以其姓名登记证券，从而消除了您维护和存储证书的需要，并允许电子证券转让在不转让实物证书的情况下进行交易。

第15节.没有冲突；第8条应予管理。

（a）公司证券该系列永久优先股须视为公司证券，并受公司注册证书第8条所界定及规限。

（b）对发行、转让及交换的限制《公司注册证书》第8条的规定，在各方面均适用于A系列永久优先股的发行、转让、交换及赎回。第八条的规定与本指定证书有冲突的，以《公司注册证书》第八条的规定为准。

作为证明，Contrlak，Inc.自上述第一个书面日期起，已将此指定证书由下列签字人签署。

【签名页以串联指定证书】