附件 1.1

APOLLOMICS INC。

A类普通股

（每股面值0.0001美元）

受控股权发行^SM

销售协议

2024年5月24日

Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号

纽约，NY 10022

女士们先生们：

Apollomics Inc.，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），确认其与Cantor Fitzgerald & Co.（“代理”）的协议（本“协议”）如下：

1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时作为销售代理或委托人向或通过代理发行和出售公司A类普通股（“配售股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；但前提是，在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售数量或金额将（a）超过根据其进行发售的有效登记声明（定义见下文）登记的证券数量或美元金额，（b）超过已获授权但未发行的普通股（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的可发行的普通股）的数量或美元金额，（c）超过根据表格F-3（如适用，包括其一般指示I.B.5）获准出售的普通股数量或美元金额，或（d）超过公司已提交招股章程补充文件（定义见下文）的普通股数量或美元金额（（（a）、（b）、（c）和（d）中较低者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本第1条中规定的关于根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，并且代理人不承担与此种遵守有关的义务。透过代理发售及出售配售股份将根据公司提交并由证券交易委员会（“委员会”）于2024年4月24日宣布生效的登记声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用登记声明发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）及其下的规则和条例（“《证券法条例》”）的规定，向委员会提交一份关于F-3表格的登记声明（文件编号：333-278430），包括一份基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的配售股份，并通过引用文件纳入公司已根据《证券交易法》的规定提交或将提交的文件

经修订的《1934年交易法》（《交易法》）及其相关规则和条例。公司已编制一份招股章程补充文件，以作为登记说明的一部分而列入的基本招股章程，该招股章程补充文件涉及公司将不时发行的配售股份（“招股章程补充文件”）。公司将向代理人提供作为该等登记声明的一部分所包括的招股章程副本，并由招股章程补充文件所补充，内容有关公司将不时发行的配售股份，以供该代理人使用。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为此类登记声明的一部分，以及F-3表格上不时包含基本招股说明书和相关招股说明书或招股说明书补充文件的任何一份或多份额外有效登记声明，如适用（应为招股章程补充文件），就配售股份而言，在此称为“登记声明”。注册声明中包含的基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，如有必要，可通过招股说明书补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》规则424（b）向委员会提交的此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充，连同当时已发行的发行人自由写作招股说明书（es）（定义见下文），在此称为“招股说明书”。

此处对注册声明、任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书写的招股章程的任何提及，均应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。任何在此提及与注册声明、任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明最近生效日期或之后根据《交易法》提交任何文件，或招股章程补充文件、招股章程或该发行人自由撰写招股章程的日期（视情况而定），并以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统，或如适用，在委员会使用时向委员会提交的最新副本（统称为“EDGAR”）。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每项，“配售”）时，其将透过电子邮件通知（或订约各方共同同意的其他方式）通知代理将发行的配售股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格（“配售通知”），其形式作为附表1附于本协议。配售通知须源自附表3所列公司的任何个人（须向该附表所列公司的其他个人各提供一份副本），并须寄发给附表3所列代理人的每名个人，因为该等附表3可不时修订。配售通知生效，除非及直至（i）代理人

 

2

以任何理由拒绝接受其中所载的条款，由其全权酌情决定，（ii）根据其所订的配售股份的全部金额已售出，（iii）公司暂停或终止配售通知，或（iv）本协议已根据第12条的规定终止。公司就出售配售股份而须向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表2所列条款计算。现已明确承认及同意，除非及直至公司向代理人交付配售通知，而该代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或该代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.代理出售配售股份。根据第5节（a）的规定，在配售通知规定的期间内，代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，尽其商业上合理的努力，出售配售股份，最高可达该配售通知规定的金额，否则将按照该配售通知的条款出售。代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日（定义见下文）开市时向公司提供书面确认，载列于该日出售的配售股份数目、公司根据第2条就该等销售应付予代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），并逐项列出代理人从其从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第5（b）节所述）。根据配售通知的条款，代理可以通过《证券法条例》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售配售股份。“交易日”是指普通股在交易所进行交易的任何一天。

4.暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知后（包括通过电子邮件通信给附表3所列另一方的每一个人，如果收到通知的任何个人实际确认收到该通信，但不是通过自动回复）或通过电话（通过立即向附表3所列另一方的每一个人发出可核实的传真或电子邮件通信予以确认），暂停任何配售股份的出售（“暂停”）；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。当暂停生效时，根据第7（l）、7（m）和7（n）条就向代理人交付证书、意见或安慰函而承担的任何义务，应予免除。每一方同意，根据本条第4款发出的任何该等通知，除非是向本协议附表3所指名的个人之一发出，否则不得对任何其他方具有效力，因为该附表可不时修订。尽管有本协议的任何其他规定，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司与代理同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，以及（iii）代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

 

3

5.销售、交付给代理商；结算。

（a）出售配售股份。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款已拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，以不超过规定的金额出售该等配售股份，及以其他方式根据该配售通知的条款。公司承认并同意（i）无法保证代理将成功出售配售股份，（ii）如该代理人因任何理由而不出售配售股份，则该代理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，除非该代理人未能使用其符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业上合理的努力按本协议的要求出售该等配售股份；及（iii）该代理人无须承担根据本协议按主要基准购买配售股份的义务，除非该代理人与该公司另有约定。

（b）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于（i）2024年5月28日之前、该等销售作出日期后的第二（2）个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）及（ii）自2024年5月28日开始，于该等销售作出日期后的第一（1）个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）（每一该等日，在（i）及（ii）中为「结算日」）进行。代理人应不迟于其根据本协议作出配售股份销售的紧接下一个交易日的开盘前通知公司每笔配售股份的销售。将于结算日在收到所售配售股份时交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于代理人收到的总销售价格，扣除（i）代理人就公司根据本协议第2节应付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府当局就该等销售征收的任何交易费用后。

（c）配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份，以电子方式将所出售的配售股份记入该代理人或其指定人的账户（前提是该代理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该等指定人的书面通知）。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。只要代理人已就配售股份的出售作出适当及及时的通知，公司同意，如公司或其过户代理人（如适用）不履行其在结算日交付配售股份的义务，除且不以任何方式限制本协议第10（a）条规定的权利和义务外，其将（i）使代理人免受所招致的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向该代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿本应在没有该等失责的情况下有权获得。

 

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（d）面额；登记。配售股份的证书（如有的话）须采用代理人在适用的结算日期前至少一个完整营业日（定义见下文）以书面要求的面额及登记的名称。配售股份的证书（如有）将于公司收到上一句所指的代理请求后，由公司在实际可行范围内尽快提供给纽约市的代理进行审查和包装。

（e）对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过（a）连同根据本协议出售的所有配售股份、最高金额和（b）公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权根据本协议发行和出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求发售或出售任何配售股份，并以书面通知代理人。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。

6.公司的陈述和保证。本公司声明并保证，并与代理人约定，截至本协议日期和每个适用时间（定义见下文）：

（a）注册说明书及招股章程。公司及本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的F-3表格（包括一般说明I.A.和I.B.）中规定的适用条件，并符合这些条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》由委员会宣布生效。注册声明生效。招股说明书补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定代理人为代理人。公司没有收到，也没有任何通知，委员会的任何命令阻止或暂停使用注册声明，或威胁或为此目的提起诉讼。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本已交付给代理及其律师，或可通过EDGAR获得。公司并无分派，且在各结算日期及配售股份分派完成的较后日期之前，除登记外，将不会分派与发售或出售配售股份有关的任何发售材料

 

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声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由撰写的招股说明书。这些普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，目前在交易所上市，交易代码为“APLM”。除注册声明或招股章程所披露的情况外，公司并无采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记、将普通股从交易所退市的效果的行动，公司亦未收到任何有关委员会或交易所正考虑终止该等登记或上市的通知。据公司所知，其符合联交所所有其他适用的上市规定。

（b）没有错报或遗漏。注册声明（当其生效或成为生效时）和招股章程（及其任何修订或补充）在该招股章程或修订或补充之日符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，登记声明和招股说明书（截至该日期）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，在招股章程日期及每个适用时间（定义见下文），并无或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件并无，且提交及以引用方式并入其中的任何进一步文件在向委员会提交时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在该文件中陈述或在该文件中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合代理人以书面向公司提供的专门用于编制该等文件的信息，但据了解并同意，代理人向公司提供的唯一该等信息包括以下定义的“代理人信息”。

（c）遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充，以及注册声明、招股章程或其任何修订或补充中以引用方式并入的文件，当这些文件已经或正在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

（d）财务信息。登记声明、招股章程及发行人自由书面招股章程（如有的话）所包括或以提述方式纳入的公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面，均公允列报公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的综合财务状况，以及公司于指明期间的综合经营业绩、现金流量及股东或股东权益变动，并已按照《证券法》及

 

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交易法并根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）在所涉期间一致适用；有关公司和子公司（定义见下文）的其他财务和统计数据包含或通过引用并入注册声明、招股说明书和发行人的免费书面招股说明书（如有），根据与公司财务报表及账簿和记录一致的基础准确、公允地列报和编制；不存在要求在注册声明中列入或以引用方式并入的财务报表（历史或备考），或未按要求以引用方式列入或并入的招股说明书；公司及子公司（定义见下文）不存在任何重大负债或义务，直接或或或有（包括任何表外义务），未在注册声明中描述（不包括其证物），和招股说明书；以及注册声明中包含或以引用方式纳入的所有披露，招股说明书和发行人关于“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的免费书面招股说明书（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（e）符合EDGAR备案。交付给代理以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）组织。本公司及其各附属公司均有适当的组织，作为公司有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非该司法管辖区不承认良好信誉的概念。本公司及其各附属公司均获正式许可或合资格为业务交易的外国公司，并在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按照注册说明书和招股说明书中所述开展各自的业务，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会单独或合计产生重大不利影响，或合理预期会对公司及附属公司作为一个整体的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他）、前景、股东或股东权益或经营业绩产生重大不利影响或影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

（g）子公司。附表4所列的附属公司（统称“附属公司”），是公司唯一的重要附属公司（该术语在委员会颁布的条例S-X的规则1-02中定义）。除登记声明和招股说明书中规定的情况外，公司直接或间接拥有子公司的全部股权，不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，子公司的全部股权有效发

 

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并获得全额支付、不可评估和免于优先购买权和类似权利。除登记声明或招股章程所披露者外，现时概无禁止任何附属公司直接或间接向公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至公司或公司的任何其他附属公司。

（h）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其组织章程大纲及细则、章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且未发生任何事件，而该事件在任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守时，会因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）及（iii）条中的每一条而言，任何该等违反或违约不会单独或合计，有实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他重大协议项下的任何其他方在该违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

（i）无重大不利变化。在注册说明书、招股章程及免费书面招股章程（如有）提供资料的相应日期（包括任何被视为以提述方式并入其中的文件）后，并无（i）任何重大不利影响或发生公司合理预期将导致重大不利影响的任何发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）公司或任何附属公司招致的任何直接或或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），对公司及附属公司整体而言属重大，（iv）公司或其任何附属公司的股本或股本或未偿还长期债务的任何重大变动，或（v）就公司或任何附属公司的股本或股本宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括任何被视为以提述方式并入其中的文件）中另有披露的情况除外。

（j）资本化。本公司已发行及流通股本的股份已有效发行，缴足股款且不可评估。截至其中提及的日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的授权、已发行和未偿还的资本（根据公司现有股份或股票期权计划授予额外股权奖励，或由于在本协议日期可行使或转换为已发行普通股的证券时发行股份而导致公司已发行普通股数量发生变化除外），且该等授权股本符合登记声明和招股说明书中所述的描述。注册说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期外，截至其中所指日期，公司并无尚未行使的任何购买期权、认购的任何权利或认股权证、可转换为或可交换的任何证券或义务，或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合约或承诺。

 

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（k）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律限制的情况除外。

（l）配售股份的授权。配售股份，当根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入其中的描述。

（m）无需同意。公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售配售股份不需要任何政府当局的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格或与代理出售配售股份有关的资格除外。

（n）无优惠权。除注册声明和招股章程中所述情况外，（i）任何人（根据《证券法》颁布的条例S-X规则1-02中定义的术语）（每个人，“人”）均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，（ii）任何人均无任何优先购买权、回售权、优先购买权、共同出售权，或任何其他权利（不论是否根据“毒丸”条款）购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人无权就普通股的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》登记任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券包括在注册声明或因此而拟进行的发售中，不论是由于注册声明的提交或有效性，或因此而拟进行的配售股份的出售或其他原因。

（o）独立公共会计师事务所。Grant Thornton LLP（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的表格20-F年度报告的一部分，并通过引用并入注册声明和招股说明书，是并且在其报告所涵盖的期间内，是独立的注册公众

 

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《证券法》和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

（p）协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除注册声明或招股说明书中披露的已到期或终止的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制；以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

（q）无诉讼。除《注册说明书》或《招股章程》所列情况外，没有任何由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的诉讼、诉讼或法律程序待决，也没有据公司所知，由公司或附属公司作为当事方的任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的任何审计或调查，或公司或其任何附属公司的任何财产作为标的，单独或合计将产生重大不利影响，并且据公司所知，没有此类诉讼、诉讼、法律程序，审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑，或受到他人的威胁；根据《证券法》要求在招股说明书中描述的任何政府当局当前或正在进行的审计或调查、行动、诉讼或程序或在任何政府当局之前进行的程序中没有未作如此描述的情况。

（r）同意和许可。除注册声明及招股章程所披露者外，公司及其附属公司已作出由适当的联邦、州或外国政府当局（包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国药物管制局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管当局，包括从事监管临床试验、药品、生物制剂或生物有害物质或材料的自律组织）对其各自财产的所有权或租赁或开展注册声明和招股说明书中所述的业务（统称“许可”）所必需的，除非该等许可未能拥有、获得或作出该等许可不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守所有该等许可的条款和条件，除非未能遵守将不会产生重大不利影响；所有许可均有效且完全有效，除非个别或合计的任何无效不会被合理地预期会产生重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可的限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期的书面通知，而该等许可如属不利决定、裁决或裁定的主体，则单独或合计将具有重大

 

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不利影响，或有任何理由相信任何该等牌照、证书、许可证或授权将不会在正常课程中续期。在FDA适用法律和法规要求的范围内，公司或适用的子公司已就其已进行或赞助的或正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交了研究性新药申请或对其的修订或补充；所有此类提交在提交时均实质上符合适用的法律和规则和法规，并且FDA未就任何此类提交声称存在重大缺陷。

（s）监管备案。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司均未向适用的政府当局（包括但不限于FDA，或履行与FDA所履行职能类似的职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府当局）提交任何所需的备案、申报、上市、注册、报告或提交，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类失败除外；除注册声明和招股说明书中披露的情况外，所有此类备案、申报、上市、注册、报告或呈件在提交时符合适用法律，任何适用的监管当局均未就任何此类提交、声明、清单、登记、报告或呈件断言任何缺陷，但个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的任何缺陷除外。

（t）知识产权。除注册声明及招股章程所披露者外，公司及其附属公司拥有、拥有、许可使用或拥有其他权利，以使用所有外国及国内专利、专利申请、商业及服务标记、商业及服务标记注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权（统称“知识产权”），但如未能拥有、拥有、许可使用或以其他方式持有使用该等知识产权的适当权利，则除外，单独或集中，具有实质性的不利影响。除注册声明及招股章程所披露的情况外：（i）据公司所知，公司及其附属公司拥有的任何该等知识产权并无任何第三方的权利；（ii）据公司所知，没有任何第三方侵犯任何该等知识产权；（iii）没有任何未决的或据公司所知，其他人对公司及其附属公司在任何该等知识产权上的权利提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，及公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础的事实；（iv）并无任何待决或据公司所知，由其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或申索（专利局在正常过程中对未决专利申请进行审查或与专利期限的潜在延长有关的审查除外）；（v）并无任何待决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，就公司及其附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利进行诉讼或由他人提出索赔；（vi）据公司所知，并无第三方美国专利或已公布的美国专利申请载有针对招股章程中描述为公司拥有或许可给公司的任何专利或专利申请的干涉诉讼程序（定义见35 U.S.C. § 135）；及（vii）公司及其附属公司已遵守每项协议的条款，据此，Intellectual

 

11

财产已获许可予公司或该等附属公司，而据公司所知，所有该等协议均已全面生效，但就上述第（i）-（vii）条中的任何条款而言，对于第三方的任何此类侵权行为或任何此类未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔而言，如果个别或总体上对公司或其任何附属公司不利，则不会导致重大不利影响。

（u）临床研究。（i）注册说明书及招股章程所述的临床前研究及试验及临床试验，过去是，如仍待进行，则是根据（如适用）与公司正在开发的产品或产品候选者可比较的公认专业及科学标准，在所有重大方面按照实验方案、程序及控制进行；（ii）注册说明书及招股章程所载的有关该等研究、试验及试验及其结果的描述，在所有重大方面均属准确及完整；（iii）公司并不知悉任何测试，注册声明和招股说明书中未描述的研究或试验，其结果合理地令人质疑注册声明和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；（iv）公司未收到FDA或任何行使类似权力的外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似权力要求终止、暂停、临床暂停或对任何测试、研究或试验进行重大修改的任何书面通知或信函，除非在上述第（i）-（iv）条的任何情况下，不会，单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。

（五）市值。在最初宣布注册声明生效时，以及在公司最近一次向委员会提交表格20-F的年度报告时，公司满足了当时根据《证券法》使用表格F-3的适用要求，包括但不限于表格F-3的一般说明I.B.5。公司关联公司以外的人（根据《证券法》第144条，那些直接或间接通过一个或多个中介控制、或由公司控制、或与公司处于共同控制之下的人）持有的公司已发行的有表决权和无表决权的普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值（“非关联股份”），等于57,256，664美元（计算方法为（x）本协议日期后60天内公司普通股在交易所收盘的最高价乘以（y）非关联股份的数量）。该公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在至少12个日历月之前不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格F-3的说明I.B.5.），以反映其作为非壳公司的实体的地位。

（w）FINRA事项。公司、其法律顾问、高级职员和董事为代理遵守与配售股份发售相关的适用FINRA规则而向代理提供的书面信息是真实、完整、正确和符合FINRA规则的。

（x）无实质性违约。本公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，而个别或合计违约将产生重大不利影响。公司并无根据第13（a）或15（d）条提交报告

 

12

自提交上一份20-F表格年度报告以来的《交易法》，表明其（i）未能支付优先股或股票的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这将单独或合计违约，产生重大不利影响。

（y）某些市场活动。公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何根据《交易法》或其他规定设计或已构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进配售股份的出售或转售的任何行动。

（z）经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（aa）不依赖。公司并无就配售股份的发售及销售依赖代理或代理的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。

（bb）税收。公司及其每个子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些都被要求提交，并在本协议日期之前支付了上面显示的所有税款，前提是这些税款已经到期并且没有受到善意的质疑，除非未能如此提交或支付不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或其任何附属公司已个别或合计产生或将产生重大不利影响的不利影响。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，这将产生重大不利影响。

（CC）不动产和个人财产所有权。除注册说明书或招股章程所列情况外，公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产项目均拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对注册说明书或招股章程中描述为由其拥有的所有个人财产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，但（i）不会对公司及其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会的事项除外，单独或集中，具有实质性的不利影响。注册声明或招股章程中描述为由公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或个人财产均由其根据有效、现有和可执行的租约持有，但（a）不会对公司或其任何附属公司对该等财产作出或拟作出的使用产生实质性干扰或（b）不会被合理预期单独或合计产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司的每项物业均符合所有适用守则、法律及规例（包括但不限于建筑物及分区守则、法律及规例及与取得该等物业有关的法律），但如在登记中披露并在其范围内披露的情况除外

 

13

声明或招股章程，或除个别或整体而言不会合理预期会在任何重大方面干扰公司及其附属公司对该等财产作出及建议作出的使用或以其他方式产生重大不利影响的不遵守情况外。本公司或其附属公司概无从任何政府当局接获任何有关影响本公司及其附属公司的物业的任何谴责或分区更改的通知，而本公司亦不知悉有任何该等谴责或分区更改受到威胁，但合理预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用或以其他方式个别或合计产生重大不利影响的情况除外。

（dd）环境法。除注册声明或招股章程所列情况外，公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们必须获得许可或其他批准，才能按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何条款的情况下，没有遵守或没有收到所需的许可、许可、其他批准或责任，而这将不会单独或总体上，有实质性的不利影响。

（ee）披露控制。公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。截至本协议签署之日，公司对财务报告的内部控制并不有效，除公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中描述的重大缺陷外，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自招股书所载公司最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（招股说明书所载情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司正在编制表格20-F的年度报告或包含未经审计的中期财务报表的表格6-K的当前报告（视情况而定）期间。公司的认证人员评估了截至该财政年度表格20-F提交日期前90天内公司披露控制和程序的有效性

 

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最近结束（该日期，“评估日期”）。公司在其最近结束的财政年度的20-F表格中提交了核证人根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且披露控制和程序是有效的，但前提是，如公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所述，披露控制和程序不像其中所述那样有效。自评估日以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）或据公司所知，在可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素中没有发生重大变化。

（ff）萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其要求提交或向委员会提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（gg）Finder的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议可能存在与代理有关的其他情况。

（hh）劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据本公司所知，不存在会导致重大不利影响的威胁。

（二）《投资公司法》。公司或任何附属公司均不是或在配售股份的发售及出售生效后，将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（jj）行动。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（kk）表外安排。本公司与/或其任何联属公司之间及/或其任何联属公司与任何

 

15

未合并实体，包括但不限于可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自为“表外交易”），包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的、要求在招股说明书中描述但未按要求描述的那些表外交易。

（ll）承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（mm）ERISA。据公司所知，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已经发生了将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节定义的“累计资金短缺”，以及每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值。

（nn）前瞻性陈述。登记声明和招股说明书中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）（“前瞻性陈述”）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（oo）代理采购。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户买卖普通股，但前提是，公司不应被视为已授权或同意代理人进行任何此类购买或销售。

（pp）保证金规则。配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（qq）保险。公司及其每一附属公司均按公司及其每一附属公司合理地认为足以开展其业务和在类似行业从事类似业务的公司的惯例承担或承保的保险金额和涵盖的风险。

 

16

（rr）没有不正当做法。（i）公司或其附属公司、公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，或据公司所知，任何雇员、代理人、关联公司或其他获授权代表公司或任何附属公司行事的人，在过去五年中，均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未完全披露违反适用法律的任何贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何适用法律或违反招股章程规定披露的性质而被指控承担类似公共或准公共职责的人；（ii）公司或任何附属公司或其中任何附属公司的任何关联公司与公司或任何附属公司的董事、高级职员及股东或股东之间不存在任何直接或间接的关系，而另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股章程中描述但未如此描述的关系，（iii）无关系，直接或间接存在，一方面存在于公司或其任何附属公司或其任何关联公司之间，另一方面存在于公司或任何附属公司的董事、高级职员、股东或股东之间，而FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的情况；（iv）除注册声明和招股说明书中描述的情况外，本公司或任何附属公司并无任何重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保，或为其各自的高级人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员的利益；及（v）本公司并无提出或促使任何配售代理提出，向任何意图非法影响（a）公司或任何附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何附属公司的业务水平或类型或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何附属公司或其各自的任何产品或服务的有利信息，以及（vi）公司或任何附属公司或公司或任何附属公司的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，任何雇员、代理人，关联公司或其他被授权代表公司或任何子公司行事的人（a）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称“反腐败法”）的任何适用条款，（b）承诺、提供、提供、试图直接或间接向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接收方的任何行为或决定，或获取任何不正当优势；或（c）违反任何反腐败法支付公司或任何附属公司的任何资金或收取或保留任何资金。

（ss）《证券法》规定的地位。截至本协议签署之日，公司是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。

（tt）发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏。只要公司是“不符合条件的发行人”，就不会在配售中使用任何发行人随意编写的招股说明书。在该时间之后，每个发行人自由撰写的招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间（定义见下文第23节），没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将相冲突的信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的并入文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。

 

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（uu）没有冲突。本协议的执行，或配售股份的发行、发售或出售，或本协议及其中所设想的任何交易的完成，或公司遵守本协议及其中的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定相冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织章程大纲和章程细则、组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或对公司具有司法管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或规例的规定。

（vv）制裁。（i）公司声明，公司或其任何附属公司（统称“实体”）或任何董事或高级人员，或据公司所知，该实体的任何雇员、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段（vv）中，“个人”），即由以下人士拥有或控制：

（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于在OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁规避人员名单（经修订，统称为“制裁”）上的指定，也不

（b）位于、组织或居住在被广泛禁止与该国或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰克里米亚地区）进行交易的制裁对象的国家或领土（“被制裁国家”）。

（ii）实体声明并承诺，其不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是受制裁的对象或是受制裁的国家；或

（b）以任何其他方式，导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

 

18

（iii）实体声明并承诺，除注册说明书和招股说明书中详述的情况外，在过去5年中，它没有从事、现在没有从事、也不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或者是或曾经是被制裁国家。

（ww）股票转让税。于每个结算日，根据本协议将出售的配售股份的出售和转让所需支付的所有股票或股份转让或其他税项（所得税除外）将全部或将已经全部支付或由公司提供，所有征收该等税项的法律将或将完全遵守。

（xx）遵守法律。公司及其各附属公司：（a）目前并在任何时候均遵守适用于公司或其附属公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例（该等法规、规则或条例，不包括隐私法，“适用法律”），除非无法单独或总体合理预期会导致重大不利影响；（b）未收到任何FDA表格483，来自FDA或任何其他政府当局的不利调查结果、警告信、无标题信函或其他通信或通知的通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（c）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，并未严重违反任何此类授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查的通知，来自任何政府当局或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品经营或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（e）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑此类行动；（f）已提交、获得，维持或提交任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）；（g）未自愿或非自愿发起、进行或发布或导致发起、进行或发布、任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”信函，或与任何产品被指称缺乏安全性或功效或任何被指称的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有任何第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动，除非在上述（A）-（G）条中的任何一条的情况下，如注册声明和招股说明书中所披露，或单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响。

 

19

（yy）统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据是基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

（zz）网络安全。除注册声明及招股章程所披露的情况外，或个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的情况除外：（a）公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付，并按目前进行的与公司业务运营有关的要求在所有重大方面运作和履行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹，恶意软件和其他腐败者；（b）公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关使用的所有“个人数据”（定义见下文）和所有敏感、机密或受监管的数据（“机密数据”）；（c）没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问IT系统，除非已获补救，但没有重大成本或责任或有责任通知任何其他人，亦无任何与此有关的内部审查或调查中的事件。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》（经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订），符合“受保护健康信息”条件的任何信息（统称，“HIPAA”）；（v）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何“个人信息”；（vi）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向相关的任何数据。

（aaa）遵守数据隐私法。除非在注册声明和招股说明书中披露，或合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响：（a）公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679），这些法律法规对公司开展业务是合理必要的（统称为“隐私法”）；（b）确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当步骤，确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）；（c）公司在任何时候都向用户或客户作出隐私法要求的所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不存在任何重大方面的不准确或违反任何隐私法的情况；以及（d）既不是

 

20

公司或任何附属公司：（i）已收到根据或与任何隐私法相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（bbb）新兴成长型公司地位。截至本报告之日，该公司属于《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人的大律师的证明书，须当作公司（如适用）就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

7.公司的契诺。公司承诺并同意代理人：

（a）注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》或类似规则第172条可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知代理人对注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就注册说明书或招股章程提出的任何修订或补充要求，或就额外资料提出的任何要求，（ii）公司将根据代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理认为可能与代理人分销配售股份有关的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充（但前提是，该代理人未能提出该要求，不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响该代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，（iii）公司将不会根据本协议提交任何有关配售股份或可转换为配售股份的证券的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，除非该等副本已于提交文件前的合理期间内提交予代理人，而该代理人并无反对，否则该代理人就未能提交该等备案的唯一补救办法，须根据本协议停止进行销售）；（iii）公司将不会提交任何有关配售股份或可转换为配售股份的证券的修订或补充文件（但前提是，该代理人未能提出此种反对意见，不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响该代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，该代理人就公司未能取得该等同意而应拥有的唯一补救措施，即停止根据本协议进行销售），而公司将在提交时向该代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股章程，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（iv）公司将安排将招股章程的每项修订或补充文件作为

 

21

根据《证券法》第424（b）条适用款要求，或在以引用方式并入其中的任何文件的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交文件（根据本公司的合理意见或合理反对，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件的决定应完全由公司作出）。

（b）佣金停止令通知。公司将在接获通知或获悉有关情况后，立即告知代理人有关监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序的情况；并将迅速利用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求或有关配售股份发售的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据《证券法》要求代理人就配售股份的发售和销售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172或类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条规则从登记声明中遗漏了任何信息，公司将根据上述第430B条规则，通过商业上合理的努力遵守委员会的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将与配售股份有关的所有此类文件及时通知代理。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知代理在该期间暂停发售配售股份，而公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是公司可延迟提交任何修订或补充，如果公司合理判断这样做符合公司的最佳利益。

（d）配售股份上市。于首次配售通知日期前，公司将尽合理最大努力促使配售股份于联交所上市。

 

22

（e）交付注册说明书及招股章程。公司将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）的副本，在每宗个案中，在合理切实可行范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量，并应代理人要求，亦会向可进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的副本；但公司无须向代理人提供任何文件（招股章程除外），但以该文件可于EDGAR上查阅为限。

（f）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。

（g）收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

（h）其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议所提配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或取得的权利，在5日开始的期间内的普通股（5^第）紧接本协议项下任何配售通知交付予代理的日期的前一个交易日，并于5日（5^第）紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的交易日（或，如配售通知已于配售通知所涵盖的所有配售股份出售前终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；且不会直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约中出售、出售、合约出售，授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券的选择权，在第六十（60^第）紧接本协议终止后的翌日；但条件是，在公司根据公司的任何雇员或董事股份或股票期权或福利计划、股份或股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中须获豁免以超过计划限制的普通股）发行或出售（i）证券时，无论该计划是否现已生效或已实施，（ii）在转换证券或行使认股权证、期权或其他已生效或尚未行使的权利时可发行的普通股，（iii）普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的合并、收购、许可、合作、其他业务合并或战略联盟的对价，且不是为筹资目的而发行，以及（iv）至少75%的投资者在中华人民共和国或中华民国居住或住所的发行中的证券。

 

23

（i）情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在其收到通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实，迅速告知代理人。

（j）尽职合作。公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于根据代理人的合理要求，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

（k）与配售股份有关的规定备案。公司须在其载有未经审核中期财务报表的表格6-K的当前报告及公司将不时向监察委员会提交的表格20-F的年度报告中，披露根据本协议透过代理出售的配售股份数目，以及在有关季度内根据本协议出售配售股份所得款项净额，或在表格20-F的年度报告的情况下，在该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度期间。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股章程补充文件（根据第424（b）条规则的每个提交日期，“提交日期”），该招股章程补充文件将在相关期间内载列通过代理出售的配售股份数量、公司所得款项净额以及公司就该等配售股份应付给代理的补偿，及（ii）按该等交易所或市场的规则或规例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。

（l）代表日期；证明。（1）在首次配售通知日期前及（2）公司每次：

（i）将有关配售股份的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，但不是藉以引用方式将文件并入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

（ii）根据《交易法》以表格20-F提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格6-K提交包含未经审计的中期财务报表的当前报告；或者

 

24

（iv）根据《交易法》（第（i）至（iv）条所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”），其中包含经修订的财务信息（根据表格6-K“提供”的信息或根据表格6-K提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止业务的披露信息除外）的表格6-K的当前报告；

公司须向代理人（但在上述第（iv）款的情况下，只有在代理人合理地确定该表格6-K所载的资料是重要的情况下）提供一份日期为代表日期的证书，其形式和实质内容令代理人及其大律师满意，与先前提供给代理人及其大律师的表格基本相似，并视需要作出修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。根据本条第7（l）条提供证明书的规定，须予豁免，适用于在暂停生效时间发生的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付出售配售股份指示之日（就该日历季度而言，该日期应视为申述日期）与下一个发生的申述日期两者中较早者发生为止。尽管有上述规定，如公司其后决定在暂停生效的代表日期后出售配售股份，且未根据本条第7（l）条向代理人提供证书，则在公司交付配售股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何配售股份前，公司须向代理人提供一份日期为配售股份出售指示发出之日的符合本条第7（l）条的证书。

（m）法律意见书。（1）在首次配售通知日期之前及（2）在公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的五（5）个交易日内，且不包括本协议日期，公司须安排向代理人（i）作为公司美国法律顾问的O’Melveny & Myers LLP的书面意见和否定保证函，（ii）作为公司开曼法律顾问的Conyers Dill & Pearman LLP的书面意见，及（iii）JunHe LLP（作为公司知识产权顾问）或代理人合理满意的其他大律师的书面意见，其形式和实质内容均令代理人及其大律师合理满意，与先前提供给代理人及其大律师的形式大致相似，并在必要时作出修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但前提是，公司须每半个日历向代理提供不多于一份来自O’Melveny & Myers LLP的意见和负面保证函，以及来自Conyers Dill & Pearman LLP和JunHe LLP的一份意见，如果公司不打算在该日历半日内交付配售通知，直至公司交付下一份配售通知，则公司无须提供任何该等函件；此外，条件是，根据《交易法》为后续定期申报提供此类意见，以代替此类意见，大律师可以向代理人提供一封信函（“信赖函”），大意是该代理人可以依赖根据本条第7（m）款交付的事先意见，其程度与日期相同（但该事先意见中的陈述应被视为与截至信赖函日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

 

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（n）慰问信。（1）在首次配售通知日期之前及（2）在公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的五（5）个交易日内，且不包括本协议日期，公司须促使其独立注册会计师事务所提供日期为交付安慰函日期的代理函件（“安慰函”），该函件须符合本条第7（n）款规定的规定；但如该代理人提出要求，公司应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份安慰函，要求在表格6-K上提交包含财务信息的当前报告（包括重述公司财务报表）。公司独立注册会计师事务所的安慰函应采用代理人满意的形式和实质内容，（i）确认其为《证券法》和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一个此类信函，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期时本应包含在初步安慰函内的任何资料。

（o）市场活动；遵守条例M。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或合理预期将构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反条例M出售、投标或购买普通股，或向除代理以外的任何人支付因招揽购买配售股份而产生的任何补偿。

（p）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时间，公司或其任何子公司都不会被或成为被要求注册为“投资公司”，这一术语在《投资公司法》中有所定义。

（q）无出售要约。除本公司和本协议项下以其代理人身份事先批准的发行人免费书面招股说明书外，本公司或本公司（包括其代理人和代表，但以其本人身份的代理人除外）均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通讯（定义见《证券法》第405条规则），要求向委员会备案，构成本协议项下的出售要约或购买配售股份要约的招揽。

（r）蓝天和其他资格。公司将与代理合作，尽其商业上合理的努力，根据代理可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股份符合发售和销售资格，或获得配售股份获发售和销售的豁免，并在配售股份分配所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年）保持这些有效的资格和豁免；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达法律程序的一般同意书，或有资格成为外国公司或在其不具备此种资格的任何司法管辖区的证券交易商，或就其本身须受课税

 

26

在其他情况下不受其管辖的任何司法管辖区开展业务。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计的一年）继续有效该资格或豁免（视情况而定）。

（s）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及附属公司将维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些（i）与维持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易的记录是必要的，以允许根据国际财务报告准则编制公司的综合财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司和各子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时决定所要求的披露，并确保这些实体内的其他人向他们公布与公司或子公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

（t）秘书证书；进一步文件。在首次配售通知日期之前，公司须向代理人交付一份公司秘书证明书，日期为该日期，证明（i）第六份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，（ii）公司董事会授权执行、交付及履行本协议及发行配售股份的决议，以及（iii）获正式授权执行本协议及本协议所设想的其他文件的高级人员的在职情况。在公司根据第7（l）条有义务交付证书的每个陈述日期的五（5）个交易日内（不适用任何放弃且不包括本协议日期），公司应已向代理人提供代理人合理要求的进一步资料、证书和文件。

（u）新兴成长型公司地位。公司在本协议期限内的任何时间如不再是新兴成长型公司，公司将及时通知代理。

 

27

8.支付费用。公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制和提交登记声明，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数目印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其每项修订和补充，（ii）向代理人印刷和交付本协议以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份可能需要的其他文件，（iii）编制，就配售股份向代理人发行及交付任何证书（如有），包括任何股票或股份或其他转让税项，以及在向代理人出售、发行或交付配售股份时应付的任何资本税、印花税或其他关税或税项，（iv）大律师、会计师及公司其他顾问的费用及支出，（v）代理人的费用及开支，包括但不限于本协议签立时应付的大律师向代理人的费用及开支，（a）与执行本协议有关的金额不超过75000美元，（b）其后每个日历季度的金额不超过25000美元，就公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个陈述日期支付，以及（c）每个程序“刷新”的金额不超过40000美元（提交新的登记声明，与配售股份有关的招股章程或招股章程补充文件及/或本协议的修订）根据本协议签立，（vi）根据本协议第7（r）节的规定根据州证券法获得配售股份的资格或豁免，包括备案费用，但不包括代理律师的费用，（vii）向代理印刷和交付任何许可发行人免费编写的招股章程和招股章程的副本及其任何修订或补充，数量由代理认为必要，（viii）编制，打印并向代理交付蓝天调查的副本，（ix）普通股的转让代理和登记处的费用和开支，（x）FINRA对配售股份出售条款的任何审查所涉及的备案和其他费用，包括代理法律顾问的费用（受上述第（v）条规定的上限限制），以及（xi）与配售股份在交易所上市有关的费用和开支。本公司同意在出示载有该律师准备的必要付款信息的发票后，通过电汇直接向该律师直接支付上述第（v）条所述的律师费用和开支。

9.对代理人义务的条件。代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下的义务，取决于代理是否完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及是否持续满足（或由代理自行决定放弃）以下附加条件：

（a）注册声明生效。登记声明应已生效，并可用于（i）转售已发行予代理且尚未由代理出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

（b）无重大通知。下列事件均不得发生，且仍在继续：（i）公司收到任何要求提供补充资料的要求

 

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委员会或任何其他联邦或州政府当局在注册声明生效期间，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序（iii）公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程或任何通过引用并入或被视为并入其中的文件中作出的重大事实的任何陈述不真实，或需要在注册说明书、招股章程或文件中作出任何更改，从而，就注册声明而言，其将不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，且就招股章程而言，其将不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要的事实。

（d）重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不会发生任何重大不利变化或任何重大不利影响或任何会导致重大不利影响的发展，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）所授予的评级或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级受到监督或审查，其影响，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下（不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），重大，以致按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

（e）法律意见。代理人应已在根据第7（m）节要求交付此类意见之日或之前收到根据第7（m）节要求交付的意见和否定保证函。

（f）慰问信。代理人应在根据第7（n）条要求交付此类安慰函之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰函。

（g）代表日期证书。代理人应在根据第7（l）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

 

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（h）秘书证明书。代理人应在根据第7（t）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（t）条要求交付的证书。

（i）不暂停。普通股不得在本所停牌，普通股不得在本所退市。

（j）其他材料。在根据第7（l）条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理人提供代理人合理要求的适当的进一步资料、意见、证书、信函和其他文件。所有这类意见、证明、信函等文件将符合本协议的规定。

（k）进行的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

（l）批准上市。配售股份须已（i）获批准于联交所上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司须已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于联交所上市的申请。

（m）FINRA。如适用，FINRA应已对招股说明书中所述的本次发行的条款以及允许或应付给代理的补偿金额提出无异议。

（n）无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第12（a）节终止本协议的事件。

10.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意对代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制代理人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何关联公司的每一个人（如有）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）因或基于《注册声明书》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称的遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如连带或数项），或因任何有关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导；

 

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（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致、连带或数项），但以任何诉讼、任何政府当局展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第10（d）条另有规定外）任何该等和解是在公司书面同意下达成的，而该同意不得无理地延迟或拒绝；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府当局的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括大律师的合理及有文件证明的费用及付款），展开或威胁作出，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏（不论是否为一方），但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限，

但前提是，本赔偿协议不适用于仅依赖并符合代理人信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

（b）代理人赔偿。代理人同意就第10（a）节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司及其董事和签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于登记声明（或其任何修订）中所作的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，招股章程（或其任何修订或补充）或任何发行人根据与该代理人有关的资料免费撰写招股章程（或其任何修订或补充），并由该代理人以书面向公司提供，以明示在其中使用。本公司谨此确认，该代理人向本公司提供的唯一明确用于注册说明书、招股说明书、任何招股说明书补充或任何发行人自由撰写的招股说明书（或其任何修订或补充）的信息为招股说明书补充文件中“分配计划”标题下第五、第八和第九段中的陈述（“代理信息”）。

（c）程序。任何提出主张根据本条第10条获得赔偿的权利的一方，将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等赔偿一方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第10条以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，及（ii）根据本条第10条前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于该等不作为导致赔偿方丧失实质权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其选择的范围内，于接获该等通知后，迅速向获弥偿方送达书面通知

 

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由获弥偿方启动诉讼，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，获弥偿方将不会向获弥偿方承担任何其他法律费用，但以下规定的除外，以及获弥偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）获弥偿方事实上并无聘请大律师承担该诉讼的辩护或获弥偿方合理满意的大律师，在每种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每一种情况下，律师的合理和有文件证明的费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在任何时候在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所（加上本地大律师）的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔款方将在发生时及时予以报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第10条所设想的事项有关的任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（1）包括在形式和实质上明确无条件地免除每一获弥偿方因该诉讼、调查、法律程序或申索及（2）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如获弥偿方已要求获弥偿方偿还获弥偿方合理及有文件证明的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（1）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而实施的第10（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（2）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（3）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

 

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（e）贡献。为规定在本条第10款前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理人获得或不足的情况下作出公正和公平的分担，公司和代理人将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，诉讼或法律程序或所主张的任何索偿），而公司及代理人可按适当比例受其规限，以反映公司一方面及另一方面所获得的相对利益。公司一方面与代理人取得的相对利益，视同公司取得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除开支前）占代理人代表公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和代理人的相对过错，一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和代理人一致认为，如果根据本条第10（e）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，这将是不公正和公平的。就本条第10（e）条而言，受弥偿方因本条第10（e）条所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方在符合本条第10（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第10（e）节的上述规定，但不得要求代理人提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第10（e）条而言，根据《证券法》的含义控制本协议一方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将享有与该方相同的出资权利，公司的每位董事和签署登记声明的公司的每位高级职员将享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条第10（e）条提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未作如此通知并不能解除可能寻求分担方的一方或多方根据本条第10（e）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求分担方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第10（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

 

33

11.保留交付的陈述和协议。本协议第10条所载的弥偿及分担协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自日期起继续有效，而不论（i）由代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事、雇员或控制人）作出或代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及其付款，或（iii）本协议的任何终止。

12.终止。

（a）如自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起，公司及其附属公司的状况、财务或其他方面或被视为一家企业的业务、财产、收益、经营成果或前景发生任何变动，或涉及预期变动的任何发展或事件，不论是否在正常业务过程中产生，代理人可在以下任何时间（1）藉向公司发出通知而终止本协议，个别或合计，在代理人的唯一判断中，是重大和不利的，并使推销配售股份或执行出售配售股份的合同变得不切实际或不可取，（2）如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响都是这样的，根据代理人的判断，推销配售股份或强制执行配售股份的销售合约是不可行或不可取的，（3）如普通股已被监察委员会或交易所暂停或限制买卖，或一般已在交易所暂停或限制买卖，或已在交易所订定最低买卖价格，（4）如公司任何证券已在任何交易所或场外交易市场发生任何暂停买卖并持续进行，（5）如果美国境内的证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条（支付费用）、第10条（赔偿和分担）、第11条（陈述和存续交付协议）、第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。如代理人按本条第12（a）款的规定选择终止本协议，代理人应按第13条（通知）的规定提供所需的通知。

（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，发出以下指明的十（10）天通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

（c）代理人有权在本协议日期后的任何时间发出以下指明的十（10）天通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

 

34

（d）除非根据上文第12（a）、（b）或（c）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第8条、第10条、第11条、第17条和第18条应保持完全有效。

（e）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。在本协议终止时，公司不对代理根据本协议以其他方式出售的任何配售股份承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

13.通知。任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给代理人，则应交付给：

Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号

纽约，NY 10022

关注：资本市场

传真：（212）307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号

纽约，NY 10022

注意：总法律顾问

邮箱：legal-IBD@cantor.com

附一份副本至：

Duane Morris LLP

百老汇1540号

纽约，NY 10036

关注：詹姆斯-T-西里

电话：（973）424-2088

邮箱：jtseery@duanemorris.com

 

35

及如送交公司，须交付予：

Apollomics公司。

989 E. Hillsdale Blvd.，套房220

Foster City，加利福尼亚州 94404

关注：Matthew Plunkett

邮箱：matthew.plunkett@apollomicsinc.com

附一份副本至：

O’Melveny & Myers LLP

2 Embarcadero中心，28楼

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：C.布罗菲·克里斯滕森

邮箱：bchristensen@omm.com

本协议的每一方可通过向本协议的各方发送为此目的的新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在某个工作日亲自送达或通过可核实的传真传送（附有原件），或（如该日不是工作日，则在下一个工作日），（ii）通过电子通知（如下所述），（iii）在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及（iv）在存放在美国邮件（经认证或挂号邮件、要求回执、预付邮资）的实际收到的工作日。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第13款的目的，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的当事人收到接收方验收书时视为收到。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该书面通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

14.继任者和分配人。本协议对公司、代理人及其各自的继承人和本协议第10条所指的当事人均有利，并具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但前提是，代理人可在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司。

15.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议所载的所有与股份有关的数字应予调整，以考虑任何股份或股份分割、股份或股票股息或与配售股份有关的类似事件。

 

36

16.整个协议；修正；可分割性；放弃。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理人签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。没有当事人签署的书面放弃的，不得产生当事人的默示放弃。任何未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并按照其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18.同意管辖权。每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中为其提供的个人服务，并同意通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址的该方以根据本协议向其发出通知的有效方式为其提供服务，并同意该服务应构成对该过程和通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

 

37

19.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式与如此交付的任何对应方进行交付，应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

20.建设。此处的断面和展品标题仅为方便起见，不影响此处的施工。凡在此提述任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，均须当作提述经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的该等法律、法规、条例、规则或任何政府当局的其他规定，亦当作提述根据该等规定颁布的所有规则及规例。

21.允许的免费书面招股说明书。各方承认并同意，截至本协议之日，公司是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”，因此在公司不再是“不合格发行人”之前，不能提出任何将构成《证券法》第405条所定义的“自由编写招股说明书”的要约。公司声明、保证及同意，除非获得代理人的事先书面同意，而代理人声明、保证及同意，除非获得公司的事先书面同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，该要约将构成发行人自由编写招股章程，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股章程”，须向证监会提交。任何由代理人或公司（视情况而定）同意的此类自由撰写招股说明书，以下简称为“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。为清楚起见，本协议各方同意，凡在本协议的附件 21所列的任何自由编写招股说明书（如有），均被允许为自由编写招股说明书。

22.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）该代理人就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程仅作为代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东或股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与该代理人之间并无任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，不论代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，代理人就本协议拟进行的交易对公司没有任何义务；

 

38

（b）有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）该代理人或其关联机构均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；

（d）知悉该代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司的利益不同的利益，而该代理人及其联属公司并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及

（e）在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或涉嫌违反与根据本协议出售配售股份有关的受托责任而对代理人或其关联人提出的任何索赔，并同意该代理人及其关联人不对其就该受托责任索赔或对代表其或对其权利主张受托责任索赔的任何人或公司、雇员或公司债权人承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权或其他方面）。

23.定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“适用时间”指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间，以及（iii）每个结算日期。

“政府当局”是指（i）任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何一项的任何政治分支。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是第433（d）（8）（i）条所指的“书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或（3）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对配售股份或发售的描述，而该描述并未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或须向监察委员会提交的表格提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法条例》第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430B”和“规则433”是指《证券法条例》下的此类规则。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）中的其他信息。

 

39

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则无需向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

[签名页关注]

 

40

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

 

[销售协议签署页]

 

41

附表1

 

 

配售通知表格

 

 

出发地：Apollomics Inc。

致：Cantor Fitzgerald & Co。

关注：[ • ]

主题：配售公告

日期：[ • ]，20 [ • ]

女士们先生们：

根据开曼群岛豁免公司Apollomics Inc.（“公司”）与Cantor Fitzgerald & Co.（“代理”）于2024年5月24日签订的销售协议中所载的条款和条件，公司特此要求该代理在[月、日、时间]开始至[月、日、时间]结束的时间段内，以每股最低[ • ]美元的市场价格出售最多[ • ]的公司A类普通股，每股面值0.0001美元。

 

42

附表2

 

 

Compensation

 

 

公司应在根据本协议每次出售配售股份时以现金向代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额的3.0%的金额。

 

43

附表3

 

 

通知缔约方

 

 

公司

Sanjeev Redkar（sanjeev.redkar@apollomicsinc.com）

Matthew Plunkett（matthew.plunkett@apollomicsinc.com）

代理

Sameer Vasudev（svasudev@cantor.com）

附副本至：

CFCEO@cantor.com

 

44

附表4

 

 

子公司

 

 

参照公司最近提交的表格20-F（如适用）中的附件 8.1纳入。

 

45

根据第7（l）条作出的代表表格日期证明书

以下签署人，即开曼群岛豁免公司Apollomics Inc.（“公司”）的正式合格和当选[ • ]，特此根据公司与Cantor Fitzgerald & Co.于2024年5月24日签订的销售协议（“销售协议”）第7（l）节的规定，以该身份并代表公司证明，据以下签署人所知：

（i）公司在销售协议第6条中的陈述及保证在本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确，其效力及效力犹如在本协议日期及截至本协议日期明示作出的一样，但仅于特定日期发表且于该日期为真实及正确的陈述及保证除外；但该等陈述及保证亦须受登记声明及招股章程中所包括或以提述方式并入的披露所限定；及

（ii）公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前达成其方面根据销售协议须予履行或达成的所有条件。

此处使用的未经定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

 

日期：[ • ]

附件 21

获准免费撰写招股章程

没有。