根据规则424（b）（5）提交​

注册号：333-275880​

招股章程补充
（至日期为2023年12月4日的招股章程）

10,000，000股美国存托股票
代表30,000，000股A类普通股

亚朵生活控股有限公司

本招股说明书补充涉及上海毅楠企业管理合伙企业和上海殷耐企业管理合伙企业（两者均由君联资本管理有限公司最终控制，统称“售股股东”）公开发行合计10,000，000股美国存托股票，即ADS，每股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元，由亚朵生活控股有限公司发行。就本次二次发行而言，我公司先前由售股股东委任的董事Hongbin Zhou先生已提出辞去我公司董事职务，自本次二次发行完成时生效。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ATAT”。”我们的ADS在2024年6月11日在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每ADS 17.13美元。

投资ADS涉及风险。见"风险因素”页面开头S-16本招股说明书的补充文件，以讨论您在投资ADS时应考虑的某些风险。

ADS的投资者购买的不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是一家开曼群岛控股公司的股本证券。亚朵生活控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司，特别是上海亚朵商业管理集团有限公司（“亚朵上海”）、上海蓉朵商业管理有限公司（“上海蓉朵”）及其各自的子公司，在中国开展其所有业务和经营其业务。

我们面临与立足于中国并在中国开展所有业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或代表我们A类普通股的ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供以ADS和/或其他证券为代表的A类普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅本招募说明书补充第S-19至S-20页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，这是我们最初于2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（文件编号：001-40540），或2023年年度报告。

此外，我们的审计师总部位于中国大陆，这是上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法进行检查的司法管辖区。如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，则根据经2023年《综合拨款法》（“HFCAAA”）修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易可能会被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定（“2021年认定”）。我们的审计机构位于中国大陆。2022年12月15日，PCAOB宣布能够进行检查和

2022年总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所调查情况。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定其不再拥有对总部在中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们在美国市场上的证券交易将根据HFCAA被禁止，并且纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。更多详情，请参阅本招募说明书补充文件S-19页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，并且因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌”。

中国政府对我们的业务行为进行监督，其法律、法规和政策可能会影响我们的运营。中国政府最近就网络安全、数据隐私、反垄断和竞争、外国投资、海外上市等事项发布了影响某些行业的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国监管部门最近发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国监管机构一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下，变得一文不值。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—执法方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护”在2023年年度报告中。

现金在公司、我们的香港附属公司、亚朵酒店（香港）控股有限公司或亚朵香港、亚朵上海及其中国附属公司之间转移，方式如下：（i）资金根据需要通过亚朵香港以出资或股东贷款（视情况而定）的形式从公司转移至亚朵上海；（ii）亚朵上海可通过亚朵香港向公司支付股息或其他分派。2024年5月，亚朵上海宣布向亚朵香港派发现金股息人民币4.5亿元（合6200万美元）。除就我们首次公开发行的公司重组而进行的该等及其他现金转让外，截至本招股章程补充文件日期，我们的中国附属公司概无向其各自的控股公司（包括本公司）或任何投资者发放任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。未来，公司向股东和ADS持有人支付股息（如果有的话）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。亚朵上海还从其股东获得股权融资，为我们中国子公司的业务运营提供资金。于2021年度、2022年度及2023年度，以及截至2024年3月31日止三个月，除本集团内部就首次公开发售重组进行的现金转移外，我们没有向我们的任何中国子公司转移任何现金收益。未来，境外融资活动筹集的现金收益，可能由我们通过我们的亚朵香港通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给亚朵上海。亚朵上海随后将向其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。有关通过本集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的详细信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，并且对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制可能具有重大和

对我们开展业务的能力产生不利影响”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响”，见2023年年度报告。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券的发行或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股ADS价格16.90美元

(1)

有关应付承销商补偿的说明，请参阅本招募说明书补充第S-68页开始的“承销”。

​

售股股东已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内按发行价格减去承销折扣和佣金购买最多1,500，000股额外ADS的权利。

承销商预计将于2024年6月13日左右在纽约州纽约市以美元付款的方式向购买者交付美国存托凭证。

美银证券CMBI花旗集团

2024年6月11日的招股章程补充文件

 

目 录

前景补充

前景

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们和售股股东没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，出售股东不会、承销商也不会提出出售ADS的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入其中的文件中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

S-i

 

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在货架注册程序下，我们可能不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中所述证券的任何组合，但在某些情况下须获得监管批准。这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了我们的ADS的本次发行的具体条款，并补充了随附招股章程和通过引用并入随附招股章程的文件中包含的信息。第二部分由随附的招股说明书组成，其中提供了有关我们以及我们可能根据我们的货架登记声明不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

除非另有说明，除非文意另有所指，否则任何表格中标识为总额的金额与此处所列金额之和之间的所有差异均为四舍五入所致，在本招股说明书补充说明中，除非另有说明或文意另有所指：

除非我们另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均反映以下内容：

•

承销商没有行使从出售股东购买最多1,500，000股额外ADS代表4,500，000股A类普通股的选择权；和

​

除文意另有所指外，并仅就本招募说明书的目的而补充：

•

“ADR”指的是平均每日房价，指客房收入除以使用中的房间数量，不包括此前政府为应对新冠肺炎疫情而征用用于隔离需求或因酒店临时关闭而无法使用的酒店房间；

​

•

“ADS”是指美国存托股票，每份代表三股A类普通股；

​

•

“ADRs”是指可能为ADS提供证据的美国存托凭证；

​

•

“亚朵”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”及“公司”指亚朵生活控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司及其附属公司；

​

•

“中国”或“中国”指中华人民共和国；且仅在本招股章程补充文件中提及中国采用的特定法律法规的情况下，不包括香港、澳门和台湾地区；

​

•

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

​

•

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

​

•

“GMV”是指商品总值，是我们的最终客户向我们或我们的特许经营商（视情况而定）下达和支付的确认订单的总价值，并作为我们零售业务的一部分进行销售，其中已订购的产品已发出，无论其是否已交付或退回，根据所订购产品的价格扣除向我们的最终客户提供的任何折扣后计算；

​

•

“租赁酒店”是指租赁经营的酒店，为免生疑问，包括由我们在某些指定第三方租赁的物业上独家经营的酒店；

​

•

“托管酒店”指特许经营管理酒店；

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•

“入住率”是指在使用中的房间数量除以特定时期内的可用房间数量，不包括此前政府为应对新冠肺炎疫情爆发出于隔离需要而征用的酒店房间或因酒店临时关闭而无法使用的酒店房间；

​

 

S-ii

 

•

“RevPAR”是指每间可用客房的收入，其计算方法为一段时期内的总收入除以同期我们酒店的可用客房数量，不包括此前政府为应对新冠肺炎疫情爆发而因隔离需要而征用的酒店客房或因酒店临时关闭而无法使用的酒店客房；

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•

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

​

•

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

​

•

“一线城市”是指，以中国商网2020年排名为基础，北京、上海、广州、深圳四个中国城市；

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•

“新一线城市”是指，根据中国商网2020年排名，中国15个城市重庆、苏州、成都、杭州、武汉、南京、天津、青岛、长沙、郑州、佛山、合肥、西安、东莞、沈阳；

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•

“二线城市”是指，根据中国商网2020年排名，中国30个城市南宁、宁波、无锡、泉州、济南、南通、福州、烟台、常州、徐州、大连、温州、昆明、长春、厦门、绍兴、石家庄、廊坊、南昌、嘉兴、台州、哈尔滨、金华、贵阳、惠州、太原、珠海、保定、中山、兰州；

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•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

​

•

“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。

​

除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有从人民币到美元和从美元到人民币的换算均为人民币7.2203元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会2024年3月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

本招股章程补充文件载有来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物的有关中国经济和我们经营所在行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据未经我们、承销商或其各自的任何关联公司或顾问独立核实。此类来源中的信息可能与我们在中国境内或境外汇编的内部运营数据和其他信息不一致。

 

S-iii

 

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应造成任何暗示自该日期以来我们的事务没有任何变化。我们在未来向SEC提交或提交并通过引用纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。

我们关于截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告最初于2024年4月26日向SEC提交（档案编号001-40540），或我们的2023年年度报告，以及我们目前于2024年6月10日向SEC提供的关于表格6-K的报告作为附件，我们截至2024年3月31日止三个月的未经审计的中期简明综合财务报表以引用方式并入随附的招股说明书。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现不一致，您应该依赖于在最近的文档中所做的陈述。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“以引用方式纳入某些文件”。所有以引用方式并入的文件均可在www.sec.gov的亚朵生活控股有限公司下查阅，CIK编号0001853717。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。我们将提供一份已通过引用并入随附招股章程的任何或所有信息的副本，但这些文件的展品除外，除非此类展品应书面或口头请求特别以引用方式并入本招股章程补充文件中，向任何收到本招股章程补充文件副本的人（包括证券的任何实益拥有人）免费提供给该人。您可以通过以下邮寄地址或电话向我们提出此类请求：

亚朵生活控股有限公司
吴中大厦1楼，
闵行区吴中路618号，
中华人民共和国上海市
电话：（+86）021-64059928
关注：投资者关系部

 

S-四

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，旨在符合免于承担责任的安全港的资格。这些陈述不是历史事实陈述，可能包含有关未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”、“是/可能”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

​

•

中国和全球的通胀和汇率波动；

​

•

我们实施增长战略的能力；

​

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

​

•

合格人员的可用性和留住这些人员的能力；

​

•

中国酒店行业的预期增长和竞争；

​

•

政府政策和法规的变化；

​

•

可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和

​

•

“风险因素”下讨论的其他风险因素。

​

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受制于关于我公司的风险、不确定性和假设。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。由于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

您应该通读本招股说明书补充文件和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充文件包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们要提醒您，不要过分依赖这些前瞻性陈述。您应结合此处披露的风险因素、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件阅读这些声明，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

S-V

 

市场和行业数据

本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中使用或纳入的市场数据和某些行业预测是从内部调查、市场研究、行业报告、公开信息和行业出版物中获得的。行业出版物一般表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测、市场调查和公开信息，虽然被认为是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，无法完全确定地核实，我们和承销商都无法保证这些信息的准确性。

 

S-vi

 

S-1

 

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S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

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S-6

 

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S-8

 

S-9

 

S-10

 

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S-13

 

S-14

 

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S-15

 

风险因素

投资ADS涉及风险。除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您在投资ADS之前应仔细考虑以下描述的风险。以下因素，无论是个别的还是总体的，都可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响或与预期和历史业绩存在重大差异。因此，ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们可能无法管理我们的预期增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们过去经历了大幅增长。在过去几年中，截至2024年3月31日，我们在中国的酒店数量增加到1,302家，我们打算继续在我们有业务的市场和中国更多的城市转换、运营和管理更多的酒店。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、财务、运营、IT和其他资源提出实质性要求。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的管理、运营和IT系统，包括我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员和其他人员。我们计划中的扩张还将要求我们保持一致和高质量的住宿和服务，以确保我们的品牌不会因我们的质量标准的任何偏差而受到影响，无论是实际的还是感知的。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长或保持我们的质量标准。如果我们无法做到这一点，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们现有的一些开发管道可能不会开发成新的酒店，这可能会对我们的增长前景产生重大不利影响。

截至2024年3月31日，我们有674家托管酒店，在我们的开发管道中共有72,943间酒店客房，我们将其定义为以我们的酒店品牌在建或批准开发的酒店。与我们有合同的业主和开发商的承诺受众多条件限制，我们目前未在建的开发管道的最终开发和建设受到众多风险的影响，包括在某些情况下，业主或开发商获得足够融资和获得政府或监管批准的能力。因此，并不是我们开发管道中的每一家酒店都可能发展成为进入我们系统的新酒店。

我们租赁某些物业以经营我们租赁的酒店的合法权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会阻止我们继续经营我们的租赁酒店或增加与经营这些酒店相关的成本。

我们依赖与第三方的租赁，这些第三方拥有或从最终物业所有者处租赁物业，以经营我们租赁的酒店。我们目前为现有酒店租赁的物业的土地使用权和其他产权可能会受到质疑。截至2024年3月31日，我们的出租人未能就我们所有租赁酒店的总建筑面积约5.26%向我们提供有效的物业所有权证书和/或土地使用权证书。虽然我们已进行尽职调查以核实我们的出租人租赁此类物业的权利，包括检查政府主管部门出具的证明这些出租人的土地使用权和与这些物业有关的其他财产权的文件，但承租人在这些租赁下的权利可能会受到包括中国政府当局在内的其他方的质疑。如果物业被视为违章建筑或房东没有权利将物业出租给承租人用于酒店经营目的，出租人（而不是承租人）可能会受到罚款，租赁协议可能会作废。

因此，我们可能会被要求搬迁我们的相关酒店。此外，我们的租赁酒店所在的部分物业由政府和其他第三方组织拥有，此类租赁受制于中国目前和未来与政府拥有的物业或其他类似类型物业相关的政策。如果我们不能再在这些站点上运营，我们可能会蒙受经济损失。

我们也无法向您保证，我们可以始终保持我们目前租赁或未来将租赁的物业的良好所有权，自由和清除所有留置权、产权负担和缺陷。如果最终所有者

 

S-16

 

此类财产的原始所有人将此类财产抵押给任何第三方后发生财产变更，承租人在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，我们可能无法在继续占有该财产的权利中排名靠前。除上述风险外，我们还面临与业主、主要租约持有人或第三方的潜在纠纷。此类纠纷，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，涉及重大成本，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。

未能遵守中国法律规定的租赁登记可能会使此类租赁的双方受到罚款或其他处罚，这可能会对我们经营租赁酒店的能力产生负面影响。

根据中国法律，所有商品住房租赁的租赁协议都必须在当地住房局登记，包括与我们租赁酒店的租赁物业相关的租赁协议。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记，但截至2024年3月31日，我们就租赁酒店订立的大部分租赁尚未按照中国法律的要求进行登记，这可能会使出租人和承租人因每次未登记而面临人民币1,000元至人民币10,000元的潜在罚款。我们在未登记租约下的一些权利也可能从属于其他感兴趣的第三方的权利。

此外，在出租人或承租人并非酒店物业的最终拥有人的某些情况下，没有就酒店物业转租给我们的某些酒店而获得物业所有人、主要租约持有人或主管政府当局（如适用）的同意或许可，这可能会使我们酒店物业的租约失效或导致重新谈判此类租约，从而导致条款对我们不利，甚至我们的相关酒店搬迁。从第三方租赁的部分物业在签订租约时也有抵押。此外，与我们管理的酒店有关的物业所有权或租赁权可能会受到类似的第三方索赔。

未能遵守中国法律规定的与土地和财产相关的要求可能会使出租人受到罚款或其他处罚，这可能会对我们经营租赁酒店的能力产生负面影响。

我们酒店物业的出租人须遵守各项与土地和物业相关的法律法规，以使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们酒店使用。例如，位于中国国有土地上、有划拨或出租土地使用权的或位于集体组织所属土地上的任何财产，在出租给第三方之前，出租人应获得政府主管部门的适当批准。此外，用于酒店经营的物业和底层土地，应由政府主管部门批准用于招待用途或适当的商业用途。我们酒店物业的部分出租人未获得所需的政府批准，包括物业用于招待用途的批准。截至2024年3月31日，就总建筑面积而言，我们约26.37%的租赁酒店而言，出租人尚未就用作招待用途的物业取得所需的政府批准。未能遵守与土地和财产相关的法律法规可能会使出租人受到罚款或其他处罚，并可能导致我们的相关租赁酒店的租约失效或终止以及搬迁，因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然一些出租人已同意就出租人未能获得所需批准而导致的损失向承租人进行赔偿，但无法保证承租人将能够成功地对出租人执行此类赔偿义务，或此类赔偿可以涵盖所有财产缺陷造成的损失。因此，我们可能会因出租人未能获得所需的批准而蒙受重大损失，以致承租人没有得到出租人的充分赔偿。

拥有大量应收账款余额的加盟商和/或公司账户客户拖欠付款可能会对我们的现金流、营运资金、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的应收账款包括应收我们的特许经营商和公司客户的款项，其雇员是我们租赁酒店的客人。我们的公司客户可能会选择直接与我们结算，我们通常要求我们的加盟商根据他们与我们的特许经营和管理协议按月支付各种费用。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，我们的应收账款净余额分别为人民币1.327亿元、人民币1.621亿元和人民币1.646亿元（约合2280万美元）。

 

S-17

 

我们面临的风险是，我们可能无法及时收回应收账款，或者根本无法收回。酒店房间空置时间延长或房价下降，这可能是中国和全球经济状况不利等多种因素的结果，可能会对我们及时收回应收账款的能力产生不利影响，或者根本不会。因此，我们的加盟商和/或公司账户客户可能无法及时向我们付款，我们的应收账款和呆账准备金可能会相应增加。如果我们的应收账款周期或收款期延长，或者如果我们的应收账款拖欠付款大幅增加，我们的流动性和运营现金流可能会受到不利影响。

为了降低此类风险，我们对潜在的加盟商进行严格的尽职调查，并定期评估公司账户客户的信誉。然而，这些缓解措施并不能确保我们将能够收回应收账款。如果应收账款不能及时收回，或根本无法收回，将产生大量坏账费用，我们的业务、财务状况和经营业绩将很可能受到重大不利影响。

我们受制于各种可能使我们承担责任的酒店业、健康和安全、建筑、防火和环境法律法规。

我连锁各酒店须持有当地公安局颁发的基本营业执照和特种行业许可证，并须将酒店经营纳入各自营业执照经营范围。此外，我们每家酒店都要与当地消防救援部门完成防火安全检查/承诺，并取得卫生许可和环境影响评估批准。我们的大部分酒店建设项目也需要在防火主管部门和建设主管部门获得审批和备案。我们的业务还受影响我们在我们经营所在司法管辖区的运营和转换活动的各种健康和安全以及环境法律法规的约束，包括建筑、建筑、分区、环境保护、食品安全、公共安全、健康和卫生要求。

截至本招股说明书之日，我们的少数租赁酒店未获得适用的防火主管部门、建设主管部门、环保主管部门、卫生行政部门或公安局的批准或进行适当的备案，我们的少数销售或提供食品的租赁酒店未获得国家市场监督管理总局当地对应机构的相关批准进行此类活动。由于这些不合规事项，我们已经并可能受到金钱损失、暂停或中断我们的运营或转换活动，或其他行政处罚或调查，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法向您保证，我们或我们的员工遵守或将遵守与我们业务相关的所有当前和未来的法律法规，包括但不限于酒店业、健康、安全、建筑、防火和环境法律法规。此类不合规行为可能会使我们遭受金钱损失、对我们处以罚款或其他行政处罚或调查，或暂停我们的运营或转换活动，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果有新的法律、法规、政策或指导方针出台，以施加额外的监管批准、执照、许可和要求，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到影响。例如，新法规可能要求我们对酒店进行改造或改造，或产生其他重大费用。我们未能在我们的转化活动中控制有害物质的使用或充分限制有害物质的排放，或以其他方式遵守环境法运营，可能会使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款或暂停我们的业务运营，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们管理酒店的业主须遵守这些相同的许可和安全要求。尽管我们的管理酒店安排要求酒店业主获得并维护所有必要的许可证或执照，但我们对管理酒店业主的控制有限。任何未能获得和维持所需许可证或执照的情况都可能要求我们延迟开设管理酒店或放弃或终止我们的管理酒店安排，这可能会损害我们的品牌，导致管理收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。上述每一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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我们的净利润可能会受到以股份为基础的薪酬的不利影响。

2017年，我们的中国子公司亚朵上海采纳了2017年股票激励计划，即2017年中国计划。2021年，我们在开曼群岛层面采用了公众公司股票激励计划，即公众公司计划，以准备2022年11月的首次公开发行，以取代2017年的中国计划。公众公司计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献，吸引合适的人员，并激励他们留在我们身边并进一步为我们做出贡献。

根据公众公司计划，我们根据根据该计划授予的股权奖励被授权发行的A类普通股的最大总数为51,029，546股A类普通股，但须根据其条款进行某些调整，这些A类普通股已根据公众公司计划相应保留发行。截至2024年3月31日，共有26,045，283份购股权对应相关的26,045，283股A类普通股已根据公众公司计划授予参与者。

截至2021年12月31日止年度，我们未就授出的购股权确认任何以股份为基础的补偿费用，因为该等奖励包含一项业绩条件，使得该奖励在我们的股份激励计划所定义的合格IPO完成时归属，并且在该事件发生之前被认为不太可能。于2022年11月完成首次公开发售后，我们立即就累计归属的购股权确认以股份为基础的补偿费用人民币9660万元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年3月31日止三个月，我们分别确认了人民币1.632亿元、人民币1.640亿元和人民币310万元（0.4百万美元）的股份补偿费用。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们预计未来将向我们的员工授予额外的股份奖励。因此，我们与股份奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌，则我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止交易。

我们的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，出具我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的审计报告，根据美国法律，需要接受美国会计监督委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。我们的审计师位于中国，这是一个PCAOB历来无法完全对审计师进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外受相同要求的审计师更难评估。因此，某些投资者历来被剥夺了此类PCAOB检查的好处。

最近，作为美国持续监管重点的一部分，旨在获取目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息，美国于2020年12月颁布了经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA。该HFCAA的影响之一是，如果PCAOB确定其连续两年无法对我们的审计师进行令其满意的检查或调查，则可能会禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计机构位于中国大陆。

2022年12月15日，PCAOB宣布，已能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查，相应地腾出其此前的2021年决定。

 

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然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。2023年5月10日，PCAOB发布了关于其对毕马威在中国大陆执行的审计进行检查的检查报告，PCAOB检查人员发现了除对财务报表和/或财务报告内部控制意见不正确的审计之外的多个缺陷。PCAOB检查报告不对会计师事务所的质量控制系统进行公开批评或潜在缺陷，只要有任何被识别的程度。如果会计师事务所在报告发布后的12个月内没有解决对事务所质量控制系统的任何批评或潜在缺陷，使PCAOB满意，PCAOB将公开任何此类缺陷。

根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“经委员会认定的发行人”的可能性以及导致我们的证券必须在美国退市的相应风险可能会继续对ADS的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券在美国市场上的交易将被禁止，并且纳斯达克可能会确定我们的证券退市。此外，在PCAOB对其检查毕马威的能力作出不利决定后，我们可能无法在两年内转换为合适且可接受的审计师。这些情况中的任何一种都会严重损害您在希望出售或购买ADS时的能力。此外，此类交易禁令将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB不定期对其管辖的会计师事务所进行检查。如果PCAOB的检查导致对发现违反法律、专业标准或规则的会计师事务所进行调查，PCAOB可以对这类公司实施制裁。这些制裁措施可能包括谴责、罚款以及限制这类公司审计上市公司财务报表的能力。如果一家会计师事务所受到这样的制裁，任何一家财务报表由该事务所审计的公司，包括我们公司，都可能需要寻找替代审计师。任何核数师变动或无法找到合适的替代核数师，均可能对公司的股价、业务、财务状况及前景造成重大不利影响，或使公司面临退市风险。

与美国存托股和本次二次发行相关的风险

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

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我们的净收入、收益和现金流的变化；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展；

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证券分析师财务预估变动；

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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增补或离任；

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我们控股股东的经营业绩和声誉；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

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这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人将有权获得每股一票，而B类普通股持有人将有权获得每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

截至2024年3月31日，王海军先生实益拥有73,680，917股B类普通股，并控制14,572，900股A类普通股的投票权。因此，由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权以及其他少数股东授予他的投票代理，王海军先生实益拥有截至同日我们已发行及流通股本总数的约21.4%及我们已发行及流通股本总数的69.8%的总投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并和合并的决策、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我公司控制权的变更，从而可能产生剥夺的效果

 

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作为出售我们公司的一部分，我们的其他股东有机会获得其股票的溢价，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们普通股的双重类别结构可能会对ADS的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将代表A类普通股的ADS纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式购买我公司的任何股份或其他证券，视为已知悉并同意我公司章程的规定。然而，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，我们组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员以及可能在他或她首选的司法法院地中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们组织备忘录和章程细则中的专属论坛条款不会运作到剥夺开曼群岛法院对与我们内政有关的事务的管辖权。

我们是根据纳斯达克股票市场公司治理规则定义的“受控公司”。因此，我们将有资格获得并打算依赖某些公司治理要求的豁免，否则这些豁免将为其他公司的股东提供保护。

我们是根据纳斯达克公司治理规则定义的“受控公司”，因为王海军先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家被控制的公司，我们可能会依赖公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国做法。见“—我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们可豁免某些适用条款

 

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美国国内公众公司”和“—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在本次二次发行中出售的ADS将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们的股东持有的股票未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。就本次二次发售而言，我们与售股股东已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的90天内不出售、转让或处置任何普通股、ADS或类似证券，但某些例外情况除外。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

你可能需要依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。

 

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即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你对ADS的投资回报很可能需要依赖ADS未来的价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。

《外国投资者吸收合并境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得证监会批准，或我们已获得的此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）中国网信办于2019年公布的《个人信息跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》或CAC，该办法一经颁布，可能要求在将个人信息转移出境前进行安全审查，（ii）2021年12月28日公布的经修订的《网络安全审查办法》，该办法已于2022年2月15日生效，规定拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”在境外寻求列名的，必须申请网络安全审查，（三）2022年9月1日起施行的《跨境数据转移安全评估办法》规定，某些类型的数据处理者将在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转让给境外接收者，必须申请跨境数据转移安全评估，（四）《促进和规范跨境数据流动的规定》，2024年3月22日起施行，进一步明确了数据处理者申请跨境数据转移安全评估的条件。作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营商，我们已于2022年11月根据《网络安全审查办法》申请并完成了有关美国存托凭证在纳斯达克上市的网络安全审查。我们的中国法律顾问已告知我们，本次二次发行不受网络安全审查措施下的网络安全审查要求的约束。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《中国证监会备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内公司“间接境外发行上市”适用备案监管制度。根据《中国证监会备案规则》，如果发行人满足以下任一条件，其证券发行上市将被视为“中国境内公司的间接境外发行上市”，因此须遵守备案要求：（i）任何收入、利润、发行人的中国经营实体最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计综合财务报表相应数据的50%以上；及（ii）其业务运营的关键环节在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务运营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国有住所。证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据和

 

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其他同类证券，应在发行完成后三个工作日内按备案要求办理。因此，我们未来在海外市场的任何发行和上市我们的证券将遵守中国证监会备案规则下的备案要求。由于本次二次发售由售股股东进行，而非由我们进行，我们已获中国法律顾问告知，售股股东的本次二次发售不受中国证监会备案规则规定的任何备案要求的约束。然而，无法保证包括中国证监会在内的相关中国监管机构会得出同样的结论。如果中国证监会不同意我们对《中国证监会备案规则》对本次二次发行的适用性的看法，或者如果我们未能就未来任何境外证券发行完成向中国证监会的备案程序，我们可能会面临中国证监会的制裁，其中可能包括罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们未来的境外证券发行，或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行为，财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及ADS的交易价格。

我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重大方面均不违反任何现行有效的上述中国法律法规。尽管如此，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求。如有任何其他批准、备案和/或其他行政程序须根据任何新法律法规的要求从任何其他中国监管机构获得或完成，以就我们未来拟在海外发行证券或ADS上市进行，我们无法向您保证我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的情况可能会使我们受到此类中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受不时修订的章程大纲及章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）及《开曼群岛普通法》所规管。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托义务可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的范围更窄或更不发达。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权，但只受非常有限的公平约束。这种约束的例子之一是，为修改开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则而行使表决权必须是为了公司整体利益而善意行使的。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司成员名册的一般权利（除组织章程大纲和章程细则、股东已通过的特别决议以及抵押和费用登记册）开曼群岛公司注册处处长应提供这些公司现任董事（以及在适用情况下这些公司现任候补董事）的名单，供任何人在支付费用后查阅。我们的

 

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根据我们的公司章程，董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。

这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议的任何必要事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条规则的详细解释或实施尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。然而，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交对我们的索赔的权利，即使法院判决没有，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于这一豁免的陪审团审判，法院将不得不根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定该豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团的可执行性

 

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美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的审判豁免。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约州的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃时，一般会考虑当事人是否明知、明知、自愿放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况将会如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他所有者或持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何所有者或持有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股的投票。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据《公司法》（经修订），我们没有义务召开股东周年大会。我们第九次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我公司的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使附属于您的ADS所代表的A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向存托人发出投票指示来投票，作为您的ADS所代表的A类普通股的持有人。在收到贵方的投票指示后，存托人可尝试按照贵方的指示对贵方ADS所代表的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您注销ADS并撤回A类普通股，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。当召开股东大会时，你方可能不会收到足够的会议提前通知，以使你能够撤回你的ADS所代表的股份，并在股东大会的记录日期之前成为该等股份的登记持有人，以使你能够出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们经修订和重述的章程，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS所代表的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，如果我们要求，保存人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料送达您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对所代表的A类普通股进行投票

 

S-27

 

通过你的ADS。此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式概不负责。这意味着，如果您的ADS所代表的股份未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的股份如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。

您可能会受到转让ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责和在紧急情况下以及在周末和公共假日有关的任何时间或不时关闭其账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

•

《交易法》规定的规则要求向SEC提交10-Q表格的季度报告、主要高管和财务官的季度认证或8-K表格的当前报告；

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•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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•

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

​

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。例如，美国国内发行人被要求在每个会计年度结束后的60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免有限责任公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须具备：（i）独立董事过半数；（ii）提名/公司治理委员会完全由独立董事组成；（iii）独立董事过半数，且审计委员会至少由三名成员组成。到了我们选择跟随回家的程度

 

S-28

 

在未来的国家实践中，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对ADS或我们的A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按平均季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，用于美国联邦所得税目的的PFIC。就这些计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（活跃业务中产生的某些特许权使用费除外）和一定的投资收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉和某些其他无形资产（其价值可参照公司市值和负债之和超过其资产价值的部分确定）通常在与产生积极收入的业务活动相关的范围内被定性为积极资产。

根据我们目前开展业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产（包括商誉和某些其他无形资产）的估计价值，我们预计不会成为2024年纳税年度的PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一项年度事实确定，只能在该年度结束后才能作出，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产的平均价值，包括我们的商誉和某些其他无形资产的价值（可能部分地通过参考我们的市场资本来确定，这可能是波动的）。因此，如果我们的市值下降，同时我们持有大量现金和金融投资，我们可能会成为或成为任何纳税年度的PFIC。此外，如果未来我们改变我们为特许经营酒店提供的服务类型，我们在任何纳税年度的PFIC状态可能取决于我们从特许经营酒店获得的收入是否以及在多大程度上将被视为在适用的财政部法规含义内的积极开展贸易或业务中获得。由于这些不确定性，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

如果我们是美国纳税人拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益的纳税义务和“超额分配”（如果美国纳税人能够并做出有效的按市值计价的选择，则会受到替代处理）和额外的报告要求。参见“税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司规则。”

 

S-29

 

收益用途

出售股东预计将从此次二次发行中获得约1.69亿美元的总收益，不扣除承销折扣和佣金以及出售股东应付的发行费用，并假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。我们将不会收到出售股东发行ADS的任何收益。

 

S-30

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该结合“第5项”阅读以下信息。经营和财务审查与前景”，载于我们的2023年年度报告，以及我们的经审核综合财务报表和2023年年度报告的相关附注，以及我们截至2023年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合财务报表，以及我们于2024年6月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告中包含的相关附注。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。经营业绩的期间比较不应被视为对我们未来业绩的指示。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）提出的综合财务业绩，我们使用以下非GAAP财务指标：（i）调整后的净收入，定义为不包括股权激励费用的净收入；（ii）EBITDA，定义为扣除利息费用、利息收入、所得税费用以及折旧和摊销前的收益；（iii）调整后的EBITDA，定义为不包括股权激励费用的EBITDA

 

S-31

 

补偿费用。这些非公认会计原则财务指标的列报不应被孤立地考虑，也不应替代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。

我们认为，EBITDA被酒店行业的其他公司广泛使用，可能被投资者用作衡量财务业绩的指标。鉴于我们在租赁物业改善和租赁酒店的其他固定资产方面进行了大量投资，折旧和摊销费用占我们成本结构的很大一部分。我们认为，EBITDA将为投资者提供一个有用的期间可比性工具，因为它消除了归属于资本支出的折旧和摊销费用。

此外，我们认为，调整后的净收入和调整后的EBITDA将为投资者提供有意义的补充信息，因为这些措施可以帮助投资者更好地了解我们的业绩并比较业务趋势，因为基于股份的薪酬是非现金性质的。

我们认为，在评估我们的业绩以及规划和预测未来期间时，审查这些非公认会计准则财务指标将使管理层和投资者都受益。这些非公认会计准则财务指标也有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。我们认为，这些非公认会计准则财务指标也有助于投资者就我们的管理层在财务和运营决策中经常使用的信息提供更大的透明度。

使用这些非公认会计原则财务措施有一定的局限性，因为排除的项目已经和将要发生，并且没有反映在这些非公认会计原则措施的列报中。这些项目中的每一项也应该在我们的结果的总体评估中加以考虑。我们通过提供相关非公认会计原则财务指标与美国公认会计原则财务指标的对账以及在我们的合并财务报表中对这些限制进行补偿，在评估我们的业绩时应考虑到所有这些因素。

此外，这些措施可能无法与其他公司使用的类似标题的措施进行比较，因为这些其他公司可能不会像我们那样计算这些措施。

净收入是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准，与（i）调整后净收入（non-GAAP）、（ii）EBITDA（non-GAAP）和（iii）调整后EBITDA（non-GAAP）的对账如下：

 

S-32

 

(1)

以股份为基础的薪酬开支在中国的实体入账。以股份为基础的补偿费用在中国是不可扣除的费用。因此，非美国通用会计准则财务指标的股权激励费用调整不存在税收影响。

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截至2024年3月31日止三个月对比截至2023年3月31日止三个月

净收入。截至2024年3月31日止三个月，我们的净收入从2023年同期的人民币7.739亿元增长89.7%至人民币14.683亿元（约合2.034亿美元），这主要是由于我们管理的酒店和零售业务的增长。

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管理酒店。截至2024年3月31日止三个月，我们管理酒店的收入从2023年同期的人民币4.468亿元增长87.1%至人民币8.361亿元（合1.158亿美元）。这一增长主要是由我们酒店网络的持续扩张推动的。我们管理的酒店总数从截至2023年3月31日的935家增加到截至2024年3月31日的1,271家。此外，在我们增强的供应链能力所支持的多功能产品组合和引人注目的服务的推动下，从我们这里购买的酒店供应快速增长，也促进了我们管理的酒店收入的增长。截至2024年3月31日止三个月，我们管理酒店的RevPAR从2023年同期的人民币331元小幅下降至人民币324元，这主要是由于宏观经济的不确定性以及处于爬坡期的新管理酒店的组合不断变化。

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•

租赁酒店。截至2024年3月31日止三个月，我们租赁酒店的收入从2023年同期的人民币1.873亿元下降10.3%至人民币1.680亿元（合2330万美元）。这一减少主要是由于翻新一家租赁酒店和RevPAR下降的影响。由于类似原因导致我们管理酒店的RevPAR变动，截至2024年3月31日止三个月，我们租赁酒店的RevPAR为人民币455元，而2023年同期为人民币464元。

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零售。截至2024年3月31日止三个月的零售收入从2023年同期的人民币1.129亿元增长268.9%至人民币4.166亿元（约合5770万美元）。这一显着增长是由我们的零售品牌和引人注目的产品供应的广泛认可以及我们改进的产品开发和分销能力推动的。

​

•

其他。截至2024年3月31日止三个月的其他收入从2023年同期的人民币2690万元增长76.8%至人民币4750万元（约合660万美元）。这一增长是由快速增长的会员业务推动的。

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运营成本和费用。截至2024年3月31日止三个月，我们的运营成本和费用为人民币11.536亿元（1.598亿美元）（包括以股份为基础的薪酬费用人民币310万元（0.4百万美元）），而2023年同期为人民币7.193亿元（包括以股份为基础的薪酬费用人民币1.416亿元）。

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酒店运营成本。我们的酒店运营成本占我们总运营成本和费用的绝大部分，其中包括直接归属于我们管理和租赁酒店运营的成本和费用。

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S-33

 

截至2024年3月31日止三个月，我们的酒店运营成本从2023年同期的人民币3.816亿元增加73.5%至人民币6.622亿元（合9170万美元）。该增长主要是由于与我们酒店业务的持续增长相关的可变成本增加，例如供应链成本。截至2024年3月31日止三个月，酒店运营成本占托管和租赁酒店收入的65.9%，而2023年同期为60.2%。这一增长归因于我们管理和租赁的酒店的RevPAR下降，以及酒店供应销售的收入比例增加，而酒店供应销售的利润率通常较低。

•

零售成本。截至2024年3月31日止三个月，我们的零售成本为人民币2.061亿元（约合2850万美元），而2023年同期为人民币6150万元。这一增长与我们零售业务的快速增长有关。截至2024年3月31日止三个月，零售成本占零售收入的49.5%，而2023年同期为54.5%。减少的原因是利润率较高的在线销售的贡献增加。

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•

其他运营成本。截至2024年3月31日止三个月，我们的其他运营成本为人民币980万元（约合140万美元），与2023年同期的人民币1010万元相比保持相对稳定。

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销售和营销费用。截至2024年3月31日止三个月，我们的销售和营销从2023年同期的人民币5600万元增长211.9%至人民币1.747亿元（约合2420万美元）。这一增长主要是由于加强了品牌投资和有效的线上渠道发展，以及我们零售业务的增长。因此，截至2024年3月31日止三个月，销售和营销费用占净收入的11.9%，而2023年同期为7.2%。

​

•

一般及行政开支。截至2024年3月31日止三个月，我们的一般及行政开支为人民币7,670万元（1,060万美元）（包括人民币300万元的股份补偿开支），而2023年同期为人民币1.932亿元（包括人民币1.414亿元的股份补偿开支）。剔除股权报酬费用的影响，这一增长主要是由于劳动力成本的增加。截至2024年3月31日止三个月，不包括股权报酬费用在内的一般和管理费用占净收入的5.0%，而2023年同期为6.7%，这主要归功于规模经济和运营效率的提高。

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•

技术和开发费用。截至2024年3月31日止三个月，我们的技术和开发费用为人民币2420万元（330万美元），而2023年同期为人民币1680万元。该增长主要归因于我们增加了对技术系统和基础设施的投资，以支持我们不断扩大的酒店网络和零售业务以及改善客户体验。截至2024年3月31日止三个月，技术和开发费用占净收入的1.6%，而2023年同期为2.2%。

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其他营业收入（净额）。我们的其他营业收入（净额）主要包括来自政府补贴和增值税相关福利的收入。截至2024年3月31日止三个月，我们的其他营业收入（净额）从2023年同期的人民币720万元增长38.4%至人民币10.0百万元（合140万美元）。

运营收入。由于上述原因，截至2024年3月31日止三个月，我们的运营收入为人民币3.247亿元（4500万美元），而2023年同期的运营收入为人民币6190万元。

利息收入.我们的利息收入主要包括来自我们银行存款的利息。截至2024年3月31日止三个月，我们的利息收入从2023年同期的人民币480万元增加至人民币1350万元（合190万美元），原因是随着我们的业务扩张和收入增长，银行现金增加。

短期投资收益。截至2024年3月31日止三个月，我们的短期投资收益从2023年同期的人民币540万元增加至人民币960万元（合130万美元），原因是根据我们的业务扩张和收入增长增加了短期投资。

 

S-34

 

利息支出。我们的利息支出主要包括与我们的借款相关的利息。截至2024年3月31日止三个月，我们的利息支出从2023年同期的人民币190万元减少至人民币70万元（合9.3万美元），主要是由于借款余额减少。

所得税费用。截至2024年3月31日止三个月，我们的所得税费用从2023年同期的人民币5260万元增至人民币8890万元（合1230万美元）。

净收入.由于上述原因，与截至2023年3月31日止三个月的净收入人民币1810万元相比，我们截至2024年3月31日止三个月的净收入为人民币2.577亿元（约合3570万美元）。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源来自经营活动产生的现金、股权融资和银行贷款。截至2024年3月31日，我们拥有人民币30亿元（约合4.222亿美元）的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金和流动性投资，这些投资在获得时的到期日为三个月或更短，并且在提取或使用方面不受限制。

我们预计将产生与租赁酒店的租赁权改进相关的额外资本支出。我们打算主要通过我们的经营现金流和现金余额、银行提供的信贷额度以及我们在2022年11月首次公开募股获得的净收益来为我们的扩张提供资金。我们相信，我们目前的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求，至少在未来12个月内。

我们打算用经营活动产生的预期现金和融资活动筹集的资金为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。然而，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续执行增长战略和扩大业务规模的能力可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们需要大量资金来为我们的运营、增长和技术投资提供资金。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响”在2023年年度报告中。

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

经营活动

截至2024年3月31日止三个月，我们的经营活动产生的现金净额从2023年同期的人民币3.617亿元减少至人民币1.432亿元（1980万美元）。The

 

S-35

 

我们在该期间经营活动产生的净现金的变动主要受到我们的账单收款和付款结算周期的影响。

投资活动

截至2024年3月31日止三个月，我们从投资活动中产生的现金净额为人民币37.0百万元（510万美元），而2023年同期用于投资活动的现金净额为人民币13.5百万元，这主要是由于短期投资到期收益增加。

融资活动

截至2024年3月31日止三个月，我们从融资活动产生的现金净额从2023年同期的人民币39.0百万元减少至人民币20.0百万元（约合280万美元），主要是由于借款收益减少。

营运资金

截至2022年12月31日、2023年和2024年3月31日，我们分别录得净流动资产（流动资产减去流动负债）人民币7.77亿元、人民币18.637亿元和人民币21.411亿元（2.965亿美元）。截至2024年3月31日，我们的流动资产总额为人民币44.358亿元（6.144亿美元），流动负债总额为人民币22.948亿元（3.178亿美元）。此外，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为人民币30.484亿元（约合4.222亿美元）。下表列出截至所示日期我们的流动资产和流动负债的细目。

 

S-36

 

截至2024年3月31日，我们的净流动资产从截至2023年12月31日的人民币18.637亿元增加到人民币21.411亿元（2.965亿美元），主要是由于现金和现金等价物的增加。有关我们的现金状况以及各种营运资本项目的重大变化的更详细讨论，请参阅“——流动性和资本资源。”

材料现金需求

截至2024年3月31日和随后任何中期期间，我们的物质现金需求主要包括我们的营运资金和运营支出需求、资本支出、合同义务和未偿债务。

除资本支出、合同义务和资本承诺外，如下文所述，截至2024年3月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

资本支出

我们的资本支出主要与租赁物改良、家具、固定装置和设备以及技术、信息和运营软件的投资有关。截至2024年3月31日止三个月，我们的资本支出从2023年同期的人民币1760万元降至人民币1260万元（约合170万美元）。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的经营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来继续满足我们的资本支出需求。

合同义务

下表列出截至2024年3月31日我们的合同义务。

我们的经营租赁义务主要与我们根据与商务办公室和租赁酒店的出租人的租赁协议承担的义务有关。

未偿债务

截至2024年3月31日，我们与中国主要商业银行有几项惯常的信贷安排，根据这些安排，我们可以在到期日为2024年8月至2025年3月的贷款期限内借入最多人民币5.1亿元。

截至2024年3月31日，我们的未偿还银行贷款总额为人民币9,000万元，加权平均年利率为3.2%。截至2024年3月31日，可用的未使用信贷额度为人民币4.2亿元。

资本承诺

截至2024年3月31日，我们有关租赁物业改善和安装酒店运营设备的承诺为人民币760万元，预计将在一年内发生。

表外承诺和安排

除上表“合同义务”标题下的经营租赁义务外，我们未订立任何重大财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给的资产中没有任何保留或或有权益

 

S-37

 

作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责根据经修订的1934年《证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。

我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2023年12月31日是有效的。

 

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股本说明

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。

我们的股本分为普通股。就我们的所有普通股而言，我们有权在法律允许的范围内赎回或购买我们的任何股份，并根据《公司法》和公司章程的规定增加或减少股本，并发行任何股份，无论这些股份是原始股份、已赎回股份还是已增加的资本，无论是否有任何优先权，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或其他方式的每一股发行均应受我们组织章程大纲和章程细则规定的权力的约束。

截至本招股说明书补充之日，我们的法定股本包括300,000美元，分为3,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括2,900，000,000股A类普通股和100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。截至2024年3月31日，共有339,104，792股A类普通股（不包括根据我们的公众公司计划行使或归属股权奖励时为未来股票发行预留的批量发行ADS而向我们的存托银行发行的5,353，776股A类普通股）和73,680，917股已发行和流通的B类普通股。我们所有已发行和流通的股票均已全额缴款。

以下是我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般。紧接本次二次发行完成前，我们的法定股本为300,000美元，分为2,900，000,000股A类普通股和100,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。普通股股东将享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股都是不可评估的。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

紧随本次二次发售完成后，B类普通股持有人将继续控制股东投票的结果（i）就需要通过普通决议且需要获得简单多数股东投票的赞成票的事项而言，以B类普通股至少占我们已发行和流通股本总额的9.1%为限；以及（ii）就需要通过特别决议且需要获得不少于三分之二股东投票的赞成票的事项而言，B类普通股至少占我们已发行流通股本总额的16.7%。B类普通股的持有人可能会采取不符合我们或我们的其他股东或ADS持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

未来发行我们的B类或A类普通股，这可以由我们的董事会批准，可能会导致对我们A类普通股现有持有人的稀释。此类发行，或者认为可能会发生此类发行，可能会压低ADS的市场价格。请参阅“风险因素——与ADS和本次二次发行相关的风险——我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”

 

S-39

 

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人将B类普通股的最终实益所有权出售、转让、转让、处置或变更给任何非该等普通股持有人的关联公司（定义见我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的人，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付股息，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付股息。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

表决权；股东大会。就所有须经股东表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股投一票，而每名B类普通股持有人有权就所有须在我们的股东大会上表决的事项每股投十票。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就成员在任何此类股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。任何一次股东大会的投票都是以投票方式进行，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数包括持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附过半数票的股东亲自出席或通过代理人出席，如果是法人或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第九次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据《上市规则》在纳斯达克的规定，我们将在每个会计年度召开年度股东大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或应于存放要求书之日持有不少于有权在股东大会上投票的已发行及未发行股份所附票数的三分之一的股东的要求召集，在此情况下，董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。召开我们的股东周年大会及其他股东大会需要至少七（7）个工作日的提前通知，除非根据我们的组织章程细则豁免该通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议还需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。

转让普通股。根据下文所载我们第九次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

S-40

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

​

•

转让文书仅就一类股份而言；

​

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

​

•

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；

​

•

该等股份并无任何有利于公司的留置权；及

​

•

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

​

我司董事拒绝办理转让登记的，应当在拒绝登记的五个工作日内通知受让方，并详细说明原因。

转让的登记可在遵守纳斯达克要求的任何通知后，在我们的董事会可能不时决定的时间和期限内暂停登记并关闭登记册，但前提是，不得在我们的董事会可能决定的任何一年中暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清算。在清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式发行此类股份可被赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们董事会的批准，或获得我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份的不少于多数的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议以特别决议批准而更改

 

S-41

 

或系列。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与此类现有类别的股份。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅我们的公司记录或获取我们的会员名册副本（除了我们的股东通过的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的名称；

​

•

系列的股票数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；及

​

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

​

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动或限制股东要求和召开股东大会的能力的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。

《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

​

•

未被要求开放其会员名册以供查阅；

​

•

不必召开股东周年大会；

​

•

可以发行股票或者无面值的股票；

​

•

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

​

•

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

​

 

S-42

 

•

可以注册为有限存续期公司；和

​

•

可注册为独立投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

专属论坛。在不限制开曼法院审理、解决和/或裁决与我公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表我公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我公司任何董事、高级职员或其他雇员对我公司或成员所负的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或我们的组织章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于购买或收购股份、担保或为此提供的担保，或（iv）对我们公司提出索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，则将是根据内政原则提出的索赔（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。

除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦法院在美国境内对解决任何声称以任何方式产生或涉及美国联邦证券法的诉讼因由的投诉，包括产生于《证券法》和《交易法》的投诉，拥有专属管辖权，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的其他方。任何个人或实体购买或以其他方式购买我公司的任何股份或其他证券，视为已知悉并同意我公司章程的规定。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

•

我们会员的名称和地址，连同各会员所持股份的声明，而该声明应确认（i）就各会员的股份支付或同意视为已支付的金额，（ii）各会员所持股份的数目和类别，以及（iii）会员所持有的每一相关类别的股份是否具有我公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

​

•

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

​

•

任何人不再是会员的日期。

​

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据《公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。就本次二次发售而言，我们将履行必要的程序，立即更新会员名册，以记录和实施售股股东向作为存托人的存托人（或其代名人）交付股份的情况。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司成员的事实，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》与法律不同

 

S-43

 

适用于美国公司及其股东。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利公司以安排方案的方式进行重组和合并的法定条款，提供了该安排获（a）股东或类别股东（视属何情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类别债权人（视属何情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的而召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

​

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

​

 

S-44

 

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

​

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况），允许少数股东以公司名义发起针对或派生诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

•

公司行为或者提议违法或者越权的；

​

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

​

•

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

​

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。根据我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则在我们2022年发售完成前立即生效，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每一位董事和高级职员均应就其因在各自的办公室或信托执行职责时所做或不做的任何行为而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、损失、损害和开支获得赔偿。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。

该职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股人员所拥有的任何利益

 

S-45

 

股东而非一般股东共有。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。

累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第九次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得大多数未偿还债务的批准后才能因故被免职

 

S-46

 

有权投票的股份，除非公司注册证书另有规定。根据我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可被罢免，无论是否有因由，由我们的股东以普通决议或出席董事会会议并参加表决的其他董事的简单多数投赞成票。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）被法律或证券交易所规则禁止担任董事；或（v）根据我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职，则董事的职位应予腾出。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保在他们看来，任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的。

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

（一）

正在或很可能无法偿还其债务；和

​

（二）

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

​

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

S-47

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第九次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外，在我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

发行普通股

2022年11月，我们完成了首次公开发行，其中我们发售和出售了总计16,387，500股以ADS为代表的A类普通股。2022年11月11日，这两只ADS在纳斯达克开始交易，代码为“ATAT”。

自2023年5月以来，我们已向我们的存托银行纽约梅隆银行发行了总计25,726，398股A类普通股，用于在我们的公众公司计划下的股权奖励行使或归属时批量发行为未来股票发行保留的ADS。

购股权授出

我们已向若干行政人员及雇员授出购股权。见“管理层——股权激励计划。”

 

S-48

 

资本化

下表列出了我们截至2024年3月31日的资本化情况。本次二次发行不会影响我们的资本化，因为我们不会发行任何新的A类普通股，也不会从此类发行中获得任何收益。

请结合我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务回顾与前景”的2023年年度报告以及我们的未经审核简明综合财务报表以及我们于2024年6月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1中包含的相关附注，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

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股息政策

2023年8月17日，我们宣布派发每股普通股0.05美元的现金股息，即每股ADS 0.15美元，每股ADS代表三股A类普通股。此次股息派发的现金总额约为2100万美元。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——关于分红的规定》和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值”在2023年年度报告中。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。如果我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS所代表的普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，扣除根据该协议应付的费用和开支。见“美国存托股票说明”。

 

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管理

董事和执行官

下表提供了截至本招股说明书补充日期有关我们的董事和执行官的信息。

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注意事项：就本次二次发行而言，售股股东此前委任的我公司董事Hongbin Zhou先生已提出辞去我公司董事职务，自本次二次发行完成时生效。

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王海军先生是我们的创始人，自2013年起担任我们的董事会主席和首席执行官。在2013年创立亚朵之前，王先生曾担任China Lodging Group，Limited（现称为H World Group Limited）的执行副总裁，该公司于纳斯达克上市，股票代码为“HTHT”，香港联交所股票代码为“1179”。在2005年加入H世界之前，王先生曾任职于如家、锦江之星，以及其他知名酒店公司。作为国内首家中高档生活方式连锁酒店亚朵的创始人，王先生是一位备受尊敬的行业资深人士，拥有丰富的酒店开发和管理经验。王先生在多个行业领袖榜单中被公认为领军人物，包括中国最具创新力商业人物榜单、中国酒店业近40年内40位领军人物榜单、中国旅游业最具创新力人物榜单。王先生毕业于燕山大学，获得中欧国际工商学院EMBA学位。

Xun Zhang先生自2021年起担任我们的首席运营官，自2022年起担任我们的联席首席运营官。张先生于2013年加入我们，并于2013年至2021年先后担任多个职位，包括区域总经理、我们酒店业务部门的首席运营官、首席客户官和首席执行官办公室负责人。张总为我们带来了丰富的酒店开发和管理经验。在2007年至2013年加入亚朵之前，张先生曾担任China Lodging Group，Limited（现称为H World Group Limited）的酒店经理和区域经理，该公司于纳斯达克上市，股票代码为“HTHT”，香港联交所股票代码为“1179”。此前，张先生还曾在中国重庆当地多家信誉良好的度假酒店工作。张先生毕业于重庆理工大学。

Gang Chen先生自2022年起担任我们的联席首席运营官。陈先生于2018年加入我们担任副总裁，随后于2019年晋升为高级副总裁。此前，陈先生担任筑友酒店管理有限公司副总裁。陈先生毕业于浙江工商大学。

王守东先生自2021年起担任我们的联席首席财务官，负责监督我们公司的财务报告以及相关的战略、管理和运营事项。在加入我们之前，王先生曾在TANSH全球食品集团有限公司担任过多个职位，该公司是一家在

 

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香港证券交易所，证券代码为“3666”。王先生于2019年至2020年担任TANSH环球集团有限公司的首席财务官。在2011年至2016年期间，王先生在TANSH环球集团有限公司负责财务管理、法律事务和内部审计，还担任董事会秘书和联席公司秘书。此前，王先生曾任职于百思买商业（上海）股份有限公司和大众交通（集团）股份有限公司财务部，后者为上海证券交易所上市公司，股票代码为“600611”。王先生毕业于复旦大学，获复旦大学工商管理硕士学位。

吴建锋先生自2023年起担任我们的联席首席财务官。吴先生监督我们的资本市场事务，包括投资者关系和融资相关事务，并负责为我们的董事会提供行政和其他支持。在加入我们之前，吴先生在招银国际金融有限公司工作了八年，曾担任董事总经理、投资银行业务管理委员会成员以及公司金融部消费部门负责人。在2015年加入CMBI之前，吴先生还自2008年起在瑞银证券有限责任公司投资银行事业部任职。2008年获清华大学经济管理学院经济学学士学位。

Lijun Gao女士自2023年起担任我们的首席合规官，自2021年起担任董事。高女士于2013年加入我们，于2015年1月至2018年10月担任我们的总法律顾问，并于2018年1月至2022年12月担任我们负责法律事务的副总裁。高女士贡献了十多年的法律实践经验，专门从事公司融资、风险管理、监管合规等工作。高女士毕业于上海师范大学。

Hong Lu先生自2021年起担任我们的高级副总裁和董事。卢先生于2019年加入我们，并于2019年至2020年担任副总裁。此前，卢先生曾担任深圳证券交易所上市公司厦门三五互联科技副总裁、董事会秘书，股票代码为“300051”，深圳证券交易所上市公司山东中际电工装备股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳证券交易所上市公司股票代码为“300308”，广州高澜节能科技股份有限公司董事会秘书，深圳证券交易所上市公司股票代码为“300499”。卢先生毕业于福州大学，并在纽约理工学院获得MBA学位。

Shiwei Zhou先生目前担任我们的董事。周先生还自2015年起担任携程集团有限公司副总裁。周先生获得南加州大学工商管理硕士学位、哥伦比亚大学理学硕士学位、同济大学工学学士学位。注册金融分析师（CFA）。

Hongbin Zhou先生目前担任我们的董事。周先生自2005年以来也一直在君联资本管理有限公司工作，目前担任其联席首席投资官和执行委员会成员。周先生也是密尔克卫化学工程供应链服务有限公司、江苏中新生物科技有限公司、上海细胞治疗集团有限公司、TriApex实验室有限公司、宁波纽贝科技发展有限公司和Joy Wing Mau水果科技有限公司的董事。周先生毕业于武汉大学，获得复旦大学工商管理博士学位。

Chao Zhang女士自2022年11月起担任我司董事。张女士自2015年起担任北京第二外国语学院教授。张女士毕业于燕山大学，获南开大学旅游行政硕士学位和北京大学区域经济学博士学位。

丛林先生自2022年11月起担任我司董事。此前，林先生曾于2003年至2020年期间担任万豪国际酒店中国区高级副总裁。林先生毕业于北京联合大学。

王灿先生自2022年11月起担任我司董事。王先生于2022年9月至2024年1月担任新希望集团有限公司的首席财务官。2020年至2023年，他还担任健康幸福国际控股有限公司的董事。王先生还曾于2012年至2020年在复星国际担任多个高级管理职务，包括首席财务官、首席增长官和执行董事。王先生为中国认证学会非执业会员

 

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公共会计师（CICPA）和国际会计师协会（AIA）会员及特许公认会计师公会（ACCA）资深会员，并获委任为中国首席财务官协会2021年副会长。王先生于1997年毕业于安徽大学，并于2014年获得中欧国际工商学院MBA学位。

董事会

我们的董事会由八名董事组成，其中包括三名《纳斯达克公司治理规则》第303A条含义内的独立董事，即王灿、张超和丛林。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。《纳斯达克公司治理规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，纳斯达克的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。我们依赖这一“母国惯例”的例外，并没有大多数独立董事在我们的董事会任职。

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他或她是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中拥有权益，就就就就他/她拥有权益的合同或交易的决议进行投票而言，应被视为足够的利益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他/她可能对合约或建议合约或安排感兴趣，如他/她这样做，则他/她的投票应被计算在内，并且他/她可在审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承作、财产和未催缴的资本或其任何部分，以及在借入资金时发行债权证、债权证股票或其他证券或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，就终止担任董事时的利益作出规定。

董事会各委员会

我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Can Wang、Cong Lin和Chao Zhang组成，由Can Wang担任主席。我们已确定Can Wang、Cong Lin和Chao Zhang各自满足《纳斯达克公司治理规则》第303A条的要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Can Wang有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

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在考虑其对独立核数师的年度业绩评估后，审查并建议我们的董事会批准、任命、重新任命或罢免独立核数师；

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批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

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从我们的独立审计师处获得书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

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与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

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