文件

(1)Li-Cycle Germany GmbH、以有限责任公司形式注册成立的公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter haftung）根据德国法律，其注册席位位于德国S ü lzetal OT Osterweddingen和在商业登记处注册（HandelsRegister）地方法院（美国联邦调查局）的Stendal注册号HRB 32081 以其身份作为转让人（the "转让人"）；以及

(2)嘉能可加拿大公司，安大略的一家公司，其地址为100 King Street West，Suite 6900，Toronto，ON，M5X1E3，以财务文件（定义见附注（定义见下文））下的抵押代理人身份（the "抵押代理").

第（1）至（2）款所列机构，以下统称“缔约方“和每一个作为”党".

Whereas:

(A)根据2024年3月25日经修订和重报的票据购买协议（"票据购买协议“）为根据安大略省法律注册成立的公司Li-Cycle Holdings Corp.之一，该公司的办事处位于207 Queens Quay West，Suite 590，Toronto，Ontario M5J 1A7（the”公司“或”发行人“），Glencore Ltd.，一家瑞士公司，地址为330 Madison Ave.，New York，NY 10017，抵押品代理人为买方（以这种身份的抵押品代理人为”采购人“）和抵押品代理人，本公司已向买方发行和出售总额为75,000，000美元、自截止日期（定义见其中）起五年内到期的高级有担保可转换票据（以下简称”注意事项"）中规定的条款和条件。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

(b)根据日期为2024年3月25日的票据担保（"票据担保“），发行人不时作为票据担保人的若干附属公司（以下简称”票据担保人"）同意为发行人和其他票据当事人的担保债务提供担保。以日期为本协议之日或前后的合并协议方式，出质人作为票据担保人加入票据担保。

（c）这是票据的一个条件，转让人将其应收款（定义如下）转让给抵押品代理人，作为担保债务（定义如下）的抵押品。

(D)由本协议设定或根据本协议设定的担保将由抵押品代理人根据票据购买协议的条款持有和管理。

议定如下：

1.定义和解释

1.1定义

在本协议中：

"AktG"是指德国《股份公司法》（Aktiengesetz).

"附属权利"指任何现在和将来、实际和或有的附属权利（Neben-、Hilfs-和VorzugsRechte）以及对任何应收款的索赔和代偿，以及任何当前和未来、实际和或有权利以及由此种应收款所依据的基本合同关系或其他关系衍生的索赔，包括损害赔偿和/或单方面权利的金钱索赔（Gestaltungsrechte）的转让人。

"转让应收款"指转让人根据本协议转让给担保物代理人的任何应收款和附属权利。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

"授权"指抵押品代理人根据第9.1条授予转让人的授权（授权).

"BGB"是指德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch).

"执法事件"是指已经发生并正在继续的违约事件。

"违约事件"具有该说明第7节赋予该术语的含义。

"财务文件"具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

"有限责任公司"指德国有限责任公司法（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter haftung).

"集团"指本公司及其不时设立的各附属公司。

"担保平行债务"指票据担保项下的任何票据担保人的独立付款义务，以其本身权利向作为债权人的抵押代理人支付的金额等于并以该担保人根据每份财务文件（经不时修订，尽管根据该文件应支付的金额有任何增加或期限延长）应支付给每一其他有担保当事人的每份当前或未来金额的货币支付。

"HGB"意指德国商法典（Handelsgesetzbuch).

"InsO"是指德国破产法（资不抵债).

"记事人"指买方及彼此成为根据票据条款及票据购买协议第5（d）节发行的票据的持有人，且并无理由成为该等票据的持有人的人。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

"平行债务"指票据购买协议项下任何票据方的独立付款义务，以其自身权利向作为债权人的抵押代理人支付的金额等于并以该担保人根据每份财务文件（经不时修订，尽管根据该协议应付的金额有任何增加或期限延长）应支付给每一其他有担保方的每一当前或未来金额的货币支付。

"通知函"具有第7条（通知第三方债务人).

"应收款项"指就转让人而言，转让人根据转让人与集团另一成员公司之间的任何现有和未来协议，特别是贷款协议、支配地位和/或损益池协议（Beherrschungs-und/oder gewinnabf ü hrungsvertr ä ge）及任何经常账户安排，包括附表1所指明的安排（应收款项）包括（在每宗个案中）任何附属权利及因保证、陈述、弥偿、不当得利而产生的现时及将来、实际及或有的索偿（ungerechtfertigte Bereicherung）或侵权（德利克特).

"担保债务"指票据、溢价、罚款、所有应计和未付费用和所有费用（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间按有关文件规定的费率产生的利息，无论该程序是否允许或允许）上的所有未付本金和应计和未付利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的费用和开支，无论该程序是否允许或允许）、偿还、赔偿和所有其他垫款、债务，任何票据方根据财务文件对票据持有人、抵押品代理人或任何获弥偿方所产生的责任及义务，不论直接或间接（包括以假设取得的）、绝对、或有的、到期或即将到期、现已存在或以后产生的任何票据，包括

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

有担保的平行债务义务和包括任何基于不当得利的债权（ungerechtfertigte Bereicherung）或侵权（德利克特）以及因破产管理人根据SEC.103INSOO在协议中履行义务的酌处权而产生的债权。

"有担保的平行债务义务"指（i）平行债务和（ii）担保平行债务。

"有担保方"具有说明中赋予该术语的含义。

"第三方债务人"指任何应收款的任何债务人。

1.2建设

在本协议中：

a)此处使用但未定义的大写术语应具有票据中赋予的含义，如果未在其中定义，则应具有票据购买协议中赋予的含义；

b)对定义文件的任何提及均指经不时修订（无论从多大程度上）、补充、更新、重述或取代的该定义文件；

c)对任何人的提述包括该人的继承人、受让人和受让人；

d）在上下文允许的情况下，单数包括复数和反之亦然;

e）标题仅为方便起见，在解释本协议时不予考虑；

f）对术语的任何提及"包括“指”包括但不限于“和任何提及”迅速“意思是”没有无故拖延（unverz ü glich）”第121条所指的BGB；及

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

g）任何提及"条款“或a”日程表"须在符合任何相反指示的情况下，解释为提述本条例的条文或附表。

1.3语言

本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的英文版本应优先于本协议的任何翻译。但如本协定文本中出现某一词语或短语的德文译本，则以该词语或短语的德文译本为准。

2.任务

2.1转让人为担保目的特此转让（Sicherungsabtretung）以担保方受托人身份向担保方代理人转让应收款项。应收款转让包括任何法定继承人的任何未来应收款（Gesamtrechtsnachfolger）的转让人。

2.2担保物代理人特此接受应收款转让。

3.关于经常账户的转让

万一任何一种经常账户关系（unechtes或echtes Kontokorrentverh ä ltnis）目前存在或将来存在于转让人与任何第三方债务人之间，转让人特此转让与该往来账户关系有关的所有当前和未来、实际和或有权利和债权（包括因固定余额而产生的债权（SaldofestStellung）、往来账户关系终止权和实际余额固定权）给担保物代理人。担保代理人特此接受此类转让，并授权转让人在强制执行事件发生时或发生后，在担保代理人向转让人送达书面通知之前的任何时间，行使根据本条第3款转让给担保代理人的权利。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

4.安全和其他权利的转让和移交

a)与应收款一起，相关基础交易产生的任何权利应自动转移给担保物代理。此种权利构成的担保权益不因法律实施而转移给担保代理人的，此种担保权益应转移给担保代理人，包括任何相应的退保债权（Herausgabeanspr ü che）对相关直接拥有人提起诉讼。担保物代理人特此接受此类转让。转让人直接占有为担保目的而转让给其的任何资产的，将任何该等资产交付给担保物代理人的，应由转让人在此承担无偿保管（unentgeltliche Vewahrung）就任何该等资产为抵押品代理人的利益。

b)担保代理人授权转让人在发生仍在继续的违约事件时或之后在担保代理人向转让人交付书面通知之前的所有时间，在相应的应收款被解除后立即解除并重新转让就应收款提供的任何担保。一旦发生仍在继续的违约事件，并至少同时通知转让人，担保物代理人应在相应的应收款被解除后立即解除和重新转让该担保。

5.安全目的

本协议项下的所有转让和转让均构成为了确保任何和所有担保债务的迅速和完全清偿。转让还应涵盖担保债务未来的任何延期或增加，且转让人在此明确同意，转让应为不时延期或增加的担保债务提供担保。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

6.应收款项清单

6.1提供应收账款清单

尽管截至本协议日期已交付并载于附表1的应收款项清单（应收款项）（the "应收款项初步清单“）（如有），转让人应（i）在每年6月30日之后的十（10）个工作日内，以及（ii）在强制执行事件发生后的任何时间应书面请求向抵押品代理人交付清单（每份此类应收款清单a”应收款项一览表"）列出第三方债务人的名称和地址、未偿还的金额和到期付款日期以及应收款的法律依据（即发票号、订单号、带日期的合同等）。

6.2应收款项清单的形式

任何应收款清单均可以电子形式（包括作为电子邮件附件）或以抵押代理人与转让人可能商定的其他形式交付给抵押代理人，但抵押代理人可自行酌情要求除此类其他形式之外的打印输出。

6.3应收款清单的用途

根据本协议交付的初始应收款清单和任何应收款清单仅供通知之用，如果相关应收款由于任何原因没有或不完全包含在相应的初始应收款清单和/或应收款清单中，则应收款的转让不应因此受到影响。

6.4数据保护法

转让人根据本协议条款提供与应收款有关的信息的义务不应要求其采取违反数据的行为

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

保护法律，特别是，但不限于《联邦数据保护法》（Bundesdatenschutzgesetz）或其他适用的数据保护法律法规。

7.向第三方债务人发出的通知

转让人应在强制执行事件发生时立即将根据本协议构成的转让按附表2所列格式通知其各自的第三方债务人（通知函格式）（the "通知函"），并应将寄给第三方债务人的每份通知函复制件送交担保物代理人。

8.簿记和数据处理

8.1簿记

如转让人已将识别应收款所需的证明或文件交给第三方（特别是簿记公司或税务顾问），则转让人特此将其要求该第三方返还信息和文件的权利转让给担保代理人，担保代理人特此接受该转让。转让人在此承诺，一旦发生违约事件，应担保物代理人的书面请求，指示第三方向担保物代理人提供完善和/或强制执行在此设定的担保所必需的信息和文件。在此之前的任何时间，抵押代理人授权转让人行使根据本条款8.1转让给抵押代理人的权利。

8.2第三方电子数据处理和簿记

如果有关应收款或其任何部分的信息已存储在电子数据处理系统中，那么，一旦发生违约事件，应担保物代理人的书面请求，转让人应允许担保物代理人访问计算机，包括外围设备和有关应收款或其该部分的所有数据。此外，应提供软件操作员

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

在需要的范围内，并应向抵押代理人提供所需的任何协助。如果第三方处理数据的电子处理，转让人特此（自抵押代理人的上述请求起生效）将与这些服务有关的针对该第三方的所有权利转让给抵押代理人，后者特此接受此类转让，并指示该第三方根据其请求为抵押代理人处理数据，就像其为转让人所做的那样，在这种情况下，转让人应被允许访问其在日常业务过程中所需的任何数据。

9.转让人收取应收款项

9.1授权

担保物代理人授权转让人在其正常业务过程中并在财务单证未加禁止的范围内，在发生持续的违约事件时或之后，在担保物代理人向转让人送达书面通知之前的任何时间收取、处置或以其他方式处理其应收款项（该授权以下简称“授权").一旦发生持续的违约事件并至少同时向转让人发出书面通知，授权即自动失效。担保物代理人可以向转让人发出这方面的通知。

9.2以汇票或支票付款

以支票或汇票方式支付应收款的，单证上的所有权应在转让人取得有担保债务的担保物转移给担保物代理人。向担保物代理人实物交付支票和汇票，应以转让人承诺无偿保管该等支票和汇票（unentgeltliche Vewahrung）为担保物代理人或在转让人未取得对该等文件的实际占有的情况下，转让人特此提前将其针对第三方交付该等文件的全部债权转让给担保物代理人作为

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

担保债务的抵押品。担保物代理人根据本条款9.2接受转让和转让。

9.3营业额

如在根据第9.1条作出的授权失效后（授权）以上转让人收到与应收款相关的付款，应将该等付款和相关应收款及时通知抵押代理人，并将收到的任何金额转发给抵押代理人。

10.代表和授权书

转让人以独立担保方式向担保物代理人陈述和保证（selbstst ä ndiges Garantieversprechen）表示，在本协议签署之日：

a)（i）附表1所载的资料（应收款项）于其各自日期（如有的话）在所有重大方面均属真实、准确及完整，及（ii）任何按照第6.1条交付的应收款项清单将于其各自日期在所有重大方面均属真实、准确及完整；

b)它是唯一合法和有益的（维特沙夫特利赫）其转让的应收款项的所有人以及该等应收款项不受第三方的任何权利（包括优先购买权）的限制，并且在每种情况下均不受产权负担的限制；和

c)应收款项可转让（abtretbar），可由转让人自由转让，并未以其他方式转让。

11.承诺

转让人向担保物代理人承诺：

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

a)将任何附件及时告知担保物代理人（Pf ä ndung）就任何应收款或其任何部分或合理可能损害或危害本协议项下担保代理人担保权益的有效性或可执行性的任何其他事件、情况或措施而言。发生扣押情形时，转让人承诺及时向担保物代理人转发扣押令副本（Pf ä ndungsbeschluss），扣留令（ü berweisungsbeschluss）以及针对附件进行抗辩所必需或适宜的所有其他文件。转让人应当将担保物代理人在本协议项下的担保权益及时告知附加债权人；

b)不得对其转让的全部或任何应收款或其中的任何权益设定或允许存在任何产权负担，或以其他方式出售、转让、转让或处分该等应收款的全部或任何部分或其中的任何权益（为免生疑问，包括以普遍或部分继承方式进行的任何转让（Gesamtrechtsnachfolge，partielle Gesamtrechtsnachfolge）），除非财务文件另有许可；及

c)不做任何作为或不作为，其目的或影响是或将是对应收款或不再可转让的应收款价值的重大稀释，或使任何应收款受制于转让人正常业务过程以外的德国法律以外的任何法律，除非财务文件另有许可；

但上述承诺不得限制或限制转让人采取财务文件允许的任何行动。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

12.强制执行

12.1强制执行权

强制执行事件发生后，担保代理人在不损害其根据第9.1条享有的权利的情况下（授权）和7.4（担保物代理人的通知），有权（i）通过发送通知函和/或填妥的空白通知函将本协议项下的转让通知任何第三方债务人，或可要求转让人这样做，转让人应立即自费遵守该请求，（ii）根据票据购买协议的规定安排实现德国法律规定的应收款（包括通过托收或出售的方式），以及（iii）行使任何附属权利。

12.2通知

担保物代理人将在应收款（或其中任何一项）根据第12条被强制执行前一（1）周通知转让人。但如（i）转让人一般已停止付款，则无须发出该通知（Zahlungen eingestellt），（ii）由转让人提出或针对转让人提出启动破产程序或类似程序的申请，或（iii）担保代理人合理地确定遵守通知期将危及担保代理人的担保权益。

12.3抵押品代理人的酌情权

担保物代理人有权自行决定若干担保权益中的哪一项（如适用）应变现以履行担保债务。担保物代理人根据第12条收取或出售任何应收款的，可以采取一切措施并订立其认为必要的一切协议，包括在任何时候向任何第三方债务人授予折扣或放任和/或就应收款订立和解协议。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

12.4文件

在授权已根据本协议失效的情况下，抵押代理人可要求将与应收款有关的所有文件移交给其，转让人在此同意遵守任何此类请求。

12.5转让人收取

担保代理人在有权根据本条款第12款强制执行根据本条款设定的担保权益时，可要求转让人收取应收款，转让人应迅速遵守此种要求，费用自理。担保物代理人有权指示转让人将收款收益支付至担保物代理人的账户、促使第三方债务人直接支付至担保物代理人的账户或以其他方式指示担保物代理人合理要求的收款方式。转让人应迅速遵守这一要求。

12.6转让人协助

转让人应自担成本和费用，立即提供合理必要的一切协助，以利于担保物代理人按照本协议迅速强制执行和变现应收款。

13.强制执行限制

13.1要求根据本协议付款以及在担保涉及转让人的直接或间接股东或该等股东的子公司（除非该实体同时是转让人的子公司）的义务的范围内对转让人强制执行根据本协议设定的担保的权利，应以其可能支付或强制执行的金额为限

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

在不造成适用以下各段所确定的资本减值的情况下（"德国最高金额"):

a)如果付款或强制执行导致（a）转让人的净资产（根据转让人在编制其未合并资产负债表时一贯适用的HGB规定确定（Jahresabschluss）根据GmbHG第42条和根据第30、31 GmbHG（如在强制执行时适用）条，并仅考虑转让人资产价值的总和，即与第266条第（2）A、B、C、D和E HGB小节所列项目相对应的资产减去转让人的负债，包括与根据第266条第（3）B小节所列项目相对应的所有负债和责任准备金（但为免生疑问而忽略任何条文（R ü ckstellungen）就票据担保）、C、D及E HGB及根据第253条第6款或第268条第（8）HGB款无法分配的任何金额，但为免生疑问，不包括根据或与有担保债务有关的任何负债），并在每种情况下须根据下文（b）款作出调整（以下简称"净资产"）低于其注册股本（Stammkapital) (Begr ü ndung einer Unterbilanz）；或（b）如转让人的净资产已低于其注册股本，德国票据担保人的净资产将进一步减少（Vertiefung einer Unterbilanz).

b)为计算净资产，对下列资产负债表项目调整如下：（a）所列股本的任何增加数额（Stammkapital）未经抵押代理人事先书面同意而在本协议日期后登记的转让人的款项，不得考虑在内；（b）发行人根据票据购买协议收到的任何已或正在转借或以其他方式转借给相关转让人或该转让人的任何附属公司且在要求支付担保债务时尚未偿还的资金，

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

不作为资产处理；（c）发行人或发行人的任何附属公司向转让人提供的受法律或合同约束的贷款，不作为负债处理；（d）转让人违反财务文件的任何规定而产生的任何贷款或其他负债，不作为负债处理。

13.2将转让人的担保强制执行限定为德国最高金额仅适用于董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）的转让人代表相关转让人已在担保项下的抵押代理人提出要求后的10（十）个营业日内向抵押代理人书面确认所要求的付款在多大程度上会导致发生资本减值（以下简称"管理层决心").该确认应包括转让人的最新资产负债表和转让人的净资产和股本金额的详细计算（考虑到上文（b）分段所述的调整）。相关转让人应在提供管理层裁定后的3（3）个工作日内履行其在证券项下的义务（且抵押代理人有权强制执行该证券），其金额根据管理层裁定不会导致资本减值（无论抵押代理人是否同意管理层裁定）。

13.3担保物代理人合理行事，对管理认定有异议的，转让人应当与担保物代理人协商，指示（自费）一家具有国际地位和声誉的审计师事务所在抵押代理人对管理层裁定提出异议之日起20（20）个工作日内（或转让人与抵押代理人约定的较长期限内）拟定转让人的最新资产负债表，并详细计算净资产和股本的金额，以及所要求的付款将在多大程度上导致发生资本减值（“核数师的决心").审计师认定中确定的金额（除明显错误外）对各方均具有约束力。转让人应在3（3）个工作日内履行其在该证券项下的义务

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

提供审计师的认定（且抵押代理人有权强制执行担保），金额根据审计师的认定不会导致资本减值。

13.4如果并在不考虑德国最高金额的情况下，担保已被强制执行，原因是由于审计人的裁定所产生的担保项下应付金额低于管理层裁定所产生的相应金额，则抵押代理人应根据转让人的要求偿还截至作出担保项下要求之日计算的已支付金额与审计人裁定所产生的应付金额之间的差额。

13.5将转让人的担保强制执行至德国最高金额的限制不适用于（a）如果转让人未在上述时间范围内提供管理层决定；（b）与发行人根据票据购买协议已收到并已转借给或以其他方式转借给的资金相对应的任何金额，相关转让人或其任何附属公司，但在票据担保项下的要求作出之日，任何该等转借或转嫁金额仍未偿还；（c）票据担保项下的任何应付金额如果且只要转让人在与发行人或其义务由转让人的担保作担保担保的另一票据担保人（其义务应针对转让人强制执行）作为支配公司的日期，根据第291条AktG受制于支配和/或损益转让协议（直接或通过一系列此类协议）；（d）如果且在此范围内，转让人持有完全可追回的损失赔偿索赔（vollwertiger Gegenleistungs-oder R ü ckgew ä hranspruch）针对发行人或其他票据担保人，其义务由转让人的担保担保（并应对转让人强制执行），且可在资产负债表中按全额记账；（e）如果转让人资不抵债；或（f）如果且在一定程度上（基于法律变更或基于联邦最高法院（BGH）的裁决），转让人根据本协议授予的担保的强制执行不

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

导致董事总经理的个人责任（Gesch ä ftsf ü hrer）的转让人，包括根据第43条GmbHG，每项均经不时修订、补充及/或更换。

13.6如果管理层认定显示在担保项下付款时会发生资本减值，则转让人应将其在资产负债表中显示的全部资产以账面价值变现（布赫韦特）为履行其在该证券项下的义务所必需的程度而显著低于该资产的市场价值。如相关资产是转让人业务所必需的（betriebsnotwendig），将尽最大努力实现更高的市场价值（包括通过售后回租或类似措施）。

14.独立和持续的安全

14.1本协议应设定持续担保，票据购买协议或财务文件或与任何票据购买协议或财务文件有关的任何文件或协议中的任何变更、修订或补充均不影响本协议的有效性或范围，也不影响根据本协议对转让人施加的义务。

14.2本协议独立于可能已经或将要给予抵押品代理人的任何其他担保或保证。任何此类其他担保均不得损害、或受本协议损害、或以任何方式与本协议合并。

14.3转让人在此同意，根据本协议设定的担保不受转让人就担保债务所欠债务向任何第三方的任何转让或承担（无论出于何种原因）的影响（Schuld ü bernahme).第418节BGB（类推适用（类比Anwendung)) 在这种情况下不适用。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

15.发布（SICHERHEITENFREIGABE)

在不损害《票据购买协议》或《财务文件》下的任何其他解除条款的情况下以及在此之外，如果在任何时候，根据本协议设定并可在强制执行时变现的担保物的总价值（"可变现价值“）超过有担保债务的110%（以下简称”限制"）不仅是暂时的，担保物代理人应按转让人的要求解除该担保物（Sicherheitenfreigabe）作为担保物代理人（合理考虑转让人的合法权益）认为合适从而将可变现价值降至限额。如果增值税（销售经理人）对担保物代理人在强制执行担保物时采取的任何行为应征收的，限额增加担保物代理人应缴纳的增值税金额.

16.没有针对第三方的追索

票据购买协议或财务文件许可的除外，

a)转让人不得因其履行本协议项下义务而行使其可能拥有的任何权利：

（一）由另一票据方赔偿；

（二）就票据购买协议项下或财务文件项下的任何票据方义务向任何其他押记人主张任何追索权；

（三）对任何其他票据方行使任何抵销权；和/或

（四）以（全部或部分以及不论是通过法律代位权或其他方式）取得票据购买协议或财务文件或任何其他协议下的有担保当事人的任何权利或任何其他协议或根据以下规定取得的任何其他担保或抵押品的利益，或

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

与任何有担保方的票据购买协议或财务文件有关。

b)转让人进一步特此放弃（根据第328条BGB通过有利于抵押代理人的协议的方式）任何合同和/或法定损坏和/或补偿索赔（Schadensersatz-und aufwendungsersatzanspr ü che）针对其在任何有担保债务的实现和/或清偿情况下可能拥有的任何其他票据方。为免生疑问，转让人无权要求向其转让担保债务。

c)如转让人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，其应在必要的范围内为有担保当事人以信托方式持有该利益、付款或分配，以使票据当事人根据票据购买协议或财务文件或与之有关的票据当事人可能或将应支付给有担保当事人的所有款项能够得到全额偿还，并应迅速将该等款项支付或转让给担保代理人或担保代理人根据有担保当事人的指示可能指示申请的款项；

直到有担保债务最终得到满足，但不仅仅是暂时得到满足并全额解除。

17.任务

17.1本协议对当事人及其各自的继承人具有法律约束力。

17.2抵押代理人有权根据票据购买协议或票据购买协议将其在本协议项下的任何及所有权利和义务转让或以其他方式转让给第三方财务文件规定，受让人接受受本协议条款的约束。转让人在此明确且不可撤销地同意此类转让和转让。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

17.3除非财务文件允许，转让人不得转让或转让其在本协议项下或与本协议有关的任何权利、债权或义务。

18.部分失效

18.1双方同意，在任何时候，本协议的任何条款均应作废或作废（nichtig）、无效或因任何理由无效（不务正业）这将无可争议地（unwiderlegbar）不影响其余条款的有效性、合法性或有效性，且本协议将继续有效和有效，但无效、无效或无效条款除外，无需任何一方争辩（达勒根）并证明（贝威森）双方即使在没有作废、无效或无效条款的情况下仍坚持本协议的意向。

18.2无效、无效或无效的条款应被视为由在法律和经济方面最接近双方在缔结本协议时已考虑到这一点的情况下根据本协议的目的所打算或本来打算的有效和有效的条款所取代。

19.冲突

尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议授予担保代理人的担保权益以及担保代理人就本协议项下的应收款（包括任何陈述和任何承诺）行使任何权利或补救均受票据、票据购买协议和债权人间协议的规定（如适用）的约束。如票据、票据购买协议和债权人间协议（如适用）的条款与本协议的条款发生任何冲突或不一致，则票据、票据购买协议和债权人间协议（如适用）的条款为准，并推翻本协议中与之相反的任何内容，除非适用任何该等条款会影响

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

根据本协议设定的转让的有效性、排名、优先权或可执行性。

20.修正

对本协议（包括对本第21条）的变更和修改必须以书面形式进行，除非强制性法律另有规定。

21.弃权

担保物代理人在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的任何失败或延误均不得作为对其的放弃而运作，也不得对任何权利或补救措施的任何单一或部分行使或放弃排除其进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。财务单证不得限制或排除任何法定法律救济。

22.通知及其语言

22.1联系方式

根据本协议或与本协议有关的所有通知和通信均应采用书面形式，并应通过信函、邮寄或专人送达、传真或电子邮件方式送达。每项通知或通讯均须按有关缔约方不时向对方书面指明的人或部门的地址或传真号码或电邮地址发给有关缔约方，并注明以供其注意。各缔约方如此指定的初始地址、传真号码、电子邮件地址和人员或部门如下：


对于转让人：	Li-Cycle Germany GmbH
	地址：	兰格G ö hren 4 39171 S ü lzetal，德国
	传真：	不适用

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006


	电子邮件：	[ XXX ]
	关注：	Peter D ü rr和Jens Emrich
附副本至：
	地址：	Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 3世界贸易中心175 Greenwich Street New York，New York 10007
	电子邮件：	[ XXX ]
	关注：	Andrea M. Basham，Allison R. Liff

对于抵押品代理人：	嘉能可加拿大公司
	地址：	国王街西100号，套房6900 多伦多，ON，M5X 1E3 150东58第街，18号第楼层纽约，纽约10155
	电子邮件：	[ XXX ]
	关注：	法务部

附一份副本（不应构成通知）以：	Weil，Gotshal & Manges LLP
	地址：	第五大道767号纽约，纽约
	电子邮件：	[ XXX ]
	关注：	David Avery Gee，Heather Emmel，Nitin Konchady，Justin Lee
附一份副本（不应构成通知）以：	嘉能可国际公司

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006


	地址：	BaarermattStrasse 3 CH-6340巴尔瑞士
	电子邮件：	[ XXX ]
	关注：	总法律顾问

和：	嘉能可有限公司。
	地址：	麦迪逊大街330号。纽约，纽约10017
	电子邮件：	[ XXX ]
	关注：	法务部

22.2英语语言

a)根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知必须是英文。

b)根据本协议提供或与本协议有关的所有其他文件必须是英文本，如果不是英文本，如果抵押品代理人要求，则必须附有经认证的英文译本，在这种情况下，将以英文译本为准，除非该文件是宪法、法定或其他正式文件。

23.管辖法律；管辖权

a)本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受德国法律管辖并按其解释。

b)美因河畔法兰克福法院拥有解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议）的专属管辖权（每一项a "争议").

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

c)b）项仅为抵押代理人的利益。因此，不得阻止抵押代理人在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。

24.本协议的缔结（VertragSSCHLUSS)

a)本协议可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在本协议的单一副本上具有相同的效力。双方可选择以交换签字页加本协议副本的方式缔结本协议，并以任何电信方式传送（Telekommunikative ü bermittlung）如以传真或电子影印的方式。

b)如双方选择根据上述a）项订立本协议，则将本协议的签字页加上本协议的副本转交（i）Thomas Zimmermann，Weil，Gotshal & Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539 Munich，Germany（电邮至[ XXX ]或传真至[ XXX ]），（ii）Silvia Lengauer，Weil，Gotshal & Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539 Munich，Germany（电邮至[ XXX ]或传真至[ XXX ]），或（iii）Hans-Christian Mick，Weil，Gotshal & Manges LLP，Taunusanlage 1（Skyper），60329 Frankfurt am Main，Germany（电邮至[ X受助人").一旦收款人之一收到签署的签字页，包括在每种情况下，连同本协议的副本（Zugang der Willenserkl ä rung）所有各方（不论是以传真、电子影印件或其他电信方式）提供的信息，并在收到最后一份未完成的签字页以及收件人的本协议副本时提供。

c)仅就本条例第25条而言，双方委任每名受助人为其代理律师（Empfangsvertreter）并明确允许（盖斯塔滕）各收件人领取签名页/

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

各方同意，各方同意。为免生疑问，所有受赠人都不会有与其作为受赠人的地位相关的进一步职责。特别是，每一收受人可承担与以电信方式传送给它的签字页正本相符、原签字页上所有签字的真实性和签字人的签字权限。

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

附表1
应收款项

[ XXX ]

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

附表2
通知函格式

-安全转让-

[须印在转让人的信笺抬头上]

[第三方债务人的名称和地址]

[插入日期和地点]

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006


尊敬的女士们先生们，兹通知贵方，根据我们为嘉能可加拿大公司订立的转让协议（"抵押代理"）日期为[插入转让协议日期]我们以转让方式转让（泽西昂）向担保物代理人支付我们现在和将来的全部应收款项[由[ ● ]引起或与[ ● ]有关]连同与他们有关的所有附属权利一起对你不利。我们得到抵押品代理人的授权，以我们自己的名义和为我们自己的账户收取转让的应收款。请继续将与转让的应收账款有关的任何通信、请求和付款指示给我们。抵押品代理人将直接与您取得联系，并在我们处理已转让应收款和收取已转让应收款的授权可能失效时书面通知您。			Sehr geehrte Damen und Herren， wir teilen ihnen hierdurch mit，dass wir mit abtretungsvertrag vom [Datum des Abtretungsvertrages einf ü gen] s ä mtliche bestehenden und k ü nftigen Forderungen mit allen dazugeh ö renden Rechten gegen Sie aufgrund [Bezeichnung der zugrunde liegenden Rechtsverh ä ltnisse] im wege der zession an die嘉能可加拿大公司（"Sicherheiten-Treuh ä nder"）abgetreten haben。Wir sind von dem sicherheiten-treuh ä nder erm ä chtigt，alle zahlungen auf die abgetretenen Forderungen im eigenen namen und f ü r eigene rechnung einzuziehen und entgegenzunehmen。Bitte adressieren sie weiterhin jegliche Korrespondenz，sonstige antr ä ge und Zahlungen betreffend die abgetretenen Forderungen an uns。Der sicherheiten-treuh ä nder wird sich hinsichtlich eines etwaigen Erl ö schens unserer erm ä chtigung zur einziehung der abgetretenen Forderungen direkt mit ihnen in verbindung setzen und sie hiervon schriftlich in kontnis setzen。
请确认收到本通知及本协议条款，并在本函上签字并将其退回给我们。			Bitte best ä tigen sie den erhalt dieser benachrichtigung，sowie ihr einverst ä ndnis mit den hierin bestimmten bedingungen durch gegenzeichnung dieser benachrichtigung und r ü cksendung an uns。
你忠实的，			Mit freundlichen Gr ü ß en

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006


[插入转让人全名]
由：__________________________________ 姓名：职位：			由：__________________________________ 姓名：职位：

_________________________________________________________________________


承认第三方债务人			Best ä tigung des Drittschuldners
我们确认收到此通知信函，并确认我们同意其中的条款。			Wir best ä tigen den Erhalt der Benachrichtigung und erkl ä ren unser einverst ä ndnis mit den darin enthaltenen bestimmungen。

[插入第三方债务人全称]
由：__________________________________ 姓名：职位：日期：			由：__________________________________ 姓名：职位：日期：

韦尔股份：\ 99698449 \ 10 \ 48555.0006

签名页

转让人

Li-Cycle Germany GmbH



签名：_/s/Frank Pommerenke ______________ 姓名：Frank Pommerenke 标题：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer)
签名：_/s/Udo Schleif __________________ 姓名：Udo Schleif 标题：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer)

[XXXX –证券转让协议–签署页]

抵押品代理人

嘉能可加拿大公司


签名：____/s/Adam Luckie ______________ 姓名：Adam Luckie 标题：授权签字人

[XXXX –证券转让协议–签署页]