目 录

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

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（标记一）

或

截至2025年12月31日止财政年度

或

为从到的过渡期。

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

为从到的过渡期。

委托档案号：001-38639

1药网有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

渝北路268号渝中新T1 10楼，
浦东新区
上海，201204
中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

刘峻岭，行政总裁

电话：+ 8621 2053-6666

邮箱：junling@111.com.cn

浦东新区
上海，201203
中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

不适用

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

不适用

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，共有175,702，298股已发行普通股，每股面值0.00005美元，为103,702，298股A类普通股和72,000，000股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

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介绍

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中的所有信息均反映如下：

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我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。不过，向股东提交的定期报告将包括使用当时汇率换算成美元的当期金额，以方便读者。这份年度报告中的人民币兑换成美元是基于美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率。除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元、美元兑人民币的换算，均按美国联邦储备委员会H.10统计数据发布中规定的2025年12月31日汇率人民币6.9931元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3D”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息——风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

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2

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目 录

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

111，Inc.是一家开曼群岛控股公司，没有自己的实质性业务。111，Inc.目前通过其中国子公司在中国开展业务。我们ADS的投资者应注意，他们购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们运营子公司发行的股本证券。我们作为开曼群岛控股公司的公司结构，其业务由我们的中国子公司进行，对投资者而言涉及独特的风险。中国监管机构可能会改变有关我们经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营和公司结构发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们的ADS或A类普通股的投资者应该知道，他们并不直接持有中国运营实体的股权，而是仅购买我们的开曼群岛控股公司1药网有限公司的股权，该公司间接拥有其中国子公司的股权。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、法律法规的突然或意外变化可能会限制我们可获得的法律保护”在本年度报告中。

111，Inc.历来通过其中国子公司1药房科技（上海）有限公司（“1药房科技”）经营业务，以及与总部位于中国的前可变利益实体（VIE），即广东一好大药房有限公司（“一好大药房”）、广东一好医药连锁有限公司（“一好医药连锁”）和上海药网电子商务有限公司（“上海药网”）的合同安排，我们并未直接拥有其中的任何股权。上海药王由一好医药连锁直接全资拥有，后者由一好药房直接全资拥有。有关更多信息，请参见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”正如本年度报告中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“111”是指111，Inc.及其子公司。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险。中国政府拥有重要权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与境外证券发行的监管批准、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规相关的风险。中国政府也可能在其认为适当的情况下对我们的运营施加影响，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了影响我们行业的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

3

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目 录

控股外国公司责任法的影响

如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”）的认定，包括编制本年度报告中包含的审计报告的会计师事务所。2022年5月26日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，无法由PCAOB就提交我们的2021年20-F表格进行检查或完全调查。PCAOB过去无法进行检查也剥夺了我们的投资者此类检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们认为，除非PCAOB做出新的决定，否则我们不会面临我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。详见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果阻止PCAOB对编制本年度报告中包含的审计报告的会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。”

通过我们组织转移资金和其他资产

根据中国相关法律法规，允许开曼群岛控股公司及其子公司通过贷款、营运资金支持或支付集团内部货物贸易而非出资的方式向VIE汇出资金，但须经政府主管部门的批准或备案程序。

截至本年度报告日，111，Inc.通过其中间控股公司向1药网有限公司的中国子公司累计出资3.585亿美元。香港附属公司向111，Inc.贷款所得款项于2023、2024、2025年分别为人民币1.67亿元、零、零。支付香港附属公司向111，Inc.的贷款于2023、2024、2025年分别为人民币5400万元、人民币1.03亿元、人民币900.00万元。

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我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金或资产在中国或中国实体，由于中国政府干预或对公司及其在中国的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在中国境外的资金运营或其他用途。中国法律规定的此类限制可能适用于香港实体，前提是该实体正在寻求将其位于中国的现金和资产转移出中国。见“项目。3.关键信息—外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability”这份年度报告中。此外，虽然我们不知道根据现行香港法律有任何类似限制，但无法保证未来不会引入此类限制，或香港政府不会干预或限制香港实体未来将现金或资产转移出香港的能力。

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目 录

我们的中国子公司被允许向其股东支付股息，并最终向1药网有限公司支付股息，但只能从其根据中国法规确定的任何留存收益（如有）中支付。在中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致可用于支付股息或向我们证券的股东进行分配的现金受到限制。例如，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，111，Inc.从其子公司获得的股息分别为零、零和零。

111，Inc.之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们A类普通股的ADS向投资者宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见本年度报告“项目8. —财务信息— A.合并报表及其他财务信息—分红政策”。

我们采用了现金管理政策，根据该政策，111，Inc.及其子公司之间的每次资金转移均需遵守我们的内部批准程序。现金管理的内部流程包括现金资产的办理、存管、接收、转移保障、文件记录等。根据每笔资金转账的具体金额和资金用途，在每笔资金转账前都要取得必要的内部批准。此外，资金将根据本节讨论的适用的中国法律法规进行转移。

为便于说明，下表反映了在中国境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

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外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

未来，如果我们实现盈利，1药网有限公司向其股东和ADS持有人支付股息（如果有的话）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其在境外的任何净资产转移给1药网有限公司方面受到某些限制，特别是根据中国现行有效的法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去任何累计亏损的恢复以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。我们的每间中国附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备基金，直至该等基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润来向我们支付股息。

此外，在满足一定程序要求的情况下，包括利润分配、贸易和服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的ADS的股东或投资者。此外，我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向1药网有限公司支付股息的能力，此外，我们的中国子公司被要求对某些法定公积金进行拨款，这些法定公积金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港子公司，则由于中国政府干预或对111，Inc.或其子公司转让现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。更多详情，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规-有关外汇和股息分配。”

关于对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，见“第10项。附加信息— E.税收。”

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，除本年度报告所披露者外，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得我们在中国的附属公司业务运营所需的必要许可证和许可，其中包括（其中包括）EDI许可证、药品经营许可证、第二类医疗器械业务经营备案证书、第三类医疗器械业务经营许可证以及互联网药品信息服务资格证书。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。如果我们或我们的任何中国子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可、许可、备案或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可、许可、备案或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类许可、许可、备案或批准，我们可能无法及时获得它们，或者根本无法获得它们，即使获得了此类许可、许可、备案或批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务和行业相关的风险——任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，或任何不遵守相关法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。”

2022年1月4日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外公开挂牌前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。截至本年度报告日期，尚未有任何权威机构发布修订后的网络安全审查措施的详细解释或实施规则，相关要求是否将适用于已在美国上市的公司，包括我们，仍不明确。经修订的《网络安全审查办法》进一步规定，采购互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营商”，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查，而中国相关政府当局如确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可启动网络安全审查。截至本年度报告日期，我们未获任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，除了我们根据中国网络安全法律法规所履行的义务外，我们还可能受到其他义务的约束。我们现阶段无法预测修订后的网络安全审查措施的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。截至本年报日期，我们并无涉及任何由CAC根据《网络安全审查措施》启动的对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的调查或成为其对象，亦未收到任何该等方面的问询、通知、警告、制裁或任何来自CAC对我们上市地位的监管异议。

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2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外发行上市办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了一系列与《境外发行上市办法》实施相关的辅导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了新的以备案为基础的制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《境外发行上市办法》，中国境内公司在境外发行证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股权性质的证券）并上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。不遵守备案规定，可能导致相关中国境内公司及控股股东等责任人被处以罚款。相关责任人发生严重违法行为，可能被证监会采取证券市场禁入措施，并可能被追究刑事责任。根据中国证监会于2023年2月17日颁布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》，截至《境外发行上市办法》实施之日，属于备案范围且已在境外上市的中国境内公司，无需立即办理备案手续，但后续再融资或其他备案所需事项应完成备案。

我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，基于其对包括《海外发行和上市办法》在内的现行有效的中国法律法规的理解，截至本年度报告日期，我们无须就我们在海外发行和上市办法实施日期之前已完成的向外国投资者的历史境外发行获得中国证监会或CAC的任何事先批准或许可，或完成备案手续，但若满足《境外发行上市办法》规定的特定条件，被视为“中国境内公司间接境外发行上市”，则我们未来向境外投资者发行或发售证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他股权性质的证券）需向证监会办理备案手续。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于中国证监会和CAC公布的相关规则将如何解释或实施，仍存在一定的不确定性，其上述总结的意见受任何新的法律、规章制度或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。此外，我们认为，据我们所知，我们的操作不违反中国法律法规，包括已由CAC发布的法规或政策，在所有重大方面均现行有效。

鉴于中国法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能无法及时完成备案并完全遵守相关的新规则，或者根本无法完成。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

中国政府此前曾表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”

民事变价的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

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我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，据我们所知，我们的大多数董事和执行官在“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— A.董事和执行官”目前在中国境内居住，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法对我们以及我们的董事和执行官的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。

我们的律师就开曼群岛法律告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，只要这些条款规定的责任具有刑事性质。我们关于开曼群岛法律的律师告知我们，在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认并强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反公共政策）的执行类型。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的律师就中国法律告知我们，由于在不同司法管辖区之间承认和执行外国判决通常存在困难，（i）中国法院极不可能承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，（ii）中国法院是否会受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼存在不确定性。我们的中国法律律师已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求，在特定情况下承认并执行外国判决。我们的中国法律律师进一步告知我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决可由中国法院根据中国与作出判决的国家签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠承认和执行。由于目前中国和美国之间没有双边条约、国际公约或其他形式的互惠来规范判决的承认，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，类似于没有与美国签订此类条约或其他形式互惠的其他司法管辖区的情况，中国法院执行美国法院作出的判决的可能性极小。

美国法院的判决将不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定香港与美国对外国判决的对等执行。然而，在若干条件的规限下，包括但不限于当判决是针对民事事项的固定金额，而不是针对税项、罚款、罚款或类似指控时，该判决是根据申索的是非曲直作出的终局和结论性判决，并没有被中止或完全信纳，获得判决的程序并不违反自然正义，不是以欺诈手段促成的，且判决的执行并不违反香港的公共政策，香港法院可以接受从美国法院获得的此类判决，作为根据普通法执行规则到期的债务。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

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组织Structure

以下图表说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告表格20-F之日我们的主要子公司：

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A.保留

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

我们面临着与立足于中国并将我们的大部分业务置于中国相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有重大权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。

请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。除非另有说明，与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也适用于在香港开展的业务。

与我们的业务和行业相关的风险

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与在中国开展业务相关的风险

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美国存托股票相关风险

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与我们的业务和行业相关的风险

我们受到不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

由于我们业务的复杂性，我们受制于中国多个行业的法律和监管要求。这些行业主要包括互联网、医疗保健、互联网医疗以及医药零售和批发行业。

中国政府各监管机构有权颁布和实施有关互联网和医疗保健行业广泛方面的法规。特别是就医疗保健行业而言，任何违反相关法律、规则和规定的行为都可能导致严厉的处罚，并在某些情况下导致刑事起诉。

同时，互联网行业及其互联网医疗领域的法规都是相对较新和不断发展的，其解释和执行涉及不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为将被视为违反适用的法律法规。这些不确定性带来了可能对我们的业务前景产生重大不利影响的风险。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，未来的法律法规不会使我们的运营不合规，或者我们将始终完全遵守适用的法律法规。遵守未来的法律法规可能要求我们以无法确定且可能是巨大的财务成本改变我们的业务模式和做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的间接费用，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，引入新的服务和产品可能要求我们遵守额外但尚未确定的法律法规。合规可能需要获得适当的许可、执照或证书，以及花费额外资源来监测相关监管环境的发展。未能充分遵守这些未来法律法规可能会延迟或可能阻止我们的某些产品或服务提供给用户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的药品零售和批发行业受到政府监管和监督以及政府各部门的监督。某些其他法律、规章和条例可能会影响医药产品的定价、需求和分销，例如与医院和其他医疗机构采购、处方和配药、零售药店、政府资助私营医疗保健和医疗服务以及将产品纳入中华人民共和国人力资源和社会保障部或MOHRSS颁布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录有关的法律、规章和条例。此外，中国的医药制造、医药流通、医药零售、医疗保健服务和医疗器械行业均受到不断变化的政府法规和监管。这些行业的任何不利监管变化也可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、盈利能力和前景产生重大不利影响。

如果我们无法在中国的一般健康和保健市场上有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，并且我们可能无法对政府法规、疾病治疗和客户偏好的快速变化做出充分和及时的反应。

中国一般健康和保健市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括传统线下药店在内的医药零售企业，以及线上平台，以及B2B平台和传统医药分销商，以及提供互联网医疗服务的公司。这些公司可能拥有比我们大得多的资金、技术、研发、营销、分销、零售等资源。他们也可能有更长的经营历史、更大的客户群或更广泛和更深入的市场覆盖。此外，当我们扩展到其他市场时，我们将面临来自国内或国外新竞争对手的竞争，他们也可能进入我们目前经营的市场。

此外，多家医疗健康行业运营商近年来整合，打造更大的医疗健康企业，议价能力更强，导致定价压力更大。如果这种整合趋势持续下去，可能会给由此产生的企业更大的议价能力，从而可能导致进一步的竞争压力。医疗保健行业的新伙伴关系和战略联盟也可能改变市场动态，并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。

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我们和竞争对手采用的技术正在快速发展，新的发展经常导致价格竞争、产品过时和市场格局改变。竞争的任何显着增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的业务和前景产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够不断将我们的产品和服务与竞争对手区分开来，保持和改善我们与医疗保健价值链中各种参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。我们可能会失去市场份额，如果我们未能有效竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会显着恶化。

我们可能无法管理我们的业务增长以及我们的扩张计划和运营或按计划或在我们的预算范围内实施我们的业务战略，或者根本无法做到。

我们的业务在经营类型和规模方面都变得日益复杂。任何扩张都可能增加我们运营的复杂性，并对我们的管理、技术、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们最近推出了线上批发业务和各种增值服务，包括线上问诊服务、云处方服务和数据服务。我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们还在执行多项增长举措和运营计划。这些努力带来的预期收益是基于可能被证明不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长举措、战略和运营计划，并实现我们期望实现的所有收益，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的估计或这些增长举措、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响或成本高于我们的预期或需要更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能会不时通过合资企业或战略合作伙伴关系寻求和寻求机会进行扩张，我们可能会面临与上述类似的风险和不确定性。未能妥善处理这些风险和不确定性可能会对我们进行收购和其他扩张计划、整合和整合新收购或新成立的业务以及实现此类扩张的全部或任何预期收益的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们过去曾发生经营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们在2023、2024和2025年分别经历了人民币3.534亿元、人民币2080万元和人民币2250万元（320万美元）的净亏损。作为一家上市公司，我们还可能会产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们的收入增长速度不超过我们的费用，我们将无法实现并保持盈利。由于各种原因，我们可能会在未来产生重大损失，其中许多原因可能超出我们的控制范围。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、运营延迟或其他可能导致未来亏损的未知因素。如果我们的销售成本和费用持续超过我们的收入，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现或保持盈利能力。

我们的医药零售和批发业务面临多种风险，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在医药零售和批发业务中面临一定的风险，包括：

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我们的药品零售和批发业务发生任何此类风险可能会损害我们的整体业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，遵守不断演变的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂，并可能迫使我们对我们的业务做出不利的改变。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们生成和处理大量个人、交易、人口统计和行为数据，包括医疗记录和其他个人信息。我们面临处理大量数据以及保护和保护此类数据所固有的风险。特别是，我们面临与业务运营相关的多项数据相关挑战，包括：

有关保护此类数据的监管要求在不断发展，可能会发生变化，这使得我们在这方面的责任程度不确定。根据中国工业和信息化部（简称工信部）自2011年起颁布的若干法规、规章和措施，互联网服务提供者对用户个人信息的任何收集和使用，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网服务提供者必须对收集到的所有信息严格保密，禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。

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2017年6月生效并于2025年10月修订的《中国网络安全法》创建了中国首个针对“网络运营者”的国家级数据保护制度，该制度可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。此外，2018年8月，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国电子商务法》或《电子商务法》，对在中国境内进行的电子商务活动进行了规范，进一步加强了对消费者个人数据和隐私的保护。此外，《中国数据安全法》于2021年9月生效。在《网络安全法》和《数据安全法》或《数据安全法》的框架内或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》，即《CII保护条例》，已于2021年9月生效。根据《CII保护条例》的规定，关键信息基础设施运营者或CIO必须通过履行一定的规定义务，承担起保护CII安全的责任。自2022年9月1日起施行的《数据出境转移安全评估办法》，概述了特定情形下对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息进行出口安全评估的要求和程序，并规定安全评估应将事前评估与持续监管、风险自评与安全评估相结合，防范数据出口安全风险。根据《个人信息出境转移标准合同办法》，通过订立标准合同方式向境外转移个人信息的，坚持自愿签约与备案管理、权益保护与风险防范相结合，保障个人信息出境转移的安全和自由。有关更多信息，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——有关互联网信息安全和隐私保护的法规。”截至本年度报告日，我们尚未被相关监管机构认定为CIO。

《个人信息保护法》于2021年11月生效，整合了个人信息权利和隐私保护方面的各项规则。2021年12月，中国网信办（简称CAC）与其他几个主管部门联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月生效。根据《网络安全审查办法》，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应当接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查要求扩大，涵盖拥有超百万用户个人信息的“互联网平台运营者”，如果这类运营者有意将其证券在外国上市。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。”

此外，自2021年9月以来，通过了一系列有关信息安全、隐私和数据保护的法律法规。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规。”

由于中国的这些法律法规较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规的任何变化以及此类法律法规的任何增强的政府执法行动都可能大大增加我们提供产品和服务的成本，限制其使用或采用，或要求对我们的运营做出某些改变。如果我们未能遵守上述这些新法律法规，我们可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为违法的行为，并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有关收集、存储、使用、处理和披露用户数据的隐私政策和做法发布在我们的移动应用程序上。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务模式或做法，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们未能妥善管理我们生态系统中的各种参与者可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在我们的生态系统中提供服务和产品时，我们依赖各种参与者，包括但不限于药店、制药公司、市场销售商和医疗专业人员。我们业务的成功取决于我们妥善管理它们的能力。见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们的生态系统。”

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我们在与他们订立合约安排前会考虑多种因素。尽管如此，我们对生态系统参与者通过我们的网站和移动平台或其他方式提供服务和产品的工作质量和绩效的控制有限，他们可能违反此类合同安排，并使我们承担可能影响我们业务运营的索赔和责任。

我们还实施了质量控制标准和程序，以管理他们在我们生态系统中的工作和绩效。然而，不能保证我们对他们的工作和业绩的监测足以确保他们的工作质量。如果第三方未能达到我们协议中约定的质量和运营标准或中国相关法律法规的要求，我们的运营可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于合同关系，我们可能被视为对这些参与者的行为负责，并因此遭受声誉损害。这可能会对我们吸引新药店、制药公司、医疗专业人员和市场卖家的能力产生不利影响，并使他们成为我们生态系统中的提供者。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，或任何不遵守相关法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务受制于中国各政府部门的政府监督及规管，包括但不限于中华人民共和国商务部或商务部、工信部、中华人民共和国National Health和计划生育委员会，或经改组并入中华人民共和国National Health委员会的NHFPC，或NHC、国家药品监督管理局（“NMPA”），前身为中国食品药品监督管理总局（“CFDA”）、国家市场监督管理总局（“SAMR”），前身为国家工商行政管理总局（“国家工商总局”）、CAC，以及相应的地方监管部门。这类政府当局颁布和执行法律法规，涵盖我们的运营所涉及的各种经营活动，例如提供互联网信息、在线零售、销售和在线经营医药产品和医疗器械、销售食品和互联网广告等。本条例一般对有关经营活动的进入、许可范围以及批准、许可和许可作出规定。

除了获得开展业务所需的批准、执照和许可外，我们还必须遵守相关法律法规。我们的业务，例如网上医药零售和批发分销，受到各种复杂的法律法规、政府法规和监管。我们可能无法及时充分了解相关法律法规下的所有和新的要求，而即使我们意识到了新的要求，由于其解释和执行方面的不确定性，我们将难以确定哪些作为或不作为将被视为违反适用法律法规。我们也可能无法应对不断变化的法律法规并及时采取适当行动来调整我们的业务模式。因此，我们可能会违反或不遵守此类法律法规。

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特别是，根据2007年CFDA颁布的《药品流通监督管理办法》，禁止企业在没有处方的情况下，通过互联网或者邮寄方式向消费者销售处方药。对违反该等禁令的企业，将责令整改、给予纪律警告和/或处以每次违规不超过人民币3万元的行政处罚。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—药品医疗器械网上经营相关规定。”2019年修订的《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》、2023年国家市场监督管理总局颁布的《药品经营使用监督管理办法》，取代《药品流通监督管理办法》，取消处方药网上销售限制，采取线上线下销售保持一致的原则，允许符合条件的医药企业进行药品（包括处方药，但不包括某些特殊管制药品）的网上销售。此外，经营第三方网络药品交易平台的主体，应当向药品监督管理相关主管部门备案并负责审查药品上市许可持有人和申请在其平台经营的药品经营企业的资质，确保其符合法定要求，并对平台上发生的药品经营行为进行管理。《网络药品销售监督管理办法》或《网络药品销售办法》于2022年8月由国家市场监督管理总局颁布，自2022年12月1日起施行。根据网络药品销售办法，向个人网络销售处方药的，应当保证处方来源真实可靠，并进行实名认证。网售处方药零售商、第三方平台应当采取一定措施，核实处方提供者信息，避免重复使用处方。网络药品零售商在销售处方药前，应当向消费者进行全面风险提示，不得违反规定向个人免费赠送处方药或甲类非处方药，以换取购买药品或商品。网络药品销售者、第三方平台应当履行各自保障网络药品销售质量安全的义务，并应当向药品监督管理主管部门报告或者备案其相关信息。由于这些法律法规较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。过去，我们曾因某些与处方药销售有关的不合规事件而受到纪律警告和行政处罚。针对这种警告和处罚，我们调整了我们的销售模式和我们线上平台的相关功能。然而，我们的销售模式和经调整的线上平台是否正在并将完全符合相关法律法规，这些法律法规正在不断发展并可能发生变化，仍存在不确定性。此外，由于我们IT系统的复杂性、其潜在错误，或人为错误、错误或不当行为，我们无法向您保证，我们能够完全遵守并满足与处方药销售相关的所有法律法规的要求。任何未能遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于我们经营所在行业的监管环境存在不确定性，无法保证我们已获得或申请在中国开展业务和所有活动所需的所有批准、许可和执照，或我们将能够维持现有的批准、许可和执照，或在任何未来法律或法规要求的情况下获得任何新的批准、许可和执照。如果我们未能获得和维持业务所需的批准、执照或许可，或未能遵守相关法律法规，我们可能会受到责任、罚款、处罚和运营中断，或者我们可能会被要求修改我们的业务模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会成为产品责任和医疗责任索赔的对象，这可能会导致我们产生重大费用，如果不在保险范围内，我们将承担重大损害赔偿责任。

我们面临在中国营销、分销和销售药品及其他健康和保健产品所固有的风险。如果我们营销和分销的任何产品被认为或证明不安全、无效或有缺陷，或被发现含有非法物质，可能会产生索赔、客户投诉或行政处罚。我们还可能被指控从事不当填写处方、分销假冒和不合格药品，或提供不充分的警告或不充分或误导性的副作用披露等做法。

此外，如果使用或滥用我们分销的产品导致人身伤害、自杀或死亡，可能会向我们提出产品责任索赔，要求赔偿损失。如果我们无法针对此类索赔进行抗辩，除其他外，我们可能会因我们的产品造成的人身伤害、死亡或其他损失而承担民事责任，承担刑事责任，并被吊销我们的营业执照。此外，我们可能会被要求暂停销售或停止销售相关产品。

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我们面临针对我们的医疗责任索赔风险，在这种情况下，我们可能需要向我们的外部医生提出索赔或寻求赔偿。我们的外部医生或我们未来可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得足够的专业医疗事故保险。

针对我们提出的任何未完全纳入保险范围的索赔可能会造成高昂的抗辩成本，导致对我们作出重大损害赔偿，并转移我们管理层和外部医生对我们运营的注意力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

如果我们无法通过完成首次公开发行股票并在科创板上市来实施扩大中国业务的战略，我们在中国加强市场地位和运营的能力可能会受到重大损害。如果我们的赎回义务是由于未能完成STAR Market上市而触发的，我们可能没有可用的流动性来满足投资者的赎回。即使我们完成STAR Market上市，我们也可能无法实现我们的业务战略预期的结果，我们在中国的增长战略可能不会导致我们ADS的交易价格上涨。

2020年8月，我们公告了拟寻求在未来三年内将1药方科技（上海）股份有限公司（前称药方信息科技（上海）股份有限公司、1药方科技（上海）股份有限公司）的股票在上海证券交易所科创板（“科创板”）上市（“科创板上市”）的计划。1药事科技是我们的主要运营公司，曾是Yao Wang Corporation Limited（或Yao Wang）的全资子公司。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”自2020年8月20日起，1药典科技成为药王控股的附属公司。我们可能无法完成STAR上市，原因有很多，其中很多是我们无法控制的。1药事科技必须成功获得允许STAR上市所需的中国政府批准，其中一项或多项批准可能会因我们无法控制或我们未知的原因被中国监管机构拒绝或显着延迟。同样，STAR上市申请可能会被上海证券交易所和/或中国证监会酌情拒绝或延迟。

如果我们无法完成STAR上市，我们可能无法以其他方式实现我们的业务战略所设想的对我们中国业务的优势，包括获得新的增长资本来源，提高我们在中国投资者和潜在客户中的形象，以及加强我们在中国领先的数字医疗平台。因为我们可能需要三年多时间才能知道STAR上市是否会完成，我们可能会在此期间放弃或推迟其他替代行动，以加强我们在中国的市场地位和运营。

我们无法向您保证，即使STAR上市完成，我们将实现STAR上市的任何或所有预期收益。我们完成STAR上市可能不会产生包括加强我们在中国的市场地位和运营的预期效果。如果STAR上市完成，1药典科技将在使用首次向投资者出售股票的收益和首次公开发行股票的收益方面拥有广泛的酌处权，它不得以导致我们的经营成功或我们的股东同意的方式花费或投资这些收益。我们未能成功地利用STAR上市的完成来扩展我们的中国业务可能会导致ADS的交易价格下降，我们无法向您保证1药事科技的成功将对我们的ADS的交易价格产生随之而来的积极影响。

根据1药学科技与其投资者在2020年签署的协议，如果拟于2023年6月30日前完成STAR上市，投资者将有权要求姚望以原始投资成本赎回全部或部分股权，另加6%的年利率。截至2025年12月31日，在可赎回非控股权益及应计费用及其他流动负债项下录得金额为人民币11亿元。如先前披露，这笔款项是根据2020年进行的股权投资欠1药典科技的一组投资者的。111已收到某些此类投资者根据其对1药典科技的初始投资条款提出的赎回请求。我们已与所有投资者达成协议或收到承诺函，在持有人行使赎回权的情况下，通过展期分阶段还款的方式重组赎回义务。截至2026年3月31日，由于持有人行使赎回权，我们已向1 Pharmacy Technology的所有投资者偿还了约人民币2.822亿元（约合4040万美元）。经进一步讨论，代表未偿本金总额57.2%的投资者已同意在延长期间进一步重组赎回义务，前提是持有人行使其赎回权。

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未能保持最佳库存水平和产品分类可能会增加我们的运营成本或导致未完成的客户订单，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们需要保持最优的库存水平，以便成功地经营我们的药品零售和批发业务，并满足药店客户和消费者的需求。我们以直销模式管理药品和其他健康和保健产品的库存，而市场卖家则管理其产品的库存。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品开发和推出的不确定性、制造商延期订单和其他与供应商相关的问题，以及中国动荡的经济环境，我们面临库存风险。我们无法向您保证，我们会准确预测这些趋势和事件，避免产品过度库存或库存不足。此外，在订购产品和准备交付之间，对产品的需求可能会发生显着变化。当我们开始销售一种新产品时，要准确预测产品需求尤其困难。

由于我们的医药零售和批发业务承载了广泛的产品，并为我们的大部分商品保持了显着的库存水平，我们可能无法以足够的数量或在相关的销售季节销售此类库存。我们在2023、2024和2025年分别将存货净减记至可变现净值人民币1,990万元、人民币390万元和人民币180万元（0.3百万美元）。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记、产品到期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。

相反，如果我们低估了客户需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，进而可能导致客户订单无法完成，从而对我们的客户关系产生负面影响。我们无法向您保证，我们将能够为我们的药品零售和批发业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们密切监控市场卖家管理库存的其他产品的库存水平。然而，不能保证我们的监测和相关措施将有效地确保我们的客户在我们的网上零售药店和网上批发药店的订单的履行。我们未能为我们的零售和批发业务维持适当的库存水平，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

第三方物流和配送公司用于履行和交付在我们平台下的订单。如果这些物流和交付公司未能提供可靠的交付服务，我们的业务和前景以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们利用我们的大规模运营和声誉，与多家第三方配送公司达成合同安排，将我们的产品交付给我们的药房客户和消费者。我们还可能使用第三方服务提供商将产品从我们的履行中心运送到配送站或运送大件商品。这些第三方配送服务的中断或故障可能会妨碍我们向药店客户和消费者及时或适当地交付我们的产品。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱。我们可能找不到替代的寄递公司及时可靠地提供寄递服务，或者根本找不到。如果产品没有以适当的状态或及时交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们自主研发的技术很复杂，可能包含未被发现的错误或可能无法正常运行，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们自主开发的技术平台为我们的消费者和生态系统中的其他参与者提供了进行对我们的业务运营和交付我们的解决方案至关重要的各种行动的能力。技术开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，有可能我们会发现阻止我们的技术正常运行的其他问题，从而对我们的信息基础设施和应用我们的技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案在性能方面不能可靠运行，我们可能会失去现有的，或者无法吸引新的参与者加入我们的平台，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

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此外，我们向药店、制药公司和其他客户提供的数据服务、供应链管理系统和其他专有技术是复杂的，我们提供的那些可能开发或包含未检测到的缺陷或错误。我们现有或新的软件、应用程序和服务中的材料性能问题、缺陷或错误可能会在未来出现，并且可能是由于我们的系统和数据之间的接口问题造成的，而我们没有开发这些问题，其功能超出了我们的控制范围或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些问题，可能会导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻止现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不可行的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。缺陷或错误也可能影响我们的药房、制药公司或其他在业务运营中依赖我们自主研发技术的客户，这可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和第三方的保密协议，来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，但在中国执行知识产权往往很困难。即使在存在适当法律的情况下，某些程序性问题也会对适当执行知识产权造成有效障碍。此外，无论是在法院程序中还是通过行政强制执行，可用的补救措施往往不足以解决侵权问题，也不足以向知识产权权利人提供所造成损失的全额赔偿。因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行保密承诺。此外，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，对于因为我们的品牌认知度而试图造成使用混乱或流量分流的山寨网站或移动应用，我们可能会成为一个有吸引力的目标。

此外，无法保证我们的专利申请将获得批准，任何已发布的专利将充分保护我们的知识产权，或此类专利不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。

我们可能会受到有关在我们的药品零售和批发业务中销售、分销、营销和广告假冒或不合格产品的指控、诉讼和行政处罚，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

在中国药品零售和批发市场分销或销售的某些产品可能在没有适当许可或批准的情况下生产和/或在其含量和/或制造商方面存在欺诈性的错误标签。这些产品一般被称为假冒或不合格的医药产品。中国目前的假冒伪劣产品监管管控和执法体系还不够成熟，无法彻底杜绝制假售假医药产品。假冒和不合格的医药产品一般售价低于正宗医药产品，在某些情况下与正宗医药产品在外观上非常相似。因此，我们分销或销售的药品的假冒产品的存在会迅速侵蚀我们相关产品的销量和收入。

此外，假冒或不合格产品的化学成分可能与正宗产品相同，也可能与正宗产品的化学成分不同，这可能会使其不如正宗产品有效，完全无效，或更有可能造成严重的不良副作用。我们可能无法识别我们从供应商处采购的那些假冒或不合格产品。在我司医药分销或零售业务中无意和不知情地销售假冒或不合格产品，或第三方非法使用我司品牌名称销售假冒和不合格产品，可能会使我们受到负面宣传、罚款和其他行政处罚，甚至导致与这些产品的销售、营销和广告有关的诉讼。而且假冒伪劣产品的持续存在，可能会强化经销商和零售药店在广大消费者中的负面形象，可能会严重损害包括我们自己在内的药企的声誉和品牌。同样，消费者可能会购买与我们的药品零售和批发业务中分销或销售的产品有直接竞争的假冒和不合格产品，这可能会对我们产品组合中相关产品的销量产生重大不利影响，并进一步影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

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如果我们未能提供令人满意的客户体验并继续增加我们的零售和批发客户群，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的药房客户和消费者对我们的服务和产品的接受程度以及他们的使用意愿，并提高他们使用我们的解决方案的频率和程度。他们对我们的服务和产品的接受程度取决于许多因素，包括我们的产品与其他产品相比所证明的准确性和有效性、周转时间、成本效益、便利性和营销支持。此外，有关我们的解决方案或整个互联网医疗市场的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受度，尤其是在线咨询服务的接受度。同时，不能保证我们向药房客户和消费者展示我们解决方案的价值以及我们的服务和产品相对于竞争对手的服务和产品的相对利益的努力和能力会取得成功。如果我们未能使我们的药房客户和消费者充分接受我们的服务和产品，或者如果我们的解决方案没有推动他们的参与，那么我们的业务可能无法按预期发展，或者根本无法发展，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功还取决于我们是否有能力提供令人满意的客户体验，这取决于我们是否有能力继续为用户提供优质的关怀，保持我们的服务和产品的质量，是否有能力采购响应客户需求的服务和产品，以及是否能够提供及时可靠的交付、灵活的付款选择和令人满意的售后服务。这样的能力，反过来又取决于我们无法控制的多种因素。特别是，我们在提供我们的服务和产品时依赖一些第三方。他们未能向我们的药房客户和消费者提供高质量的客户体验，可能会对我们的药房客户和消费者接受和使用我们的解决方案的意愿产生不利影响，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去药房客户和消费者。

此外，我们经营客户服务中心，为我们的药房客户和消费者提供帮助。如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或由于客户在高峰时段的大量咨询导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，对我们客户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去药店客户和消费者以及市场份额。

外部医生未能向消费者提供充分和适当的服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的外部医生和其他雇员，可能会提供不合标准的服务、错误处理敏感信息、从事其他不当行为或实施医疗事故，这可能会使我们受到医疗责任索赔。如果就这些行动向我们提出任何此类索赔，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。请参阅“—我们可能会成为产品责任和医疗责任索赔的对象，这可能会导致我们产生重大费用，如果不在保险范围内，我们将承担重大损害赔偿。”对于外部医生，由于他们经常远程工作，我们对他们的控制有限，对他们的在线医疗咨询服务质量也有限制。不能保证我们的风险管理程序将足以监控他们的表现并控制他们的工作质量。如果外部医生未能遵守与提供我们的在线咨询服务有关的合同义务和适用法律，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会因他们的任何实际或被指控的不当行为而蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们的市场卖家未能控制他们在我们平台上销售的产品的质量，或未能及时准确地交付他们在我们平台上销售的产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在直销模式下，我们采用一体化流程管理库存。在我们的市场模式下，我们的许多市场卖家使用他们自己的设施来存储他们的产品，并利用他们自己或第三方交付系统将他们的产品交付给我们的药房客户和消费者，这使得我们很难确保我们的药房客户和消费者通过我们的在线平台销售的所有产品都能获得始终如一的优质产品和服务。如果任何市场卖家未能控制其在我们的平台上销售的产品的质量，或者如果它没有交付产品或延迟交付或交付与其描述存在重大差异的产品，或者如果它通过我们的平台销售假冒或未经许可的产品，或者如果它没有拥有相关法律法规要求的必要许可或许可，尽管我们对市场卖家进行了此类许可或许可的在线背景调查，我们的零售和批发药店以及我们的品牌的声誉可能会受到重大不利影响，我们可能会面临索赔，并可能对与此类索赔相关的损害承担赔偿责任。

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任何对我们目前履行设施运营的干扰，或对我们新设施的开发的干扰，都可能减少或对销售产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠我们的履行中心来持续运营我们的医药分销业务。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对这些设施下面的土地规划的变化，可能会严重损害我们经营业务的能力，并摧毁这些设施中的任何库存。此外，我们满足现代物流作业对仓储安全有保障、空间利用最优灵活、作业效率高等要求的履约中心供不应求。如果发生上述任何情况，我们可能无法及时更换这些设施和设备。

此外，我们的履行中心的租约以及我们对其的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。我们租赁履行中心的某些出租人没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权向我们出租这些财产的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会作废，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不利。此外，我们在租赁物业中的某些租赁权益并未按照中国法律的要求在相关的中国政府机构进行登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。尽管我们不知道政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正在考虑或发起任何有关我们在此类物业的租赁权益或使用的重大索赔或行动，但我们无法向您保证，我们对此类租赁物业的使用将不会受到质疑。如果我们对租赁物业的使用成功提出质疑，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。

我们广泛接受的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受支付的方式多种多样，包括货到付款、银行转账、使用中国各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过第三方在线支付平台进行支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付和货到付款选项。我们还依赖第三方提供支付处理服务。我们使用第三方快递员来配送所有的订单。如果我们的客户选择了货到付款选项，我们的第三方快递员的派送人员代我们收款，我们要求第三方快递员在第二天将收取的款项汇给我们。如果这些公司未能及时将收取的款项汇给我们，或者根本没有，如果他们变得不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果他们的服务质量恶化，我们的业务可能会受到干扰。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付和货到付款选项。虽然我们依赖第三方提供支付处理服务，但我们也受制于监管或其他监管电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受药房客户和消费者的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何对我们品牌名称的声誉和认可的损害，包括对我们的负面宣传，都可能对我们的业务运营和前景产生重大不利影响。

我们在业务运营的许多方面都依赖于我们的声誉和品牌名称。然而，我们无法向您保证，我们将能够在未来保持我们所有产品的正面声誉或品牌名称。我们的声誉和品牌名称可能受到许多因素的重大不利影响，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

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由于这些或其他因素对我们的品牌名称或声誉造成的任何损害都可能导致我们的产品被药店、医生、监管机构和消费者以及现有和潜在的员工、零售和批发药店以及第三方促销员认为是不利的，我们的业务运营和前景可能因此受到重大不利影响。

我们的业务可能受到与中国一般健康和保健行业相关的不利消息、丑闻或其他事件的重大不利影响。

反映对中国一般健康和保健行业的其他参与者，特别是互联网医疗行业，包括我们的竞争对手制造、分销或销售的医药产品的质量或安全性产生怀疑的事件，已经并可能继续受到媒体的广泛关注。这类事件可能不仅会损害相关各方的声誉，也会损害一般健康和保健行业的声誉，即使这类各方或事件与我们、我们的管理层、我们的员工、我们的供应商、我们的分销商或我们的零售药店没有任何关系。此类负面宣传可能会间接和不利地影响我们的声誉和业务运营。此外，与产品质量或安全无关的事件，或牵连我们或我们的员工的其他负面宣传或丑闻，无论其功绩如何，也可能对我们以及我们的声誉和企业形象产生不利影响。

如果我们的风险管理和内部控制系统不充分或不有效，如果未能按预期发现我们业务中的潜在风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们已建立我们的内部控制系统，例如旨在监测和控制与我们的业务运营相关的潜在风险领域的组织框架和、政策和程序。然而，由于我们的内部控制制度在设计和实施方面存在固有的局限性，如果外部情况发生重大变化或发生非常事件，我们的内部控制制度可能无法充分有效地识别、管理和防范所有风险。

此外，我们的新业务举措可能会产生我们目前未知的额外内部控制风险，尽管我们努力预测这些问题。如果我们的内部控制系统未能按预期发现我们业务中的潜在风险或以其他方式暴露于弱点和缺陷，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的风险管理和内部控制也有赖于员工的有效实施。无法保证我们员工的此类实施将始终按预期运作或此类实施不会涉及任何人为错误、错误或故意不当行为。如果我们未能及时实施我们的政策和程序，或未能识别出影响我们业务的风险，并有足够的时间为此类事件的突发事件进行规划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，特别是在维持我们的相关批准和政府授予的许可方面。

我们的信息技术系统可能出现故障，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的信息技术系统来管理我们的业务流程，记录和处理我们的运营和财务数据，并提供可靠的服务。我们已经构建了安全、稳定和可扩展的IT基础设施。然而，我们的信息技术系统可能会因自然灾害或公共基础设施故障、我们的信息技术基础设施或我们的应用软件系统完全或部分超出我们的控制范围而出现故障。对我们信息技术系统运营的任何重大干扰都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们未能解决这些问题可能导致我们无法履行或延迟履行关键业务运营职能、丢失关键业务数据或我们未能遵守监管职能，这可能对我们的业务运营和客户服务产生重大不利影响。

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我们可能会对我们的移动应用程序或网站上显示、检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

除了我们的网站外，我们还通过我们的移动应用程序提供保健产品和服务，这些产品和服务受2022年6月14日由CAC颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定的监管，并于2022年8月1日生效。根据APP规定，移动应用程序的提供者不得创建、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。应用程序提供者应当核实注册用户的身份信息，不得向未核实身份信息或者虚假使用任何组织和其他个人身份信息的用户提供相关服务。我们实施了内部控制程序，对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保其符合APP规定。然而，我们无法保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接的所有信息或内容在任何时候都符合APP条款和其他相关法规和规则的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反APP规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店下架，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，这些指标的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

本年度报告中的某些关键运营指标是使用我们未经第三方独立验证的内部数据计算得出的。虽然这些数字是基于我们认为适用的衡量期间的合理计算，但在衡量这些指标方面存在一些挑战，例如GMV和复购率。此外，我们的关键运营指标是根据不同的假设和估计得出和计算的，您在评估我们的运营业绩时应谨慎对待这些假设和估计。

由于数据可用性、来源和方法的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或我们的竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果第三方不认为我们的用户指标是我们用户群或用户参与度的准确表示，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，第三方可能不太愿意将其资源或支出分配给我们，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们提供的一些医药产品受到价格限制，并将继续在中国受到价格竞争的影响，但可能会因法规的变化而待定。

我国部分医药产品受到国家发展和改革委员会或国家发改委等主管部门以固定零售价格或零售价格上限、定期下调等形式实施的政府价格管制。根据国家发展和改革委员会或国家发改委、NHFPC和其他五个中国政府机构于2015年5月联合发布的《关于促进药品定价改革意见的通知》，中国政府对麻醉药品和第一类精神药品以外的医药产品实施的价格上限已于2015年6月1日取消，这些产品将适用医保局和有关部门采用的更加市场化的定价制度。

甚至在取消政府对医药产品的价格管制之前，中国的处方药价格已通过集中招标程序确定，中国的OTC药品价格已通过公平交易、商业谈判以及品牌认知度、市场竞争和消费者需求等市场因素确定。由于来自其他零售商和批发商的竞争，特别是那些提供相同产品但价格较低的零售商和批发商，可能会迫使我们将销售价格降至先前政府控制的价格水平，因此无法保证采用更市场化的定价体系将导致产品定价高于政府控制的定价。因此，我们的盈利能力可能受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到重大不利影响。

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此外，2019年以来，国务院等有关部门出台了一系列关于深化医药卫生体制改革的政策，意在组织集中采购，降低药品价格，减轻患者用药成本负担，降低医药企业交易成本。由National医疗安全管理局（NHSA）发布的《关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》提出，完善项目管理，优化定价机制，明确“互联网+”医疗服务支付政策。虽然此类政策可能会降低医药企业的交易成本，增加药品采购量，但也可能会降低药品的销售价格，增加医药行业内部的市场竞争。2026年4月14日，国务院办公厅印发《关于完善药品价格形成机制的指导意见》，对进一步完善药品价格形成机制提出了相关建议。其中包括，发挥网上药店特点，定期开展线上线下比价，分析异常价格，促进药品跨渠道公平合理定价，引导线上平台经营者加强对平台内网上药店的管理。虽然这些政策的实际执行仍存在不确定性，但政府政策对药品价格带来的下行压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果未能实施和维持有效的内部控制系统导致财务报告存在重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们须遵守美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2025年12月31日有效。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”

然而，任何未能实现和保持对财务报告的有效内部控制都可能导致投资者对我们合并财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对ADS的交易价格产生负面影响。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从纳斯达克退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括医疗专业人员、风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为医药价值链中的各种参与者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

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我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员、关键研发人员以及关键销售和营销人员的持续服务。我们依靠创始人于刚博士和刘峻岭先生的专业知识和经验，尤其是在供应链管理和电子商务领域。我们的研发团队对于开发零售和批发业务使用的专有技术以及实现我们知识产权的潜在利益至关重要。此外，我们产品分销的成功取决于我们的销售和营销人员的奉献精神和技能。因此，我们吸引和留住关键人员的能力是我们竞争力的关键因素。对这些个人的竞争可能要求我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住他们，这可能会增加我们的运营费用，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法吸引或留住实现业务目标所需的人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们不为我们管理团队的成员维护关键人物保险。如果我们失去任何高级管理层的服务，我们可能无法物色合适或合格的替代人选，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和前景，并延长我们的扩张战略和计划。此外，如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去大量现有药房客户和消费者，并可能失去我们的大量研发成果，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能不时成为可能对我们产生重大不利影响的诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方。

在我们的日常业务运营过程中，我们可能会不时成为因我们业务的各个方面而产生的诉讼、法律诉讼、索赔、争议或仲裁程序的一方，包括与业务合作伙伴的合同分歧、知识产权侵权指控以及与雇佣相关的事项，例如错误的解雇索赔、工资和工时争议以及工作场所不当行为的指控。任何正在进行的诉讼、法律程序、索赔、争议或仲裁程序可能会分散我们高级管理层的注意力并消耗我们的时间和其他资源。纠纷还可能导致不利的和解、旷日持久的法律费用或不利的裁决，这些裁决要求我们支付巨额金钱损失、承担重大责任、修改我们的业务战略或修改内部政策和程序。此外，即使我们最终在该等诉讼、法律程序、索赔、争议或仲裁程序中获得成功，该等诉讼、法律程序、索赔、争议或仲裁程序可能会附带负面宣传，这可能会对我们的声誉和品牌名称产生重大不利影响。在出现不利判决的情况下，我们可能会被要求支付重大的金钱损失、承担重大责任或暂停或终止我们的部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能没有足够的保险来覆盖我们的业务风险。

我们已获得保险，以涵盖某些潜在风险和责任，例如涵盖某些设备和其他财产的财产保险政策，这些对我们的业务运营至关重要，以防范风险和意外事件。然而，我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险，例如我们在中国的所有业务的业务责任或服务中断保险，我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。比如，我们不保营业中断险，也不保关键人物寿险。任何业务中断、诉讼、监管行动、爆发流行病或自然灾害也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。无法保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时或在未来成为与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔的对象。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有知识产权。无法保证声称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的此类知识产权的持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国或适用的任何其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。此外，中国知识产权相关法律的适用和解释以及程序和标准在中国仍在不断发展，具有不确定性，无法保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们为我们的办公室和履行中心租赁物业。我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金付款可能会显着增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，因为我们的业务继续增长，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及由此产生的任何潜在漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们严重依赖技术，特别是互联网，来提供高质量的在线服务。然而，我们的技术运营很容易受到人为错误、自然灾害、断电、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权的访问和其他类似事件造成的干扰。允许我们的药房客户和消费者使用我们的在线服务和产品的我们的技术或外部技术的中断或不稳定可能会严重损害我们的业务和声誉。

尽管我们已使用大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、闯入、网络钓鱼攻击、社会工程、我们员工的不当行为或破坏、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。无法保证我们将来不会受到可能导致物质损失或补救费用的此类攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。

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此外，我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的用户或我们生态系统的其他参与者，或我们所依赖的信息基础设施。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞可能会损害我们的声誉和业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能遵守反腐败法律法规，或未能有效管理我们的员工、市场卖家和关联公司，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们面临与我们、我们的员工、市场卖家或关联公司所采取的构成违反反腐败法律法规的行为相关的风险。医药行业出现多起腐败行为，其中包括药店、医院和医生从制造商、分销商和零售药店收取回扣、贿赂或其他非法收益或利益，涉及医药产品的处方。虽然我们采取严格的内部程序，并与相关政府机构密切合作，以确保我们的业务运营符合相关法律法规，但我们的努力可能不足以确保我们在任何时候都遵守相关法律法规。如果我们、我们的员工、市场卖家或关联公司违反这些法律、规则或规定，我们可能会受到罚款和/或其他处罚。就我们的零售及批发业务而言，有关产品可能会被扣押，我们的业务可能会暂停。中国监管机构或法院提供与我们的解释不同的中国法律法规解释或采用额外的反贿赂或反腐败相关法规的行动也可能要求我们对我们的运营做出改变。如果我们未能遵守这些措施或由于我们、我们的员工、市场卖家或关联公司采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的声誉、企业形象和业务运营可能会受到重大不利影响，这可能反过来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的交付、退换货政策可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们采取了运费政策，不一定将运费的全部成本转嫁给我们的药房客户和消费者。我们还采取了一些政策，允许在特定情况下出于特定原因在三十天内退换我们的产品。我们也可能会被法律要求不时采取新的或修改现有的退换货政策。比如，根据《消费者权益保护法》和相关法规规则，消费者在互联网上向经营者购买除特定例外的产品，一般有权在收到后七日内无理由退货，比如医药产品。这些政策使我们承受额外的成本和费用，我们可能无法通过增加收入来弥补这些成本和费用。我们处理大量退货的能力是未经证实的。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和开支，我们的药房客户和消费者可能会不满意，这可能会导致现有消费者和药房客户的流失或未能以适当的速度获得新的消费者和药房客户，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们受到更高的产品回报率的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在某些特定情况下，出于特定原因，制定了三十天产品退货政策。此外，根据《消费者权益保护法》，消费者在互联网上向经营者购买商品时，一般有权在收到后七日内退货，无需说明任何理由。尽管我们的大部分产品可能不会根据药品经营质量管理标准进行退换货，禁止除质量原因外的医药产品退换货，但如果我们的产品退货率增加或高于预期，我们的收入和成本可能会受到负面影响。此外，由于我们无法根据我们与供应商的合同将部分产品退回或如果此类产品的退货率显着增加，我们的库存余额、库存减值和履行成本可能会增加，这可能会对我们的营运资金产生重大不利影响。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们可能无法有效、适当地或以合理的成本进行我们的营销活动，并且我们在推广我们的服务和产品方面受到限制，这将对我们的业务运营产生影响。

我们将大量资源投入到各种不同的营销和品牌推广工作中，旨在提高我们的品牌认知度并增加我们的服务和产品的销量。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到好评，也可能不会导致我们预期的销售水平。与此同时，中国互联网医疗市场的营销方法和工具正在不断发展，这可能进一步要求我们加强营销方法并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们在推广服务和产品方面受到一定的限制。我们的外部医生和其他相关各方在提供我们的医疗和健康服务时，必须遵守限制推广或传播有关由持牌医生提供的专业医疗保健服务和实践的信息的规则和规定，以及以向消费者或潜在消费者推广医生的产品或服务为主要目的的发布或营销努力。此类限制可能会影响我们进一步提高品牌认知度或在未来获得新商机的能力。

根据中国法律法规，凡在网上发布的含有药品名称、该等药品治疗的适用症状（主要功能）或其他与药品相关内容的广告，以及在网上发布的含有医疗器械名称及适用范围、性能、结构和成分、功能等与医疗器械相关的内容的广告，均须经相关政府主管部门审查。我们禁止在我们的网站上发布处方药广告，并且必须确保任何医疗、药物或医疗器械的广告不包含任何关于此类医疗、药物或医疗器械的功能和安全性的断言或保证或任何关于治愈率和有效性的陈述。任何违反广告相关法律法规的行为，都可能对我们处以罚款，甚至暂停我们的业务或吊销我们的营业执照。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与网络广告相关的法规。”尽管我们实施了内部程序来审查我们网站上显示的广告内容，但我们无法向您保证所有这些内容在任何时候都符合中国广告相关法律法规的要求。过去，我们曾因不遵守广告法而被要求支付在我们网站上展示的广告的罚款。

不能保证我们现有的监测我们的信息传播过程和发布的做法将继续有效，并将完全遵守法律法规。如果相关规则和规定发生任何变化，或对其解释发生变化，我们、我们的外部医生和其他相关第三方可能会被视为违反相关规则和规定，并可能受到监管处罚或纪律处分，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们可能无法发现或防止我们的员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为。

我们员工的欺诈或其他不当行为，例如未经授权的业务交易、贿赂和违反我们的内部政策和程序、未经授权访问或泄露我们的消费者和药房客户的数据，或第三方，例如违反法律，可能难以发现或预防。它可能使我们遭受政府当局施加的经济损失和制裁，同时严重损害我们的声誉。这也可能削弱我们有效吸引潜在用户、发展客户忠诚度、以优惠条件获得融资以及开展其他业务活动的能力。

特别是，我们可能会面临与虚构或其他欺诈活动有关的风险。无法保证我们为发现和减少欺诈活动发生而实施的措施将有效打击欺诈交易或提高我们的消费者和药店客户、制药公司和市场卖家的整体满意度。我们的市场卖家还可能与自己或合作者进行虚构或“幻影”交易，以人为地夸大他们的评分、声誉和搜索结果排名。这一活动可能通过使犯罪的市场卖家比合法卖家更受青睐而伤害其他第三方，可能通过欺骗消费者使他们相信市场卖家比该市场卖家实际更可靠或更受信任而伤害消费者，并导致我们在线市场的GMV膨胀。

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我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和整体合规情况。然而，我们可能无法及时识别不合规或可疑交易，或者根本无法识别。此外，并非总是能够发现和防止我们的员工、生态系统参与者或其他第三方实施的欺诈或其他不当行为，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能不会有效。因此，我们面临的风险是，欺诈或其他不当行为可能之前已经发生但未被发现，或可能在未来发生。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

爆发疾病或类似的公共健康威胁，或担心此类事件，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响

我们面临许多我们无法控制的风险，包括自然灾害产生的风险，例如火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、流行病（包括新冠肺炎）和其他全球卫生紧急情况、供应链中断、恐怖行为或破坏性全球政治事件，或可能对业务和财务业绩产生重大不利影响的类似中断。

任何公共卫生紧急情况，包括真实或潜在的全球大流行，例如由禽流感、非典、埃博拉、冠状病毒，甚至是特别严重的流感引起的疫情，都可能减少对我们服务的需求。包括新冠病毒在内的公共卫生流行病带来的风险是，我们或我们的员工、供应商、消费者和其他商业伙伴可能会被无限期阻止开展商业活动，包括由于政府当局可能要求或强制要求的停工。受影响国家政府采取的措施可能会扰乱客户的需求、我们的销售努力、我们的服务交付，降低客户的支付能力，并对我们的海外业务、财务状况和业绩或经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

由于经营亏损或我们业务的未来增长和发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和借贷市场的流动性以及中国政府关于外国投资和中国医疗保健行业的规定。此外，产生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。无法保证能够及时、以数量或以对我们有利的条件获得融资，或根本无法获得融资。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本未能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股票或股票挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的显着稀释。见“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”

我们的业务可能会因网络中断而中断。

我们的业务依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行，我们的整个信息基础设施位于中国。我们的信息基础设施包含大量与我们的供应链信息、竞争性定价数据和客户群相关的数据，例如客户行为、咨询记录和交易数据等，这些数据使我们的用户能够访问我们的全方位服务以及其他生态系统参与者，从而通过我们的平台高效有效地进行运营。虽然我们有一定的预防措施来解决潜在的中断问题，但这样的准备可能并不充分，我们不携带业务中断保险。此外，尽管我们可能采取任何预防措施，但发生自然灾害，例如地震、洪水或火灾，或我们在中国的信息基础设施发生其他意外事件，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被入侵或计算机病毒，可能会导致我们的平台和运营出现延迟或中断，以及我们的消费者和其他参与者的数据丢失。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重破坏我们的生态系统，并使我们承担责任和索赔，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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发生自然灾害、广泛的健康流行病或其他爆发可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、地震、火灾或洪水、广泛的健康流行病的爆发或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺、劳工骚乱或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生发展可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件还可能对我们的行业产生重大影响，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行病，我们的运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们对部分或全部此类员工进行隔离，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国经济造成总体损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅降低。如果我们的用户或其他参与者受到此类自然灾害、健康流行病或其他爆发的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在政府参与、发展水平、增长步伐、外汇管理、资源分配等几个方面，与大多数发达国家相比都是独一无二的。尽管中国政府通过利用市场力量、减少企业的国有所有权、加强公司治理等措施，向经济改革迈出了步伐，但政府仍然通过各种政策在引导行业增长方面发挥着至关重要的作用。它还通过监督外汇支付、确定货币政策、向特定行业或公司提供支持等方式，对中国经济扩张产生重大影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的监管或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府的行动，例如根据经济表现调整利率，可能会影响经济增长率。

此外，无法保证中国经济在过去几十年的大幅增长将继续或以同样的速度继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，地缘政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，以及乌克兰战争、对俄罗斯的制裁和中东不稳定等全球性事件，导致国际贸易和投资政策发生重大转变。因此，在我们的客户、供应商和合作伙伴经营的许多市场中，跨境运输商品和服务的成本已经上升。由于新的关税、法规、地区冲突，或者如果重新谈判贸易协定或外国政府为应对与中国的贸易争端而采取报复性措施，这些成本可能会进一步增加。即使不是直接针对我们，涉及中国的新的或提议的政策、行政命令或立法行动，特别是来自美国或其他主要经济体的政策、行政命令或立法行动，也可能对我们的业务、运营和增长前景产生不利影响。紧张局势已经导致了一轮又一轮的更高关税和反措施。例如，特朗普总统最近对包括中国在内的一系列国家的进口商品征收了全面的新关税，理由是努力解决贸易失衡问题并提振美国制造业。作为报复，中国提高了对美国商品的关税。这些行动扰乱了全球供应链，提高了企业的成本，并给国际贸易环境增添了不确定性。

除了关税，更广泛的经济限制和制裁给中国经济和全球市场造成了进一步的不稳定。美中关系的长期方向仍然不确定，对中国经济的任何实质性影响都可能减少对我们产品的需求，并严重影响我们的业务运营和财务业绩。

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中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、法律法规的变化可能会限制我们可获得的法律保护。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

中国政府最近发布了影响我们行业的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。我们是一家开曼群岛控股公司，本身并不从事运营，而是通过其子公司进行运营，这给投资者带来了独特的风险。中国监管机构可能会改变有关我们经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府最近还发布了新的法规和指南，对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。见“—根据中国法律，我们在境外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。”中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下，变得一文不值。此外，中国颁布了修订后的《公司法》，该法于2024年7月1日生效。这些变化在许多方面都意义重大，并对在中国注册成立的公司产生深远影响，包括一项要求有限责任公司股东在五年内全额出资的新规。我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些新的法律法规，我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到重大处罚的行为或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要根据并购规则获得证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，并且任何未能获得或延迟获得证监会批准我们未来在海外发行证券将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

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此外，近期出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未明确“非法证券活动”的定义。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外发行上市办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《境外发行上市办法》实施相关系列辅导规则及问答。境外发行和上市办法建立了新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《境外发行上市办法》，中国境内公司的境外发行上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。根据中国证监会2023年2月17日颁布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通函》，截至《境外发行上市办法》实施之日，属于备案范围且已在境外上市的中国境内公司，无需立即办理备案手续，但后续再融资或其他备案所需事项应完成备案。

2022年1月4日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外公开挂牌前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。截至本年度报告日期，任何权威机构均未发布修订后的网络安全审查措施的详细解释或实施规则，相关要求是否将适用于已在美国上市的公司（包括我们）仍不明确。经修订的《网络安全审查办法》进一步规定，采购互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营商”，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查，而中国相关政府当局如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。截至本年度报告日期，我们未获任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，除了我们根据中国网络安全法律法规已履行的义务外，我们可能还要承担义务。我们现阶段无法预测修订后的网络安全审查措施的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。截至本年报日期，我们没有涉及任何调查或成为受CAC根据网络安全审查措施启动的对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的网络安全审查的对象，我们也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或对我们的上市地位的任何监管异议。

我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，基于其对包括《海外发行和上市办法》在内的现行有效的中国法律法规的理解，截至本年度报告日期，我们无须就我们在海外发行和上市办法实施日期之前已完成的向外国投资者的历史境外发行获得中国证监会或CAC的任何事先批准或许可，或完成备案手续，但若满足《境外发行上市办法》规定的特定条件，被视为“中国境内公司间接境外发行上市”，则我们未来向境外投资者发行或发售证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他股权性质的证券）需向证监会办理备案手续。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于中国证监会和CAC公布的相关规则将如何解释或实施，仍存在一定的不确定性，其上述总结的意见受任何新的法律、规章制度或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。此外，我们认为，据我们所知，我们的操作不违反中国法律法规，包括已由CAC发布的法规或政策，在所有重大方面均现行有效。

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此外，由于海外发售和上市办法相对较新，这些新规定的解释和实施仍存在重大不确定性，我们可能无法及时完成备案并完全遵守相关新规，或者根本无法这样做。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或ADS上市的任何新法律法规要求从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成任何其他批准、备案和/或其他管理程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的情况可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到中国对医药保健行业和互联网相关业务的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管和规范，包括但不限于商务部、工信部、NMPA、NHC、SAMR和CAC及其对应机构。这些政府当局共同颁布和执行的法规涵盖了医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务的运营的许多方面，包括外资对此类业务公司的所有权以及与其相关的许可和许可要求。医疗保健服务和互联网相关业务相关法律法规正在演变，其解释和执行涉及不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。例如，根据中国法律，一个实体开展药品批发和零售业务必须从国家药品监督管理局或其对应机构获得药品经营许可证，在线信息服务或第三方电子商务平台必须从工信部或其对应机构获得增值电信服务经营许可证，在线药品交易第三方平台应将其相关信息向主管药品监督管理部门备案等。我们已作出很大努力，以取得我们的主要业务所需的所有适用的许可证和许可。然而，对现行中国法律、法规和政策的解释和适用，以及与医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务有关的可能的新法律、法规或政策，对中国现有和未来的外国投资、医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务行业的业务和活动的合法性产生了重大不确定性，包括我们的业务，我们无法向您保证，我们已获得开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。由于适用的法律法规要求的流程和程序，我们的业务资金或资产可能无法随时用于我们运营所在区域以外的运营或其他用途，这可能是复杂和耗时的。此外，如果我们的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息—外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability”和“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——法规——有关外汇和股息分配。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，中国实体被要求每年至少提取其累计税后利润的10%（如果有的话），用于为某些法定公积金提供资金，直到这类资金总额达到其注册资本的50%。这些公积金不作为现金红利进行分配。

虽然我们不知道根据现行香港法律有任何类似的限制，但无法保证未来不会引入此类限制，或香港政府不会干预或对香港实体未来将现金或资产转移出香港的能力施加限制。

2016年底，中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局（SAFE）实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格的审查程序。例如，中国央行于2016年11月发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款相关事项的通知》，其中规定，境内企业向作为其股权关联企业的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过等于最近一期经审计的所有者权益乘以中国央行确定的比例的一定金额，并可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配或支付可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司支付股息或进行其他分配或向其各自股东支付款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“—如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及对货币兑换的政府监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的子公司提供贷款或向我们的子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，主要通过我们的中国子公司开展业务。我们可能会向我们的子公司提供贷款，但须获得中国政府主管部门的批准，并且我们可能会向我们在中国的外国投资子公司提供额外的出资。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需向中国相关政府部门备案或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向中国其他政府部门进行必要的备案和登记。此外，（a）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，以及（b）我们的每一家中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我们可能不会及时完成此类记录或登记，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类记录或注册，我们使用首次公开发行的收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

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2008年，外管局颁布《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或142号文，通过限制兑换成人民币的使用，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行规范。2015年3月，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文。19号文自2015年6月1日起生效，同日取代142号文。19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出。2016年6月，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》，即16号文。16号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将其外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出、投融资（银行发行的担保产品或法律另有许可的除外）、向非关联企业提供贷款或建设、购买非自用不动产（房地产企业除外）。根据2019年10月23日颁布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》或28号文，允许非投资性外商投资企业依法依规将资金投资于境内股权，条件是该投资不违反现行《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和拟投资境内项目真实合法。根据外管局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》或外管局8号文，允许符合条件的企业使用其资本金、外债和境外上市产生的资本项目下的收益在境内进行支付，在资金使用情况真实、符合经常资本项目收入使用管理规定的前提下，无需事先提供证明真实性的材料。要求有关银行按照相关要求进行抽查。外管局于2023年12月4日颁布的《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》，即外管局第28号通知，便利外商投资企业在中国境内再投资（FDI）股权转让资金和境外上市募集资金的支付和使用。资本项下资产变现账户调整为资本项下结算账户，中国转让方从中国实体收到的外币股权转让对价或者中国企业通过境外上市募集的外币资金，可以直接汇入资本项下结算账户，自主结算使用。外管局2025年9月12日颁布的《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，即外管局第43号通知，允许非金融企业在真实自用的原则下，将其资本项目收入（来自资本金或外债）用于境内支付。银行可根据企业的合规状况和风险状况，确定此类支付的事后抽查比例和频次。不过，由于这些通告较新，其解释、执行和强制执行仍存在不确定性。所有这些因素可能会严重限制我们将首次公开发行的净收益转移到中国并在中国使用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和ADS价格产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值过去曾大幅波动，未来可能继续波动，主要受（其中包括）政治及经济状况变化及中国政府所采取的外汇政策影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

我们所有的收入和几乎所有的成本均以人民币计价，我们的报告货币为人民币。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

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中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。

可能无法实现外汇跨国家或跨地区自由兑换和流通。本外币兑换、外币汇入汇出，根据适用的法律法规，可能需要必要的流程和程序，可能比较复杂、费时。这可能会影响我们跨境配置资本或及时从这些国家或地区获得红利的能力。

我们几乎所有的营业收入都是以人民币收取的。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司1药学科技可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但须遵守中国外汇监管规定的某些程序。但如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付海外投资等资本项目下的资本费用和偿还以外币计价的贷款，则需要得到相关政府部门的批准或登记。

中国政府实施限制性外汇政策，并对主要出境资本流动进行审查。外管局实施了更多限制和审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府可酌情进一步收紧对未来经常账户交易外币准入的监管。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的员工福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资的某些百分比的金额向计划缴款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴款计划的要求并没有得到一致的执行。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们可能会因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。此外，中国石油集团2007年颁布并于2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》要求，中国国务院反垄断执法机关，即目前的国家市场监督管理总局，在触发某些阈值的情况下，应提前告知经营者集中。2021年2月7日，国家市场监督管理总局进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在具体规定互联网平台的一项活动可能被认定为垄断行为的部分情形，以及规定涉及可变利益实体的并购控制备案程序。

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此外，2011年9月生效的商务部发布的一项关于境外投资者并购境内企业的安全审查相关规定，规定境外投资者提出“国防和安全”关切的并购以及境外投资者可能通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月，发改委、商务部进一步颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施要求，从事军事相关或某些其他行业的中国公司的外国投资者的直接或间接投资在完成任何此类投资之前须接受安全审查。“某些其他行业”，除其他外，是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务等。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2005年10月，外管局发布关于境内居民通过境外特殊目的载体进行基金融资和往返投资外汇管理有关问题的通告或75号文，要求中国居民，包括个人和实体，在中国境外设立或控股任何公司（简称境外特殊目的公司）之前，向外管局相关当地分支机构进行登记，目的是从境外筹集资金以收购或交换该等中国居民持有的中国公司的资产或收购其股权。

2014年7月，外管局发布关于中国居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和往返投资涉及外汇管理的通告或37号文，取代75号文，并进一步要求中国居民个人或中国机构设立或控制境外实体的相关情况，向外管局或其当地分支机构进行登记，该境外实体由在岸或离岸资产或该等中国居民合法持有的股权进行境外投资或融资。2015年2月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》或13号文，进一步明确境外个人具有境外身份并以其境外资产或股权向境外特殊目的载体进行出资的，不受37号文登记限制。

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司1药房科技可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

鉴于于刚博士和刘峻岭先生是具有外国身份的非中国公民，以其境外资产为我司开曼群岛控股公司设立并出资，故根据当时有效的75号文和37号文，其境外投融资和往返投资不受外汇登记的限制。

然而，我们可能不会获悉在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们也无法强制我们的实益拥有人遵守37号文的要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得37号文或其他与对外投资相关的中国适用法律法规要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守37号通告，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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目 录

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

根据外管局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局第7号通知，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，凡参与境外上市公司向其董事、监事、高级管理人员及其他员工提供的任何股票激励计划，以及与其境内关联单位有劳动关系的任何个人，均需通过境内合格代理人向外管局登记，可为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予股票期权的雇员均受本规例规限。未能为我们的员工激励计划完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

此外，中国国家税务总局（STA）发布了若干有关员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，我们在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并为那些行使其股票期权或被授予限制性股票的员工代扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

监管机构可能很难进行跨境调查。

与许多其他司法管辖区一样，从中国向外国实体披露文件或信息面临法律限制。它必须遵守中国的国家保密法，这些法律将“国家机密”广泛归类为涵盖与经济利益和技术有关的问题。无法保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求将由我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下履行，尤其是当这些实体位于中国时。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能会受到限制或禁止。

根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动，未经中国证券监管部门和其他有权政府机构同意，任何单位和个人不得向位于中国境外的第三方提供与证券业务有关的文件或资料。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国境内存储的任何数据或任何个人信息。

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目 录

《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和档案管理的通知》由中国证监会、中华人民共和国财政部或财政部、国家保密总局和中国国家档案局联合颁布，自2023年3月31日起施行。据此，中国境内公司自行或通过境外上市主体在提供或公开披露时，应获得批准并向有关部门备案，任何涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的文件、资料。境外证券监管部门和有关主管部门提出的对中国境内公司境外发行上市或对为该境外发行上市提供相关服务的证券公司、证券服务机构进行的调查、取证或检查，应当通过跨境监管合作机制进行。在中国境内公司、证券公司和证券服务机构配合调查、检查或提供文件或材料前，取得中国证监会或相关主管部门的批准。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管部门的合作可能并不高效。虽然这些法律的详细解释或实施规则尚待颁布，但外国证券监管机构无法在中国和我们经营所在的任何其他司法管辖区直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月22日，STA发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在以下所有条件均得到满足的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经批准的；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了STA关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。如果中国税务机关确定我们应被归类为中国居民企业以用于中国税务目的，我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有上述规定，《企业所得税法》还规定，中国居民企业直接投资于另一中国居民企业的，投资的中国居民企业从被投资的中国居民企业获得的股息红利免征所得税，但须符合一定条件。然而，中国税务机关将如何解释通过中介控股公司在中国居民企业中拥有间接所有权权益的离岸公司的中国税务居民待遇，目前尚不清楚。

此外，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，则出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），如果这些收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

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我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织或机构，或已设立组织或机构但所得收入与该组织或机构无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止对所得税款逃税的安排，或双重征税安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率从10%的标准税率下调至5%，前提是香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。

2009年2月，STA发布了STA81号通知，据此，企业必须是相关股息收入的“受益所有人”，才能享受股息预提税率优惠。但是，如果该企业通过任何交易或安排另有资格享受此类预扣税率优惠，其主要目的是获得此类预扣税率优惠，则该企业仍不能享受预扣税率优惠，主管税务机关有权调整适用的预扣税率。STA发布的一份于2018年4月生效的STA第9号通知显示，“受益所有人”是指对该收益或该收益产生的任何权利和资产拥有所有权和处置权的人，税务机关有酌处权确定企业是否被确定为“受益所有人”。然而，由于STA第9号通知是新发布的，目前尚不清楚中国税务机关将如何在实践中实施STA第9号通知，以及它们将在多大程度上影响我们中国子公司向我们香港子公司分配的股息的股息预扣税率。如果相关税务机关确定我们的香港子公司是一家管道公司，并且不符合其从我们的中国子公司获得的股息收入的“实益拥有人”的资格，则该等股息将适用较高的10%预扣税率。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有股息红利较低税率的权利，进一步受制于STA于2019年10月14日颁布并自2020年1月1日起生效的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，该办法规定，非居民企业无需取得相关税务机关的预先批准即可享受减少的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，按照本条约规定收集、留存相关资料备查，接受税务机关监督管理。因此，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司Yao Wang Corporation Limited支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临有关非中国居民投资者转让和交换我公司股份的先前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。

根据STA于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或STA 698号文，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权（在公开股票市场上出售在公开股票市场上购买的境外企业的股票除外），或间接转让的，该非中国居民企业作为出卖人，在某些情况下可能被征收高达间接转让所得收益10%的中国企业所得税。

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STA于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或STA第7号通知，以取代现行有关间接转让税务处理的税收规则，而STA 698号文与间接转让无关的其他规定仍然有效。STTA第7号通知引入了与STTA 698号文发布的通知明显不同的新税制。它扩大了STA的税务管辖权，不仅包括STA 698号文规定的间接转让，还包括非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权而间接转让（i）在中国的不动产和（ii）位于中国的“机构或场所”的资产的交易。STA7号通知还广泛扩展了关于离岸控股公司股权处置的解释。此外，STA7号通知进一步明确了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于内部集团重组的安全港。然而，这也给离岸转让方和受让方带来了挑战，因为他们被要求就间接转让或类似交易是否应缴纳中国税款以及是否应相应报备或扣缴任何税款进行自我评估。2017年10月17日，STA发布关于非居民企业预提所得税的通知，即STA 37号通知，废止了STA 698号文，STA 7号通知和STA 37号通知的某些规定进一步减轻了预提义务人的负担，如撤销合同备案要求和税务清算程序，加强了异地税务机关的合作，明确了应纳税额的计算和外汇的机制。

STA第7号通知和STA第37号通知的适用存在不确定性。如果非中国居民投资者参与了我们的私募股权融资交易，而此类交易被主管税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非中国居民投资者可能会面临根据STA第7号通知和STA第37号通知被征税的风险，并可能被要求花费昂贵的资源来遵守STA第7号通知和STA第37号通知，或根据STA第7号通知和STA第37号通知建立一个免税的案例，这可能会导致我们产生额外的成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据STA第7号通知和STA第37号通知，中国税务机关有酌处权根据转让的股权权益的公允价值与投资成本之间的差额调整应税资本收益。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据企业所得税法被视为非中国居民企业，并且如果中国税务机关根据STA第7号通知和STA第37号通知调整交易的应税收入，我们与此类潜在收购相关的所得税费用将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果阻止PCAOB充分评估编制本年度报告所包括的审计报告的会计师事务所的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。

PCAOB在中国大陆和香港对某些注册公共会计师事务所进行的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国过去缺乏PCAOB检查，因此与接受PCAOB检查的审计师相比，很难评估编制本年度报告审计程序或质量控制程序中包含的审计报告的会计师事务所的有效性，尽管我们预计中国审计师进行的审计程序或质量控制程序的有效性将逐渐提高，因为PCAOB自2022年以来有能力对这类审计师事务所进行检查。尽管如此，由于历史原因，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。作为我们持续努力确保财务报告准确性的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们无法向您保证，我们的审计委员会已经采取或将在未来采取的措施将是有效的。

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对包括我们的独立注册公共会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的相关规则和规定，没有向SEC提供这些公司关于某些在美国公开交易的中国公司的审计工作底稿。

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2014年1月22日，主持此事的行政法法官作出初步裁决，认为每家公司都违反了SEC的业务规则，没有向SEC出示审计文件和其他文件。最初的裁决对每家公司进行了谴责，并禁止它们在SEC执业六个月。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所各自同意向SEC提出谴责和支付罚款，以解决争端，避免暂停其在SEC执业和审计美股上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚，但如果编制本年度报告中包含的审计报告的任何会计师事务所受到额外补救措施的约束，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。认定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的ADS从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的ADS在美国的交易。

美国存托股票相关风险

ADS的交易价格可能会波动。

我武生物ADS于2018年9月12日在纳斯达克上市。美国存托股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如交易价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的互联网或其他中国公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，美国存托股的价格和交易量可能因多重因素而高度波动，包括以下因素：

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ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的交易价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的交易价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。做空机构报告中提出的审查和负面宣传大多集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误的指控、披露控制和程序不充分或无效或缺乏遵守、以公众投资者为代价的关联方交易，以及在许多情况下对欺诈的指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到SEC、司法部和其他美国监管机构的股东诉讼或执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或在股东诉讼或监管执法行动中为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有双重类别的股份结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项，A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权根据我们的双重股权结构获得每股十五票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦我们的创始人（定义见我们的组织章程大纲和章程细则，指于刚博士和刘峻岭先生）或创始人关联公司（定义见我们的组织章程大纲和章程细则）向任何非“创始人关联公司”的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更为任何非创始人关联公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。

截至2026年3月31日，我们的创始人于刚博士和刘峻岭先生实益拥有我们所有已发行在外的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股约占我们已发行总股本的41.0%，占我们已发行总股本的总投票权的91.2%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我国普通股的双重类别结构可能会阻止我国代表A类普通股的ADS被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我国公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求促使我国改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们ADS的价值产生不利影响。

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息；但前提是，在任何情况下，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS将来会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

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美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致美国存托股价格下降。

在公开市场出售ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致ADS的交易价格下降。截至2026年3月31日，我们有175,939，278股已发行普通股，其中包括103,939，278股A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们所有的ADS都可以自由转让，不受限制或额外登记。

我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场上出售代表这些注册股票的ADS可能会导致ADS的价格下降。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导由您的ADS所代表的基础A类普通股的投票。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据开曼群岛《公司法》（经修订），我们没有义务召开股东周年大会。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向存托人发出投票指示来投票，作为您的ADS所代表的基础A类普通股的持有人。如果我们要求存托人征求您的指示，在收到您的投票指示后，存托人将努力按照您的指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求意见，您仍然可以向保存人发送投票指示，保存人可以（但不是被要求）努力执行这些指示。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为十个日历天。当召开股东大会时，你方可能不会收到足够的提前通知，以使你能够撤回由你的ADS所代表的基础股份，并在股东大会的记录日期之前成为该等股份的登记持有人，以允许你出席股东大会或就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回由您的ADS代表的基础股份，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。

凡有任何事项要在股东大会上付诸表决，保存人将尽力将即将进行的投票通知你，并在我们要求时将我们的投票材料交付给你。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指挥由您的ADS所代表的基础股份的投票，如果基础股份没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救。

如果你不给出投票指示，我们的ADS的存托人可能会给我们一个全权委托代理，对你的ADS基础的A类普通股进行投票，这可能会对你的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果（i）我们及时指示保存人征求您的投票指示，则保存人在指定日期之前未收到您的指示，并且（ii）我们向保存人确认：

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存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

我们和存托人可能会修改存款协议，我们可能会启动终止它，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。见“项目12。股票证券以外的证券的说明——美国存托股票的说明”，以获取更多信息。

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致你的持股被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》注册与权利相关的证券或获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非将分配给ADS持有人的基础证券根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就我们的A类普通股或我们的ADS基础的其他存款证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果存托人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则该存托人不承担责任。例如，如果ADS持有人的分销由根据《证券法》需要登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则向其进行分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。

ADS持有人可能会在根据外国法律（包括美国证券法）对我们或本发行备忘录中指定的董事和管理层实施法律程序送达、执行外国（包括美国）判决或在中国和香港提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官在“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和执行官”目前在中国境内任职。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国境内对这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。然而，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交对我们的索赔的权利，即使法院判决没有，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产执行。

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在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为法律或实践事项进行追究。特别是，在中国，在获取股东在中国境外调查或诉讼所需信息或以其他方式涉及作为原告的外国个人或实体方面存在重大法律、监管和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与外国司法管辖区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管和诉讼，但在缺乏相互和实际的实施机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作一直没有效率。根据中国证券法，未经中国主管证券监管机构事先同意，任何中国实体或个人不得向境外当事人提供与证券交易和市场活动有关的文件和资料。

美国法院的判决将不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定香港与美国对外国判决的对等执行。然而，在若干条件的规限下，包括但不限于当判决是针对民事事项的固定金额，而不是针对税项、罚款、罚款或类似指控时，该判决是根据申索的是非曲直作出的终局和结论性判决，并没有被中止或完全信纳，获得判决的程序并不违反自然正义，不是以欺诈手段促成的，且判决的执行并不违反香港的公共政策，香港法院可以接受从美国法院获得的此类判决，作为根据普通法执行规则到期的债务。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

见“第3项。Key Information — Enforceability of Civil Labilities”，以更详细地讨论对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼和执行判决的难度。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和费用登记册、我们的股东通过的任何特别决议的副本，以及在向开曼注册处支付费用后我们现任董事的名单）或获得这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

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我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的ADS或其他股本证券或产生债务，这可能导致对我们的股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。

由于业务状况变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售额外股本证券或与股票挂钩的债务证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则载有某些条款，可能限制他人取得我们公司控制权的能力，包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行交易价格的价格出售其股票或ADS的机会。此外，我们的双级结构可能会阻止其他人进行任何控制权变更交易。请参阅“—我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”

某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2026年3月31日，我们的董事和执行官合计拥有我们已发行普通股总投票权的91.43%。因此，他们对我们的业务具有实质性影响，包括合并、合并、选举董事等重大公司行动和其他重大公司行动。

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

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我们已授予并可能继续授予股份激励奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们在2016年通过了我们的2016年股票激励计划，或2016年计划，以促进我们的成功和股东的利益，通过提供一种手段，我们可以通过这种方式授予基于股权的激励，以吸引、激励、留住和奖励某些高级职员、雇员、董事、顾问和其他合格人员，并进一步将接受者的利益与我们的股东的利益普遍联系起来。我们分别于2013年12月和2014年8月通过了某些股份激励政策，或2013年政策和2014年政策。自通过2016年计划以来，我们停止根据2013年政策或2014年政策授予奖励，尽管2013年政策和2014年政策下的未兑现奖励仍在各自政策下管理。2018年8月，我们通过了我们的2018年股票激励计划，即2018年计划，它完全取代了2016年的计划。在2018年计划生效后，我们不再根据2016年计划授予任何奖励。根据2016年计划授予的未偿奖励将保持有效，并受制于2018年计划的条款和条件。根据2016年计划，我们被授权授予购买我们公司普通股的期权。根据2013年政策、2014年政策和2016年计划的所有奖励可发行的普通股的最高数量为13,671，109股。根据2018年计划，根据所有奖励可发行的我们股份的最高数目为13,671，109股，加上自2019年1月1日开始的财政年度开始的2018年计划的十年期间内每个财政年度的第一天的年度增加，金额等于（i）在紧接上一个财政年度的最后一天已发行和流通的股份总数的1.0%，以及（ii）我们的董事会可能确定的股份数量中的较低者。截至本年度报告日期，购买7,211，037股A类普通股及60,000股受限制股份单位的期权已根据2013年政策、2014年政策及2016年计划授出及尚未行使，购买2,182，198股A类普通股及8,470，474股受限制股份单位的期权已根据2018年计划授出及尚未行使。于2022年10月27日，我们的董事会决议，自2022年12月31日起生效，于紧接2022年12月31日前尚未行使且未予行使、取消、没收或放弃的每份购股权的每股行使价，不论已归属或未归属，均须修订为每股0.01美元，而授出购股权的所有其他条款保持不变。有关此种修改对行权价的财务影响，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表附注14。有关我们股权激励计划的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”我们认为，授予股份薪酬对我们吸引、留住和激励关键人员和员工的能力很重要，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法上采用与纳斯达克全球市场公司治理要求存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守了纳斯达克全球市场公司治理要求则他们将享有的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。未来，如果我们在第二财季的最后一天失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向SEC提交定期报告和关于美国国内发行人表格的登记声明，这些表格从接下来的1月1日开始，比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克全球市场上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。如果我们失去作为外国私人发行人的地位，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，否则我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用，以维持我们在美国证券交易所的上市。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，其中（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成；或（ii）其资产价值的50%或以上（通常按平均季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有（或被视为出于美国联邦所得税目的而拥有）另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为其持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉（其价值通常可以参考公司的市场资本和负债之和超过其资产价值的部分来确定）通常根据商誉可归属的活动中产生的收入的性质来描述为一种非被动或被动资产。

根据我们的收入和资产的构成以及基于我们ADS价格的资产（包括商誉）的估计价值，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能在很大程度上取决于ADS的市场价格，该市场价格一直并可能继续波动）。因此，如果在任何纳税年度我们的ADS价格大幅下降，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。

此外，我们的商誉应该在多大程度上被定性为活跃资产并不完全清楚。我们还持有大量现金。因此，无法保证我们不会成为2026年或任何未来纳税年度的PFIC。如果我们是美国纳税人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务，以及额外的报告要求。见“第10项。附加信息— E.税收—重要的美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则。”

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项目4。关于公司的信息

A.公司历史与发展

2010年，我们的创始人推出了1家药店，这是中国首批网上零售药店之一。2013年1月，亿豪医药连锁成立子公司上海药王电子商务有限公司，即上海药王。2013年5月，YaoWang Holdings Ltd.根据开曼群岛法律成立为我们的离岸控股公司，于2015年6月更名为New Peak Group，随后于2018年4月更名为111，Inc.。2013年6月，Yao Wang Corporation Limited（或Yao Wang）在香港注册成立，为1 Pharmacy Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（前称Yao Fang Information Technology（Shanghai）Co.，Ltd.及1 Pharmacy Yao Fang Technology（Shanghai）Co.，Ltd.）或1 Pharmacy Technology（Shanghai）Co.，Ltd.的全资附属公司，于2013年8月成立，为Yao Wang在中国的全资附属公司。2013年9月，1药方科技与广东一好大药房有限公司或一好大药房、一好医药连锁和上海药王及其各自股东订立一系列合同协议，使得一好大药房、一好医药连锁和上海药王各自被视为1药方科技的可变利益实体，1药方科技根据美国公认会计原则在其合并财务报表中合并一好大药房、一好医药连锁和上海药王的财务业绩。我们订立这些合同协议主要是由于适用于我们当时有效的业务模式的中国增值电信服务和医疗机构部门的外资所有权限制。

通过1药通科技，我们基于一系列合同安排，获得了对一号药房、一号医药连锁和上海药王的控制权，或者说是之前的可变利益主体的统称。2022年2月，在我们的业务模式调整后，我们通过终止此类合同安排获得了我们之前所有可变利益实体的直接股权所有权，该模式不再涉及受外国所有权限制的业务。详见下文。2024年4月，上海遥望解散。截至本年度报告日期，我们持有我们以前的可变利益实体的直接股权，不再依赖任何VIE结构。

2018年5月，重庆一好大药房有限公司作为一好大药房在中国的全资子公司成立。2018年12月，一号药房将重庆一号药房有限公司100%股权转让给1号药房科技。2018年6月，天津颐好大药房有限公司成立，为颐好大药房在中国的全资附属公司。2018年7月，昆山一方大药房有限公司成立，为一好大药房全资子公司。2019年8月，重庆一好大药房有限公司购买湖北一好大药房有限公司100%股权。2020年10月和2020年11月，山西一好药方大药房有限公司和辽宁一好大药房有限公司作为重庆一好大药房有限公司在中国的全资子公司成立。2022年9月，重庆一好大药房有限公司向甘肃荣康医药物流有限公司购买甘肃一好云大药房有限公司51%的股权。2022年9月，重庆一好大药房有限公司与河南德康物流有限公司合资设立河南一好大药房有限公司，其中重庆一好大药房有限公司持有51%的股权。2023年6月，重庆一好大药房有限公司向内蒙古浩动科技有限公司购买内蒙古一好大药房有限公司51%的股权。2024年7月，重庆一好大药房有限公司向湖北医惠医疗科技有限公司购买湖北一好医药有限公司51%的股权。2024年9月，重庆一好大药房有限公司向新疆云翔领航商贸有限公司购买新疆一好医药有限公司51%的股权。2025年第三季度，我们执行了一项战略结构优化计划，将我们在山西一好药方大药房有限公司、辽宁一好大药房有限公司和天津一好大药房有限公司三家子公司的100%股权剥离给独立的第三方投资者。剥离后，这些实体加入了我们的运营生态系统，成为专门为我们的客户提供服务的履行合作伙伴，这支持了我们利用仓库合作伙伴关系推动轻资产、高利润率增长的核心战略。

2018年9月15日，我行ADS在纳斯达克开始交易，代码为“YI”。在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行中筹集了约1.012亿美元的净收益（包括在承销商部分行使超额配股权时额外发行809,555份ADS产生的净收益）。

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2020年8月17日，1药方科技完成了来自新投资者的注资，总额为人民币4.1982亿元（约合6049万美元）。2020年12月22日，1药典科技完成另一轮融资，总额为人民币5.15亿元（约合7875万美元）。就每一轮注资而言，投资者同意采取一切必要和合理的步骤，以促进1药典科技在STAR市场的拟议上市。若建议STAR上市未能在2023年6月30日前完成，投资者将有权要求Yao Wang以原始投资成本赎回全部或部分股权，另加6%的年利率。截至2025年12月31日，可赎回非控股权益及应计费用及其他流动负债项下录得金额为人民币11亿元。如先前披露，这笔款项是根据2020年进行的股权投资欠1药典科技的一组投资者的。111已收到某些此类投资者根据其对1药典科技的初始投资条款提出的赎回请求。我们已与所有投资者达成协议或收到承诺函，在持有人行使赎回权的情况下，通过展期分阶段还款的方式重组赎回义务。截至2026年3月31日，由于持有人行使赎回权，我们已向1 Pharmacy Technology的所有投资者偿还了约人民币2.822亿元（约合4040万美元）。经进一步讨论，代表未偿本金总额57.2%的投资者已同意在延长期间进一步重组赎回义务，前提是持有人行使其赎回权。

2021年5月，1药房科技全资子公司益健益康医疗科技（上海）有限公司（“益健益康”）发起1健康会员计划，以奖励和培育与向我们采购产品的药店的关系。自2021年5月起，益健益康及1药学科技与参与该计划的药房及该等药房的股东订立多项合作协议。根据该等合作协议，益健益康向相关药房的股东授予购买一定数量的益健益康股份的选择权，这些股份将在四年归属期内归属，但须遵守某些预先确定的年度购买目标。在特定情况下，通过期权归属可获得的益健益康股份将按规定的兑换率转换为111，Inc.的股份。截至本年度报告日期，由于四年归属期已终止，授予若干股东的股份已归属。

2025年1月8日，我们宣布将ADS与A类普通股的比例从每份ADS代表两股A类普通股更改为每份ADS代表20股A类普通股（“ADS比例更改”）。ADS比率变动于2025年1月24日生效。

本公司董事会于2022年9月9日收到来自于刚博士、刘峻岭先生（统称“联合创始人”）和上海国盛资本管理有限公司（“保荐机构”，并与联合创始人“买方集团”）一起，提议以现金收购目前不属于买方集团在私有化交易中拥有的公司所有已发行的A类普通股（“A类股”），包括ADS所代表的A类股，提议购买价格为每股A类股1.83美元或每股ADS 3.66美元（不考虑ADS比率变动）。2024年2月27日，我们收到买方集团的通知，表示将撤回其提案，并正式终止与我们的董事会特别委员会就提案所设想的交易进行的进一步谈判。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区渝北路268号渝中新T1座10楼。我们在这个地址的电话号码是+ 862120536666。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205大开曼西湾路802号Grand Pavilion Hibiscus Way，P.O. Box 31119，Vistra（开曼）有限公司的办事处。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

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最近的监管发展

网络安全审查措施

中国数据安全法于2021年9月1日生效，许多法规、指南和其他措施已经或预计将在网络安全法和数据安全法的框架下或之外获得通过。2021年12月28日，CAC等中国其他几个监管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（一）相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO，或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查，（二）网络安全审查申请应当由持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者在该发行人申请其证券在国外证券交易所上市前提出，（iii）中国相关政府当局如确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。2024年9月，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，规定了网络数据处理者、重要数据处理者和网络平台服务商的义务。根据本规定，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照有关规定办理国家安全审查。

截至本年度报告日，该等法律法规的解释和实施仍存在不确定性。虽然我们没有被任何监管机构认定为CIO，但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIO的可能性。如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，并且在此类程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商购买产品或服务。如果我们的网络数据处理活动被认为影响或可能影响国家安全，我们也可能受到国家安全审查。相关风险详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务生成和处理大量数据，遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断演变的法律法规可能代价高昂，并可能迫使我们对我们的业务做出不利的改变。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本，或以其他方式损害我们的业务。”

截至本年报日期，我们并无涉及任何由CAC根据《网络安全审查措施》启动的、对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的调查或成为其所受的网络安全审查。我们亦未收到任何来自CAC的这方面的问询、通知、警告、制裁或对我们的上市地位的任何监管异议。

隐私和数据保护

《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行，整合了个人信息权利和隐私保护方面的各项规则。2021年9月以来，出台了一系列与信息安全、隐私和数据保护相关的法律法规。有关这些法律法规的更多信息，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规。”相关风险详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务生成和处理大量数据，遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断演变的法律法规可能代价高昂，并可能迫使我们对我们的业务做出不利的改变。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本，或以其他方式损害我们的业务。”

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我们的ADS上市所需的潜在证监会批准和备案

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据2024年负面清单，从事2024年负面清单规定的禁止经营业务的中国境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。在2022年1月18日召开的新闻发布会上，发改委明确上述要求仅适用于境内公司境外直接发行。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外发行上市办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了一系列与《境外发行上市办法》实施相关的辅导规则及问答。境外发行和上市办法建立了新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《境外发行上市办法》，中国境内公司的境外发行上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。具体而言，间接发行和上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，发行和上市应被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）营业收入、毛利、总资产的任何指标，或中国境内企业最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计的综合财务报表相关细目的50%；及（ii）经营活动的主要环节或主要场所在中国境内进行或位于中国境内，或负责业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国境内。根据《境外发行上市办法》，发行人或其关联的中国境内公司（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案。未遵守备案要求可能导致相关中国境内公司及控股股东和其他责任人被处以罚款。相关责任人发生严重违法行为，可能被证监会采取证券市场禁入措施，并可能被追究刑事责任。境外发行和上市办法还对中国境内企业境外发行和上市规定了一定的监管红线。

根据中国证监会于2023年2月17日颁布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通告》，截至《境外发行上市办法》实施之日，中国境内公司，属于备案范围且已在境外上市，或符合（i）间接境外上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准的全部条件，（二）无需重新履行境外监管机构或证券交易所的发行上市监管程序，且（三）境外发行上市将于2023年9月30日前完成的，视为“存续公司”。现有企业不要求立即办理备案手续，但后续再融资或其他备案需要事项应完成备案。

我们无法向您保证，我们未来将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案以维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位或进行境外证券发行。相关风险详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”我们一直密切关注中国有关海外上市和证券发行所需的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的任何必要批准的监管发展。截至本年度报告出具之日，我们未收到证监会就此提出的问询、通知、警告、处分或监管异议。

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B.业务概况

2010年，我们的创始人推出了1 Medicine Marketplace（1 Medicine Network），这是中国首批网上零售药店之一。今天，我们直接通过我们的线上零售药店网络，为亿万消费者提供更好的医药产品和医疗服务。我们的网上批发药店1 Pharmacy（1 Pharmaceutical City），作为药店、诊所和医院等的一站式服务，为广大的医药产品采购选择。

我们在医疗健康行业数字化转型中的角色

我们的目标是打造国内领先的数字化医疗健康平台，使命是以数字化方式将患者与药品和医疗保健服务连接起来。该平台提供范围广泛的医疗保健服务，包括咨询、诊断、送药、工具，使上游制药商和下游药店都能使用。消费者可以通过数字平台获得这些服务，使他们能够在家中接受医疗建议和咨询服务。企业可以跨越传统的业务开展方式，以数字化方式获得一系列服务，效率要高得多。这一数字化平台让拥有极佳用户体验的个人和企业的医疗保健服务变得更容易获得、更方便、更实惠。

作为医疗保健行业的数字催化剂，我们通过数字化连接这个生态系统中的关键参与者，迅速发展了我们的核心能力。这使得数字技术有可能成为这些参与者提高各自效率的推动者。我们以数字技术和现代供应链重构健康医疗产业价值链，重构由省、市、县三级公司构成的传统医药流通行业配送体系，结合数字技术、商业智能、自营中心仓和第三方配送，提高药品配送效率，提升药品配送透明度和质量。通过智能供应链和数字化患者教育能力稳定药品终端价格，我们让大众所需药品在全国范围内触手可及，帮助患者充分了解和正确使用创新药，降低用药成本，提高患者的成本效益比，帮助国家解决大众看病难、买药贵的现状。

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我们的生态系统

要将医疗保健行业数字化，我们将制药公司、药店和我们生态系统中的消费者连接起来，我们提高了医药价值链的效率和透明度。我们在中国医疗健康生态系统的线上线下一体化平台中为各类参与者创造价值：

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我们对制药公司的服务

我们从药企和经销商处采购产品，同时为他们提供数据服务和其他增值服务。

全渠道服务

我们的全渠道模式在全国范围内，特别是在医院以外的市场，对促进药品商业化发挥着重要作用。这一模式的合作伙伴包括药店、私立医院、诊所、分销商，以及我们的1 Medicine Marketplace应用程序。这种模式为制药公司提供了多种渠道，可以同时接触全国范围内的医疗保健提供者，并对他们进行新药和疗法的教育。这种模式显著减少了时间、资源和成本，这使得药物可以快速高效地分发。

供应链整合服务

利用我们已建立的供应链体系，我们提供供应链整合服务，帮助制药公司通过线上和线下分销渠道管理其产品。除了我们的供应链整合服务，我们还提供产品推广服务、客户分析服务、患者教育服务和品牌意识服务。

营销和渠道数据服务

利用我们对医疗保健和医药价值链的许多接触点的直接触达，我们推出了营销和渠道数据服务，以帮助我们的制药公司扩大触达范围，并获得对分销渠道和消费者的宝贵见解。我们汇编、汇总和分析我们的详细销售数据，以揭示购买模式并预测未来的购买行为和需求。凭借我们广泛的消费者基础，我们可以从我们广泛的数据库中提取有价值的信息。针对某一特定产品，我们分析了区域和季节性销售模式、订单金额、购买频率、对包装的任何特定偏好，以及其他可能影响销售的因素。对我们可用数据的数据挖掘是预测消费者行为和市场趋势的强大工具，允许制药公司在销售预测和预算编制中做出知识驱动的决策。有关我们的定价智能系统的讨论，请参见“—技术和IT基础设施—基于云的应用程序。”

我们的1 Health Membership Pharmaceutical Company Enablement Program

我们在2021年5月推出了1健康会员计划。我们的1健康会员计划是一种会员模式，将药企与药店和患者有效连接起来，为中小型连锁药店赋能，同时促进药企的增量产品销售。该方案让药企通过数据整合发现市场机会，并借助1健康的销售力量执行销售推广策略。

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加入“1健康^®”生态系统，医药企业可享有的权益为：

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我们在2025年停止了1 Health Membership Pharmacy Enablement Program。详见“—我们为药店提供的产品和服务—我们的1健康会员药房赋能计划”。

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我们对药店的产品和服务

截至2025年12月31日，我们已为超过50万家药店提供服务，以更好地服务于他们的消费者。我们服务的药店客户包括中小型零售药店连锁、独立药店以及诊所和民营医院内的内部药店，横跨中国31个省。

我们的网上批发药店

我们通过我们的在线批发药房1 Pharmacy提供全面、智能和一体化的分销解决方案，可通过我们的1 Pharmacy应用程序和网站获得。总体而言，我们的业务涉及从供应商采购、仓储、处理订单和开票、收款和交付药店的过程。这些药房客户包括独立药房、药房连锁、诊所内的内部药房和私立医院，以及同时拥有零售和批发业务的某些精选分销商。

1 Pharmacy的特色是从制药公司和其他供应商处采购的广泛的药品和其他健康和保健产品。1药房展示的绝大多数处方药和OTC药品都可以在我们的直销模式下获得。我们广泛且快速增长的产品供应使我们能够满足药房客户的采购需求。同时，我们强大的采购能力，加上我们极具成本效益的分销模式，使我们能够绕过分销网络的传统层级，为我们的药房客户提供有竞争力的价格。

我们的直销模式

我们主要通过直销模式开展批发分销业务，我们从制药公司或分销商采购医药产品并销售给我们的药房客户。截至2025年12月31日，我们从490多家制药公司直接采购。凭借我们与供应商的牢固关系，我们以具有市场竞争力的价格提供全面的医药产品选择。直销模式下，我们负责所售产品的履行和交付。

我们的市场模型

我们还经营一个在线市场，第三方卖家可以直接向药店销售。这些市场卖家主要由传统的线下分销商组成。他们利用我们的平台和客户群来发展他们的业务，同时在我们的直销模式下补充我们的产品供应。我们的批发业务下的市场业务模式在很多方面与我们的零售业务相似，包括收费模式。详细讨论请看“——我们对消费者的产品和服务——我们的Marketplace模型。”

我们的1健康会员药房支持计划

我们在2021年5月推出了1 Health Membership计划，以奖励和培养与从我们这里购买产品的药店的关系。我们的1 Health Membership计划是一种有效连接制药公司与药房和患者的会员模式，为中小型连锁药店赋能。该计划允许参与该计划的会员享受特权福利，包括独家访问我们广泛的选择和有竞争力的价格，访问我们的专有系统，可以帮助他们管理库存，优化采购流程并改进产品选择和分类。会员被要求将其ERP系统接入我们的1健康平台，该平台由益健医康运营，并被收取SaaS工具使用的SaaS服务费。我们没有收取任何会员费。为激励这些连锁药店参与，向参加该计划的药店股东授予购买我们子公司之一的益健益康一定数量股份的选择权。2023年10月，我们推出了1 Health Membership计划的改进版。注册药店根据其购买总额获得1药学科技的金钱利益。更多详情，请参阅“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”

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通过加入“1生^®”药店联盟，药店用户可享有多项专属权益，包括：

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我们在2025年停止了1 Health Membership Pharmacy Enablement Program，主要是因为（i）1 Health Membership Pharmacy Enablement Program的建立主要是为了在早期阶段推广我们的产品和服务；以及（ii）随着我们的业务规模持续增长，我们战略性地专注于非项目型业务，以提高我们的运营效率。

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付款、兑换及退货

我们采购一般要求预付款或货到付款。对于某些特定的药房客户，我们可能会给予最长一个月的信用期。我们一般不提供产品退换货服务，除非是我们的过错造成的损害。

供应链金融服务及其他结构化支付安排

我们为1药店的客户，包括药店和批发商，在1药店购买药品时，提供便捷的线上贷款申请服务。我们的服务以低利率提供来自第三方的信用贷款，这既可以有效缓解客户的现金流压力，随后增加他们的购买频率和订单规模。通过结构化的付款安排，我们还帮助我们的供应商将他们对我们的应收款项放到银行进行提前付款，在这种安排下，我们帮助我们的供应商缓解他们的现金流压力，随后加强我们的合作。

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我们基于云的库存管理服务

我们的大部分药房客户，特别是诊所和民营医院内的独立药房和内部药房，没有全面的库存和需求预测系统。这些客户的采购主要是根据历史经验进行的，由于缺乏详细、精准的规划和批量采购模式，其存货周转天数一般较长。此外，他们的库存水平还会受到季节性或其他他们无法控制的因素的影响而波动。

我们的线上批发药店，以丰富的医药产品选择和快速交付为特色，实现了基于云的库存管理。药房客户，而不是依赖提前但通常不精确的计划，可以与我们合作进行库存可见性和按需提供。我们简化精简采购流程，缩短采购周期。我们的药房客户通常不需要谈判或订立任何买卖协议或作出任何购买承诺。我司药店客户在1号药店的采购订单实时处理。通常情况下，订单处理将在15分钟内完成，之后订单将通过我们的履行网络进行派送。按需库存和准时交货为我们的药店客户提供了显着的好处。药店不是批量采购、保持大量库存，而是以更精准的方式采购库存，减少了对营运资金的需求，使其能够快速响应市场需求。因此，我们能够提高药房客户的库存周转率。

我们的智慧采购服务

凭借我们在库存管理方面的丰富经验和我们的数据分析能力，我们在2018年第一季度推出了我们的智能采购服务，与药店合作收集他们的历史采购订单和库存数据。然后我们典型地分析历史购买模式，药店位置和区域供需信息，任何疫情状态和趋势，以及当前的定价和促销。通过我们专有的大数据分析平台和复杂的预测模型，我们可以为我们的药店客户的审核提出个性化的购买建议。

鉴于我们在医药价值链中的广泛影响力，我们相信我们将能够发现行业趋势并预测需求，因此，通过我们定制的生成采购订单来满足药店的采购需求。我们的智能采购服务还能够比较我们平台上不同卖家的价格，以确保为我们的药店客户提供最优定价。随着药房客户逐渐增加使用我们的服务，我们相信我们可以积累数据以优化我们自己的供应链管理，同时为药房和上游供应商提供更好的解决方案，提供更相关的服务。

我们的自动化赛富时工具

Hawkeye是一个自动化工具，我们提供给我们的实地销售团队，以更好地服务于客户。这一工具捕捉到了每一位浏览111网站的药店顾客的行为，实时监控供应链状态。例如，在补货一个SKU后，Hawkeye会立即为我们的销售团队生成一个任务，让那些研究过的客户，或者过去搜索过这个SKU的客户参与进来。该工具使我们的销售团队能够更直观地识别药店的购买意向，并提供更多定制化推荐。因此，我们的实地销售覆盖效率提高了三倍。

客户体验

我们致力于优化并实现药店客户的满意度。这一承诺推动了我们运营的每一个方面，这些方面集中在五个核心组成部分：广泛的产品供应、有竞争力的价格、转型的在线采购流程和频繁的客户参与，以及及时和准确的履行。我们还建立客户忠诚度，鼓励药店通过积极参与进行回购。在协助我们的药店客户开户并建立初步关系后，我们的实地销售人员经常通过亲自拜访、电话或其他社交网络工具与这些药店联系，分享最新的促销信息，并带动重复购买。

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我们为消费者提供的产品和服务

我们的网上零售药店

我们的线上零售药店是我们整体线上线下平台的组成部分。2010年，我们的创始人推出了我们的在线零售药店，1 Medicine Marketplace，以满足消费者的医疗保健需求。1 Medicine Marketplace目前可通过我们的1 Medicine Marketplace应用程序或网站获得。我们为消费者提供种类繁多的医药产品和其他商品，包括药品、营养补充剂、医疗用品和器械、个人护理产品以及婴儿用品。我们以直销模式或市场模式经营我们的网上零售药店。

我们的直销模式

在我们的线上直销模式中，我们从供应商那里获取产品，然后直接销售给消费者。对于这种模式，我们需要管理库存，以确保有效的库存管理，可能会根据供应和价格的波动、季节性、特定产品的受欢迎程度来调整库存水平，同时我们也会考虑保质期。见“—供应链管理—库存管理。”在这种模式下，我们还在天猫商城、京东商城和PDD.com等中国领先的电子商务平台运营我们的独立品牌店面。我们按销售额的百分比向这些第三方电商平台支付佣金。

我们的市场模型

我们在2016年引入了一个在线市场，以利用我们的品牌认知度、庞大且不断增长的客户群以及专有技术平台。在我们的市场模式下，第三方卖家通过我们的在线市场向消费者提供产品。

我们通过我们的市场促进市场卖家和消费者之间的交易。我们对在线市场上的所有订单提供交易处理和计费服务，而市场卖家负责库存管理、履行和交付。我们要求市场卖家达到我们的真实性和可靠性标准。我们的目标是为消费者提供同样高质量的客户体验，无论他们选择的产品来源是什么。

我们根据我们与市场卖家的个人合同条款向他们收取佣金费用和平台使用费。佣金费用一般按销售额的百分比收取，具体取决于产品类别等。我们还向市场卖家收取固定的年度平台使用费，用于维护我们平台上的店面。我们为在线市场上的所有订单提供订单处理服务。

我们向消费者提供的产品

我们在我们的网上零售药店进行多样化和全面的产品。我们独特的一体化零售和批发供应链和库存管理结合了零售和批发SKU的管理。我们和市场卖家提供的商品可大致分为以下几大类：

毒品。我们展示药品，包括处方药和非处方药，或者OTC，西药、中药等药品。

营养补充剂。我们展示营养补充剂，包括多种维生素，以及膳食产品。

医疗用品和设备。我们提供绷带、体温计等多种通用型医疗用品和设备。

其他产品。我们的其他产品包括个人护理产品，如护肤、节育、性健康产品以及婴儿产品。

我们还销售针对当地消费者便利性和质量需求量身定制的季节性和促销商品。自2017年以来，我们通过引入更多健康和保健产品扩大了我们的产品供应。我们认为，提供这些产品通过满足不断增长的一站式购物便利需求，增加了每次访问的订单规模支出。

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消费者可以按类别浏览我们的产品或扫描他们在商店找到的药品条码，并在我们的网上零售药店轻松找到它们。

产品的定价和付款

我们提供有竞争力的价格，以吸引和留住消费者。直销模式下，价格由我们参考线上线下主要竞争对手制定，同时考虑到我们不同品类的整体定价策略。我们认为我们的价格普遍低于线下连锁药店和独立药店的价格。我们通过我们的定价智能系统不断监控竞争对手提供的产品的价格。参见“—技术和IT基础设施—基于云的应用程序。”在我们的市场模式下，卖家可以自由制定自己的价格，但鼓励他们制定具有可比性和竞争力的价格。我们偶尔也会在限时闪购或其他促销活动中为某些产品提供大幅折扣，包括我们的周年特卖会和“11月11日特卖会”。我们不断努力保持和改善高效的成本结构，并为我们的供应商提供具有竞争力的价格创造激励。

我们为消费者提供直销和市场模式的灵活支付选择。我们的支付选项包括银行转账、使用信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过第三方在线支付平台进行支付，例如微信支付和支付宝。履约和交付选项请看“—供应链管理—履约和交付。”

客户服务和满意度

提供满意的客户服务是高度优先事项。我们对消费者的承诺体现在我们的客服人员提供的高服务质量和快速的履行和交付服务上。我们的客户满意度很高，2025年1家医药市场的客户满意度超过98.1%，1家药店的客户满意度约为96.2%就是明证。

我们实现医疗健康产业数字化的关键能力和竞争优势

技术和IT基础设施

我们的专有技术是我们的核心竞争优势之一。截至2025年12月31日，我们的技术和IT团队由144名员工组成，其中包括在中国领先的互联网、在线零售和电子商务公司拥有丰富经验的核心团队成员。我们主要依靠我们内部开发的专有软件和系统来构建我们的技术平台。我们开发和维护各种在线平台，连接医疗保健生态系统中不同参与者的各自系统，使他们能够访问我们的服务并与生态系统中的其他参与者连接。因此，他们能够通过我们的平台方便地共享信息并高效地进行运营。

数据收集、聚合和分析以及交易支持

我们的数据资产是我们数据分析能力的支柱。我们收集整个医药价值链不同场景下的数据。我们平台上的大量流量为我们带来了大量数据，这些数据是在消费者应有授权的情况下收集的。我们强大的数据挖掘和用户行为分析能力使我们能够为每个消费者构建全面的配置文件。数据分析广泛应用于我们运营的各个方面。

此外，我们收集了关于我们供应链的丰富数据，例如每次交付的成本、交付时间要求、积极的客户反馈和其他类似的指标。基于我们广泛的供应链信息数据库，我们创建运营目标和洞察力，包括必须进行交付以获得积极的消费者反馈的最佳时间，以及最大限度降低每次交付成本的最佳交付路线。我们使用我们拥有的数据来简化供应链管理，使我们的业务能够更有效地运营，使我们对库存有更多的可见性和控制，并降低我们的运营成本。关于我们供应链管理及相关技术的讨论，请看“—供应链管理。”

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基于云的应用程序

我们的平台建立在高度可扩展和可靠的基于云的技术架构之上，能够适应我们业务运营日益增长的规模和复杂性。我们的IT框架包括面向服务的架构、商业智能、单点登录、ERP Open API、pay组件、图像识别、面向消息的中间件、任务调度中心和射频识别，或RFID。面向服务的架构是软件设计的一种风格，由应用程序组件向其他组件提供服务。ERP Open API是标准化API，即应用程序编程接口，兼容药店客户采用的不同ERP系统。面向消息的中间件是一种软件或硬件基础设施，支持在分布式系统之间发送和接收消息，允许应用程序模块分布在异构平台上，并降低开发跨多个操作系统和网络协议的应用程序的复杂性。我们能够快速将消费者、药房客户和供应商注册到我们的平台上，并将他们无缝地纳入我们的系统。

我们精密的CRM系统使我们能够有效地收集、分析和使用客户数据来规划定制的营销活动。此外，我们还向药店和市场卖家提供我们的数据洞察，帮助他们优化销售和营销策略。我们的CRM系统使我们能够通过提高客户忠诚度和关注度来降低成本并提高盈利能力。我们的医生线上平台也有CRM系统，并为患者管理奠定基础，协助医疗专业人员之间的互动。

我们的商业智能系统提供运营分析、销售预测和其他面向应用的智能产品，以促进数据驱动的决策。其中一个应用就是我们的定价智能系统，它应用数据挖掘技术来发现、匹配、提取和报告竞争性定价数据，从而相对于我们的竞争对手优化我们的定价策略。这个定价智能系统帮助我们更好地了解我们在市场上的价格位置，并对我们的数千个SKU进行自动调整。我们还利用我们的定价智能系统为制药公司提供数据服务。见“——我们对医药企业的服务。”

我们的IT基础设施

我们致力于维护一个安全的在线平台。我们构建了一个防火墙，在我们的平台上24/7全天候监控和控制进出流量。一旦检测到任何异常活动，我们的系统将立即通知我们的IT团队，同时采取自动防护和补救措施，例如激活第三方交通管制服务，以防止对我们的平台造成任何损害。我们对我们的技术平台进行定期审查，以识别和纠正可能破坏我们系统安全性的问题。

我们稳定的IT基础设施由两家独立的云服务提供商托管。我们通过实时多层数据备份系统，实现我们网络的冗余和可靠性。我们的平台采用模块化架构，由多个连接的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台既具有高度可靠性又具有可扩展性。

我们的平台是可扩展的，可以随着数据存储需求和用户访问量的增加而轻松扩展。此外，负载均衡技术帮助我们改善跨多个计算组件的工作负载分布，优化资源利用率并最大限度地缩短响应时间。

供应方参与

我们对供应方的管理包括选择供应商和有效管理我们与制药公司和分销商的关系。我们拥有广泛的供应商网络，主要由制药公司和分销商组成。截至2025年12月31日，我们从490多家制药公司直接采购。我们相信，我们在平台上进行的几乎所有商品都可以随时获得有竞争力的来源，我们已使我们的采购来源多样化，以获得更优惠的条款并最大限度地降低我们的库存风险。

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供应商选择

在选择供应商时，我们会考虑（其中包括）他们的产品是否与我们的整体产品供应互补、他们产品的质量和价格、市场声誉、生产和/或分销能力以及他们产品的市场潜力。在与任何新的供应商接触之前，我们还会检查他们的资格和执照，以验证他们是否按照适用的法律、规则和法规经营业务。

我们与制药公司和关键供应商的关系

我们有专门的团队，与我们的顶级供应商，特别是制药公司密切合作，以加强我们与他们的关系。同样的产品，从药企拿到的价格一般比从经销商拿到的要低。我们以大药企“一级”分销商资格为目标，以便直接从他们那里采购。截至2025年12月31日，我们已获得此类资质，直接来源于490多家医药企业。我们还寻求与其他“一级”分销商合作，这些分销商可能已经就特定产品谈判出了具有吸引力的价格。我们与这些供应商的合作使我们能够扩大我们的产品供应，并采购制药公司生产的产品，而无需与我们建立关系。我们打算通过利用我们的药房网络，帮助制药公司扩大他们的最终用户群。我们还为他们提供定制化的渠道管理服务，以及数据流量、运营支持、营销、用户数据分析等增值服务。我们与制药公司一起致力于开发包括学术内容和产品培训在内的医疗诀窍。

销售与市场营销

我们的营销和推广策略是建立品牌认知度、增加客户流量、吸引新客户、建立强大的客户忠诚度并开发增量收入机会。

我们采用多种方式吸引潜在消费者。通常，我们通过搜索引擎、社交媒体和口碑推荐扩大我们市场上的用户群。我们向首次在我们平台上购物的新消费者和药店客户提供奖励。我们还在我们的网站和移动应用程序上提供闪购和品牌推广活动，以与现有消费者互动，努力提高留存率和复购。我们的主要营销计划包括通过我们的移动平台和其他媒体宣传我们的公司和我们的解决方案。

我们主要通过我们有效的实地销售运营来获取药房客户，以允许我们的批发业务快速扩张。我们有全职员工，他们访问独立药房、药房连锁和诊所内的内部药房和私立医院，以推广我们的网上批发药房和我们的库存管理服务。我们还聘请以佣金方式为我们工作的独立承包商，通过我们的“城市合作伙伴”计划向药店推广我们的产品和服务。我们还为我们的药店客户协调市场开发和促销工作，其中可能包括闪购、季节性销售折扣和返利。

供应链管理

我们结合先进技术和供应链优化技术，整合供应链的前端和后端，优化我们的库存管理。我们独特的一体化零售和批发供应链和库存管理，使我们能够在1个药品市场、1个药房和我们授权的第三方批发合作伙伴之间共享库存，显着提高了我们的运营效率。在我们专有的供应链管理系统、高效设计的供应链协议和流程、战略位置的履行中心和覆盖全国的履行网络的支持下，我们的供应链能够为我们的消费者提供按需库存和及时交付。由于我们先进的供应链管理系统，我们看到了我们自己和客户效率水平的切实改善。

供应链技术和系统

我们的供应链管理系统由九个独立的子系统组成，这些子系统由专有软件支持，使我们能够与第三方服务提供商有效协作，并与我们的消费者和药房客户互动。我们所有的系统都是按照医药产品良好供应规范（GSP）设计的，符合省级药品监管部门的监管要求，支持信息数据的实时监控。

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仓库管理系统（WMS）。我们定制我们的专有仓库管理系统，以满足我们的医药分销业务的特定需求。我们的WMS使我们能够从指导库存接收和投放、优化订单的拣货和发运以及就库存补充提供建议，密切监控履行过程的每一步。我们先进的WMS软件优化了我们的仓库空间和员工的时间，支持在数字化WMS环境中进行无纸化物料搬运，并使我们的员工与物料搬运设备（例如输送带）之间的交互自动化。例如，我们开发了先进的算法来优化拣货、包装和运输。在每个履行中心，库存通过我们的管理信息系统进行条形码和跟踪，从而可以实时监控我们履行网络的库存水平，并在每个履行中心进行项目跟踪。我们的货架空间为我们的批发和零售业务托管相同的库存，同时分配和分配逻辑旨在迎合快消和长尾产品的不同需求，优化履行效率。与我们其他供应链管理模块的无缝连接提高了库存准确性，提高了空间利用率，提高了仓库生产力并改善了客户服务。

运输管理系统（TMS）。我们的运输管理系统能够实现从发货到交付，以及从开票到应收账款收款的全面运营控制和可见性。我们的TMS与第三方会计系统集成。所有这些系统都是面向客户的，允许全面的发货跟踪和可见性，以及客户发货输入。

采购管理系统（PMS）。我们的采购管理系统促进透明度和合规性。它由不同的模块组成，对不同的人员有不同级别的授权。我们正在开发我们的数据平台，该平台与我们的许多供应商的订购系统完全兼容并可以连接，以允许无缝信息交换。我们预计新系统将增强我们采购流程各个方面的效率，例如库存和账户结算。

订单管理系统（OMS）。我们的订单管理系统使我们能够管理库存成本和定价，并处理来自药房客户和消费者的订单。它还为我们提供灵活的定价和促销活动，以满足客户的需求。我们的订单管理系统增强了我们对客户偏好、商品和供应链的可见性，从而改善了客户服务、提高了运营效率、增强了管理分析并增加了库存协同效应。

价格情报系统（PIS）。我们的价格智能系统通过分析从线上和线下渠道收集的产品信息，生成1个药店和1个药品市场上产品的价格指数和最优定价建议，并根据最优定价策略对价格进行自动调整。我们的PIS还为客户提供从我们对产品和市场价格的收集和分析中生成的定价数据情报，在客户的产品采购和定价过程中很有用。

库存管理

我们以一体化的方式管理我们的库存，包括零售和批发。我们的库存、履行和交付服务由总部集中管理。我们的库存管理允许我们的零售和批发业务访问和共享我们所有的库存资源。

我们不断寻求改善我们的库存控制，最大限度地降低库存风险。我们分析历史销售数据和库存天数，建立库存管理计划。我们可能会根据特定产品的供应和价格波动、季节性和销售等因素调整我们的库存管理计划。我们的库存优化模型使用复杂的算法来帮助确定何时补充SKU。我们还在我们的履行中心定期进行现货库存盘点。我们通过定期审查来监控我们的医药产品的保质期，并根据库存状况制定促销计划或进行库存减记。

我们的库存包括我们认为是战略储备的某些产品的高库存水平。这些产品一般以优惠的价格条件购买，保质期长。它们还帮助我们预防可能出现的全行业短缺。

履行和交付

截至2025年12月31日，我们的履行网络由18个区域履行中心组成，这些中心战略性地分布在中国南部、中国东部、中国北部、中国西部、中国中部、中国西北部和中国东北部。未来，我们计划进一步提升这些履约中心的自动化水平和运营效率。

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我们利用我们的大规模运营和声誉，从第三方配送公司获得有利的合同条款。为了降低对任何单一寄递公司的依赖风险，我们通常与每个主要城市的两个或更多区域寄递公司签约。我们定期监测和审查快递公司的业绩及其对我们合同条款的遵守情况。此外，我们通常会要求快递公司在向我们提供服务之前支付定金或提供付款保证。我们通常每年谈判并订立物流协议。

我们一般能做到24小时送达23个省市，全国超九成地区除边远地区外72小时送达。

风险管理和内部控制

我们采取并执行了各种政策和程序，以确保严格的风险管理和内部控制，我们致力于不断完善这些政策和程序。

我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖产品安全、医疗质量和安全、监管风险管理、政府事务和监管合规等业务运营的各个方面。

产品质量安全

我们非常重视在我们平台上销售的产品的质量和安全。我们对采购的产品进行质量抽查，不符合我们质量标准的拒收发货。我们的质量控制部门严格执行质量控制程序。

监管合规和风险管理

我们有一个专门的公共关系部门，由政府关系和公共关系团队组成，并有一位在财富500强企业中拥有超过10年监管合规和风险管理经验的领导者。我们设计并采用了严格的内部程序，以确保我们的业务运营符合所有相关法律法规，并建立了规范员工行为和活动的行为准则。此外，我们不断审查我们的风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。

我们与对我们的业务有管辖权的相关政府机构密切合作。在实施新的业务举措之前或随着新的法律或法规颁布而出现监管不确定性时，我们与政府机构保持频繁的沟通。我们积极提供我们对拟议法规的意见，这些法规将受到公众意见的影响。在征求意见过程中，我们经常被相关政府主管部门邀请对拟议法规进行评论。

作为我们风险管理和内部控制措施的一部分，我们对腐败和欺诈活动采取了一系列内部规定，其中包括对收受贿赂和回扣、滥用公司资产的措施。我们在大部分重大经营合同中都有反腐败和反贿赂条款，我们要求我们的供应商和其他与我们合作的第三方遵守相关法律法规。

数据隐私和保护

我们致力于保护我们平台上消费者和其他参与者的信息和隐私。我们制定了全公司范围的数据安全政策，以保护个人信息和隐私。我们严格遵守法律法规，不以任何目的传播或出售我们用户的个人数据。我们对网络传输和后端存储中的用户数据进行加密，以确保保密性。为了最大程度降低数据丢失风险，我们定期进行数据备份和数据恢复测试。我们的数据库只能由经过评估和批准程序的某些指定和授权人员访问，他们的行动被记录和监测。

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环境、社会和治理（ESG）举措

尽管最近的经济环境充满挑战，我们仍致力于企业社会责任和满足社会不断变化的需求。我们致力于支持和参与符合我们核心价值观和使命的社会责任项目，并通过我们的技术驱动平台将我们的产品和服务的好处扩展到整个社区。

2023年5月进入藏区包虫病防治工作。在73^rd国际儿童节，我们发起了员工组织的闲置物品出售活动，所得款项全部用于儿童医院的公益项目。2025年3月，我们与第三方医药公司合作，向中国社会福利基金会捐款。

同时，我们还采取了一系列旨在减少碳排放的环境友好型措施，包括：

竞争

我们相信我们的商业模式是独一无二的，我们的服务涵盖了整个医药价值链。我们认为没有可比公司与我们直接竞争。然而，我们在某些业务部门和垂直领域面临激烈的竞争：

我们认为，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品的多样性、我们的定价竞争力、我们平台上的用户体验、我们的技术领先地位、我们风险管理的有效性、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的重大竞争，包括管理层、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功部分取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。我们相信，我们的先发优势和领先的市场地位有助于我们高效地与竞争对手竞争。

知识产权

我们依靠版权、商标和商业秘密法律和对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们在中国国家版权局登记了31项软件著作权。我们有27个注册域名，包括111.com.cn和yaoex.com。截至2025年12月31日，我武生物拥有注册商标332件，其中包括我武生物“1药网”商标。截至同日，我们在国家知识产权局的数字健康、大数据分析、SMART供应链技术领域拥有33项授权专利。

保险

我们维持涵盖对我们的业务运营至关重要的某些设备和其他财产的财产保险政策，以防范风险和意外事件。我们还通过中国政府规定的福利缴款计划为我们的员工提供包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划在内的社会保障保险。我们不保有营业中断保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。

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条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

与外国投资有关的条例

外国投资者和外商独资企业在中国进行的投资，应遵守1995年首次发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》。现行有效目录由商务部、发改委于2017年6月颁布，于2017年7月生效，并载有指导外资市场准入的具体规定，详细规定了与鼓励类外商投资产业、限制类外商投资产业和禁止类外商投资产业类别有关的进入领域。后两类列入负面清单，于2017年首次引入《目录》，统一列出了外商投资进入的限制性措施。2024年9月9日和2022年10月26日，商务部和发改委分别联合颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》和《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》，以取代此前的负面清单和《目录》，分别于2024年11月1日和2026年2月1日生效。任何未列入《目录》和负面清单的行业，除中国法律法规明确禁止或限制外，均为许可行业，一般对外投资开放。根据负面清单，增值电信业务（外资占比不超过50%，电子商务除外）限制外商投资。1我们的中国子公司药事科技是一家外商投资企业，开展属于外商投资许可行业的商品的技术服务和咨询销售业务。武汉华中，我们拥有70%股权的中国子公司，是一家外商投资企业投资的实体，开展在线B2B医药电子商务业务，该业务被归类为增值电信服务的一种。属于限制外商投资行业但不受50%外商投资限制。2023年2月，我们成立了中国子公司广州逸豪互联网信息技术有限公司（“广州逸豪”），该公司于2023年7月取得了属于限制外商投资行业但不受50%外商投资限制的增值电信服务证书。

外商投资法及其实施条例自2020年1月1日起施行，取代规范外商在华投资的三部法律。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者在中国境内单独或与任何其他投资者共同设立外资企业；（二）外国投资者取得企业在中国境内的股份、股权、财产份额或任何其他类似权益；（三）外国投资者在中国境内投资发起新项目，独立或者与其他任何投资者共同投资；（四）外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资的。外国投资者不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何领域，应符合负面清单限制的任何领域的负面清单规定的投资条件。未列入负面清单的领域，按照内资和外资统一对待的原则管理。此外，建立外商投资信息报告制度，由外国投资者或者外资企业通过企业登记系统、企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

我司中国子公司1大药堂科技作为外商投资企业，不受特别入境管理措施的限制，已按要求向商务主管部门备案设立变更。我们的若干中国附属公司，包括武汉华中和广州逸豪，是由外商投资企业直接或间接投资的实体，并开展属于受限制外商投资行业的业务。

2006年8月，包括商务部在内的6家中国监管机构联合通过了《并购规则》，该规则于2006年9月生效，并于2009年进行了修订。并购规则还规定了可能使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知商务部。此外，根据国务院办公厅2011年2月发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购，均受到商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

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目 录

2020年12月，发改委、商务部进一步颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施要求外国投资者对从事军事相关或某些其他行业的中国公司的直接或间接投资在完成任何此类投资之前须接受安全审查。“某些其他行业”，除其他外，是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务等。

有关增值电讯服务的规例

电信条例

2000年9月颁布并分别于2014年7月和2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，是中国有关电信服务的主要法律，为中国国内公司提供电信服务规定了一般框架。《电信条例》要求，电信服务提供者在开展经营之前取得经营许可证。《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”作了区分。作为《电信条例》附件印发的《电信业务目录》或《电信目录》，将信息服务和网上数据及交易处理服务认定为增值电信服务。

2017年7月，工信部发布修订后的《电信业务经营许可管理办法》，即自2017年9月起施行的《电信许可办法》，对《电信条例》进行补充。《电信许可办法》要求，增值电信业务经营者取得增值电信业务经营许可，可向工信部或其省级对口单位申请。增值电信业务许可期限五年，年检。

外商投资增值电信

外商对华电信企业直接投资还受《外商投资电信企业管理条例》或《FITE条例》的监管，该条例于2001年12月由国务院发布，分别于2008年9月、2016年2月和2022年3月进行了修订。《FITE条例》规定，在中国投资的外商投资电信企业或FITE必须作为中外合资企业在中国设立并开展业务。根据《FITE条例》和按照WTO相关协议的规定，投资于从事增值电信服务的FITE的外方，除国家另有规定外，最多可持有FITE 50%的股权。符合这些要求的FITE必须获得工信部的批准，工信部在授予批准方面保留相当大的酌处权。并且，投资电子商务业务的外方作为增值电信服务的一种，根据2015年6月发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务外资股比限制的通知》和现行有效的《电信目录》，被允许持有至多100%的FITE股权。

2006年7月，改制并入工信部的信息产业部颁布了《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》或《信息产业部通知》，重申了《FITE》规定的若干要求，并加强了PMI的管理。根据MII通知，如果外国投资者拟投资于中国增值电信业务，则必须成立FITE才能申请该业务所适用的电信业务经营许可。此外，禁止持有提供增值电信服务许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施设施等，在中国境内非法开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名，必须为许可证持有人或其股东所有。MII通知还要求，每个增值电信服务许可证持有人拥有与其经批准的业务经营相适应的设施，并在其许可证覆盖的业务区域内维护此类设施。

2023年2月成立中国子公司广州逸豪，于2023年7月获得增值电信服务许可。广州易号及其股东1药学科技拥有运营其电信业务所必需的域名、商标、设施等。广州逸豪目前经营电子商务业务，属于线上数据处理和交易处理（经营电子商务）范围，因此允许境外投资者持有广州逸豪100%的股权。

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目 录

互联网信息服务及线上数据处理和交易处理业务

2000年9月，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，即ICP办法，最近一次修订是在2024年12月。根据ICP办法，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案，中国商业性互联网信息服务经营者必须取得政府有关部门的互联网信息提供许可证，即ICP许可证，以及提供新闻、出版、教育等特定信息服务，还必须遵守相关法律法规，取得政府主管部门的批准。

根据《电信条例》和《电信目录》，电子商务经营者应当向有关电信主管部门取得具有在线数据处理和交易处理业务（仅限电子商务）规范的增值电信服务许可证（“EDI许可证”）。武汉华中、广州逸豪取得经营电子商务业务的EDI许可证。

移动互联网应用信息服务

2022年6月，CAC颁布APP规定，自2022年8月起施行。APP条款规定，禁止移动应用程序提供者、应用商店服务提供者从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动，不得制作、复制、发布、通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止的任何内容。应用程序提供者应当核实注册用户的身份信息，不得向未核实身份信息或者虚假使用任何组织和其他个人身份信息的用户提供相关服务。APP规定还要求应用程序提供商通过此类应用程序提供服务必须获得相关批准，并要求应用程序商店服务提供商在开始提供应用程序商店服务后30日内向当地CAC分支机构进行注册。

药品经营服务有关规定

医药经营

1984年9月，中国石油集团颁布了《药品管理法》，分别于2001年、2013年、2015年和2019年进行了修订，以规范在中国境内从事药品研究、制造、经营、使用、监督和管理的所有实体或个人。根据药品管理法，未取得药品经营许可证，不得经营药品经营，包括药品批发、药品零售业务。《药品管理法实施细则》，2002年8月由国务院颁布，最近一次修订是在2026年，其中强调了药品管理实施细则。

根据1999年改制并入CFDA的国家药品监督管理局同时颁布的《处方药和OTC药品分类管理办法（试行）》和《处方药和OTC药品流通暂行规定》，2000年1月生效，药品分为处方药和非处方药，即OTC药品。对于处方药，配药、购买和使用只能以持证执业医师或持证助医开具的处方为准。此外，处方药只能在专业医学杂志上做广告宣传。OTC药品则进一步分为甲类和乙类，均可无需处方购买和使用，经相关政府主管部门批准后公开推广。要求经销处方药和/或OTC药品的药品批发企业，以及销售处方药和/或A类OTC药品的药品零售企业取得药品经营许可证。

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目 录

根据国家市场监督管理总局2023年9月颁布、2024年1月施行的《药品经营使用监督管理办法》取代《药品流通监督管理办法》和《药品经营许可管理办法》，药品经营企业、医疗机构或其他从事药品经营、使用的主体，对其经营、使用的药品质量负责。《药品经营使用监督管理办法》规定了药品经营许可证的申领程序以及对药品批发商或药品零售商在管理制度、人员、设施等方面的要求和资格条件。药品经营许可证有效期限为五年，应在有效期届满前六个月予以延续。处方药经营在这些规则下受到高度监管。药品零售企业无有效处方不得销售处方药，违反限制的企业，将被责成在规定期限内整改违规行为，逾期不整改的，处五万元以下罚款，造成危害后果的，处二十万元以下罚款。此外，根据《药品流通监督管理办法》，药品制造、经营企业不得通过邮寄或者网络直接向社会公众销售处方药，对违反限制的企业，责令整改，给予纪律警告，并处以（一）销售药品价值的二倍和（二）三万元以下较低者的罚款。《药品管理法》和《药品经营使用监督管理办法》取消处方药网上销售限制，采取线上线下销售保持一致的原则，允许符合条件的医药企业进行药品（包括处方药，但不包括某些特控药品）网上销售。此外，经营第三方网络药品交易平台的主体，应当向药品监督管理有关部门备案并负责审查药品上市许可持有人和申请在其平台经营的药品经营企业的资质，确保其符合法定要求，对平台上发生的药品经营行为进行管理。

此外，根据CFDA分别于2000年4月颁布并于2012年、2015年和2016年修订的《药品经营质量管理标准》，以及NMPA颁布并于2023年7月修订的《药品检查管理办法（试行）》，行政主管部门有权检查相关主体在药品生产经营使用、相关质量管理规范执行情况和药品标准方面是否符合法律法规。

医疗器械运营

根据2000年1月国务院颁布并分别于2014年、2017年、2021年和2024年修订的《医疗器械监督管理条例》和2022年3月国家市场监督管理局颁布的《医疗器械经营监督管理办法》，根据医疗器械涉及的风险程度对医疗器械经营行为进行规范，分为三类。第一类医疗器械的经营不需要许可证或备案，而第二类医疗器械和第三类医疗器械的经营分别需要备案和许可要求。经营医疗器械的单位，应当在管理制度、人员、设施等方面符合一定要求，应当申请批准经营第三类医疗器械，并向政府有关主管部门备案经营第二类医疗器械。医疗器械经营许可有效期限为五年。根据2024年7月1日起施行的国家药监局2023年12月颁布的《医疗器械经营质量管理标准》，从事医疗器械经营的企业应当在医疗器械采购、验收、储存、销售、运输、售后服务等全过程采取有效的质量管理措施，确保医疗器械产品在配送过程中的质量安全和可追溯。

药品、医疗器械网上经营有关规定

互联网药品信息服务

《互联网药品信息服务管理办法》即《互联网药品办法》于2004年7月由CFDA颁布，并于2017年修订，据此，互联网药品信息服务是向网络用户提供药品（含医疗器械）信息服务，分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品（含医疗器械）信息服务的网站运营者，必须取得CFDA主管对口单位的互联网药品信息服务资格证书。互联网药品信息服务资格证书有效期限为五年，经相关政府主管部门复查，可在其有效期届满前至少六个月续展。

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目 录

此外，互联网药品办法要求，有关药品的信息应当准确、科学，其提供应当符合相关法律法规的规定。不得在网站上发布医疗机构生产的麻醉剂、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和药品的产品信息。此外，与药品（包括医疗器械）有关的广告，由国家药品监督管理局或其主管对口单位批准。

互联网药品交易服务

《互联网药品交易服务审批暂行规定》，即互联网药品交易暂行部分，由CFDA于2005年9月颁布，于2005年12月起施行，规范药品（包括与药品直接接触的医疗器械和包装材料、容器）通过互联网进行的交易，包括药品生产企业、药品经营企业和中介机构之间提供交易服务，药品生产企业和药品批发企业通过自有网站向其他第三方提供的服务以及药品零售连锁企业向个人消费者提供的服务。根据暂行部分互联网药品交易企业从事通过互联网提供药品交易服务，必须取得互联网药品交易资格证书。这类证书的期限为五年，有A证、B证和C证三种。仅向三种企业发放：（一）向药品制造厂、药品经营企业和医疗机构提供药品交易服务，但不参与药品制造经营且与行政组织、医疗机构或药品制造经营企业不拥有、不存在产权关系或其他经济利益的企业；（二）通过自有网站与其他第三方企业进行交易的药品生产企业和药品批发企业；（三）通过互联网为个人消费者提供OTC药品交易服务的药品零售连锁企业。

不过，根据国务院2017年1月颁布的《关于取消第三批中央指定地方政府行政许可事项的决定》，除第三方平台外，省级CFDA对口机构实施的互联网药品交易服务企业审批全部取消。2017年4月，国家药监局办公厅发布关于执行上述决定的通知，据此，药品生产企业、药品批发企业可以通过自有网站与其他企业开展互联网药品（含医疗器械）交易，但不得向个人消费者提供互联网药品（含医疗器械）交易服务。此外，药品零售连锁企业可以向个人消费者提供互联网药品（含医疗器械）交易服务，但不得超出许可和备案许可的经营范围，不得在相关交易网页上展示处方药信息，不得销售处方药或有特殊行政要求的非处方药；如该决定所示，CFDA后续将公布互联网药品（含医疗器械）交易监管相关规则。

此外，根据国务院2017年9月颁布的《关于取消各类行政许可事项的决定》，作为第三方平台从事互联网药品交易服务的企业，在开展此类业务前，不得再接受CFDA的审批。2017年11月，CFDA办公厅颁布《关于加强互联网药品医疗器械交易管理监督的通知》，其中明确开展互联网药品交易服务的审批作为第三方平台予以取消，但开展互联网药品（含医疗）交易服务的企业应当总体建立综合监管制度，并要求CFDA地方对口单位对资质准入审查、产品查验、交易数据存储及法律责任等方面实施日常监督检查。

网上销售药品、医疗器械

根据中国法律法规，除药品制造经营企业或医疗机构不能通过邮寄或互联网直接向公众销售的处方药外，药品和医疗器械一般允许在网上销售。

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目 录

修订后的《药品管理法》取消了处方药网络销售限制，仅禁止特殊类别药品通过互联网销售，包括疫苗、血液制品、麻醉和精神类药品、医疗用毒性药品、放射类药品、药用易制毒化学品或其他实行特殊管理的药品。本次新法采取线上线下销售保持一致的原则，即开展药品网络销售的主体应当具备有效的药品经营许可证，第三方平台提供者应当对申请在其平台经营的药品上市许可持有人和药品经营企业的资质进行审查，确保其符合法定要求，并对平台上发生的药品经营行为进行管理。根据《药品管理法实施细则》，第三方平台提供者应当建立健全网上药品销售质量管理体系，设立相应的管理部门，配备药学技术人员等相关专业人员，制定实施药品质量管理、配送管理等制度。

药品网上销售办法于2022年8月由国家市场监督管理总局颁布，自2022年12月1日起施行。根据网络药品销售办法，网络药品销售者、网络药品交易平台服务商应当采取有效措施，确保交易全过程信息真实、准确、完整、可追溯，并符合国家个人信息保护相关规定。禁止网售药品的具体目录由国家药品监督管理局制定。网上向个人销售处方药的，应当保证处方来源真实可靠，并进行实名认证。网售处方药零售商、第三方平台应当采取一定措施，核实处方提供者信息，避免重复使用处方。药品网络零售商在销售处方药前，应当向消费者进行全面风险提示，不得违反规定向个人无偿赠送处方药或A类非处方药，以换取购买药品或商品。网络药品销售者、第三方平台应当履行各自保障网络药品销售质量安全的义务，并向药品监督管理主管部门报告或者备案其相关信息。

2022年11月，国家药品监督管理局发布《禁止网上销售药品目录（第一版）》和《关于规范网上药品销售备案报备的公告》，对网上药品交易第三方平台备案、网上药品销售商报备等进行了详细要求。

2017年12月，CFDA颁布了《医疗器械网络销售管理监督办法》，即《医疗器械网络销售办法》，自2018年3月起施行。根据《医疗器械网上销售办法》，从事医疗器械网上销售的企业，必须是具有医疗器械生产许可证或者经营许可证或者依法备案的医疗器械制造经营企业，法律法规未要求取得许可或者备案的除外，提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应当取得互联网药品信息服务资质许可，并应当向食品药品监督管理部门主管部门备案。医疗器械网络销售企业或者提供医疗器械网络交易服务企业，应当采取技术措施，确保医疗器械网络销售的数据、资料真实、完整、可追溯，如医疗器械销售信息记录在医疗器械有效期后保存两年，无有效期的保存不少于五年，或者植入医疗器械的永久保存。2022年3月，NMPA颁布了《医疗器械经营监督管理办法》，根据该办法，线上医疗器械销售者应当遵守法律、法规、规章的相关规定。根据《医疗器械网络销售质量管理标准》，从事网络销售活动的经营者或者为网络医疗器械交易提供服务的电子商务平台经营者，应当建立质量管理体系，并保证其有效运行。网络销售者应当建立相应的质量管理部门或者指定专门人员履行信息审核、风险监测等职责。平台经营者应当对卖主进行实名登记，审查其证照和备案情况以及所销售产品的登记备案情况，并采取有效措施，对在其平台经营的卖主行为进行管理。根据NMPA于2024年8月发布的《医疗器械管理法（征求意见稿）》，医疗器械电子商务平台经营者应当依法对申请入驻平台的医疗器械网络销售经营者进行实名登记，审查其医疗器械经营许可、备案情况、经营的医疗器械产品注册备案情况，确保符合法定要求。国家药品监督管理局于2025年9月发布了《处方药网络零售合规指南（征求意见稿）》，为中国处方药网络零售提供了一般性合规指导，重点保障药品质量安全。截至本年度报告之日，该等草案尚未生效。

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国家药监局2025年12月颁布的《药品医疗器械互联网信息服务备案管理规定》，对提供药品医疗器械相关互联网信息服务的主体建立备案制度，向省级药品监管部门备案。

网上交易相关规定

市场监管总局于2021年3月颁布、2025年3月修订的《网络交易监督管理办法》或《网络交易办法》规定了网络交易经营者的义务，包括网络交易平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者和通过其他网络服务开展网络交易活动的网络交易经营者。社交网络、直播带货或者其他网络服务提供者为经营者提供网上经营场所、商品浏览、订单生成、网上支付或者其他网络交易平台服务，应当依法履行网络交易平台经营者的义务。商务部于2014年12月颁布《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定（试行）》，自2015年4月起施行，指导和规范网络零售第三方平台经营者交易规则的制定、修订和执行工作。这些措施对第三方平台运营者提出了更加严格的要求和义务。例如，第三方平台经营者有义务向商务部或其各自省级对口单位公开并备案交易规则，对在其平台上销售产品或服务的每一第三方商户的法律地位进行审查登记，并在商户网页显著位置展示该商户营业执照所载信息或其营业执照链接。凡第三方平台经营者同时担任网络分销商的，这些第三方平台经营者必须对其网络直销和在其第三方平台销售第三方商家产品进行明确区分。此外，2018年8月，中国石油集团颁布了《电子商务法》，该法于2019年1月1日生效，旨在规范在中国境内进行的电子商务活动。根据《电子商务法》，电子商务经营者应当遵守自愿、平等、公平、诚信的原则，遵纪守法，遵守商业道德，平等参与市场竞争。进一步强化了电子商务经营者在消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络空间安全和个人信息保护等方面的履约义务，也强调了电子商务经营者对产品和服务质量的承诺。2025年，国家市场监督管理总局会同其他有关部门颁布了《网络交易平台规则监督管理办法》、《网络交易平台收费行为合规指引》、《互联网平台价格相关行为规则》等一系列进一步规范网络交易平台交易的通告，确保网络交易参与各方公平透明。2024年12月，市场监管总局发布《网络交易执法协同调查暂行办法》，自2025年1月起施行。根据本办法，市场监督管理部门有权要求网络交易的平台经营者在开展执法活动时，提供平台内相关经营者信息和相关交易信息，核实确认合作调查事项并回复结果。

在网上交易办法发布后，国家工商总局发布了多项指导意见和实施细则，旨在为这些规定增加更多的特殊性，并继续考虑和发布这一行业的指导意见和实施细则。例如，中国三个政府部门（财政部、海关总署或GAC、STA）于2016年3月发布了新的跨境电子商务零售进口征税通知，该通知于2016年4月8日生效，并于2018年11月进行了修订，以规范跨境电子商务交易，并引入了跨境电商零售进口货物清单的概念，即跨境电商货物清单，该概念已由三个部门与其他相关部门不时发布和更新。2016年4月和2018年11月发布的两批《跨境电商货物清单》和《跨境电商货物清单（2018年版）》已被2019年12月发布的《跨境电商货物清单（2019年版）》取代，2022年进一步调整，并于2016年5月发布《关于落实新的跨境电商零售进口监督管理要求有关事项的通知》，进一步落实细则。根据2018年11月发布的《关于完善跨境电子商务零售进口监督管理有关工作的通知》，跨境电商平台零售进口商品暂按个人物品处理，不适用于37个跨境电商试验区正常进口商品适用的更严格规定和更高税率。此后，跨境电商综合试验区在更多城市和地区设立。

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与食品经营有关的规例

总局关于粮食运行

自2009年6月起施行、上一次由中国石油集团于2025年9月修订的《中华人民共和国食品安全法》和自2009年7月起施行、经国务院于2016年和2019年修订的《中国食品安全法实施条例》对食品安全进行了规范，建立了食品安全监督、监测和评估制度，采用了食品安全标准。国务院对食品生产交易实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可，销售食用农产品或者预包装食品除外。销售预包装食品，应当向有关食品安全管理部门备案。此外，国务院对保健食品、医疗专用配方食品和婴幼儿配方食品等特殊类别食品实行严格监督管理。

2023年6月国家市场监督管理总局颁布的《食品经营许可和备案管理办法》取代《食品经营许可管理办法》，规范食品经营许可和备案活动，加强食品经营监督管理，确保食品安全。在中华人民共和国境内从事食品销售或者餐饮服务，应当取得食品经营许可证，但下列情形除外：（一）销售食用农产品，（二）仅销售预包装食品，（三）医疗机构或者药品零售商在特殊医学用途配方食品范围内销售特定总营养配方食品，（四）在其生产加工场所或者通过互联网销售取得食品制造许可证的食品制造厂生产的食品，（五）法律、法规规定不需要取得食品经营许可证的其他情形。仅销售预包装食品的，应当向县级以上地方市场监管部门办理备案手续。食品经营者从事食品经营活动的，应当取得1个食品经营许可证或者1个经营场所完整的备案手续。食品经营许可证有效期限为五年。

有关产品质量和消费者保护的规定

根据《中华人民共和国产品质量法》，该法自1993年9月起施行，并分别于2000年、2009年和2018年由中国石油集团修订，销售产品必须符合相关安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中销售混杂物、仿制品，不得以假乱真、以次充好、以次充好、以次充好。对销售者而言，任何违反国家或行业健康安全标准或其他要求的行为，都可能导致民事责任和行政处罚，例如赔偿损失、罚款、没收非法销售的产品和此类销售所得甚至吊销营业执照；此外，严重的违法行为可能会使责任个人或企业承担刑事责任。

根据1994年1月生效、分别于2009年和2013年由中国石油集团修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》及其2024年7月1日起施行的实施细则，经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期限的真实信息。因在互联网交易平台上购买或接受的产品或服务导致利益受损的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。网络交易平台经营者无法提供销售者、服务者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台的提供者索赔损失。明确知道或者应当知道销售者或者服务者利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的网络交易平台经营者，必须与销售者或者服务者承担连带责任。而且，经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、次品的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。

2017年1月，国家工商总局发布了《网购商品七天内无理由退货暂行办法》，自2017年3月起施行，并于2020年10月进行了修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外情况、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无理由退货规则及相关消费者保护制度的责任，在首页显著位置持续展示此类规则和制度，确保消费者能够方便、完整地阅读、下载，并监督商家遵守这些规则。

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与网络广告有关的条例

广告方面的对外投资

规范外商在华投资广告代理机构的主要规章是《外商投资广告企业管理办法》，该办法因2015年6月上汽集团发布的《外商投资广告企业管理办法》废止决定而废止。根据负面清单和《目录》，允许境外投资者在符合一定资质要求的情况下，在中国境内拥有一家广告代理商100%的股份。不过，外商投资提供网络广告服务的广告代理商，仍受外商投资增值电信业务的限制。

对互联网广告的管理

2015年4月，中国石油天然气集团公司制定了《中华人民共和国广告法》，即《广告法》，于2015年9月生效，并于2018年10月和2021年4月进行了修订。《广告法》规范了中国的商业广告活动，规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。对广告内容违反该等要求的广告主，将责令停止发布该等广告，并处以20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，可以吊销该广告主的营业执照，有关部门可以撤销该广告审查批准文件，一年内不予受理该广告主提交的申请。此外，对违反该规定的广告经营者、广告发布者，处以20万元以上100万元以下的罚款，并没收其收取的广告费；情节严重的，可以吊销该广告经营者、广告发布者的营业执照。

除禁止某些处方药做广告外，处方药的广告只能在指定的医学或医药期刊上进行。在指定媒体渠道外展示处方药广告，可能导致广告经营者违反该限制，没收广告费，并处以20万元以上100万元以下的罚款，情节严重的，可以吊销营业执照。此外，任何医疗、药品或医疗器械的广告不得含有任何关于该等医疗、药品或医疗器械的功能和安全性的断言或保证，或任何关于该等医疗、药品或医疗器械的治愈率或有效性的陈述，违反该等规定的，将被处以相当于广告费金额三倍以下的罚款，或广告费无法计算或明显偏低的，处以10万元至20万元不等的罚款；情节严重者，处相当于广告费金额五倍以下的罚款，不能计算广告费或者广告费用明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款。此外，《广告法》还规定，互联网信息服务提供者不得变相提供保健、养生知识，发布与医疗、药品、医疗器械或者保健食品有关的广告。

2023年2月，市场监管总局颁布了《互联网广告管理办法》，即《互联网广告办法》，自2023年5月1日起施行，取代了《互联网广告暂行办法》。《互联网广告办法》规定了广告主、广告经营者、广告发布者和互联网平台经营者关于互联网广告的义务。不得未经审查发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药、保健食品或者特殊医学用途配方食品广告，不得通过介绍健康、养生知识等方式变相发布。广告经营者、广告发布者应当建立健全和落实互联网广告业务登记、审查和档案管理制度，核实广告主身份和广告内容，互联网平台经营者应当采取措施，防范和制止提供互联网信息服务过程中的违法广告。利用算法推荐发布互联网广告的，应当将算法推荐服务的相关规则、广告记录等信息记入广告档案。

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根据2020年3月起施行的《药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途食品广告审查暂行管理办法》，对药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途食品广告按该办法进行审查。此类广告的申请人必须是药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途食品的注册证或者备案证明持有人或者其授权的生产经营企业。药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途食品广告许可证号的有效期限，应当与产品的注册证、备案证明或者生产许可有效期限中的最短期限一致。无该等文件规定的有效期限的，广告许可证号的有效期限为二年。且未经事先批准，不得变更经批准的广告内容，否则对药品、医疗器械广告的修改内容重新申请审查。

有关互联网信息安全和隐私保护的规定

中国政府当局制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。

中国石油天然气集团公司颁布的《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，于2017年6月生效，2025年10月修订，是为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益而制定的，要求包括（其中包括）互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。网络安全法重申现行其他法律法规对个人信息保护规定的基本原则和要求，强化互联网服务提供者的义务和要求，包括但不限于：（一）对收集到的所有用户信息严格保密，建立全面的用户信息保护制度；（二）在收集使用用户信息和披露规则、目的、收集和使用用户信息的方法和范围；（iii）保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。违反《网络安全法》及其他相关法规、规章的规定和要求，可能导致警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、停业、关闭网站等行政责任，严重的可能导致刑事责任。2025年3月，CAC公布了《中华人民共和国网络安全法公开征求意见的通知（第二次修订草案征求意见稿）》，进一步细化和分类了网络运营者和关键信息基础设施运营者的法律责任，强化了平台对违法信息的治理责任，引入了处罚豁免情形等。

此外，《中国数据安全法》于2021年9月生效。数据安全法从重要性上确立了数据保护的分层制度。被归类为“重要数据”的数据，将由政府主管部门以目录形式确定，要求得到更高级别的保护。具体而言，《数据安全法》规定，处理“重要数据”的经营者需指定“数据安全员”和“管理部门”负责数据安全。此外，这类运营商被要求定期评估其数据活动的风险，并向相关监管部门提交评估报告。在《网络安全法》和《数据安全法》或《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》，即《CII保护条例》，于2021年9月开始施行。根据《CII保护条例》，关键信息基础设施即CII，是指公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能灭失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生和公共利益的任何重要网络设施或信息系统。要求监管特定行业的监管机构制定详细的指导意见，对各自行业的CII进行识别，关键信息基础设施运营商或CIO必须通过履行一定的规定义务，承担起保护CII安全的责任。例如，要求CIO开展网络安全测试和风险评估，向相关监管部门报告评估结果，对发现的问题至少每年及时整改一次。截至本年度报告日，我们未被相关监管机构认定为CIO。

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2021年9月，CAC、工信部等多个政府主管部门发布关于加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见，提出完善算法安全治理机制，推进算法备案。2021年12月，CAC等政府主管部门颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月起施行，对基于多种标准的算法推荐服务商实施分类分级管理，并规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务商应当自提供该等服务之日起十个工作日内向CAC备案。工信部于2022年12月发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，其中要求工业和电信数据处理方进一步落实数据分类分级管理，采取必要措施确保数据保持有效保护和合法应用，并进行数据安全风险监测。工业、电信数据处理者应当定期对其数据进行梳理，按照相关标准规范，识别重要数据和核心数据，制定其具体目录，并将其重要数据和核心数据目录向属地行业监管部门备案。

2013年7月，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，进一步界定用户个人信息，除用户所在地、服务时间等其他信息外，还包括用户名、生日、身份证号、住址、电话、账号、密码等可单独用于识别用户身份的其他信息。此外，根据最高人民法院、最高人民检察院2017年5月发布的解释，个人信息是指以电子方式或者通过其他方式记录的、可能用于识别个人或者个人活动的各种信息，包括但不限于姓名、身份证号码、联系方式、住址、用户账号和密码、财产所有权和位置追踪等。根据2019年1月国家CAC、工信部、公安部颁布的《关于开展打击APP非法收集使用个人信息专项打击行动的通告》，应用程序运营者在收集使用个人信息时，应当严格履行网络安全法规定的义务，对获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。2020年7月，工信部发布《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》，督促APP服务商等加强APP下载使用相关用户个人信息保护。2021年3月，工信部、中国公安部和国家市场监督管理总局共同发布了《CAC关于常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围的规定》，进一步对个人信息安全和隐私保护提供指导。

2015年11月，中国石油集团发布的《刑法》第九条修正案生效，据此，任何互联网服务提供者未按适用法律的要求履行互联网信息安全管理相关义务，且拒不责令整改的，将因（i）大规模传播非法信息；（ii）因用户信息泄露造成严重后果；（iii）严重丢失犯罪证据；或（iv）其他严重情节受到刑事处罚。此外，任何个人或实体（i）以违反相关规定的方式出售或传播个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。

《个人信息保护法》于2021年11月生效，整合了有关个人信息权利和隐私保护的各项规则，适用于中国大陆境内的个人信息处理以及中国大陆境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向自然人提供产品和服务或在中国境内对自然人行为进行分析评估的活动。

再者，2021年12月，CAC等几届管理局联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，并于2022年2月生效。根据《网络安全审查办法》，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查要求扩大，涵盖拥有超百万用户个人信息的“互联网平台运营者”，如果这类运营者打算将其证券在外国上市。此外，如果中国相关政府当局确定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。

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2022年7月，CAC公布了《数据出境转移安全评估办法》，其中规定，将在中华人民共和国境内收集、生成的重要数据和个人信息出境转移的数据处理者，应当在特定情形下进行安全评估。本办法规定，安全评估要将事前评估与持续监管、风险自评与安全评估相结合，防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何数据均需进行安全评估后方可转出中国大陆：（一）转出中国大陆的数据为重要数据；（二）数据处理方为处理百万以上个人信息的关键信息基础设施运营方或数据处理方；（三）自1月1日起，将个人信息转出中国大陆的数据处理方累计向境外转移个人信息10万以上或个人敏感个人信息1万以上^St上一年度的；或（iv）CAC另有规定的。2023年2月，CAC颁布了《个人信息出境转移标准合同办法》，其中规定，向境外提供个人信息的数据处理者应当符合以下标准：（i）不是CIO，（ii）处理个人信息少于一百万，（iii）自上一年1月1日以来向境外接收人提供的个人信息总量低于10万条，以及（iv）自上一年1月1日以来向境外任一接收人提供的个人敏感信息总量低于1万条。数据处理者应当自标准合同生效之日起10个工作日内向省级网络空间主管部门申请备案。2024年3月，CAC发布了《便利和规范跨境数据流动的规定》，其中规定，向境外转移个人信息的数据处理者，在特定情况下，包括但不限于确有必要为执行和履行个人为当事人的合同的目的，将个人数据转移至境外的，免于进行安全评估、执行标准合同和进行安全认证。

2024年9月，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，规定了网络数据处理者、重要数据处理者和网络平台服务商的义务。根据本规定，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照有关规定办理国家安全审查；网络大平台的服务提供者，即注册用户超过5000万或月活跃用户超过1000万且业务类型复杂且网络数据处理活动对国家安全、经济运行、国计民生等方面具有重大影响的平台，应当发布个人信息保护社会责任年度报告。

《个人信息保护合规审计管理办法》于2025年2月12日由CAC公布，自2025年5月1日起施行。根据这些办法，处理1000万以上个人信息的个人信息处理者，应当至少每两年进行一次个人信息保护合规审核（“合规审核”），处理100万以上个人信息的，应当指定合规审核责任人，提供重要互联网平台服务、用户数量多、业务类型复杂的，应当建立以外部成员为主的独立组织，对合规审核进行监督。在特定情况下，CAC等履行个人信息保护职责的部门可以要求个人信息处理者委托专业机构进行合规审核。

与反垄断和反不正当竞争有关的规定

根据上一次于2025年6月27日修订的《中国反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反《中国反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的情形。市场监管总局于2024年5月6日颁布了《反不正当网络竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行。按照规定，具有竞争优势的平台经营者，无正当理由，不得利用技术手段滥用后台交易数据、流量或其他信息优势和管理规则，通过屏蔽任何第三方的经营信息或者无理干扰商品展示秩序等方式，阻碍或者扰乱其他经营者合法提供的网络商品或者服务的正常经营，扰乱市场公平竞争秩序。

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上一次修订于2022年6月24日的《中国反垄断法》适用于中国的垄断行为，包括（i）订立垄断协议；（ii）经营者滥用市场支配地位；（iii）具有或可能具有消除或限制竞争效果的经营者集中。经营者违反《中国反垄断法》的，可以处以责令停止违法、没收违法所得，并处以最高不超过其上一年度销售收入10%的罚款。违法行为情节极其严重、影响极其恶劣、后果严重的，可以处以按前述比例计算数额2倍以上5倍以下的罚款。2022年《中国反垄断法修正案》为市场份额低于SAMR设定的特定阈值的经营者订立的纵向垄断协议引入“安全港”，授予SAMR在特定情形下并购调查中暂停审查期的权力，允许公诉机关以垄断行为为由提起民事公益诉讼，大幅提高对违反《中国反垄断法》的处罚力度等。这一修正案强调了《中国反垄断法》在互联网等重点行业的强制执行。

2021年2月，国务院反垄断委员会颁布《互联网平台经济领域反垄断指南》。该指引与《中国反垄断法》保持一致，对认定垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中可能对平台经济领域产生消除或限制竞争效果提供了指导。

此外，国家市场监督管理总局近年来出台了《企业境外反垄断合规指引》、《经营者集中反垄断合规指引》、《互联网平台反垄断合规指引》等一系列指引，协助经营者增强防控和处置反垄断合规风险的能力。

与知识产权有关的条例

版权所有

中国通过了全面的知识产权立法，包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世贸组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

1990年9月，中国石油集团颁布《中华人民共和国版权法》，1991年6月生效，分别于2001年、2010年和2020年修订，最新修订于2021年6月1日生效。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

为进一步贯彻落实国务院2001年12月颁布、分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据中国证监会1982年8月颁布、分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》，中国市场监督管理总局商标局负责商标在中国的注册管理工作。国务院市场监管总局成立商标评审委员会，负责解决商标争议。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月，国务院发布修订后的《实施商标法》，明确了申请商标注册和复审的要求。

专利

根据中国石油天然气集团公司1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《中华人民共和国专利法》，一项可申请专利的发明或者一项实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，自申请日起算。

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域名

2012年5月和2019年6月，中国互联网络信息中心分别发布了《域名注册实施细则》和《国家顶级域名注册实施细则》，对域名和顶级域名注册实施细则作出了规定。2017年8月，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，即域名办法。域名办法对顶级域名“.cn”等域名注册进行规范。

有关外汇和股息分配的规定

中国外汇兑换的主要法规是1996年1月由国务院颁布的《外汇管理条例》，1996年4月生效，随后于1997年和2008年修订；1996年6月由中国人民银行颁布并于1996年7月生效的《结售汇付汇管理条例》。根据本条例，经常项目的人民币可自由兑换，包括派发股息、支付利息、贸易和服务相关的外汇交易，但资本项目的人民币不得自由兑换，例如直接投资、贷款和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局或当地对应方的批准。允许外商投资企业将税后红利兑换成外汇，并将该外汇从其在中国的外汇银行账户汇出。

规范外商控股企业分红的主要法规包括《外商投资企业法》和《外商投资企业法》管理规则，已于2020年1月1日被《外商投资法》废止。根据现行规定，所有中国企业，包括外商投资企业，必须至少将税后利润的10%拨入法定公积金，除非这些公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备金不得作为现金红利进行分配，在抵消以前会计年度的任何亏损之前不得分配股利。此外，根据2008年1月生效并于2018年修订的《企业所得税法》，中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，费率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。

股票激励计划相关规定

根据外管局于2012年2月发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项通知》或《股份激励规则》等规定，参与境外上市公司任何股份激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工，除某些例外情况外，均需在外管局登记。所有此类参与人均需授权一名合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司在外管局注册登记，并办理相关收益的开户、转账、结算等外汇事宜。《股份激励规则》还要求指定一名离岸代理人，为股份激励计划参与者办理与行使购股权和出售收益有关的事宜。

在我们上市后未能完成我们的员工激励计划的外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。

与就业有关的条例

1995年1月生效、2009年和2018年修订的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，以及2008年1月生效、2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》，要求用人单位向职工提供书面合同，限制使用临时工，旨在给予职工长期的工作保障。雇主必须向雇员支付等于或高于当地最低工资标准的工资，建立劳动安全和工作场所卫生制度，遵守国家劳动法规和标准并为雇员提供适当的工作场所安全培训。2008年9月，国务院颁布《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，立即生效，对《劳动合同法》的规定作了解释和补充。

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劳动合同法规定，用人单位应当限制被派遣劳动者的数量，使其不超过其劳动者总数的一定比例。2014年1月，MOHRSS发布了《劳务派遣暂行规定》，并于2014年3月生效，其中规定，雇主使用的被派遣工人数量不得超过其雇员总数的10%。

中国政府当局不时通过有关社会保险和住房基金的各种法律法规，其中包括《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《孕产妇职工暂行保险办法》和《住房公积金管理条例》。根据这些法律法规，中国公司必须为其员工向相关的当地社会保险和住房基金主管部门缴纳规定水平的缴款。不遵守这类法律法规，可能会被当地社会保险和住房基金监管部门处以各种罚款和法律制裁以及补充缴费。

与税务有关的规例

企业所得税

根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年和2018年修订的《企业所得税法》，自2008年1月1日起，在中国注册成立的内外资企业和外商投资企业的所得税率均为25%。为明确企业所得税法的某些规定，国务院于2007年12月6日颁布了《中国企业所得税法实施细则》，即《企业所得税实施细则》，自2008年1月1日起施行，并于2019年进行了修订。根据企业所得税法和企业所得税实施细则，企业被划分为“居民企业”或“非居民企业”。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。此外，企业所得税法规定，非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内但在中国设有机构或营业地，或在中国境内没有机构或营业地但收入来源在中国境内。

按照高新技术企业认定管理办法认定为高新技术企业的企业，享受15%的优惠企业所得税税率。高新技术企业资格有效期为高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可在前次证书到期前或之后重新申请高新技术企业等认定。企业在被认定为高新技术企业后，应当每年填报并报送上一年度年度发展情况报表。此外，高新技术企业发生名称变更或认定条件发生重大变化（分立、合并、重组或工商变更等）的，应当在三个月内报告变更情况，认定机构对其是否继续具备高新技术企业资格进行审核。1药事科技已于2019年12月6日取得高新技术企业证书并于2022年12月14日换发。

股息预扣税

企业所得税实施细则规定，自2008年1月1日起，对于向在中国没有设立或营业地，或有该设立或营业地但相关收入与设立或营业地无有效关联的非中国居民企业股东宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。根据中国与非中国股东所居住的司法管辖区之间的税收协定，股息所得税可能会进一步减少。

增值税

《中华人民共和国增值税法》于2024年12月25日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2026年1月1日起施行。据此，在中国境内从事销售货物、劳务、无形资产或者不动产以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），应当缴纳增值税。增值税法及其实施细则提供了应税交易的定义，规定了如何确定应税交易是否发生在中国境内，并更新了税率。根据财政部、国家税务总局公布的一系列公告，适用于小规模纳税人的增值税征收率降至1%，至2027年12月31日止。

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C.组织Structure

以下图表说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告表格20-F之日我们的主要子公司：

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D.财产、厂房和设备

截至2025年12月31日，我们在上海租赁的办公面积约为2495平方米。截至同日，我们还在重庆、武汉、广州和兰州租赁了总面积约3300平方米的办公空间。关于我们的履约中心，截至2025年12月31日，我们在昆山、重庆、武汉和广州租赁了总面积约为110,200平方米的这些设施。我们根据经营租赁协议从不相关的第三方租赁我们的房地。

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第4a项。未解决员工意见

不适用。

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项目5。经营和财务审查与前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告表格20-F中包含的相关说明，并应与之一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本20-F表年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

A.经营成果

概述

我们致力于在中国将患者与药物和医疗保健服务进行数字化连接。我们是领先的线上线下一体化健康医疗平台，拥有中国最大的虚拟药房网络。通过应用先进的互联网和使能技术，我们提供范围广泛的产品和服务，从医疗咨询到处方药，从健康和保健产品到从一次性修复到生命周期慢病管理的工具，从线下到线上，以及帮助他们更好地管理病情的支持服务，通过优化的供应链和云服务，提高药品零售和分销的效率和透明度。今天，我们为亿万消费者提供更好的医药产品和医疗服务，将医疗提供者和患者联系起来。

我们的综合商业模式以我们的旗舰技术平台为标志：

我们正在打造我们在智能供应链、基于云的解决方案、大数据和医疗专业知识领域的核心竞争力，并正在利用我们的新零售平台重塑中国的医药价值链。我们不仅通过我们的线上零售药店直接为消费者服务，截至2025年12月31日，我们还为超过50万家药店提供服务，以更好地服务于他们的消费者。我们的网上批发药店，1药房，作为一站式药店采购广大医药产品的选择。

我们在我们的生态系统中连接药店、制药公司、医疗专业人员和消费者，我们提高了医药价值链的效率和透明度。我们的全渠道电商平台在全国范围内促进药品商业化方面发挥着重要作用。这种模式为制药公司提供了多种渠道，可以同时接触全国范围内的医疗保健提供者，并对他们进行新药和疗法的教育。这种模式显著减少了时间、资源和成本，这使得药品可以快速高效地配送。

2023年我们的收入为人民币149亿元，2024年为人民币144亿元，2025年为人民币126亿元（18亿美元），其中B2B部门的产品收入分别为人民币145亿元、人民币140亿元和人民币122亿元（17亿美元）。我们的净亏损占净收入的百分比从2023年的2.4%减少到2024年的0.1%，并在2025年增加到0.2%。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的经营业绩受到推动中国整体健康和保健行业的一般因素的影响，特别是中国的药品零售和批发分销以及互联网医疗行业。

我们的业务扩张和收入增长已经并将继续受到中国一般健康和保健行业发展的影响，而这反过来又受到可支配收入和医疗保健支出增加、健康意识提高、人口老龄化、预期寿命延长、移动互联网渗透率提高、政府政策利好和医疗保险覆盖率提高的推动。任何这些一般行业状况的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生负面和实质性影响。

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我们受到政府政策和法规的影响，这些政策和法规涉及我们运营的各个方面，包括药品和其他健康和保健产品的线上和线下销售和分销的资格和许可要求等。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”我们受益于中国最近的某些有利的监管和政策变化，特别是促进医药产品分销的各种政策举措。我们预计，这些有关医药产品分销的措施的实施也将影响市场竞争，并带动行业整合。

虽然我们的业务受到推动中国整体健康和保健市场的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素。

我们的Ability来吸引和留住消费者和药店

我们的净收入取决于我们吸引和留住消费者和药店的能力。

我们依靠各种各样的在线营销渠道来吸引消费者，包括使用微信和微博等社交媒体，以及在中国主要的在线搜索引擎上进行付费投放。关于增长我们的药店客户，我们依靠我们实地销售队伍的有效运作来推广我们的产品和服务。我们继续接触更多消费者和药店的能力将影响我们业务的增长和我们的净收入。

我们为医疗保健生态系统参与者创造价值并提高货币化程度的Ability

我们是开发和应用技术的先行者，以创建中国健康生态系统中的线上线下一体化平台。我们的运营结果取决于我们为医疗保健生态系统中的各种参与者创造价值并为这些参与者增加货币化的能力。消费者和药店被我们的平台所吸引，是因为我们提供广泛的具有价格竞争力的药品和其他健康和保健产品选择，以及高效和全面的服务。此外，我们向供应商、制药公司、医疗专业人员和生态系统中的其他参与者提供我们创新的基于云的解决方案，例如数据服务、CSO、智能供应链服务和其他增值服务。我们的成功取决于我们持续提供有吸引力的产品和服务的能力，从而增加用户粘性，并吸引更多参与者加入我们的线上线下闭环平台。我们还实施了各种举措并进行了大量投资，以提升我们基于云的解决方案并改善我们的智能供应链服务。随着我们进一步增强我们的技术和IT基础设施，我们的目标是为这些参与者创造更多价值，增加他们的参与和联系，并加深我们在医疗保健生态系统中的渗透，我们预计这将为我们创造更多的货币化场所，以推动我们的收入增长。

我们管理产品和服务组合的Ability

我们的经营业绩也受到我们提供的产品和服务组合的影响。我们目前的收入主要来自向我们的药房客户和消费者销售和分销药品和其他健康和保健产品。我们还从我们在线市场上的市场卖家那里赚取佣金和服务费。不同的产品和服务有不同的成本结构。例如，我们提供的各种服务一般都有较高的固定成本。我们的线上直销模式、线上市场模式和我们的服务带来的收入贡献对我们的盈利能力有重大影响。我们打算更好地管理我们的产品和服务组合，以提高我们的盈利能力。

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我们控制运营成本费用、提高效率的Ability

我们销售产品的成本主要代表产品的购买价格和入境运费（如果有的话），以及库存减记。随着我们业务的不断成熟，我们预计将从供应商那里获得更优惠的条款，包括定价条款、信用期和基于数量的回扣。此外，我们的目标是为我们的供应商，特别是制药公司创造价值，为在线销售大量产品提供有效和透明的渠道，并向他们提供有关市场需求、客户偏好和供应链信息的宝贵数据洞察。我们相信，这一价值主张也将有助于我们加深与供应商的关系，获得有利的条款，并降低我们的采购成本。我们的销售和营销费用是我们运营成本和费用的重要贡献者，它们主要包括销售和营销人员的工资、奖金和员工福利、广告费用、代理费和宣传材料成本。在2023、2024和2025年，销售和营销费用分别占我们总净营收的3.0%、2.2%和2.1%。我们预计，随着我们实施新的业务举措，例如部署额外的销售人员以向药店推广我们的1药房和我们的增值服务，我们的销售和营销费用在绝对值上将保持可观。随着我们业务的增长，鉴于我们预期的扩张和投资计划，我们预计在可预见的未来，我们的履行费用将在绝对值上增加。

我们不断寻求简化我们的运营，并改善我们的供应链和库存管理。控制成本和运营费用以实现最佳运营效率对我们的成功很重要。随着我们业务的规模增长，我们预计将拥有显着的经营杠杆并实现结构性成本节约。

运营结果的关键组成部分

净收入

下表按所列期间我们净收入总额的金额和百分比列出了我们净收入的组成部分：

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产品收入。我们历来在直销模式下报告了两个可报告分部的产品收入：B2C分部和B2B分部。我们的B2C部门的产品收入来自通过1 Medicine Marketplace、移动应用程序和其他在线渠道向消费者和某些企业客户销售药品和其他健康和保健产品。我们还通过在1 Pharmacy上向药店销售医药产品，从B2B部门产生产品收入。

服务收入。服务收入主要包括我们向市场卖家收取的市场（MP）服务费，我们向这些卖家提供1个药品市场的访问权限，让他们能够有效地销售他们的产品。当销售完成时，我们向市场卖家收取相当于产品销售价格的约定百分比的佣金，并且还向市场卖家收取平台使用的年度不可退还的预付费用。我们将这些费用称为MP服务收入。自从我们推出MP服务以来，它为我们的服务收入做出了可观的贡献。我们还通过提供其他辅助服务产生服务收入，主要是为患者提供在线医疗咨询服务和为制药公司提供数字营销服务。

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目 录

运营成本和费用

下表按所列期间总运营成本和费用的金额和百分比列出我们运营成本和费用的组成部分：

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产品销售成本。销售产品的成本包括产品的购买价格和入境运费，以及库存减记，减去从供应商那里获得的以信用形式赚取的回扣，当我们在特定时间段内完成特定的累计采购水平时，我们可以根据具有约束力的安排对欠这些供应商的贸易金额申请抵减这些供应商的贸易金额。产品成本不包括与产品销售成本相关的其他直接成本，如运输和装卸费、后勤人员的工资和员工福利、物流中心租赁费用和折旧费用。因此，我们销售产品的成本可能无法与其他公司进行比较，后者将此类费用包含在其销售产品的成本中。

履行费用。履行费用主要包括物流员工的工资、奖金和员工福利、物流中心租赁费用、运输和装卸费用以及包装费用。我们预计，由于我们致力于实施成本节约举措以进一步提高交付效率，我们的履行费用占我们总净收入的百分比将会下降。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和员工福利、广告费用、代理费和宣传材料成本。我们预计我们的销售和营销费用在获取和保留客户以及提高我们的品牌知名度方面的绝对值将保持可观。

一般及行政开支。一般和行政费用主要包括公司员工的工资、奖金和员工福利成本、法律、财务、租金费用以及其他公司间接费用。随着我们进一步精简组织结构并消除冗余费用，我们预计我们的一般和管理费用占我们总净收入的百分比将下降。

技术费用。技术费用主要包括技术基础设施费用、雇员的工资、奖金和福利，以及与供技术部门使用的计算机、存储和电信基础设施相关的成本。我们预计，由于技术进步和重用预计将显着提高我们的运营效率，我们的技术费用占我们总净收入的百分比将下降。

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目 录

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。不应将经营成果的期间比较作为未来业绩的指示性依据。这些信息应与我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。