tm261376-1 _不备案-无-35.0895096s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

☐由非注册人的一方提交

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据规则14a-12征集材料

ITT公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

2026
年会通知&
代理声明
ITT公司。

ITT公司。
华盛顿大道100号
6楼
Stamford，CT 06902

亲爱的伙计们
股东

[MISSING IMAGE: ph_timothypowers-bw.jpg]

Timothy H. Powers
董事会主席

2026年4月3日

尊敬的老股东，

代表董事会（“董事会”）感谢您对ITT的持续合作与投资。担任贵国主席三年来，我感到由衷的荣幸。在过去的一年里，ITT取得了里程碑式的业绩，它推进了我们的长期战略，以纪律执行，并为我们的股东推动了有意义的价值创造。

2025年，在全球ITTers卓越的执行力和敬业精神的支持下，ITT在关键财务指标方面实现了强劲增长。该公司兑现了承诺，通过卓越运营和创新加强了其有机增长引擎，并继续通过较小规模的战略收购建立更具活力和更高增长的投资组合。我们还签订了收购SPX FLOW的协议，该协议于2026年3月关闭。我们保持对治理、监督和长期管理的关注，确保ITT在可持续业绩方面保持良好状态。

下面，您将发现ITT董事会在整个2025年如何与管理团队合作的亮点，以指导公司战略，支持有纪律的资本部署，并监督继续推动ITT在2026年保持势头的行动。

2025财年成就

2025年，ITT再次取得令人瞩目的成绩，凸显了我们战略和执行的实力。该公司公布了5%的有机收入增长，并实现了11%的调整后营业收入增长。调整后EPS增长14%，同时我们的自由现金流利润率达到14%，提前达到了2030年的目标。订单同比增长10%，导致期末积压19亿美元，订单出货比为1.06。这些成就促成了约23%的股东总回报率，其中显著优于标普 500指数和标普资本货物指数的表现分别为470和200个基点，a

证明了我们整个ITT团队持续不断的奉献精神和提前付出的努力。

战略、创新和资本部署

2025年，ITT通过有纪律的资本部署、创新、卓越运营，持续推进长期战略。我们战略性地分配资本以推动可持续增长和更高的利润率，通过有针对性的投资加强我们的投资组合。我们部署了超过7.5亿美元的资本，其中包括超过5亿美元的战略股票回购、对研发和资本支出的重大投资。我们保持了向股东回报价值的承诺，连续第四年将股息提高了10%，为股东带来了超过1.1亿美元的收益。我们严格的方法包括成功整合Svaneh ø j和KSARIA收购，这有助于我们扩大能力并支持我们在关键市场的增长。

2025年12月，ITT宣布计划收购SPX FLOW，我们于2026年3月2日完成了收购。SPX FLOW是一家为食品和饮料、工业和能源市场提供工艺解决方案和技术的领先供应商。这一战略交易代表了ITT在不断致力于增强投资组合和创造价值方面向前迈出的重要一步。SPX FLOW创新技术的加入和全球足迹将扩大ITT在新市场的影响力，并增强我们向客户提供全面解决方案的能力。我们预计此次收购将推动有意义的协同效应，加强我们的长期增长状况，并进一步将ITT定位为工业领域的领导者。我们相信，ITT和SPX FLOW的结合，将为创新、卓越运营和股东价值创造更大的机会。

在创新方面，我们在研发方面投入了超过1.1亿美元，以加速在我们的业务中引入突破性技术。一项突出的成就是我们革命性的嵌入式电机驱动器VIDAR成功推向市场，目前正被客户在关键的工业应用中采用，以优化泵和设备性能，降低能耗，并降低维护成本。我们还开始在我们位于意大利泰尔莫利的最先进的高性能刹车片工厂进行全面生产，以支持高性能汽车平台需求的增加。该设施是多年投资的结果，已经获得了关键平台的胜利，有望在2030年前达到30%的市场份额，并将ITT定位于该细分领域的盈利增长。

治理

董事会继续在董事会更新活动方面取得进展。2025年，我们新增了两位董事，Doug DelGrosso和

Mary Laschinger，她在对ITT至关重要的终端市场带来了深厚的执行领导力和全球运营经验。他们的加入将确保我们的高绩效董事会在未来继续提供有效的监督。我很高兴欢迎这两位有才华的人。

正如之前宣布的那样，我将在2026年年会后从ITT董事会退休并担任董事会主席。Nazzic Keene自2023年10月起担任公司董事，同时担任提名、治理和审计委员会成员，将在2026年年会后担任董事会主席。Keene女士的任命得到了董事会的大力支持，因为她是一位杰出的领导者，她的专业知识和判断力将继续成为董事会和ITT的重要资产。在过去的几年里，很荣幸能与一群才华横溢的董事和高管一起担任主席并帮助指导ITT的董事会。我相信，ITT已做好准备，可以在Keene女士的领导和指导下继续取得成功。

持续致力于可持续发展

11月，我们发布了《2025年可持续发展更新》，其中展示了朝着2022年设定的环境目标持续取得的进展。这包括到2024年将范围1和2的温室气体排放量减少8%，很好地跟踪我们在今年年底之前实现10%的减排目标。值得注意的是，与2021年相比，我们在2024年的排放强度基础上减少了28%的排放，这表明公司在能源效率和增加使用可再生能源方面的持续投资。每一天对安全的高度关注都推动了有记录以来的最低事故率，从而产生了同类最佳的伤害频率（IFR）和伤害严重程度（ISR）率。

您可以在ITT的2025年可持续发展更新中阅读更多关于我们对推进可持续发展举措的承诺，该更新可在我们的网站上找到。

股东参与

最后，今年我们继续开展广泛的股东外联工作，在我们的投资者活动和与股东会面中达到约70%的流通股，占我们年度秋季参与过程中流通股的44%。我们的对话涵盖了高管薪酬、支持客户可持续发展目标的创新新产品、全球可持续发展监管要求、我们最近的并购活动、董事会继任规划以及董事技能和专业知识与我们的长期战略持续保持一致，这是董事会持续更新过程的一部分。我们从这些会议上收到的反馈对董事会和ITT领导团队至关重要，股东参与将继续是2026年及以后的优先事项。

我们鼓励您审查委托书和年度报告，并对提出的提案进行投票。有关如何参加2026年年会的详细信息，以及要处理的事项，可在随附的年会通知和代理声明中找到。

请记得提前投票：你的参与很重要。

感谢您对ITT的持续支持与投入。担任董事会主席是一种荣幸。当我卸任时，我离开时知道董事会和管理团队将在2026年继续与股东建立强有力的合作伙伴关系。

真诚的，

Timothy H. Powers

通知2026年年度
股东大会

会议信息
ITT Inc.（“ITT”或“公司”）
2026年5月21日星期四
美国东部时间上午9：00

几乎，通过网络直播在
www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026

业务项目

选举所附向董事会提交的代理声明中提名的10名候选人。

批准聘任Deloitte & Touche LLP为ITT 2026年独立注册会计师事务所。

就ITT指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

谁能投票，记录日期

在2026年3月25日收盘时登记在册的ITT普通股持有人有权在2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会或延期会议上投票。

邮寄或可用日期

自2026年4月3日或前后开始，本2026年年度股东大会通知及所附的委托书将视情况邮寄或提供给截至2026年3月25日登记在册的股东。

年度会议入场费

我们已确定年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。要参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。我们相信虚拟会议形式为我们的股东提供了有意义参与的机会。在我们的虚拟年会上，股东将能够通过互联网出席、投票和提交问题。

关于代理投票

重要的是你的股票在年会上有代表和投票。如果您是登记在册的股东，您可以在以下网址进行网络投票www.proxyvote.com，通过电话或邮寄代理卡。你也可以在虚拟年会期间进行在线投票。如果您通过银行、券商或其他机构持股，您可以通过其提供的投票指示表上指定的任何方法对您的股份进行投票。详见“关于代理声明和投票的信息”下的“我该如何投票？”。我们鼓励您尽快投票表决您的股份。

根据董事会的命令，

洛里·B·马里诺
高级副总裁、首席法务官，
首席合规官兼秘书
2026年4月3日

审查您的代理声明，并通过以下四种方式之一进行投票：

在线
www.proxyvote.com或使用移动设备扫描二维码

通过电话
1-800-690-6903

邮寄
在随附的预付信封内签名、注明日期并归还您的代理卡

年度会议期间
请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026

投票必须在美国东部时间2026年5月20日晚上11：59前收到

投票必须在美国东部时间2026年5月21日上午8：00前收到

投票必须在年会期间投票结束前提交

请参阅随附的代理材料或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，以了解有哪些投票方式可供您选择。

关于提供代理材料的重要通知

ITT公司将于美东时间2026年5月21日（星期四）上午9：00举行的年度股东大会：
向股东提交的委托书和2025年年度报告可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.itt.com/results-and-filings/annual-reports

	代理声明执行摘要					1
	年会物流					1
	投票项目					1
	如何投票					1
	关于ITT					2
	2025年亮点					2
	2025年可持续发展亮点					6
	2026年董事提名人快照					7
	公司治理亮点					8
	股东参与度和响应性					9
	高管薪酬亮点					9
	公司治理及相关事项					11
	简介					11
	公司治理原则					11
	我们的董事会领导Structure					12
	董事会在领导层继任规划中的作用					12
	董事会及委员会Structure					12
	董事会和委员会在风险监督中的作用					17
	董事会和委员会评估流程					18
	股东参与及通讯					19
	ESG和可持续发展监督					21
	董事定向及继续教育					22
	董事会和治理政策					23
	董事的资格审查和甄选程序					25
	板子组成和茶点					25
	董事会成员标准					25
	董事提名技能					26
	确定和选择新的董事会成员的程序					28
	董事会任期					28
	董事独立性					28
	选举董事（代理项目1号）					30
	选举程序					30
	2026年董事提名人					30
	批准委任独立注册会计师事务所（代理项目第2号）					41
	独立注册会计师事务所费用					42
	审核及非审核服务的预先批准					42
	审计委员会报告					44
	审计委员会的作用					44
	审计委员会章程					44
	定期审查财务报表					44
	与德勤的沟通					44
	德勤的独立性					45
	关于10-K表格年度报告的建议					45

	无约束力谘询表决通过行政赔偿（代理项目第3号）					46
	薪酬讨论与分析					47
	执行摘要					47
	治理与补偿					53
	补偿要素					55
	2025年年度激励计划					56
	2025年长期激励薪酬					59
	福利和附加条件					63
	其他补偿和福利					63
	政策					64
	补偿表					67
	补偿汇总表					67
	所有其他补偿表					68
	2025年基于计划的奖励的授予					69
	2025财年末杰出股权奖					70
	2025年归属的期权行权和股票					71
	2025年养老金福利					71
	2025年不合格递延补偿					71
	潜在的离职后补偿					72
	CEO薪酬比例					76
	薪酬与绩效					76
	赔偿和人力资本委员会报告					81
	2025年非管理总监薪酬					82
	其他事项					84
	关于代理声明和投票的信息					84
	投票信息					84
	董事、行政人员及若干股东的持股情况					91
	第16节实益所有权报告合规性					92
	股权补偿方案信息					93
	表格10-K					93
	关于前瞻性信息的警示性声明					94
	附录A（关键绩效指标和非GAAP财务指标）					A-1

ITT公司|2026代理声明

代理声明执行摘要

本摘要重点介绍本委托书中为印第安纳州公司（“ITT”或“公司”）召开的2026年年度股东大会（“年度会议”）中的选定信息。它不包含您在做出投票决定时应考虑的所有信息。请在投票前审查整个文件。

年度会议后勤

	日期			2026年5月21日
	时间			美国东部时间上午9：00
	位置			几乎，通过www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026上的网络直播

投票项目

ITT提案	董事会投票推荐	进一步信息（页）
1. 选举委托书所指的10名被提名人进入ITT董事会	为每个被提名人	30
2. 批准聘任Deloitte & Touche LLP为ITT 2026年独立注册会计师事务所	为	41
3. 就ITT指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票	为	46

如何投票

你的投票很重要。如果您在2026年3月25日营业结束时为在册股东，则您有资格投票。即使计划参加会议，也请尽快采用以下方法之一进行投票。在任何情况下，你都应该有你的代理卡在手。

审查您的代理声明，并通过以下四种方式之一进行投票：

在线

通过电话

邮寄

年度会议期间

www.proxyvote.com或使用移动设备扫描二维码

1-800-690-6903

在随附的预付信封内签名、注明日期并归还您的代理卡

请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026

投票必须在美国东部时间2026年5月20日晚上11：59前收到

投票必须在美国东部时间2026年5月21日上午8：00前收到

投票必须在年会期间投票结束前提交

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要关于ITT
				代理声明执行摘要关于ITT

关于ITT

ITT是一家多元化的制造商，主要为交通、工业和能源市场提供高度工程化的关键部件和定制化技术解决方案。我们在这些关键市场制造对设备、系统和制造过程的操作不可或缺的组件。我们的产品能够为可靠性和性能对我们的客户及其产品的用户至关重要的应用程序提供功能。2026年3月，我们

完成了对SPX FLOW，Inc.（“SPX FLOW”）的收购，加强了我们的流量平台，并扩大了我们在有吸引力的终端市场的影响力。2025年，我们通过三个主要部门运营：Motion Technologies（“MT”）、Industrial Process（“IP”）和Connect & Control Technologies（“CCT”）。收购SPX FLOW后，合并后的传统IP部分和SPX FLOW更名为Flow Technologies（“FT”）。

2025年公司快照

■

约。39亿美元销售额横跨约125个国家

■

全球存在，65%的收入在美国以外

■

在38个国家拥有约11,600名员工

■

在不断增长的终端市场实现平衡和多样化的投资组合

2025年亮点

ITT在2025年再次交出了强劲的成绩。订单总额增长10%，航空航天和国防连接器、泵项目的实力，以及收购KSARIA的贡献推动了约19亿美元的年底积压。我们的有机收入增长了5%，包括我们2025年收购的新增在内，总计增长了8%。盈利的收入增长推动调整后每股收益增长14%，反映了更高的销量、生产力和定价以及收购的贡献带来的好处。在现金流方面，我们从经营活动中产生了6.69亿美元的净现金，导致经营现金流利润率为17%，而自由现金流产生为5.55亿美元，自由现金流利润率为14%。

2025年12月，我们宣布达成最终协议，以47.75亿美元收购SPX FLOW，资金来源为现金和股权，这是我们迄今为止最大的一笔交易。此次收购于2026年3月完成，扩大了我们的流量技术部门，扩大了我们对更高增长工艺技术的敞口，同时使我们的终端市场多样化，并增强了我们在工程流量解决方案和售后服务方面的规模。

下表汇总了我们2025年的财务业绩以及与2024年的比较。

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要 2025年亮点
				代理声明执行摘要 2025年亮点

2025年关键绩效指标汇总

表格和本节中的文字反映了GAAP数据，但有机收入、调整后的营业收入和利润率、调整后的每股收益、自由现金流和自由现金流利润率除外。请参阅附录A，了解这些非GAAP财务指标的定义、我们使用这些指标的原因以及与根据GAAP计算的最直接可比指标的对账。

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要 2025年亮点
				代理声明执行摘要 2025年亮点

非公认会计原则披露

有机订单、有机收入、调整后营业收入、调整后营业利润率、调整后持续经营收入、调整后每股摊薄后持续经营收入（“调整后EPS”）、自由现金流和自由现金流利润率是未按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标，这些指标被称为非GAAP财务指标。请参阅附录A，了解这些非GAAP财务指标的定义、我们使用这些指标的原因以及与最直接可比指标的对账，按照GAAP计算。

2025年财务业绩

■

订单有机增长5%，导致期末积压约19亿美元，同比增长18%。这是由CCT航空航天和国防连接器的强劲需求、泵项目奖励以及短周期需求的持续强劲推动的，另外还有来自KSARIA收购的额外贡献。

■

收入增长8%，受泵项目执行、航空航天和国防需求、汽车摩擦份额收益、铁路实力和定价行动的推动，Svaneh ø j和KSARIA做出了贡献。

■

调整后的营业收入增长11%，这得益于更高的销量、生产力和定价行动，但部分被不利的外汇和收购相关稀释所抵消。调整后营业利润率增加40个基点。

■

调整后每股收益增长14%，这得益于运营业绩改善和营业收入增加，但部分被更高的有效税率和更高的利息支出所抵消。

资本部署

2025年，我们部署了超过7.5亿美元的资本。资本支出超过1.2亿美元，突显了我们对创新、增长和产能扩张的持续承诺。我们在公开市场以5.21亿美元战略性回购了380万股普通股，并通过每股1.40美元的股息向股东额外返还了1.11亿美元，同比增长10%。2025年12月，我们宣布了收购SPX FLOW的最终协议，这是ITT历史上最大的交易。这笔价值47.75亿美元的收购交易，包括40.75亿美元现金和7亿美元普通股，于2026年3月完成。SPX FLOW是高度工程化的泵、阀门、搅拌机、后市场服务和其他流程和工艺解决方案的领先供应商。该交易显着加强了ITT在核心市场的领导地位，同时在紧密相邻的领域建立了稳固的地位，打造了一个世界级的流量平台。

股东价值创造

2025年，ITT的总股东回报率（“TSR”）为23%，跑赢标普 400资本品指数超200个基点，跑赢标普 500指数470个基点。在之前的3年和5年期间，我们的表现也优于两个相关指数。

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要 2025年亮点
				代理声明执行摘要 2025年亮点

（TSR的计算方法是购买公司股份的资本增长，并假设股息在支付时进行再投资。）

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要 2025年可持续发展亮点
				代理声明执行摘要 2025年可持续发展亮点

2025年可持续发展亮点

ITT在实现2022年制定的可持续发展目标方面继续取得有意义的进展，在2024年期间实现了可衡量的环境绩效改善、一流的员工安全成果以及高能效产品的持续创新，详见公司《2025年可持续发展更新》，详见我们的网站。

■

ITT不断争取一流的安全性能。我们在2024年实现了有记录以来的最低安全事故率，实现了可记录事件同比减少37%，同时伤害频次（IFR）和伤害重度率（ISR）分别降低40%和30%。

■

截至2024年，与2021年基线相比，范围1和范围2的GHG排放量减少了8%，这代表着在2026年底前实现ITT减排10%的目标方面取得了实质性进展。

■

按收入加权计算，与2021年相比，排放量减少了28%，这反映了对能源效率的持续投资以及各运营部门对可再生能源使用的增加。

■

我们继续投资于节能产品创新。2025年中，我们向市场推出了ITT的嵌入式变速智能紧凑型智能电机VIDAR。VIDAR比同类市场解决方案紧凑约60%，旨在降低能源消耗、降低运营和维护成本，并延长工业应用中的设备寿命。

■

在人才和领导力发展方面，我们在美国和捷克共和国的站点推出了一线主管培训计划，50名一线领导者完成了超过1200个组合学习小时，重点是领导力、绩效管理以及嵌入ITT的高绩效文化。

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要 2026年董事提名人快照
				代理声明执行摘要 2026年董事提名人快照

2026年董事提名人快照

我们的董事提名人拥有多种多样的互补资格，并拥有运作良好、高度合格和独立的董事会所必需的技能和属性。以下信息提供了我们董事角色和特征的亮点：

导演快照
						董事会委员会
姓名	年龄	董事自	独立	其他公共公司板子	职务	审计	CHC	N & G
凯文·贝里曼	67	2023		1	Jacobs Solutions，Inc.前首席财务官兼总裁。
Maggie Chu	57	2024		0	Littelfuse, Inc.高级副总裁兼CHRO
Donald DeFosset, Jr.	77	2011		1	Walter Industries，Inc.前董事长、总裁兼首席执行官。
Douglas G. DelGrosso	64	2025		1	Adient，PLC前总裁兼首席执行官
Nazzic S. Keene*	65	2023		2	科学应用国际公司前任首席执行官
Mary Laschinger	66	2025		1	Veritiv Corporation前首席执行官兼董事会主席
Rebecca A. McDonald	73	2013		0	Laurus Energy，Inc.前首席执行官。
克里斯托弗·奥谢	52	2024		1	Centrica PLC首席执行官
Luca Savi	60	2019		1	ITT公司首席执行官兼总裁。
Sharon Szafranski	59	2024		0	伊利诺伊机械有限公司焊接部门执行副总裁

椅子

委员。

Keene女士将接替Powers先生担任董事会独立主席。

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要公司治理亮点
				代理声明执行摘要公司治理亮点

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公司治理亮点

我们致力于稳健的治理实践，以保护股东的长期利益，并建立强大的董事会和管理层问责制。页面开头的“公司治理及相关事项”部分11描述了我们的治理框架。我们采用了关键的公司治理最佳实践，包括：

我们做什么
	董事会独立主席	年度董事会和委员会评估和自我评估
	独立、经验丰富和合格的董事会	积极的董事会刷新，包括两名新董事 2025年新增
	年度董事选举	董事技能组合与公司战略保持一致
	多数投票支持无竞争董事选举	对外部董事职位的限制
	董事会及其委员会的定期执行会议	有意义的持股指引为董事和执行官
	代理访问权	正式的董事定位和持续教育方案
	股东以25%门槛召集特别会议的权利	与股东积极接触
	禁止公司证券套期保值、质押的政策	董事在其年满75岁且无董事会豁免的年度后，不得再参选连任

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要股东参与度和责任心
				代理声明执行摘要股东参与度和责任心

股东参与度和责任心

2025年秋季股东参与外联努力
联系的股东人数：	占流通股百分比已联系：	占流通股百分比订婚：
35	74%	~44%

促进与我们股东的长期关系仍然是董事会的一个关键优先事项。我们制定了一个强有力的参与计划，确保与股东和其他利益相关者进行积极和开放的全年对话。我们从2025年与股东的接触中获得的反馈已与董事会和高级管理层成员分享。

这些对话的关键讨论主题包括我们的长期业务战略和近期业绩、我们的高管薪酬计划，包括2024年10月通过的CEO保留计划、我们的公司治理

实践和董事会更新和继任计划，以及我们的可持续性和人力资本管理优先事项。我们每年春季都会与股东进行后续对话，以根据需要解决重要的年度会议事项。

这些对话继续为董事会在各个领域的行动提供信息，包括我们的高管薪酬实践、治理和董事会继任规划、可持续性披露以及更广泛的人力资本举措。这些会议也加强了ITT与股东的关系，并加强了我们对持续参与和对股东反馈做出响应的承诺。

行政薪酬亮点

薪酬和人力资本委员会继续坚信按绩效付费，并制定了高管薪酬计划，以使我们高管的利益与股东的长期利益保持一致。在构建我们的高管薪酬计划时，薪酬和人力资本委员会也会定期纳入股东的反馈。

我们的首席执行官（“CEO”）和其他指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）的目标薪酬相当大，与我们的年度激励计划（“AIP”）和长期激励（“LTI”）挂钩，它们存在风险，具有最短归属期，并取决于ITT的财务业绩和股价。

	2025年CEO目标薪酬			其他NEO平均目标薪酬

ITT公司|2026代理声明

				代理声明执行摘要行政薪酬亮点
				代理声明执行摘要行政薪酬亮点

我们2025年的财务业绩表现强劲，在推动企业级AIP的四个指标中，我们的每一个指标都超出了目标，这导致我们的CEO的奖金支出是目标的159%，而我们的其他NEO的奖金支出平均是目标的155%。我们的业绩份额单位（“PSU”）

派息基于ITT的相对TSR和投入资本回报率（“ROIC”）的三年业绩（2023-2025年）。我们三年的ROIC业绩高于目标，我们的相对TSR业绩高于同行的中位数，这导致2023年PSU支出为目标的169.4%。

	2025年CEO AIP薪酬			2023年PSU支出

ITT公司|2026代理声明

企业管治及相关事项

介绍

我们稳健的公司治理和道德操守标准对于我们保持完全遵守管理我们业务的法律、规则和法规以及准确和透明地报告结果的能力至关重要。我们监测公司治理领域的发展，考虑股东的反馈，并根据这些投入审查我们的流程和程序。我们还审查了影响公司治理的联邦和州法律，以及纽约证券交易所（“纽交所”）的规则和要求。我们实施我们认为符合公司及其股东最佳利益的其他公司治理实践。我们还理解，公司治理实践会随着时间的推移而发展，我们寻求保持为我们的运营提供正确框架、对我们的股东有价值以及对公司治理有积极帮助的实践。

以下部分概述了ITT的公司治理结构和流程，包括我们的领导

董事会及其委员会的结构和某些职责和活动。

ITT的关键治理文件，包括我们的公司治理原则、我们的行为准则以及审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会的章程，均可在我们的网站上查阅，网址为Investors.itt.com。我们已在本代理声明中将我们的网站地址包括在此处和其他地方，作为非活动文本引用，并且不打算将它们作为指向我们网站的活动链接。我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。股东亦可向ITT Inc.，100 Washington Boulevard，6th Floor，Stamford，CT 06902发送书面请求，免费索取这些文件的副本，收件人：公司秘书。

公司治理原则

董事会已采纳企业管治原则（“原则”），作为董事会及其委员会运作的框架，并指导董事会和ITT的领导团队履行各自的责任。提名和治理委员会负责监督《原则》。提名和治理委员会至少每年审查一次《原则》，并根据不断变化的监管要求、股东或其他利益相关者提出的问题或视情况需要向董事会提出更新建议。委员会在行使其判断或受托责任时，如认为有需要或适当，可随时修订、放弃、暂停或废除任何《原则》，不论有无公开通知。如上所述，我们已将这些原则发布在我们的网站上，网址为：Investors.itt.com。这些原则包括以下与董事会有关的项目，我们认为这些项目构成了公司治理的最佳做法，有助于促进董事会的高效和有效运作：

■

董事必须能够为准备和出席定期安排的董事会投入必要的时间

和委员会会议，以及能够参与良好公司治理所必需的其他事项；

■

非雇员董事仅限于在四个上市公司董事会（包括ITT董事会）任职。该董事担任上市公司现任CEO的，该董事除在自己的董事会任职外，还限于在两个上市公司董事会（包括ITT董事会）任职；

■

任何董事在其年满75岁的年度后，如无董事会豁免，均不得参选连任；

■

首席执行官仅限于在一个上市公司董事会任职（此外还可在ITT董事会任职）；

■

首席执行官至少每年向董事会报告继任规划和管理发展；

■

董事会至少每年对首席执行官和其他高级管理人员的绩效进行评估；和

■

董事会维持一个程序，据此，董事会、其委员会和其个别董事接受年度评估和自我评估。

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				公司治理及相关事项我们的董事会领导结构
				公司治理及相关事项我们的董事会领导结构

我们的董事会领导结构

Timothy H. Powers自2023年3月起担任董事会独立主席。正如此前宣布的那样，Powers先生不会参加连任，将在年会结束后退休。自2023年10月起担任公司董事的Nazzic S. Keene将接替Powers先生担任董事会独立主席。Luca Savi担任公司首席执行官兼总裁。Keene女士带来了丰富的上市公司领导经验，包括担任前首席执行官，在推动增长和转型变革方面有着良好的记录。Keene女士还拥有作为上市公司董事的丰富经验，在信息技术、并购和整合方面拥有深厚的专业知识。董事会认为，Keene女士完全有资格担任主席，董事会将在她的领导下继续有效和高效地运作。

尽管自2011年起将首席执行官和董事会主席的角色分开，但董事会没有关于主席和首席执行官职位分开的正式政策，并认为是否将这些职能分开的决定应基于公司及其股东当时的最佳利益。董事会每年审查其领导结构，考虑到许多因素，包括所涉及的个人、文化和业绩

公司、企业的需要、履行董事会职责、董事会继任规划、公司治理最佳实践和股东的最佳利益。

董事会仍然认为，让单独的个人担任董事长和首席执行官职位是公司正确的领导结构。这种职责分工允许我们的首席执行官专注于我们业务的运营，同时允许我们的独立主席专注于领导董事会履行其职责。

我们主席的职责包括：

■

主持董事会会议；

■

酌情向高级管理层提供来自执行会议的反馈；

■

与提名和治理委员会协调，监督董事的自我评价；

■

担任我们年度股东大会的主席；和

■

担任任何董事会委员会的当然、无投票权成员，而他们并未担任正式投票成员。

董事会在领导继任规划中的作用

董事会积极参与我们的人才管理计划。薪酬和人力资本委员会负责监督首席执行官和其他高级管理人员的继任规划流程，并在其执行会议上更新整个董事会。董事会至少每年举行一次正式的继任规划和人才审查会议。这些会议包括确定和发展内部候选人，评估关键能力、期望的领导技能，以及影响我们的业务和战略方向与我们的核心价值观一致的能力。作为继任规划过程的一部分，董事会通过

提名和治理委员会，还审查并维护CEO职位的紧急继任计划。此外，董事会还会审查ITT领导团队的继任计划，包括我们三个业务部门中每个部门的总裁。

董事通过董事会介绍、讨论和对运营设施的现场访问，以及通过“与董事会共进早餐”活动、午餐、晚餐以及计划中的小组讨论和一对一会议等全年的非正式活动和互动，与ITT领导进行互动。

董事会和委员会结构

董事会和委员会会议和成员

董事会及其各委员会按既定时间表于全年举行会议，亦会举行特别会议，并视情况不时以书面同意方式行事。根据《原则》，董事应出席董事会的所有会议以及他们担任成员的各委员会的所有会议。成员可通过电话或视频会议出席，但可亲自出席定期安排的会议

受到强烈鼓励。在2025财年，董事会召开了15次会议，委员会召开了21次会议。所有董事至少出席了其所服务的董事会和委员会所有会议总数的75%。公司惯例是所有董事都参加我们的年会。当时在董事会的所有董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

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				公司治理及相关事项董事会和委员会结构
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董事会下设审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会。下表汇总了每位董事目前的董事会委员会成员情况：

姓名	审计	Compensation 和人类资本	提名和治理
凯文·贝里曼
Maggie Chu
Donald DeFosset, Jr.
道格拉斯·德尔格罗索
Nazzic S. Keene*
Mary Laschinger
Rebecca A. McDonald
克里斯托弗·奥谢
Timothy H. Powers
Luca Savi
Sharon Szafranski
2025年会议次数：	10	5	6

椅子

Powers先生作为独立主席，是所有董事会委员会的当然、无投票权成员。Powers先生不参加连任，将在年会结束后从董事会退休。

委员会成员。

Keene女士将接替Powers先生担任董事会独立主席。

各委员会概览

审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会各自的章程符合适用的纽交所上市标准，包括每个此类委员会的所有成员都是独立的，每个委员会至少每年审查其章程，并作为监管发展和业务

情况允许。每个委员会不时审议对各自章程的修订，以反映不断演变的最佳做法。下文对理事会各委员会的作用和职责的描述，参照完整的委员会章程加以限定，这些章程可在我们的网站上查阅，网址为Investors.itt.com。

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				公司治理及相关事项董事会和委员会结构
				公司治理及相关事项董事会和委员会结构

审计委员会

	出席情况			责任
	2025年召开的会议：10 委员会成员凯文·贝里曼（主席） Nazzic S. Keene 克里斯托弗·奥谢 Timothy H. Powers Sharon Szafranski			目的：协助董事会履行其监督管理层进行财务报告过程的责任。审计委员会主要负责： ■ 审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计和季度未经审计的财务报表，并批准将这些财务报表纳入公司的公开文件； ■ 审查和监督公司选择和应用与公司内部控制和披露控制和程序有关的会计原则和事项； ■ 监督公司遵守法律和监管要求的情况，包括审查监管和会计举措对公司财务报表的影响； ■ 审查并与管理层和独立审计师讨论公司的环境、社会和治理（“ESG”）审计和财务控制、量化披露以及ESG数据和流程的财务和审计影响； ■ 监督公司内部审计职能的结构和范围；以及 ■ 监督公司有关风险评估和管理的政策。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的选择和监督，包括确定该事务所的资格、独立性、责任范围和薪酬。
	审计委员会报告，第44

审计委员会为我们的独立注册会计师事务所所有服务的预先批准制定了政策和程序。审计委员会还制定了在保密基础上接收、保留和处理收到的有关会计、内部控制和审计事项的投诉的程序。有关审计委员会作用的更多详细信息，请参见本委托书后面的“批准任命独立注册公共会计师事务所（代理项目2号）”。

董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备金融知识和独立性，这是美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纽约证券交易所上市标准所定义的，并且根据《原则》具有独立性。董事会已将Berryman、O'Shea和Powers以及Szafranski女士确定为审计委员会财务专家，这一术语在SEC规则中定义。董事会已按照监管要求评估审计委员会的业绩。

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				公司治理及相关事项董事会和委员会结构
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赔偿和人力资本委员会

	出席情况			责任
	2025年召开的会议：5 委员会成员 Rebecca A. McDonald（主席） Maggie Chu Donald DeFosset, Jr. Mary Laschinger Sharon Szafranski			目的：对提供给公司员工的薪酬、福利和人力资本管理计划进行监督。薪酬和人力资本委员会评估和批准ITT首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和计划，并批准公司股权激励计划下的奖励。其职责还包括： ■ 制定与首席执行官相关的年度绩效目标和目标； ■ 批准年度绩效目标、审查绩效并批准其他执行官的个人薪酬行动； ■ 审查和讨论公司对执行官（包括首席执行官）和其他关键高级管理角色的人才审查和发展流程以及继任规划流程； ■ 对公司的人力资本管理计划进行监督，包括管理发展；和 ■ 批准公司年度代理声明中包含的薪酬讨论和分析。
	薪酬和人力资本委员会报告，Page81

董事会已确定，薪酬和人力资本委员会的每个成员都是独立的，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的规则，以及根据公司经修订和重述的章程（“章程”）的原则和第2.10节独立。此外，根据1934年《证券交易法》（“交易法”），每位委员会成员都是规则16b-3中定义的“非雇员董事”。董事会根据监管要求对薪酬和人力资本委员会的绩效进行了评估。

提名和治理委员会

	出席情况			责任
	2025年召开的会议：6 委员会成员 Donald DeFosset, Jr.（主席）道格拉斯·德尔格罗索 Nazzic S. Keene 克里斯托弗·奥谢			目的：确保董事会的适当组成，以履行其对公司股东的信托义务。提名和治理委员会监督董事会及其委员会的做法、政策和程序。职责还包括： ■ 评估董事会的规模、组成、治理和结构以及董事的资格、薪酬和退休年龄； ■ 确定、评估和提出董事会选举候选人； ■ 考虑董事和执行官的独立性和可能的利益冲突，并确保遵守适用法律和纽交所上市标准；和 ■ 监督公司的整体企业风险管理方案。提名和治理委员会还负责： ■ 监督董事会及其各委员会的年度评价； ■ 审查《原则》； ■ 监督公司的政治支出政策和相关披露； ■ 根据我们的关联交易政策审查重大关联交易； ■ 监督我们的董事的外部业务，并在董事的雇佣状况发生变化时管理我们的董事辞职程序；和 ■ 评估非管理董事的薪酬方案。该委员会还对公司的可持续发展举措以及涉及社区关系和慈善事业的活动进行监督。

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				公司治理及相关事项董事会和委员会结构
				公司治理及相关事项董事会和委员会结构

董事会已确定提名和治理委员会的每个成员都是独立的，根据SEC和NYSE上市标准的规则定义，以及根据《原则》独立。董事会根据监管要求对提名和治理委员会的绩效进行了评估。

如上所述，提名和治理委员会评估非管理董事的薪酬方案，并就其薪酬向董事会提出建议。提名和治理委员会为此目的与Pay Governance LLC（“Pay Governance”）协商，作为独立顾问。

Pay Governance的职责包括提供同行公司非管理董事薪酬的市场比较数据，跟踪非管理董事薪酬实践的趋势，并就非管理董事薪酬的组成部分和水平向提名和治理委员会提供建议。提名和治理委员会不知道薪酬治理方面因这些服务或任何其他会损害薪酬治理独立性的因素而产生的任何利益冲突。执行官在确定或建议非管理董事薪酬方面不发挥任何作用。

董事的执行会议

董事会会议议程包括定期安排的由董事会非执行主席主持的执行会议，供独立董事在管理层不在场的情况下举行会议。董事会成员可以在外部接触我们的员工

董事会会议，董事会鼓励董事定期访问不同的公司现场和活动，并在这些现场和活动中与当地管理层会面，作为定期安排的董事会会议的一部分或其他方式。

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				公司治理及相关事项董事会和委员会在风险监督方面的作用
				公司治理及相关事项董事会和委员会在风险监督方面的作用

董事会和委员会在风险监督方面的作用

董事会

董事会负责监督公司的风险管理政策和做法，目标是确保在整个公司采用适当的风险管理系统。ITT面临着广泛的风险，包括市场、运营、战略、法律、政治、国际和金融风险。董事会监控整体公司业绩、公司财务控制的完整性及其法律合规和企业风险管理计划的有效性、风险治理实践和风险缓解工作。董事会在公司年度战略会议和战略规划审查、年度运营计划、预算审查和业务报告、人才审查和董事会会议上提供的其他更新中收到管理层关于风险事项的报告。根据主题事项和时间分配考虑，董事会可选择对某些重大风险保持直接监督责任或将监督分配给董事会委员会。

审计
委员会

薪酬和人力资本委员会

提名和治理委员会

监督有关风险评估和管理的政策，并监督与公司财务报表、网络安全、财务报告流程、会计事项和其他重大财务风险领域相关的风险。评估与可能对公司财务报表产生重大影响的法律和监管事项相关的风险。

监督与薪酬相关事项、管理层继任规划、人力资本管理和企业文化相关的风险。

监督整体风险管理计划。还评估与公司公司治理结构和流程相关的风险以及与其他主要非财务事项相关的风险（例如，业务连续性规划和可持续性）。

管理

公司的内部审计职能对风险管理负有主要监督责任，并与管理层的其他成员，包括我们的首席合规官进行接触，后者负责监督公司政策和程序的遵守情况，以监测和分析各种风险。董事会及其委员会定期与我们的高级管理层、我们的内部审计主管、我们的首席合规官以及管理层的其他成员就风险管理进行接触，作为涵盖相互关联风险的广泛战略和运营讨论的一部分，以及在逐个风险的基础上。每个董事会委员会还在该委员会的相关专业知识范围内接受管理层的定期报告。例如，薪酬和人力资本委员会审查和评估薪酬和激励计划风险，以确保公司的薪酬计划鼓励创新并平衡适当的业务风险和奖励，同时不鼓励可能对公司产生重大不利影响的冒险行为，并定期收到管理层评估这些风险的报告。董事会和每个委员会定期在执行会议上举行会议，并与关键管理人员以及外部顾问举行会议。

企业风险管理计划

我们的管理团队实施了企业风险管理（“ERM”）计划，旨在全组织范围内工作，以识别、评估、监控并传达公司的战略、运营、财务、合规、法律和声誉风险。ERM计划提供企业范围内对个体风险和ITT面临的整体风险的洞察，并综合这些输入以创建风险的动态登记册。业务积极管理这些风险作为标准操作程序的一部分，而不是作为单独的学术

锻炼。由ITT的首席财务官担任指导委员会主席，他是我们执行领导团队的联络员，领导我们的ERM计划。风险领导者被分配到每个企业风险，并负责监测缓解策略的执行情况。ITT的提名和治理委员会以及审计委员会至少每年都会收到一次正式的ERM更新；此外，我们的全体董事会还会根据需要收到报告。

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				公司治理及相关事项董事会和委员会的评估进程
				公司治理及相关事项董事会和委员会的评估进程

董事会和委员会的评估进程

董事会认为，对全体董事会、各委员会和个别董事的自我评估是公司治理的重要内容，对确保董事会有效运作至关重要。根据《原则》，董事会维持正式机制，每年评估其业绩及其委员会和个别董事的业绩。每年，我们的董事会都会评估其绩效，每个委员会都会评估自己的绩效。董事会根据董事会在不同年份的需要和愿望，在其自我评估过程中采用了各种方法。董事会在不同时间采用书面自评、独立第三方调解人约谈、董事会成员牵头约谈等方式完成自评。

作为董事会自我评估过程的一部分，董事考虑与董事会组成、结构、

有效性、责任，以及董事经验、资历、属性和技能的整体组合。正如其章程所规定，提名和治理委员会监督董事会和委员会的评估过程。每年，提名和治理委员会都会审查这一过程，并考虑是否为未来几年提出变更建议。例如，在2025年，该流程得到了扩展，包括对每位董事的对等反馈。董事会使用自我评估结果来评估和确定符合我们长期战略和财务方向的技能组合和经验，这对我们正在进行的更新过程至关重要，并有助于我们确定潜在的董事候选人。提名和治理委员会和全体董事会也将结果作为董事重新提名董事会的年度评估的投入。

董事会和委员会自我评估期间审议的议题包括：

董事会和委员会职能	董事会有效性	委员会的有效性
■ 董事会和委员会的组成以及董事技能组合与公司战略优先事项的一致性	■ 提高效能的力量领域和需要改进的领域	■ 委员会组成的有效性，包括委员会的数目和类型是否足够
■ 参与程度和履行监督责任	■ 新任命的董事的整合和主席继任的管理	■ 董事的组成
■ 董事会和委员会的宗旨和适当的重点领域	■ 监督董事会和管理层领导层的继任计划	■ 向全体董事会报告的委员会
■ 举行会议，包括鼓励坦诚对话并分配时间	■ 风险监督/管理流程的有效性	■ 委员会主席的有效性

公司的公司秘书协助我们的提名和治理委员会主席管理今年的董事会自我评估。每位董事完成问卷调查，内容涉及董事会和委员会的组成、董事的资格和经验、根据适用章程履行职责的情况以及董事会和委员会的整体有效性。这些摘要在执行会议上与董事会和委员会成员分享，为他们的审查和讨论提供信息。提名和治理委员会主席领导了董事会的讨论，每位委员会主席领导了对委员会结果的讨论。董事会全年就自我评估意见和建议进行持续对话。

除了亲自审查董事会和委员会自我评估的结果外，我们的独立主席每年至少与每位董事进行一次单独的一对一讨论，以获得关于他/她对董事会及其委员会运作的看法的任何进一步信息。我们的椅子

还在DelGrosso先生和Laschinger女士出席第一次董事会会议后以及其他时间与他们各自进行了一对一的讨论，以征求他们的反馈意见，并确保他们被适当地融入董事会和公司。所有这些讨论的反馈都纳入了理事会的总体行动计划。过去几年针对自我评估过程所做的改变的例子包括：

■

增加董事会对主要高管的正式和非正式接触；

■

对并购整合流程和收购后被收购公司业绩的关注度提高；以及

■

A专注于增加行业经验，作为董事会更新过程的一部分。

2025年自我评估过程的结果证实了董事会的信念，即董事会及其委员会目前正在有效运作。

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				公司治理及相关事项股东参与及通讯
				公司治理及相关事项股东参与及通讯

股东参与及通讯

促进与我们股东的长期关系仍然是董事会的一个关键优先事项。我们全年主动与股东直接接触，以收集关于广泛主题的有用反馈，包括财务业绩、公司治理、高管薪酬、可持续发展实践和战略优先事项。我们普遍收到了关于我们的高管的积极反馈

领导力、战略、公司治理实践，包括我们的董事会领导层和董事会的组成，我们的人力资本管理实践和政策，以及我们的可持续发展努力。股东反馈继续告知我们的做法和我们向公众披露的信息，以帮助我们有效解决股东利益和询问。

年度股东参与计划

我们制定了一项强有力的参与计划，以确保与股东和其他利益相关者进行积极和开放的全年对话。这些会议加强了我们的关系

与我们的股东，并加强我们的承诺，将股东的反馈纳入董事会和管理层做出的各种决策中。

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				公司治理及相关事项股东参与及通讯
				公司治理及相关事项股东参与及通讯

秋季订婚过程

2025年，我们继续进行稳健的秋季股东参与流程，联系了35名股东，约占ITT流通股的74%，并与13名股东进行了接触，约占流通股的44%。此外，我们还与两家领先的代理咨询公司进行了接触。这些股东参与工作是对高级管理人员通过ITT投资者关系部门进行的外联活动的补充，因为他们定期与股东会面并参加投资者会议。

我们收到的反馈已与董事会和高级管理层成员分享。下表概述了我们的股东在这些会议期间重点关注的具体领域。我们认为，对公司而言，与股东建立直接的沟通渠道非常重要，以使董事会和管理层能够更好地持续评估我们的政策和做法。

2025年秋季股东参与外联努力
联系的股东人数：	已联系的流通股百分比：	参与发行在外股份百分比：
35	74%	44%

重点关注和反馈的具体领域
公司治理	人力资本管理	可持续性
板子组成&茶点	高性能文化	可持续发展报告
■ 讨论了董事专业知识与公司长期战略的一致性，包括最近增加的董事会成员和董事会正在进行的更新工作	■ 讨论了ITT对培养高绩效文化和包容性精英管理的承诺，包括为吸引、留住和发展人才而采取的行动	■ 讨论了支持客户可持续发展目标的产品创新，包括VIDAR和Geo-Pad
■ 讨论了董事会主席和提名与治理委员会主席的董事会领导继任规划，包括有限的退休年龄豁免	■ 讨论了劳动力市场动态、人才保留努力和行政领导级别及以下的继任规划	■ 讨论了对不断演变的可持续性和气候披露要求的准备情况，包括企业可持续性报告指令和加州气候规则
■ 股东对ITT的董事会组成和刷新方式表示支持

治理和董事会监督	Compensation	可持续发展目标
■ 讨论了董事会的治理框架和深思熟虑的委员会组成，具备适当的技能和专门知识	■ 讨论了薪酬计划的结构和设计，以激励与股东一致的价值创造并留住关键高管	■ 讨论了在实现先前披露的可持续性和减排目标方面取得的进展，以及使我们的客户能够实现其可持续发展目标的ITT技术
■ 投资者对ITT“同类最佳”的公司治理实践和周到的董事会组成方法表示支持	■ 股东对公司高管薪酬方案表示普遍支持

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				公司治理及相关事项 ESG和可持续性监督
				公司治理及相关事项 ESG和可持续性监督

董事会最近针对
投资者反馈

■

高管薪酬：作为我们持续的股东参与的一部分，投资者审查并讨论了公司的高管薪酬计划，包括2024年通过的CEO保留计划。股东普遍表示支持CEO保留计划的结构和设计以及公司的整体高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会继续根据股东反馈和公司的长期战略监测高管薪酬计划的有效性。

■

可持续性：我们继续发展和加强我们的可持续发展实践和披露，同时考虑到

股东反馈。我们的2025年可持续发展更新详细介绍了我们在之前发布的GHG排放目标和ITT技术方面取得的进展，这些技术使我们的客户能够以市场领先的创新和能源效率实现其可持续发展目标。我们仍然致力于推进我们的努力，并发布未来的可持续发展报告，概述我们的目标和倡议。

我们鼓励股东继续与我们接触，让我们知道他们对ITT的想法或提请我们注意事项。请随时给我们直接写信ITT公司，100 Washington Boulevard，6第Floor，Stamford，CT 06902，注意：公司秘书。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以与我们的任何董事（包括非执行主席）、董事会的一个委员会、董事会的非管理董事作为一个整体或董事会作为一个整体通过写信给他们c/o ITT Inc.，100 Washington Boulevard，6第楼层，斯坦福，CT06902，注意：公司秘书。通讯将酌情分发给董事会或任何个别董事

在事实和情况下。垃圾邮件、广告、产品查询或投诉、简历、垃圾邮件和调查不会被转发给董事会。具有威胁性、过度敌意或被公司秘书认为微不足道、无关或不适当的材料也不会被转发。任何非管理董事都可以要求提供任何被排除在外的通信。

ESG和可持续性监督

我们的董事会、执行领导层和员工致力于有效管理ESG和可持续发展相关主题。我们设计治理政策和流程，是为了在董事会层面对与ITT相关的重大ESG问题进行适当的监督。我们的ESG治理结构、政策、流程和重点领域以ESG报告标准以及我们与投资者、客户和其他利益相关者的主动互动为依据。

管理层与董事会密切合作，以确定相关的ESG风险和机会，以提高我们的底线并为我们的股东提供长期财务价值。提名和治理委员会对可持续发展和我们的其他ESG举措负有全面监督责任。此外，每个委员会对监督公司ESG举措的其他特定方面负有主要责任，这与其各自章程中反映并在下文描述的职责领域一致。

环境、安全、健康及保安（“ESH & S”）理事会是一支由高级管理人员组成的内部团队，由我们的

首席法务官，负责建立公司范围的流程和战略，并监督整个公司的ESH & S事务。ESH & S理事会每月举行会议，除其他外，还包括我们的首席法务官、ESH & S副总裁和环境事务总监。

我们的环境工作组由ESH & S委员会、财务、研发和供应链管理团队的领导者组成，由我们的首席财务官领导，每月开会讨论绿色资本支出举措，确定全公司的环境和可持续发展目标，并在我们的业务部门中确定与可持续发展相关的机会。

董事会及其委员会定期收到有关ESG和可持续发展相关主题的报告，包括向审计委员会提供的对我们环境责任的年度审查。

ITT公司|2026代理声明

				公司治理及相关事项导演定位与持续教育
				公司治理及相关事项导演定位与持续教育

董事会监督ESG

接收管理层关于ESH & S相关事项的定期报告，并主要通过其委员会对可持续性和其他ESG举措进行监督

	审计委员会			提名和治理委员会			薪酬和人力资本委员会
	■ 监督与ESG相关的审计和财务控制、报告和量化披露以及ESG数据、流程以及环境负债和资产的财务和审计影响，包括预算编制的准确性以及与环境负债相关的预测过程 ■ 监督和审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序			■ 总体上监督可持续性，并在关键ESG举措、与关键利益相关者、非政府组织和ESG评级组织的接触方面保持知情状态 ■ 至少每年从我们的投资者关系部门收到有关可持续发展举措的最新信息			■ 监督人力资本管理计划，包括与我们的执行官的薪酬和福利相关的职责，以及确保我们成功所必需的人才的招聘、发展和保留 ■ 接受我们首席人力资源官的定期简报以及至少每季度一次的书面报告

环境专责小组

环境、安全、健康及保安理事会

内部管理团队，建立全公司的环境和可持续发展目标，并在我们的业务部门中确定与可持续发展相关的机会

建立全公司流程和战略并监督全公司ESH & S事项的内部管理团队

导演定位与持续教育

鉴于正在进行的董事会更新计划以及2025年新增两名董事和2024年以来新增五名董事，我们的董事入职流程是董事会提供强有力监督的整体方法的重要组成部分。作为ITT总监迎新计划的一部分，新任总监将与ITT领导班子成员及其他职能负责人参加一对一的介绍会。这种董事导向使董事熟悉我们的业务和战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、人力资源事务、我们的合规计划和其他控制、政策和程序。该方向还涉及董事会程序、我们的原则和董事会委员会章程，并为董事提供了与我们的高级管理人员和其他高级管理层关键成员会面的机会。我们还鼓励我们的新董事在加入董事会后不久就访问我们的运营地点，以便他们获得重要的第一手经验。最后，为了向我们的新董事提供关于我们的业务、文化和治理实践的问题和洞察力的资源，并在我们的董事会中培养合作精神，每位新董事与另一位董事或管理层成员进行非正式配对，他们可以协助新董事获得他们可能需要的任何信息。

公司还努力在全年提供持续的董事教育。我们的年度战略会议，高级管理层介绍每个业务和整个公司的战略计划，是持续教育的一个组成部分。我们的目标是定期在ITT设施举办年度战略会议，以增加董事会对公司人员、运营、产品线和整体业务的了解。例如，2025年10月，我们在KSARIA位于新罕布什尔州的总部举办了年度战略会议，这是我们在2024年收购的业务，是CCT的一部分。我们的高级管理层成员以及外部顾问和行业专家全年向董事会介绍主题，以提高董事对公司业务运营、战略、风险和机遇的理解。

董事还可以参加与董事在上市公司董事会服务相关的主题的外部继续教育课程，费用由ITT承担，以便为他们提供一个论坛，以保持对领先治理实践的洞察力，与同行交流想法，并保持最新的技能和对其作为董事职责的理解。

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				公司治理及相关事项董事会和治理政策
				公司治理及相关事项董事会和治理政策

董事会和治理政策

赔偿委员会的闭会和内部参与

薪酬和人力资本委员会在2025年期间或截至2026年本委托书发布之日，没有任何成员是公司的高级职员或雇员。此外，公司没有任何执行人员

曾在任何雇用我们薪酬和人力资本委员会或董事会任何成员的公司的薪酬委员会或董事会任职。

行为守则

公司采纳了2025年更新的ITT行为准则，适用于所有员工（包括兼职和临时工以及承包商），包括首席执行官、首席财务官、首席会计官，并在适用的情况下适用于其非管理董事。《ITT行为准则》可在我们的网站www.itt.com/newsroom/上查阅出版物/行为准则。我们在网站上披露公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、非管理董事和其他执行官行为准则的任何变更或豁免。此外，公司将在四个工作日内披露授予我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或履行类似职能的人员的行为准则的任何实质性变化或豁免。我们打算通过

在我们的网站上发布上述信息，而不是通过向SEC提交8-K表格。

公司建立了保密的道德操守电话线和网站，以回应员工、供应商、承包商和客户提出的道德关切问题和报告。此外，审计委员会制定了一项政策，其中规定了接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序，并允许员工以保密、匿名的方式提交有关会计或审计事项的关注事项。ITT不允许对任何善意提出关切的人进行任何形式的报复。

关联交易审批政策

董事会已采纳书面关联交易政策（“RPT政策”），内容涉及与关联方交易的报告、审查和批准或批准。RPT政策涵盖（但不限于）美国证券交易委员会S-K条例第404（a）项要求披露的关联方交易和关系，适用于公司的每位董事或执行官、公司董事的任何被提名人、公司已知拥有公司任何类别有表决权证券的记录或实益超过5%的任何证券持有人，以及上述任何人的任何直系亲属（每个人，“关联方”）。

公司认识到与关联方的交易可能涉及潜在或实际的利益冲突，并基于公司最佳利益以外的考虑而构成可能存在或被认为存在的风险。因此，作为一般事项，公司寻求避免此类交易。然而，公司认识到，在某些情况下，关联方与公司之间的交易可能是正常业务过程中的附带事件，可能提供了一个符合公司最佳利益的机会来追求，或者可能不会与公司的最佳利益相抵触。在其他情况下，公司寻求替代交易可能效率低下。因此，RPT政策并非旨在禁止关联方交易；相反，它旨在提供及时的内部报告此类

交易并对其进行适当的审查、监督和公开披露。RPT政策是对我们的行为准则中有关潜在利益冲突情况的规定的补充。根据RPT政策，对一项被视为关联方交易的安排的修订，除非具有明确的附带性质，否则被视为单独的关联方交易。

RPT政策规定，提名和治理委员会应审查所有关联方交易，并在可能的情况下，在任何此类交易生效之前批准此类交易。就批准或批准关联交易而言，提名和治理委员会根据相关事实和情况，考虑该交易是否符合或符合公司的最佳利益，包括（如适用）考虑以下因素：

■

关联方在公司内部的地位或关系；

■

交易对关联方和公司的重要性，包括交易的美元价值，不考虑损益；

■

交易的商业目的和合理性，结合公司可用于实现交易目的的替代方案来看；

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				公司治理及相关事项董事会和治理政策
				公司治理及相关事项董事会和治理政策

■

该交易是否可与可按公平原则进行的交易或按公司一般向非关联方人士提供的条款进行的交易相比较；

■

该交易是否在我们的正常业务过程中，是否在正常业务过程中提出和考虑；以及

■

交易对我们业务和运营的影响，包括对公司财务报告内部控制和披露控制或程序系统的影响，

以及应适用于此类交易的任何附加条件或控制（包括报告和审查要求）。

RPT政策为提名和治理委员会已确定不会构成重大利益冲突风险的某些类型的交易提供常设预先批准，这可能是因为关联方不会在该类交易中拥有重大利益，或者是由于其性质、规模和/或对公司的重要程度。董事会定期重新评估RPT政策。

套期保值和质押

我们的董事和某些雇员（包括我们的执行官）被禁止对公司的证券进行对冲和投机交易，包括卖空和杠杆交易，例如看跌期权、看涨期权以及上市和非上市期权。

我们还禁止我们的董事和某些员工，包括我们的执行官，质押公司证券作为贷款的抵押品。

股票交易和保密政策

ITT有内幕交易政策，适用于ITT及其子公司的所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖的人，以及ITT本身的“股票交易和保密政策”，该政策适用于ITT证券的购买、出售和其他处置。该政策禁止ITT内部人员在掌握重大非公开信息和某些其他交易时进行交易，包括卖空、交易所交易期权交易和

某些其他衍生工具及对冲或质押的ITT证券。ITT认为，其内幕交易政策设计合理，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和规章，以及适用的上市标准。该保单的副本将作为ITT表格 10-K年度报告的附件 19.1提交，该报告截至2024年12月31日的财政年度，并通过引用并入我们最近提交的表格10-K年度报告。

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董事的资格
和选择过程

董事会组成和更新

为确保有效的公司治理，董事会在提名和治理委员会的大力支持下，对其组成和更新过程进行了深思熟虑和刻意的管理。这包括在持续的基础上对其现任董事的个人和集体技能、经验和属性进行彻底评估。

董事会积极寻找其专业知识和能力支持ITT长期战略和财务目标的董事。此外，鉴于我们业务的全球性，董事会致力于确保其成员拥有有效监督我们业务所需的广泛经验、资格、属性和技能。

董事会及时采取行动，认识到需要迅速采取行动，以吸引具有技能和经验的备受追捧的董事，为董事会做出有意义的贡献。2025年，董事会继续其更新进程，增加了Douglas G. DelGrosso和Mary Laschinger。最近增加的这些内容反映了为增强董事会在相关行业的全球工业经验和金融专业知识而采取的深思熟虑的方法。鉴于计划

在我们的年会后退休的Timothy H. Powers和在我们的2027年年会后退休的Donald DeFosset，Jr.，董事会将继续主动管理其组成，并通过技能、经验和属性的组合追求持续的刷新，以确保董事会为其治理责任做好充分准备。

除了2025年的刷新工作外，董事会还将把董事会独立主席的角色从Timothy H. Powers过渡到Nazzic S. Keene，自Powers先生退休后生效，但须经Keene女士在年度会议上当选。这些行动反映了董事会在2023年首次宣布的更新和继任规划战略的持续执行。在过去几年中，董事会平衡了领导层的连续性和有效的继任计划，同时保持强大的治理框架，以确保董事会始终配备监督公司所需的适当技能和专长，并有能力提供独立的监督和战略指导，以支持ITT的长期成功。

董事会成员资格标准

提名和治理委员会定期审议并与董事会一起审查董事会成员在履行其职责以确定和推荐合格的董事会成员候选人方面的适当技能和特点。作为新董事会成员的成员标准的一部分，该原则规定，被提名的个人预计将具有重大成就和公认的商业地位，并拥有广泛的属性和经验，例如管理技能和商业、技术和国际经验。因此，提名和治理委员会的首要任务是确保董事会由董事组成，他们带来不同的观点和观点，展示各种技能、专业经验和背景，并有效地代表股东的长期利益。

确定和评价董事会候选人的标准包括：

■

个人品质与特点、成就与商界声誉；

■

目前在公司商业社区和行业的知识和人脉；

■

个人的技能和个性与其他董事的技能和个性在建立一个有效、合议性和反应灵敏的董事会方面的契合度；

■

为董事会和委员会事务投入足够时间的能力和意愿；

■

观点、背景、视角和文化体验多种多样；

■

独立性（包括独立于特定股东群体的利益）；

■

不存在与我们利益的潜在冲突；以及

■

董事会可能不时确定相关的其他标准。

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				董事的资格审查和甄选程序董事提名人技能
				董事的资格审查和甄选程序董事提名人技能

董事提名人技能

我们的董事提名人拥有相关经验、技能和资格，这有助于建立一个有效监督公司战略和管理的运作良好的董事会。我们所有的董事提名人为董事会带来了平衡的执行领导经验，这些经验源于他们与ITT相关的不同专业背景和专长领域。作为一个集团，他们拥有全球工业和金融专业知识、领导能力和上市公司董事会经验，以及良好的商业头脑。在识别和

在评估董事会候选人时，提名和治理委员会将董事技能、经验和背景的整体组合视为提名的具体因素。我们认为，我们的董事会提名人适当地反映了各种经验和技能以及专业、性别、种族和个人背景。董事会致力于在其成员中保持这些不同方面的多样性。

贝里曼

楚

德福塞特

德尔格罗索

基恩

麦当劳

奥谢

拉辛格

赛维

什扎夫兰斯基

合计

国际市场敞口
国际业务和/或管理经验支持董事会监督涉及我们全球客户和供应商基础的关键风险以及我们管理全球合规系统的挑战

运营
在上市或私营公司的一般管理运营经验允许董事批判性地评估我们的运营和产品开发

工业经验
在多工业领域的公司拥有重要的业务或管理经验，可以加强对产品开发的监督，并加强对安全和质量的关注

上市公司董事会经验
在除ITT之外的至少一家上市公司的董事会任职为董事提供类似的监督经验

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				董事的资格审查和甄选程序董事提名人技能
				董事的资格审查和甄选程序董事提名人技能

贝里曼

楚

德福塞特

德尔格罗索

基恩

麦当劳

奥谢

拉辛格

赛维

什扎夫兰斯基

合计

行政领导经验
在上市公司、大型私营公司或政府部门的高级管理职位（最好是首席执行官或向首席执行官或内阁成员汇报）的当前或先前经验有助于有效监督管理层并加强董事会的继任规划流程

在一个或多个终端市场的经验
在一个或多个终端市场的业务或管理经验使董事能够评估我们的市场战略、合同以及与主要客户的关系

重要的金融经验
首席财务官、审计委员会主席或审计委员会财务专家（根据纽约证券交易所上市标准）或其他就业或金融教育经验增强了董事会关于资本分配、长期战略和监管合规的审议

并购经验
在合并、收购或其他业务合并方面的丰富经验使我们能够通过有针对性的收购来监督我们的增长战略

公民身份

美国

英国

美国

意大利

美国

所有技能都是自我评估的。

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				董事的资格审查和甄选程序识别和选择新的董事会成员的过程
				董事的资格审查和甄选程序识别和选择新的董事会成员的过程

识别和选择新的董事会成员的过程

提名和治理委员会通过各种来源确定董事候选人，包括独立猎头公司、个人推荐人和业务联系人。

股东如希望推荐候选人，可按“公司治理及相关事项—股东参与及通讯—与董事会的沟通。”股东提名必须按照我们的章程要求的程序进行，并在本委托书的“有关委托书和投票的信息”标题下进行描述。股东推荐的候选人和提名符合这些程序且符合上述标准的股东提名人将由提名和治理委员会以与其他提名人相同的方式进行评估。

提名（和重新提名）过程的一个关键组成部分是提名和治理委员会对董事会自我评估过程结果的审议。这一评估过程产生的结果包括被提名人的属性和经验，这些属性和经验将单独

并共同补充现有董事会，同时考虑到董事会对专业知识的需求，并认识到拥有一个具有各种专业知识、技能和背景的董事会将有利于公司的业务和运营，这些业务和运营具有多元化和全球性。

在推荐被提名人当选董事之前，提名和治理委员会，然后是全体董事会，进行审议过程，并考虑上文“董事会成员标准”中讨论的标准，以确保被提名人将有助于有效的董事会。对每位董事候选人的履历信息进行评估，候选人参加与现有董事会成员和管理层的面试。我们对每一位候选人进行彻底的背景调查，被提名人必须符合公司章程和《原则》的要求。

均衡而有效的董事会组成，辅之以周到的提神方式，是ITT的优先事项。选择一组具备适当技能、经验和属性组合的合格董事，对于董事会成功监督我们的业务至关重要。

董事会任期

董事会努力在董事之间保持适当的任期和更新平衡，并承认这些优先事项可能会随着时间的推移而发生变化。董事会认为，从对公司及其人员和流程的宝贵经验和熟悉中可以获得更长期的好处

导演带来了，以及新导演带来的新鲜视角和想法带来的重大好处。我们的董事提名人的平均任期约为五年。董事会的目标是随着时间的推移继续更新其成员资格。

董事独立性

董事会通过提名和治理委员会对其成员的独立性进行年度审查。在公司法律顾问的协助下，提名和治理委员会审查了董事会和委员会成员独立性的适用标准，以及原则确立的标准。还向提名和治理委员会提供每位董事完成的年度调查问卷的答复摘要以及与董事关联实体的交易报告，以使其能够进行全面的独立性审查。在此审查基础上，提名和治理委员会向全体董事会提交了一份报告，董事会根据委员会的报告和证明信息作出了独立性决定。

根据纽交所上市标准，独立董事不得与公司有任何实质性关系，也

直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。纽交所有关董事独立性的要求还包括一系列客观测试，比如要求该董事不是公司雇员，也没有与公司进行过各类业务往来。董事会亦会考虑董事是否有任何会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系。SEC对审计委员会成员有单独的独立性要求，覆盖了纽交所的要求。纽交所还要求在薪酬委员会任职的董事满足特定于该服务的额外独立性要求。

董事会认定，萨维先生并非“独立”，因为他受聘担任公司首席执行官。董事会已审查公司与

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				董事的资格审查和甄选程序董事独立性
				董事的资格审查和甄选程序董事独立性

根据纽交所适用的上市标准，彼此是董事会成员，并已肯定地确定除萨维先生之外的所有董事会成员都是“独立的”。根据纽交所标准规定的客观测试，这些董事中没有一人被取消“独立”资格。在根据上述主观关系测试评估独立性时，董事会考虑了纽约证券交易所客观测试中规定的取消资格标准，并审查和讨论了每位董事和公司提供的关于每位董事的业务和个人活动的额外信息，因为它们可能与公司及其管理层有关。董事会审议了自公司2023财年开始以来公司与与董事或其直系亲属有关联的实体之间发生的交易。所有似乎与公司和与董事有已知联系的个人或实体有关的已识别交易均已提交董事会

考虑。董事会还在分析中考虑了公司对每一位非管理董事的免税组织的贡献。基于上述情况，董事会按照纽交所的要求，对这些董事中的每一位作出主观认定，即与公司不存在任何重大关系，也不存在董事会认为会干扰行使独立判断以履行该董事职责的关系。董事会还确定，审计委员会以及薪酬和人力资本委员会的现任成员在此类委员会的成员资格方面符合适用的SEC和NYSE上市标准独立性要求。在过去三个财政年度内，公司没有向任何非管理董事担任执行官的任何免税组织提供任何捐款，这些捐款超过了100万美元或该组织合并总收入的2%，以较高者为准。

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选举董事
（代理项目1号）

选举程序

每位董事必须由出席虚拟会议的股东所投的多数票或在年度会议上通过代理人选出。“多数票”是指“支持”董事的票数必须超过“反对”该董事的票数（弃权票和经纪人不投票不计入对该董事的投票）。在有争议的董事选举中（被提名为董事的人数大于应选董事人数的选举），投票标准将是所投的多数票。

根据我们的章程及原则，董事会只会提名同意在无竞争选举中未能获得连选所需投票后立即提出不可撤销辞呈的董事候选人。此外，董事会将仅由同意在其被任命为董事会成员后立即提交相同辞职表的候选人填补董事空缺和新的董事职位。

如果现任董事未能在无争议的选举中获得重新选举所需的投票，并向董事会主席或公司秘书提交辞呈，则提名和治理委员会（或当时存在的同等委员会）应立即考虑辞职以及与任何投票和最佳利益有关的所有相关事实和情况

公司及其股东。经此考虑后，提名和治理委员会将就是否应接受或拒绝辞职，或是否应采取任何其他行动向董事会提出建议。董事会将不迟于其下一次定期安排的董事会会议（股东投票认证后）或股东投票认证后90天内（以较早者为准）就委员会的建议采取行动，董事会将及时公开披露其决定及其决定的理由。

当选为董事的每名被提名人将继续任职至2027年年度股东大会、其继任者已正式当选并符合资格或其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

2026年董事会选举的10名被提名人已同意如果当选将任职，管理层没有理由相信这些被提名人将无法任职。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则被指定为代理人的人士可投票选出由本届董事会选出的替代提名人，以填补空缺。或者，董事会可能会缩小董事会的规模。代理卡中指定为代理人的个人打算投票给您的代理人（如果您是记录在案的股东），以选举这些被提名人中的每一个，除非您在代理卡上另有说明。

2026年董事提名人

在年度会议上，股东将被要求选举10名董事候选人，任期至2027年年度股东大会。所有被提名的董事都是正在竞选连任的现任董事。

我们相信，我们的2026年董事提名人证明了我们在董事会中保持任期、更新、技能和经验适当平衡的承诺。此次年会10名候选人中，5名为女性，

一人具有种族或民族多样性，两人是非美国国家的公民。正如我们的被提名者传记中详细讨论的那样，被提名者来自不同的专业背景和行业，包括制造业、金融业、能源和技术。我们的每一位2026年董事提名人都是由提名和治理委员会推荐选举的，并且这种推荐获得了董事会的一致通过。

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				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

有关被提名人的主要职业和某些其他传记信息载于以下各页。

凯文·贝里曼
年龄：67岁董事自： 2023年10月前首席金融军官& 总裁雅各布斯解决方案，公司。独立	职业：凯文·贝里曼曾于2015年至2023年8月担任Jacobs Solutions Inc.（NYSE：J）（“Jacobs”）——一家专门从事工程、设计和咨询的价值数十亿美元的全球技术服务公司——的首席财务官兼总裁，并于2024年4月至2024年6月担任临时首席财务官。他还在2023年8月至2024年12月期间担任Jacobs首席执行官的特别顾问。在加入Jacobs之前，Berryman先生是International Flavor and Fragrances，Inc.（NYSE：IFF）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家向消费者提供香精香料的全球制造商，他在2009年至2014年期间担任这一职务。Berryman先生还在雀巢公司的多个领导职位上工作了23年，其中包括其最大的收购之一——普瑞纳宠物护理公司的首席财务官。Berryman先生现任希悦尔包装有限公司（NYSE：SEE）董事，自2021年起任职于该公司（审计委员会；人事与薪酬委员会；执行委员会）。贝里曼先生还是多家私营公司和非营利组织的董事。
	选举ITT董事会成员的理由：
	Berryman先生带来了作为一家全球性技术服务公司的总裁兼首席财务官的财务和运营经验以及深厚的并购和整合经验。
	董事会委员会： ■ 审计委员会（主席）		目前公营公司董事会： ■ 希悦尔包装有限公司（NYSE：SEE）
	技能和资格：
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		重要的金融经验
		并购经验

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				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Maggie Chu
年龄：57岁董事自： 2024年10月首席人类资源 Littelfuse, Inc.高级职员独立	职业： Maggie Chu目前担任Littelfuse, Inc.（纳斯达克：LFUS）的首席人力资源官，该公司是一家全球电路保护和电源控制组件制造商，为工业、交通和电子终端市场的客户提供服务，市值约为80亿美元。她自2021年以来一直在美国力特保险丝工作，目前在全球领导该公司的人力资源（HR）和企业传播职能。在担任现职之前，楚女士曾在卡特彼勒（NYSE：CAT）担任部门人力资源总监，为价值200亿美元以上的能源与运输部门以及企业服务职能提供战略人力资源领导。此前，她还曾在前通用电气公司的照明、电力和石油与天然气部门担任多个高级人力资源职务，任职时间超过十四年。
	选举ITT董事会成员的理由：
	朱女士带来了在大型全球工业公司的丰富领导经验，以及在为跨国制造组织吸引和留住顶尖人才方面的专业知识。
	董事会委员会： ■ 薪酬和人力资本委员会
	技能和资格：
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		并购经验

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				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Donald DeFosset, Jr.
年龄：77岁董事自： 2011年10月前主席，总统& 首席执行官，沃尔特工业公司。独立	职业： Donald DeFosset, Jr.2005年退休，担任Walter Industries，Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家多元化的前上市公司，主要经营房屋建筑和房屋融资、水传输产品和能源服务业务。DeFosset先生自2000年11月起担任Walter Industries总裁兼首席执行官，自2002年3月起担任董事长。在其职业生涯中，DeFosset先生曾在主要跨国公司担任重要领导职务，包括Dura Automotive Systems，Inc.、Navistar International Corporation和AlliedSignal，Inc.。DeFosset先生目前是Terex Corporation公司（纽约证券交易所代码：TEX）的董事，他自1999年以来一直在该公司任职（薪酬和人力资本委员会主席）。DeFosset先生还是多家私营公司和非营利组织的董事。
	选举ITT董事会成员的理由：
	DeFosset先生作为一家大型多元化工业公司的首席执行官和一家国际机械制造商的高级管理人员带来了丰富的经验。他在多家大型上市公司的董事会任职，进一步增强了他的经验，为董事会增加了价值。
	董事会委员会： ■ 提名和治理委员会（主席） ■ 薪酬和人力资本委员会		目前公营公司董事会： ■ Terex Corporation（NYSE：TEX）
	技能和资格：		前公共公司董事会： ■ National Retail Properties, Inc.（NYSE：NNN）（2008-2022） ■ 地区金融公司（NYSE：RF）（2005-2022）
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		重要的金融经验
		并购经验

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				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Douglas G. DelGrosso
年龄：64岁新董事提名人前CEO， Adient plc 独立	职业： Douglas G. DelGrosso自2018年10月起担任汽车座椅制造商Adient PLC（NYSE：ADNT）总裁兼首席执行官，至2023年12月退休。在此之前，他曾于2016年至2018年担任私营汽车零部件供应商Chassix Inc.的总裁兼首席运营官，并于2012年至2015年担任汽车密封和防震系统制造商Henniges Automotive的总裁兼首席执行官。DelGrosso先生是Cabot Corporation（NYSE：CBT）的董事，在其薪酬委员会任职。他也是多家私营公司和非营利组织的董事。
	选举ITT董事会成员的理由：
	德尔格罗索先生为董事会带来了汽车行业的重要领导能力和全球运营经验，以及战略规划、制造、并购和国际业务方面的专业知识。
	董事会委员会： ■ 提名和治理委员会		目前公营公司董事会： ■ Cabot Corporation（NYSE：CBT）
	技能和资格：
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		重要的金融经验
		并购经验

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				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Nazzic S. Keene
年龄：65岁董事自： 2023年10月前CEO，科学应用程序国际公司独立 New ITT公司董事会主席。	职业： Nazzic S. Keene2023年，她从科学应用国际公司（纽约证券交易所代码：SAIC）（“SAIC”）的首席执行官兼董事职位上退休，该公司是一家价值数十亿美元的全球性公司，从事为政府机构整合管理工程、大型IT现代化以及安全、物流、仿真和数据分析的信息技术系统，她自2019年以来一直担任这一职务。她在2017年至2019年担任上汽集团首席运营官、2013年至2017年担任全球市场与使命总裁后，被任命为CEO并当选为董事。Keene女士现任自动数据处理公司（纳斯达克：ADP）董事，自2020年以来一直任职于该公司（提名/公司治理委员会；审计委员会主席）。她还是卡特彼勒有限公司（NYSE：CAT）的董事（自2024年起），在其提名与治理委员会以及薪酬与人力资源委员会任职。
	选举ITT董事会成员的理由：
	Keene女士作为一家价值数十亿美元的全球组织的首席执行官带来了丰富的上市公司经验，在那里她展示了推动增长和提升价值变革的历史。此外，Keene女士是一位经验丰富的上市公司董事，在信息技术、兼并、收购和整合方面有着深厚的背景。
	董事会委员会： ■ 审计委员会 ■ 提名和治理委员会		目前公营公司董事会： ■ 自动数据处理公司（纳斯达克：ADP） ■ 卡特彼勒有限公司（NYSE：CAT）
	技能和资格：		前公共公司董事会： ■ 科学应用国际公司（NYSE：SAIC）（2019-2023）
		国际市场敞口
		运营
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		并购经验

ITT公司|2026代理声明

				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Mary Laschinger
年龄：66岁董事自： 2025年5月 Veritiv Corporation前首席执行官兼董事会主席独立	职业： Mary Laschinger从2014年创立到2020年退休，她曾担任世界500强包装和分销公司Veritiv Corporation的董事长兼首席执行官。在其职业生涯的早期，她曾在美国国际纸业公司担任高级领导职务，包括担任xpedx总裁以及欧洲、中东、非洲和俄罗斯地区总裁。Laschinger女士自2024年起担任Apollo Global管理公司（纽约证券交易所代码：APO）的执行顾问。她还现任史丹利百得公司（NYSE：SWK）的董事，自2025年11月起任职于该公司（薪酬与人才发展委员会；财务与养老金委员会）。
	选举ITT董事会成员的理由：
	Laschinger女士为公司带来了在邻近终端市场的全球制造和分销方面的深厚执行领导和运营经验。此外，Laschinger女士是一位经验丰富的上市公司董事，在并购和整合方面拥有广泛的背景。
	董事会委员会： ■ 薪酬和人力资本委员会		目前公营公司董事会： ■ 史丹利百得公司（NYSE：SWK）
	技能和资格：		前公共公司董事会： ■ Kellanova（2012-2025年） ■ 美元树公司（2022-2025） ■ 纽蒙特公司（2021-2024年） ■ Veritiv Corporation（2014-2020）
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		重要的金融经验
		并购经验

ITT公司|2026代理声明

				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Rebecca A. McDonald
年龄：73岁董事自： 2013年12月前CEO，Laurus 能源公司。独立	职业： Rebecca A. McDonald2012年退休，担任Laurus Energy Inc.的首席执行官，该公司是一家参与地下煤气化开发的私营公司，她自2008年起担任该职务。她此前曾于2004年3月至2007年9月在BHP必和必拓（纽约证券交易所代码：BHP）担任天然气和电力总裁，并于2001年10月至2004年1月担任休斯顿自然科学博物馆馆长。麦克唐纳女士在能源行业拥有超过25年的经验。她曾负责开发、建设和运营天然气和液体管道、燃气和电力分销公司，以及北美、亚洲、非洲和南美的发电厂和燃气处理设施。
	选举ITT董事会成员的理由：
	McDonald女士带来了能源行业的重要专业知识，以及她的高管级经验和对业务系统和运营的广泛知识。她还曾在能源行业的多家公共和私营公司担任董事。
	董事会委员会： ■ 薪酬和人力资本委员会（主席）
	技能和资格：
		国际市场敞口
		运营
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		并购经验

ITT公司|2026代理声明

				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

克里斯托弗·奥谢
年龄：52岁董事自： 2024年5月 Centrica PLC首席执行官独立	职业：克里斯托弗·奥谢自2020年起担任Centrica PLC（LSE：CAN）的首席执行官，该公司是一家在伦敦证券交易所上市的价值数十亿美元的综合能源公司，同时也是Centrica的董事会成员。在2018-2020年担任Centrica首席财务官后，他被任命为首席执行官。奥谢先生还曾于2015-2017年担任Smiths Group PLC（LSE：SMIN）的首席财务官，该公司是一家从事全球多元化工业、安全和医疗技术的英国上市公司。此外，奥谢先生还曾于2012-2015年担任Vesuvius PLC（LSE：VSVS）的首席财务官，该公司是一家上市公司，是金属流动工程领域的全球领导者。奥谢先生此前曾于1998-2012年在BG集团有限公司、壳牌石油公司（LSE：SHEL）和安永会计师事务所担任过各种领导职务。
	选举ITT董事会成员的理由：
	奥谢先生带来了作为首席执行官的全球上市公司经验，他拥有工程背景，在通过文化变革、结构简化和提高运营绩效来转变业务方面有着良好的记录。此前担任首席财务官期间，他还拥有丰富的金融和资本市场经验，负责筹集资金和构建创新的商业融资安排。
	董事会委员会： ■ 审计委员会 ■ 提名和治理委员会		目前公营公司董事会： ■ Centrica PLC（LSE：CAN）
	技能和资格：
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		重要的金融经验
		并购经验

ITT公司|2026代理声明

				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Luca Savi
年龄：60岁董事自： 2019年1月 ITT公司首席执行官兼总裁。	职业： Luca Savi2019年1月被任命为公司首席执行官、总裁兼董事。此前自2018年8月起担任公司总裁兼首席运营官，自2017年1月起担任执行副总裁兼首席运营官。在此之前，他自2016年2月起担任Motion Technologies执行副总裁兼总裁，自2011年11月起担任Motion Technologies高级副总裁兼总裁。在加入公司之前，Savi先生曾于2009年至2011年在菲亚特集团旗下负责生产和服务先进制造系统的柯马公司担任柯马车身焊接首席运营官，并于2007年至2009年担任柯马北美公司首席执行官。Savi先生此前曾在霍尼韦尔国际公司（纳斯达克：HON）和荷兰皇家壳牌石油公司（伦敦证券交易所代码：SHEL）担任领导职务，并在Ferruzzi-Montedison Group担任技术职务。Savi先生目前是MSA Safety Incorporated（纽约证券交易所代码：MSA）的董事（薪酬和人才管理委员会主席）。
	选举ITT董事会成员的理由：
	Savi先生在公司许多最重要的终端市场带来了丰富的经验。他还拥有广泛的运营、战略、成长和工业公司创新经验。特别是，他对公司的业务和运营有相当的了解，曾担任公司最大的业务部门Motion Technologies的总裁，并担任其首席运营官。
	技能和资格：		目前公营公司董事会： ■ MSA Safety Incorporated（NYSE：MSA）
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		上市公司董事会经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		重要的金融经验
		并购经验

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				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人
				选举董事（代理项目第1号） 2026年董事提名人

Sharon Szafranski
年龄：59岁董事自： 2024年1月伊利诺伊机械有限公司焊接部门执行副总裁（ITW）独立	职业： Sharon Szafranski自2022年起，在《财富》200强全球制造业领导者—— 伊利诺伊机械，Inc.（NYSE：ITW）担任焊接部门执行副总裁。Szafranski女士此前曾于2020年至2021年担任ITW建筑产品部门的执行副总裁，并于2019-2020年担任测试和测量部门的集团总裁。自1994年在他们的销售培训计划中开始她的职业生涯以来，Szafranski女士已在ITW担任过十一个不同的角色，承担着越来越大的责任。
	选举ITT董事会成员的理由：
	Szafranski女士带来了多行业和全球业务专长，以及丰富的制造和领导经验。她在用高度工程化的产品促进创新方面也有丰富的经验。
	董事会委员会： ■ 审计委员会 ■ 薪酬和人力资本委员会
	技能和资格：
		国际市场敞口
		运营
		工业经验
		行政领导经验
		在一个或多个终端市场的经验
		重要的金融经验
		并购经验

		董事会的建议
					董事会一致建议A投票支持上述10位被提名人的董事选举。除非指明相反的选择，董事会征集的代理人将被投票选举上述10名被提名为董事的候选人。

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批准委任独立注册会计师事务所
（代理项目第2号）

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行全面评估，并考虑是否应轮换独立注册会计师事务所，以及选择另一家独立注册会计师事务所的潜在影响。

审计委员会已选定，且董事会已批准，德勤会计师事务所（“德勤”）将担任我们2026年的独立注册会计师事务所。德勤自2002年起担任公司独立注册会计师事务所。根据SEC规则和德勤政策，审计合伙人须遵守轮换要求，该要求限制了个人合伙人可以为我们公司提供服务的连续年数。对于牵头伙伴和参与质量审查伙伴，担任该职务的最长连续服务年数为五年。根据本轮换政策选择公司首席审计合伙人的程序

涉及审计委员会主席和该职位候选人之间的会议，以及全体委员会和管理层的讨论。

审计委员会和全体董事会认为，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择德勤作为我们2026年的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将德勤的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，将被视为向董事会和审计委员会建议考虑选择另一家公司。此外，即使股东批准德勤的选择，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们股东的最佳利益。

德勤是一家受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）监管的注册会计师事务所。德勤的代表出席了审计委员会2025年期间所有定期安排的会议。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则要求的所有通信。此外，委员会与注册会计师事务所讨论了其与公司及其管理层的独立性、德勤审计的范围、公司的关键会计估计、重要会计政策以及审计期间涉及的关键审计事项。审计委员会每年审查和审议德勤对公司审计的绩效，包括以下绩效因素：
■ Independence	■ 领导力	■ 合规和道德计划
■ 经验	■ 非审计服务	■ 行业洞察
■ 技术能力	■ 管理架构	■ 资金实力
■ 客户服务评估	■ 同行评审计划	■ 收取费用的适当性
■ 响应性	■ 对质量报告的承诺

审计委员会还审查了德勤聘书的条款和条件，包括公司与德勤之间的协议，将德勤与公司之间的争议提交争议解决程序。

审计委员会与德勤和公司管理层讨论了聘书，以及德勤的费用和服务。审计委员会还确定了任何

根据SEC颁布的有关审计师独立性的规则和条例以及PCAOB颁布的规则，德勤提供的非审计服务（年度审计服务聘书中描述的服务以外的服务）是允许的。德勤的代表将出席年会并回答提问。德勤的代表如果愿意，也将有机会发表声明。

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				批准委任独立注册会计师事务所（代理项目第2号）独立登记的公共会计事务所费用
				批准委任独立注册会计师事务所（代理项目第2号）独立登记的公共会计事务所费用

独立登记的公共会计事务所费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向公司支付的费用总额为德勤及其外国关联公司的费用。

财政年度结束（千）	2025			2024
审计费用(1)		$	4,351		$	4,423
审计相关费用(2)			414			123
税费(3)			1,214			556
所有其他费用			—			6
合计		$	5,978		$	5,108

(1)

2025年和2024年的审计服务费用包括：

•

审计公司年度财务报表和财务报告内部控制；

•

审查公司的季度财务报表；

•

与SEC事项相关的法定和监管审计、同意书和其他服务；和

•

财务会计和报告咨询。

(2)

2025年和2024年审计相关服务的费用包括杂项证明和其他审计相关服务。

(3)

2025年和2024年税务服务收费由税务合规和税务筹划建议组成：

•

税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易提供的服务，用于记录、计算和获得政府批准的税务申报中包含的金额，主要包括：

联邦、外国、州和地方所得税返还援助；

国内税收法典和国外税收法典技术咨询；和

转让定价分析。

•

税务规划服务是针对拟议交易或服务提供的服务和建议，用于分析预期的税务结果。此类服务主要包括与集团内部重组相关的税务咨询和税务尽职调查服务。

审计和非审计服务的预先批准

审计委员会预先批准德勤提供的审计服务。审计委员会对德勤提供的允许的非审计服务有预先批准的政策。该政策的目的是确定服务的门槛、项目金额以及德勤可能提供允许的非审计服务的情况。当此类允许的非审计服务、项目金额或情况超过规定金额时，需要审计委员会进行审查和批准。

审计委员会已确定，在切实可行的情况下，所有允许的非审计服务应首先在选定服务提供商之前进行竞争性投标。管理层可能会选择被认为最适合特定业务的一方，可能是也可能不是德勤。定期审查和重申该政策，以确保符合适用规则。

审计委员会已批准特定类别的审计、审计相关、税务和服务向常态增量

审计服务，德勤可以提供这些服务，而无需进一步的审计委员会预先批准。除其他外，这些类别包括：

尽职调查、收购价格纠纷支持等与并购、资产剥离相关的服务；

雇员福利咨询服务、独立审计及编制公司的界定缴款、界定福利及健康福利福利计划的纳税申报表、编制相关的纳税申报表；

税务合规及若干税务规划及建议工作；及

与财务报告或披露事项相关的会计咨询和支持。

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				批准委任独立注册会计师事务所（代理项目第2号）审计和非审计服务的预先批准
				批准委任独立注册会计师事务所（代理项目第2号）审计和非审计服务的预先批准

审计委员会还批准了特定类别的审计相关服务，包括内部控制的评估和审查，外部内部审计服务提供商可能无需进一步批准即可提供这些服务。

如果德勤或任何外部内部审计服务提供商提供的任何预先批准的非审计服务的费用在任何日历年度内超过预先确定的阈值，则该服务提供商提供的任何额外拟议非审计服务必须提交审计部门批准

委员会。其他未经事前审批的审计、审计相关及税务服务，须经特定事前审批。审计委员会在定期安排的会议期间和必要的其他时间审查向德勤支付或承诺的费用。

公司制定了政策和程序，在某些情况下禁止雇用曾是审计业务团队成员的前德勤员工。

		董事会的建议
					董事会一致建议A投票支持批准德勤担任公司2026年财政年度独立注册会计师事务所。除非指明相反的选择，董事会征集的代理将被投票批准德勤。

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审计委员会报告

审计委员会的作用

董事会的审计委员会对与公司财务报告流程相关的事项进行监督，并确保公司制定和维护充分的财务控制和程序，并监测这些流程的遵守情况。这包括，除其他外，对以下方面的责任：

■

确定公司独立注册会计师事务所德勤的资格和独立性；

■

德勤在编制或出具审计报告及相关工作中的任命、薪酬和监督；

■

审查公司提供的财务报告和其他财务信息、其内部会计和财务控制制度，并对公司财务报表进行年度独立审计；

■

监督和审查为审议会计、内部会计控制和审计相关投诉而制定的程序；

■

审查公司在风险评估、风险管理和公司重大财务风险敞口方面的政策；

■

监控公司财务报告内部控制的所有要素；和

■

采纳和监督公司非审计服务政策的实施和遵守情况。

审计委员会还负有监督责任，负责确认公司内部审计师进行的内部审计的范围并监督其进展和结果。审计委员会与公司内部审计师和德勤讨论了各自审计的计划。审计委员会会见了内部审计师和德勤，管理层出席和不出席，并讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司的财务报告。

公司管理层对财务报表负有主要责任，包括公司的披露制度和内部控制。审计委员会可对提请其注意的任何事项进行调查。在这方面，审核委员会可全面查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员，审核委员会可聘请外部法律顾问、审计师或其他独立专家协助委员会履行职责。任何个人也可以按照本委托书中“公司治理和相关事项——股东参与和沟通——与董事会的沟通”标题下规定的程序向审计委员会提出事项。

审计委员会章程

董事会通过了审计委员会的书面章程，董事会和审计委员会对其进行审查，并至少每年更新和重申。章程规定

审计委员会的宗旨、成员和组织、主要职责。

定期审查财务报表

在2025年期间，审计委员会审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会、管理层和德勤审查并讨论了公司未经审计的财务报表

在每个季度的收益报告发布并在表格10-Q上提交之前，以及公司在年度收益发布并在表格10-K上提交之前的经审计的财务报表。

与德勤的通信

审计委员会已审查并与管理层和德勤讨论了根据PCAOB标准要求讨论的事项。这些讨论包括德勤在美国公认审计准则下的责任、德勤审计范围、

重要的会计政策和管理层判断、公司会计原则和会计估计的质量、新的会计准则以及审计期间处理的任何关键事项。审计委员会在2025年期间与德勤私下会晤了十次。

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				审计委员会报告德勤的独立性
				审计委员会报告德勤的独立性

德勤的独立性

德勤直接对审计委员会和董事会负责。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就有关

独立性，并与德勤讨论了他们与管理层和公司的独立性、任何已披露的关系以及这些关系对德勤独立性的影响。

关于10-K表格年度报告的建议

审计委员会在履行对2025年财务报表的监督职能时，依赖公司管理层编制的财务报表和信息。它还依赖内部审计人员以及德勤提供的信息。审计委员会审查并与管理层讨论了公司的

截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。根据这些讨论，以及收到和审查的信息，审计委员会建议公司董事会将公司的财务报表纳入公司2025年10-K表格年度报告。

本报告由审计委员会成员提供。

	■ 凯文·贝里曼（主席）			■ Nazzic S. Keene			■ 克里斯托弗·奥谢
	■ Timothy H. Powers			■ Sharon Szafranski

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核准行政赔偿的无约束力咨询投票
（代理项目第3号）

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们在这些代理材料中包含一项单独的决议，该决议须经股东投票，以不具约束力的投票方式批准SEC在薪酬讨论和分析中稍后披露的本代理声明中披露的S-K条例第402项中定义的我们指定执行官的薪酬。以下决议将提交股东年会投票：

“决议，ITT Inc.（“公司”）的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会S-K条例第402项在2025年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”

在考虑其投票时，股东不妨仔细审查在薪酬讨论和分析中本代理声明中提出的有关NEO的公司薪酬政策和决定的信息。

特别是，股东应该注意到，公司的薪酬和人力资本委员会的高管薪酬决定基于以下几点：

■

通过提供与某些财务指标表现挂钩的激励措施，使高管和股东利益保持一致；

■

通过公司的股东参与计划从股东那里收到的反馈，以确保高管薪酬反映投资者的观点和优先事项；

■

高管在没有过度经营风险的情况下实现长期股东价值创造的能力；

■

在高管的个人贡献和业绩与其薪酬之间建立明确的联系；

■

我们所经营的行业具有极强的竞争性，我们需要吸引和留住最具创造力和最有才华的行业领导者；以及

■

与我们经营所在行业的同行和其他可比公司的一般做法的可比性。

对该决议的投票并不是要解决任何具体的补偿要素；相反，投票涉及我们的NEO的补偿，正如本代理声明中根据SEC的补偿披露规则所描述的那样。

董事会重视公司股东通过投票和其他通讯表达的意见。这一投票具有咨询性质，不具约束力；不过，董事会在确定高管薪酬时将审查并考虑股东投票。尽管SEC规则要求ITT仅每三年向股东提交一次不具约束力的股东咨询投票，以批准ITT高管的薪酬，但我们认为，作为一种公司治理最佳实践，“薪酬发言权”咨询投票应该每年都会发生，我们的股东在2023年根据一次不具约束力的投票同意了这一点。因此，我们目前每年对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。在2025年年度股东大会上，90.4%的投票赞成我们的“薪酬发言权”提案。

		董事会的建议
					董事会一致建议A投票支持批准本代理声明中所述的公司指定执行官薪酬的咨询决议。除非指明相反的选择，董事会征集的代理人将被投票支持这一管理提案。

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Compensation讨论与分析

	目录
	执行摘要					47
	治理与补偿					53
	补偿要素					55
	2025年年度奖励计划					56
	2025年长期奖励性赔偿					59
	福利和津贴					63
	其他赔偿和福利					63
	政策					64
	补偿表					67

执行摘要

业务格局和财务业绩

2025年12月，我们宣布达成最终协议，以47.75亿美元收购SPX FLOW，资金来源为现金和股权，这是我们迄今为止最大的一笔交易。此次收购于2026年3月完成，扩大了我们的流程技术部门，扩大了我们对更高增长的工艺技术的敞口，并增强了我们在工程流程解决方案和售后服务方面的规模。

ITT公司|2026代理声明

				薪酬讨论与分析执行摘要
				薪酬讨论与分析执行摘要

下表汇总了我们2025年的财务业绩以及与2024年的比较。

ITT公司|2026代理声明

				薪酬讨论与分析执行摘要
				薪酬讨论与分析执行摘要

我们的指定执行官

这份赔偿讨论和分析说明了以下近地天体的赔偿情况：

姓名	年龄	标题	ITT职业生涯
Luca Savi	60	首席执行官兼总裁	2011年加入ITT，担任Motion Technologies总裁，2019年1月被任命为首席执行官兼总裁
Emmanuel Caprais	51	高级副总裁兼首席财务官	2012年加入ITT，担任Motion Technologies首席财务官，2020年被任命为ITT首席财务官
洛里·B·马里诺	51	高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书	曾任职于ITT,2013年至2019年担任副总裁、副总法律顾问和公司秘书；2023年1月重新加入ITT，担任高级副总裁和CLO
Davide Barbon	56	高级副总裁兼总裁，Motion Technologies（“MT”）和亚太地区	2010年加入ITT,2023年10月被任命为MT和APAC高级副总裁兼总裁
Bartek Makowiecki	47	Flow Technologies（“FT”）高级副总裁、首席战略官兼总裁	2021年加入ITT,2024年9月被任命为FT高级副总裁、首席战略官兼总裁

我们为业绩对齐付费的承诺

我们设计了我们的薪酬计划，以使我们的高级管理人员的薪酬与我们的短期和长期财务业绩以及我们股票的表现保持一致。我们CEO和其他NEO的大部分薪酬“面临风险”，这意味着它直接受到我们的财务业绩和股价表现的影响。

2025年CEO目标薪酬

其他NEO平均目标薪酬

ITT公司|2026代理声明

				薪酬讨论与分析执行摘要
				薪酬讨论与分析执行摘要

使我们的2025年激励计划与业务成果保持一致

我们的业务战略推动了我们激励计划的设计和指标。我们的2025年AIP包括鼓励增长（20%的调整后每股收益和20%的有机收入）和卓越运营（25%的自由现金流和20%的调整后营业利润率）的指标和权重，此外还有15%的部分用于奖励执行官的个人和团队绩效。2025年是我们2023年PSU奖励的最后一个业绩年，该奖励的支出由我们的投资资本回报率（“ROIC”）决定，旨在鼓励高效和有纪律地使用资本，以及相对的股东总回报（“TSR”），旨在直接使高管薪酬与相对于同行的股东回报保持一致

公司。有关如何计算ROIC和相对TSR的更多信息，请参见“2025年长期激励薪酬—业绩股票单位”。2025年，在企业层面，推动AIP支出的所有财务业绩指标都高于目标；因此，我们的激励计划的支出也高于目标。

■

我们的首席执行官Savi先生获得的AIP支出为目标的159%。对我们其他近地天体的平均支付是155%。

■

2023年PSU奖励按目标的169.4%支付。

	2025年CEO AIP薪酬			2023年PSU支出

ITT公司|2026代理声明

				薪酬讨论与分析执行摘要
				薪酬讨论与分析执行摘要

CEO薪酬决定

在每年的第一季度，薪酬和人力资本委员会举行会议，针对基本工资、AIP和LTI奖励赠款（包括上一年的业绩和适当的定位），与第页所述的代表性同行群体进行对比，确定CEO的薪酬决定54.下表显示了有关CEO薪酬的决定。

支付组件	2025年目标支付			2026年目标支付			薪酬决定的驱动因素
基本工资		$	1,200,000		$	1,300,000	委员会考虑了萨维的表现、与同行的相对薪酬定位，以及通胀环境和竞争激烈的劳动力市场，批准将其2025年的基本工资提高8.3%。
年度奖励计划目标		$	1,620,000		$	1,755,000	萨维为2025年的业绩获得了257.58万美元的奖金，完成了目标的159%。85%的AIP支出与ITT的财务业绩直接相关，并以目标的129%获得奖励。15%的AIP支出用于个人部分，并以目标的200%授予，因为Savi先生： ■ 取得了非凡的财务业绩，包括在以下指标上取得了创纪录的成就：有机收入、调整后的营业利润率、自由现金流和调整后的每股收益； ■ 在继续受到供应链中断以及全球宏观经济和政治不确定性挑战的环境中表现出非凡的领导力；和 ■ 通过对包括有机投资、并购、股票回购和股息在内的所有关键优先事项进行战略性资本部署，为ITT股东创造了额外价值。委员会没有改变萨维先生2026年的AIP百分比目标，该目标仍为工资的135%。
长期激励（LTI）(1)		$	5,680,000		$	6,945,000	委员会审议了Savi先生的业绩、与同行的相对薪酬定位，以及强调可变、基于绩效的薪酬的薪酬理念，并将2026年长期投资目标奖励增加到6945000美元。LTI将Savi先生将获得的实际薪酬金额与ITT的财务业绩和股价挂钩，并鼓励留用。
目标赔偿总额		$	8,500,000		$	10,000,000

(1)

此处Savi先生的2025年LTI值与薪酬汇总表（“SCT”）和2025年基于计划的奖励授予表中显示的不同，每一项都显示了根据GAAP计算的LTI奖励的授予日公允价值。Savi先生的2026年LTI奖于2026年3月授予，不包括在SCT或基于计划的奖励表中。

ITT公司|2026代理声明

				薪酬讨论与分析 CEO留任计划
				薪酬讨论与分析 CEO留任计划

CEO留任计划

如先前披露，2024年10月，薪酬和人力资本委员会在董事会非执行成员的全力支持下，通过了CEO保留计划（“CEO保留计划”），以促进领导层的连续性，并使长期高管保留与股东利益和公司业绩保持一致。该计划规定向公司首席执行官Luca Savi先生授予额外的限制性股票单位（“RSU”），旨在鼓励至少在2028年底之前继续提供服务。

CEO保留计划包括两个关键组成部分：

初始基于时间的RSU授予：

■

2024年10月30日，Savi先生获得了公允市值为700万美元的RSU，这些RSU将于2028年12月31日归属，前提是Savi先生仍然在ITT连续受雇。

业绩赚取的年度保留补助金（PEARs）：

■

PEAR奖项100%“面临风险”。从2025年开始一直持续到2029年，Savi先生将有资格根据公司在前三年期间的表现，根据相对TSR和ROIC确定的RSU的PEAR授予，这是衡量我们成功与否的关键指标。

■

每一年的授予（如有）将由基于“绩效单位奖励支出”除以“目标单位”的公允市场价值的RSU（表示为

a百分比），根据Savi先生最近完成的履约期的PSU授予协议确定，具体如下：

“绩效单位奖支付”÷“目标单位”	PEAR授予价值
低于105%		$	0
105%-119.9%		$	4,000,000
120%-139.9%		$	5,000,000
140%-159.9%		$	6,000,000
160%或以上		$	7,000,000

■

关于Savi先生的事业单位的更多详情，见2025年长期激励薪酬—业绩股票单位。

■

Savi先生于2025年3月获得PEAR奖励，根据2022年PSU支付123%计算，授予价值为5,000，000美元，根据2023年PSU支付169%计算，于2026年3月获得7,000，000美元。

■

先前根据未来CEO保留计划授予或授予的RSU（如果有的话）将在2028年12月31日或授予日期的一周年归属，以较晚者为准。2029年授予的RSU（如有）将在授予日的一周年归属。

该计划包括在2028年12月31日之前自愿辞职时的没收条款，并规定在某些终止情形下的有限按比例归属，但须遵守适用的限制性契约。

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				薪酬讨论与分析治理与补偿
				薪酬讨论与分析治理与补偿

治理与补偿

行政赔偿哲学

我们设计了我们的薪酬计划，以帮助我们招聘和留住成功管理我们的业务、实现我们的业务目标并最大限度地提高他们对我们成功的长期贡献所需的高管人才。我们包括旨在使高管利益与我们增强股东的目标保持一致的薪酬要素

价值和实现我们的长期战略。我们通过审查竞争市场的中位数来确定年度总薪酬，然后根据经验、业绩、关键技能和每位高级管理人员的一般人才市场将薪酬定位在中位数、高于或低于中位数。

支持我们行政薪酬哲学的最佳实践

薪酬和人力资本委员会监督我们的高管薪酬计划的设计和管理，并根据竞争实践、法律和监管发展以及公司治理趋势评估这些计划。

薪酬和人力资本委员会在我们的计划中纳入了以下最佳做法：

我们做什么		我们不做的事
	强调长期薪酬确保薪酬与长期绩效保持一致		不对公司股票进行套期保值、质押
	绝大多数薪酬是基于绩效的，不是有保障的		不会仅在控制权发生变更时加速归属股权奖励或遣散费
	持股要求要求有意义的持股		无税收毛额（除非与国际外派或搬迁）
	股权奖励控制权归属的双重触发变更		没有金色降落伞
	适用于我们的年度激励计划和股权奖励的回拨政策		不对股票期权进行重新定价
	与股东积极接触		高管无补充设定受益养老金
	聘请独立薪酬顾问		没有过多的额外津贴或个人福利

赔偿程序的主要参与者

赔偿的作用和
人力资本委员会

薪酬和人力资本委员会审查和批准我们每位执行官的薪酬要素和薪酬目标，包括NEO。薪酬和人力资本委员会还就与我们的执行官相关的AIP做出决定，包括根据这些目标批准年度绩效目标和随后的全年实现情况。它管理公司长期激励计划的所有要素，并批准向执行官提供的福利和额外津贴。此外，薪酬和人力资本委员会每年对公司的薪酬计划进行评估，以确保我们的计划不会诱导或鼓励参与者过度冒险。根据其章程，薪酬和人力资本委员会可将就特定事项采取行动的权力授予一个小组委员会。

管理的作用

在2025年期间，我们的首席执行官和首席人力资源官就高管薪酬行动和激励奖励向薪酬和人力资本委员会提出了建议。首席人力资源官担任薪酬和人力资本委员会与薪酬治理之间的联络人，根据需要提供内部数据，因此薪酬治理可以为薪酬和人力资本委员会产生比较分析。2025年，公司人力资源、财务和法律部门通过提供信息、回答问题和回应委员的各种要求，支持薪酬和人力资本委员会的工作。

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				薪酬讨论与分析治理与补偿
				薪酬讨论与分析治理与补偿

独立薪酬顾问的作用

于2025年，薪酬和人力资本委员会继续使用Pay Governance的服务来履行其章程项下的义务，其重要条款在本委托书其他地方的标题“公司治理及相关事项—董事会和委员会Structure —委员会概览—薪酬和人力资本委员会。”

薪酬治理出席了薪酬和人力资本委员会2025年的四次定期会议和其他特别会议，并为委员会提供了有关高管薪酬计划、激励措施、额外津贴和薪酬标准的客观专家分析、评估、研究和建议。在这

能力，他们提供的服务仅与为薪酬和人力资本委员会执行并在其指导下进行的工作有关，包括分析管理层为委员会审查而准备的材料。薪酬治理还向提名和治理委员会提供与董事薪酬相关的建议。

薪酬和人力资本委员会仅在评估了公司的独立性后，才选择薪酬治理作为其独立薪酬顾问。作为独立性审查的一部分，薪酬和人力资本委员会审查了公司与薪酬治理的关系，并确定不存在利益冲突。薪酬和人力资本委员会在薪酬事项方面拥有保留和终止顾问的唯一权力，包括薪酬治理。

外部基准

与往年一样，2025年，薪酬和人力资本委员会在确定涉及高管薪酬、福利和额外津贴的政策和方案时，除了考虑其他因素外，还考虑了竞争性市场薪酬数据。

对于首席执行官和首席财务官的2025年薪酬决定，委员会审查了一个由20家在收入、市值和行业方面与ITT相当的公司组成的同行组，以便更好地评估高管薪酬市场实践（“代表性同行组”）。在做出薪酬决定时，委员会还会考虑其他因素，例如个人经验和业绩、对关键技能的需求以及每位高级管理人员的一般人才市场。委员会每年审查和评估这一具有代表性的同行小组，以确保其仍然适当。

2025年代表同行组
■ AMETEK，Inc（AME）	■ 伊萨公司（伊萨）	■ Moog，Inc.（MOG-A）
■ 巴恩斯集团（b）	■ 福斯公司（FLS）	■ Nordson Corporation（NDSN）
■ 查特工业（GLTS）	■ Graco Inc.（GGG）	■ 滨特尔 PLC（PNR）.Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentel（JUc（JUc Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair Pentair
■ 起重机公司（CR）	■ Hubbell Incorporated（HUBB）	■ Sensata技术控股有限公司（ST）
■ Curtiss-Wright Corporation（CW）	■ IDEX公司（IEX）	■ Watts Water Technologies, Inc.（WTS）.W. Watts Water Technologies，Inc.（TERM1）
■ 唐纳森公司（DCI）	■ Ingersoll Rand Inc.（IR）	■ 伍德沃德有限公司（WWD）
■ Enpro Inc.（NPO）	■ Lincoln Electric Holdings, Inc.（LECO）

2025年9月，薪酬和人力资本委员会对代表性的Peer Group进行了审查，并批准移除巴恩斯和查特工业，因为这两家公司都是被收购的，并由于其收入规模而移除Enpro。获批作为2026年代表性Peer Group替代产品的三家公司分别是都福公司（DOV）、FELE富兰克林电子 Company，Inc.（TERM3）和

赛莱默公司（XYL）。薪酬和人力资本委员会对外部薪酬市场的审查还包括来自一般薪酬调查的数据和做法以及薪酬治理提供的其他薪酬调查信息。这一数据提供了一个更广泛的视角，可以查看与ITT规模和行业相似的公司的高管薪酬情况。

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				薪酬讨论与分析补偿要素
				薪酬讨论与分析补偿要素

补偿要素

近地天体补偿要素一览无余

我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬，在每年第一季度由薪酬和人力资本委员会进行详细审查。2025年NEO直接薪酬包括基本工资、AIP奖励和LTI奖励，具体如下。

2025年赔偿元素	表格	指标&加权	提供的理由
基本工资	现金	不适用	基本工资是与角色、经验、绩效和技能的关键性相关的具有竞争力的固定薪酬要素。
年度激励计划奖励	现金	■ 调整后EPS（20%） ■ 调整后营业利润率（20%） ■ 自由现金流（25%） ■ 调整后收入（20%） ■ 个人和团队目标（15%）	AIP旨在对公司、业务单位（如适用）和个人绩效目标的实现情况进行奖励。AIP的结构强调整体绩效和业务部门之间的协作。它使用的指标是股东价值的基本短期驱动因素。每个NEO还有15%的AIP与个人和团队目标的实现挂钩。AIP可能会从目标的0%到200%进行支付。
长期奖励奖励	股票	PSU奖项： ■ 相对TSR（50%） ■ ROIC（50%）	LTI计划旨在通过使用三年悬崖归属来奖励推动长期股东价值的业绩： ■ PSU（LTI组合的60%）提供与股价表现挂钩的奖励（由于面额为ITT份额单位），并且可以根据相对TSR和ROIC、同等权重并与长期增长保持一致而上涨或下跌。PSU可能会支付目标的0%到200%。 ■ RSU（LTI组合的40%）将薪酬与绝对股价表现挂钩，并加强留存价值。 PSU和RSU的授予日期是在薪酬和人力资本委员会批准这些奖励的日期确定的，通常是在3月份。

该公司还向其认为与外部人才市场具有竞争力的NEO提供福利和有限的额外福利。有关这些好处和附加条件的更详细讨论，请参见“好处和附加条件”标题下的讨论。

2025年基薪增加

薪酬和人力资本委员会与代表性同行组和/或外部调查数据相比，审查了每个NEO的薪酬水平。根据委员会的目标薪酬定位和对每个近地天体业绩的评估，委员会授予自2025年3月起生效的基薪绩效加薪，如下表所示。

任命为执行干事	2024年年度基本工资			2025年年度基本工资			百分比增加
Luca Savi		$	1,150,000		$	1,200,000		4.3%
Emmanuel Caprais			620,000			650,000		4.8%
洛里·B·马里诺			520,000			575,000		10.6%
Davide Barbon(1)			605,000			605,000		不适用
Bartek Makowiecki			600,000			630,000		5.0%

(1)

巴本先生在2024年获得了两次加薪，其中一次是在2024年12月，因此在2025年没有获得额外的加薪。巴本先生的工资已使用1.1的汇率从欧元兑换成美元。

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				薪酬讨论与分析 2025年年度奖励计划
				薪酬讨论与分析 2025年年度奖励计划

2025年年度奖励计划

我们在2025年的财务表现强劲，在推动企业层面的AIP支出的所有指标上，我们的业绩都超过了目标。我们首席执行官的AIP支出是目标的159%，也是我们NEO目标的平均155%。公司的AIP规定每年向参与的高管支付现金，以基本工资的目标百分比确定。在设置AIP奖项时，薪酬和人力资本委员会在仔细考虑外部数据、个人角色和责任以及个人绩效后，批准目标AIP奖项。

该公司为证明计划目标大幅实现的AIP绩效支付费用。我们建立了强有力的激励措施，并为所有财务指标设定了激进的目标。公司必须在下文讨论的四个财务业绩指标中的每一个指标都达到一定的阈值，才能在计算AIP支出时考虑每个业绩组成部分。低于阈值性能水平的性能导致该特定性能组件的零支出。

确定每个NEO的AIP总潜在付款的公式如下：

		2025年AIP潜在支出=
		（基薪率）x（目标奖励百分比）x（AIP性能因子）

AIP奖励支出的上限为个人年度现金红利目标的200%。

2026年支付的2025年AIP奖

2026年3月支付的2025年度AIP奖励如下：

任命为执行干事	2025年目标 AIP奖百分比基本工资		2025年AIP目标金额			2025年度AIP奖项（2026年支付）			2025年度AIP奖项占目标百分比（2026年支付）
Luca Savi		135%		$	1,620,000		$	2,575,800		159%
Emmanuel Caprais		75%			487,500			702,000		144%
洛里·B·马里诺		75%			431,250			685,690		159%
Davide Barbon(1)		75%			453,750			757,763		167%
Bartek Makowiecki		75%			472,500			713,475		151%

(1)

Barbon先生的2025年AIP目标和2025年AIP奖励（于2026年支付）已使用2025年平均汇率1.1从欧元转换为美元。

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				薪酬讨论与分析 2025年年度奖励计划
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2025年AIP绩效指标和权重

根据公司2025年的经营目标，薪酬和人力资本委员会为2025业绩年度确定了四个财务业绩指标和一个单独的组成部分，它们共同构成了AIP业绩因素。

公制	加权	入选理由	详情
调整后每股收益（“调整后EPS”）	20%	为股东提供价值的重要衡量标准	调整后EPS定义为每股摊薄后归属于ITT的持续经营收入，调整后不包括税后基础上的特殊项目。每个特殊项目的税后基础采用费用或福利发生地的管辖税率确定。
自由现金流和分部自由现金流	25%	公司如何将净收益转化为可部署现金的重要衡量标准	自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去资本支出，并根据重组成本、重组行动和其他影响当前业绩的重大项目的现金支付进行调整，管理层认为这些项目与公司的持续经营和业绩无关。分部自由现金流定义为分部层面经营活动提供的净现金减去资本支出，并根据特殊项目和外币波动的影响进行调整。
调整后营业利润率和调整后分部营业利润率	20%	强调保持健康利润率的重要性	调整后营业利润率和调整后分部营业利润率定义为调整后营业收入或调整后分部营业收入与有机收入的比率，经调整以排除包括但不限于重组、剥离相关成本、某些资产减值费用、某些与收购相关的影响以及不寻常或不常见的经营项目的特殊项目。特殊项目代表影响当前业绩的重大费用或贷项，管理层认为这些费用或贷项与公司的持续运营和业绩无关。
有机收入和有机部门收入	20%	体现了公司对成长性的重视	有机收入定义为收入，不包括外汇波动和收购的估计影响。有机分部收入定义为分部层面的收入，不包括外汇波动、收购和资产剥离的估计影响。在这两种情况下，资产剥离都包括出售我们的部分业务，这些业务未达到作为已终止业务列报的标准。
单个组件	15%	提供重点支持将创造增长和增加股东价值的企业举措	每个NEO都建立了几个与公司计划或特定部门计划相关的个人或团队目标，这些目标与业务战略和CEO的目标保持一致。就2025年而言，履约期开始时确立的领域为： ■ 金融：兑现我们的财务承诺。 ■ 文化与人才：运营我们的包容性精英管理和更高绩效文化；加强和发展我们的人才管道；围绕我们的战略吸引和激励员工。 ■ 执行：驱动以客户为中心的基本面，培育客户关系；通过以安全性、有效性和效率实现差异化，实现卓越运营；确保组织得到优化，并以一流的盈利能力兑现客户承诺。 ■ 增长与创新：推进我们的技术和能力，为中长期创造新的机会和增长。 ■ 资本部署：推动行动，以最大限度地提高我们有机投资的回报，并培养创造价值的、无机的增长机会。

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				薪酬讨论与分析 2025年年度奖励计划
				薪酬讨论与分析 2025年年度奖励计划

在《ITT年度高管激励计划》允许的情况下，薪酬和人力资本委员会可能会在计算AIP奖励时排除收购、资产剥离和其他特殊项目的影响。特殊项目代表影响当前业绩的重大费用或贷项，管理层认为这与公司的持续运营和业绩无关。特殊项目可能包括但不限于重组成本、调整成本、养老金结算和其他限电成本、一定

与购置相关的费用、所得税结算或调整，以及不寻常和不常见的项目。适用于每个NEO的四个财务绩效指标是非GAAP财务指标，不应被视为替代根据GAAP确定的指标。这些非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似指标或我们在10-K表格或其他外部财务报告中使用的指标进行比较。

2025年AIP绩效目标和结果

调整后的EPS、自由现金流、调整后的营业利润率和有机收入目标已于2025年2月根据公司的运营预算获得批准。每项财务指标的目标都设定得高于我们在企业层面的2024年实际结果。薪酬和人力资本委员会与管理层一起审查了运营预算，以确保目标适当，并确定了

实现财务目标组合将具有挑战性，并反映出强劲的业绩表现。除了这些指标外，ITT Inc.和每个业务部门都有营运资本财务目标，如果未能实现这些目标，将导致最终的AIP财务评分最多降低5分。下表列出了企业层面各2025年AIP财务绩效指标的目标和实际结果。

ITT公司。财务业绩目标

Savi先生、Caprais先生和Marino女士的2025年财务目标反映了ITT公司的目标。对于2025年，Makowiecki先生的AIP支出中有50%基于ITT Inc.的目标，50%基于Flow Technologies（前身为工业过程）业务部门的目标。

公制	门槛 (50%)			目标 (100%)			最大值 (200%)			2025年业绩			2025年支出
调整后每股收益		$	5.67		$	6.30		$	6.93		$	6.78		177%
自由现金流		$	404		$	475		$	546		$	540		192%
调整后营业利润率			17.7%			18.6%			19.6%			18.7%		109%
有机收入		$	3,338		$	3,709		$	4,080		$	3,777		118%

分部财务业绩目标

Barbon先生的财务目标除了反映ITT公司调整后每股收益目标外，还反映了Motion Technologies业务部门和亚太地区（平分）。当业务部门达到或超过其财务目标时，其财务评分和奖金支付池将获得额外收益。因此，Barbon先生的AIP财务评分额外获得32分，这些评分未反映在下表中。

适用于Barbon先生的Motion Technologies业务部门的财务目标和结果见下表。

公制	门槛 (50%)			目标 (100%)			最大值 (200%)			2025年业绩			2025年支出
调整后分部自由现金流		$	230		$	270		$	311		$	270		100%
调整后分部营业利润率			19.6%			20.6%			21.6%			20.7%		112%
有机分部收入		$	1,198		$	1,331		$	1,464		$	1,340		107%

适用于Barbon先生的亚太地区财务目标和结果见下表。

公制	门槛 (50%)			目标 (100%)			最大值 (200%)			2025年业绩			2025年支出
调整后分部自由现金流		$	128		$	151		$	173		$	152		107%
调整后分部营业利润率			24.1%			25.4%			26.6%			25.2%		95%
有机分部收入		$	560		$	622		$	684		$	630		113%

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				薪酬讨论与分析 2025年长期奖励性赔偿
				薪酬讨论与分析 2025年长期奖励性赔偿

Makowiecki先生的财务目标反映了ITT Inc.和Flow Technologies业务部门的目标（平分）。当业务部门达到或超过其财务目标时，其财务评分和奖金支付池将获得额外收益。因此，Makowiecki先生的AIP财务评分额外获得13分，这些分数未反映在下表中。

适用于Makowiecki先生的Flow Technologies业务部门的财务目标和结果见下表。

公制	门槛 (50%)			目标 (100%)			最大值 (200%)			2025年业绩			2025年支出
调整后分部自由现金流		$	287		$	338		$	389		$	327		89%
调整后分部营业利润率			21.8%			22.9%			24.1%			22.1%		65%
有机分部收入		$	1,332		$	1,480		$	1,628		$	1,432		84%

AIP各个组成部分的考虑因素

每个NEO都有基于个人成分的15%的AIP奖金目标，这将奖励其个人和团队目标的实现。薪酬和人力资本委员会在确定每个NEO的单个组成部分支出时考虑了以下成就。首席执行官的考虑因素此前在“执行摘要”中有所描述。

■

Emmanuel Caprais，高级副总裁兼首席财务官：

●

支持交付超出目标的财务业绩，并坚持不懈地专注于推动运营和成本效率

●

推动ESG战略和行动，带来“绿色”产品创新和能源成本节约

■

洛里·B·马里诺，高级副总裁、首席法务官、首席合规官、秘书：

●

跨不同职能（法律、战略、治理、并购、ESG）提供卓越的领导和咨询

●

通过尽职调查、关闭和整合有力支持收购

●

强化法律团队以业务为重点提升决策和能力

■

Davide Barbon， Motion Technologies和亚太地区高级副总裁兼总裁：

●

尽管汽车市场逆风，但MT业务部门和亚太地区都取得了强劲的财务业绩

●

驱动粒度分析和持续运营改进

●

有效执行员工效率和重组计划，关注短期和长期成本

■

Bartek Makowiecki， Flow Technologies高级副总裁、首席战略官兼总裁：

●

推动强劲的FT业绩，包括在安全、订单和现金流领域

●

交付了ITT最大规模的收购，并通过执行企业战略继续推动投资组合转变

●

VIDAR的推出和商业化

2025年长期奖励性赔偿

2025年，薪酬和人力资本委员会批准了公司年度LTI奖励的两类赠款，每一类都以不同方式解决长期股东价值调整问题。委员会认为，授予PSU和RSU的组合提供了与股东利益、保留价值以及薪酬与我们公司长期业绩之间的直接联系的一致性。我国近地天体2025年LTI奖励赠款分配如下：

60% PSU

40% RSU

下表显示了2025年3月作为公司年度补偿流程的一部分向NEO提供的2025年LTI奖励赠款的目标值。这些LTI值是考虑到基本工资和年度激励值而确定的，

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				薪酬讨论与分析 2025年长期奖励性赔偿
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评估具有市场竞争力的总薪酬水平，并寻求找到固定激励与可变激励和短期激励与长期激励的适当组合。这些价值观还考虑了每个近地天体的作用、潜在的长期贡献、表现、经验和技能。

任命为执行干事	PSU （目标奖）			RSU			合计(1)
Luca Savi(2)		$	3,408,000		$	2,272,000		$	5,680,000
Emmanuel Caprais			1,080,000			720,000			1,800,000
洛里·B·马里诺			600,000			400,000			1,000,000
Davide Barbon			810,000			540,000			1,350,000
Bartek Makowiecki			810,000			540,000			1,350,000

(1)

本表中的目标值反映了薪酬和人力资本委员会于2025年2月批准的目标金额；SCT和基于计划的奖励表中报告的值显示了根据GAAP计算的授予日公允价值。

(2)

2025年3月4日，Savi先生还获得了根据CEO保留计划授予价值为5,000，000美元的PEAR奖励，如上文第页所述52.

业绩股单位

PSU一般在三年业绩归属期后以股份结算，业绩与公司相对于一组同行公司的三年TSR表现以及公司的ROIC平均挂钩。

股份交割一般需要在三年业绩期间内聘用。PSU提供与绝对股票表现、相对股票表现、公司表现和潜在保留价值的一致性。对于每个符合条件的员工，在任何时候都可能有最多三个未完成的PSU奖励期限。未归属的PSU不支付等值股息。

ROIC（50%加权）

■

薪酬和人力资本委员会批准将ROIC作为一项指标，以使高管薪酬与公司在推动高效和有纪律的资本部署方面的表现保持一致。

■

ROIC目标为业绩期内年均ROIC结果的三年平均值。

■

2025年PSU的ROIC是一个百分比，计算方法是：（a）归属于公司的持续经营业务的税后收入，经调整以排除特殊项目、利息收入或费用以及无形资产费用摊销的税后影响，除以（b）来自持续经营业务的平均总资产，减去前五个季度期间的无息流动负债。特殊项目代表影响业绩的重大费用或贷项，例如未列入预算的收购或资产剥离，但可能与公司的持续运营和业绩无关，正如公司向SEC提交的文件中所披露的那样。

■

薪酬和人力资本委员会在每年的2月或3月初，即授予PSU奖励之前，确定ROIC目标，目前未完成的PSU的目标如下表所示。重大收购和资产剥离以及法律或会计原则的变化等某些一次性事件，在业绩期间每年都会对ROIC目标进行调整。

PSU ROIC目标
PSU奖	门槛（50%赔付）		目标（100%赔付）		最大值（200%赔付）
2025-2027年PSU		13.6%		15.1%		16.6%
2024-2026年PSU		12.5%		13.9%		15.3%
2023-2025年PSU		12.8%		14.2%		15.7%

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				薪酬讨论与分析 2025年长期奖励性赔偿
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相对TSR（50%加权）

■

相对TSR获得委员会批准，以确保高管薪酬与股东价值创造保持一致。

■

相对TSR同行组包括标普 400资本品指数中的公司以及来自运输和工业泵/流量行业的其他公司（统称“TSR同行组”），以便提供一组广泛的公司，这些公司符合ITT的投资组合组合。

■

TSR表现是通过比较三年业绩周期开始前12月的平均收盘价，与结束三年期间的12月的平均收盘价来衡量的。

■

在适用的三年业绩期结束时归属是基于公司的股东总回报表现与股东总回报同行组内其他公司的股东总回报表现排名。

若公司相对总股东回报表现为：	PSU TSR成分的支付因子*
处于第80个百分位或更高		200%
处于第50个百分位		100%
处于第35个百分位		50%
低于第35个百分位		0%

所示百分位之间的绩效支出被插值。

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				薪酬讨论与分析 2025年长期奖励性赔偿
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2023年授予的事业单位的2025年支付

2023年，ITT向某些高管授予了PSU，其中包括每位NEO。三年业绩目标均基于公司的TSR表现相对于TSR同行组公司的表现以及公司的ROIC表现。基于以下结果，2023年PSU的支出为目标的169.4%：

■

ROIC结果（50%权重）：2023年，ITT于5月完成了对Micro-Mode的收购，并于12月完成了对Matrix Composites，Inc.的剥离。2024年，ITT于1月完成了对Svaneh ø j Group A/S和9月对KSARIA Parent，Inc.的收购，并于7月完成了对Wolverine Advanced Materials的剥离。2025年ITT完成公开发行普通股上市时间为

与收购SPX FLOW的融资有关。2023年ROIC目标根据公司2023年PSU授予协议对这些交易进行了调整，该协议规定，目标将因重大收购、资产剥离或其他一次性事件，或法律、法规或会计原则的重大变化而进行调整。ITT三年平均ROIC为15.0%，高于调整后14.2%的目标，导致派息为目标的153.5%。

■

2023-2025年相对TSR结果（50%权重）：三年业绩期内，ITT的TSR位于76第TSR同行组的百分位。TSR指标的支出为目标的185.2%。

限制性股票单位

RSU通常在三年归属期后以股份结算，并提供与股票绩效和保留价值的一致性。限制性股票单位的授予在限制失效后向NEO提供ITT股份的股票所有权。NEO获得RSU奖励是因为，根据薪酬和人力资本委员会的判断，并根据管理层的建议，这些人所处的位置最有可能影响公司长期价值创造目标的实现，并随着时间的推移创造股东价值。薪酬和人力资本委员会审查所有授予高管的RSU

授予之前的官员，包括基于绩效的奖励、基于保留的奖励，以及作为就业机会的一部分考虑给予新员工的奖励。CEO有权在某些情况下向其他员工授予RSU。这些赠款由薪酬和人力资本委员会在其下一次预定会议上进行审查。RSU不会在归属期内向持有人授予股息或投票权，但是，股息等价物是在归属后累积和支付的。在某些情况下，例如对于新员工或为了方便留用，选定的员工可能会收到受不同归属条款约束的RSU。

2026年的变化

2026年2月，薪酬和人力资本委员会批准将根据2026年年度LTI奖励授予CEO和高级副总裁的PSU百分比提高至70%，剩余30%作为三年后100%归属的RSU授予。PSU的这一增加

包括每一个NEO在内的执行官的年度LTI薪酬组合，进一步使他们的薪酬与ITT的财务和股价表现保持一致，并将奖励他们推动并购协同效应和价值捕捉。

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				薪酬讨论与分析福利和津贴
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福利和津贴

所有NEO都有资格参加公司基础广泛的美国员工福利计划，但Barbon先生除外，他作为ITT Italy Holdings s.r.l.的雇员领取福利。美国的雇员福利计划包括ITT退休储蓄计划、团体医疗和牙科保险、团体人寿保险、团体意外死亡和肢解保险等福利计划。

除Barbon先生外，所有NEO以及该公司在美国工作的大多数其他有薪员工都参加了ITT退休储蓄计划，这是一项符合税收条件的储蓄计划，该计划允许员工在税前、税后或作为Roth供款的基础上向该计划供款。公司为所有符合条件的员工向该计划提供3%或4%的核心供款，还匹配50%的员工供款，最高可达6%的工资。对于年龄加工龄低于50岁的员工，核心贡献为3%，对于年龄加工龄至少50岁的员工，核心贡献为4%。

公司仅提供其认为合理且符合竞争惯例的额外补贴。我们在美国的NEO可获得的额外费用是每年高达17,500美元的财务和遗产规划补偿。此外，从2025年开始，薪酬和人力资本委员会批准了一项针对包括所有近地天体在内的执行官的预防性医疗保健评估计划。该计划为忙碌的主管提供为期一天的全面健康评估，他们将大部分时间花在我们的客户和我们在全球各地的站点上。巴本先生会收到一辆公司用车，这是意大利高级管理人员的常见市场做法。

报告为额外津贴的金额还包括偿还某些与搬迁相关的费用，这些费用在题为“补偿表”一节中“所有其他补偿表”的附注中有详细描述。

Barbon先生的退休和福利计划

Barbon先生受雇于ITT的意大利子公司，有资格获得法定退休以及健康和福利福利，这些福利通常提供给我们在意大利的Dirigenti（行政人员）分类的员工。他还参加了根据适用于工业公司高管的集体谈判协议条款提供的Motion Technologies（意大利）补充退休计划。

这些福利是在意大利政府提供的退休福利之外提供的。

在Barbon先生从其在中国的任务过渡到意大利期间，他及其家人继续被ITT的国际医疗保健计划所覆盖，该计划涵盖参与国际任务的所有员工。

其他赔偿和福利

离职后薪酬

ITT递延补偿计划

对于2020年之前的期间，美国高管有资格参与ITT递延薪酬计划。该计划提供了一个机会，可以推迟收到他们获得的任何AIP奖励的2%至90%。递延补偿的金额最终也将反映执行人员选定的根据计划提供的基准投资基金的表现。ITT递延补偿计划的参与者可以选择跟踪ITT普通股股票表现的基金。从2020年开始，高管不再能够根据ITT递延补偿计划进行递延补偿，但仍将有权根据该计划获得2020年之前递延的任何补偿。根据ITT递延补偿计划，我们的NEO都没有递延金额。

离职计划安排

该公司对包括所有NEO在内的大部分高级管理人员维持遣散安排。这些安排包含在两个计划中，一个涵盖大多数遣散费情况（“ITT遣散费计划”），另一个涵盖控制权变更事件后的遣散费（“ITT高级管理人员控制权遣散费计划”）。这些计划不允许支付遣散费或其他福利的税收总额。

ITT高级管理人员遣散费计划的目的是在终止雇佣时为高级管理人员提供一段过渡期。ITT高级管理人员遣散费计划的条款适用于Savi先生、Caprais先生、Marino女士和Makowiecki先生。Barbon先生的遣散条款包含在意大利工业部门管理人员的国家集体协议中。该协议为Barbon先生提供了解雇福利，如果他的工作被非因故终止。高级

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				薪酬讨论与分析政策
				薪酬讨论与分析政策

作为公司或任何子公司的全时带薪员工、根据美国工资单领取薪酬并直接向CEO报告的高管，均在ITT高级管理人员遣散费计划的保障范围内。该计划一般规定，如果公司无故终止高级管理人员的雇佣，将支付遣散费。如果任何付款将构成经修订的《国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的超额降落伞付款，那么所有付款的总和将减少，因此所有付款总和的现值最大化，但不受《法典》第4999节或《法典》第280G条扣除限制下的消费税的约束。

ITT高级管理人员控制权变更遣散费计划的目的是在因加速事件而终止雇佣的情况下提供补偿（定义在“补偿表—

潜在离职后补偿——控制权安排变更”），包括控制权变更。ITT高级管理人员控制权薪酬计划变更适用于所有NEO。本预案条款专门针对某些控制权变更事件发生后，高级管理人员无法影响公司未来业绩的情况。该计划旨在鼓励高管以股东的最佳利益行事，在发生加速事件和符合条件的终止雇佣的情况下提供一定的补偿和保留福利和付款。

这些计划，包括我们的NEO将根据这些计划获得的潜在离职后报酬，在本薪酬讨论和分析的其他地方，在“薪酬表——潜在的离职后报酬”标题下进行了更详细的描述。遣散计划适用于《守则》第409A条定义的我们的关键员工。

政策

风险和风险缓解的作用

薪酬和人力资本委员会定期审查与我们的业务相关的风险因素，以确定薪酬结构和薪酬做法。董事会各委员会的结构为这一评估和确定提供了便利。此外，在董事会会议上考虑和讨论整体企业风险，提供额外

向薪酬和人力资本委员会提供重要信息。CEO参加薪酬和人力资本委员会会议的那些部分，在这些会议上，我们的年度计划和LTI计划的计划功能和设计配置被考虑和批准。

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				薪酬讨论与分析政策
				薪酬讨论与分析政策

我们认为，我们的高管薪酬计划适当地平衡了风险与最大化长期股东价值。我们的高管薪酬计划的以下特点有助于为实现这一目标做出贡献。

	强调长期补偿			薪酬和人力资本委员会认为，通过按NEO总薪酬的50%至67%给予长期激励薪酬，这是与公司长期利益相关的令人鼓舞的战略。我们的LTI奖励，在本薪酬讨论和分析的其他地方，标题为“2025年长期激励薪酬”，通常具有高级副总裁及以上级别的三年归属门槛，鼓励专注于长期价值创造的行为。PSU重点关注ITT三年的TSR和ROIC表现，鼓励关注长期目标的行为。
	薪酬组合			目标总薪酬的14%至29%固定用于NEO，而剩余的总薪酬与绩效挂钩，这与我们按绩效付费的理念一致。随着职责范围的增加，绩效工资的数额相对于其他干事增加，固定工资减少。我们的激励设计提供了多个绩效时间框架和各种财务措施，旨在推动盈利和持续增长。
	追回政策			我们有一项符合SEC的政策，即： ■ 规定在“无过错”基础上因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，向我们的执行官（包括我们的NEO）补偿某些补偿；和 ■ 如果董事会确定一名高级管理人员（包括我们的NEO）从事欺诈或故意不当行为，导致或以其他方式促成需要对公司的财务业绩进行重大重述，则提供基于绩效的薪酬补偿。
	要求的高管持股			NEO必须拥有公司股份或股份等价物，其价值等于其基本工资的倍数，如下文更详细讨论。我们认为，这一要求使他们的利益与公司股东的利益保持一致，也不鼓励将重点放在短期的行为。
	禁止投机、套期保值、质押股票			我们有一项政策，禁止员工对冲和投机交易进出公司的证券，包括卖空和杠杆交易，例如看跌期权、看涨期权、上市期权和非上市期权。我们还禁止员工将公司证券作为贷款的抵押品进行质押。
	规则10b5-1交易计划			董事会已授权执行官根据《交易法》规则10b5-1使用预先安排的交易计划。规则10b5-1允许内部人在特定条件和特定时间采取预定计划出售特定数量的股票或行使股票期权。执行人员只能在开放交易窗口期间订立交易计划，他们在采纳该计划时不得拥有有关公司的重大非公开信息，并且必须就该计划诚信行事。利用交易计划，内部人士可以分散他们的投资组合，同时避免在他们可能拥有重大非公开信息的时候发生交易的担忧。通常，在这些交易计划下，一旦计划落实到位，个人就会放弃对交易的控制权。因此，销售可能在任何时间发生，包括可能在涉及公司的重大事件发生之前、同时发生或紧随其后发生。新计划和修改都受到法定“冷静期”的约束，旨在保护计划免受操纵或市场时机的影响。执行官采用的交易计划由我们的法律部门审查和批准。

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				薪酬讨论与分析政策
				薪酬讨论与分析政策

高管股票所有权准则

该公司为包括NEO在内的所有高管维护股票所有权准则。为了达到准则，执行官们有五年的时间。

高级职员持股准则规定了期望的公司持股水平，并鼓励每位高级职员有一套行为达到准则水平。该指引具体规定了以基本工资的倍数表示的预期股票所有权水平，如下表所示。只有以下股权持有才算达到这些所有权水平：完全拥有的股份、公司未归属的RSU、公司股息再投资计划中持有的股份、ITT退休储蓄计划中拥有的股份以及在递延补偿计划中跟踪公司股票指数的基金中持有的“幻影”股份。未归属的PSU占CEO和其他NEO总薪酬的很大比例，不计入实现我们的高管持股准则。这些准则，以及遵守准则的情况，都会受到定期监测。截至2025年12月31日，所有近地天体要么已达到准则，要么正按计划达到准则。

	首席执行官			6 x年基薪
	执行副总裁			4 x年基薪
	高级副总裁			3 x年基薪
	选定的副总裁			1 x年基薪

对冲政策

我们的近地天体须遵守第页所述的公司对冲政策24.

对税务和会计影响的考虑

在确定执行官的总薪酬时，薪酬和人力资本委员会考虑了《守则》第162（m）节的影响以及与公司薪酬计划相关的会计规则。作为一般事项，第162（m）节不允许对任何财政年度支付给首席执行官、首席财务官和其他三个收入最高的近地天体以及任何

从2017年起（如适用），根据第162（m）节，以前的近地天体被视为涵盖的雇员。

薪酬和人力资本委员会没有设计2025年高管薪酬方案，以保留支付给高管的薪酬的可扣除性。

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Compensation表格

汇总赔偿表

下表提供了有关我们每个近地天体获得的赔偿的信息。

姓名和主要职务	年份		工资			奖金		股票奖项(1)			非股权激励计划补偿(3)			变化养老金价值和不合格延期补偿收益			所有其他补偿(4)			合计
Luca Savi 首席执行官兼总裁		2025		$	1,190,386		—		$	11,073,033(2)		$	2,575,800		$	—		$	265,159		$	15,104,378
		2024			1,140,393		—			12,845,657(2)			2,313,230			—			275,951			16,575,231
		2023			1,086,733		—			5,388,142			2,702,700			—			158,983			9,336,558
Emmanuel Caprais 高级副总裁兼首席财务官		2025			644,232		—			1,925,190			702,000			—			100,822			3,372,243
		2024			616,157		—			1,764,837			646,350			—			92,416			3,119,760
		2023			600,000		—			1,719,861			729,000			—			78,787			3,127,648
洛里·B·马里诺高级副总裁、首席法律干事、首席合规干事和秘书		2025			564,424		—			1,069,218			685,690			—			81,860			2,401,193
		2024			512,314		—			882,782			561,600			—			93,464			2,050,160
		2023			480,000		200,000(5)			1,046,185			655,200			—			32,573			2,413,958
Davide Barbon(6) Motion Technologies及亚太区高级副总裁兼总裁		2025			605,000		—			1,443,697			757,763			—			389,247			3,195,707
		2024			496,833		—			882,782			744,150			—			281,934			2,405,699
		2023			380,600		—			1,059,782			676,500			—			848,936			2,965,818
Bartek Makowiecki Flow Technologies高级副总裁、首席战略官兼总裁		2025			624,231		—			1,443,697			713,475			—			104,633			2,886,036
		2024			498,663		—			1,438,631			670,500			—			62,141			2,669,935
		2023			436,157		—			860,446			567,600			—			47,642			1,911,845

(1)

金额包括根据PSU和RSU的FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。关于计算这些价值时使用的假设的讨论可在我们的2025年年度报告10-K表格中的合并财务报表附注17（长期激励员工薪酬）中找到。

(2)

包括根据2024年和2025年首席执行官保留计划分别提供的7,000，000美元和5,000，000美元。

(3)

正如薪酬讨论与分析的“2025年度激励计划”部分所述，报告的金额反映了根据该年度年度激励薪酬计划为业绩赚取的薪酬。

(4)

本栏2025年的金额为以下所有其他补偿表中规定的项目。

(5)

Marino女士于2023年3月获得了现金红利，作为在2023年1月重新加入ITT的激励。

(6)

Barbon先生的薪酬是使用2025年1.1的平均汇率从欧元兑换成美元。

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				补偿表所有其他赔偿表
				补偿表所有其他赔偿表

所有其他赔偿表

	卢卡赛维			伊曼纽尔卡普雷斯			萝莉B。马里诺			戴维德巴本			巴泰克马科维耶茨基
行政津贴：
财务辅导(1)		$	13,964		$	2,750		$	2,500		$	—		$	15,606
行政医疗			6,710			7,182			—			—			7,470
公司汽车			—			—			—			6,768			—
转让和搬迁费用(2)			—			—			—			369,279			—
附加条件共计			20,674			9,932			2,500			376,047			23,076
所有其他补偿：
退税			—			—			—			—			—
退休计划缴款(3)			244,485			90,890			79,360			13,200			81,557
所有其他补偿合计		$	265,159		$	100,822		$	81,860		$	389,247		$	104,633

(1)

金额代表2025年期间支付的应税财务和遗产规划服务费。

(2)

在2025年期间，Barbon先生有与其国际任务相关的津贴。ITT为Barbon先生及其家人在留在意大利时超出其费用的费用提供津贴。总金额包括住房费用（76530美元）、孩子上学费用（39856美元）、医疗保险（22719美元）和其他与任务相关的费用。还包括税收总额增加（194,738美元），以抵消国际任务带来的额外个人所得税影响。

(3)

金额代表ITT退休储蓄计划和ITT补充退休储蓄计划下的雇主供款总额。2025年对ITT退休储蓄计划的供款为：Savi先生23732美元、Caprais先生25049美元、Marino女士25038美元和Makowiecki先生24873美元。对ITT补充退休储蓄计划的供款代表该项目的剩余金额，并在2025年不合格递延补偿表中进行讨论。Barbon先生的金额包括意大利法定解雇赔偿基金（Previndai）的雇主缴款，该款项将在他从公司解雇时支付，并已使用2025年1.1的平均汇率从欧元兑换为美元。

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				补偿表 2025年基于计划的奖励授予情况
				补偿表 2025年基于计划的奖励授予情况

2025年基于计划的奖励授予情况

下表提供了有关近地天体2025年股权和非股权奖励的信息。该表包括基于股权的奖励的授予日期、非股权激励计划奖励下的估计未来支出（包括2025年AIP下的潜在支出）以及2025年股权激励计划奖励下的估计未来支出，其中包括与2025年授予的PSU相关的2025-2027年业绩期的潜在支出。还提供了所有其他股票奖励的基础股票数量，这些股票在2024年仅由RSU奖励组成。下表中的授予是根据2011年综合激励计划进行的。

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励(1)						下的预计未来支出股权激励计划奖励(2)						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)		格兰特日期公平值：股权激励计划奖项(4) ($)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)		格兰特日期公平值：股权激励计划奖项(4) ($)
Luca Savi		3/4/2025		810,000		1,620,000		3,240,000
		3/4/2025								13,105		26,210		52,420				3,800,581
		3/4/2025														54,175		7,272,452
Emmanuel Caprais		3/4/2025		243,750		487,500		975,000
		3/4/2025								4,155		8,310		16,620				1,204,992
		3/4/2025														5,365		720,198
洛里·B·马里诺		3/4/2025		215,625		431,250		862,500
		3/4/2025								2,308		4,615		9,230				669,183
		3/4/2025														2,980		400,035
Davide Barbon		3/4/2025		226,875		453,750		907,500
		3/4/2025								3,115		6,230		12,460				903,381
		3/4/2025														4,025		540,316
Bartek Makowiecki		3/4/2025		236,250		472,500		945,000
		3/4/2025								3,115		6,230		12,460				903,381
		3/4/2025														4,025		540,316

(1)

如果在AIP下实现了奖励支付，则金额分别反映了门槛、目标和最高支付水平。这些潜在的付款是基于特定绩效指标的实现，完全处于风险之中。AIP目标奖励是根据以美元计价的净估计付款的适用范围计算的，其中目标奖励等于奖励潜力的100%，阈值等于目标的50%，最高等于目标的200%。业绩低于门槛可能实现零支付。

(2)

金额分别反映潜在PSU奖励支出的门槛、目标和最高单位水平。这些潜在的单位金额是基于特定绩效指标的实现情况，完全处于风险之中。PSU是根据以目标奖励等于奖励潜力的100%、阈值等于目标的50%和最大值等于目标的200%的单位计价的净估计付款的适用范围计算的。业绩低于门槛可能实现零支付。

(3)

金额反映了2025年授予近地天体的RSU奖励。

(4)

金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算的2025年授予NEO的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值。与这些LTI奖励相关的假设讨论可在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表合并财务报表附注17“长期激励员工薪酬”中找到。

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				补偿表 2025财年末未偿股权奖励
				补偿表 2025财年末未偿股权奖励

2025财年末未偿股权奖励

	授予日期		期权奖励										股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)		股权激励计划奖：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数股份或单位库存那还没有既得(1) (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得(2) ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得(1) (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得(2) ($)
Luca Savi		3/3/2023		—		—		—		—		—		20,040		3,477,140		52,878		9,174,862
		3/4/2024		—		—		—		—		—		16,565		2,874,193		51,230		8,888,917
		10/30/2024		—		—		—		—		—		48,335		8,386,606		—		—
		3/4/2025		—		—		—		—		—		54,175		9,399,904		52,420		9,095,394
Emmanuel Caprais		3/3/2023		—		—		—		—		—		6,395		1,109,596		16,881		2,929,022
		3/4/2024		—		—		—		—		—		5,000		867,550		15,470		2,684,200
		3/4/2025		—		—		—		—		—		8,310		1,441,868		16,620		2,883,736
洛里·B·马里诺		1/3/2023		—		—		—		—		—		3,665		635,914		—		—
		3/3/2023		—		—		—		—		—		2,775		481,490		7,318		1,269,746
		3/4/2024		—		—		—		—		—		2,500		433,775		7,740		1,342,967
		3/4/2025		—		—		—		—		—		2,980		517,060		9,230		1,601,497
Davide Barbon		3/3/2023		—		—		—		—		—		2,560		444,186		6,751		1,171,366
		10/23/2023		—		—		—		—		—		—		—		5,607		972,871
		3/4/2024		—		—		—		—		—		2,500		433,775		7,740		1,342,967
		3/4/2025		—		—		—		—		—		4,025		698,378		12,460		2,161,935
Bartek Makowiecki		3/3/2023		—		—		—		—		—		3,200		555,232		8,444		1,465,292
		3/4/2024		—		—		—		—		—		2,660		461,537		8,220		1,426,118
		9/3/2024		—		—		—		—		—		2,262		392,480		—		—
		3/4/2025		—		—		—		—		—		4,025		698,378		12,460		2,161,935

(1)

RSU一般在授予日的第三个周年日100%归属。PSU在授予年度1月1日开始的三年业绩期结束时归属，并以最高支付额显示，但2023年3月3日授予的PSU除外，根据实际的三年相对TSR和ROIC结果，PSU显示为目标的169.4%。

(2)

反映公司2025年12月31日收盘股价173.51美元。

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				补偿表 2025年期权行权和股票归属
				补偿表 2025年期权行权和股票归属

2025年期权行权和股票归属

下表提供了有关我们的NEO在2025年股票奖励归属时实现的价值的信息。

	期权奖励				股票奖励
任命为执行干事	#股获得于运动		已实现价值运动时		#股获得于归属		已实现价值关于归属
Luca Savi		—		—		65,930		$	8,833,961
Emmanuel Caprais		—		—		23,907			3,203,299
洛里·B·马里诺		—		—		—			—
Davide Barbon		—		—		9,748			1,306,135
Bartek Makowiecki		—		—		11,398			1,578,988

2025年养老金福利

自2011年10月31日起，公司所有受薪美国员工的养老金福利被冻结，这些福利的累计负债由Exelis承担

Inc.在2011年10月31日之前，我们的NEO都不是美国雇员，因此没有人有资格获得养老金福利。

2025年不合格递延补偿

ITT递延补偿计划

ITT递延补偿计划是一项税收递延计划，自2020年起冻结为新的递延。ITT递延薪酬计划允许基本工资至少为20万美元的符合条件的员工递延支付其AIP的2%至90%。递延补偿的金额最终也将反映执行人员选定的根据计划提供的基准投资基金的表现。ITT的参与者延期

薪酬计划可能会选择一只跟踪ITT普通股表现的基金。从2020年开始，高管不再能够根据ITT递延补偿计划进行递延补偿，但仍将有权根据该计划获得2020年之前递延的任何补偿。我们的NEO在2025年的ITT递延补偿计划中没有余额。

ITT补充退休储蓄计划

由于联邦法律限制了可用于确定雇员和雇主对符合税收条件的计划的供款金额（2025年为350,000美元）的补偿金额，公司已经建立并维持了一项不符合条件的无资金的ITT补充退休储蓄计划，以允许公司根据基本工资和实际支付的超过这些限制的年度奖金进行供款。下的所有余额

该计划在公司账面上保持，收益根据有税资格计划中稳定价值基金的收益记入计划下的累计节余。福利金将在最后一天工作后的第七个月一次性支付。自2012年1月1日起，该计划进行了修订，不再允许员工缴款。

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				补偿表潜在的离职后补偿
				补偿表潜在的离职后补偿

2025年不合格递延赔偿表

下表显示了2025年近地天体的不合格递延补偿活动。

姓名	行政人员贡献上一财政年度			注册人贡献上一财政年度(1)			聚合收益最后会计年度			聚合提款/ 分配			聚合终于平衡了财政年度结束
Luca Savi
不合格储蓄		$	—		$	220,753		$	33,615		$	—		$	1,077,490
Emmanuel Caprais
不合格储蓄		$	—		$	65,841		$	11,652		$	—		$	376,552
洛里·B·马里诺
不合格储蓄		$	—		$	54,322		$	3,492		$	—		$	126,540
Davide Barbon(2)
不合格储蓄		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
Bartek Makowiecki
不合格储蓄		$	—		$	56,684		$	3,765		$	—		$	134,434

注意：

“不合格储蓄”指ITT补充退休储蓄计划中的金额。

(1)

金额代表对ITT补充退休储蓄计划（非合格储蓄）的核心、匹配和适用的过渡雇主供款。

(2)

Barbon先生受雇于ITT的意大利子公司，没有资格获得不合格的递延补偿。

潜在的离职后补偿

潜在的离职后补偿表反映了在每个NEO的ITT雇用停止的情况下应向其支付的补偿金额，包括自愿终止、因故终止、死亡或残疾、无故终止或与控制权变更有关的终止。除Barbon先生外，我们NEO的离职后薪酬受ITT高级管理人员遣散费计划管辖。此外，我们所有NEO的离职后薪酬均受ITT高级管理人员控制权变更遣散费计划（适用于涉及控制权变更的情况）和我们的股权奖励协议的约束。

潜在离职后薪酬表中显示的金额是估计数，假设触发事件发生在2025年12月31日，包括在该日期之前将获得的金额（或在遣散期内将获得的金额），并在适用情况下，基于公司股票在2025年12月31日，即2025年最后一个交易日的收盘价，即173.51美元。

实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。

一般向受薪雇员提供的薪酬和福利

本节表格中显示的数额不包括付款和福利，只要这些付款和福利一般在终止雇用时以非歧视性方式提供给受薪雇员。其中包括：

■

应计工资和休假工资；和

■

ITT退休储蓄计划下的计划余额和ITT补充退休储蓄计划下的金额的分配。

在任何离职后补偿情况下，任何近地天体都不能获得任何额外津贴。

ITT高级管理人员离职薪酬计划

ITT高级管理人员遣散费计划向高管提供整体现金遣散费，为参与者提供为期一年的重新安置援助，并提供六个月的医疗保健福利资格。金额

该计划下的遣散费取决于高管的基本工资和服务年限，不得超过离职日期前一年高管年度薪酬的两倍。公司认为这些遣散费

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				补偿表潜在的离职后补偿
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鉴于高级管理人员行使职能的工作职责和竞争性市场，规定适当的过渡性规定。

如果员工因故被解雇是因为公司认为员工因故被解雇不应获得额外补偿，则不提供遣散费。此外，如果高管不遵守公司的行为准则，公司继续支付遣散费的义务将停止。我们认为这一停止条款对于公司强调道德行为至关重要。公司继续遣散的义务

如果高管不遵守ITT高级管理人员遣散费计划的竞业禁止条款，付款也将停止。这些条款保护了我们业务的完整性，符合典型的商业安排。

如果有保障的高管从公司获得或有权获得其他薪酬，则该其他薪酬的金额可用于抵消根据ITT高级管理人员遣散费计划应支付的金额。遣散费将在受保高管预定终止日期后的60天内开始支付。

ITT高级管理人员变更控制权离职薪酬计划

该计划根据受保高管在公司内的职位，为他们提供了两个层面的福利。薪酬和人力资本委员会根据每个级别员工影响未来公司业绩的相对能力，认为两个级别的福利是合适的。我们的首席执行官和高级副总裁接受更高级别和某些副总裁第二级。根据ITT高级管理人员控制权变更遣散费计划，如果有担保的高管在控制权发生变更后两年内被终止或考虑最终发生控制权变更事件，或者该担保高管在控制权发生变更后两年内因正当理由终止雇佣，他或她将有权：

■

任何应计但未支付的基本工资、奖金（AIP奖励）、假期和未报销的费用；

■

截至终止日当期基薪和目标年度激励的二至三倍；

■

一次总付等于终止前三年期间最高年基薪率的2倍或3倍或加速事件乘以公司对ITT退休储蓄计划和ITT补充退休储蓄计划供款的最高百分率，该百分率每年不超过7%；

■

终止后六个月的补贴医疗福利；和

■

一年的重新安置援助。

目前（或在与ITT分离之前）所有这些近地天体都享受最高级别的福利。

控制安排的变化

在公司的各种计划中都有控制权变更条款，这些条款是为了减轻人们的担忧，即如果公司正在考虑控制权交易的变更，参与考虑该交易的员工可能会受到激励，以其他方式为自己的利益而不是股东的利益行事。

目前所有的长期激励奖励（PSU和RSU）都包含“双重触发”条款，即不会向高管支付任何福利，除非（i）公司控制权发生变更，以及（ii）在控制权变更后的一段时间内，高管的雇佣状况发生了特定变化。例如，如果涵盖的高管在控制权变更后两年内被无故终止或在控制权变更后两年内因正当理由终止其雇佣关系，或在控制权变更发生前被终止，但在其公告后或在参与者的要求下，他或她将有权根据奖励协议归属长期激励奖励。控制权遣散费方案之ITT高级管理人员变动及ITT变动

控制遣散费计划也有双重触发条款。我们利用“双重触发”归属来确保管理人才能够在控制权发生变化后协助成功整合，并与当前的治理实践保持一致。根据《ITT年度高管激励计划》、递延薪酬计划和补充退休储蓄计划支付或归属奖励或福利具有单一触发条款，并且仅在公司控制权发生变更时加速。

2011年综合激励计划、2003年股权激励计划、ITT年度高管激励计划、ITT高级管理人员变更控制权遣散费计划、ITT变更控制权遣散费计划、递延补偿计划和补充退休储蓄计划如发生以下加速事件之一，则认为控制权发生变更：

向SEC提交了一份关于附表13D的报告，披露了除公司或

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				补偿表潜在的离职后补偿
				补偿表潜在的离职后补偿

其附属公司或任何由公司或附属公司发起的雇员福利计划，已成为公司已发行股票20%或以上的实益拥有人。

公司或其附属公司之一或由公司或附属公司赞助的任何雇员福利计划以外的人就要约或交换要约购买公司股份，如果要约完成后购买股份的人是公司已发行股票20%或以上的实益拥有人。

公司股东通过了：

公司的任何合并、企业合并或合并，而不是合并、企业合并或合并，其中紧接合并前的公司股东将持有公司或合并后的存续公司的合并投票权的50%或以上，并将拥有他们在紧接合并前在公司持有的存续公司普通股的相同比例所有权；或者

任何出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或基本全部资产。

公司董事会多数成员在12个月期间内发生变动，除非公司股东对每一位新董事的选举或选举提名已获得在12个月期间开始时仍担任董事的三分之二仍在任董事的批准，或其选举或选举提名已获得在12个月期间开始时担任董事的多数董事的推荐或批准。

除公司或其附属公司之一或由公司或附属公司发起的任何雇员福利计划以外的任何人成为公司已发行股票20%或以上的实益拥有人。

根据2011年综合激励计划、2003年股权激励计划、ITT年度高管激励计划、ITT高级管理人员变更控制权遣散费计划和ITT变更控制权遣散费计划，控制权变更还需要完成上述3（a）和（b）中所述的交易。

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				补偿表潜在的离职后补偿
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2025年潜在离职后薪酬表

下表更全面地描述了近地天体的潜在离职后补偿安排。如上文所述，本表假定截至2025年12月31日为触发事件。

	终止因缘			辞职或早期退休			死亡或残疾			终止不是为了原因			终止不为原因或与很好的理由后控制权变更
Luca Savi
现金遣散费(1)		$	—		$	—		$	—		$	1,200,000		$	3,600,000
AIP			—			—			—			—			4,860,000
未归属股权奖励(2)			—			15,493,142			39,348,573			19,235,178			48,545,454
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			—			252,000
其他福利(4)			—			—			—			42,829			42,829
合计(5)		$	—		$	15,493,142		$	39,348,573		$	20,478,007		$	57,300,283
Emmanuel Caprais
现金遣散费(1)		$	—			—		$	—		$	650,000		$	1,950,000
AIP			—			—			—			—			1,462,500
未归属股权奖励(2)			—			—			8,620,968			4,860,304			10,553,041
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			—			136,500
其他福利(4)			—			—			—			42,829			42,829
合计(5)		$	—		$	—		$	8,620,968		$	5,553,133		$	14,144,870
洛里·B·马里诺
现金遣散费(1)		$	—		$	—		$	—		$	575,000		$	1,725,000
AIP			—			—			—			—			1,293,750
未归属股权奖励(2)			—			—			4,174,317			2,807,999			5,196,047
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			—			120,750
其他福利(4)			—			—			—			38,275			38,275
合计(5)		$	—		$	—		$	4,174,317		$	3,421,274		$	8,373,822
Davide Barbon
现金遣散费(1)		$	—		$	—		$	—		$	1,063,700		$	1,815,000
AIP			—			—			—			—			1,361,250
未归属股权奖励(2)			—			3,388,391			5,074,402			3,388,391			6,689,180
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			—			—
其他福利(4)			—			—			—			—			—
合计(5)		$	—		$	3,388,391		$	5,074,402		$	4,452,091		$	9,865,430
Bartek Makowiecki
现金遣散费(1)		$	—		$	—		$	—		$	630,000		$	1,890,000
AIP			—			—			—			—			1,417,500
未归属股权奖励(2)			—			—			5,366,940			3,417,281			6,612,041
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			—			113,400
其他福利(4)			—			—			—			38,358			38,358
合计(5)		$	—		$	—		$	5,366,940		$	4,085,639		$	10,071,299

(1)

根据ITT高级管理人员遣散费计划，高管在无故终止后将获得以下遣散期的基本工资：Savi先生12个月；Caprais先生12个月；Marino女士12个月；Makowiecki先生12个月；Barbon先生根据意大利国家劳动合同，其作为Dirigenti（高管级雇员）的身份所提供的遣散费，根据其过去三年的平均年薪酬，相当于12个月的工资。如果发生

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				补偿表 CEO薪酬比
				补偿表 CEO薪酬比

控制权变更后终止，所有NEO均在本节其他部分所述的公司ITT高级管理人员控制权变更遣散费计划范围内，根据该计划的条款，将获得一次总付的付款，金额等于（x）终止雇佣时支付的当前年基本工资率的三（3）倍，以及（y）授予的年度奖金的三（3）倍之和。

(2)

未归属的股权奖励反映了基于公司2025年12月31日收盘价173.51美元的股票市值。控制权变更后非因故或有正当理由终止的PSU价值采用169.4%的派息率计算，这是目标派息率和去年（2025年）PSU派息率两者中的较大者。终止条款载于具体授标协议。

(3)

在自愿或非自愿终止、或因故终止的情况下，不支付额外的ITT补充退休储蓄计划款项。该金额反映了代表公司贡献的额外现金支付，该支付将在控制权变更后进行，如ITT高级管理人员变更控制权遣散费计划中所述。

(4)

根据ITT高级管理人员遣散费计划和ITT高级管理人员控制权变更遣散费计划，符合条件的高管将在无故终止后的前六个月内继续在遣散期内领取补贴的医疗保健福利。高级管理人员有资格获得最多一年的新职介绍服务，估计价值为3万美元。作为一名Dirigenti雇员（高管），如果Barbon先生去世，他的遗产有资格获得八倍于其工资（4,840，000美元）的赔偿。巴本先生的金额已使用2025年1.1的平均汇率从欧元兑换成美元。

(5)

本表中的数值显示了在潜在终止情景下根据适用计划文件的全额付款。如果控制权发生变化，将适用“最佳净额”条款，该条款要么提供未减少的福利，要么提供足以避免触发消费税的付款减少，以税后更好者为准。

CEO薪酬比

我们被要求计算并报告我们CEO的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬中位数之比的合理估计。对于2025年，我们计算出的CEO薪酬比例为员工中位数的271倍。

下文介绍了我们用来识别2025年员工中位数的过程。

用于确定员工中位数的日期是2025年12月31日。我们使用年薪率作为一致应用的衡量标准来确定员工的中位数。为核算以美元以外的货币支付的员工，我们使用截至2025年12月31日的货币汇率将其薪酬换算为美元。我们开始时有大约11,600名全职、兼职和临时员工，他们直接由ITT或我们的子公司支付工资。

然后，我们将巴西、哥伦比亚、印度、俄罗斯、泰国和委内瑞拉的所有445名员工排除在有限数量非美国员工的适用豁免范围之外。巴西、哥伦比亚、印度、俄罗斯、泰国和委内瑞拉被排除在外的员工占我们员工总数的比例不到5%。在确定我们的员工中位数或计算年度总薪酬时，没有使用生活成本调整。

我们将员工中位数确定为位于美国的全职小时工。然后，我们确定了员工中位数的年度总薪酬，其中包括实际年薪、加班费和对员工401（k）账户的贡献。我们员工的中位数年薪酬总额确定为55,779美元。就2025年而言，Savi先生的年度薪酬为15,104，378美元，见薪酬汇总表。

薪酬与绩效

根据2022年8月通过的SEC规则，我们需要向我们的首席执行官（“PEO”）披露实际支付的薪酬（“CAP”），并向我们的另一方披露平均CAP

NEO，以及过去五年该薪酬与公司财务业绩的关系。

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				补偿表薪酬与绩效
				补偿表薪酬与绩效

年份	总结 Compensation 表合计对于PEO(1)			Compensation 实际支付对PEO(2)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(1)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(2)			初始固定100美元的价值投资基于：						净收入（以百万）(5)			公司- 已选定量度(6)
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO(1)			Compensation 实际支付对PEO(2)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(1)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(2)			合计股东返回(3)			同行组合计股东返回(4)			净收入（以百万）(5)			公司- 已选定量度(6)
2025		$	15,104,378		$	25,457,499		$	2,963,797		$	4,687,527		$	238		$	219		$	488.0		$	6.72
2024			16,575,231			23,559,187			2,561,389			3,853,935			194			182			519.9			5.88
2023			9,336,558			20,000,560			2,607,943			3,918,660			161			158			412.2			5.24
2022			6,842,118			( 2,317,626 )			1,979,464			866,354			108			115			369.0			4.46
2021			7,682,129			16,989,404			1,724,038			2,829,322			134			128			317.9			4.07

(1)

提出的每一年的PEO为 Luca Savi ，于2019年1月1日开始担任我们的首席执行官和总裁。提出的每一年的非PEO近地天体包括以下内容：

•

2025年：Emmanuel Caprais，高级副总裁兼首席财务官；Lori B. Marino，高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书；Bartek Makowiecki，Flow Technologies高级副总裁、首席战略官兼总裁；Davide Barbon，高级副总裁兼Motion Technologies及亚太区总裁，TERM3。

•

2024年：Emmanuel Caprais，高级副总裁兼首席财务官；Lori B. Marino，高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书；Bartek Makowiecki，Flow Technologies高级副总裁、首席战略官兼总裁；Davide Barbon，高级副总裁兼Motion Technologies及亚太区总裁，TERM3。

•

2023年：Emmanuel Caprais，高级副总裁兼首席财务官；Lori B. Marino，高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书；Bartek Makowiecki，Flow Technologies高级副总裁、首席战略官兼总裁；Davide Barbon，高级副总裁兼Motion Technologies及亚太区总裁TERM0；Carlo Ghirardo，我们的前高级副总裁兼Motion Technologies总裁。

•

2022年：Emmanuel Caprais，高级副总裁兼首席财务官；Mary Beth Gustafsson，高级副总裁兼总法律顾问；Bartek Makowiecki，Flow Technologies高级副总裁、首席战略官兼总裁；Davide Barbon，高级副总裁兼亚太区总裁TERM4。

•

2021年：高级副总裁兼首席财务官Emmanuel Caprais；高级副总裁兼总法律顾问兼公司秘书Mary Beth Gustafsson；Connect & Control Technologies高级副总裁兼总裁Ryan Flynn；高级副总裁兼亚太区总裁Davide Barbon。

(2)

下表汇总了对薪酬汇总表总薪酬金额所做的调整，以得出我们的PEO和非PEO NEO的CAP。不包括在这些调整中的有：（i）已支付的股息，因为我们不支付任何未归属股票奖励的股息；（ii）养老金计划福利，因为在提出的任何年度内，没有向我们的PEO或其他非PEO NEO支付任何股息。

	PEO															非PEO近地天体的平均值
	2025			2024			2023			2022			2021			2025			2024			2023			2022			2021
薪酬汇总表合计		$	15,104,378		$	16,575,231		$	9,336,558		$	6,842,118		$	7,682,129		$	2,963,797		$	2,561,389		$	2,607,943		$	1,979,464		$	1,724,038
减法：于涵盖年度内授出的LTIP奖励的授予日期公平值			( 11,073,033 )			( 12,845,657 )			( 5,388,142 )			( 4,529,297 )			( 4,723,075 )			( 1,470,450 )			( 1,242,258 )			( 1,017,564 )			( 888,950 )			( 720,105 )
加：公允价值截至 12/31 of outstanding and 未归属的LTIP奖于涵盖期间批出年份			17,128,716			14,692,632			8,257,377			2,809,473			7,462,255			2,582,558			1,622,847			1,469,539			522,146			1,137,742
加：公允价值变动截至12/31未偿还和未归属的LTIP奖以往年度批出			4,883,618			4,488,234			7,259,052			( 6,016,736 )			6,298,983			565,963			854,708			818,378			( 634,570 )			641,171
加：公允价值变动授予的LTIP奖项数量归属的前几年覆盖年度内			( 586,180 )			648,746			535,715			( 1,423,184 )			269,112			45,660			57,250			40,364			( 111,736 )			46,476
实际支付的赔偿			25,457,499			23,559,187			20,000,560			( 2,317,626 )			16,989,404			4,687,527			3,853,935			3,918,660			866,354			2,829,322

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				补偿表薪酬与绩效
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(3)

ITT总股东回报表示在2020年12月31日对ITT股票进行的100美元初始投资的价值的一年、两年、三年、四年和五年的增长，并假设支付的任何股息都会进行再投资。

(4)

纳入ITT的标普 400资本品指数被选为同业组。下图显示了截至2025年12月31日的五年内ITT、标普 400中型股指数和标普 400资本品指数的股东总回报率比较。它显示了2020年12月31日进行的100美元投资的股价增值，假设任何股息都进行了再投资。

	12/31/2020			12/31/2021			12/31/2022			12/31/2023			12/31/2024			12/31/2025
ITT公司。		$	100.00		$	133.97		$	107.84		$	160.58		$	194.10		$	237.82
标普 400中型股		$	100.00		$	124.73		$	108.37		$	126.13		$	143.65		$	154.40
标普 400资本货物		$	100.00		$	127.67		$	114.87		$	158.03		$	182.15		$	219.46

(5)

列报的净收入是按公认会计原则计算的。

(6)

调整后每股收益被选为将CAP与公司财务业绩挂钩的最重要的财务指标，因为它是我们的AIP支付的关键因素，并且是股价的驱动力。请参阅附录A，了解调整后EPS的定义、我们披露这一衡量标准的原因以及与根据GAAP计算的最直接可比衡量标准的对账。

自2025年1月1日起，公司将以前在后进先出项下核算的所有存货的确定某些存货成本的方法从后进先出（LIFO）改为先进先出（FIFO）。会计方法变更对我们之前报告的2021、2022、2023和2024年全年净收入和调整后每股收益的影响列示如下。

	净收入（百万）									调整后每股收益公司-精选措施
年份	如计算 LIFO			如计算先进先出			效果改变			如计算 LIFO			如计算先进先出			效果改变
2024		$	518.3		$	519.9		$	1.6		$	5.86		$	5.88		$	0.02
2023			410.5			412.2			1.7			5.21			5.24			0.03
2022			367.0			369.0			2.0			4.44			4.46			0.02
2021			316.3			317.9			1.6			4.05			4.07			0.02

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财务业绩与行政报酬之间的关系

下图比较了实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给剩余指定执行官的薪酬的平均值，以及（i）我们的累计股东总回报，（ii）我们的同行集团股东总回报，（iii）我们的净收入，以及（iv）我们的调整后每股收益，在每种情况下，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。

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[MISSING IMAGE: bc_paidvsadjusted-pn.jpg]

最重要的财务业绩计量

下表列出了2025年最重要的财务业绩衡量指标，我们曾将实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩。

	财务业绩计量			说明
	调整后每股收益			这项措施是我们AIP支出的一个因素，也是我们股价的一个驱动力。
	相对TSR			与ROIC同等加权，这一衡量标准用于确定PSU支出，该支出占每个NEO年度LTI奖励价值的60%。
	ROIC			与相对TSR同等加权，这一衡量标准用于确定PSU支出，占每个NEO年度LTI奖励价值的60%。

有关这些财务绩效衡量标准的更多讨论，请参阅标题为“薪酬讨论与分析——薪酬要素”的部分。

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赔偿和人力资本委员会报告

ITT的薪酬和人力资本委员会负责公司高管薪酬计划、高级领导力发展和人才管理计划的总体设计和治理。薪酬和人力资本委员会的首要目标是建立具有竞争力的高管薪酬

明确将高管薪酬与经营业绩和股东回报挂钩的方案。薪酬和人力资本委员会在构建薪酬结构时考虑并监测适当的风险因素，以阻止不必要或过度的冒险行为，并鼓励长期价值创造。

关于薪酬讨论与分析的建议

在履行治理职能时，关于薪酬讨论和分析，薪酬和人力资本委员会依赖公司管理层准备的报表和信息。它还依赖于Pay Governance提供的信息。薪酬与人力资本委员会审议讨论薪酬讨论分析包括

在这份与管理层的代理声明中。基于这一审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年度报告的10-K表格和本委托书。

本报告由薪酬和人力资本委员会成员提供。

	■ Maggie Chu			■ Rebecca A. McDonald（主席）			■ Mary Laschinger
	■ Donald DeFosset, Jr.			■ Timothy H. Powers（当然）			■ Sharon Szafranski

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2025年非管理董事薪酬

下表为我们非管理董事的2025年薪酬。正如下表后面的说明中更详细讨论的那样，所有非管理董事因其服务而获得相同的现金费用和股票奖励，其中包括每年100,000美元的现金保留金和价值155,000美元的年度RSU奖励，但以下情况除外：Powers先生作为我们在2025年期间的独立主席，获得了额外的62,500美元现金付款和价值62,500美元的额外RSU奖励；Berryman先生作为2025年期间的审计委员会主席，获得了额外的25,000美元现金付款；McDonald女士作为2025年期间的薪酬和人力资本委员会主席，获得了额外的17,500美元现金付款；以及作为2025年提名和治理委员会主席的DeFosset先生获得了额外的17,500美元现金付款。作为管理董事，Savi先生不会因董事会服务而获得报酬。

薪酬在非管理董事当选的年度会议后一次性支付给他们。在一年内加入董事会的非管理董事在当选后立即获得薪酬，金额按比例分配，以反映其在董事会的部分服务年份。对于2020年之前的期间，我们的非管理董事有资格参与ITT递延薪酬计划。因为对页面上描述的计划进行了更改63，对于2020年后的期间，非管理董事只能选择延期收到其股权保留金。2025年授予非管理董事的股票奖励的授予日公允价值见下表脚注1。股票奖励由RSU组成。

姓名	已赚取的费用或支付现金			股票奖项(1)			合计
凯文·贝里曼		$	125,000		$	155,022		$	280,022
Maggie Chu			100,000			155,022			255,022
Donald DeFosset, Jr.			117,500			155,022			272,522
Douglas G. DelGrosso			100,000			155,022			255,022
Nazzic S. Keene			100,000			155,022			255,022
Mary Laschinger			100,000			155,022			255,022
Rebecca A. McDonald			117,500			155,022			272,522
克里斯托弗·奥谢			100,000			155,022			255,022
Timothy H. Powers			162,500			217,628			380,128
Sharon Szafranski			100,000			155,022			255,022

(1)

奖励以RSU形式进行，它们反映了根据GAAP计算的授予日公允价值。2025年5月21日授予的RSU的授予日公允价值基于ITT股票收盘价149.06美元。非管理董事可以选择将其RSU的接收推迟到更晚的日期或当他们离开董事会时。

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				2025年非管理总监薪酬
				2025年非管理总监薪酬

截至2025年12月31日财政年度末，非管理董事股票奖励未兑现

非管理董事姓名	股票奖励
凯文·贝里曼		2,154
Maggie Chu		1,040
Donald DeFosset, Jr.		11,580
Douglas G. DelGrosso		1,040
Nazzic S. Keene		2,154
Mary Laschinger		1,040
Rebecca A. McDonald		16,110
克里斯托弗·奥谢		1,040
Timothy H. Powers		22,303
Sharon Szafranski		1,040

已发行股票奖励包括根据2011年综合激励计划授予的未归属RSU以及根据2011年综合激励计划授予的已归属但递延的限制性股票和RSU。授予非管理董事的RSU在下一次年度会议召开前一个工作日归属。未归属的RSU在未归属时不赚取股息或带有投票权，但在此期间应计股息等价物，并在授予奖励后以现金支付。

ITT向董事报销其往返董事会、委员会和股东大会的差旅费以及其他与公司业务相关的费用（包括配偶因适当业务目的被特别邀请出席活动的差旅费）。

非管理董事股票所有权准则

ITT的持股准则目前规定，非管理董事在加入董事会的五年内，必须达到每年基本现金保留金额的五倍的持股水平。非管理董事在RSU中获得部分聘用金，在RSU归属时以股份形式支付。非管理层董事须持有

此类股份，直至其总股份所有权达到或超过所有权准则。对准则和遵守准则的情况都进行定期监测。所有在董事会任职至少一整年的非管理董事均拥有公司股票。

赔偿和保险

在其章程许可的情况下，ITT在法律允许的最大范围内对其董事进行赔偿，并投保保险以保护董事免于承担责任，包括在某些情况下ITT无法以其他方式对他们进行赔偿。所有董事均可选择参与可选择的意外身故及

肢解保险计划，为他们每个人提供高达1,000，000美元的保险。非管理董事也在提供10万美元保险的非缴费型人寿保险政策下承保。

对冲政策

我们的董事须遵守公司禁止对冲和投机交易进出公司证券的政策，包括卖空和杠杆交易，例如看跌期权、看涨期权以及上市和非上市期权，如第页所述24.

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其他事项

关于代理声明&投票的信息

代理声明

本委托书提交给印第安纳州公司ITT Inc.的在册股东，该公司与代表董事会征集代理有关，供

将于2026年5月21日举行的年会上使用。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026上的网络直播虚拟举行。

我为什么收到这些代理材料？

自2026年4月3日或前后开始，本委托书将视情况邮寄或提供给截至记录日期2026年3月25日为股东的股东，作为董事会为年度会议征集代理人的一部分，包括任何延期或延期。本委托书和ITT 2025

致股东的年度报告（“年度报告”）和表格10-K的年度报告（已提供给有资格在年度会议上投票的股东）包含董事会认为与股东就年度会议上将要处理的事项进行投票相关的信息。

谁有权投票？

如果您在记录日期2026年3月25日收盘时拥有公司普通股股份，您可以投票。

虚拟年会怎么参加？

我们已确定，2026年年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网，不举行实体面对面会议。我们相信虚拟会议形式为我们的股东提供了有意义参与的机会。鉴于仅采用虚拟会议形式，您将无法亲自出席年会。然而，我们将在虚拟年会期间向股东提供与我们过去的面对面会议相同的参与机会。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026并在其通知或代理卡上输入16位控制号码，在线参加年度会议，以电子方式投票，并在会议期间提交问题。为了

允许我们回答尽可能多的股东的问题，每个股东最多可以提交两个问题。我们要求问题简明扼要，每个问题只涉及一个主题。多个股东就同一议题提出的问题或有其他关联的问题，可分组一起回答，以避免重复。我们鼓励您在年会开始前15分钟参加年会，以便有时间登录并测试您设备的音频系统。

我们鼓励你尽快投票给你的代理人，即使你计划参加虚拟年会。你的投票很重要。

投票信息

我怎么投票？

股东可以以下列任何一种方式进行投票：

在互联网上或通过电话

互联网投票的网站是www.proxyvote.com。请您上网时随身携带代理卡或Notice。与电话投票一样，您可以确认您的指示已正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

您可以拨打以下免费电话进行投票：1-800-690-6903.打电话时请随身携带代理卡或Notice。易于遵循的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。

将为在册股东提供24小时电话和互联网投票设施，并将于美国东部时间2026年5月20日晚上11：59截止。的可用性

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

受益所有人的电话和互联网投票将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票流程。因此，公司建议您遵循您收到的材料中的投票指示。

如果你通过电话或网络投票，你不需要归还你的代理卡。

邮寄

以邮寄方式收到年会材料的，可以填写代理卡或投票指示卡并在其上签名并注明日期，并用预付信封寄回。您的投票必须在美国东部时间2026年5月21日上午8点前收到。如果您是登记在册的股东，并且您退回了您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人将根据董事会的建议对该代理所代表的股份进行投票。

虚拟年会期间

您可以通过网络出席年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间提交您的问题由

访问www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026并在您的通知或代理卡上输入16位控制号码。我们鼓励您在年会开始前15分钟参加年会，以便有时间登录并测试您设备的音频系统。

您也可以通过执行指定该人的适当代理，由另一人在年度会议上代表。我们鼓励你尽快投票，即使你打算参加虚拟年会。

通过授予代理或提交投票指示

您可以通过授予代理人的方式进行投票，或者，对于以街道名称持有的股份，可以通过向您的银行、经纪人或其他记录持有人提交投票指示进行投票。

注册业主和业主有什么区别
受益所有人？

如果您的股份是在ITT的转让代理机构ComputerShare以您的名义登记的，则您是“登记所有人”，有时也称为这些股份的“在册股东”。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，这些股份有时也

被称为以“街道名称”持有，本委托书和任何随附文件已由您的经纪人、银行或其他记录持有人提供给您。作为受益所有人，您有权使用投票指示卡或遵循他们的电话或互联网投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

我有多少票？

截至记录日期，您拥有的每一股普通股都有一票表决权。

董事会为何向股东征集代理？

既然让所有股东都参加虚拟年会是不切实际的，董事会建议你任命两位

随附代理卡上指定的人将在年会上担任您的代理。

年会议程上都有哪些项目？

2026年年度股东大会通知中所述，计划在年度会议上表决的正式项目有三个。截至本委托书之日，没有任何其他事项是董事会打算提出的，或有理由相信其他人会提出的

年会。如果您已交还您已签名并填妥的代理卡，并且其他事项在年度会议上适当提交以供投票，则随附代理卡上指定的人员（或，如适用，其替代人员）将有权为您就这些事项进行投票。

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

我的股票在年会上怎么投票？

在年会上，随附的代理卡上指定的人（或如适用，他们的替代人），将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您签署您的代理卡并返回它，但没有说明您希望如何投票您的股份，您的股份将按照董事会的建议进行投票，这是设置

forth在page的“Proxy Statement Executive Summary”下1本代理声明。关于年会之前可能适当进行的任何其他事务，您的股份将根据投票代理人的判断进行投票。

如果我改变主意了怎么办？

作为普通股的记录持有人，您可以在年度会议之前的任何时间通过向公司的公司秘书提交一份撤销通知或另一份已签署的、较晚日期的代理卡，在公司的主要执行办公室撤销或更改您的代理。你也可以撤销

您的代理人出席虚拟年会并在会议期间投票。如果您是普通股的实益拥有人，您应该遵循您将从您的经纪人、银行或其他记录持有人那里收到的投票指示以及公司的代理征集材料。

ITT股票有多少股流通在外？

截至记录日期2026年3月25日，我们的普通股有89,402，646股流通在外。

ITT流通股持有人必须到场多少人才能召开年度股东大会？

为了在年会上开展业务，需要有一个法定人数。要达到法定人数，有权在年度会议上投多数票的股东必须出席虚拟会议或通过代理人出席。为年会委任的选举视察员将分别

将所有赞成和反对票、弃权票和“经纪人不投票”制成表格。弃权票和经纪人不投票被计算为出席，以确定是否存在业务交易的法定人数。

什么是“券商不投票”？

如果您是股票由经纪人记录持有的实益拥有人，您必须指示经纪人如何就某些业务项目对您的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的股票将不会在经纪人没有自由裁量权投票的任何业务项目上投票。这就是所谓的经纪人不投票。在这些情况下，经纪商将无法就纽交所规则要求特定授权的事项进行投票。

如果您是实益拥有人，其股份由经纪人记录在案，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以就批准德勤为

公司的独立注册会计师事务所，即使券商没有收到你的投票指示。然而，你的经纪人没有酌处权在没有你就董事选举作出指示或就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的情况下进行投票，并且在每种情况下都会发生经纪人不投票的情况，你的股票将不会就这些业务项目进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有普通股，请遵循您从该组织收到的投票指示。

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

选举董事需要多少票？其他议程项目通过需要多少票？

选举董事

公司章程规定，在无争议的选举中，董事提名人应由出席虚拟会议的股东所投的多数票或在年度会议上通过代理人选出。“多数票”是指“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数（弃权票和经纪人不投票不计入对该董事提名人的投票）。章程进一步规定，在无争议选举中，任何未能以过半数当选但当时身兼董事的董事提名人，须迅速以书面有条件辞呈，作为留任董事，向董事会主席或公司秘书提出，并继续担任董事，直至选出继任人并符合资格为止。提名和治理委员会应及时考虑辞职以及与任何投票和公司及其股东的最佳利益有关的所有相关事实和情况。提名和治理委员会经审议后，应向董事会提出是否接受或拒绝提交的辞呈的建议，或是否应采取其他行动。董事会将不迟于其下一次定期董事会会议（股东投票认证后）或股东投票认证后90天内（以较早者为准）就提名和治理委员会的建议采取行动，董事会将迅速公开

披露其决定及其决定的理由。如上所述，经纪商（以及许多银行和其他遵循成员经纪商适用的纽交所投票规则的“街道名称”股份记录持有人）在董事选举方面没有酌情投票权，除非他们有客户投票指示。这意味着，如果没有你对这件事的投票指示，就会发生经纪人不投票的情况，因为你的经纪人（或银行或其他记录持有人）没有权力就董事选举对你的股票进行投票。因此，非常重要的是，您将与选举董事有关的投票指示退回给您的经纪人、银行或其他记录持有人。

所有其他事项

有关选择公司独立注册会计师事务所及公司指定行政人员薪酬的建议均属咨询性质，不具约束力。

对于这两项提案，赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数，该提案才能被视为获得通过。如果你投了弃权票，或者如果有经纪人对任何事项不投票，你的弃权或经纪人不投票不会影响这种投票的结果，因为弃权和经纪人不投票不被认为是投了票。

如果我是ITT退休储蓄计划的参与者，该如何投票？

如果您参与了ITT退休储蓄计划，您的计划受托人将根据您的投票指示对记入您的ITT退休储蓄计划账户的ITT份额进行投票，除非根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）另有规定。受托人将代表您投票表决股份，因为您是ITT退休储蓄计划所持有股份的受益所有人，而不是在册股东。受托人对您的ITT退休储蓄计划账户中未收到投票指示的股份（“非定向股份”）进行投票的比例与受托人收到投票指示的股份的比例相同，除非根据ERISA另有规定。根据ITT退休储蓄计划，参与者在其指导投票的权力范围内被“指定为受托人”

记入其储蓄计划账户的ITT股票及其在非定向股票中的比例份额。您通过电话、互联网或签署并交还投票指示卡的方式提交投票指示，即指示ITT退休储蓄计划的受托人在虚拟会议上或在年度会议上通过代理人对这些股份进行投票。

ITT退休储蓄计划参与者应将本人的保密投票指示卡邮寄至Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”），担任制表代理，或通过电话或互联网进行投票。ITT退休储蓄计划参与者的指示必须在美国东部时间2026年5月15日晚上11：59之前由Broadridge收到。

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

ITT退休储蓄计划参与者持有多少股份？

截至登记日2026年3月25日，ITT退休储蓄计划持有97,862股普通股

（约占流通股的0.11%）。赋能信托公司是ITT退休储蓄计划的受托人。

谁来计票？我的投票是保密的吗？

根据章程，公司将委任两名选举监察员，他们可能是公司的高级职员或雇员，他们将把选票制成表格。检查人员

of Election会监控投票情况，还会证明股东的投票是否受到保密，符合ITT的保密投票政策。

谁来为这场代理招揽的成本买单？

ITT将支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以虚拟方式或通过电话、邮件、电子传输和/或传真传输的方式代表我们征集代理。悦诗风吟并购公司，

501 Madison Avenue，New York，NY 10022，已被保留协助征集代理，费用为18,500美元，另加分销成本和其他成本和费用。

什么是“居家”，对我有何影响？

该公司采用了一种被SEC批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付或互联网访问的实益股东将只收到一份公司的年度报告和代理声明，除非这些股东中的一名或多名通知公司他们希望继续收到个别副本。这一程序旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和处理成本，以及自然资源。

每一位参控股股东将继续获得一张单独的代理卡或通知。你的

除非你撤销，否则对持家的同意是永久的。您可以随时联系布罗德里奇公司撤销您的同意，可以拨打免费电话，地址为1-866-540-7095，或致函：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您将在收到您的指示后30天内被从持屋计划中除名，届时您将收到文件的单独副本。如某股东收到多份ITT的代持材料和年度报告，后续可联系我司投资者关系部要求代持股份。

为什么收到“代理材料互联网可用通知”却没有代理材料？

我们向某些股东分发我们的代理材料，方法是通知这些股东，他们可以在互联网上访问他们的代理材料。这种SEC规则允许的所谓“通知和访问”方式，节约了自然资源，降低了我们打印和分发代理材料的成本，同时提供了一个方便的

向股东调阅资料和投票的方式。2026年4月3日，我们向与会股东邮寄了一份“代理材料互联网可查通知”，其中包含如何在互联网上查阅代理材料的说明。

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未来如何以电子方式接收代理材料？

这份委托书和年度报告可在我们的网站上查阅：https://investors.itt.com/results-and-filings/年度报告.大多数股东可以选择接收一封电子邮件，提供给他们的电子链接，而不是通过邮件接收未来的代理声明和随附材料。选择在线接收您的代理材料将节省自然资源，并将节省我们制作文件并将其邮寄给您的成本，还将为您提供代理投票站点的电子链接。

记录股东

您可以登录互联网注册该服务，网址为www.proxyvote.com。请您上网时随身携带代理卡。

受益所有人

您也可以通过电子方式收到这些文件的副本。检查您的经纪人、银行或其他记录持有人发送给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息，或就材料的电子交付与他们联系。

2027年年度股东大会如何审议股东提案事项？

将包含在我们的代理声明中的提案

根据SEC规则，如果股东希望我们在代理声明中包含一项提案，以便在2027年年度股东大会上提交，我们必须在2026年12月4日之前收到该提案。任何此类提议都必须符合《交易法》第14a-8条的规定。

提交2027年年度股东大会的提案

寻求在2027年年度股东大会上介绍一项业务的股东必须遵守我们的章程中规定的程序。如有意提议在我们2027年年度股东大会上提出的事项，您必须以书面形式通知我们您的意向，于

或在2026年12月4日之后，但不迟于2027年1月3日。如果2027年年度股东大会的日期较年度会议周年日有超过30天的变更，则必须在不早于2027年年度会议召开前120个历日、不迟于2027年年度会议召开前90个历日收到此种通知，如果较晚，则应在首次公开宣布2027年年度会议召开日期之日后10个历日收到此种通知。

就任何股东特别会议而言，有关事项必须不早于特别会议日期前120个历日或不迟于90个历日，如较迟，则须于首次作出特别会议日期的公告日期后10个历日收到。

2027年年度股东大会如何提名董事？

董事提名以纳入我们的代理声明

2016年2月，我们修订了章程，实施“代理访问”，允许满足特定条件的股东或股东群体使用我们的代理声明在年度股东大会上提名董事进行选举。这项规定允许一名股东，或最多20名股东组成的集团，提名最多两名董事候选人，或者，如果更多，最多20%的董事人数，然后服务于我们收到提名之日计算的已发行普通股的3%。根据我们的代理存取细则可获提名的董事候选人人数将

减少根据我们的预先通知章程作出的董事提名数目，如下一节所述。

如果您打算使用我们的代理存取章程在2027年年度股东大会上提名一名董事以供选举，您必须在2026年11月4日或之后提交提名，连同我们的章程要求的其他材料，但不迟于2026年12月4日。

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

将在2027年年度股东大会上提出的董事提名

如有意提名一名董事以供2027年年度股东大会审议，则必须于2026年12月4日或之后，但不迟于2027年1月3日，以书面通知我们您的提名意向，并向我们提供我们的事先通知细则所要求的资料。如果2027年年度股东大会的日期较年度会议周年日变更超过30天，则必须在不早于2027年年度会议前120个日历日且不迟于

2027年年会召开前90个日历日之前，或者，如果更晚，2027年年会召开日期首次公开宣布之日后10个日历日之后。

就任何股东特别会议而言，须在不早于特别会议日期前120个日历日或不迟于90个日历日，或如较迟，则须在首次公布特别会议日期的日期后10个日历日收到提交会议的提名。请注意，任何此类提名都不会包含在公司的代理材料中。

我必须以提案或提名提交哪些信息？

股东提交的提案或董事提名必须包括我们的章程中规定的有关提案或提名（视情况而定）的信息，以及有关股东普通股所有权的信息。任何考虑就某项业务或拟在股东大会上审议的提名提交提案的人士，均应仔细审查我们的章程。我们将不会在2027年年度股东大会上受理任何不符合这些要求的提案或提名。附例可于要求时免费索取，地址为：100 Washington Boulevard，6th Floor，Stanford，CT 06902，ITT Inc.，收件人：公司秘书。这些章程还作为我们于2023年2月15日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.2提交，该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅.

董事的提名和与之相关的通知必须符合公司《公司治理原则》、委员会章程和《交易法》第14A条规定的所有其他资格和要求。任何股东提名人将由董事会提名和治理委员会使用与所有其他董事提名人相同的标准进行评估。这些标准在本代理声明其他地方的“董事资格和甄选过程”标题下进行了更详细的讨论。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列我们的章程和《交易法》第14a-19条规定的信息。

2026年年度股东大会的股东提案或董事提名应该发到哪里？

如您打算提交提案或董事提名，您必须将该提案或提名连同我们的章程要求的所有信息发送至我们的主要执行办公室：ITT Inc.，100 Washington Boulevard，6th Floor，Stamford，CT 06902，注意：公司秘书。我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案或董事提名的股东在上述截止日期之前与我们的公司秘书联系，以讨论

提议，股东可能希望就适用的证券法和公司章程的详细要求咨询知识渊博的法律顾问。提交股东提案或提名并不能保证我们会将其包含在我们的代理声明中。年度会议主席可拒绝允许任何业务的交易，或拒绝承认任何未按照上述程序作出的人的提名。

谁能帮忙回答我的额外问题？

如果您对年会或如何投票有任何其他问题，请致电我们的代理律师，悦诗风吟并购

注册成立，免费电话888-750-5834。银行和经纪商可在212-750-5833呼叫对方付费。

ITT公司|2026代理声明

				其他事项董事、高级管理人员及某些股东的持股情况
				其他事项董事、高级管理人员及某些股东的持股情况

董事、高级管理人员及某些股东的持股情况

下表显示了截至2026年2月1日，每位董事、每位NEO以及所有董事和执行官作为一个群体对我们普通股的实益所有权。

每位非管理董事或执行官实益拥有的股份数量已根据SEC的规则确定，该规则提供实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或决定权的任何股份，以及该人有权通过行使任何股票期权或其他权利在60天内获得实益所有权的任何股份。除非另有说明，每位非管理董事或执行官拥有唯一的决定权和投票权，或与其配偶共享这些权力。没有董事或执行官质押任何普通股股份。

	实益所有权的数量和性质
实益拥有人名称	总股份有利拥有		股份拥有直接(1)		期权(2)		股票单位(3)		百分比类
Luca Savi		193,973		121,055		—		72,918		*
Emmanuel Caprais		44,452		21,176		—		23,276		*
Timothy H. Powers(4)		27,418		6,575		—		20,843		*
Rebecca A. McDonald		23,231		8,161		—		15,070		*
Donald DeFosset, Jr.		21,808		11,268		—		10,540		*
Douglas G. DelGrosso		—		—		—		—		*
Davide Barbon		29,372		14,454		—		14,918		*
Bartek Makowiecki		22,184		10,540		—		11,644		*
凯文·贝里曼		2,088		974		—		1,114		*
Nazzic S. Keene		2,066		952		—		1,114		*
Sharon Szafranski		1,512		1,512		—		—		*
洛里·马里诺		12,294		2,201		—		10,093		*
Maggie Chu		612		612		—		—		*
Mary Laschinger		—		—		—		—		*
克里斯托弗·奥谢		1,020		1,020		—		—		*
全体董事及执行人员为一组（18人）		392,452		203,657		—		188,795		*

不到1%

(1)

包括截至2026年2月1日代表在ITT退休储蓄计划中持有的ITT股票基金中的权益而持有的单位。

(2)

公司不再授予期权，亦无未归属的期权授予未完成。

(3)

反映在2026年2月1日60天内归属或可能结算的PSU和RSU。Savi先生、Caprais先生、Makowiecki先生、Marino女士和Barbon先生的金额包括在2026年3月期间归属并以股票结算的RSU和PSU。非管理董事实益拥有的总股份包括已归属但结算推迟到以后的RSU。

(4)

Powers先生没有在年度会议上竞选连任。

有关被提名人的主要职业和某些其他信息载于“选举董事（代理项目1号）”。

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				其他事项第16款受益所有权报告遵守情况
				其他事项第16款受益所有权报告遵守情况

下表根据该实体在下述日期向SEC提交的信息，提供了关于公司知道是5%以上已发行普通股的实益拥有人的每个人或一组人的信息。

实益拥有人名称	地址	股票数量实益拥有		班级百分比(7)
Capital International Investors(1)	南希望街333号，55楼洛杉矶，加利福尼亚州 90071		8,670,006		10.09%
领航集团(2)	先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		8,463,809		9.85%
贝莱德，公司。(3)	50哈德逊院子纽约，NY 10001		7,007,643		8.15%
摩根大通公司。(4)	麦迪逊大道383号，纽约，NY 10179		4,443,293		5.17%
FMR有限责任公司(5)	夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		5,189,080		6.04%

(1)

根据2024年11月13日提交的附表13G第4号修正案的报告，Capital International Investors对8,647，289股拥有唯一投票权，对8,670，006股拥有唯一决定权，对任何股份没有共享投票权或决定权。

(2)

正如2024年2月13日提交的附表13G的第14号修正案所报告的那样，领航集团就27,897股股份共享投票权，就8,359，115股共享唯一决定权，并就104,694股共享决定权。2026年3月27日，领航集团对其附表13G提交了第15号修正案，报告称其于2026年1月12日进行了内部调整，并且以前拥有或被视为拥有与领航集团有限公司的实益所有权的某些子公司或领航集团子公司的业务部门，将与领航集团有限公司单独（在分类基础上）报告实益所有权。该文件还指出，Vanguard Group，Inc.不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。这些实体随后可能会报告，他们实益拥有公司已发行普通股的5%以上。

(3)

如2024年1月25日提交的附表13G所述，贝莱德，Inc.对6,842，935股拥有唯一投票权，对7,007，643股拥有唯一决定权。

(4)

正如在2025年10月31日提交的附表13G的第1号修正案中所报告的那样，摩根大通公司对4,138，999股拥有唯一投票权，对4,443，038股拥有唯一决定权，对167股拥有共同决定权。

(5)

根据2024年11月12日提交的附表13G第8号修正案的报告，FMR LLC对5,092，672股股份拥有唯一投票权，对5,189，080股拥有唯一决定权，对任何股份没有共同投票权或决定权。

(6)

根据截至2026年2月1日公司已发行和流通在外的股份85,946，386股计算得出。

第16款受益所有权报告遵守情况

我们的董事会成员、执行官和持有我们已发行普通股10%以上的人须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，该节要求他们就其对我们普通股的所有权和交易提交报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为截至2025年12月31日止年度的所有备案要求均得到及时满足。

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				其他事项股权补偿计划信息
				其他事项股权补偿计划信息

股权补偿计划信息

下文列出了截至2025年12月31日可能根据股权补偿计划发行的普通股股份的相关信息。

	证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证及权利		加权-平均运动未结清的价格期权、认股权证及权利			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划
股权补偿方案：
证券持有人批准(1)		1,048,030(2)		$	33.01(3)		36,373,101(4)
未获证券持有人批准		—			—		—
合计		1,048,030		$	33.01		36,373,101

(1)

已获股东批准的股权补偿计划包括2003年股权激励计划、2011年综合激励计划和ITT 2023年度员工股票购买计划。自2011年综合激励计划获批通过起，不再根据ITT修订并重述的2003年股权激励计划授予额外奖励。

(2)

这一数额包括432,345股根据未偿付的RSU奖励可交付的普通股和612,770股根据未偿付的PSU奖励可能发行的普通股，这反映了按其实际169.4%支付的2023年PSU奖励以及根据此类奖励可发行的最多（200%）股数量的2024年和2025年PSU奖励。该金额还包括在2026年1月行权时发行的2,915份股票期权，导致剩余未行使股票期权为零。根据未偿还的PSU奖励将发行的股份数量（如果有的话）可以根据我们在三年期间内实现本代理声明中所述的规定业绩目标的情况，从最初授予的单位的零到200%不等。

(3)

加权平均行权价格仅适用于已发行的股票期权，不适用于已发行的限制性股票单位或业绩股票单位，其性质上没有行权价格。

(4)

该数量相当于根据2011年综合激励计划未来可能授予的股权奖励可供发行的35,885，799股，以及根据ITT Inc. 2023年度员工股票购买计划可供发行的487,302股。

表格10-K

该公司于2026年2月9日向SEC提交了2025财年的10-K表格年度报告。公司提交股东的2025年年度报告中包含一份公司的10-K表格副本（没有以引用方式并入的展品或文件），该报告与本委托书同时通过互联网送达或提供给所有股东。

根据董事会的命令，

洛里·B·马里诺
公司秘书

日期：2026年4月3日

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警示性声明
关于前瞻性信息

本委托书和其他可公开获得的文件可能包括经修订的1933年证券交易法和经修订的1934年证券交易法含义内的前瞻性陈述。我们打算通过此类前瞻性陈述来获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是仅代表基于对我们业务、未来财务业绩和我们经营所在行业以及其他法律、监管和经济发展的当前预期、估计、假设和预测，对未来事件的一种信念。这些前瞻性陈述包括但不限于未来战略计划和描述公司业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的其他陈述，以及对未来事件和未来经营或财务业绩的任何讨论。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果或事件与本委托书中预期和披露的结果或事件存在重大差异，包括我们的2025年年度报告第10-K表格第一部分第1A项和我们提交给SEC的其他文件中标题为“风险因素”一节中描述的风险。

我们使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“指导”、“项目”、“打算”等词语，

“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述，用以识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述具有不确定性，就其性质而言，许多前瞻性陈述本质上是不可预测的，不在ITT的控制范围内，并受到已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的或合理推断的结果存在重大差异。

如果在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，这种期望或信念是基于当前的计划和我们管理层的期望，善意表达并被认为有合理的基础。然而，我们不能提供任何保证，即期望或信念将会发生，或预期的结果将会实现或实现。

本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。我们不承担任何义务（并明确否认任何义务）更新任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述，还是由于新信息、未来事件或其他原因。

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附录A

关键绩效指标和非公认会计准则财务措施

ITT审查了各种关键绩效指标，包括收入、营业收入和利润率、每股收益、订单增长和积压。此外，我们认为在评估我们在所述期间的经营业绩时，某些措施对管理层和投资者是有用的。这些措施提供了一种工具，用于评估我们正在进行的运营和不同时期的资产管理。这些信息可以帮助投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们为在相互竞争的战略替代方案和举措（包括但不限于收购、股息和股票回购）之间进行部署而产生资本的能力。然而，其中一些指标不是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）衡量财务业绩的指标，不应被视为替代根据GAAP确定的指标。我们认为以下非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准进行比较，是我们调节表格中的关键绩效指标。

有机收入和有机订单分别定义为收入和订单，不包括可能符合或不符合终止经营条件的外汇波动、收购和资产剥离的影响。本年度的收购活动不包括在收购截止日期后的十二个月内。外币波动导致的期间变动是使用本期和前期的固定汇率估计的。对上一年的收入和订单进行调整，以排除可比期间在截止日期后十二个月内不符合终止经营条件的资产剥离的活动。我们认为，报告有机收入和有机订单有助于确定我们业务的潜在趋势，并有助于将我们的收入表现与之前和未来期间以及我们的同行进行比较，从而为投资者提供了有用的信息。

调整后营业收入定义为营业收入经调整后剔除包括但不限于重组、某些资产减值费用、

某些与收购和剥离相关的影响，以及不寻常或不常见的运营项目。特殊项目是指影响当前业绩的费用或贷项，管理层认为这些费用或贷项与公司的持续运营和业绩无关。调整后营业利润率定义为调整后营业收入除以收入。我们认为，这些财务指标有助于投资者和我们财务报表的其他用户评估持续的经营盈利能力，以及评估与竞争对手相关的经营业绩。

持续经营业务调整后收入定义为归属于ITT Inc.的持续经营收入，经调整后不包括特殊项目，这些特殊项目包括但不限于重组、某些资产减值费用、某些收购和剥离相关影响、所得税结算或调整，以及不寻常或不常见的项目。特殊项目是指在税后基础上影响当前业绩的费用或贷项，管理层认为这与公司的持续运营和业绩无关。各特殊项目的税后基础采用费用或福利发生地的管辖税率和当地税收规则下的税收可扣除性确定。调整后每股摊薄持续经营业务收入（调整后EPS）定义为调整后的持续经营收入除以稀释后的加权平均已发行普通股。我们认为，来自持续经营业务的调整后收入和调整后的每股收益对于投资者和我们财务报表的其他用户评估持续经营盈利能力以及评估与竞争对手相关的经营业绩是有用的。

自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出扣除与资本相关的政府奖励。自由现金流边际定义为自由现金流除以收入。我们认为，自由现金流和自由现金流边际为投资者提供了有用的信息，因为它提供了对管理层用来监测和评估我们的运营产生的现金流的主要现金流指标的洞察。

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A-1

				附录A 关键绩效指标和非公认会计准则财务措施
				附录A 关键绩效指标和非公认会计准则财务措施

ITT公司Non-GAAP对账报表

（单位：百万；所有金额未经审计）

收入与有机收入的对账
	全年
	公吨			IP			CCT			伊莱姆			合计
2025年收入		$	1,428.2		$	1,496.2		$	1,017.0		$	(2.9)		$	3,938.5
减：收购			—			26.1			135.4			—			161.5
减：外汇			44.0			15.7			5.0			(0.1)			64.6
2025年有机收入		$	1,384.2		$	1,454.4		$	876.6		$	(2.8)		$	3,712.4
2024年收入		$	1,447.8		$	1,361.0		$	825.1		$	(3.2)		$	3,630.7
减：资产剥离			89.1			—			—			0.1			89.2
2024年有机收入		$	1,358.7		$	1,361.0		$	825.1		$	(3.3)		$	3,541.5
有机收入增长— $		$	25.5		$	93.4		$	51.5					$	170.9
有机收入增长—%			1.9%			6.9%			6.2%						4.8%
报告的收入增长— $		$	(19.6)		$	135.2		$	191.9					$	307.8
报告收入增长—%			(1.4)%			9.9%			23.3%						8.5%

订单与有机订单的对账
	全年
	公吨			IP			CCT			伊莱姆			合计
2025年订单		$	1,435.8		$	1,595.2		$	1,131.4		$	(2.6)		$	4,159.8
减：收购			—			36.1			177.7			—			213.8
减：外汇			43.0			14.5			5.7			—			63.2
2025年有机订单		$	1,392.8		$	1,544.6		$	948.0		$	(2.6)		$	3,882.8
2024年订单		$	1,471.6		$	1,484.6		$	833.0		$	(3.5)		$	3,785.7
减：资产剥离			89.1			—			—			0.1			89.2
2024年有机订单		$	1,382.5		$	1,484.6		$	833.0		$	(3.6)		$	3,696.5
有机订单增长— $		$	10.3		$	60.0		$	115.0					$	186.3
有机订单增长—%			0.7%			4.0%			13.8%						5.0%
报告订单增长— $		$	(35.8)		$	110.6		$	298.4					$	374.1
报告订单增长—%			(2.4)%			7.4%			35.8%						9.9%

注：由于四舍五入，存在非实质性差异。

A-2

ITT公司|2026代理声明

				附录A 关键绩效指标和非公认会计准则财务措施
				附录A 关键绩效指标和非公认会计准则财务措施

ITT公司Non-GAAP对账报表

（单位：百万；所有金额未经审计）

营业收入/利润率与调整后营业收入/利润率的对账
	2025年全年															2024年全年(a)
	公吨			IP			CCT			企业			ITT			公吨			IP			CCT			企业			ITT
报告的营业收入		$	275.9		$	315.1		$	178.2		$	(84.7)		$	684.5		$	314.6		$	278.4		$	146.1		$	(61.0)		$	678.1
重组成本			9.4			8.2			3.7			—			21.3			2.7			3.0			2.4			—			8.1
购置相关成本			—			0.8			0.9			9.5			11.2			—			4.2			2.8			—			7.0
出售Wolverine业务的收益			—			—			—			—			—			(47.8)			—			—			—			(47.8)
其他特殊项目			(0.1)			0.9			(1.0)			0.3			0.1			(0.6)			—			—			—			(0.6)
调整后营业收入		$	285.2			325.0			181.8			(74.9)			717.1			268.9			285.6			151.3			(61.0)			644.8
营业收入变动			(12.3)%			13.2%			22.0%			38.9%			0.9%
调整后经营变化收入			6.1%			13.8%			20.2%			22.8%			11.2%
报告的营业利润率			19.3%			21.1%			17.5%						17.4%			21.7%			20.5%			17.7%						18.7%
特殊项目调整的影响	70个基点			60个基点			40个基点						80个基点			-310基点			50个基点			60个基点						-90个基点
调整后营业利润率			20.0%			21.7%			17.9%						18.2%			18.6%			21.0%			18.3%						17.8%
营业利润率变化	-240基点			60个基点			-20个基点						-130个基点
调整后经营变化保证金	140个基点			70个基点			-40个基点						40个基点

注：由于四舍五入，存在非实质性差异。

(a)

2024年全年包括会计原则调整的变更，将FT（以前称为IP）和ITT先前报告和调整后的营业收入增加210万美元，将FT和ITT调整后的营业利润率分别增加20个基点和10个基点。有关会计原则变更的更多信息，请参阅10-K表格上的ITT年度报告。

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A-3

				附录A 关键绩效指标和非公认会计准则财务措施
				附录A 关键绩效指标和非公认会计准则财务措施

ITT公司Non-GAAP对账报表

（单位：百万，每股收益除外；所有金额未经审计）

持续经营和稀释每股收益的报告与调整后收入的调节
	持续经营收益								稀释每股收益
	2025财年			2024财年(a)			%变化		2025财年			2024财年(a)			%变化
已报告		$	488.1		$	520.0		(6.1)%		$	6.11		$	6.32		(3.3)%
特殊项目费用/（收入）：
重组成本			21.3			8.1					0.27			0.09
购置相关成本(b)			13.3			7.0					0.17			0.08
出售Wolverine业务的收益			—			(47.8)					—			(0.58)
其他税前特殊项目（c）			2.1			(0.6)					0.02			(0.01)
税前特殊项目净税收优惠			(8.0)			(3.3)					(0.10)			(0.04)
其他涉税专项（d）（e）			20.1			0.5					0.25			0.02
调整后		$	536.9		$	483.9		11.0%		$	6.72		$	5.88		14.3%

注：因四舍五入原因，可能不计算金额。

每股金额基于稀释后的加权平均已发行普通股。

(a)

2024年全年包括会计原则调整的变化，使先前报告和调整后的持续经营收入增加1.6美元，调整后的稀释后每股收益增加0.02美元。有关会计原则变更的更多信息，请参阅10-K表格上的ITT年度报告。

(b)

2025年与收购相关的成本主要涉及为执行收购SPX FLOW的协议而产生的费用，包括2.1美元的利息相关成本。

（c）

2025年全年的其他税前特殊项目包括与不确定税务状况相关的利息支出。

（d）

2025年全年包括分配非美国收入的税收支出12.6美元，未分配外国收益的税收支出4.9美元，税率变化影响的税收支出1.8美元，以及其他税收支出特殊项目0.8美元。

（e）

2024年全年包括12.5美元的分配税费、（6.7美元）的估值津贴影响的税收优惠、（5.7美元）的未分配国外收益的税收优惠、（2.2美元）的与Micro-Mode收购相关的税收优惠、1.6美元的税率变化影响的税收费用，以及总计1.0美元的其他税收费用项目。

经营活动现金与自由现金流的对账
	2025财年			2024财年
净现金—经营活动		$	668.8		$	562.6
减：资本支出			121.3			123.9
减：政府奖励所得款项			(7.9)			—
自由现金流		$	555.4		$	438.7
收入		$	3,938.5		$	3,630.7
经营现金流边际			17.0%			15.5%
自由现金流边际			14.1%			12.1%

A-4

ITT公司|2026代理声明

[MISSING IMAGE: px_26ittproxy1pg01-bw.jpg]

TT INC.100 WASHINGTON BLVD.6th Floor STAMFORD，CT 06902 www.ITT.com我们鼓励您利用互联网或电话投票。两者均为每周7天、每天24小时开放。电话和互联网投票截止至美国东部时间2026年5月20日晚上11：59。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并交还您的代理卡相同的方式对股份进行投票。如果你通过电话或互联网投票给你的代理人，你不需要邮寄回你的代理卡。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话投票给你的代理人。打电话的时候卡在手。开会前通过互联网投票-到www.proxyvote.com或扫描上面的条形码使用互联网对你的代理人进行投票。访问网站时请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过邮寄标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V91954-P46466为您的记录保留此部分代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分ONLYITT INC.董事会建议对这十名被提名人中的每一位进行投票：提案11.选举董事提名人：提案11。选举董事提名人：赞成反对弃权董事会建议对提案2和3：1a投赞成票。Kevin Berryman1b。Maggie Chu1c。Donald DeFosset，JR.1。Douglas G. DelGrosso1e。Mary Laschinger1f。Nazzic S. Keene1g。丽贝卡·麦克唐纳1h。克里斯托弗·奥谢1i。卢卡·萨维1j。Sharon Szafranski2。批准委任德勤会计师事务所为公司2026财政年度独立注册会计师事务所建议2反对弃权建议33。批准对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票（注意：请完全按照您在这张代理卡上出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人员、管理人、受托人、保管人监护人身份签字时，请注明全称。如果有多个指定股东，除非附有证据或授权代他人签字，否则都应签字。）签字【请在方框内签字】日期签字（共同所有人）日期

[MISSING IMAGE: px_26ittproxy1pg02-bw.jpg]

关于将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午9：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/ITT2026进行网络直播的年度股东大会代理材料互联网可查的重要通知：包括2025年年度报告和2026年通知及委托书在内的ITT 2026年年度股东大会代理材料可在互联网上查阅。要查看这些代理材料，请访问https://investors.itt.com/results-and-filings/annual-reportsProxY为将于2026年5月21日举行的年度会议而代表ITT Inc.董事会征求意见，其签名出现在本代理表格反面的股东特此任命Emmanuel Caprais和Lori B. Marino，或其中任何一人，各自作为代理人具有完全替代权，对该股东（其）将有权就年度会议之前以及在任何休会或延期举行时可能适当进行的所有事项进行投票的TERM0 ITT ITT Inc.普通股的所有股份进行投票。授权根据股东在此表格反面注明的规格投票的代理人区域。如果本表格由股东签署并交回，但未注明任何规格，则授权代理人按照董事会的建议进行投票。在任何一种情况下，如果这份表格已签署并交回，代理人将因此有权对可能在年度会议上以及在休会或延期时提交表决的任何其他事项酌情投票。对于ITT退休储蓄计划的参与者：根据储蓄计划，参与者是“指定的受托人”，其权限范围是指导其储蓄计划账户贷记的ITT股份的投票以及他们在未收到任何指示的已分配股份和未分配股份（如有）中的比例份额（统称“非定向股份”）。ITT退休储蓄计划参与者应将其保密的投票指示卡邮寄至Broadridge Financial Solutions，Inc.，作为制表代理，或通过电话或互联网投票。Broadridge必须在美国东部时间2026年5月15日晚上11：59之前收到指令。除根据ERISA另有规定外，储蓄计划的受托人将按与收到指示的股份相同的比例对非定向股份进行投票。您通过电话、互联网或签署并交回本代理表格的方式提交投票指示，即指示储蓄计划的受托人在年度会议上亲自或通过此处指定的代理人对这些股份进行投票。受托人将在年度会议上以及在休会或延期时行使其对可能提交表决的任何其他事项进行投票的酌处权。（续并在反面注明日期和签名。）