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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

贝尔保险丝公司/新泽西州

表格 8-K

 

本期报告

根据《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年5月20日

 

BELFUSE INC/NJ

贝尔保险丝公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：（ 201 ) 432-0463

 

 

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐ 根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

项目5.02。  董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

 

任命首席财务官

 

正如此前由贝尔保险丝公司（“贝尔”或“公司”），Farouq Tuweiq（“Tuweiq先生”），Bel公司现任首席财务官（“首席财务官“），首席财务官兼财务主管，获委任Daniel Bernstein为公司总裁兼首席执行官，紧随公司定于2025年5月27日举行的2025年年度股东大会（”2025年年会“），与公司董事会（以下简称”板”）鉴于图维克先生即将升任总裁兼首席执行官一职，已启动寻找该公司继任首席财务官和首席财务官的过程。

 

2025年5月20日，董事会任命林恩·哈特金（“Hutkin女士”），现任Bel财务报告和投资者关系副总裁，担任公司新任CFO，于2025年年会后立即生效（“生效时间”).Hutkin女士在生效时担任新的首席财务官一职，她将担任公司的“首席财务官”，以适用的美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，并将保留她目前被指定为公司“首席会计官”（“PAO”）就该等规则及规例而言。2025年5月20日，董事会额外任命Hutkin女士为公司财务主管，并重新任命Hutkin女士为公司秘书，各自自生效时间起生效。关于Hutkin女士的某些履历信息，以及与她被任命为首席财务官有关的雇佣协议的描述，载于下文。

 

Hutkin女士，51岁，于2007年加入贝尔，现任公司财务报告和投资者关系副总裁以及贝尔的公司秘书。除了SEC的报告，在贝尔的整个任期内，赫特金一直是投资者关系、并购、银行融资和企业保险等多个领域的领导者。在Bel的其他角色和职责中，自2021年7月以来，Hutkin女士一直担任公司的PAO。在加入Bel之前，Hutkin女士是国内快递公司CD & L，Inc.的外部财务报告和人力资源总监，除了监督工资和员工福利计划外，还负责向SEC提交的所有文件。此前，赫特金曾在女性拥有的IT咨询初创公司Insys Consulting工作，负责所有财务职能。在此之前，她在IT咨询公司DMR Consulting担任财务经理，负责监测价值7000万美元的制药/商业业务部门的项目盈利情况。赫特金女士的职业生涯始于安达信，曾在审计集团的消费品部门工作。Hutkin女士在本特利学院获得会计学学士学位，是新泽西州的一名现役注册会计师。

 

Hutkin女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此她被任命为S-K条例第401（b）项所设想的高级职员，并且Hutkin女士在根据S-K条例第404（a）项要求单独披露的任何“关联方”交易中没有直接或间接的重大利益。Hutkin女士与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系。

 

如先前报道，董事会批准将董事会扩大至十名董事，并任命Tuweiq先生为董事会董事，自2025年年度会议之日起生效，Tuweiq先生已被董事会提名在2025年年度会议上选举为董事，任期三年。2025年5月20日，董事会批准，自生效时间起生效：（i）增加董事会执行委员会的规模（“执行委员会"）由三名至四名董事组成；及（ii）委任TuWeiq先生为执行委员会成员。

 

CFO雇佣协议

 

关于Hutkin女士被任命为首席财务官，Hutkin女士与公司已签订一份雇佣协议（“就业协议”），日期为2025年5月20日，在2025年年会后立即生效，其中概述了Hutkin女士作为Bel的首席财务官和PAO的任职条件。就业协议将继续有效，直至根据其条款终止。雇佣协议规定，Hutkin女士的雇佣是“随意”的，公司或Hutkin女士可随时以任何理由终止雇佣协议的期限和Hutkin女士的雇佣；但除非Hutkin女士因故被解雇（定义见雇佣协议）、因残疾（定义见雇佣协议）而死亡或无法履行其职责，否则她或公司必须在终止雇佣前至少提前60天书面通知对方。

 

根据《雇佣协议》，赫特金女士将获得每年30万美元的基本工资（正如不时生效的那样，“基本工资“），但须由联委会薪酬委员会每年进行不少于一年一次的覆核（”薪酬委员会”）在薪酬委员会酌情认为适当的情况下进行潜在增加。Hutkin女士还应有资格（i）获得目标年度可变薪酬，目标为基本工资的125%（可能由薪酬委员会酌情决定不时增加），但可根据薪酬委员会确定的适用目标的实现水平（可能基于个人和公司相关绩效目标的组合），从基本工资的0%到200%不等，任何被确定为已赚取的年度可变薪酬将以现金支付60%，以时间限制性股票单位支付40%（“RSU"）和/或限制性股票，但薪酬委员会有权酌情更改此类分配；（ii）对于基本工资75%的年度长期绩效奖励赠款（但薪酬委员会有权根据其对Hutkin女士绩效的评估和/或薪酬委员会认为适当的其他因素酌情增加或减少任何年度的长期绩效奖励赠款金额），并基于薪酬委员会善意认为适当的绩效目标的实现情况，包括但不限于基于股东总回报和/或其他公司和个人措施的目标，并以薪酬委员会确定的形式支付，可能以现金和/或股权（包括RSU和/或有归属条件的限制性股票）的形式支付；（iii）在受雇期间参加公司的补充高管退休计划（“SERP"）及公司为一般不时生效的雇员利益而维持的所有雇员福利计划、做法及计划；及（iv）偿还与《雇佣协议》谈判有关的最多5,000美元的法律费用。

 

 

在终止合同的情况下，Hutkin女士有权根据具体情况获得各种遣散费。如果被公司无故终止（定义见雇佣协议），或如果她因正当理由辞职（定义见雇佣协议），在每种情况下，在控制权变更事件（定义见公司2020年股权补偿计划，或任何后续计划）之前，Hutkin女士将有权获得根据雇佣协议应计的金额，并且在Hutkin女士以公司可接受的形式执行和不撤销索赔解除的情况下（a“发布"），并遵守《雇佣协议》的条款，她将收到（i）根据公司正常的发薪惯例持续支付12个月的基本工资（按紧接解雇通知前有效的基本工资费率）；（ii）按比例支付她的可变薪酬，否则本应在解雇的日历年度获得，根据该年度的受雇天数除以365按比例分配；（iii）继续归属截至终止之日尚未支付的所有股权奖励，包括她的年度可变薪酬的股权部分，按照其适用的归属时间表；（iv）如果她没有达到SERP下的“正常退休日期”，则被视为达到了SERP下的“提前退休日期”，前提是她在SERP下的“提前退休福利”应根据她截至终止雇佣之日的实际“服务年限”（定义见SERP）确定，就SERP而言，这应被视为退休；以及（v）以在职员工费率持续健康保险长达12个月。如果此类终止发生在控制权变更事件发生之日或之后24个月内，Hutkin女士将有权获得根据《雇佣协议》累积的金额，并且在Hutkin女士执行解除和遵守《雇佣协议》条款的情况下，她将获得（i）一笔现金遣散费，相当于（a）其基本工资总和的两（2.0）倍（以紧接控制权变更事件或终止通知日期之前有效的基本工资率中的较高者为准），（b）她在终止日历年的目标可变薪酬；（ii）一次总付现金，相当于她在离职日历年的按比例目标可变薪酬（无论是否以现金或RSU/限制性股票支付），根据该年的受雇天数除以365按比例分配；（iii）立即归属截至终止之日所有未兑现的股权奖励，包括她年度可变薪酬的股权部分；（iv）以在职员工费率持续提供长达24个月的健康保险；（v）根据SERP的控制条款变更提供的福利；以及（vi）通过Hutkin女士选择的新职介绍公司提供价值高达10,000美元的合理新职介绍服务。

 

就业协议还包括保密、不竞争、不招揽、不贬低的条款，以及知识产权转让和追回条款。

 

上述对雇佣协议的描述仅为摘要，通过参考雇佣协议全文对其进行整体限定，该协议作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

 

 

项目9.01。财务报表及附件。

 

（d）展品。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

 

 

 

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