EX-3.1 2 ea167930ex3-1 _ mesoblast.htm Mesoblast Limited的组成

附件 3.1

宪法

Mesoblast LimitedACN 109431870

这是Mesoblast Limited于2022年11月23日举行的股东周年大会上提交的文件，并由本人签署以供识别

……………………………………

椅子

2022年11月23日

23层Rialto Towers 525 Collins Street

墨尔本Vic 3000澳大利亚DX 204墨尔本

电话+ 61386082000传真+ 61386081000

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Mesoblast Limited的组成

初步		6

1.	定义术语	6
2.	口译	7
3.	可替换规则	8
4.	过渡性规定	8

股份		8

5.	货币	8
6.	发行股份	8
7.	佣金和经纪	9
8.	未获承认的信托	9
9.	共同持有人	9
10.	股票	10
11.	类别权利的变更	10
12.	不可销售的包裹	10

电话		12

13.	一般	12
14.	应付的分期付款和金额	12
15.	利息和费用	13
16.	收回应付款项	13
17.	差异化	13
18.	提前支付话费	13

留置和没收		14

19.	连	14
20.	留置权出售	14
21.	没收通知	15
22.	没收	15
23.	前成员的法律责任	15
24.	出售股份	16

股份转让		16

25.	一般	16
26.	移交程序	17
27.	拒绝登记的权利	17
28.	托管限制	18

股份的转让		18

29.	死亡时的头衔	18
30.	转送的权利	19
31.	全民投票批准比例收购出价	19

第2页

股本变动		20

32.	股本变动	20
33.	资本减少	20
34.	辅助权力	21
35.	回购	21

授权书		21

36.	授权书	21

大会		22

37.	召集和举行大会	22
38.	股东大会通知	22
39.	大会上的事务	23

大会议事情况		23

40.	成员	23
41.	法定人数	23
42.	大会主席	24
43.	一般行为	24
44.	延期和休会	25
45.	大会的决定	26
46.	参加投票	26
47.	主席的投票	27
48.	参加大会	27
49.	审计员发表意见的权利	28

议员的表决		28

50.	投票的权利	28
51.	未付费电话	29
52.	共同持有人	29
53.	反对意见	29
54.	代理投票	29
55.	直接投票	30
56.	委任代理人的文件	30
57.	空白代理	31
58.	委托书的提交	31
59.	有效性	31
60.	法人团体的代表	32

董事的任免		32

61.	董事人数	32
62.	资格	32
63.	罢免及委任的权力	32
64.	额外董事和临时董事	33
65.	董事退休	33
66.	获选为署长的资格	33
67.	办公室空缺	34

第3页

董事薪酬		34

68.	非执行董事的薪酬	34
69.	执行董事的薪酬	35
70.	退休福利	35

董事的权力及职责		35

71.	管理公司的董事	35

董事的议事程序		36

72.	董事会议	36
73.	决定	37
74.	董事的利益	37
75.	候补董事	38
76.	其余董事	38
77.	董事会议主席	38
78.	代表团	39
79.	书面决议	39
80.	董事作为的有效性	40
81.	分钟	40

执行董事		40

82.	任命	40
83.	执行董事的权力	41

地方管理		41

84.	一般	41
85.	委任律师及代理人	41

秘书		42

86.	秘书	42

密封件46		42

87.	公章	42
88.	复印	43

查阅纪录		43

89.	检查时间	43

股息和准备金		43

90.	股息	43
91.	修订决议以支付股息	43
92.	没有兴趣	43
93.	储备金	43
94.	股息权利	44
95.	股息扣减	44
96.	资产分配	45
97.	付款	45
98.	选择将股息再投资	46
99.	选择接受股份代替股息	46
100.	可供分配金额的资本化	47

第4页

公告		47

101.	通知的送达	47
102.	有权获通知的人	49

审计和财务记录		49

103.	公司须备存财务纪录	49

清盘		49

104.	清盘	49

赔偿		49

105.	赔偿	49
106.	股东披露	50

ASX上市规则		50

107.	ASX上市规则	50

第5页

初步

定义术语

1.1

在本《宪法》中：

通过日期是指本公司通过本章程作为其章程的日期。

候补董事指根据第75条获委任为候补董事的人。

ASX是指ASX有限公司ABN 98008624691或其所经营的称为‘澳大利亚证券交易所’的金融市场，视文意而定。

ASX上市规则是指ASX的上市规则以及在公司被纳入正式名单期间适用于公司或ASX的任何其他规则，每项规则均经不时修订或替换，但ASX明确书面放弃的除外。

ASX Settlement是指ASX Settlement Pty Limited ABN 49008504532或其根据上下文所需操作的清算和结算设施。

ASX结算操作细则是指经不时修订或替换的ASX结算操作细则，但ASX明确书面豁免的除外。

审计师是指公司的审计师。

Business Day与《ASX上市规则》中的含义相同。

Certificated Holding与《ASX结算操作细则》中的含义相同。

CHESS Holding与ASX结算操作细则中的含义相同。

公司指Mesoblast LimitedACN 109431870。

章程是指不时修订的公司章程。

《公司法》是指不时修订或替换的《2001年公司法》（联邦），其中包括根据该法制定的任何条例以及适用于公司的对该法的任何豁免或修改。

董事是指获委任为公司董事的人，并在适当情况下包括一名候补董事。

董事是指作为董事会行事的全部或部分董事。

就决议或会议而言，直接投票包括以邮寄、传真或其他经董事批准的电子方式送交公司的投票。

股息是指末期股息或中期股息。

执行主任具有第82.3条所赋予的涵义。

发行人保荐控股与《ASX结算操作细则》中的含义相同。

就公司而言，上市是指公司是否已被纳入ASX的正式名单。

董事总经理是指根据第82.1条获委任为董事总经理的董事。

Market Parcel的含义与不时生效的《ASX结算操作规则》中的含义相同。

会员是指根据《公司法》成为公司会员的人。

非执行董事是指不是执行董事的董事。

非市场包裹是指小于市场包裹的证券包裹。

先前的章程是指在紧接通过日期之前生效的公司章程。

适当的ASTC转移具有《2001年公司条例》（补编）赋予的含义。

第6页

登记册是指本公司的会员登记册。

代表是指根据第60.1条由会员委任为其代表的人。

限制性证券的含义与《ASX上市规则》中的含义相同。

印章是指公司的普通印章。

秘书是指任何获董事委任履行公司秘书职责的人，如委任多于一人，则指其中任何一人或多于一人。

股份是指公司股本中的股份。

1.2

在本《宪法》中，除上下文另有要求外，本《宪法》某一条款中的表述与《公司法》中的含义相同。如果该表述在《公司法》中具有不止一种含义，而《公司法》的一项条款处理的事项与本《宪法》的一项条款相同，则该表述具有与该条款相同的含义。

口译

2.1

在本《宪法》中，除非上下文另有规定：

(a)

单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别；

(b)

定义的单词或表达式的另一种语法形式具有相应的含义；

（c）

凡提及条款、段落、附表或附件，即指本《宪法》的条款或段落，或本《宪法》的附表或附件，凡提及本《宪法》，即包括任何附表或附件；

（d）

对文件或文书的提述，包括不时更新、更改、补充或替换的文件或文书；

（e）

a提及A $,$ a,美元或者$是澳大利亚货币；和

（f）

一般词语的含义不受引入的具体例子的限制。包括,例如或类似的表达方式。

2.2

标题仅供参考，不影响口译。

2.3

任何不一致之处均以《公司法》为准：

(a)

本宪法；

(b)

ASX上市规则；及

（c）

ASX结算操作细则。

2.4

在本章程中，凡提及出席议员会议的议员，即指：

(a)

出席会议的实际地点（或实际地点）（如有的话）或使用会议所用的虚拟会议技术（如有的话）出席的成员；或

(b)

a由代理人、律师或代表出席的成员（不论该代理人、律师或代表是否出席会议的实际地点（或实际地点）（如有）或使用会议所用的虚拟会议技术（如有）出席）；或

（c）

除任何指明法定人数的条文外，已按照本章程第55条就大会妥为提出有效的直接投票的议员。

第7页

可替换规则

作为可替代规则适用于某些公司的《公司法》条款以及公司成立时所依据的立法中的任何其他规则或条例，在每种情况下都被本《宪法》整体取代，不适用于公司。

过渡性规定

本《宪法》的效力如下：

(a)

每一位董事、候补董事、高级管理人员和秘书在通过之日继续任职，但须遵守本章程，并被视为已根据本章程任命或选举产生；

(b)

董事被视为在通过日期当日及之后，已根据第61.3条决定了一个数目，该数目等于在通过日期之后立即担任执行董事和非执行董事的人数；

（c）

公司在紧接领养日期前备存的任何注册纪录册，即视为根据本章程备存的注册纪录册；

（d）

公司在采用日期之前采用的任何印章，在公司根据本章程采用另一种印章之前，视为该印章；

（e）

就第97.1（a）条而言，根据《前章程》的相应条文发出的支票，即当作是根据第97.1（a）条发出的；根据《前章程》为任何成员而持有的任何款项，即当作是在根据第97.3条为某成员而持有的帐户内存放，而在公司认为不可接触的任何成员的领养日期所持有的任何款项，即当作是在根据第97.3条发出的帐户内存放；及

（f）

除非在本《宪法》中出现相反的意图，否则由原《宪法》或根据原《宪法》任命、批准、设立或授权的所有人员、事物、协议和情况，继续具有相同的地位、运作和效力，如同在通过之日及之后根据本《宪法》发生的情况一样。

股份

货币

5.1

任何应付股份持有人的款项，不论是与股息、资本回报、参与公司剩余资产或其他有关的款项，均可以澳大利亚以外的国家的货币支付。

5.2

董事可在付款日期当日或之前订定一段时间，作为为此目的厘定适用汇率的时间。

5.3

董事可区分各成员以何种货币支付应付给某一成员的任何款项，以及用来确定应付给某一成员的任何款项的适用汇率。

发行股份

6.1

在符合《公司法》、ASX上市规则和本章程的前提下，董事可发行、配发或处置以下股份：

(a)

根据董事不时厘定的条款；

(b)

按董事不时厘定的发行价格；及

（c）

按现有持股比例或其他比例向成员或董事不时决定的其他人作出决定。

第8页

6.2

根据第6.1条，董事的权力包括：

(a)

授予未发行股份的期权或权利；和

(b)

发行及配发股份：

（一）

具有任何优惠、延期或特殊的权利、特权或条件；

（二）

在股息、投票、资本回报或其他方面有任何限制；

（三）

可赎回或转换的；

（四）

为红股，其发行无须向公司支付任何代价；或

（五）

具有第6.2（b）（i）至6.2（b）（iv）条所述特征的任何组合。

6.3

就《公司法》第1100V（2）（a）条而言，发行上限百分比为10%。

佣金和经纪

本公司可支付的任何经纪或佣金，可以现金、发行和配发股份、发行债券或以上述任何一种方法的组合方式支付。

未获承认的信托

8.1

除法律、ASX结算营运规则或本章程另有规定外，公司将不承认任何人以信托方式持有股份，公司亦无须承认与股份有关的任何衡平法、或有、未来或部分权益或任何其他权利，但登记持有人的绝对所有权除外。

8.2

即使公司已收到有关信托、权益或权利的通知，本条第8条仍然适用。

共同持有人

9.1

如果两个或两个以上的人登记为股份持有人，他们被视为持有该股份的共同承租人，并享有存续期，而在登记册上名列第一的人是唯一有权收到公司通知的共同持有人。

9.2

股份的任何一名共同持有人可就任何应付给共同持有人的股息或资本回报提供有效收据。

9.3

本公司有权并就国际象棋控股公司而言，必须：

(a)

在登记册上只记录股份的首四名共同持有人的姓名；

(b)

将首先在登记册上出现的某股份的四名共同持有人视为该股份的登记持有人，但不包括任何其他持有人；和

（c）

如任何人的姓名在该股份的首四名持有人之后出现在登记册上，则该人有权在登记册上登记为持有人，则不予理会。

第9页

10.

股票

10.1

除非董事另有决定或《ASX上市规则》规定，否则董事不会就登记在该会员名下的任何股份向该会员发出证明书，或将其持有的任何股份记录在经核证的分登记册上。

10.2

任何股票认购证书的签发和寄发都必须符合《公司法》、《ASX上市规则》和《ASX结算操作规则》。

10.3

在符合ASX上市规则的规定下，董事可全权酌情决定是否为任何类别的股份备存凭证式分登记册。

10.4

在符合《ASX上市规则》及《ASX结算营运规则》的规定下，股份可于本公司或其代表备存的任何分册或本公司备存的任何分册上持有。

10.5

董事可命令将已磨损或污损的证明书注销，并在有需要时以新的证明书代替。

11.

类别权利的变更

11.1

根据《公司法》，任何类别的股份所附带的权利均可更改。

11.2

本章程有关大会的条文，在作出必要修改后，适用于持有该类别股份的一类会员的会议，犹如该会议是一次大会一样，但下列情况除外：

(a)

法定人数是指持有或以代理人形式代表的两人，不论其所代表的成员或成员是否直接投票、律师或代表不少于该类别股份的25%，如该类别股份有一名持有人，则为该持有人或该持有人的代理人、律师或代表；及

(b)

该类别股份的任何持有人，不论其代理人是否代表所投的直接投票、律师或代表，均可要求进行投票。

11.3

授予任何类别股份持有人的权利被视为没有因创造或发行与其同等地位的其他股份而改变。

12.

不可销售的包裹

12.1

如一名或多于一名议员所持有的股份少于一宗可出售的股份，董事可根据本条第12条援引出售股份的程序（程序).

12.2

为援用该程序，董事必须给予每名持有少于一宗可出售股份的成员（或其股份并非在国际象棋控股公司持有的每名成员）（合资格会员）书面通知（资产剥离通知）符合本条第12条的规定。

12.3

发给会员的离职通知必须：

(a)

述明如该成员在指明日期前没有向公司提供意见，则可根据本程序将该通知所提述的股份出售（相关日期）该会员希望保留该等股份；及

(b)

如该成员持有一家国际象棋控股公司的股份，则须载有一份声明，说明如该等股份在有关日期后仍留在国际象棋控股公司，公司可在不另行通知的情况下，将该等股份从国际象棋控股公司移至发行人保荐控股公司或持证控股公司，以供公司按照该程序撤资。

第10页

12.4

有关日期必须是在离境通知发出日期后六个星期或以上。

12.5

根据ASX结算运作规则的要求，必须将一份资产剥离通知副本交给任何其他人。

12.6

如已获送达剥离通知的合资格成员希望保留剥离通知中提及的股份，则该合资格成员必须在有关日期前向公司发出书面通知，告知公司该成员希望保留该等股份，或该成员必须在有关日期前将其持有的股份增加至可出售股份，而在每一情况下，公司将不出售该等股份。

12.7

董事除根据第12.2条发出离职通知而援引该程序外，亦可提出出售任何成员所持有的股份，合资格会员）如合资格成员持有的股份少于一宗可出售的包裹，而该持有是由在认收日或之后进行的一宗股份的转让所产生，而该宗股份在开始转让时少于一宗可出售的包裹，或如属纸面转让，则向公司提交转让文件：

(a)

合资格会员所持有的股份，可按第12.8条的规定出售；及

(b)

董事可取消或更改该合资格成员就该等股份的投票权或收取股息的权利。任何被扣留的股息必须在出售后，在前持有人向公司交付董事接受的所有权证明时，送交给前持有人。

12.8

如获送达拆卸通知书的合资格会员在有关日期前没有向公司发出书面通知，告知公司该合资格会员希望保留拆卸通知书所提述的股份，或该会员在有关日期前没有将其持有的股份增加至可出售的宗地，或第12.7条适用于该会员，则公司可：

(a)

如果会员持有该等股份于国际象棋控股公司，则将该等股份由国际象棋控股公司移至发行人保荐控股公司或持证控股公司；及

(b)

在任何情况下，按照程序出售这些股份。

12.9

任何可根据本第12条出售的股份，可按条款、方式（不论是在市场上、藉私人条约、透过由本公司或代表本公司或应本公司的要求设立的股份出售设施，或其他方式）及由董事及为根据本第12条出售的目的，每名合资格成员所厘定的时间或时间，出售：

(a)

委任公司为合资格会员的销售代理，并收取任何披露文件，包括财务服务指南；

(b)

授权公司根据第12.11条，代表合资格会员转让所出售的股份，并处理出售股份的收益；

（c）

委任本公司、其董事及秘书共同及分别作为合资格会员的代理律师，以合资格会员的名义及代表合资格会员执行任何文书或采取他们或其中任何一方认为适当的其他步骤，以转让所出售的股份；及

（d）

授权根据第12.9（c）条获委任的每名律师委任一名代理人作出第12.9（c）条所提述的事情。

12.10

受让人对根据本条款第12条获得的股份的所有权不受向受让人出售股份的违规或无效的影响。

12.11

根据本条例第12条出售股份的收益减去任何未付的催缴款项及利息（出售代价）将会支付予有关会员或该会员所指示的费用。

第11页

12.12

公司将以信托方式为根据本条款出售其股份的会员持有出售对价，并随即以书面通知该会员，该会员股份的出售对价已由公司收到，并由公司持有，以待该会员指示如何处理。如该会员已获发给一份或多于一份股份证明书，则该会员的指示如要生效，必须附有与出售代价有关的一份或多于一份股份证明书，如该份或多于一份股份证明书已遗失或已销毁，则须根据《公司法》第1070d（5）款作出声明及保证。

12.13

在符合《公司法》的规定下，公司或买方将承担与根据本条款出售任何股份有关的一切费用，包括经纪费和印花税。

12.14

根据第12.2条发出的资产剥离通知，只可在任何12个月内发出一次，而不得在公司收购要约的要约期内发出。

12.15

如已援用该程序，并有股份收购要约的公告，则在根据该收购要约作出的要约截止之前，不得根据本第12条再出售股份。然后可以再次调用该程序。

12.16

董事可在根据本条例第12条进行的出售前，一般地或在特定情况下，撤销资产剥离通知书或根据本条例第12.7条采取的任何步骤，或暂停或终止该程序。

12.17

如任何成员就多于一宗股份为合资格成员，则董事可就每宗股份将该成员视为单独的合资格成员，以使本第12条的运作犹如每宗股份由不同的人持有一样。

电话

13.

一般

13.1

在符合《公司法》和发行部分支付股份的条款的前提下，董事可向股份持有人催缴其未支付的任何款项。

13.2

董事授权的决议获得通过时，即发出通知。

13.3

董事可在催缴通知到期之前撤销或推迟催缴通知。

13.4

董事可要求以分期付款方式支付催缴款项。

13.5

公司在向会员发送通知和通知内容方面必须遵守《公司法》和《ASX上市规则》。

13.6

根据第13条获发出催缴通知的会员，必须向公司缴付按照该通知而被催缴的款额。

13.7

未向任何成员发出呼叫通知或任何成员未收到通知并不意味着呼叫无效。

13.8

股份的共同持有人有连带责任支付与其股份有关的所有催缴款项。

14.

应付的分期付款和金额

如果：

(a)

董事要求以分期付款方式支付催缴通知；或

(b)

根据配发股份的发行条款，或在发行条款规定的时间或情况下，支付一笔款项，

然后：

（c）

每一批款项或根据发行条款须支付的款额，均须支付，犹如该批款项是董事发出的催缴通知，并犹如他们已发出通知一样；及

（d）

逾期付款或不付款的后果或根据发行条款应支付的金额与逾期付款或不付款的后果相同。

第12页

15.

利息和费用

如果在到期日期或之前未支付催缴的款项，有责任支付该款项的人还必须支付：

(a)

按董事厘定的利率（每年不超过20%）计算的自到期日起至实际付款日止的利息；及

(b)

公司因不付款而招致的一切费用，

但董事可豁免支付全部或部分利息及开支。利息按日计算，并可按月或按董事决定的其他时间间隔予以资本化。

16.

收回应付款项

在聆讯任何追讨因任何电话而应支付的款项的行动时，须证明：

(a)

被起诉者的姓名，在作出要求时，是以持有人或要求作出要求的股份的持有人的身份记入登记册的；

(b)

发出通知的决议已妥为记录在董事会议记录册内；及

（c）

电话通知已经发给了被起诉的人，

将是债务的确凿证据。

17.

差异化

在发行股份时，董事可就应支付的催缴款额和支付时间对持有人作出区分。

18.

提前支付话费

18.1

董事可从任何成员处接受在已接受的款额被收回之前某一股份的全部或部分未付款额。

18.2

本公司可：

(a)

就任何已获接受的款额支付利息，直至该款额可根据要求按会员与董事议定的利率（每年不超过20%）支付为止；及

(b)

除本公司与该会员订立的合约另有规定外，须偿还全部或任何已接受的款额，而该等款额须超过该股份的认缴款额。

18.3

在催缴前支付一笔款项并不使缴款会员有权获得以下任何款项：

(a)

股息、利益或利益，但根据本条例第18条支付利息除外；或

(b)

投票权，

如果该成员在到期时支付了这笔款项，则该成员将无权获得这笔款项。

第13页

留置和没收

19.

连

19.1

本公司对每一部分已支付的股份及就该股份支付的所有款项的股息拥有第一和最高留置权：

(a)

就该股份而向本公司缴付及未缴付的款项；

(b)

现由股份持有人或该股份持有人或该持有人的产业就该股份向公司支付；或

（c）

法律规定公司须就该股份缴付（并已缴付）。

19.2

留置权延伸到合理的利息和费用，因为该金额没有得到支付。

19.3

任何国家、国家或地方当其时的任何法律，如对公司施加或意图施加即时或或有责任，以支付任何款项，或授权税务机关或政府官员要求公司就持有该等股份的会员应支付的股份或股息或其他款项支付款项：

(a)

该会员，或如该会员已去世，该会员的法定遗产代理人，就任何该等付款或法律责任向公司作出弥偿；及

(b)

公司：

（一）

对该等股份的股份、股息及就该等股份而须支付的其他款项，不论该等股份是由该会员单独持有或与另一人共同持有，而该等股份是由该会员就该公司作出的任何付款或招致的任何法律责任而持有的，以及该会员就该等付款而须支付的合理开支及利息，利率由董事厘定，自该公司付款之日起至该会员还款之日止，每年不超过20%；

（二）

可将公司如此支付的款额与公司作为股息或其他方式支付给该会员的款额相抵销；及

（三）

公司可按第19.3（b）（i）条所述期间的利率，向会员或其法定遗产代理人追讨公司已缴付的全部款项，连同合理开支及利息，作为欠债。

19.4

公司可采取董事根据ASX上市规则及ASX结算营运规则认为必要或适当的一切措施，以强制执行或保护公司的留置权。

19.5

除非董事另有决定，股份转让的登记即为放弃公司对该股份的留置权，只要该留置权涉及转让人或任何前任在所有权上所欠的款项。

19.6

董事可：

(a)

宣布某股份全部或部分免于留置权；或

(b)

免除或折中应付公司的全部或部分款项。

20.

留置权出售

如果：

(a)

本公司对一股股份有留置权，以换取现时应付的款项；及

(b)

公司已向持有该股份的该会员或该会员的遗嘱执行人或管理人（视属何情况而定）发出书面通知，要求支付该款项；及

（c）

该成员未能支付所有所要求的款项，

则在发出该通知后14天或以上，董事可按其决定的任何方式出售该股份。

第14页

21.

没收通知

21.1

董事可在任何成员的催缴或分期付款已获支付及仍未获支付后的任何时间，向该成员送达通知，要求该成员缴付以下全部或任何款项：

(a)

未付款项；

(b)

任何已产生的利息；及

（c）

本公司因不付款而招致的一切费用。

21.2

根据第21.1条发出的通知必须：

(a)

指明在该通知所规定的付款当日或之前必须缴付的日期（不早于该通知日期后14天）；及

(b)

述明如任何会员不遵从该通知，该等股份须予赎回或须缴付分期付款，则该等股份将会被没收。

22.

没收

22.1

如任何成员不遵从根据第21条送达的通知，则根据董事的决议，该通知所关乎的任何或全部股份可予没收。

22.2

被没收股份的未支付股息也将被没收。

22.3

在被没收时，股份即成为公司的财产，被没收的股份必须是：

(a)

按董事决定的条款出售、处置或取消；或

(b)

公开拍卖。

22.4

董事可在被没收的股份出售、处置或注销前的任何时间，根据其决定的条件，取消对该股份的没收。

22.5

在股份被没收后立即：

(a)

有关没收的通知，必须给予该股份在被没收前以其名义登记的会员；及

(b)

没收及其日期必须在登记册中注明。

22.6

不给予通知或不注意第22.5条所指明的没收，并不会使没收无效。

23.

前成员的法律责任

23.1

持有被没收股份的人的权益被消灭，但该前会员仍有责任支付：

(a)

该会员在没收当日就被没收的股份而须支付予公司的所有款项（包括利息及开支）；及

(b)

本条款第23.1（a）条所提述的款项自没收日期起至付清为止的利息，按董事厘定的利率（每年不超过20%）计算。

23.2

如公司收到前会员就该等股份而须缴付的全部款项（包括利息及开支），则该前会员对公司的法律责任即告终止。责任只能由董事减损、免除或免除。

第15页

24.

出售股份

24.1

本公司可：

(a)

在任何出售或处置被没收的股份或根据留置权出售而出售的股份时收取对价（如有的话）；

(b)

实施该股份的转让，或签立或委任某人签立该股份的转让，而该等转让是以该股份被出售或处置的人为受益人的；及

（c）

将股份售予的人登记为股份持有人。

24.2

股份的购买人：

(a)

没有义务检查出售的规律性或购买价格的适用；

(b)

尽管在出售过程中存在任何违规行为，但仍取得该股份的所有权；和

（c）

将不会受到该股份的前持有人就该购买而提出的投诉或补救。

24.3

由一名董事及一名秘书签署一份声明，说明该股份已被定期没收及出售或重新发行或定期出售而未被没收以强制执行留置权，该声明是针对所有声称有权获得该股份的人所述事项的确凿证据。

24.4

在符合股份发行条款的规定下，公司为强制执行留置权或没收而进行的任何出售的净收益，必须按以下顺序运用：

(a)

支付出售的费用和开支；

(b)

支付以留置权作担保的所有款项（如有的话）或就被没收股份而须支付的所有款项（如有的话）；及

（c）

如该股份根据第22.1条被没收，则须向其股份被出售的前会员支付任何盈余。

股份转让

25.

一般

25.1

除本章程另有规定外，任何会员可转让该会员所持有的股份。

25.2

除第25.3条另有规定外，股份可藉以下方式转让：

(a)

任何通常或普通形式的书面转让文书；或

(b)

董事批准的任何其他表格。

25.3

公司可以参加根据《公司法》、ASX上市规则和ASX结算操作规则或其他任何国家的相应法律或金融市场规则进行的任何计算机化或电子市场结算、证券转让和登记系统。

25.4

如本公司参与第25.3条所述的那种制度，则尽管本章程另有规定：

(a)

股票可以按照适用于本系统的《ASX上市规则》或《ASX结算操作规则》（或任何其他国家的相应法律或金融市场规则）要求或允许的任何方式进行转让和转让登记；

(b)

公司必须遵守并执行该等规则；及

（c）

本公司可根据该等规则，拒绝为所持股份发出证明书。

第16页

25.5

书面转让文书必须是：

(a)

由转让人签署或（在《公司法》允许的情况下）由转让人的经纪人盖章；

(b)

除非董事另有决定，对于由受让人签署或（在《公司法》允许的情况下）由受让人的经纪人盖章的已缴足股款的股份；和

（c）

在转让部分付清股份的情况下，由受让人或受让人的经纪人签署或附有一份文书，大意是受让人同意接受股份，但须遵守转让人持有股份的条款和条件，成为会员并受《章程》的约束。

在不违反《公司法》的情况下，书面转让文书可包括一份以上的文件。

25.6

除ASX结算运作规则要求的情况外：

(a)

股份转让人仍为所转让股份的持有人，直至该转让登记完毕，且就该等股份将受让人的姓名记入登记册为止；及

(b)

股份转让在登记前不会转移获得股份股息的权利。

26.

移交程序

26.1

除非董事决定（为符合外国法律或金融市场规则或ASX结算操作规则），对于不受ASX结算规管的股份转让：

(a)

书面转让书必须留在本公司的注册办事处或本公司可接受的其他地方；

(b)

如已发出证明书，则该文书必须附有在转让中处理的股份的证明书，除非董事在接获有关该证明书遗失或销毁的令人满意的证据后放弃出示该证明书；及

（c）

董事可要求提供转让人有权转让股份的其他证据。

26.2

对于属于ASX结算监管的股份转让，必须按照《ASX上市规则》及《ASX结算运作规则》进行股份转让。

26.3

在下列情况下，公司可收取股份转让登记费：

(a)

公司未上市；或

(b)

该费用并不受《ASX上市规则》的禁止。

27.

拒绝登记的权利

27.1

凡股份或其他证券未在ASX报价，董事可全权酌情拒绝登记任何股份或其他证券的转让。凡股份或其他证券由ASX报价，在《ASX上市规则》允许的任何情况下，董事均可全权酌情拒绝登记任何转让。

27.2

董事必须：

(a)

除非ASX允许，否则拒绝登记任何属于限制性证券的股份或其他证券的转让，前提是该等转让违反或可能违反了《ASX上市规则》、公司根据《ASX上市规则》就股份订立的任何限制协议或本章程中限制处置这些限制性证券的规定；和

(b)

凡公司或ASX上市规则规定董事须办理任何过户登记，则拒绝办理。

第17页

27.3

尽管有第27.1和27.2条的规定，本公司不得拒绝或不登记或实施、延迟或以任何方式干扰ASTC对ASX报价的股票或其他证券的适当转让。

27.4

如任何人已提出转让而董事拒绝登记，公司须在提出转让日期后五个营业日内，向提交人发出书面通知，说明拒绝转让的理由及理由。

28.

托管限制

28.1

在这个条款中，‘处置’具有ASX上市规则第19.12条所载的涵义。

28.2

除非《ASX上市规则》或ASX允许，否则限制性证券持有人在适用于这些限制性证券的托管期内不得处置、同意或要约处置这些限制性证券。

28.3

属于一类报价证券的受限制证券的持有人同意在公司的发行人担保分登记册上持有这些受限制证券，并同意在适用于这些受限制证券的代管期内实行持有锁定。

28.4

除非《ASX上市规则》或ASX允许，否则公司将拒绝承认在适用于限制性证券的托管期内对这些证券的任何处置（包括登记任何转让）。

28.5

在适用于这些限制性证券的托管期内，除非《ASX上市规则》或ASX允许，否则限制性证券的持有人将无权参与这些限制性证券的任何资本返还。

28.6

如果限制性证券持有人违反限制契约或本章程中限制处置这些限制性证券的条款，只要违约行为继续存在，该持有人将无权就这些限制性证券获得任何股息或分配，或行使任何表决权。

股份的转让

29.

死亡时的头衔

29.1

身为股份唯一持有人的已故会员的法定遗产代理人，是公司承认对已故会员的股份拥有任何所有权的唯一人。

29.2

如果一名已故成员是股份的共同持有人，则该另一名共同持有人是公司将承认对该已故成员的股份拥有任何所有权的唯一人。

29.3

已故成员的遗产将不会免除公司就该等股份所负的任何法律责任。

29.4

公司可向在转让登记前死亡的受让人登记或实施转让。

第18页

30.

转送的权利

30.1

任何人如因任何成员的死亡、精神上无行为能力或破产而有权取得股份，可在符合第27条的规定下，并向公司出示令董事满意的证明，选择：

(a)

登记为该股份的持有人；或

(b)

将股份转让给由其提名的其他人。

30.2

如果有权获得股份的人：

(a)

选择登记为持有人，则该人必须向公司交付或送交一份由他或她签署的书面选择通知；或

(b)

选择转让股份，则该人必须进行股份转让。

30.3

根据第30.1（a）条登记为股份持有人的选择，或根据第30条从任何成员或已故成员转让股份，均受本章程同样的限制、限制及条文的规限，如该选择是由该成员或已故成员本人作出的转让或转让是由该成员或已故成员本人作出的，则同样适用。

30.4

一个人：

(a)

已有权根据法律行使股份；及

(b)

已出示该人的应享权利的证据，而该证据是董事所满意的，

有权享有股份登记持有人的股息及其他权利。

30.5

如果两个或两个以上的人因登记持有人死亡而共同有权获得任何股份，他们将被视为该股份的共同持有人。

30.6

任何根据本条注册的人，必须就公司因注册该人而招致的一切法律责任、费用、损失及开支，向公司作出赔偿。

比例收购出价

31.

全民投票批准比例收购出价

31.1

在本第31条中：

批准与按比例收购要约有关的决议是指根据第31.3条通过的批准按比例收购要约的决议。

就比例收购要约而言，批准解决方案截止日期是指投标期最后一天之前的14天，在此期间，比例收购要约下的要约仍然有效，或ASIC允许的较后一天。

按比例收购要约是指根据《公司法》第618（1）（b）条就公司某一类证券中的证券作出或声称作出的收购要约。

就按比例收购要约而言，有关类别指根据按比例收购要约就该公司提出要约的证券类别。

31.2

尽管有第27条和第107条的规定，除非批准按比例收购要约的批准决议已获通过或根据包括第31.3至31.8条在内的条款被视为已获通过，否则不得登记因接受按比例收购要约提出的要约而使合同生效的转让。

第19页

31.3

在根据比例收购要约提出要约的情况下，董事必须：

(a)

召集并安排举行一次有权就批准决议进行表决的人的会议，以审议并酌情通过一项决议，以批准按比例进行的收购要约；以及

(b)

确保按照包括第31.4至31.8条在内的条款对决议进行表决，

在批准决议截止日期之前。

31.4

本章程有关大会的条文适用于根据第31.3条召开的会议，但须作必要的修改，犹如该会议是公司的大会一样，但以下情况除外：

(a)

如果董事会认为应在《公司法》或本章程规定的通知期以内召集和举行会议，以确保会议在批准决议截止日期之前举行；以及

(b)

在本公司的股东大会上没有表决权的证券的持有人对在根据本第31条召集和安排举行的会议上举行的每项证券拥有一票表决权。

31.5

按比例收购出价的投标人和投标人的任何联营公司均无权就核准决议进行表决，如果进行表决，则不得计算其票数。

31.6

除第31.5条另有规定外，在按比例收购要约作出首次要约当日结束时持有有关类别证券的人，有权就有关按比例收购要约的核准决议投票。

31.7

如果赞成该决议的票数占对该决议的总票数的比例大于50%，则已表决的核准决议视为已通过，否则视为已被否决。

31.8

如截至核准决议截止日期前一日，一项核准决议仍未按照第31.3至31.7条进行表决，则一项核准决议将被视为已按照该等关于核准决议截止日期的条款获得通过。

股本变动

32.

股本变动

董事可采取任何必要措施，使任何更改或批准削减公司股本的决议生效，包括当任何成员在将部分或全部股份转换为较大或较小数目或在削减资本后有权获得一小部分股份或其他证券时：

(a)

使公司支付现金；

(b)

确定可以忽略分数来调整所有各方的权利；

（c）

委任一名受托人代表议员处理任何零碎款项；及

（d）

根据第100条，即使只有部分会员参与资本化，也可通过将任何金额资本化，将每个零碎的权利四舍五入到最接近的整份股份或证券。

33.

资本减少

33.1

在符合《公司法》和《上市规则》的前提下，公司可以任何方式减少股本。

第20页

33.2

在不限制第33.1条的概括性的原则下，公司在削减股本时，可决定全部或部分地透过分配特定资产（不论是以公司名义持有或以公司任何全资附属公司名义持有），特别是任何其他法团的缴足股款的股份、债权证、债权证股份或其他证券，或以任何一种或多种此种方式分配。

33.3

如在分配特定资产时出现困难或董事另有决定，董事可采取以下全部或任何一项或多项措施：

(a)

以他们认为合宜的方式处理困难；

(b)

为分配目的确定全部或任何部分特定资产的价值；

（c）

决定以固定价值为基础向任何议员支付现金，以公平地调整议员的权利；及

（d）

在董事认为合宜的情况下，将任何特定资产归属受托人。

33.4

如董事认为向某一成员或某一成员分配特定资产违反任何法律，包括适用于该成员的任何法律，或董事认为不切实际，则董事可根据股本减少的现金数额而不是分配特定资产，向该成员或某一成员支付现金。

33.5

凡本公司根据股本减少而向其成员分配另一间法团的股份：

(a)

成员将被视为已同意成为该另一法团的成员；及

(b)

每名成员委任本公司或任何董事为其代理人，以执行任何股份转让或其他文件，以方便或实现向该成员分配股份。

34.

辅助权力

如将特定资产、股份或证券分配、转让或发行予某一或多于某一成员或多于某一成员被董事酌情认为不切实可行，或会产生不构成可销售部分的证券，则董事可安排公司向该等成员支付现金，或将该等资产、股份或证券分配予受托人，以代表该等成员或为该等成员的利益而出售，而不是向该等成员进行分配、转让或发行。

35.

回购

在遵守《公司法》和《上市规则》的前提下，公司可按董事不时确定的条款和时间购买股票。

授权书

36.

授权书

36.1

如任何成员签立或建议签立任何文件或作出与公司或该成员在公司的股份有关的任何作为，则该成员必须将委任该律师的文书交付公司以供注明。

36.2

公司可要求该会员提交该文书的核证副本，以供公司保留，并索取其认为适当的证据，证明该授权书有效并继续有效。

第21页

36.3

任何会员所授出的授权书，在公司与授出授权书的会员之间：

(a)

继续有效；和

(b)

可以采取行动，

除非已向本公司提交书面明示通知，通知其已被撤销或已获批予的成员死亡。

36.4

如议员建议一名律师在大会或续会上代表该议员，该议员必须遵守本章程第58.1条。

大会

37.

召集和举行大会

37.1

会员大会（包括某一类会员）可在下列情况下举行：

(a)

在一个或多个实体场地；或

(b)

在一个或多个实体场地并使用虚拟会议技术。

37.2

董事可召集会员大会。

37.3

董事必须根据《公司法》召开年度股东大会，由公司召开，时间由董事决定。

37.4

成员还可根据《公司法》规定的程序和要求要求或召集和安排举行大会。

37.5

大会的举行地点应为：

(a)

如果大会只在一个实体场地举行（无论是否也使用虚拟会议技术），则该实体场地；或

(b)

如果大会在一个以上的实际地点举行（无论是否也使用虚拟会议技术），会议通知中所列的主要实际地点。

37.6

根据第37.5条，举行大会的时间被视为在大会举行的地点的时间。

37.7

公司如举行股东大会，必须给予有权出席会议的全体会员一个参加股东大会的合理机会。

38.

股东大会通知

38.1

必须根据《公司法》向第102.1条所指的人发出大会通知。

38.2

除《公司法》允许的情况外，必须按照《公司法》规定的程序，至少在《公司法》规定的最短通知天数（领养日期为28天）或其他情况下召开大会。

38.3

根据《公司法》的要求，董事召集的股东大会通知的内容必须由董事决定。

第22页

39.

大会上的事务

39.1

除非《公司法》另有规定：

(a)

除非在召开大会的通知中说明该事项的一般性质，否则不得在大会上处理该事项；及

(b)

除非获得董事或主席的批准，否则任何人不得对拟议的决议提出修正案，而该修正案的条款载于召开会议的通知，或对与该决议有关的文件提出修正案，而该文件的副本已供各成员查阅或复制。

39.2

意外遗漏向任何成员发出大会通知（包括委任代理表格）或大会推迟举行或任何成员未收到通知（或表格），并不会使大会上的议事程序或大会上通过的任何决议无效。

39.3

任何人出席大会，即免除该人可能必须履行的任何义务：

(a)

未发出会议通知或发出有缺陷的会议通知，除非会议开始时的人反对举行会议；及

(b)

在会议上审议不属于会议通知所述事项的某一事项，除非该人反对在提交该事项时予以审议。

大会议事情况

40.

成员

在第41、42、43、44、45、48及50条中，议员包括一名亲自出席或委托代理人出席的议员（不论该议员或议员是否代表直接投票）、律师或代表。

41.

法定人数

41.1

除非在业务开始时有法定人数的议员出席，否则不得在大会上处理任何业务。

41.2

议员的法定人数为两名议员，但少于两名议员的法定人数为该等议员。

41.3

在大会指定时间后30分钟内未达到法定人数的：

(a)

如会员提出要求或要求召开大会，大会即自动解散；或

(b)

在任何其他情况下：

（一）

会议将休会，而董事可在符合及按照第37.5及37.7条的规定下，决定休会的股东大会的时间、实际地点或实际地点（如有的话）及虚拟会议技术（如有的话），如董事未作出决定，则休会的股东大会将举行：

(A)

在会议七天后的同一时间和地点，或由董事决定的另一天、时间和地点；及

第23页

(b)

在原为大会指定的同一实体场地或实体场地（如有的话），并使用相同的虚拟会议技术（如有的话）；及

（二）

如果在休会后的大会上，法定人数在大会指定时间后30分钟内未出席，则大会自动解散。

42.

大会主席

42.1

董事会议的主席或在主席缺席的情况下由副主席担任每一次大会的主席。

42.2

如果：

(a)

没有主席或副主席；或

(b)

主席或副主席在指定举行大会的时间后15分钟内均未出席；或

（c）

主席和副主席不愿担任大会主席，

出席会议的董事可选举一名会员大会主席。

42.3

如果没有根据第42.2条选出主席，则：

(a)

成员可选举一名出席会议的董事为主席；或

(b)

如无一名董事出席或愿意担任主席，出席大会的议员可选出一名出席的议员担任主席。

42.4

在大会期间的任何时间，就任何特定项目或事务项目而言，主席可选择将主席让出，由主席提名的另一人（该人必须是董事，除非没有董事出席或不愿意行事）。在审议该事项或该事项期间，该人将被视为主席，并将拥有主席的所有权力（休会的权力除外）。

42.5

如果在大会上对程序问题有争议，主席可决定该问题。

43.

一般行为

43.1

本公司每次股东大会的一般举行方式及会议通过的程序将由主席决定，包括进行董事选举的程序。

43.2

主席可在主席认为适当和有秩序地举行会议有必要或可取的任何时候：

(a)

对任何人就每项议案或其他事项发言的时间施加限制，并终止就该会议上所审议的任何事项、问题、动议或决议进行辩论或讨论，并规定该事项、问题、动议或决议须交由出席会议的议员表决；及

(b)

通过任何程序在会议上进行表决或记录表决，不论是举手表决还是投票表决，包括任命监票人。

43.3

主席根据第43.1或43.2条作出的决定为最终决定。

第24页

44.

延期和休会

44.1

董事可：

(a)

任何股东大会（包括任何先前已延期或休会的股东大会）在其开始前取消或推迟至其他时间（在同一或其他日期），但根据第37.4条由议员要求或召集的股东大会除外，而该大会只可在征得要求或召集股东大会的人事先书面同意下取消或推迟举行；及

(b)

在任何大会（包括以前推迟或休会的大会）开始之前，改变任何大会的实际地点或实际地点（如有的话）和虚拟会议技术（如有的话）。

44.2

大会主席可在会议开始前推迟会议（包括以前推迟或休会的大会），不论是否达到法定人数，但在为会议指定的时间和地点，他或她认为：

(a)

任何实际地点都没有足够的空间容纳希望出席会议的成员人数；或

(b)

考虑到出席会议的人的行为或任何其他原因，有必要推迟会议，以便会议的事务能够适当地进行。

44.3

大会主席可在会议期间的任何时间：

(a)

将会议或会议正在审议或尚待审议的任何事项、动议、问题或决议延期至同一次会议的稍后时间或延期至续会；及

(b)

为使任何投票得以进行或决定，暂停会议的程序一段他或她决定的期间，而不影响休会。除非主席另有准许，否则在暂停进行法律程序期间，不得处理任何事务，亦不得进行任何讨论。

44.4

就任何由大会主席根据第44.2或44.3条而推迟举行或休会的大会而言，大会主席可在符合并按照第37.1及37.7条的规定下，决定推迟举行或休会的大会的时间、实际场地或实际场地（如有的话）及虚拟会议技术（如有的话），如大会主席不作决定，则举行推迟举行或休会的大会（如有的话）；

(a)

与原获委任为大会成员的会议同时举行，并于当日后七天当日举行；及

(b)

在原为大会指定的同一实体场地或实体场地（如有的话），并使用相同的虚拟会议技术（如有的话）。

44.5

主席根据第44.1、44.3和44.4条所享有的权利是排他性的，除非主席另有要求，出席会议的成员不得就大会的任何延期、休会或暂停进行表决或要求进行表决。

44.6

只有未完成的事务才可在休会后恢复的会议上处理。

44.7

凡任何会议根据本条例第44条被取消、推迟或休会，则会议取消或推迟或休会的通知（如适用）必须送交ASX，但除第44.9条另有规定外，无须送交任何其他人。

44.8

凡会议延期或续会，董事可藉向ASX发出通知，将延期或续会的地点延期、取消或更改。

44.9

如会议被推迟或延期30天或以上，则须按原会议的情况发出推迟或延期会议的通知。

第25页

45.

大会的决定

45.1

在符合《公司法》关于特别决议的规定的情况下，如果对该决议投赞成票的多数票赞成该决议，则通过该决议。

45.2

除非第45.2条适用或下列人士要求进行投票，否则提交会议表决的决议须以举手表决方式决定：

(a)

至少5名有权就该决议进行表决的议员；或

(b)

在投票中就该决议可投至少5%的票的议员；或

（c）

主席。

45.3

只要公司是上市公司，在股东大会上付诸表决的决议必须以投票方式决定（而不是举手表决），如果股东大会的通知表明了提出该决议的意图并说明了该决议。

45.4

民意调查：

(a)

可要求：

（一）

表决前；或

（二）

如以举手表决方式进行表决，则在紧接之前或之后宣布表决结果；及

(b)

在下列情况下必须提出要求：

（一）

对该决议进行举手表决；及

（二）

已收到代理人的任命，其中指明了代理人对决议进行投票的方式（无论是否直接投票）；以及

（三）

按照第45.3（b）（二）条所述的代理人的任命进行的投票可能会改变对该决议的表决结果。

45.5

除非要求进行投票：

(a)

主席宣布某项决议已获通过、以特定多数通过或已失效；及

(b)

会议记录中的这一项，

是对事实的确凿证据，但不能证明赞成或反对该决议的票数或比例。

45.6

要求进行投票的要求可能会被撤回。

45.7

大会的决定不得以在大会上投票的人无权这样做为理由而被弹劾或无效。

46.

参加投票

46.1

除第46.5条另有规定外，投票将在主席指示的时间和方式（包括使用技术）下进行。任何投票都不需要通知。

46.2

投票结果将决定要求进行投票的决议是通过还是失败。

46.3

主席可对关于接受或拒绝表决的任何争议作出裁决，如果是真诚作出的，这种裁决将是最终的和决定性的。

46.4

任何有关选举大会主席或大会休会的决议都不能要求进行投票表决。

第26页

46.5

主席要求就任何有关大会休会的决议进行投票，必须立即进行。

46.6

在大会要求进行投票后，大会可继续进行除要求进行投票的议题外的其他事务。

47.

主席的投票

主席在举手表决或投票表决中没有决定票（除了主席作为议员、代理人、律师或代表的投票之外）。

48.

参加大会

48.1

大会主席可为出席大会的任何议员或其他人士的健康及/或安全及大会的有序进行而采取他或她认为适当的行动。

48.2

在不限制第48.1条的一般性的原则下，大会主席可作以下任何一项或多于一项的事情：

(a)

拒绝接纳任何人进入举行大会的任何实际场地；

(b)

要求某人离开而不返回举行大会的任何实际地点；

（c）

拒绝任何人使用（或使用）正在为大会使用的任何虚拟会议技术；及

（d）

要求某人停止访问（或使用）正在用于大会的任何虚拟会议技术，

在每种情况下，如果该人：

（e）

拒绝准许对该人所管有的任何物品进行检查；或

（f）

拥有任何：

（一）

电子或记录装置；

（二）

标语牌或横幅；或

（三）

其他文章，

主席认为危险、冒犯性或容易造成干扰的；或

（g）

对会议造成任何干扰，包括拒绝遵从主席关闭移动电话、个人通讯装置或类似装置的要求；或

（h）

对出席会议的其他人的健康和/或安全构成危险；或

（一）

以危险、冒犯性或破坏性的方式行事或威胁行事的人。

48.3

主席可将第48.1及48.2条所赋予的权力转授予他或她认为合适的人。

48.4

董事或主席要求出席大会的人，不论是否议员，均有权出席大会，并应主席的要求，在会上发言。

48.5

如大会主席认为没有足够的空间供希望出席会议的任何实体场地的议员使用，他或她可安排他或她认为不能坐在大会的任何实体场地的主会议室的任何人在该实体场地的另一间房间内观察或出席会议。即使在单独会议室的成员不能参加会议的举行，会议仍将被视为有效举行。

第27页

48.6

如果在会议之前或会议期间发生任何技术困难，对使用虚拟会议技术出席大会的成员的参与产生重大影响，主席可：

(a)

休会，直到困难得到纠正为止；或

(b)

继续举行会议和处理事务，任何成员均不得反对正在举行或继续举行的会议，但须有足够的成员能够参加构成法定人数所需的大会。

48.7

本条例第48条并不被视为限制法律赋予大会主席的权力。

49.

审计员发表意见的权利

审计员有权：

(a)

出席本公司的任何股东大会；

(b)

在本公司的任何股东大会上，就会议事务中涉及核数师以核数师身分的任何部分发表意见，即使：

（一）

核数师在股东大会上退任；或

（二）

议员通过一项决议，将核数师免职；及

（c）

书面授权一人以核数师代表的身分出席任何股东大会并在会上发言。

议员的表决

50.

投票的权利

50.1

在符合本《宪法》和任何类别的股份所附带的任何权利或限制的前提下：

(a)

每一成员均可投票；

(b)

除第54.4条及《公司法》另有规定外，每名议员举手表决，即有一票表决权；及

（c）

在投票中，每一位议员都有：

（一）

就该成员所持有的每一股缴足股款的股份，投一票；及

（二）

对于该成员持有的每一部分缴款的股份，相当于已缴（未贷记）数额占该股份已缴和应付总额的比例（不包括贷记数额）的一小部分表决权。在不限制第18.3条的一般性的情况下，就本条款而言，在赎回前就股份支付的款额不得视为已支付。

50.2

如果成员：

(a)

死亡；或

(b)

由于精神或身体虚弱，不能管理会员的事务，

而遗产代理人、受托人或其他人根据法律获委任管理该成员的遗产或财产，则该遗产代理人、受托人或如此获委任的人可就大会行使该成员的任何权利，犹如该遗产代理人、受托人或个人（视属何情况而定）是成员一样。

第28页

50.3

如果根据《公司法》或《上市规则》，召集会议并提出决议的通知指明：

(a)

a成员不得对该决议投赞成票；

(b)

成员不得对决议进行表决；或

（c）

该成员对该决议的表决将不予考虑，

而该议员或作为该议员的代理人、律师或代表行事的人，在（a）段的情况下，对该决议投赞成票，或在（b）或（c）段的情况下，对该决议投赞成票，则该议员的票数不得计算在内。

50.4

如果《公司法》或《上市规则》禁止某一成员对某项决议投赞成票，这并不禁止该成员对该决议投反对票。

51.

未付费电话

成员有权：

(a)

投票；或

(b)

按法定人数计算，

仅就所有到期和应付的催缴款项均已支付的股份而言。

52.

共同持有人

52.1

如果两个或两个以上的联名持有人打算参加表决，登记册中名列第一的联名持有人的表决将被接受，但不包括另一个或多个联名持有人。

52.2

为施行本条第52条，任何已去世成员的若干名遗嘱执行人或管理人，如其任何股份是以其个人名义登记的，将被视为该等股份的共同持有人。

53.

反对意见

53.1

对选民资格的反对只能在选民投票的大会或休会大会上提出。

53.2

反对意见必须提交大会主席作出决定，主席的决定为最终决定。

53.3

主席根据反对意见不反对的表决对所有目的都是有效的。

54.

代理投票

54.1

有权在公司大会上投票的会员，可委任不多于两名的代理人代表该会员出席大会并在大会上投票。

54.2

代理人不必是会员。

54.3

如果一名议员指定一名代理人，该代理人可根据《公司法》进行举手表决。

54.4

如果一名议员委任两名代理人，而该委任并未指明每名代理人可行使的议员票数的比例或数目，则每名代理人可行使半数票数。但是，任何代理人都不能在举手表决时投票。

54.5

代理人可以要求或加入要求投票。

第29页

54.6

在遵守《公司法》的前提下，代理人可以选择投票或弃权。

54.7

如果：

(a)

a成员提名会议主席作为成员的代理人；或

(b)

主席须根据第57条，或根据委任书的条款，在默认委任的情况下，以代理人身分行事，

然后，在会议上就某项事务担任主席的人必须根据该项事务的委任担任该项事务的代理人。

54.8

除非该会员另有决定并在会议开始前以书面通知公司，否则该会员在会议上亲自或由代表出席会议时代表该会员发言和出席会议的权力即告中止，在此情况下，该会员在会议上发言或投票的权力即告中止。

55.

直接投票

55.1

董事可决定，在任何议员会议或类别会议上，任何议员如有权出席在该会议上就某项决议进行表决及投票，即有权就该项决议进行直接表决。

55.2

董事可订明与直接投票有关的规例、规则及程序，包括指明在会议上进行直接投票的形式、方法及时间，以使投票有效。

56.

委任代理人的文件

56.1

代理人的任命如由作出任命的成员签署并载有《公司法》第250A（1）款所要求的资料，即为有效。

56.2

为第56.1条的目的，在下列情况下，在电子地址收到的任命将被视为由该成员签署：

(a)

公司分配给该成员的个人识别码已输入该委任；或

(b)

该委任已以董事批准的其他方式核实；或

（c）

该任命是根据《公司法》以其他方式认证的。

56.3

公司可根据《公司法》以电子通讯方式或以经董事或董事长及董事总经理批准的形式向会员发送代理委任表格。

56.4

委托代理人的任命在延期或延期的股东大会上有效。

56.5

可为所有会议或任何数目的大会或为某一特定目的而委任代理人或律师。

56.6

除非代理人的委任或任何委任律师的文书另有规定，否则委任代理人或该律师将被视为授予以下权力：

(a)

表决：

（一）

对建议的决议提出的任何修正案，以及对建议的决议不予提出的任何动议或任何类似的动议提出的任何修正案；及

（二）

任何程序性动议，包括任何选举主席、撤销主席或休会的动议，即使委任可指明代理人或代理人就某项决议进行表决的方式；及

第30页

(b)

在股东大会上就任何动议进行表决，不论该动议是否在委任中提及，

除非根据《公司法》的规定，任何此类投票一旦投出将构成犯罪。

57.

空白代理

如委任代理人是由该成员签署的，但没有指明获委任的代理人或代理人的姓名，则主席可作为代理人，或以插入一名或多于一名董事或一名秘书的姓名的方式完成委任代理人。

58.

委托书的提交

58.1

除第58.3条另有规定外，委任代理人或代理人必须在获委任人出席大会（或续会）并参加表决的大会（或续会）举行前最少48小时（除非与委任有关的会议通知中有所减少）由公司接获。

58.2

如委任看来是根据授权书或其他授权书签立，公司必须在股东大会（或续会）前最少48小时（除非在与委任有关的会议通知中减少）收到该委任的正本或核证副本。

58.3

本公司收到一名代理人或律师或其他授权机构的任命，并根据该任命签署了：

(a)

如果是根据《公司法》以电子通信方式发出的，则在公司收到这些信息时，包括在公司能够在公司指定的电子地址取回这些信息时；以及

(b)

否则，在下列地点收到：

（一）

公司的注册办事处；或

（二）

大会通知中为此目的指明的地点。

59.

有效性

59.1

根据委任代理人或授权书所投的一票，即使在表决前委任人：

(a)

死了；

(b)

变得精神上无行为能力；

（c）

撤销代理或权力；或

（d）

转让表决所涉及的股份，

除非公司在有关的股东大会或续会前收到有关死亡、精神上无行为能力、撤销或移交的书面通知。

59.2

尽管本《章程》另有任何条款，在构成《公司法》所述罪行的情况下，任何人所投或声称所投的票均属无效，公司将不会在任何表决中计算在内，不论是通过代理人、亲自投票、投票或任何其他方式。

第31页

60.

法人团体的代表

60.1

作为法人团体的任何成员或代理人，可根据《公司法》的规定指定个人作为其代表。

60.2

对代表的任命可规定对代表权力的限制。

60.3

代表的任命正本、经核证的任命副本或证明代表被任命的法人团体证书是代表被任命的表面证据。

60.4

大会主席可准许自称代表的人行使本机构的权力，即使他或她没有出示其任命的证书或其他令人满意的证据。

董事的任免

61.

董事人数

61.1

在不违反《公司法》的情况下，公司可通过在大会上通过的决议，增加最低董事人数或增加或减少最高董事人数。

61.2

除非公司根据第61.1条另有决定，否则将会有：

(a)

最少三名董事；及

(b)

最多10名董事。

61.3

在会员决定董事人数上限及最低人数的任何决议的规限下，董事可不时决定执行董事及非执行董事的人数。

62.

资格

62.1

董事或候补董事均无须持有任何股份。

62.2

除了根据《公司法》取消某人管理公司资格的情况外，在过去五年内在管理下破产的任何人都没有资格成为董事。

62.3

任何董事（以及在担任董事时的候补董事）均有权获得所有股东大会和任何类别股份持有人会议的通知。

63.

罢免及委任的权力

63.1

在符合本章程的规定下，公司可藉大会通过的决议委任一人为董事。

63.2

在大会上获委任或当选的董事，即视为已获委任或当选，自该大会结束后立即生效，除非获委任或当选董事的决议指明另一时间。

第32页

63.3

如任何董事的行为或职位使大多数董事觉得继续任职有损公司的利益，则在为此目的而专门召开的董事会议上，有过半数董事可暂停该董事的职务。

63.4

被停职的董事在停职终止前，不得参与公司的业务或事务。

63.5

在署长停职后14天内，署长必须召开大会，议员可在大会上审议将署长免职的决议。

63.6

如在为审议该事项而召开的大会上未通过将被停职的处长免职的决议，则处长的停职即告终止，处长即恢复其职务。

64.

额外董事和临时董事

64.1

除第61条另有规定外，只有董事才可委任任何人为董事，以填补临时空缺或增补现有董事。

64.2

除非该董事为董事总经理，且《ASX上市规则》并无规定该董事须按本条规定退休，否则根据第64.1条委任的董事的任期至公司下届股东周年大会结束时止，该届大会可连选连任。

65.

董事退休

65.1

非董事总经理的任何董事均不得连续任职超过三年，或任职至董事任命或选举后的第三次年度大会为止，以较长者为准，但不得申请连选连任。倘无上述董事须提交连选连任，但根据ASX上市规则规定须进行董事选举，则自上次选举以来任期最长的为拟退任的董事，但于同日成为董事的人士（除非彼此另有协议）将以抽签方式厘定退任的人选。

65.2

一名即将退休的主任将继续留任，直至该主任退休或离任的会议结束为止，并有资格在会议上连选连任。

66.

获选为署长的资格

66.1

任何人只有在下列情况下，才有资格在大会上当选为董事：

(a)

该人在紧接会前即以董事身分任职；

(b)

该人已获董事提名在该次会议上选举；

（c）

如该人是会员，则该人在会议前最少有35个营业日，但最多不超过90个营业日，已向公司发出一份由该人签署的通知，述明该人希望成为该会议的候选人；或

（d）

如该人并非议员，则拟在该次会议上提名该人参选的议员，须在该次会议举行前最少35个营业日，但最多不超过90个营业日，向公司发出一份由议员签署的公告，述明该议员有意提名该人参选，以及一份由该人签署的公告，述明该人同意提名。

66.2

第66.1（a）条适用于在属溢出会议根据《公司法》第250V（1）条的规定，在《公司法》允许的范围内。

第33页

67.

办公室空缺

如果署长有下列情况，署长的职位立即空缺：

(a)

根据《公司法》不再担任董事；

(b)

《公司法》禁止其担任董事职务或继续担任董事职务；

（c）

有责任支付催缴款，但在催缴款日期后21天内不支付催缴款；

（d）

根据《公司法》下达的命令，禁止担任董事职务或将其从董事职位上除名；

（e）

破产或与其债权人作出任何一般性安排或组合；

（f）

不能充分参与公司的管理，因为他或她的精神上无行为能力，或他是一名其遗产可根据有关管理因精神或身体虚弱而不能管理其事务的人的遗产的法律委任的人，或董事认为不能履行其职责的人；

（g）

向本公司发出书面通知，辞去其董事职务；或

（h）

连续六个月缺席董事会议，未经董事许可。

董事薪酬

68.

非执行董事的薪酬

68.1

在符合ASX上市规则的规定下，董事（执行董事除外）作为一个整体（执行董事除外）可就其服务获得薪酬或报酬，其总额或价值每年不得超过为施行《前任章程》第15.4（a）条而批准的最高总额，或公司不时在股东大会上厘定的较高最高总额。

68.2

在就第68.1条所指的合计最高限额计算处长的薪酬时，公司或有关法团所支付的任何款额：

(a)

将退休金、退休金或退休基金支付给任何董事，以使公司无须缴付退休金保证费用，或将包括类似的法定费用；及

(b)

而根据第68.7条为处长缴付或同意缴付的保险费，则不包括在内。

68.3

在符合ASX上市规则的规定下，最高总额将由非执行董事按董事同意的比例和方式分配，如无协议，则平均分配，并视作逐日累积。

68.4

非执行董事不得获得利润或营业收入的佣金或一定比例的报酬。

68.5

如非执行董事须为公司提供董事认为不属于董事一般职责范围的服务，公司可支付或提供由董事厘定的董事酬金，而该等酬金可在第68.1条所指的董事酬金之外，亦可代替董事的酬金。根据本条例第68.5条支付或提供的任何薪酬，并不构成根据本条例第68.1条所准许的董事薪酬的最高总额的一部分。

第34页

68.6

非执行董事在出席董事会议或任何董事委员会会议或公司的股东大会或其他与公司业务有关的会议或会议返回时，亦可获支付一切适当的旅费、旅店及其他开支。

68.7

公司还可以为合同支付保险费，为非执行董事或曾经担任非执行董事的人提供保险，使其免受该人作为董事所承担的赔偿责任，但《公司法》禁止的情况除外。

68.8

根据公司可能针对非执行董事薪酬推出的任何股份计划的规则，在符合ASX上市规则和公司法要求的前提下，可根据第68.3和68.4条向非执行董事提供股份、期权、权利和其他以股份为基础的付款，作为其薪酬的一部分。任何该等股份、期权、权利及其他以股份为基础的付款的价值，将不包括在第68.1条规定的合计最高限额内。

69.

执行董事的薪酬

69.1

执行董事的薪酬可由董事不时厘定。薪酬可以通过薪金或佣金或参与利润或通过所有或任何这些方式获得，但不得通过营业收入的佣金或百分比获得。

69.2

本公司可向执行董事偿还其作为董事或在其任职期间适当发生的费用。

69.3

除《公司法》禁止的情况外，公司可为合同支付保险费，以保证身为或曾经担任执行董事的人不因担任董事而承担赔偿责任。

70.

退休福利

70.1

在遵守《公司法》的前提下,公司可就董事从公司或公司有关法人团体的管理或行政职位退休而给予利益。

70.2

除《公司法》另有规定外，公司可与任何人订立协议或合约，向该人或任何其他人提供与董事从公司或公司有关法人团体的管理或执行职位退休有关的利益。

董事的权力及职责

71.

管理公司的董事

71.1

公司的业务由董事管理或在董事的指导下进行，董事可行使公司的一切权力，而本章程、《公司法》或《ASX上市规则》并不要求公司在股东大会上行使这些权力。

71.2

在不限制第71.1条的一般性的原则下，董事可行使公司的一切权力：

(a)

借钱；

(b)

押记公司的任何财产或业务，或押记公司的全部或任何未收回的资本；

第35页

（c）

为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债权证或提供任何其他担保；及

（d）

保证或对任何其他人的金钱支付或任何其他人的任何义务的履行承担责任。

董事的议事程序

72.

董事会议

72.1

任何董事均可召集董事会议。

72.2

召开董事会议时，必须向每位董事发出不少于48小时的会议通知，除非出席会议的董事另有一致同意。通知可以书面形式发出，也可以使用全体董事同意的任何技术（包括电话、虚拟会议技术和其他电子手段）发出。同意可以是长期的。

72.3

任何不作为（不论意外或其他）将董事会议通知送交任何董事，或任何董事没有收到该通知，均不会使会议上的法律程序或通过的任何决议无效。

72.4

在不违反《公司法》的情况下，董事会议可由董事通过所有董事同意的任何技术手段（包括电话、虚拟会议技术和其他电子手段）相互交流。同意可以是长期的。

72.5

举行董事会议时，董事不必都亲自到同一地点。

72.6

参加根据第72.4条举行的会议的董事即被视为出席会议并有权在会上投票。

72.7

如果在董事会议之前或期间，出现一名或多名董事停止参加会议的技术困难，会议主席可暂停会议，直至困难得到补救，或在仍有法定人数的董事出席的情况下，可继续会议。

72.8

根据第72.4条，董事只可撤回其对拟举行董事会议的董事之间的通讯方式的同意，但该董事须在会议召开前最少48小时撤回同意。

72.9

第72.4条适用于董事委员会的会议，犹如所有委员会成员均为董事一样。

72.10

董事可按其认为适当的方式开会、休会及规管会议。

72.11

董事会议的法定人数可由董事订定，除非如此订定，否则须有三名董事出席。法定人数在会议期间任何时候都必须出席。

72.12

凡在董事会议上审议某一事项的法定人数不能确定，一名或多名董事可召集会员大会处理该事项。

第36页

73.

决定

73.1

在董事会议上提出的问题应由出席并参加表决的董事以多数票决定，在遵守《公司法》的情况下，每名董事有一票表决权。

73.2

在符合ASX上市规则的前提下，在票数相等的情况下，会议主席除了拥有审议票外，并无投决定票的权利。

73.3

一名候补董事对其担任候补董事的每一名董事有一票表决权。如果一名候补董事是一名董事，他或她作为一名董事也有表决权。

74.

董事的利益

74.1

在《公司法》要求的情况下，董事必须将与公司事务有关的任何重大个人利益通知董事。

74.2

除本条第74条另有规定外，任何董事或任何与其有直接或间接利益关系的团体或实体，可：

(a)

与本公司订立任何协议或安排；

(b)

在公司担任除核数师以外的任何职位或盈利地点；及

（c）

以公司审计师以外的专业身份行事，

而处长或该团体或实体可根据与本公司订立的任何协议或安排，或在本公司担任职位或利润地点或以专业身分在本公司行事，而收取及备存任何酬金、利润或利益。

74.3

董事担任董事职务，并负有因该职务而产生的信托义务：

(a)

董事与公司订立的合约不会作废或使该合约作废；

(b)

由公司或代表公司订立的合约或安排，而处长在该合约或安排中可能拥有任何权益，则该合约或安排不会作废或使该合约或安排作废；及

（c）

将不会要求处长就任何由公司或代表公司订立的合约或安排所实现的利润或根据该合约或安排所实现的利润向公司作出交代，而处长在该合约或安排中可能拥有任何权益。

74.4

任何董事可是或成为下列公司的董事或其他高级人员，或在其他方面有利害关系：

(a)

公司的任何有关法人团体；或

(b)

任何其他由本公司推广的法人团体，或本公司作为卖方、股东或其他方可能在其中拥有权益的法人团体，

并不就处长作为该法团的董事或高级人员所收取的任何薪酬或其他利益，或因拥有该法团的权益而向公司负责。

74.5

在董事会议上审议的事项中具有重大个人利益的董事不得：

(a)

在会议审议该事项时出席；或

(b)

对这个问题进行表决，

除非《公司法》允许这样做，在这种情况下，董事可以：

（c）

在决定审议该合同或安排或拟议的合同或安排的任何董事会议是否达到法定人数时计算在内；

（d）

签署或会签与该合约或安排或拟议合约或安排有关的任何文件；及

（e）

就合同或安排或拟议的合同或安排所产生的任何事项进行表决。

第37页

74.6

董事必须在秘书要求的时间向公司提供有关其拥有相关权益的公司股份或其他证券的信息，以使公司能够遵守其根据《公司法》或ASX上市规则承担的披露义务。

75.

候补董事

75.1

董事经董事批准，可委任一名或多于一名人士为其候补人。

75.2

候补董事在以董事身份行事时，有权获得董事会议通知，如被指派人未出席会议，则有权出席会议，按法定人数计算，并作为董事参加表决。

75.3

候补董事是公司的高级人员，并非委任人的代理人。

75.4

本章程中适用于董事的条款也适用于候补董事，但候补董事无权以该身份获得公司的任何薪酬。

75.5

候补董事的委任可随时由委任人或其他董事撤销。

75.6

候补主任的任命在其指定人不再是主任时自动终止。

75.7

根据本条作出的任何委任或撤销，必须以书面通知送达秘书的方式作出。

75.8

一名候补董事在合约或安排中并无利害关系，或在某事项上亦无实质个人利害关系，原因仅为他或她的委任人有此利害关系。

76.

其余董事

76.1

即使董事会有空缺，董事也可采取行动。

76.2

如董事人数不足以构成董事会议的法定人数，董事或董事只可在下列情况下行事：

(a)

委任一名或多于一名董事；或

(b)

召开大会。

77.

董事会议主席

77.1

董事可选举一名董事担任董事会议的主席，并可决定主席的任期。

77.2

如没有选出主席，或主席在指定会议开始的时间后10分钟内没有出席任何董事会议，出席会议的董事必须选出一名董事担任会议主席。

第38页

77.3

董事可选举一名董事为副主席，在主席不在时代行主席职务。

78.

代表团

78.1

除法律规定须由董事作为董事会处理的权力外，董事可将其任何权力转授予：

(a)

一个或多个委员会；

(b)

a一名或多名董事；

（c）

公司的一名或多名雇员；或

（d）

任何其他的人。

78.2

董事可随时撤销根据第78.1条作出的任何权力转授。

78.3

任何委员会可获董事授权分授当其时所赋予的全部或任何权力。

78.4

任何董事委员会的会议将受本章程有关董事会议的规定的管辖，只要这些规定适用，并且不与董事的任何指示相抵触。这些规定的适用如同每个成员都是一名董事一样。

79.

书面决议

79.1

如果：

(a)

有资格就某项决议进行表决的所有董事（经董事批准的休假董事、丧失审议有关决议资格的董事和被该法禁止就有关决议进行表决的董事除外）签署或同意文件中所列或指明的决议；和

(b)

在为审议该决议而举行的董事会议上，签署或同意该决议的董事将构成法定人数，

然后，这些条款中的一项决议被认为是由董事们未经会议通过的。当最后一名署长签署或表示同意时，该决议即获通过。

79.2

就第79.1条而言，如每一份文件的决议的措辞相同，则该文件的单独副本可供董事签署或提供同意。

79.3

本条款所指的任何文件可以是传真传送、电子通知形式的文件，也可以是以其他电子或机械方式制作的文件。

79.4

处长可通过以下方式同意某项决议：

(a)

签署载有决议的文件（或文件副本）：

(b)

在署长授权下，将以署长名义出示的任何文件中的同意书送交署长；

（c）

向公司注册办事处递交一份致公司秘书或董事主席的书面文件，表示同意该决议，并载明其条款或以其他方式明确指明该决议；

（d）

致电秘书或董事主席，表示同意该决议，并清楚指明其条款；或

（e）

董事不时批准的任何其他方式。

第39页

79.5

如果一项决议被认为是根据第79条通过的，会议记录必须记录这一事实。

79.6

第79条适用于董事委员会的会议，犹如该委员会的所有成员均为董事一样。

79.7

本条例第79条所提述的任何文件，必须送交有权就该决议进行表决的每一位董事。

80.

董事作为的有效性

80.1

即使董事的任命或继续任命因公司或董事不遵守本章程或《公司法》的任何规定而无效，其行为也是有效的。

80.2

第80.1条并不涉及董事的有效作为是否：

(a)

使公司在与其他人的交易中具有约束力；或

(b)

使公司对另一人承担责任。

81.

分钟

81.1

董事必须安排就下列事项作会议记录：

(a)

出席所有董事会议和董事委员会会议的董事姓名；

(b)

大会、董事会议和董事委员会会议的所有议事程序和决议；

（c）

根据第79条通过的所有决议；

（d）

委任主席团成员，但须由董事决定作出委任记录；及

（e）

根据《公司法》进行的所有利益披露。

81.2

会议记录必须由会议主席或未来会议主席签署，如果签署，将是会议记录所述事项的确凿证据。

执行董事

82.

任命

82.1

董事可按其认为适当的条件委任一名董事出任总经理职位。

82.2

董事可按其认为适当的条件委任一名或多于一名董事出任公司任何其他行政职位。

82.3

根据第82.1或82.2条获委任的董事，以及当其时在公司或公司的有关法团中担任行政职位的董事（不论获委任与否），在本章程中称为执行主任.

82.4

在符合执行主任雇用合约条款的规定下，董事可暂停、解除或解聘其执行职务，并在该地方委任另一名董事。

第40页

82.5

如果执行主任不再担任主任，其执行主任的任命自动终止。

82.6

如执行董事不再在公司担任执行职务，则除非董事另有决议，该执行董事亦自同日起不再担任董事。

82.7

如执行董事被暂停担任本公司或本公司有关法人团体的执行职务，则其作为董事的职责和义务在同一期间被暂停。

82.8

根据第65条，董事总经理无须退任，在决定董事的轮任退任时，亦不得将其考虑在内。任何其他执行董事均须根据第65条退休。

83.

执行董事的权力

83.1

董事可授予执行董事任何可由董事行使的权力，但须受董事决定的任何条款及限制所规限。

83.2

董事可授权执行董事转授其所有或任何权力。

83.3

根据本条授予的任何权力，可与董事的权力同时行使，但不排除董事的权力。

83.4

董事可随时撤回或更改授予执行董事的任何权力。

地方管理

84.

一般

84.1

董事可就公司事务在任何地方的管理及交易，以其认为适当的方式订定条文。

84.2

在不限制第84.1条的情况下，董事可：

(a)

在指明地方设立地方董事会或机构，管理公司的任何事务，并委任任何人为该等地方董事会或机构的成员；及

(b)

将根据本章程可由董事行使的任何权力、权力及酌情权，转授予根据第84.2（a）条获委任的人，

根据董事所决定的任何条款及条件。

84.3

董事可随时撤销或更改根据本条第84条作出的任何转授。

85.

委任律师及代理人

85.1

董事可不时藉决议或授权书委任任何人为本公司的代理人或代理人：

(a)

为此目的；

(b)

拥有权力、权力和酌处权（不超过董事根据本章程可行使的权力、权力和酌处权）；

第41页

（c）

期间；和

（d）

根据条件，

由董事决定。

85.2

董事可委任公司的律师或代理人，以支持下列人士：

(a)

根据本章程设立的任何地方委员会的任何成员；

(b)

任何公司；

（c）

任何公司或商号的成员、董事、被提名人或经理；或

（d）

任何由董事直接或间接提名的浮动人士团体。

85.3

授权书可载有董事认为适当的保护和方便与律师打交道的人的条文。

85.4

根据本条例第85条委任的律师或代理人，可获董事授权转授当其时赋予其的全部或任何权力权力及酌处权。

秘书

86.

秘书

86.1

公司必须至少有一名秘书由董事根据他们所决定的条件委任。

86.2

秘书有权出席所有董事及股东大会。

86.3

在符合秘书的雇佣合约条款的规定下，董事可将秘书停职、免职或解职。

印章

87.

公章

87.1

如果公司有印章：

(a)

董事必须就印章的安全保管作出规定；

(b)

除非经董事或获授权准许使用印章的董事委员会授权，否则不得使用该印章；

（c）

每份加盖印章的文件必须由一名董事签署，并由另一名董事、秘书或另一名获董事委任在该文件上签署的人签署；及

（d）

董事可藉决议一般地或在任何个别情况下，决定任何处长或秘书对加盖印章或复式印章或证书印章的文件的签署，可作为以指明机械方法应用于该文件的传真。

87.2

在不限制《公司法》第126或127条或第2B.1部分或第2B.2部分的一般性的情况下，如果印章是固定在文件上的，并且印章的固定是由《公司法》第127（2）（a）或（b）条所述的任何人见证的（包括《公司法》第127（2a）条的规定），则公司可以执行该文件。

第42页

88.

复印

如本公司有印章，本公司可有一个或多个印章复印，每个复印：

(a)

必须是印章的传真，并在印章上加上文字复印；和

(b)

必须在董事或董事委员会授权下才能使用。

查阅纪录

89.

检查时间

89.1

除《公司法》另有规定外，董事可决定公司或其中任何一家公司的财务记录和其他文件是否以及在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件下开放供董事以外的其他成员查阅。

89.2

除董事外，任何成员无权查阅公司的任何财务纪录或其他文件，除非该成员获法院命令或董事决议授权查阅。

股息和准备金

90.

股息

董事可藉决议：

(a)

宣布派息，并可订定派息的金额、时间及方法；或

(b)

确定应支付的股息或中期股息，并确定支付的金额、时间和方法。

91.

修订决议以支付股息

如董事根据第90（b）条确定须支付股息或中期股息，则可修订或撤销该项决议，以在通知ASX以决定该股息或中期股息的应享权利的记录日期前支付该股息或中期股息。

92.

没有兴趣

本公司无须就股息支付利息。

93.

储备金

93.1

董事在宣布股息或决定支付股息前，可从任何可供分配的款额中拨出其认为适当的以储备金方式拨出的款额作为股息。

93.2

如果董事决定宣派股息或决定派发股息，或在董事会议记录中说明他们打算这样做，但须视未来事件的发生而定：

(a)

在该决议或会议记录中，董事将被视为已拨出可供派发的股息作为储备；及

(b)

除根据董事批准的决议外，该等款项将不会拨入本公司的帐目以抵偿损失，或拨出或用于任何其他用途。

第43页

93.3

除第93.1条或第93.2条所提述的情况外，任何可供分配的款额，包括留存收益或利润，除根据董事的决议外，不得视为拨作或用于抵销亏损或作任何其他用途。

93.4

董事可将储备金用于可用作股息的款额可适当应用的任何用途。

93.5

在申请或批拨储备金之前，董事可将储备金投资或用于公司业务或他们认为合适的其他投资。

93.6

董事可将任何可供分配的未分配金额作为股息结转，而不将其转入储备金。

94.

股息权利

94.1

在有权享有特别权利的股份或在股息方面受到特别限制的人（如有的话）的权利的规限下：

(a)

凡宣布或派发任何股息的缴足股款的股份，均有权平等地参与该股息；及

(b)

每一股已缴足股款的股份有权获得就同一类别已缴足股款的股份所宣派或支付的股息的一小部分，相当于就该股份所支付的金额（未记入贷方）占该股份所支付和应付的总金额（不包括记入贷方的金额）的比例。

94.2

就第94.1条而言，在赎回前就股份支付的款额不得视为已支付。

94.3

除非董事另有决定，否则股份自配发之日起享有股息。

94.4

根据ASX结算操作规则，董事可以确定股息的记录日期，无论该日期起是否暂停转让登记。

94.5

在遵守ASX结算运作规则的前提下，股份的股息必须支付给登记为或有权登记为股份持有人的人：

(a)

凡董事已就该股息订定记录日期，则须在该日期；或

(b)

凡董事并无就该股息订定记录日期，则须将该股息的缴付日期，

而在该日期或之前并未登记的股份的转让，对公司而言，并不具有转让任何股息权利的效力。

94.6

在遵守《公司法》和ASX结算操作规则的情况下，在通知ASX以确定其所转让股份已支付或应付股息的权利的记录日期之后登记的股份转让，不传递获得该股息的权利。

95.

股息扣减

董事可从须支付予任何成员的股息中扣除该成员现时因追讨或以其他方式就公司股份而须支付予公司的所有款项。

第44页

96.

资产分配

96.1

董事可决定，股息将全部或部分通过转让或分配特定资产支付，包括任何其他法团的已缴足股款的股份或债权证。

96.2

如在转让或分配特定资产时出现困难，董事可：

(a)

处理困难，因为他们认为权宜之计；

(b)

为分配目的确定全部或任何部分特定资产的价值；

（c）

决定以固定价值为基础向任何议员支付现金，以调整所有议员的权利；及

（d）

将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

96.3

如董事认为向某一成员或某一成员转让或分配特定资产违反任何法律，包括适用于该成员的任何法律，或董事认为不切实可行，则董事可按股息的现金数额而非转让或分配特定资产，向该成员或某一成员支付现金。

96.4

凡公司以转让另一法团的股份的方式支付股息（中期或末期）：

(a)

领取红利的成员将被视为已同意成为该法团的成员；及

(b)

每名会员均委任本公司或任何董事为其代理人，以执行任何股份转让或其他文件，以协助或进行股份分配及转让予该会员。

97.

付款

97.1

就股份而须支付的任何股息或其他款项，可在下列情况下支付：

(a)

以支票寄出，寄往：

（一）

由注册纪录册内所示的会员的地址，或由注册纪录册内首次所示的股份共同持有人的地址所示；或

（二）

由该会员或联名持有人以书面通知本公司的地址，作为应将股息寄往的地址；

(b)

以电子方式将资金汇入由该会员提名并为公司所接受的银行或其他金融机构的帐户；或

（c）

以董事决定的任何其他方式，

并须承担该成员（或其中一人为联名持有人）一旦收到、寄出或转让（如适用的话）即成为预定收款人的风险。

97.2

任何共同持有人可就其共同持有的股份支付的股息或其他款项提供有效收据。

97.3

如董事决定以电子转帐方式将款项存入某会员提名的帐户（属经董事批准的类别），但该会员未提名该帐户，或该会员提名的帐户的电子转帐被拒绝或退还，则公司可将该应付款项记入该会员提名的有效帐户，直至该会员提名有效帐户为止。

97.4

如任何会员没有注册地址，或公司认为在该会员的注册地址并不知悉该会员，公司可将就该会员的股份而须缴付的款额，记入公司的一个帐户，直至该会员申索所须缴付的款额或指定一个可缴付款项的帐户为止。

第45页

97.5

根据第97.3或97.4条记入某一帐户的款额，在记入该帐户时，须视为已支付予该会员。公司将不是这笔钱的受托人，也不会对这笔钱产生利息。

97.6

如根据第97.1条须支付的款额的支票在发出后11个历月内没有呈交以供支付，或根据第97.3或97.4条须支付的款额在帐户内存放达11个历月，则董事可在扣除合理开支后，以有关会员的名义将该款额再投资于股份，并可停止支付该支票。股份可以在市场上或通过新发行的方式以董事接受的价格为当时的市场价格收购。再投资所产生的任何余款，可由董事决定，以该会员的名义结转或捐赠给慈善机构。根据本条例第97.6条提出的申请，本公司支付有关款项的法律责任即告解除。董事可代表该会员作出任何必要或合宜的事情（包括签立任何文件），以根据本条例第97.6条适用款额。董事可决定其他规则以规管本条例草案第97.6条的实施，并可将其根据本条例草案第97.6条所拥有的权力转授予任何人。

98.

选择将股息再投资

董事可：

(a)

订立一项计划，根据该计划，会员或任何类别的会员可选择将公司已支付或应付的现金股息再投资，方法是以发行或转让（或同时转让）股份或其他证券的方式取得；及

(b)

更改、中止或终止根据第98（a）条订立的安排。

99.

选择接受股份代替股息

99.1

董事可就拟就任何股份派发的股息，决定该等股份的持有人可选择：

(a)

放弃其分享拟派股息或部分拟派股息的权利；及

(b)

相反，将收到记为缴足股款的股票发行或缴足股款的股票转让（或两者兼而有之）。

99.2

如董事决定准许第99.1条所规定的选择，每名有权分享建议股息的股份持有人均可藉以董事决定的格式及期限向公司发出的书面通知，选择：

(a)

放弃持有人在选举通知中指明的授予分享拟议股息权利的股份的股份本应支付给持有人的股息；和

(b)

而接收将发行或转让的股份（或两者）记为已缴足股款的持有人，但须遵守董事所决定的条款和条件。

99.3

在接获根据第99.1（b）条妥为填妥的选举通知书后，董事必须：

(a)

从任何可分配予会员的款额中，拨出相当于将予发行的股份的总发行价（如有的话）的款额，记作缴足股款，或将缴足股款的股份转让予已发出该等选举通知的股份持有人；及

(b)

将该款额（如有的话）用于全额支付须如此发行的股份数目，或支付须如此转让的股份的购买价。

第46页

99.4

董事可撤销、更改或暂停根据第99.1条作出的董事决议及根据该决议实施的安排。

99.5

本条例第99条赋予董事的权力，是对本章程所规定的可供分配予议员的款额资本化的条文的补充。如董事行使其权力，将根据第100条可供分配予会员的款额资本化，则为决定该会员有权分享该资本化款额，任何已选择参与根据第99条订立的安排的会员均被视为并非如此选择。

100.

可供分配金额的资本化

100.1

董事可决议：

(a)

将任何可供分配给会员的款项资本化；及

(b)

那：

（一）

不得发行任何股份，亦不得在将该等股份资本化后缴付任何股份的未付款项；或

（二）

为议员的利益，该款项可按第100.2条所述的任何一种方式，按议员如以股息方式分配本应享有的比例适用。

100.2

根据第100.1（b）（ii）条为议员的利益申请一笔款项的方式如下：

(a)

付清会员所持有或将持有的股份的任何未付款项；

(b)

付清将以全数缴付方式向会员发行的未发行股份或债权证；或

（c）

部分如第100.2（a）条所述，部分如第100.2（b）条所述。

100.3

在必要的范围内调整成员之间的权利，董事可：

(a)

在股份或债券可以零碎发行的情况下，支付现金；及

(b)

授权任何人代表所有有权因资本化而受益的会员与本公司订立一项协议，其中规定：

（一）

向他们发行任何该等进一步股份或债权证，并记作已缴足股款；或

（二）

本公司代其支付其现有股份的剩余未付款额或任何部分的款项，而该等款项须按其各自的比例分别支付，而该等款项已决定予以资本化，

而根据第100.3（b）条的授权而订立的任何协议，对所有有关议员均具效力及约束力。

公告

101.

通知的送达

101.1

A通知包括根据本《宪法》发出的通知、要求、同意、批准或通知，本《宪法》提及的书面通知包括以电子方式发出的通知。

第47页

101.2

在符合（且不限制根据本章程、《公司法》或《ASX上市规则》发出或要求发出通知的任何其他方式）的规定下，公司可通过以下方式向根据本章程有权获得通知的任何人发出通知：

(a)

以邮递、人手或信使方式将通知以实物形式寄往注册纪录册内该会员的地址（或该会员为发出通知而向公司提供的任何其他地址）；

(b)

以邮递、专人递送或信使方式，向会员寄往注册纪录册内该会员的地址（或该会员为发出通知而向公司提供的任何其他地址），以使该会员能以电子方式查阅该通知；

（c）

以电子通讯方式将通知以电子形式发送至该会员为发出通知而向本公司提供的电子地址；

（d）

以电子通讯的方式，向会员发送足够的电子资料至该会员为发出通知而向公司提供的电子地址，以使该会员能够以电子方式查阅该通知；或

（e）

如果通知是《公司法》第314条（年度财务报告）中提到的报告，或者是《公司条例》中为《公司法》第110D（3）（b）条的目的而规定的一类文件，则可在网站上以电子形式随时提供该通知。

101.3

根据第101.2条发出的通知，即视为送达：

(a)

如该通知书是按照第101.2（a）或101.2（b）条发出，并以专人送达的方式发出，则须在送达时发出；

(b)

如通知书是按照第101.2（a）或101.2（b）条发出，并以邮递或信使方式发出，则该通知书须在寄出或送交信使交付的翌日发出；

（c）

如通知书是根据第101.2（c）或101.2（d）条发出，则该通知书须在传送该电子通讯的当日发出，但如在下午5时后（在传送该电子通讯的地方）发出，则该通知书须当作在翌日送达；及

（d）

如该通知书是第101.2（e）条所提述的通知书，而该通知书是根据第101.2（e）条发出的，则该通知书须在该通知书首次出现于有关网页的当日发出，但如该通知书于下午5时后首次出现于有关网页（在有关网页上载通知书的地方），则该通知书须当作在翌日送达。

101.4

公司可根据第101.2条，将通知送达登记册内名列首位的联名持有人，从而将通知送达联名持有人。

101.5

每名根据法律的实施而有权取得股份的人，如没有登记为该股份的持有人，则须接获任何按照本条文以广告送达的通知，或接获第一人取得所有权的人的通知。

101.6

由公司的处长、秘书或其他高级人员，或由公司已委聘维持注册纪录册的任何人签署的书面证明书，证明在某一特定日期已按照第101.2条向某名会员发出通知，即为该事实的确凿证据。

101.7

公司发出的通知的签字可以《公司法》允许的任何其他方式书写、印刷或贴上（包括通过电子方式）。

101.8

根据第101.2条发出的通知，即使该成员已死亡，亦当作已送达，不论公司是否已收到该成员的死亡通知。

101.9

本条款中有关通知的规定，只要能够并经任何必要的修改，就适用于发送不属于通知的任何文件。

第48页

102.

有权获通知的人

102.1

每一次大会的通知必须发给：

(a)

每一位成员；

(b)

每名董事及候补董事；

（c）

ASX；和

（d）

审计员。

102.2

任何其他人均无权收到大会通知。

审计和财务记录

103.

公司须备存财务纪录

103.1

董事必须安排公司按照《公司法》和ASX上市规则的要求保存书面财务记录并编制财务文件和报告。

103.2

董事必须按照《公司法》和《ASX上市规则》的要求安排对公司的财务记录和财务文件进行审计。

清盘

104.

清盘

104.1

本条款并不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

104.2

如公司清盘，经公司特别决议批准，清盘人可：

(a)

将公司的全部或任何资产以实物形式分配给会员；和

(b)

为此目的，决定他或她将如何在不同类别的议员之间进行划分，

但不得要求会员接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券须就该等股份或证券承担任何法律责任。

104.3

经公司特别决议批准后，清盘人可将公司的全部或任何资产以由清盘人为分担人的利益而厘定的信托归属受托人。

赔偿

105.

赔偿

105.1

在法律许可的范围内，并在符合《公司法》第199A条和任何其他适用法律的限制下，本公司向每一位现为或曾经为本公司高级职员的人作出赔偿，使其免于因担任本公司高级职员而招致的任何法律责任（法律费用除外）（包括该高级职员因担任本公司附属公司的董事或秘书而在本公司要求该高级职员接受该委任而招致的法律责任）。

第49页

105.2

在法律许可的范围内，并在符合《公司法》第199A条和任何其他适用法律的限制下，本公司向每一位现为或曾经是本公司高级职员的人提供赔偿，使其免于为该人作为本公司高级职员所招致或据称招致的赔偿责任而为诉讼辩护而招致的合理法律费用（包括该高级职员作为本公司附属公司的高级职员在本公司要求该高级职员接受该任命时所招致的法律费用）。

105.3

根据第105.1或105.2条须支付的弥偿的款额，将包括额外的款额（商品及服务税金额）相当于获弥偿人员须缴付的任何商品及服务税（获弥偿人员）与弥偿有关（减去获弥偿人员就该弥偿而可申索的任何进项税项抵免的款额）。支付任何包括商品及服务税金额的弥偿，须以获弥偿人员向公司提供商品及服务税金额的商品及服务税税票为条件。

105.4

董事可同意根据第105.1条，在有关法庭或审裁处作出任何会影响公司是否确实有责任根据第105.1条向该人员作出赔偿的裁定之前，向该人员预支一笔款项，而该等款项是该人员根据第105.1条可按董事认为适当但与本条款一致的条款支付给该人员的。如在公司作出垫款后，董事认为公司无须赔偿该高级人员，公司可向该高级人员追讨任何垫款，作为该高级人员欠公司的债项。

105.5

公司可与任何高级人员（包括但不限于任何高级人员或公司附属公司董事或秘书的其他人，如公司要求该高级人员或其他人接受该项委任）订立契据，以落实本条例第105条所赋予的权利，或根据本条例第105条行使酌情决定权，而该等条款并不抵触本条例第105条。

105.6

就本条例第105条而言，军官意思是：

(a)

a主任；

(b)

a秘书；

（c）

根据《公司法》所界定的官员；或

（d）

由董事决定的本公司雇员。

106.

股东披露

如任何会员已订立任何限制股份转让或以其他方式处置的安排，而该等安排属公司根据ASX上市规则须披露的安排性质，则该会员必须在公司规定的时间内，向公司提供公司规定的资料，以符合公司的披露义务。

ASX上市规则

107.

ASX上市规则

107.1

如果公司上市，并且仅在上市期间，则适用以下规则。

(a)

尽管本章程另有规定，若某项作为被ASX上市规则禁止，则该作为不得作出。

(b)

本章程所载的任何规定均不妨碍作出ASX上市规则所规定的任何行为。

（c）

如ASX上市规则要求作出或不作出某项作为，则授权作出或不作出该项作为（视属何情况而定）。

（d）

如果ASX上市规则要求本章程载有某项规定但未载有该项规定，则本章程即视为载有该项规定。

（e）

如果ASX上市规则要求本章程不包含任何条款，而其中包含该条款，则本章程被视为不包含该条款。

（f）

如果本章程的任何条款与《ASX上市规则》不一致或变得不一致，则本章程在不一致的范围内被视为不包含该条款。

107.2

为免生疑问，上文第107.1条所载的规则并无任何运作或效力，除非及直至公司上市为止，而该等规则在公司不再上市的时间（如有的话）将不再有任何运作或效力。

第50页