附件 99.24

股份回购协议

本股票回购协议（本“协议”）由特拉华州公司AmerisourceBergen Corporation（“本公司”）与特拉华州有限责任公司、本公司股东沃尔格林联合博姿控股有限责任公司（“出售股东”）于2023年8月2日签订。

背景

答：出售股东拥有公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”）。

出售股东打算在出售股东与一家或多家交易商（“交易商”）之间进行某些可变预付远期交易（“VPF交易”），为了对冲他们在VPF交易下的风险敞口，交易商打算根据公司、出售股东、交易商和承销商之间的承销协议（“承销协议”）直接或通过关联公司借入和出售普通股（“发售股份”）给几家承销商（“承销商”），并根据承销协议，承销商打算根据经修订的1933年《证券法》及其规定的证券交易委员会规则和条例（统称为《证券法》）公开发行所发行的股票；

出售股东希望将出售股东持有的普通股股份出售给本公司，而本公司希望从出售股东手中回购股份，价格为承销商就承销协议中的发售股份向交易商支付的每股价格（“每股购买价格”），并根据本协议规定的条款和条件（“回购”）。

本公司拟使用资产负债表上的现金完成回购。

因此，考虑到本协议中的共同契约和其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，以下签署人同意如下：

协议

1.回购。

（a）在不违反本协议条款和条件的情况下，在交易结束时（定义如下），出售股东应向公司出售股份，而公司应向出售股东购买、收购和接受按每股购买价格计算的价值约为2.5亿美元的普通股（“回购股份”）。

（b）本公司和出售股东完成本协议所设想的交易的义务，须在根据《包销协议》购买和出售发售股份的交易结束时或之前完成。

（c）根据包销协议，回购股份的销售截止（“截止”）应与发售股份的买卖截止同时及同日进行，并应在Morgan，Lewis & Bockius LLP，1701 Market Street，Philadelphia，Pennsylvania19103的办公室进行，或在本公司与出售股东可能商定的其他时间和地点进行。截止收盘时，售股股东应将回购股份交付公司，公司同意通过电汇方式将售股股东应在截止收盘前至少两个工作日以书面形式指定的可用资金交付售股股东，即每股购买价格乘以售股股东出售的回购股份数量（“总购买价格”）。

2.公司代表。就本协议所设想的交易而言，本公司向出售股东声明并保证：

（a）本公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。本公司拥有必要的法人权力和权力，以执行、交付和履行本协议所规定的义务，并完成本协议所设想的交易。

（b）本协议已得到公司的正式授权、执行和交付，并构成公司的一项有效和具有约束力的协议，可根据其条款予以强制执行，但破产、破产、重组或影响债权人权利强制执行的其他法律或一般衡平法原则可能限制该协议的强制执行的情况除外。

（c）本公司遵守本协议及完成本协议所设想的交易，不会与本公司或其附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担相冲突，不会导致违反或违反，亦不会构成（i）任何契约、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件下的违约，本公司或其任何附属公司为其中一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契约或文书，（ii）本公司经修订及重述的法团证明书或经修订及重述的附例的任何条文或本公司附属公司的组织文件，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构或政府机构或团体的任何法规、法律、命令、规则、规例、判决或判令，对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的仲裁员或其他主管机关；除非在第（i）及（iii）条的情况下，在任何重大方面不会损害本公司履行其在本协议下的义务，或合理地预期会对本公司及其附属公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，在每项该等条款的情况下，在任何同意、批准、授权、命令、注册、资格生效后，本公司履行、交付和履行其在本协议下的义务，包括完成本协议所设想的交易，不需要本公司的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要任何此类法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格。

 

2

（d）截止收盘时，本公司将有足够的现金按照本合同所载的条款和条件向出售股东支付总购买价。

3.出售股东的陈述。就本协议所设想的交易而言，出售股东声明并向本公司保证：

（a）出售股东是根据其组织或组建国家的法律正式组织或组建并有效存在的。

（b）出售股东签署和交付本协议所需的所有同意、批准、授权和命令，以及出售股东根据本协议出售的回购股份的出售和交付所需的所有同意、批准、授权和命令，均已获得，但在任何重大方面不会损害出售股东履行本协议规定的义务的同意、批准、授权和命令除外；出售股东完全有权、有权和有权订立本协议，并出售、转让、转让和交付出售股东根据本协议将出售的回购股份。

（c）本协议已得到出售股东的正式授权、签署和交付，构成出售股东的有效和具有约束力的协议，可根据协议条款予以执行，但破产、破产、重组或影响债权人权利强制执行的其他法律或一般衡平法原则可能限制协议的执行的情况除外。

（d）出售股东根据本协议出售回购股份，出售股东遵守本协议的所有规定，完成本协议所设想的交易（i），不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突，也不会导致任何条款或规定的违反或违反，或构成任何契约、抵押、信托契据的违约，（ii）该等行动亦不会导致违反（x）出售股东的成立证明书及有限责任公司协议或（y）任何法规或命令的条文，而出售股东是出售股东的一方，或出售股东受其约束，或出售股东的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，对出售股东或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；除第（i）条或第（ii）（y）条的情况外，对于此类冲突、违约或违规行为，单独或合计而言，合理预期不会对出售股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（e）出售股东是出售股东根据本协议拟出售的回购股份的记录所有人和股份的实益拥有人，不受任何留置权、产权负担、股权和债权的影响，但出售股东之间2021年6月1日经修订和重订的AmerisourceBergen股东协议（“股东协议”）所产生的任何留置权、产权负担、股权和债权除外，

 

3

或其附属公司，以及本公司，并假定本公司在不通知任何不利债权的情况下购买此类回购股份（在纽约州不时生效的《纽约统一商法典》第8-105节的含义内），在出售、交付和支付本公司规定的此类证券时，本公司将拥有这些证券，不受任何留置权、产权负担、股权和债权的影响。

（f）出售股东已收到其认为必要或适当的所有信息，以决定是否完成回购。出售股东有机会就公司购买回购股份的条款和条件以及公司的业务和财务状况提出问题并得到公司的答复，并获得必要的额外信息（只要公司拥有这些信息或能够在不需要不合理的努力或费用的情况下获得这些信息），以核实提供给他们或公司能够获得的任何信息的准确性。出售股东有机会与其税务顾问讨论回购的后果。出售股东没有收到，也不依赖本公司提供的任何陈述或保证，但本公司提供的陈述或保证除外，本公司在此不承认与其本身有关的任何其他明示或默示的陈述或保证。

4.明确的市场。自包销协议日期起至2023年9月22日（包括9月22日），出售股东将不会（i）提供、质押、出售、合约出售（包括订立预付可变股份远期交易）、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或向证券交易委员会提交登记声明，或向证券交易委员会提交登记声明（或要求或要求公司根据股东协议或其他方式提交登记声明，或向证券交易委员会提交登记声明，根据《证券法》的招股说明书或招股说明书补充文件，涉及任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露作出（或促使作出）任何要约、出售、质押、处置、提交或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，本段第（i）或（ii）款所述的任何该等交易是否须在未经公司事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算。

5.终止。本协议可经本公司和售股股东双方书面同意而终止。如果本协定第1款（b）项和第1款（c）项的条件未得到满足，本协定应自动终止，不再具有效力和效力。

6.通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为在亲自送达、通过挂号信或挂号信邮寄、要求的回执和预付邮资、通过国家认可的隔夜快递发送或通过电子邮件发送（已确认收到）给收件人时发出。此种通知、要求和其他通信将发送至下列地址：

 

4

致公司：

美源伯根公司

西第一大道1号

宾夕法尼亚州康舒霍肯

注意：

电子邮件地址：

附一份副本（不构成通知）：

Morgan，Lewis & Bockius LLP

市场街1701号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：小詹姆斯·W·麦肯齐。

安德鲁·T·布德雷卡

电子邮件地址：james.mckenzie@morganlewis.com

andrew.budreika@morganlewis.com

致出售股东：

沃尔格林联合博姿控股有限公司

c/o 沃尔格林联合博姿公司

威尔莫特路108号

伊利诺伊州迪尔菲尔德60015

注意：

电子邮件地址：

附一份副本（不构成通知）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，Selling Stockholder的法律顾问

纽约自由广场一号，纽约10006

注意：Lillian Tsu

邮箱地址：ltsu@cgsh.com

电话：（212）225-2130

或收件方应事先书面通知发送方而指明的其他地址或引起收件方注意的其他人的注意。

7.杂项。

（a）申述和担保的存续。本协议所载的一切陈述和保证，或任何一方就本协议所作的书面陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成后继续有效，期限为六（6）个月。

 

5

（b）可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款都将被解释为根据适用法律有效，但如果本协议的任何条款根据任何法域的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不影响任何其他条款或任何其他法域，但本协议将在此种法域进行改革、解释和执行，就好像此种无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

（c）完整协定。本协议及在本协议之日签署和交付的本协议及本协议所附带的任何其他协议，体现了双方之间的完整协议和谅解，取代并优先于双方之间或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述。

（d）对应方。本协议可由不同的对应方签署，每一份协议均视为原件，所有协议合在一起构成同一份协议。

（e）转让；继承人和受让人。未经任何一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让。在不违反前一句的情况下，本协议对出售股东和本公司及其各自的继承人和许可转让人具有约束力和适用性，并可由其强制执行。本款所不允许的任何所谓转让均为无效。

（f）没有第三方受益人或其他权利。本协议仅为各方及其继承人和准许转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除本协议各方及该等继承人和准许转让人以外的任何人任何法律或衡平法权利或补救办法。

（g）管辖法律；管辖权。本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有争议（无论是合同、侵权或其他方面的争议）将受纽约州法律管辖并按其解释。本协议每一方均不可撤销地放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。每一方当事人（i）不可撤销地服从设在曼哈顿的任何州或联邦法院的属人管辖权，以及在与本协议有关或由本协议引起、根据本协议产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中可向该等法院提出上诉的所有法院的管辖权，（ii）同意，与该等诉讼、诉讼或程序有关的所有申索，不论是根据合同、侵权行为或其他原因产生的，均应仅在该等法院提出、审理和裁定，（iii）同意不得企图以动议或其他请求法院许可的方式否认或破坏该属人司法管辖权，及（iv）同意不向任何其他法院、审裁处、法院或法律程序提出任何与本协议或公司的业务或事务有关的诉讼或法律程序，或因本协议或公司的业务或事务而产生的诉讼或法律程序，或因本协议或公司的业务或事务而产生的诉讼或法律程序。

 

6

每一当事方均放弃对维持根据本款提起的任何诉讼或程序的不便诉讼地的任何抗辩。每一方当事人同意，以美国挂号邮件将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达本款所列地址，即为根据本款对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达，但上述句子中的任何内容均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

（h）起草的相互关系。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（i）补救办法。双方同意并承认，对于任何违反本协议条款的行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，任何违反本协议条款的行为都将给其他各方造成无法弥补的损害，并且任何一方均可自行决定向任何有管辖权的法院或衡平法院申请具体的履行或其他强制性救济，以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为。

（j）修正和放弃。本协议的条款必须事先征得出售股东和本公司的书面同意，方可修改、修改或放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不应构成持续放弃。任何一方不坚持严格履行本协议的任何条款，或不行使因违反本协议而产生的任何权利或补救，均不构成对任何其他条款的放弃或任何其他违反本协议的行为。

（k）进一步保证。本公司及出售股东均须签立及交付额外的文件及文书，并须采取必要或适当的进一步行动，以全面执行本协议的各项规定。

（l）费用。本公司和售股股东各自应承担与本协议的起草、谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成有关的费用。

（m）口译。本协定中的定义适用于这些术语的单数和复数形式。

[签名出现在下一页。]

 

7

作为证据，本协议各方已于上述日期签署本回购股份协议。