附件 99.3

执行版本

信贷协议第六次修订

自2024年7月3日起，由根据加拿大安大略省法律存续的公司GFL EnvironMENTAL INC.作为初始借款人对信贷协议进行的第六次修订（此“第六次修订”），由作为初始借款人的公司、根据特拉华州法律组建的公司TERM0 EnvironMENTAL HOLDINGS（US），INC.作为共同借款人，WRANGLER HOLDCO CORP.，一家根据特拉华州法律组建的公司（“Wrangler Holdco”）作为共同借款人（每个共同借款人连同初始借款人，各自为“借款人”，统称为“借款人”），本协议的其他贷款方，BARCLACLA“行政代理人”）和作为2024年再融资定期贷款人（定义见下文）的每一贷款方。

简历：

1.借款人巴克莱银行 PLC作为行政代理人和抵押代理人以及不时与其订立的各贷款人均为日期为2016年9月30日的特定定期贷款信贷协议（经日期为2018年5月31日的特定信贷协议第一修正案、日期为2018年11月14日的特定信贷协议第二修正案、日期为2020年12月22日的特定信贷协议第三修正案、日期为2023年1月31日的特定信贷协议第四修正案、信贷协议第五修正案，日期为2023年9月22日，以及在本协议日期之前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”）。

2.借款人已要求对现有信贷协议（现有信贷协议，经本第六次修订修订，“经修订的信贷协议”）进行修订，以便（其中包括）提供以美元计价的新类别定期贷款（“2024年再融资定期贷款”，以及该等2024年再融资定期贷款的贷款人，统称“2024年再融资定期贷款人”），其中2024年再融资定期贷款将在紧接本第六次修订生效前为现有信贷协议项下的所有未偿还定期贷款（“现有定期贷款”，以及该等现有定期贷款的贷款人，统称为“现有定期贷款人”）全额再融资，并按经修订信贷协议所载条款支付其应计利息及与之相关的任何相关溢价、费用及开支；

3.本协议各2024年再融资定期贷款方应在第6次修订生效日期（定义见下文）作出2024年再融资定期贷款，金额相当于其承诺提供本协议附表1所述的2024年再融资定期贷款（“2024年再融资定期贷款承诺”），但须符合第6节规定的条件；

4.借款人已要求对现有信贷协议进行修订，该修订将影响第4节中规定的并在本协议的附件 A中进一步规定的对现有信贷协议的修改，并且本协议的每个2024年再融资定期贷款方同意本第六次修订；

5.摩根大通 Bank，N.A.已获委任为牵头安排人及账簿管理人（在该等身分下，为“牵头安排人”，连同借款人委任的任何其他牵头安排人或账簿管理人，为“牵头安排人”），就本第六修订而言；及

6.根据现有信贷协议第2.21节，初始借款人希望指定Wrangler Holdco为共同借款人。

考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并确认其充分性，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义的术语。此处使用且未另行定义的大写术语具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

第2节。2024年再融资定期贷款。

（a）在符合本协议所载条款及条件的情况下，并根据现有信贷协议第2.15及10.01条，每名2024年再融资定期贷款人各自同意在第六次修订生效日期向借款人作出（或同意被视为作出）2024年再融资定期贷款，本金金额相当于其2024年再融资承诺。每名2024年再融资定期贷款人在第六次修订生效日期作出2024年再融资定期贷款的义务，须符合（或由2024年再融资定期贷款人及行政代理人豁免）本第六次修订第6条所载的条件。

（b）2024年再融资定期贷款应根据经修订的信贷协议以立即可用的资金以美元提供。于第六次修订生效日期，2024年再融资定期贷款的所得款项将用于对现有定期贷款进行全额再融资，并支付其应计利息以及与之相关的任何相关溢价、费用和开支。

（c）在本条例所设想的现有定期贷款再融资生效后，据此，现有定期贷款须再融资并以2024年再融资定期贷款取代，2024年再融资定期贷款人须为经修订信贷协议项下的唯一定期贷款人。

（d）除本协议所述外，依据本协议规定的2024年再融资贷款期限承诺提供的每笔2024年再融资定期贷款均须遵守经修订的信贷协议和与之相关的其他贷款文件（每一份均经本第六修正案修改）的所有条款和规定。在第六次修订生效日期作出的2024年再融资定期贷款为定期SOFR贷款，初始利息期截至2024年2月4日。

（e）每个2024年再融资定期贷款人不可撤销地同意本第六次修订以及在此设想的对现有信贷协议的所有修改。

第3节。指定共同借款人。根据现有信贷协议第2.21条，行政代理人特此确认初始借款人提供了其希望指定Wrangler Holdco为共同借款人的通知。行政代理人特此确认，现有信贷协议第2.21（b）节规定的条件已得到满足，在第六次修订生效日期，Wrangler Holdco将成为共同借款人。本第六次修订应根据现有信贷协议第2.21（b）节通知初始借款人和新共同借款人的贷款人。

第4节。对现有信贷协议的修订。根据现有信贷协议第2.15条和第10.01条并自第六次修订生效日期起生效，本协议各方同意，现对现有信贷协议，包括其附表和证物进行修订，以删除经修订的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经修订的文字），并增加经修订的信贷协议各页所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），作为附件附件 A。根据本条第4款对现有信贷协议进行的修订，应在2024年再融资定期贷款和现有定期贷款全额再融资发生后立即发生。

第5节。申述及保证。为促使本协议其他各方订立本第六修正案，各贷款方在第六修正案生效日期向本协议其他各方声明并保证如下：

（a）每一贷款方执行、交付和履行本第六修正案已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本第六修正案和经修订的信贷协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则和诚实信用和公平交易原则的限制。

（b）现有信贷协议第五条及任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，在本第六修订生效后，于第六修订生效日期及截至第六修订生效日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已按重要性作出限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该等重要性限定词生效后须属真实及正确）；但如该等陈述及保证特指较早日期，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的。

（c）在第六项修订及其下的借款生效时及紧接生效后，不得发生违约，且仍在继续。

第6节。第六修正案生效日期。本第六修正案自下列各项条件均已满足（或由2024年再融资定期贷款人和行政代理人放弃）的第一个日期（“第六修正案生效日期”）起生效：

（a）行政代理人应已收到由每一贷款方、行政代理人和每一2024再融资定期贷款人（为免生疑问，应构成所需贷款人）妥为签立的本第六修正案的对应签字页。

（b）行政代理人应已收到一份由每一贷款方的负责官员签署的证书（i）附上该贷款方的组建条款或其他或组建文件以及该贷款方的附例、经营协议或类似的管理文件，在每种情况下，在适用的范围内由适当的政府当局核证，或以其他方式证明自该等文件先前交付给行政代理人之日起，该组建或组织文件没有任何变更，（ii）证明所附附的是该贷款方的董事会（或其他理事机构）批准和授权执行、交付和履行本第六次修订及其他贷款文件（如适用）的决议，自第六次修订生效日期起已完全生效且无需修改或修订，（iii）附上该贷款方作为其一方的执行贷款文件的负责人员的签字和在职证明，以及（iv）附上下文第（c）款所述的良好长期证明。

（c）行政代理人应已收到由成立或组建国的适当政府当局（视情况而定）并在该概念存在的范围内证明的截至最近日期的每一贷款方的良好信誉、存在或同等证明。

（d）（i）在第六次修正生效日期前至少三（3）个工作日，行政代理人和贷款人应已收到应在第六次修正生效日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及行政代理人和贷款人合理确定的美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》和（ii）如果任何借款人（如经修订的信贷协议所定义）符合《受益所有权条例》规定的“法律实体”客户的资格，则该借款人应按照《受益所有权条例》对该借款人（如经修订的信贷协议所定义）的要求提供有关受益所有权的证明。

（e）行政代理人应已收到其合理满意的书面法律意见（寄给其和本协议的每一2024再融资定期贷款方并注明日期为第六次修订生效日期）：

（i）SimpsonThacher & Bartlett LLP New York为贷款方提供法律顾问；以及

（二）Stikeman Elliot LLP、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省贷款方的法律顾问。

（f）在符合现有信贷协议第10.04节规定的情况下，借款人应已向牵头安排人和行政代理人支付与本第六修正案有关的所有费用和其他应付款项，包括偿还或支付牵头安排人或行政代理人就本第六修正案实际发生的合理成本和开支，包括为牵头安排人和行政代理人支付的律师的合理费用、开支和付款。

（g）行政代理人应已收到：

（i）将于第六次修订生效日期作出的有关2024年再融资定期贷款的信贷延期请求；及

（ii）根据现有信贷协议第2.05（a）条就现有定期贷款发出的提前还款通知。

（h）行政代理人应已收到初始借款人总裁的偿付能力证明，其形式大致上为现有信贷协议（考虑到本协议所设想的交易性质）的附件 Q中规定的形式，日期为第六次修订生效日期。

（i）本第六次修订须符合现有信贷协议第2.15（d）条的规定。

（j）行政代理人应已收到由Wrangler Holdco签署的共同借款人共同协议。

第7节。第六次修正生效日期后的条件。

（a）就每项现有抵押而言，不迟于第六次修订生效日期后90日（或行政代理人合理行事可能同意的较长期间），初始借款人应促使适用的贷款方向行政代理人交付（a）对每项现有抵押的已执行的修改，其形式和实质均令行政代理人合理满意，修改其中所述的任何最高担保金额，并确认该抵押的留置权为2024年再融资定期贷款提供担保，并以其他方式批准和确认该抵押的留置权，及（b）适用的现行按揭保单的日期向下背书（或在适用法域不具备的范围内，为修改背书），其形式及实质合理地令行政代理人满意；但首次借款人可代替（a）及（b），向行政代理人交付适用的重大不动产所在司法管辖区当地法律顾问的书面或电子邮件确认书，大意是现有抵押为2024年再融资定期贷款提供担保，无需记录任何修改以确保留置权的延续或确保此类抵押的留置权的优先权不受不利影响。

第8节。修正的效力。

（a）除本条例另有明文规定外，本第六次修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利及补救措施，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或经修订信贷协议的任何其他条文或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议不得视为赋予任何借款人在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。

（b）自第六次修订生效日期起及之后，（i）现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均应被视为提述经修订的信贷协议，（ii）任何贷款文件中每项提述“定期贷款人”、“定期贷款”、“贷款人”或“贷款”均应被视为提述2024年再融资定期贷款人。就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本第六次修订应构成“贷款文件”，并应被视为经修订信贷协议中定义的“再融资修订”，以及（iii）任何贷款文件中对“牵头安排人”的每一处提及均应包括牵头安排人。

（c）每一贷款方在此（i）确认其已审查本第六修正案的条款和规定，（ii）批准并重申其作为当事方的每份贷款文件下的所有付款和履约义务，无论是或有的义务或其他义务，（iii）批准并重申根据贷款文件对其财产的留置权或担保权益的每一次授予（包括但不限于，该贷款方根据抵押文件作出的每一笔担保的授予），并确认该等留置权和担保权益继续为贷款文件项下的债务（为免生疑问，包括与根据本协议提供的2024年再融资定期贷款有关的所有债务、担保债务和担保债务，每项债务均在适用的贷款文件中定义）提供担保，但须遵守其条款，（iv）承认并同意其为一方当事人或受其他约束的每份贷款文件应继续并保持完全有效和有效，其在该文件下的所有义务应有效和可执行，且不因本第六修正案的执行而受到损害或限制，以及（v）就每一担保人而言，批准并重申其对债务、担保债务和担保债务（每一项均在适用的贷款文件中定义）的担保（包括，为免生疑问，本协议项下提供的2024年再融资定期贷款的所有此类义务）根据担保。

（d）本协议各方同意并承认，本第六次修订构成现有信贷协议第10.01和2.15条所要求的所有通知或请求，并且在与其任何要求或规定不一致的情况下，特此放弃在实施本协议所提供的修订、协议和承诺方面的任何此类不一致。

第9节。修正；可分割性。除非根据经修订的信贷协议第10.01条，否则不得修改本第六修正案，也不得放弃本修正案的任何条款。如认为本第六修正案的任何条款不合法、无效或不可执行，则本第六修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第10节。管治法；放弃陪审团审判；管辖权；赔偿。本第六修正案和任何基于、产生于或与本第六修正案有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应由纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。经修订的信贷协议第10.15（b）和（c）、10.16和10.21条的赔偿和责任限制条款经比照以引用方式并入本文。经修订的信贷协议第10.05条的规定比照适用于牵头安排人、其各自的关联公司以及与本第六次修订有关的各自受偿人。

第11节。标题。此处的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本第六修正案的解释。

第12节。同行。本第六修正案可由任意数目的对应方执行，每份修正案应为正本，所有修正案合在一起构成一份协议。以传真或其他电子传输方式交付本第六修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本第六修正案中与本第六修正案的执行和交付有关的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似字样应被视为包括电子签名，其在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与人工执行的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本第六修正案正式签署，并由各自的高级官员在上述首次写入的日期正式授权交付。

本人有权对上述上市公司进行约束。

[签署页至第六修正案]

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附表1

【向行政代理人备案】

[签署页至第六修正案]

展品A

经修订的信贷协议

【附】

执行版本

展品A

经修订及重列的定期贷款信贷协议

原日期截至2016年9月30日

截至2018年5月31日经修订及重报，截至2018年11月14日经进一步修订，截至2020年12月22日经进一步修订，截至2023年1月31日经进一步修订，截至2023年9月22日经进一步修订，截至2024年7月3日经进一步修订

中间

GFL环境公司，
作为借款人，

巴克莱银行PLC，
作为行政代理人和抵押代理人，

和

放款方hereto

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行 PLC，

BMO资本市场公司，

高盛贷款合作伙伴有限责任公司，

加拿大皇家银行，

新斯科舍银行，

加拿大帝国商业银行，

stifel nicolaus and company，incorporated，

TD Securities（USA）LLC，

加拿大国家银行financiaL inc.，

ATB金融，

和

F é d é ration DES CAISSES DESJARDINS DU EBEC

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

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第一条定义和会计术语2第1.01节定义术语2第1.02节其他解释性规定6980第1.03节会计术语7080第1.04节四舍五入7080第1.05节协议、法律、等7081第1.06节每日次数7081第1.07节某些计算7181第1.08节备考计算7181第1.09节货币等价物一般7485第1.10节证明7485第1.11节付款或履约7485第1.12节魁北克解释条款7486第1.13节子公司在合并前的处理7586第1.14节有限条件交易7586第1.15节分部7687第1.16节费率87第二条承诺和借款7688第2.01节借款7688第2.02节借款，贷款的转换和续作7790第2.03节[保留] 8092第2.04节[保留] 8092第2.05节预付款项8093第2.06节终止或减少承诺91105第2.07节偿还贷款92106第2.08节利息93 108第2.09节费用93109第2.10节利息和费用的计算94109第2.11节债务证据94110第2.12节一般付款95110第2.13节分摊付款等97112第2.14节增量信贷展期97113第2.15节再融资修正101116第2.16节[保留] 105121第2.17节展期定期贷款105121第2.18节[保留] 108124

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时间表

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形式

经修订及重列的定期贷款信贷协议

本经修订和重述的定期贷款信贷协议（本“协议”）由根据安大略省法律合并和存在的公司GFL Environmental Inc.（“初始借款人”）、花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人、巴克莱银行 PLC作为贷款文件项下的抵押代理人以及不时作为本协议一方的各贷款人（统称“贷款人”，单独而言各为“贷款人”）于2018年5月31日订立。

初步说明

借款人巴克莱银行 PLC作为行政代理人及抵押代理人（“现有行政代理人”）及其不时的每一贷款人均为日期为2016年9月30日的定期贷款信贷协议（经于本协议日期之前不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”）的订约方。

现有信贷协议在截止日期向借款人提供了初始本金总额为130,000，000加元的初始加拿大定期贷款，在截止日期向借款人提供了初始本金总额为370,000，000美元的初始美国定期贷款，在第一修正案生效日期，向借款人提供了本金总额不超过905,000，000美元的增量定期贷款融资，包括（a）定期贷款，在第一修正案生效日期发生的本金总额为805,000，000美元，用于全额偿还截至第一修正案生效日期未偿还的初始定期贷款，并为与第一修正案交易和此处设想的其他交易（包括与第一修正案有关的费用和开支）和（b）本金总额为100,000，000美元的延迟提取定期贷款提供资金，这些贷款于2018年10月15日发生，与预先批准的收购有关。

截至第一修订生效日期，现有信贷协议项下的所有初始定期贷款（以及任何应计及未付利息）已悉数偿还。

借款人已要求额外的2018年增量定期贷款人根据第二修正案和此处规定的条款和条件，在第二修正案生效日期（定义见下文）提供本金总额为1,710，000,000美元的新定期贷款，用于通过Betty Merger Sub Inc.（一家新成立的特拉华州公司和借款人的间接全资子公司（“买方”）间接为Wrangler Super Holdco Corp.（Wrangler Super Holdco Corp.）就借款人的收购（“收购”）支付的部分对价提供资金，一家根据特拉华州法律组建的公司（“目标公司”），根据截至2018年10月9日的合并协议和计划（连同所有证物、附表和其他披露信函，统称，并在本协议日期之前修订，“合并协议”），由买方、GFL Environmental控股（美国）公司（一家特拉华州公司）和借款人的间接母公司、目标公司（仅为其第十条的目的）、借款人和其中确定的证券持有人代表之间签署。根据合并协议，买方将与目标公司合并，目标公司将继续作为合并的存续公司，并成为借款人的全资间接附属公司。

现有行政代理人、行政代理人、抵押代理人及第一修正案各放款方已同意（a）修订现有信贷协议，以就2018年增量定期贷款人延长的2018年增量定期贷款作出规定，及（b）对现有信贷协议作出若干其他修订。

贷款人已表示愿意按照此处规定的条款和条件进行贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方承诺并同意，现将现有信贷协议全文修订和重述如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2018年增量期限承诺”具有第一修正案规定的含义。

“2018年增量定期贷款人”具有第一修正案规定的含义。

“2018年增量定期贷款”指（i）在第二次修订生效日期之前，根据第一次修订及在第一次修订生效日期定义的“2018年增量定期贷款”和（ii）在第二次修订生效日期及之后，统指在第一次修订生效日期根据第一次修订向借款人作出的2018年增量定期贷款和在第二次修订生效日期根据第二次修订向借款人作出的额外2018年增量定期贷款。

“2020年度再融资期限承诺”是指，就各2020年度再融资定期贷款人而言，其在第三次修订生效日期向借款人作出2020年度再融资定期贷款的承诺。第三次修正生效日期的2020年再融资期限承诺总额为1,312，943,295.47美元。2020年度再融资期限承诺自2020年度再融资定期贷款资金到位之日起第三次修订生效之日起自动终止。

“2020再融资定期贷款人”具有第三修正案规定的含义。

“2020再融资定期贷款”是指第三修正案规定的含义。

“2023年再融资期限承诺”是指，就各2023年再融资定期贷款人而言，其承诺在第四次修订生效日期向借款人提供2023年再融资定期贷款。第四修正案生效日期的2023年再融资期限承诺总额为1,286，684,429.55美元。2023年再融资期限承诺应在2023年再融资定期贷款获得资金时于第四次修订生效日期自动终止。

“2023再融资定期贷款人”具有第四修正案规定的含义。

“2023再融资定期贷款”是指第四修正案规定的含义。

“2023-A再融资期限承诺”是指，就每个2023-A再融资定期贷款人而言，其承诺在第五次修订生效日期向借款人提供2023-A再融资定期贷款。第五修正案生效日期的2023-A再融资期限承诺总额为729,000，000.00美元。2023-A再融资期限承诺应在2023-A再融资定期贷款获得资金后的第五次修订生效日期自动终止。

“2023-A再融资定期贷款人”具有第五修正案规定的含义。

“2023-A再融资定期贷款”是指第五修正案规定的含义。

“2024年再融资期限承诺”是指，就每个2024年再融资定期贷款人而言，其承诺在第六次修订生效日期向借款人提供2024年再融资定期贷款。第六修正案生效日期的2024年再融资期限承诺总额为725,000，000美元。2024年再融资期限承诺应在2024年再融资定期贷款获得资金后的第六次修订生效日期自动终止。

“2024年再融资定期贷款人”具有第六修正案规定的含义。

“2024再融资定期贷款”是指第六修正案规定的含义。

“可接受的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。

“接受和提前还款通知”是指适用的借款方接受实质上以附件 P形式提供的可接受贴现的通知。

“受理日期”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。

“额外2018年增量定期承诺”是指，就每一个额外的2018年增量定期贷款人而言，其承诺在第二次修订生效日期向借款人提供额外的2018年增量定期贷款，因为同样的承诺可能是（i）根据本协议第2.06条不时减少和（ii）根据（a）此类额外增量定期贷款人根据本协议条款的转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（b）增量修订，（c）再融资修订，（d）延期修订或（e）本条例有关置换定期贷款的修订。第二修正案生效日期的额外2018年增量期限承诺总额为1,710，000,000美元。额外的2018年增量定期承诺应在第二次修订生效日期自额外的2018年增量定期贷款提供资金时自动终止。

“额外的2018年增量定期贷款人”是指第二修正案的每一贷款方在第二修正案生效日期提供额外的2018年增量定期贷款。

“额外2018年增量定期贷款”指在第二次修订生效日期根据第二次修订向借款人提供的本金总额不超过1,710，000,000美元的新定期贷款。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或其他实体，在任何情况下都不是现有贷款人，并同意根据第2.14条提供任何（a）新循环承诺、新期限承诺或新定期贷款的任何部分，（b）根据第2.15条提供再融资贷款或再融资期限承诺，或（c）根据第10.01条提供替换定期贷款；但每一额外贷款人须经行政代理人批准（该批准不得无理扣留或延迟），在每一种情况下，只要根据第10.07（b）（三）（b）条向该额外贷款人转让贷款需要行政代理人的任何此种同意，以及借款人的同意，只要根据第10.07（b）（三）（a）条的要求；但进一步规定，任何额外贷款人不得是不合格的机构、不是合格受让人的任何其他人或借款人或其任何附属公司。

“行政代理人”是指，在第二次修订生效日期之前，花旗，在第二次修订生效日期及之后，巴克莱银行及其任何继任者。

“行政代理费函件”指巴克莱银行与借款人之间日期为第二次修订生效日期的代理费函件。

“行政代理人办公室”是指附表10.02所列的行政代理人的地址和账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“被控制”具有与之相关的含义。

“附属债务基金”是指任何股权发起人（自然人除外）的任何附属机构，其为承销、安排、银团、投资、交易或管理债务义务而组织的善意债务基金、自营交易台、投资工具或其他类似业务或实体，其主要从事或建议基金、实体或其他投资工具从事承销、安排、银团、制作、购买、持有或以其他方式投资于贷款、债券及类似展期的信贷或证券，但仅限于参与投资于对借款人或任何其他附属公司有直接或间接股权投资的任何股权基金的人员不得代表该附属公司作出（或有权作出或与他人共同参与作出）投资决定。

“关联贷款人”是指在任何时候，借款人的任何关联公司（不包括（a）自然人、（b）借款人或其任何子公司以及（c）任何关联债务基金）是该融资下的贷款人。

“关联贷款人上限”具有第10.07（h）（iii）条规定的含义。

“代理当事人”具有第10.02（d）节规定的含义。

“与代理人有关的危难事件”是指就代理人或直接或间接控制代理人的任何人（视情况而定）（各自为“危难代理人相关人士”）而言，根据任何债务人救济法就该危难代理人相关人士而发生的自愿或非自愿案件，或为该危难代理人相关人士或该危难代理人相关人士资产的任何实质部分而指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该危难代理人相关人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被裁定为，或由任何政府当局（对该受困扰的代理相关人士拥有监管权力）确定为、资不抵债或破产；但与代理相关的危难事件不应仅因政府当局拥有或取得代理或直接或间接控制代理的任何人（视情况而定）的任何股权而被视为已发生。

「代理相关人士」指该等人士及其各自的附属公司，以及该等人士及该等人士的附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人及顾问。

“代理人”是指行政代理人、抵押代理人和补充行政代理人（如有）的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“AHYDO追缴付款”是指根据《守则》第163（e）（5）条，在每种情况下为避免不允许扣除而进行的任何付款，包括次级债务义务。

“全部收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、定期SOFR下限、基本利率下限、CDOR利率下限、加拿大最优惠利率下限或其他形式，在每种情况下均由借款人支付；但OID和预付费用应等同于假设4年到期期限的利率（或，如果更少，则为适用债务发生时规定的到期期限）；此外，前提是“全部收益率”不应包括（x）安排费、承诺费、就此类债务向安排人支付的结构费或包销或类似费用（无论是否全部或部分支付给适用债务下的任何或所有贷款人）或一般未向此类债务的所有贷款人支付的其他费用，（y）善意的滴答费或未使用的线路费，但据了解，在每种情况下，此类费用是否善意是在商定此类费用的金额时确定的，以及（z）一般向同意的贷款人支付的惯常同意费用。

“摊销票据”是指债务（包括债务证券），其条款规定分期付款包括支付利息和部分偿还本金，并作为单位的组成部分发行，该单位还包括购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的预付合同。

“年度财务报表”是指借款人截至2015年12月31日经审计的合并资产负债表，以及借款人于该日终了的会计年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表。

“适用折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（2）节规定的含义。

“适用利率”是指每年的百分比，等于：（a）就初始定期贷款而言，（i）就基本利率贷款而言为1.75%，（ii）就定期SOFR贷款和加拿大Prime利率贷款而言为2.75%（iii），就CDOR利率贷款而言为3.75%，（b）就2018年增量定期贷款而言，（i）就基本利率贷款而言为2.00%，就定期SOFR贷款而言为（ii）3.00%，（c）就2020年再融资定期贷款而言，（i）基准利率贷款为2.00%，定期SOFR贷款为（ii）3.00%，（d）2023年再融资定期贷款为（i）基准利率贷款为2.00%，定期SOFR贷款为（ii）3.00%，（e）2023-A再融资定期贷款为（i）基准利率贷款为1.50%，定期SOFR贷款为（ii）2.50%，以及（f）2024年再融资定期贷款为（f），（i）基准利率贷款为1.00%，定期SOFR贷款为2.00%。

尽管有上述规定，任何定期贷款延期系列、再融资定期贷款、新的循环承诺、新的定期承诺、新的定期贷款或替换定期贷款的适用利率应为根据适用的延期修订、再融资修订、增量修订或修订本协议就替换定期贷款（视情况而定）提供的适用的年利率百分比。任何定期贷款展期系列的展期定期贷款、再融资定期贷款、新的循环承诺、新的期限承诺、新的定期贷款或置换定期贷款的适用利率，可由相关贷款人和借款人就置换定期贷款的任何展期修订、再融资修订、增量修订或修订本协议（视情况而定）达成进一步调整。

“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，此类类别的贷款人。

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售百分比”具有第2.05（b）（ii）节规定的含义。

“转让和承担”是指实质上以附件 E-1或行政代理人批准的任何其他形式进行的转让和承担。

“假定债务”具有第7.03（g）节规定的含义。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且记录在案（详细程度合理）的费用和开支。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的附属机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.05（a）（v）条就任何贴现贷款提前还款担任安排人；但借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（据了解，行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；此外，借款人及其任何关联机构均不得担任拍卖代理。

“可用金额”是指，在任何时间（“参考日期”），（不重复）的总和：

（a）200,000，000加元；加

（b）等于CNI增长金额的金额；加上

（c）在不包括在“排除的贡献”定义中的范围内，以现金出资的金额，允许的股权发行（或已转换为或交换为合格股权的债务证券的发行）产生的现金等价物或现金收益净额，以及借款人（或其任何其他直接或间接母公司并由该母公司向借款人提供的）在紧接截止日期之后的营业日（包括该参考日期）期间收到的任何实物金额的公允市场价值，且不得以其他方式适用（但有一项谅解，即没有直接或间接作出的股权出资金额（定义见第二修正案），向借款人或其任何附属公司实质上与第二次修订生效日期同时进行，须增加根据本条款（c））提供的金额；加

（d）在上文（b）条所包括的（a）项或（b）项为厘定该等投资的金额而已反映为有关该等投资的资本回报的范围内，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一个营业日至包括参考日期的期间内从任何投资（包括来自任何非受限制附属公司）以现金或现金等价物收取的所有回报（包括所有现金偿还本金）的总额，在每种情况下，只要任何此类投资是根据第7.02（j）节使用可用金额进行的；加

（e）在上文（b）或（d）条未包括的（a）范围内，（b）已反映为有关该等投资的资本回报，以确定根据第2.05（b）（ii）条须用于预付定期贷款的该等投资的金额或（c），借款人或任何受限制附属公司就出售而收取的所有现金净收益的总额，任何投资或其在任何非限制性附属公司的所有权权益在紧接截止日期之后的营业日（包括截止日期）至（包括参考日期）期间的转让或其他处置，在每种情况下，只要任何此类投资是根据第7.02（j）节使用可用金额进行的；加

（f）在上文（b）、（d）或（e）条未包括的（a）项或（b）项已反映为与该投资有关的资本回报以确定该投资的金额的范围内，如果借款人将在截止日期后被指定为非限制性子公司的任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司（就本协议而言，应被视为还包括（1）将任何该等非限制性子公司合并、合并、清算或类似合并为借款人或任何受限制子公司，只要借款人或该等受限制附属公司是存续人，且（2）将任何该等非受限制附属公司的全部或几乎全部资产转让予借款人或任何受限制附属公司），在重新指定时对该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值（由借款人善意确定），在每种情况下，只要对该等非受限制附属公司的投资是使用根据第7.02（j）节规定的可用金额进行的；加上

（g）借款人或其任何受限制子公司在截止日期后发生或发行的任何债务或不合格股权（不包括欠借款人或子公司的债务）交换或转换为借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的合格股权而收到的现金收益净额；加

（h）借款人留存的预付款项；减

（i）依据第7.02（j）条作出的任何投资、依据第7.06（c）条作出的任何受限制付款或依据第7.12（a）（v）条作出的任何付款，在每宗个案中，在自第一修订生效日期起至参考日期止的期间内（及就本条第（i）款而言，不考虑预期交易中在该参考日期的可用金额的预期用途）。

“可用增量金额”指本金总额最高为（a）（x）400,000，000加元和（y）在发生或发行此类新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务（视情况而定）之前最近结束的测试期的合并EBITDA的100%（以较高者为准）（该金额（i）应减去任何新定期贷款、新循环承诺和因依赖本条款（a）而产生的增量等值债务的本金总额，但（ii）不得因依赖紧接其后的（b）条而招致或发行的任何金额而减少；加上（b）无限量的新定期贷款、新循环承诺和任何增量等值债务，只要该等新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务在担保定期贷款的留置权的同等基础上有担保，在发生或发行该等新定期贷款和/或增量等值债务之前最近结束的测试期间的总净第一留置权杠杆比率，（视属何情况而定）在给予该等产生或发行的形式上的影响后，低于或等于（a）4.25：1.00或（b）在任何新的定期贷款、新的循环承诺和/或增量等值债务（视属何情况而定）的情况下，为资助许可收购或许可投资而招致或发行的情况下，紧接发生或发行该等新定期贷款、新的循环承诺和/或增量等值债务以及完成该等许可收购或许可投资之前的总净第一留置权杠杆比率（或，（i）如该等新定期贷款，新的循环承诺和/或增量等值债务在担保定期贷款、无限量新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务的留置权方面的担保权排名较后，只要在发生或发行此类新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务（视情况而定）之前最近结束的测试期的总净高级有担保杠杆率在给予此类发生或发行的形式效应后，小于或等于（a）5.50：1.00或（b）在为许可收购或许可投资融资而招致或发行的任何新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务（视情况而定）的情况下，在紧接发生或发行此类新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务以及完成此类许可收购或许可投资之前的总净高级有担保杠杆比率，或（ii）如果此类新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务将是无担保的，无限量的新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务，只要在发生或发行此类新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务（视情况而定）之前最近结束的测试期的总净杠杆率在给予此类发生或发行的形式效应后，低于或等于（a）6.75：1.00或（b）在发生或发行任何新定期贷款、新循环承诺和/或增量等值债务（视情况而定）的情况下，为许可收购或许可投资提供资金，紧接发生或发行此类新的定期贷款、新的循环承诺和/或增量等值债务以及完成此类许可收购或许可投资之前的总净杠杆率）；加上（c）任何贷款的所有自愿预付款的本金总额（包括向借款人和/或任何受限制的子公司转让此类贷款（和/或购买此类贷款）导致的任何减少，并计入受此类转让约束的贷款本金总额），除非以长期债务（循环债务除外）的收益融资；但条件是（i）借款人可选择在上述（a）或（c）条之前使用（b）条，如果上述（a）和/或（c）条和（b）条可用且借款人未作出选择，则借款人将被视为已选择上述（b）条和（ii）在任何新的定期贷款、新的循环承诺或增量等值债务的收益拟用于为许可的收购或许可的投资提供资金的范围内，总净第一留置权杠杆率、总净高级有担保杠杆率或总净杠杆率（如适用）， 而仅在就该等许可收购或许可投资订立相关协议，使该等许可收购或许可投资具有形式上的效力以及产生与此有关的所有债务时，才应对其适用情况进行测试，就好像该等交易已在该日期发生一样。为确定是否符合这一“可用增量金额”定义，（x）新的定期贷款、新的循环承诺和/或增量等值债务不必仅通过提及上述（a）至（c）条款之一而产生，但可能根据此类条款的任何组合（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）而产生，（y）如果新的定期贷款、新的循环承诺和/或增量等值债务（或其任何部分）符合上述（a）至（c）条款中一项或多项的标准，借款人，可全权酌情对此类新的定期贷款、新的循环承诺和/或增量等值债务（或其任何部分）进行分类或随后可在任何时候以符合本定义的任何方式进行重新分类，以及（z）根据本“可用增量金额”定义将产生的任何新的循环承诺应被视为在此类计算之日已全部提取。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第3.03（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条、《破产与破产法》（加拿大）和《公司债权人安排法》（加拿大），如现在或以后生效，或其任何继承者。

“巴克莱银行”是指巴克莱银行PLC。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）《华尔街日报》最后引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《美联储统计公报》H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会（由行政代理人确定）的任何类似发布，在每种情况下，通知借款人和（c）在该日（或如果该日不是下一个营业日的营业日）发布的期限SOFR，为期一个月的利息期（考虑到“期限SOFR”定义下的任何“下限”）加上1.00%。如果行政代理人应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）其由于任何原因无法确定联邦基金有效利率，则应在不考虑上述（a）条款的情况下确定基准利率，直到导致这种无法的情况不再存在，如果基准利率应低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“Base Rate Term SOFR Determination Day”具有“Term SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“Benchmark”最初是指，就美元而言，Term SOFR；前提是，如果就Term SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03节取代了此类先前的基准费率。

“基准更换”是指就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

前提是，如果基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代银团信贷便利。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第3.03节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第3.03节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方当事人的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“董事会”是指，就任何人而言，（i）就任何法团而言，该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，该人的经理委员会或董事会（如适用），或如该有限责任公司并无经理委员会或董事会，则上述职能等同；（iii）就任何合伙企业而言，该人的普通合伙人的董事会或经理委员会（如适用）及（iv）在任何其他情况下，前述功能的等效。

“借款人”是指（如适用）首次借款人和首次借款人根据第2.21条在第二次修订生效日期及之后为本协议项下所有目的指定为“共同借款人”的任何共同借款人，包括在第六次修订生效日期之后，Wrangler Holdco Corp。

“借款人申请人”具有第2.21条规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条最后一款规定的含义。

“特定折扣提前还款的借款人要约”是指适用的借款方根据第2.05（a）（v）（b）节提出的以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款方”是指包括借款人在内的借款人及其子公司的统称，“借款方”是指其中任何一方。

“借款人提前还款当事人”具有第2.05（a）（v）（a）节规定的含义。

“借款人保留的预付款金额”具有第2.05（b）（vii）节规定的含义。

“借款人征求贴现幅度提前还款要约”是指适用的借款方根据第2.05（a）（v）（c）节以低于面值的特定折扣幅度征求要约，并由贷款人相应接受自愿提前偿还定期贷款。

“借款人征求贴现提前还款要约”是指适用的借款方根据第2.05（a）（v）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由贷款人接受（如果有的话）。

“借款”是指（a）由同一类别和类型的同时进行的定期贷款组成的借款，就定期SOFR贷款和CDOR利率贷款而言，每个适用的定期贷款人根据第2.01节作出的利息期相同，（b）贷款人或额外贷款人根据第2.14节和适用的增量修订向借款人提供新的定期贷款，（c）贷款人或额外贷款人根据第2.15节和适用的再融资修订向借款人提供再融资定期贷款，（d）贷款人依据第2.17条及适用的更正定期贷款延期修订向借款人作出某一特定定期贷款延期系列的延长定期贷款，及（e）贷款人或额外贷款人依据第10.01（b）（c）条向借款人作出替换定期贷款，以及就该等替换定期贷款作出本协议的适用修订。

“营业日”是指不是周六、周日、美国政府证券营业日的任何一天或纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的其他日子；但在与以加元计价的贷款相关时，“营业日”一词也应排除银行因在加拿大开展一般业务而关闭的任何一天。

“凯撒收购”指“收购”（定义见现有信贷协议）。

“凯撒回购交易”指借款人及其附属公司之间就现有信贷协议而完成的凯撒收购事项订立的回购交易。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法资金。

“加拿大多雇主计划”是指“多雇主养老金计划”，因为该术语是根据《养老金福利法案》（安大略省）或根据加拿大另一司法管辖区的养老金标准立法注册的任何类似计划定义的，根据该计划，贷款方必须根据集体谈判协议进行供款，根据该协议，贷款方的唯一义务是提供适用的集体谈判协议中规定的供款。

“加拿大养老金计划”是指ITA中定义的任何“注册养老金计划”，由任何借款方就任何人在加拿大或其省或地区与任何借款方的就业情况进行维护、管理和贡献，但加拿大多雇主计划除外。

“加拿大质押协议”统称为贷款方签署的一份或多份证券质押协议，连同根据第6.12节签署和交付的任何补充质押协议，经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大最优惠利率”是指在任何一天，年利率等于（i）蒙特利尔银行在该日确定的作为其在加拿大确定加元计价的商业贷款利率所使用的参考利率、俗称“最优惠利率”和（ii）年利率等于（a）该日有效的1个月CDOR贷款利率和（b）1.00%之和的较高者，任何该等利率将自动调整，恕不另行通知，自该利率的任何变动生效之日起开始营业；如果加拿大最优惠利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“加拿大最优惠利率贷款”是指按加拿大最优惠利率计息的贷款。

“加拿大担保协议”统称为（i）一份或多份由贷款方签署的、基本上以附件 G-2形式存在的一般担保协议，以及（ii）一份或多份Hypothec的契约，日期为本协议日期或之前，由贷款方以担保方质押代表的身份以附件 G-3为受益人、基本上以TERM2 G-3形式存在的、以及根据第6.12节执行和交付的任何担保协议补充文件（经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改）。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省份的法律组建的任何子公司。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在此期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据融资租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出是或将被要求在借款人和受限制子公司的综合现金流量表中作为资本支出、物业、厂房或设备的增加或可比项目（或可摊销的无形账户）计入。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表（不包括其脚注）中反映为或被要求反映为资本化成本。

“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何附属公司）受监管的任何附属公司。

“现金抵押账户”是指受抵押代理人唯一支配和控制的账户。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）加元和美元；

（b）由加拿大或美国政府或其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；

（c）自购置之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元的美国银行（或在任何非美国银行的情况下截至确定之日的等值美元）；

（d）与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构订立的上文（b）及（c）条或下文（f）条所述类型的基础证券的回购责任；

（e）被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其产生之日后12个月内到期；

（f）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（g）由美国或加拿大的任何州、省、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行或直接全额担保或投保的易于销售的直接债务，其投资级评级来自穆迪或标普（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则来自其他国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；

（h）自购置之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；

（i）投资基金将其几乎全部资产投资于上述（a）至（h）条所述类型的证券；及

（j）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律，专属保险子公司不被禁止进行的任何投资。

如在正常经营过程中在美国或加拿大以外的国家进行投资，现金等价物还应包括（i）债务人的上述（a）至（j）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或这些债务人的父母）如根据这些条款的要求，具有此类条款中所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级以及（ii）借款人或受限制子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于（a）至（j）条和本段所述的上述投资的投资进行现金管理。

“现金管理银行”是指在其最初根据有担保现金管理协议提供任何现金管理服务时（或在其最初根据有担保现金管理协议提供任何现金管理服务后三十（30）天内）作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联人的任何人（如果是在交割日存在的有担保现金管理协议，则在交割日），无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联人。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务所欠或与之相关的义务。

“现金管理服务”指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括自动票据交换所、受控付款、信息报告、密码箱、停止付款、电汇服务、金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账、ACH交易及其他现金管理安排。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到任何保险收益或谴责或征收奖励以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CDOR利率”是指，在任何一天，等于年利率的年利率，即等于在该天发行的期限等于或相当于所请求的CDOR贷款利率贷款的利息期的加元银行承兑汇票的平均贴现率，作为该利率出现在“Reuters Screen CDOR页面”（定义见International Swaps and Derivatives Association，Inc. 2000，定义，经不时修改和修订或其任何后续定义）上，四舍五入到最接近的1%的1/100（其中0.005%四舍五入），截至该日上午10：00（安大略省多伦多时间），或者如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日；但如果该利率未按预期出现在路透屏幕的CDOR页面上，则任何一天的CDOR利率应为加拿大皇家银行截至上午10：00（多伦多，安大略时间）的该日，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日；但规定CDOR利率不得低于每年1.00%。

“CDOR利率贷款”是指按照CDOR利率计息的贷款。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指除在一个或多个属于氟氯化碳的子公司中拥有股权（或其股权和债务）以外没有其他重大资产的任何子公司。

“CFPOA”是指经修订的《外国公职人员腐败法》（加拿大）。

“法律变更”是指在截止日期（或就2018年增量定期贷款而言，为第一修正案生效日期）之后发生的以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国、加拿大或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指最早发生在截止日期之后的：

（a）在任何时候：

（i）在合资格首次公开发售完成前，获准持有人停止合计直接或间接实益拥有由借款人的已发行和未偿还股权所代表的合计普通投票权的至少多数；或

（ii）在合资格首次公开发售完成时及之后，（1）直接或间接构成“集团”的任何人士（许可持有人除外）或（2）构成“集团”的人士（一个或多个许可持有人除外），代表借款人的已发行及未偿还股权所代表的合计普通投票权的百分之三十五（35%）以上，且如此持有的合计普通投票权的百分比高于直接或间接实益拥有的借款人的股权所代表的合计普通投票权的百分比，合计由许可持有人；

除非在上述第（a）（i）或（a）（ii）条的情况下，许可持有人在该时间有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定有权在借款人的董事会中投过半数票的选举董事；或

（b）与任何增量等值债务、任何再融资等值债务或任何其他初级融资有关的任何文件中的任何“控制权变更”（或任何类似术语），在每种情况下，其未偿本金总额超过阈值金额（或与上述任何一项有关的任何许可再融资）。

为本定义的目的，包括此处与本定义相关使用的其他定义术语，尽管本定义或《交易法》第13d-3条的任何规定中有任何相反的规定，（i）“实益所有权”应为《交易法》下规则13（d）-3和13（d）-5中定义的自本定义之日起生效，（ii）短语“个人或团体”属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或集团或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人身份行事的人，（iii）如任何集团包括一名或多名获准持有人，则借款人的已发行及未偿还股权，由属于该集团的许可持有人直接或间接拥有，就本定义第（a）条而言，不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，并且（iv）个人或集团不应被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议将获得的股权，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的股权收购。

“花旗银行”是指花旗银行及其继任者。

“债权”具有“环境债权”定义中规定的含义。

“类别”在提及（a）任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款、2023-A年再融资定期贷款、2024年再融资定期贷款或单独类别的新定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款，（b）任何承诺，指该等承诺是否就初始定期承诺、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期承诺、2023年再融资定期承诺、2023-A年再融资定期承诺，2024年再融资期限承诺或根据增量修订、再融资修订、延期修订、更正定期贷款延期修订或本协议的修订就置换定期贷款作出的某一类贷款的承诺，以及（c）任何贷款人，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，并作为单独类别包括有初始定期贷款的定期贷款人、有2018年增量定期贷款的定期贷款人、有2020年再融资定期贷款的2020年再融资定期贷款人，2023再融资定期贷款的2023再融资定期贷款人、2023-A再融资定期贷款的2023-A再融资定期贷款人、2024再融资定期贷款的2024再融资定期贷款人、再融资定期承诺或再融资定期贷款的再融资定期贷款人、延长给定定期贷款延期系列延长期限承诺或延长定期贷款的定期贷款人、有新的期限承诺或新的定期贷款的新的定期贷款人或有替换定期贷款的贷款人。再融资期限承诺、再融资定期贷款、新的循环承诺、新的期限承诺、新的定期贷款、延长的期限承诺、延长的期限贷款、关于置换定期贷款的承诺和具有不同条款和条件的置换定期贷款，应解释为属于不同类别。

“清理期”具有第8.05条规定的含义。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“CNI增长金额”是指，在任何确定日期，自第一修正案生效日期后根据第6.01（a）或（b）节（如适用）交付财务报表的第一个完整财政季度的第一天起，累计确定的金额等于该期间（被视为一个会计期间）合并净收入的50%。

“共同借款人共同协议”具有第2.21条规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语）、所有重要不动产和根据任何抵押品文件质押（或声称质押）的任何其他资产。

“抵押品代理人”是指巴克莱银行 PLC及其任何继任者。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）抵押代理人应已收到根据第4.01（a）（iii）条规定在截止日期交付的每份抵押文件（i）或根据第6.12条或第6.14条规定的其他日期交付的每份抵押文件或由每一贷款方当事人妥为签立的抵押文件；

（b）所有债务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期债务除外）均应已由借款人和作为加拿大子公司或美国子公司或（如适用）全权担保人（而非除外子公司）的借款人的每一受限制子公司提供无条件担保（每一项，“担保人”）和借款人的任何受限制子公司，即加拿大子公司或美国子公司，并为借款人根据（i）初级融资（借款人指定的初级融资，其自第一修正案生效日期以来如此指定的所有此类债务的未偿本金总额不超过40,000，000加元）或（ii）任何增量等值债务或再融资等值债务（或，在上述第（ii）款的情况下，其任何获准再融资）应为本协议项下的担保人；但无需任何担保人为其作为直接债务人的一方所参与的（x）任何贷款文件或（y）任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的自身直接义务提供担保；

（c）每一贷款方的债务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期债务除外）应已由（i）属于全资加拿大子公司或美国子公司的每一受限制子公司的所有股权中的第一优先担保权益（受第7.01条允许的留置权限制）中的第一优先担保权益（不包括属于非实质性子公司的该等子公司（x），或（y）以下（ii）（b）条所述）由借款人或任何担保人直接拥有，以及（ii）已发行及未发行的有表决权股权的65%（及已发行及未发行的无表决权股权的100%），（a）属氟氯化碳且由借款人或任何担保人直接拥有的各受限制附属公司，及（b）属氟氯化碳控股公司的各受限制附属公司（在（a）及（b）条的情况下，属非实质附属公司的附属公司除外）；

（d）除非根据本协议或根据任何抵押文件另有规定，并在第7.01条或任何抵押文件允许的留置权的规限下，债务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期债务除外）应已由每一贷款方的几乎所有有形和无形资产（包括应收账款、库存、设备、投资财产、合同权利、注册知识产权（包括注册知识产权申请，但不包括根据Lanham Act，15 U.S.C. § 1051，在根据Lanham Act第1（d）节提交“使用声明”或根据Lanham Act第1（c）节提交“指控使用的修正”之前，根据《Lanham Act》第1（d）节提交的任何注册商标或服务标志的“使用意向”申请，如果有的话，并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类申请的有效性或可执行性的期间（如果有），其他一般无形资产，且仅在第6.12和6.14条要求的范围内，对重大不动产的抵押，以及在每种情况下，上述收益），在每种情况下，具有抵押文件要求的优先权（在此种担保权益可以通过交付凭证式证券和重大债务票据来完善的范围内，仅在第6.12和6.14条要求的范围内，在相应抵押财产所在的县或市的适当备案或土地登记处备案任何抵押，根据统一商法典或PPSA提交融资报表或向美国专利商标局或美国版权局或加拿大知识产权局提交任何必要的文件）；和

（e）抵押代理人须已收到依据第6.12及6.14条就每项重要不动产（如有的话）而须交付的抵押及其他文件的对应物。

前述定义不应要求，贷款单证也不应载有关于任何除外资产的设定或完善质押或担保权益、抵押或取得产权保险、勘测、摘要或评估或就任何除外资产采取其他行动的任何要求。抵押代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或抵押单证要求的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成完善，则抵押代理人可准予延长时间，以完善抵押物或交付抵押物，并获得与特定资产有关的所有权保险、勘测和摘要以及交付资产（包括延长至贷款方资产上的担保权益完善的截止日期之后）。

尽管有任何相反的规定，在美国（或其任何州或哥伦比亚特区）或加拿大（或其任何省）以外的任何法域，不得要求（且贷款单证项下的违约不得因缺乏）（a）项诉讼或法律要求，以建立、完善或维持任何资产的任何担保权益（包括但不限于，在美国或加拿大境外注册的任何知识产权以及位于美国或加拿大境外的所有不动产）（有一项理解，即不存在受美国或加拿大境外任何司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或类似担保文件）（在每一种情况下，除非与在非美国司法管辖区组织的任何全权担保人有关，前提是理解并同意，任何贷款方，包括任何全权担保人，都不会被要求采取任何行动来完善在任何非美国司法管辖区担保物上的担保权益，就任何全权保证人而言，全权保证人所在的司法管辖区除外）和（b）就任何抵押品（根据本定义（c）条要求质押的凭证式证券的交付除外）通过“控制”完善所需采取的行动，包括与任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户有关的控制协议或类似协议。

尽管有任何相反的情况，在指定全权保证人的情况下，该全权保证人应根据行政代理人与借款人合理约定的安排，在行政代理人与借款人合理约定的该全权保证人管辖范围内的习惯限制和排除条件下，对其几乎全部资产授予完善的留置权（拥有该全权保证人股权的贷款方应对该股权授予完善的留置权）。

“抵押文件”统称为美国担保协议、加拿大担保协议、美国质押协议、加拿大质押协议、知识产权担保协议、抵押物（如有）、根据本协议交付给代理人和贷款人的每一项抵押、债权证、押记、担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保，以及由贷款方签署的每一项其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为担保方的利益建立或意图建立有利于担保方代理人的留置权或担保。

“一致变化”是指，就任何术语基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后，决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如经与借款人协商后，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如经与借款人协商后，行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，经与借款人协商后，以行政代理人的其他管理方式，决定与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。

“商业运营日期”是指适用的公用事业公司或类似的第三方首次接受并计量可持续发展项目的燃气或电力的日期，经借款人的负责官员认证。

“承诺”是指期限承诺。

“商品交易法”是指经不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）、任何后续法规以及根据其不时颁布的任何法规。

“竞争对手”具有“不合格机构”定义中规定的含义。

“合规证书”是指基本上采用附件 C形式的证书，而该证书无论如何都应是借款人负责官员的证书（a）证明违约是否已经发生并正在继续，并（如适用）指明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（b）列出合理详细的计算，如果是根据第6.01（a）节交付的财务报表，则从借款人截至2017年12月31日的财政年度的财务报表开始，该财政年度的超额现金流量和（c）在根据第6.01（a）节交付的财务报表的情况下，列出借款人或其任何受限制子公司根据第2.05（b）（ii）（a）节须提前还款的任何处置在适用期间收到的现金收益净额的合理详细计算，以及已根据第2.05（b）（ii）（b）节投资或打算再投资的这类现金收益净额的部分。

“合并流动资产”是指，在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可按照公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具。

“合并流动负债”是指，在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上的负债总额，可以按照公认会计原则适当归类为流动负债，但不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金或遣散费相关的任何成本或费用的应计，（e）循环贷款、周转额度贷款和任何循环信贷额度下的信用证义务，（f）任何融资租赁债务的流动部分，（g）递延收入，（h）与未支付的收益或其他类似收购相关负债有关的负债，（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的调整的影响，与原始交易、第一修正案交易或任何已完成的收购有关，以及（j）非现金补偿负债。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，该人在任何期间的折旧、摊销和损耗和增值费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销以及递延融资费用或成本和资本化软件支出，包括在合并基础上并根据公认会计原则以其他方式确定的该期间的递延融资费用或成本的摊销，以及因发行低于面值的债务而产生的OID摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（a）增加（不重复，并在适用范围内按照公认会计原则确定）：

（i）仅在计算合并净收益时扣除该等金额的范围内（a）根据收入或利润或资本作出的税项拨备，加上该人在该期间的州、省、专营权、财产或类似税款以及外国预扣税款和外国未偿还的增值税（在每种情况下包括在计算合并净收益时扣除的与该等税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息）和（b）根据第7.06（g）节就税款向借款人或借款人的任何直接或间接母公司支付的金额；加上

（ii）（a）该人的总利息开支，以及在该总利息开支中未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何净亏损，以及（b）就信用证、银行承兑汇票和担保债券所欠的银行费用和成本，在每种情况下根据本（b）条，与融资活动有关，在每种情况下根据（a）和（b）条，在计算综合净收入时扣除相同的范围内；加

（iii）该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但该等费用在计算综合净收入时已扣除；加上

（iv）任何（a）原始交易费用、（b）第一次修订交易费用及（c）（i）与（x）任何发行或发售股权（包括任何合资格首次公开发售）、投资、收购（包括与任何许可收购或在截止日期后根据本协议允许的任何其他投资有关的任何成本）、非正常过程处置、资本重组或债务的发行、发生、赎回、交换或偿还（包括就债务而言，其再融资）有关的任何费用、成本、开支或与根据本协议允许的任何债务有关的任何登记声明或登记交换要约，（y）对紧接前述第（x）款所述任何交易条款的任何文件的任何修订、放弃、同意或修改，或（z）对任何贷款文件或任何其他管辖任何债务的文件的任何修订、放弃、同意或修改，（在每种情况下）根据第（x）、（y）及（z）款，不论该等交易或修订、放弃、同意或修改是否成功，及（II）费用、成本、开支及费用在第三方根据赔偿条文应付或可偿付的范围内，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除；加

（v）在计算合并净收益时扣除的范围内，与签署、保留、搬迁、招聘或完成奖金或招聘成本、遣散费、过渡成本、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算）、与任何新项目、设施、设施开办成本有关的开业前、开业、关闭和合并成本和费用、与实施运营和报告系统及技术举措有关的成本和费用、与产品和知识产权开发及新系统设计有关的成本、项目开办成本，集成和系统建立成本、业务优化费用或成本（包括与知识产权重组相关的成本和费用）和现金重组费用、费用和准备金以及可归因于实施成本节约举措的费用、与税务项目/审计相关的成本以及由专业咨询或与上述任何一项相关的其他费用组成的成本；加

（vi）资产报废义务的增加；加

（vii）任何其他非现金费用、开支、损失或项目，包括任何注销或减记，减少该期间的该等合并净收益（条件是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）借款人可决定不在当期加回该等非现金费用，以及（2）在借款人确实决定加回该等非现金费用的范围内，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加

（viii）在计算合并净收益时扣除的任何少数股东权益开支或非控股权益构成的附属收益归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的金额；加

（ix）在根据第7.08条准许的范围内，在该期间内向任何准许持有人或其任何附属公司支付或应计的费用、自付费用、弥偿及开支的金额，并在该期间计算综合净收益时扣除；加上

（x）预期在该期间结束后十二个月内处置、放弃或终止的业务产生的任何净亏损的金额；加上

（xi）借款人善意预测的与原始交易、第一修正案交易、任何特定交易、任何重组、成本节约举措和其他举措相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额（不重复根据第1.08（c）节与特定交易或订立城市废物合同或照付不议协议有关的任何加回的金额），这些金额是由不迟于该期间结束后二十四（24）个月内已采取、承诺将采取或预期将采取的行动（其中“运行率”成本节约，运营费用减少和协同增效应按备考基础计算，就好像此类“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现，并在该期间的整个期间和随后的每个期间直至最初进行此类备考调整的财政季度结束后开始的第八个财政季度的最后一天结束的期间内实现，且不重复本条款（xI）所允许的任何此类后续期间的任何形式上的调整，涉及相同的成本节约、运营费用削减和协同增效），扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；前提是此类“运行率”成本节约、运营费用削减和协同增效是可合理识别且在事实上可支持的（在借款人善意确定的情况下）（有一项谅解，即不必按照条例S-X编制形式上的调整）；加上

（xii）在减少该等合并净收益的范围内，借款人或受限制的附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向借款人出资的现金所得款项或发行借款人股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额拨付，在每种情况下，仅在此类现金收益被排除在可用金额的计算之外且未被用作排除贡献的情况下；加

（xiii）在计算合并净收益时扣除的范围内，在适用的四个季度期间指定金额不超过5,000，000加元的法律费用；加上

（xiv）根据公认会计原则在任何收购完成后12个月内建立或调整的应计费用和准备金，或因采用或修改会计政策而产生的变化，无论是否通过累积影响调整、重述或追溯应用而实现；加

（十五）可归因于新项目的任何损失的金额，直至该新项目（视属何情况而定）完成建造、购置、组装或创建之日起12个月后的日期为止；但（a）该等损失是可合理辨认的，并由借款人的负责人员提供事实支持和证明，以及（b）自该等建造、购置、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归因于该新项目的损失不应包括在本条（十五）项内；及

（b）减少（不重复，并在适用范围内根据公认会计原则确定）增加该人该期间合并净收益的任何非现金收益，不包括代表任何先前期间预期现金费用的任何应计费用或现金储备的冲回的任何收益（根据本定义计算合并EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外）。

为免生疑问，应根据第1.08节计算合并EBITDA，包括备考调整。

“合并第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，（a）借款人和构成抵押品的担保人的全部或几乎全部资产或财产上的留置权所担保的借款人和受限制子公司的合并债务总额（明确从属于担保债务的留置权所担保的任何债务除外）减去（b）截至该日期借款人和受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物总额以及为（x）任何代理人的利益而受限制的现金和现金等价物总额，（y）任何贷款人或（z）任何就上述（a）条所包括的借入款项而负债的贷款人；但在为厘定任何新定期贷款、新循环承诺或增量等值债务的任何厘定日期的可用增量金额而计算总净第一留置权杠杆比率时，在每宗个案中均因此而招致，在该日期已发行或以其他方式招致的收益，应不包括在紧接前的（b）条中；但进一步规定（且不限制第1.08（e）条的适用）在任何新定期贷款、新循环承诺或增量等值债务的收益将用于偿还债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除、托管或类似安排）的范围内，借款人应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力。

“合并利息费用”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其受限制子公司的总利息费用（不包括任何不构成债务的贴现负债的增加或应计），加上在不包括在该总利息费用中的范围内，以及在借款人及其受限制子公司发生的范围内（根据公认会计原则在合并基础上确定），不重复：

（一）债务贴现和发债费用的摊销；加

（2）与发生债务有关的所有应付费用（包括但不限于与掉期合同有关的费用）的摊销；加

（三）融资租赁债务应付利息；加

（四）依据互换合同支付利息性质的款项；加

（5）任何其他人的任何债务所产生的利息，但以该等债务由借款人或其任何受限制附属公司的任何资产担保或以留置权作担保为限。；加

（6）就可持续发展项目而言，任何可持续发展实体（借款人或受限制附属公司除外）的任何债务的应计利息应按与借款人或受限制附属公司在该可持续发展实体中持有的股权成比例的金额计入该期间。

尽管有上述规定，属于非融资性租赁义务的任何租赁的利息部分将不计入合并利息费用。就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）借款人和受限制子公司的合并总债务减去（b）借款人和受限制子公司截至该日期不受限制的现金和现金等价物总额以及有利于（a）为有担保方利益的任何代理人而受限制的现金和现金等价物，（b）任何贷款人或（c）任何负债贷款人就综合总债务中所包括的借款；但在计算总净杠杆比率以确定任何新定期贷款、新循环承诺或增量等值债务在任何确定日期的可用增量金额时，在该日期发生的收益应不包括在（b）条中；进一步规定（且不限制第1.08（e）条的适用），以任何此类债务的收益将用于偿还债务（包括通过回购、赎回、报废、清偿，撤销、解除、代管或类似安排），应允许借款人对此类债务的偿还给予形式上的效力。

“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其子公司在任何时期的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的该期间的净收入总和；但前提是，在不重复的情况下：

（a）任何税后特别、非经常性或不寻常损益、费用或开支、原始交易费用和第一修正案交易费用、遣散费和开支以及一次性补偿费用净额均应排除在外；

（b）该期间的净收入不应包括该期间会计原则变更的累积影响，无论是通过累积影响调整或追溯应用实现的，在每种情况下均按照公认会计原则；

（c）根据公认会计原则在该人的合并财务报表中（包括在财产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和其债务细目项目中）因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的调整（包括此类调整向下推至借款人及其子公司的影响）对任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）的影响，应不包括在税后；

（d）处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益（损失）和处置处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失均应排除在外；

（e）因资产出售或其他处分或减损或出售或以其他方式处分任何人的任何股权而产生的任何税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用和开支）（在每种情况下，除在正常业务过程中外，由借款人善意确定的除外），应予排除；

（f）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人士在该期间的净收益，应予排除；但借款人或任何受限制附属公司在该人士或非受限制附属公司的净收益中的权益（i）不包括就可持续发展项目而言，应计入借款人或该受限制附属公司的合并净收益，但不超过该人或非受限制附属公司就该期间向借款人或受限制附属公司实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付的股息或分配或其他付款的总额；及（ii）就可持续发展项目而言，应按与借款人或受限制子公司在该个人或非受限制子公司持有的股权成比例的金额计入借款人或该受限制子公司该期间的合并净收益；

（g）仅为根据第7.06（c）条确定可供申请的可用金额的目的，任何受限制附属公司（任何附属公司担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的条款的运作而允许的确定日期，或适用于该受限制子公司或其股权持有人的政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；前提是借款人的合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但范围尚未包括在其中；

（h）（i）与掉期合约有关的债务和适用《私营企业会计准则》、《注册会计师手册-第二部分第3856节》或在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值（在每种情况下，就掉期合约而言）导致该期间的任何未实现净收益或损失（任何抵消后），（ii）与债务的货币重新计量相关的货币换算收益或损失（包括因货币兑换风险而产生的掉期合同产生的净损失或收益）和所有其他外币换算收益或损失在该期间产生的任何净收益或损失，以及（iii）可归因于（a）债务提前清偿或转换的该期间的任何税后净收益（损失），（b）任何掉期合同项下的义务或（c）其他衍生工具以及注销或摊销的所有递延融资成本和已支付的溢价或与此直接相关的其他费用，应予以排除；

（i）任何商誉或减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则产生的无形资产摊销和资本化软件支出的摊销，应被排除在外；

（j）与本协议所允许的任何投资、许可收购、在截止日期之前完成的收购或资产的任何出售、转易、转让或其他处置有关的、或在截止日期之前完成的、在实际偿还范围内的、由赔偿或其他偿还条款涵盖的任何费用、费用或损失，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅在该数额事实上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还的情况下（在该365天内未得到赔偿或偿还的情况下，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额），则应予以排除；

（k）在保险范围内并实际偿还的范围内，或者，只要借款人已作出确定，认为存在合理依据，该数额事实上将在该确定之日起365天内偿还（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额，但在该365天内未如此偿还的范围内），与责任或伤亡事件有关的费用、费用或损失应被排除在外；

（l）任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或开支，应予排除；

（m）任何可归因于递延补偿计划或信托的收入（亏损），以及就任何退休金负债或其他条文或就任何福利计划义务的重估而产生的任何非现金当作财务费用，均应予以排除；

（n）任何营业中断保险的收益，在尚未列入合并净收益的范围内，应列入；

（o）任何费用的数额，但以借款人及受限制附属公司以现金形式从借款人或任何受限制附属公司以外的人收到与该费用有关的相应数额为限；但所收到的该等数额尚未包括在确定合并净收益中，则应予以排除（据了解，如果在任何期间根据任何该等协议以现金形式收到的数额超过该期间的费用数额，则所收到的该等超额数额可结转并在未来期间用于费用）；

（p）因适用私营企业会计准则、注册会计师手册-第二部分、会计准则第14条或任何类似规定而导致的任何调整，应予排除；和

（q）与任何许可收购或其他许可投资有关的盈利和或有对价义务（包括其调整和购买价格调整），以及在截止日期之前完成的任何收购，应被排除在外。

“合并优先担保净债务”是指，截至任何确定日期，（a）借款人和受限制子公司的合并债务总额，以借款人或任何担保人的任何资产或财产上的留置权为担保，减去（b）截至该日期借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额，但不受限制，以及为（x）为有担保方利益的任何代理人而受限制的现金和现金等价物，（y）任何贷款人或（z）任何就上述（a）条所包括的借入款项而负债的贷款人；但在为厘定任何新定期贷款、新循环承诺或增量等值债务的任何确定日期的可用增量金额而计算总的净高级担保杠杆比率时，在每宗个案中均因此而招致，在该日期发行或以其他方式招致的收益，应不包括在紧接的前（b）条中；此外，（且不限制第1.08（e）条的适用）在任何新定期贷款、新循环承诺或增量等值债务的收益将用于偿还债务（包括通过回购、赎回、报废、终止、解除、解除、托管或类似安排）的范围内，借款人应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人和受限制子公司的所有资产的账面净值，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至季度财务报表或年度财务报表中反映的借款人最近结束的财政季度末，或根据第6.01（a）或6.01（b）节已提供（或要求提供）财务报表的财务报表。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人及其定义第（ii）款中提及的受限子公司和任何可持续发展实体在该日期未偿债务的本金总额（但不包括因对任何许可的收购或本协议允许的任何其他投资、在截止日期之前完成的收购或为任何其他目的而应用资本重组会计或购买会计而产生的任何债务贴现的影响），包括借入资金的债务，与已提取信用证和融资租赁债务有关的未偿还债务；但合并总债务不包括与（i）任何信用证有关的债务，但与任何此类已提取其他信用证有关的未偿还债务除外（但前提是，与任何此类已提取其他信用证有关的任何未偿还债务在提取该金额后三（3）个工作日内不得列为合并总债务（但有一项谅解，即应包括为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动借款还是其他借款），（二）互换合同项下的义务和（三）为免生疑问，非融资租赁义务。尽管有上述规定，就该定义第（二）款所指的任何可持续发展实体而言，根据该定义应列入的债务数额应为与借款人或适用的受限制子公司在该可持续发展实体中持有的股权成比例的债务数额。

“合并营运资金”是指，在任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分；但合并营运资金的计算应不影响（w）资本重组或购买会计，（x）在任何收购或处置中获得、承担、出售或转让的任何资产或负债（在正常业务过程中出售任何流动资产除外），（y）因将项目从短期重新分类为长期、反之亦然而发生的变化或（z）因非现金费用和计入合并流动资产和合并流动负债的贷项（包括但不限于衍生工具和递延所得税）而导致的合并营运资本变化。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“贡献EBITDA”是指，在任何计算日期，就任何预先批准的收购而言，此类预先批准的收购对借款人的合并EBITDA贡献的美元金额（假设此类预先批准的收购发生在该计算日期之前结束的最近一个测试期的第一天，则按备考基础计算）。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“可换股票据”是指债务（包括债务证券），其条款规定转换和/或交换为股权、通过参考股权或其组合的现金。

“更正定期贷款延期修正案”具有第2.17（f）节规定的含义。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”应具有第10.27条规定的含义。

“联席管理人”是指新斯科舍银行、加拿大国家银行、加拿大帝国商业银行和麦格理资本（美国）公司，各自担任联席管理人。

“信贷展期”是指每次借款。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（a）一天（如该日“i”）的SOFR中的较大者，即（a）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（b）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站和（b）楼层上发布。If by 5：00 pm（纽约市时间）on the second（2^nd）紧接任何一天“i”之后的美国政府证券营业日，有关该日“i”的SOFR并未在SOFR管理员的网站上发布，也未发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，那么，该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“债务人救济法”是指《美国法典》（11 U.S.C. § 101 et seq.）、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、安排或美国或其他适用法域不时生效的类似债务人救济法，在每种情况下，普遍影响债权人的权利。

“下降的金额”具有第2.05（b）（vii）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）年利率2.0%的利率；但前提是（i）就定期SOFR贷款和CDOR利率贷款而言，违约利率应为等于该贷款其他方面适用的利率（包括任何适用利率）（使第2.02（c）节生效）加上年利率2.0%的利率，以及（ii）就加拿大最优惠利率贷款而言，违约利率应为等于该贷款另有适用的利率（包括任何适用利率）加上年利率2.0%的利率。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两（2）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分定期贷款提供资金，（b）未能在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，（c）已书面通知借款人、行政代理人或任何贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，或已就此作出公开声明，（d）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内，未能以行政代理人或借款人合理满意的方式（如适用）向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（d）款不再是违约贷款人），（e）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他州，省或联邦监管机构以这种身份行事或（f）已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或该政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（f）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应为结论性且具有约束力，且该贷款人应在向借款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人；但为免生疑问，贷款人构成违约贷款人不需要行政代理人作出此种确定。

“延期提款承诺”具有第一修正案规定的含义。

“延时提款承诺期”是指，自第一修正案生效之日起至延时提款承诺终止日止的期间。

“延迟提取承诺终止日期”是指（i）延迟提取定期贷款到期日中最早出现的日期，（ii）根据第2.06节将延迟提取承诺减至0美元的日期，以及（iii）根据第2.01（c）节所有当时未偿还的延迟提取承诺已在一次或多次借款中提供资金的日期。

“延迟提款融资日期”是指，延迟提款定期贷款的任何借款日期。

“延迟提取定期贷款”具有第一修正案规定的含义。

“延迟提款定期贷款融资条件”是指，就在任何延迟提款融资日期为延迟提款定期贷款提供资金而言，第4.04节中规定的贷款人在延迟提款融资日期提供延迟提款定期贷款的义务的每个先决条件。

“延迟提取定期贷款到期日”指2018年10月31日。

“延迟提款勾选费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司根据第7.05（j）节收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），该非现金对价根据负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去在适用处置完成后转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公允市场价值）（包括由于随后的付款、赎回、退休，出售或以其他方式处置该等指定非现金代价）。

“指定人士”是指个人或实体：

（a）该行政命令的附件所列或以其他方式受该行政命令的条文规限；

（b）在OFAC在其官方网站或该名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上公布的最新名单上被命名为“特别指定的国家和被阻止人员”（“SDN”）；

（c）SDN清单上的实体拥有50%或更大的所有权权益或以其他方式受SDN控制的实体；或

（d）列入英国财政部金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（a）（v）（b）（2）节规定的含义。

“折扣幅度”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。

“贴现幅度预付金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。

“贴现区间提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（c）节以附件 J或行政代理人和借款人批准的任何其他形式提出的贴现区间提前还款要约征集的书面通知。

“贴现幅度提前还款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到贴现幅度提前还款通知后，应提交要约的邀请而提交的、基本上以附件 K或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式的不可撤销的书面要约。

“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。

“折扣幅度按比例分配”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节规定的含义。

“贴现贷款提前还款”具有第2.05（a）（v）（a）节规定的含义。

“贴现预付款确定日”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。

“贴现提前还款生效日期”是指在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，分别根据第2.05（a）（v）（b）节、第2.05（a）（v）（c）节或第2.05（a）（v）（d）节，在指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征求的贴现提前还款回复日（如适用）后的八（8）个工作日，除非适用的借款方与拍卖代理人之间约定了较短的期限。

“全权保证人”是指借款人指定的、无其他要求成为本协议项下担保人的任何受限制的子公司。此种指定可由借款人随时撤销，但须遵守担保物和担保要求，并在该撤销生效时予以撤销。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可相当于出售、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易和任何出售或发行受限制子公司的股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；但“处置”和“处置”不应包括借款人向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（不只是借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权），根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更导致的除外，首次公开发行股票或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更、首次公开发行股票或资产出售事件时的任何权利，须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务（不包括（i）按其条款尚存的或有义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务）以及终止承诺），（b）可由其持有人选择赎回（除仅用于借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权外，且不是由于控制权变更、首次公开发行或资产出售，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，首次公开发行或资产出售事件应以提前全额偿还贷款和所有其他应计应付债务（不包括（i）按其条款存续的或有债务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的债务）和终止承诺为前提，全部或部分或（c）是或成为自动或由持有人选择可转换为或可交换不属于借款人或借款人任何直接或间接母公司的合格股权的债务或任何其他股权，在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下，在发行时贷款的最晚到期日之后的九十一（91）天之前；但如果此类股权是向任何雇员、其他服务提供者、董事、高级管理人员或管理层成员，或根据为雇员、其他服务提供者、借款人或其各自子公司的董事、高级管理人员或管理层成员的利益制定的计划，或通过任何此类计划向此类雇员、其他服务提供者、董事、高级管理人员或管理层成员制定的计划，此类股权不应仅因借款人或其各自子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类雇员、其他服务提供者、董事、高级管理人员或管理层成员的终止而构成不合格的股权，死亡或残疾。

“不合格机构”是指（a）借款人在第一修正案生效日期或之前向牵头安排人书面指明的人员以及上述关联人，只要这些关联人根据其姓名可明确识别（或在无法明确识别的范围内，借款人已书面指明（i）在第一修正案生效日期之前向牵头安排人，或（ii）在第一修正案生效日期之后不时向行政代理人），（b）经借款人（i）在第一次修订生效日期前向牵头安排人书面指明，或（ii）在第一次修订生效日期后不时向行政代理人（本款（b）项下的所有该等人士，“竞争对手”，连同前款（a）项下的所有该等人士，“主要不合格机构”），借款人或其任何附属公司的竞争对手，（c）竞争对手（善意债务基金或投资工具（除非上文（a）条另有包括为不合格机构）的附属公司，其在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，且并非由任何主要不合格机构或任何控制、控制或与主要不合格机构或其附属公司共同控制的人（如适用）管理、赞助或建议，以及任何参与该附属公司投资的人员均未对主要不合格机构作出（或有权作出或与他人共同参与作出）任何投资决定），但以该等附属公司可根据其名称明确识别为限（或在无法明确识别的范围内，借款人（i）已在第一修正案生效日期之前以书面形式向主要安排人指明，或（ii）在第一修正案生效日期后不时向行政代理人）和（d）在法律上无权交付的人，在该人否则将成为本协议一方的日期，交付第3.01（c）（i）或（c）（iii）节（如适用）所述的文件，以及第3.01（c）（ii）节所述的表明豁免FATCA预扣的文件；但“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人。为免生疑问，不得对后来成为被取消资格机构的出借人追溯取消资格。

“遇险代理人相关人员”具有“代理人相关遇险事件”定义中规定的含义。

“ECF支付金额”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“ECF百分比”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期增量期限承诺”具有第一修正案规定的含义。

“生效日期增量定期贷款”具有第一修正案规定的含义。

“合资格受让人”是指符合第10.07（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须经第10.07（b）（iii）条可能要求的同意（如有的话），且合法有权在该人否则将成为受让人之日交付第3.01（c）（i）或（c）（iii）条中描述的文件（如适用）以及第3.01（c）（ii）条中描述的表明豁免FATCA预扣的文件；但在任何情况下，合资格受让人不得包括（x）任何自然人，（y）任何不符合资格的机构，除非借款人以其唯一酌情决定权以书面同意（不论违约是否继续，均须取得同意），或（z）任何违约贷款人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、饮用水、陆地表面、沉积物、地下地层&湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指与任何环境责任（以下简称“索赔”）有关的任何行政、监管或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查（任何贷款方或其任何子公司编制的内部报告除外），包括（i）政府或监管当局根据任何环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔。

“环境法”是指与污染和保护环境或人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）有关的法律，包括与危险材料的制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制的子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或其他书面协议而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券，但不包括债务证券）。

“股权发起人”是指（i）（a）GFL Environmental Holdings Inc.，（b）BC Partners Advisors L.P.及其附属公司（包括BC European Capital X LP和由其管理、建议或控制的其他基金、合伙企业或其他载体，连同（直接或间接）由任何该等基金、合伙企业或载体全资拥有的任何实体，但不包括但不包括上述任何投资组合运营公司），（c）安大略省教师退休金计划董事会及其附属公司（包括由其管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他载体，以及由任何该等基金（直接或间接）全资拥有的任何实体，合伙企业或载体，但不包括但不包括上述任何投资组合运营公司）、（d）GIC Private Ltd.及其关联公司（包括由其管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他载体，以及（直接或间接）由任何此类基金、合伙企业或载体全资拥有的任何实体，但不包括但不包括上述任何投资组合运营公司）和（e）Padov Holdings Ltd.及其关联公司以及（ii）第（i）条中确定的任何人的任何继任者。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人或任何担保人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或其任何ERISA关联公司在其作为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃，就退休金计划而言；（d）未能向多雇主计划作出任何所需供款；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知而产生ERISA第四章下的任何责任多雇主计划“资不抵债”（在ERISA第4245条的含义内）或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）；（f）借款人或其任何ERISA关联公司未能在到期时（在任何适用的宽限期到期后）支付与退出责任有关的任何分期付款（在ERISA标题IV的含义内）；（g）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条的含义内）；（h）根据《ERISA》第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据《ERISA》第4041条或第4041A条终止，或借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC收到与打算终止养老金计划或多雇主计划有关的任何通知；或（i）根据ERISA标题IV对借款人或其任何ERISA关联公司施加与终止任何养老金计划或多雇主计划有关的任何责任，但根据ERISA第4007节支付到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）借款人在该期间的合并净收益；加

（ii）相当于所有非现金费用（包括综合折旧和摊销费用）的金额，但不包括任何此类非现金费用，这些费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加

（iii）该期间的综合营运资金减少（递延收入变动所产生的任何该等减少除外）；加

（iv）相当于借款人及受限制附属公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限；加上

（v）在确定合并净收益时扣除为税项开支的金额，以超过就该等期间已付或应付的现金税为限；加上

（vi）在该财政年度内与掉期合同有关的现金收入，但以其他方式未计入该综合净收入的范围为限；超过

（b）总额，不重复；的：

（vii）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金收益或贷项（在构成非现金贷项的范围内，包括但不限于因任何许可的收购或任何许可的投资而获得的递延收入的摊销）的金额（但不包括任何非现金收益或贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限）以及根据“综合净收入”定义的（a）至（q）条排除的现金费用、损失或开支；加上

（viii）在不重复以往财政年度根据下文第（xi）条扣除的金额的情况下，借款人或受限制子公司在该期间以现金进行的资本支出、资本化软件支出或知识产权收购的金额，但在每种情况下，借款人及其子公司的长期债务（循环或公司间债务除外）未得到融资；加上

（ix）借款人及受限制附属公司的所有债务本金付款总额（包括（a）融资租赁付款的主要部分，（b）根据第2.07条预定偿还贷款的金额，及（c）根据第2.05（b）（ii）条规定的任何强制性提前偿还定期贷款的金额，但以因处置或伤亡事件导致该综合净收入增加且不超过该增加的金额为限，但不包括（W）定期贷款的所有其他提前还款（前（b）和（c）条规定的除外）以及再融资等值债务和增量等值债务的所有自愿提前还款，（x）任何循环信贷融资的所有提前还款（在（X）条的情况下，在其项下的承诺相当永久减少的情况下除外）和（Y）任何初级融资的付款，但根据本条款（Y）在根据第7.12（a）条允许支付的范围内的每种情况除外，在每种情况下，但以借款人或受限制子公司的其他长期债务（循环或公司间债务除外）的收益融资的范围除外，在上述（Y）条的情况下，但依据任何篮子中“可用金额”定义的（b）条作出的范围除外）；加

（x）相当于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外）的数额，但以达到该综合净收益所包括的范围为限，以及以其他方式为达到综合净收益而增加的处置的现金净损失；加上

（xi）该期间合并营运资金的增加（不包括因递延收入变动而导致的任何该等增加）；加

（xii）借款人及受限制附属公司在该期间就借款人及受限制附属公司的长期负债（负债除外）支付的现金，但该等付款在该期间不计入费用或不在计算合并净收益时扣除；加

（xiii）根据下文第（viii）及（xI）条在过往财政年度扣除的金额，在不重复的情况下，根据第7.02（b）、（f）条作出的投资金额（对受限制附属公司的投资除外，但以依赖其第（ii）条（或根据其第（iii）条作出的任何修改、更换、续期、再投资或延期为限）、（i）、（m）、（n）、（s）（但以根据第7.02（n）条以根据第7.02（n）条的投资资助的范围为限，但根据第7.02（n）条的该等投资金额已根据本第（vii）条扣除）、（u）（对受限制附属公司的投资除外），（v）（对受限制附属公司的投资除外）、（aa）（对受限制附属公司的投资除外）和（ff），以及在该期间进行的收购金额，但该等投资和收购并非以借款人或受限制附属公司的其他长期债务（循环或公司间债务除外）的收益提供资金；加

（xiv）根据第7.06（c）、（f）、（g）、（h）、（i）条（以任何现金支出为限）、（j）、（o）及（p）在每宗个案中支付的受限制付款的金额，但该等受限制付款并非以借款人或受限制附属公司的其他长期债务（循环或公司间债务除外）的收益提供资金，且并非依据任何篮子中“可用金额”定义的（b）条作出；加上

（十五）[保留]；加

（xvi）借款人及受限制附属公司在该期间内就任何债务的支付而实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总金额，但该等金额在该期间内未予支出或在计算综合净收入时未予扣除，而该等债务的支付根据上述（b）（iii）条减少了超额现金流量或减少了第2.05（b）（i）条规定的强制性预付款项；加

（xvii）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，根据借款人的选择，借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（“合同对价”）或以其他方式预算以现金支付的总对价，在任何一种情况下，与投资、许可收购、城市废物合同、照付不议协议、资本支出有关，预期将在借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间内完成或进行的资本化软件支出或知识产权收购；条件是，如果在该连续四个财政季度期间实际用于为此类投资、许可收购、城市废物合同、不付款协议、资本支出、资本化软件支出或知识产权收购提供资金的现金总额低于合同对价或以其他方式编入预算的金额，该差额的金额，在连续四个会计季度该期间终了时，在计算超额现金流量时予以相加；加

（xviii）在该期间已支付的现金税款或预留或应付的税收准备金（不重复）的金额，以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的金额为限；加

（xix）在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产”是指以下任何一种情况：

（a）（i）货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和授予担保权益的其他资产，其中（a）为法律（包括但不限于财务援助法、公司受益法或其他）、规则、条例或要求政府当局或类似的第三方同意所禁止的，或（b）为本协议允许的合同所禁止并在截止日期存在（且未在考虑中订立），或就截止日期后收购的任何附属公司而言，在收购该等附属公司时（且未在考虑时订立）或将触发根据对该等资产具有约束力的任何该等许可合同终止（在每种情况下，均在《统一商法典》、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款生效后），或（ii）任何租赁、许可、特许、章程、授权、合同或其他协议（包括任何购置款担保权益、资本租赁义务或其他类似安排），前提是其中的担保权益被条款、规定或条件禁止或违反，或将使任何其他方（借款人或任何附属公司除外）有权终止任何此类租赁、许可、特许、包机、授权、合同或协议（在每种情况下，在《统一商法典》、《公共部门会计准则》或任何相关司法管辖区的其他适用法律的适用的反转让条款生效后）；但前提是担保物（包括但不限于货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据，金钱和无形资产（每一项均在PPSA中定义）应包括（且此类担保权益应附加）在合同禁令不再适用且在可分割的范围内，应附加于任何租赁、许可、特许、包机、授权、合同、协议或其他不受上述禁令约束的资产的任何部分；此外，但本（a）条中提及的除外情形不应包括任何此类租赁、许可、特许、包机、授权的任何收益，尽管有此类禁止，但根据适用法律明确认为其转让有效的合同或协议（除非此类收益或应收款将独立构成除外资产）；

（b）（i）超过（x）a CFC或（y）任何CFC Holdco的已发行和未偿还的有表决权股权总数65%的股权，（ii）任何人（任何附属公司担保人、借款人的任何全资受限制附属公司或任何附属公司担保人为重要附属公司除外）的股权，（iii）任何被排除的附属公司的股权（不包括（a）任何非美国附属公司或加拿大附属公司的附属公司或（b）CFC Holdco或（c）任何仅根据被排除子公司定义（k）条款为被排除子公司的附属公司除外），（iv）未经一个或多个第三方同意不得质押的合伙企业、合营企业或任何非全资子公司的股权，（v）借款人的任何附属公司的股权，该附属公司是被排除的附属公司，以及（vi）保证金股票；

（c）根据Lanham Act，15 U.S.C. § 1051第1（b）节提交的任何商标或服务标记注册“使用意向”申请，在根据Lanham Act第1（d）节提交“使用声明”或根据Lanham Act第1（c）节提交“对指控使用的修正”之前，或根据任何其他适用司法管辖区的任何适用法律提交的类似申请，但前提是（如有），且仅在授予其中的担保权益将损害该申请根据适用法律的有效性或可执行性的期间（如有）；

（d）（i）不动产的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益）（经同意，无需要求贷款方交付房东或其他第三方留置权豁免、禁止反言或抵押品准入函），（ii）自有不动产的任何费用权益（受第6.12条和第6.14条有关重大不动产的规定的规限）和（iii）附加在任何不动产上的任何固定装置，但该等固定装置的担保权益不能在适用的贷款方的组织司法管辖区或此类不动产所在的司法管辖区（如适用）通过UCC-1或PPSA融资声明加以完善，或仅在附加在任何重大不动产上的固定装置的情况下，在此类固定物上的担保权益可能无法通过在此类重大不动产所在的司法管辖区记录抵押或提交固定物备案来完善的情况下；但除外资产不应包括受抵押约束的任何不动产或抵押品代理人已根据第6.12节或第6.14节要求有效和完善的留置权的其他重大不动产；

（e）受所有权或所有权证书约束的车辆、货物和其他资产以及航空器；

（f）非美国和非加拿大的知识产权（在其中的担保权益无法通过提交统一商法典或PPSA融资报表而完善的情况下），与美国子公司、信用证和信用证权利相关的其他抵押品（包括但不限于货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱和无形资产（每一项均在PPSA中定义），但此类信用证权利可通过提交统一商法典融资报表而完善的情况除外；

（g）就美国子公司而言，在借款人的合理认定中，预计不会导致超过5,000，000加元的判决（或和解）的商业侵权索赔；

（h）货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产，如果授予其中的担保权益将导致借款人与担保代理人协商合理确定的重大不利税务或监管成本或后果；

（i）由GFL Holdco（US），LLC发行的任何优先股；

（j）[保留]；和

（k）借款人与担保代理人约定的特定货物、动产票据、投资财产、所有权凭证、票据、金钱、无形资产和其他资产，但前提是，经担保代理人和借款人合理判断，取得、完善或维持此类资产的担保权益的成本、难度、负担或后果超过由此向贷款人提供的实际利益；但前提是，排除资产不应包括上文（a）至（j）条中提及的任何排除资产的任何收益（除非这些收益将构成任何此类条款中提及的排除资产）。

“除外出资”是指（1）借款人在交割日后收到的现金、现金等价物或其他资产（按借款人善意确定的公允市场价值估值）自：

（a）有关合资格股权的供款，及

（b）出售（向借款人的附属公司或向任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议）借款人的合资格股权，加上

（2）借款人或其任何受限制子公司因发行债务证券或不合格股权而招致或发行的已转换为或交换为借款人或其任何直接或间接母公司的合格股权的现金收益净额，

在每种情况下，只要根据负责官员的证明将其指定为排除缴款。

“被排除在外的子公司”是指（a）非实质性子公司，（b）非限制性子公司，（c）任何被法律、规则、法规或合同义务禁止或限制的子公司（只要就任何此类合同义务而言，此类禁止在截止日期存在，或者，如果更晚，则在适用的子公司被收购且未在考虑此类收购时发生）提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司（包括在每种情况下，根据任何财务援助、公司利益或薄资本化规则），在每种情况下，只要存在此类禁止或情况，（d）任何不是借款人或任何担保人的全资子公司的子公司，（e）任何既不是美国子公司也不是加拿大子公司的子公司，（f）任何美国子公司是CFC的子公司，（g）任何CFC Holdco，（h）任何子公司是非营利组织，（i）专属保险子公司，（j）任何子公司是证券化交易的特殊目的实体或类似的特殊目的，（k）就任何附属公司提供担保将对借款人或其任何附属公司造成重大不利税务后果（包括由于《守则》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律），而该等后果是由借款人（与行政代理人协商）合理确定的，以及（l）任何其他附属公司，而就该附属公司而言，经行政代理人和借款人合理确定，提供担保的负担或成本超过由此向贷款人提供的利益。尽管有上述规定，除非且直至该全权担保人根据本协议条款解除其担保，否则任何全权担保人不得被视为被排除在外的附属公司。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）为非法或成为非法，美国商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”，当该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）可归属于掉期的此类担保或担保权益为或成为非法的掉期义务的部分。

“排除税”是指，就任何行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，（i）根据ITA或加拿大某省或地区的类似法律或美国某州或其他税收管辖区的《法典》或类似法律，对此类收款人的净收入（无论如何计价，包括分支机构利润和类似税收）和特许经营税（代替净所得税）和资本税征收或计量的任何税款，在每种情况下，某法域因（a）该收款人正在组织或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其在该法域的适用贷款办事处，或（b）该收款人与该法域之间的任何其他目前或以前的联系而施加的限制，但仅因该收款人已签署或订立任何贷款文件、已交付、已收到根据该文件支付的款项或已成为一方、已履行其根据该文件承担的义务、已收到或完善根据该文件承担的担保权益、已根据该文件订立和/或已强制执行的任何其他交易而产生的任何联系除外，任何贷款文件，（ii）有关（a）在第二次修订生效日期作出额外2018年增量定期贷款或在第二次修订生效日期或之后就其主要银团通过转让取得额外2018年增量定期贷款的任何贷款人（根据第3.07条提出的请求成为本协议一方的任何贷款人除外），（b）在第二次修订生效日期或之后成为本协议的一方（或更改其适用的贷款办事处），或（c）在第二次修订生效日期或之后获得或作出任何贷款（仅就该等贷款而言），根据该贷款人成为本协议一方（或更改其适用的贷款办事处）时有效的法律对应付该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如有）除外，在紧接指定新的贷款办事处（或指派）的时间之前，有权根据第3.01条从贷款方收取与此种预扣税款有关的额外款项，（三）由于贷款人未能遵守第3.01（b）条或第3.01（c）条的规定而征收的任何税款，或由于此种收款人未能遵守或由于违反第3.01（b）条或第3.01（c）条作出的任何陈述而产生的任何税款，（四）根据FATCA征收的任何税款，（v）因（a）任何人未与任何借款人或担保人进行公平交易（ITA-所指），或（b）任何人为借款人或任何担保人的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）或未与任何借款人或担保人的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）进行公平交易（就《所得税法》（加拿大）而言）而征收的任何加拿大预扣税。

“行政命令”是指2001年9月23日的第13224号行政命令，题为封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。

“现有行政代理人”具有本说明中规定的含义。

“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中规定的含义。

“现有定期贷款工具”具有第2.17（a）节规定的含义。

“现有美国2020年票据”指由作为发行人的借款人、其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2015年3月24日根据契约发行的、经不时修订、补充或以其他方式修改的、于2020年到期的7.875%优先票据。

“现有美国2021年票据”是指由作为发行人的借款人、其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2016年2月1日根据契约发行的、经不时修订、补充或以其他方式修改的2021年到期的9.875%优先票据。

“现有美国2022年票据”指由作为发行人的借款人、其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2017年5月12日根据契约发行的2022年到期的5.625%优先票据，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“现有美国2023年票据”指由作为发行人的借款人、其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2018年2月26日根据契约发行的2023年到期的5.375%优先票据，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“现有美国2026年票据”指由作为发行人的借款人、其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2018年5月31日根据契约发行的2026年到期的7.00%优先票据，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“延长期限承诺”是指本协议项下的一项或多项承诺，即根据延期修正案将现有定期贷款融资下的定期贷款转换为特定定期贷款延期系列的延长定期贷款。

“延长定期贷款”具有第2.17（a）节规定的含义。

“延长定期贷款人”具有第2.17（b）节规定的含义。

“延期”是指根据第2.17条和适用的延期修正案，通过修改贷款或承诺来建立延期系列。

“延期修正”是指根据第2.17节，由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供任何延长期限承诺或据此产生的延长期限贷款的每个贷款人各自执行的对本协议在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的修正。

“延期最低条件”是指完成任何延期修订的条件，即提交任何贷款或承诺或所有适用类别（es）的最低金额（由借款人在相关延期请求中全权酌情确定和指定）以进行延期。

“延期请求”是指根据第2.17（a）节向行政代理人发出的通知，其中载明延长定期贷款的拟议条款。

“展期系列”是指并包括每个定期贷款展期系列。

“融资”指初始定期贷款及根据其提供的所有信贷展期、2018年增量定期贷款及根据其提供的所有信贷展期、2020年再融资定期贷款及根据其提供的所有信贷展期、2023年再融资定期贷款、2023-A年再融资定期贷款、2024年再融资定期贷款及根据其提供的所有信贷展期、任何再融资定期贷款、任何延长定期贷款、任何新定期贷款、新循环承诺或任何替换定期贷款，视情况而定。

“FATCA”是指在本协议生效之日生效的《守则》第1471条至第1474条或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或继承条款、根据本协议颁布的任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或继承条款）订立的任何协议，以及与执行上述规定的任何政府间协议以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或实践。

“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》（PUB。L. No. 95213，§ § 101.104），经修订。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但前提是（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为向花旗收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）（或者如果继任行政代理人已接替花旗成为行政代理人，该行政代理人在成为行政代理人时指定的其他银行）在该行政代理人确定的交易当天，以及（c）如果如此确定的联邦基金利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁义务”对任何人而言是指该人在融资租赁下的义务，前提是此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。

“融资租赁”是指提供该资产使用权的资产的租赁，具有资产所有权的经济特征，期限不低于该资产使用寿命的75%，其项下租赁付款额的现值必须不低于该资产订立租赁时市场价值的90%且承租人必须取得，或有权取得，租赁期结束时资产的所有权；但就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为与之相关的融资租赁义务。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、现有行政代理人、行政代理人、抵押代理人、2018年增量定期贷款人以及其他贷款人和当事人之间的某些第一修正案，日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2018年5月31日。

“第一修正案股权出资”是指与第一修正案交易相关的股权发起人的现金股权出资（以普通股股权的形式）以及某些投资者向买方（定义见第一修正案）提供的任何展期股权。

“第一修正案特定陈述”是指借款人在第5.01（a）节（仅涉及贷款方的组织存在）、第5.01（b）（ii）节、第5.02（a）节、第5.02（b）节（a）节、第5.02（b）节（b）（i）节（仅涉及现有美国2022年票据和现有美国2023年票据）、第5.04节、第5.13节、第5.16（b）节、第5.18（a）节（仅涉及2018年增量定期贷款收益的使用符合《爱国者法案》）、第5.18（b）节（仅涉及2018年增量定期贷款收益的使用），第5.18（c）节（仅涉及2018年增量定期贷款收益的使用）和第5.19节。

“第一修正案交易”统称为（a）第一修正案交易（定义见第一修正案）和第一修正案交易协议（定义见第一修正案）所设想的其他相关交易，（b）第一修正案股权出资（定义见第一修正案），（c）第一修正案再融资（定义见第一修正案），（d）执行和交付将于第一修正案生效日期订立的第一修正案及相关文件，（e）为2018年增量定期贷款提供资金和（f）支付第一修正案交易费用（定义见第一修正案）。

“第一留置权债权人间协议”是指抵押代理人、循环代理人和一名或多名其他代表之间不时为适用债务持有人签订的日期为截止日期的“pari passu”债权人间协议，该债务持有人在与债务同等的基础上获得担保（并根据本协议允许获得担保）。

“固定费用覆盖率”是指，在任何期间，借款人及其受限子公司在该期间的合并EBITDA与固定费用的比率。

“固定费用”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的（a）合并利息费用（不包括已支付或应计的递延融资成本或债务发行成本的摊销或注销）的总和，不重复，加上（b）借款人或其任何受限制子公司的任何系列优先股的所有股息金额，无论已支付或应计，以及是否以现金形式，不包括仅以借款人的股权（不符合资格的股权）或向借款人或借款人的受限制附属公司支付的股权股息。

“下限”是指利率等于0.50%。

“外国伤亡事件”具有第2.05（b）节规定的含义。

“外国处置”具有第2.05（b）节规定的含义。

“外国贷款人”具有第3.01（c）（i）节规定的含义。

“外国计划”是指由借款人或任何受限制的子公司维持或供款的任何退休福利或养老金计划，或与其订立的任何受限制的子公司，涉及在美国或加拿大境外受雇的任何雇员，但仅由政府当局维持的退休福利或养老金计划除外。

“第四修正案”是指借款人、该协议的其他贷款方、该协议的2023年再融资定期贷款人一方以及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC之间的某些日期为第四修正案生效日期的信贷协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”指2023年1月31日。

“第四次修订交易”统称为（a）执行和交付将于第四次修订生效日期订立的第四次修订及相关文件，（b）为2023年再融资定期贷款提供资金，以及为紧接第四次修订生效日期之前未偿还的现有定期贷款（定义见第四次修订）进行再融资，以及（c）支付与此相关的费用和开支。

“第五修正案”是指借款人、该协议的其他贷款方、该协议的2023-A年再融资定期贷款人一方以及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC之间的某些日期为第五修正案生效日期的信贷协议第五修正案。

“第五修正案生效日期”指2023年9月22日。

“第五次修订交易”统称为（a）执行和交付第五次修订及将于第五次修订生效日期订立的相关文件，（b）为2023-A再融资定期贷款提供资金，以及为紧接第五次修订生效日期前未偿还的现有定期贷款（定义见第五次修订）进行再融资，以及（c）支付与此相关的费用和开支。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指，就任何人而言，该人就自其创立之日起一年以上到期的借款或自该日期起一年内到期的、可根据该人的选择可续期或可延期的日期起至该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生的所有第三方债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括在适用范围内与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指（a）普遍接受的会计原则，包括在适用范围内，在加拿大不时生效、适用于相关期间的加拿大私营企业会计准则，在不同时期以一致的方式适用，或（b）如果借款人通过向行政代理人发出书面通知的方式选择，国际财务报告准则或任何在美国被公认为普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在不同时期以一致的方式适用；但是，前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或在其应用中（包括通过与IFRS或U.S. GAAP一致的一致更改）对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过与IFRS或U.S. GAAP一致的一致变更），则此项规定应以GAAP为基础解释为有效，并应在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。

“政府权力机构”是指美国或加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州、地方、县、省或其他地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，包括王室部长、金融机构总监或其他类似的权力或机构）。

“给予贷款人”具有第10.07（g）节规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（b）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（d）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受有关损失而订立；但“保证”一词不应包括托收或存入的背书，在正常业务过程中的任何一种情况下，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。

“担保”是指（a）担保人根据“担保物和担保要求”定义的（b）条代表有担保方以担保物代理人为受益人所作的担保，其形式主要是根据本协议或任何其他贷款文件交付的附件 F和（b）相互担保和担保补充或合并。

“危险材料”是指根据任何环境法进行监管、或根据任何环境法可能引起责任的任何物质、污染物或污染材料或废物。

“对冲银行”是指在其订立有担保对冲协议时（或在其订立有担保对冲协议后三十（30）天内）作为代理人、贷款人、牵头安排人或上述任何一项的关联公司的任何人（或，就在交割日存在的有担保对冲协议而言，在交割日），以其作为有担保对冲协议一方的身份，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理、贷款人、牵头安排人或关联公司。

“抵押代理人”具有第10.25条规定的含义。

“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节规定的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

「非物质附属公司」指任何受限制的附属公司，截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天，截至该日期的连续四个财政季度期间的合并EBITDA或归属于该受限制子公司的合并总资产不超过借款人和受限制子公司该期间合并EBITDA或合并总资产的2.5%；但如果合并EBITDA或归属于属于非实质性子公司的受限制子公司的合并总资产超过该四个季度期间合并EBITDA或借款人及其受限制子公司合并总资产的5.0%，然后，借款人应在该财政季度的合规证书交付后二十（20）个工作日内，将一家或多家此类受限子公司重新指定为非实质性子公司，以便只有届时合并EBITDA和或合并总资产达到或低于借款人和受限子公司合并EBITDA和合并总资产的5.0%或以下的受限子公司才构成非实质性子公司。

“增量修正”具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量金额日期”具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量等值债务”是指一个或多个系列的高级无抵押票据或贷款、高级有担保第一留置权或次级留置权票据或贷款、次级（有担保或无担保）票据或贷款，或有担保（第一留置权或次级留置权）或无担保夹层债务，在证券的情况下，无论是在公开发行、规则144A或其他私募或任何替代前述或其他的过桥融资中发行，无担保或由全部或部分抵押品以同等地位（但不考虑补救措施的控制）或与债务的初级基础作担保，根据契约、贷款协议、信贷协议、票据购买协议或其他方式发行或作出债务以代替新的循环承诺、新的定期承诺和/或新的定期贷款；但（i）根据本协议发生或发行的任何增量等值债务的本金总额，连同与该等增量等值债务基本同时发生或发行的任何新的循环承诺、新的定期承诺和/或新的定期贷款的本金总额，不得超过发生或发行时的可用增量金额，（ii）该等增量等值债务不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，（iii）适用于任何该等增量等值债务的可选提前还款或赎回条款和利率（包括保证金和下限）将由借款人和提供该等增量等值债务的人确定；但就构成与其享有同等受偿权的定期贷款的任何增量等值债务而言，并以同等受偿权的基础上（但不考虑对补救措施的控制）以抵押品作担保，根据第2.14条允许作为新的定期贷款承担的义务，前提是根据条款在第一次修订生效日期一周年之前发生的任何此类增量等值债务所适用的全部收益率（或者，就2023年再融资定期贷款而言，第四次修订生效日期的六个月周年）（a）的可用增量金额超过初始定期贷款或与该等增量等值债务在该时间以相同货币计值的2018年增量定期贷款的全部收益率超过50个基点，则初始定期贷款、2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款的利率差额（如适用）应按必要程度增加，以使初始定期贷款的全部收益率，2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款（如适用），以与该等增量等值债务相同的货币计值，等于该等增量等值债务的全部收益率减去50个基点；但任何初始定期贷款、2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款（如适用）的全部收益率的任何增加，应由借款人选择，（x）通过增加（或实施，（如适用）适用于此类初始定期贷款、2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款的任何定期SOFR或基准利率下限（如适用），（y）通过提高此类初始定期贷款、2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款的适用利率（如适用），或（z）上述（x）和（y）的任何组合，在每种情况下，仅在适用或施加此类下限将导致初始定期贷款项下当时有效的实际利率上升的范围内，2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款（如适用），（iv）在有担保的增量等值债务的情况下，（a）与其有关的债务不得以构成抵押品的任何资产以外的借款人或任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作为担保，（b）[保留]和（c）此类增量等值债务应受第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（视情况而定）的约束，（v）在发生此类债务后立即（或，就许可收购或许可投资将产生的债务而言，在（x）与此相关的最终协议和（y）有关此种增量等值债务的任何承诺执行之日），不存在违约事件（或者，就许可收购或许可投资将产生的债务而言，不存在特定违约事件），（vi）[保留]， （vii）任何增量等值债务（构成符合本条（vii）的过渡融资而转换为债务的任何增量等值债务除外）不得早于最后到期日（自该等增量等值债务发生时起）到期，（viii）任何增量等值债务（构成符合本条款（viii）的过渡融资的任何增量等值债务除外）的到期加权平均年限不得低于截至该等增量等值债务发生时（在任何延期之前）尚未偿还的任何定期贷款的当时有效的到期加权平均年限，（ix）任何增量等值债务（在与受偿权同等的范围内，并由全部或部分抵押品在同等基础上担保，义务）可规定按比例或低于比例参与本协议项下定期贷款本金的任何强制性偿还或提前偿还的能力，以及（x）适用于此类增量等值债务的契约和违约事件在整体上不应实质上更有利，对该等债务的持有人而非适用于定期贷款的人（契诺或仅适用于最后到期日之后的期间的其他规定除外），除非该等增量等值债务的该等契诺和违约事件反映了在发行或发生时发生或发行的债务类型的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人善意厘定）；但有关适用的契诺不得包括任何财务维持契诺，除非该契诺亦为贷款人的利益而加入本协议；此外，借款人在发生该等债务前至少两（2）个营业日交付给行政代理人的证明，述明借款人已合理地善意地确定该等契诺和违约满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括合理地详细说明其不同意的依据）。

“增量融资关闭日期”具有第2.14（c）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）为该人的帐户而发行或创设的所有未偿还信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券、履约保证金及类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（但（i）在正常业务过程中应付的贸易账款和应计费用除外，（ii）任何盈利义务，直至该债务到期应付后未予支付，以及（iii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债的应计费用）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人的所有融资租赁义务；

（g）该人就不合资格的股权而承担的所有责任；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，且仅限于该债务将包括在合并总债务的计算中（无论如何，不包括任何融资租赁义务）和（b）在非贷款方的情况下，不包括贷款方在正常经营过程中发放的期限不超过364日的贷款和垫款。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何人就（e）条而言的债项数额，须当作等于（i）该等债项的未付总额及（ii）该等人以善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值（由该等人以善意厘定）两者中较低者。

为免生疑问，任何人的债务不包括非融资性租赁义务、直线租赁或经营租赁项下或与之相关的义务。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其受聘任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“初始加拿大定期承诺”是指，就每个适用的定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供初始加拿大定期贷款的义务，总金额不超过附表2.01（在截止日期生效）在“初始加拿大定期承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。初步加拿大期限承诺的初始总额为130,000，000加元。

“初始加拿大定期贷款”和“初始加拿大定期贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“初始任期承诺”是指加拿大的初始任期承诺和美国的初始任期承诺合称。

“初始定期贷款”和“初始定期贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“初始美国定期承诺”是指，就每个适用的定期贷款人而言，其有义务根据第2.01（b）节向借款人提供初始美国定期贷款，总金额不超过附表2.01（于截止日期生效）在“初始美国定期承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。美国初始期限承诺的初始总金额为370,000，000美元。

“初始美国定期贷款”和“初始美国定期贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“知识产权安全协议”是指根据适用的安全协议拟执行和交付的一项或多项知识产权安全协议。

“公司间票据”是指任何实质上以附件 I形式存在的公司间票据。

“债权人间协议”是指每份第一留置权债权人间协议和每份初级留置权债权人间协议。

“利息支付日期”是指（a）就任何基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款所属于的借款所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及（c）就任何每日简单SOFR贷款而言，每个日期在每个日历月的数字对应日，即该贷款是其一部分的借款日期之后的三个月之后。

“利息期”是指，（i）就任何定期SOFR贷款而言，自适用的贷款通知书所指明的借款日期起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或所有相关贷款人可能同意的其他期间），及（ii）就任何CDOR利率贷款而言，自适用的贷款通知书所指明的该等借款日期起至该历月中的数字对应日止的期间，其后二个月或三个月（或所有有关贷款人可能同意的其他期间），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束，及（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。

“投资”是指，就任何人而言，该人通过以下方式取得或投资：（a）购买或以其他方式取得（包括但不限于通过合并或其他方式）另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（就借款人及其子公司而言，不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过364日且在正常业务过程中发生的债务）或（c）（在一项交易或一系列交易中，包括但不限于通过合并或其他方式）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产；但，如果借款人或任何受限制的附属公司通过借款人或任何受限制的附属公司通过任何金额的实质上同时进行的临时转让对任何人进行任何投资，则就第7.02条而言，此类其他实质上同时进行的临时转让应不予考虑。为遵守契约，任何时间的任何投资的金额应为实际投资的金额（在作出时计量（在构成资产或财产贡献的任何投资的情况下，该金额应基于借款人对该资产或财产在作出该投资时的公平市场价值的善意估计），而不对该投资价值的后续变化（包括任何减记或注销）进行调整，扣除与该投资有关的任何回报。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“知识产权”是指知识产权的所有权利，无论是根据美国、加拿大、多国或外国法律或其他方式产生的，包括但不限于专利、商标、服务标志、商品名称、版权、商业外观、徽标、域名、商业秘密、专有技术和工艺、设计权、社交媒体或移动标识符以及其中的其他知识产权或所有权、发明（无论是否可申请专利）、特许经营权、软件、数据库权利、专有机密信息，以及上述任何一项的所有申请或注册。

“IRS”是指美国国税局。

“ITA”是指《所得税法》（加拿大）及其下颁布的条例，并不时修订。

“合营企业”是指（a）构成借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非子公司股权的任何人。

“初级融资”具有第7.12（a）节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权债权人间协议”是指行政代理人、担保代理人和适用债务持有人的一名或多名代表之间的惯常“初级留置权”债权人间协议，该协议以借款人和行政代理人合理满意的形式在次级基础上为债务提供担保（并根据本协议允许提供担保）。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款、2023-A年再融资定期贷款、2024年再融资定期贷款、任何新的循环承诺、任何新的期限承诺、任何新的定期贷款、任何再融资贷款、任何再融资期限承诺、任何延长的定期贷款、任何延长的期限承诺或任何替换的定期贷款，在每种情况下根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、省、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议。

“LCA选举”具有第1.13节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.13节规定的含义。

“牵头安排人”指摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、高盛 Sachs Lending Partners LLC、加拿大皇家银行、The Bank of Nova Scotia、TERM5新丰业银行、Canadian Imperial Bank of Commerce、Stifel Nicolaus and Company，Incorporated、TD Securities（USA）LLC、National Bank of Canada Financial Inc.、ATB Financial和F é d é ration des Caisses Desjardins du Qu é bec，各自以本协议项下联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份以及就本协议的任何修订（包括就编制任何此类修订）。

“出借人”和“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义及其各自的继任者和受让人在本协议允许的情况下，在本协议中各自称为“出借人”。每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已就置换定期贷款（视属何情况而定）签立及交付本协议的再融资修订、增量修订或修订为限，而就置换定期贷款（视属何情况而定）而言，该等再融资修订、增量修订或本协议的修订已根据本协议及其条款生效，而每名延长定期贷款人须继续为贷款人。截至结算日，附表2.01载列各贷款人的名称。

“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时以不少于五（5）个工作日的书面通知通知借款人和行政代理人；但该贷款人通过该办事处行事，将在法律上有权交付IRS表格和第3.01（c）节所述的其他文件（如适用），证明根据此人指定此类贷款办公室之日生效的法律完全免除美国联邦预扣税。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、专属许可、质押、担保物转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排；但在任何情况下，非融资性租赁本身均不得被视为留置权。就第7.01条和“合并优先留置权净债务”的定义而言，借款人或根据融资租赁产生融资租赁义务的受限制子公司租赁的资产应被视为借款人或受该受限制子公司的资产，但须有为该融资租赁义务提供担保的留置权。

“有限条件交易”是指本协议允许的任何收购或投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以贷款形式根据任何承诺向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（a）本协议，（b）定期票据，（c）就置换定期贷款对本协议的任何再融资修订、增量修订、延期修订或修订，（d）抵押文件和（e）任何债权人间协议。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的延续的通知，该通知如以书面形式提出，须大致采用TERMA或行政代理人可能批准的其他表格（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写，并由借款人的负责人员签名或认证。

“贷款方”统称为（a）借款人和（b）每个担保人。

“管理层权益持有人”是指（i）借款人或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或管理层成员，在任何时候均为借款人或其任何直接或间接母公司的投资者，（ii）借款人或其任何子公司的任何此类董事、高级职员、雇员或管理层成员（或后继第（iii）和（iv）条所述的任何人）设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，（如适用）就借款人的遗产或税务规划而持有对借款人或其任何直接或间接父母的投资，（iii）借款人或其任何附属公司的任何该等董事、高级人员、雇员或管理层成员的任何配偶、父母或祖父母，以及上述任何人士的任何及所有后代，连同任何上述人士的任何配偶，他们由任何该等董事、高级人员转让对借款人或其任何直接或间接父母的投资，借款人或其任何子公司的雇员或管理层成员，与该人的遗产或税务规划有关，以及（iv）因借款人或其任何子公司的雇员死亡而通过遗嘱或无遗嘱继承法或通过无遗嘱继承法获得对借款人或其任何直接或间接母公司的投资的任何人。

“保证金股票”具有FRB条例U中规定的含义，或其任何继承者。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）整体上对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（b）整体上对贷款人和代理人在任何贷款文件项下的重大权利和补救措施产生重大不利影响，以及（c）整体上对贷款方履行贷款文件项下重大付款义务的能力产生重大不利影响。

“重大债务工具”是指任何证明债务超过5,000，000加元的实物工具。

“重大不动产”是指位于美国或加拿大、由贷款方拥有且（x）载于附表1.01B或（y）的任何收费拥有的不动产，其个别账面价值超过15,000，00030,000，000加元（由借款人善意行事确定）是在截止日期后取得的，但位于抵押税司法管辖区的任何此类不动产除外。

“重大附属公司”指任何非重大附属公司的受限制附属公司。

“到期日”是指（i）就未根据第2.17条延期的初始定期贷款而言，为截止日期后七（7）年的日期，（ii）就未根据第2.17条延期的2018年增量定期贷款而言，为第一修正案生效日期后七（7）年的日期，（iii）就未根据第2.17条延期的2020年再融资定期贷款而言，为第一修正案生效日期后七（7）年的日期，（iv）就未依据第2.17条延展的2023年再融资定期贷款而言，日期为第一修订生效日期后九（9）年；（v）就未依据第2.17条延展的2023-A再融资定期贷款而言，日期为第一修订生效日期后九（9）年；（vi）就未依据第2.17条延展的2024年再融资定期贷款而言，就某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款而言，即第六次修订生效日期（vii）后七（7）年的日期，即各贷款人或放款人接受的适用延期修订所指明的最后到期日，（viii）就任何再融资定期贷款而言，即适用再融资修订所指明的最后到期日，（viiiix）就任何新定期贷款或新循环承诺而言，即适用的增量修订所指明的最后到期日，以及（ixx）就置换定期贷款而言，有关该等置换定期贷款的本协议适用修订所指明的最后到期日；但在每种情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日前的营业日。

“最高额”具有第10.10节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款政策”具有第6.14（b）（ii）节规定的含义。

“抵押”是指根据第6.12节和第6.14节的规定，由贷款当事人代表有担保当事人为担保代理人或为担保代理人的利益以行政代理人合理满意的形式和实质作出的信托契据、信托契据、担保债务契据、抵押物、债权证和抵押的统称，执行、交付和备案、登记或记录（如适用）。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的、受ERISA标题IV约束的任何多雇主计划，借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

「市政废物合约」指与市政当局或生产者责任组织就废物管理服务（包括收集、拖运、处置和/或处理服务）订立的任何合约或特许经营协议，或任何授予独家废物管理服务特许经营权的地方条例，包括收集、拖运处置和/或处理服务。

“净现金收益”是指：

（a）就借款人处置任何资产或任何受限制附属公司或任何伤亡事件而言，（i）就该处置或伤亡事件而收取的现金及现金等价物（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收取的任何现金及现金等价物，但仅限于收到时，且就任何伤亡事件而言，借款人或任何受限制子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与此种伤亡事件有关的任何保险收益或定罪或没收裁决）超过（ii）（a）由受此种处分或伤亡事件影响的资产担保的任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额的总和，并需要就此种处分或伤亡事件予以偿还（贷款文件项下的债务、增量等值债务、再融资等值债务除外，以及任何其他由与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或明确从属于留置权的留置权担保的债务），（b）借款人或该受限制子公司就该处置或伤亡事件以及伤亡事件后的恢复费用实际发生的自付费用和开支（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及经纪、顾问和其他惯常费用），（c）已支付或合理估计应支付的与此有关的税项（包括根据第7.06条就该等税项支付的限制性付款）（包括就任何该等现金收益净额的分配或汇回而征收或应支付的税项），（d）如属非全资受限制附属公司的任何处置或伤亡事件，归属于少数股东权益且因此无法分配给借款人或全资受限子公司或由其账户分配的按比例比例分配的净现金收益（不考虑本条款（d）），以及（e）就（x）根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格和（y）与此类资产或资产相关并在此类出售或以其他方式处置后由借款人或任何受限子公司保留的任何负债的任何调整准备金，包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或针对与此类交易相关的任何赔偿义务，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（e）中所述的任何准备金的任何回拨（不以相应金额的现金清偿任何适用负债）的金额；前提是就第2.05（b）（x）节而言，在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净现金收益，除非该净现金收益超过2,500，000加元（此后只有超过该金额的净现金收益才构成本（a）条下的净现金收益）（y）在任何财政年度实现的按照前述计算的任何此类净现金收益均不构成该财政年度本条款（a）项下的净现金收益，直至该财政年度所有此类净现金收益的总额超过10,000，000加元（此后，只有超过该数额的净现金收益才构成本条款（a）项下的净现金收益）；

（b）就借款人或任何受限制附属公司发生或发行任何债务，或借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何许可股权发行而言，（a）就该等发生或发行而收取的现金及现金等价物的总和超过（b）就该等发生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支的部分（如有的话）；及

（c）就借款人的任何直接或间接母公司的任何许可的股票发行而言，来自该许可的股票发行的现金数额对借款人的资本作出了贡献。

“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定。

“新项目”是指，（x）每个厂房、设施、分支机构、办事处、转运站、填埋场、便民场地为新厂房、设施、分支机构、办事处、转运站、填埋场、便民场地或借款人拥有的现有厂房、设施、分支机构、转运站、填埋场、便民场地的扩建、搬迁、改造或实质性现代化或实际上已开始运营的受限制子公司拥有的便民场地，以及（y）每个创建（在一项或一系列相关交易中）的业务单位、产品线、运营线或服务提供，范围为该业务单位、产品线，提供业务线或服务提供或每一次业务扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新的市场或服务或通过新的分销方式或渠道。

“新的再融资期限承诺”具有第2.15（a）节规定的含义。

“新的循环承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“新的任期承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“新承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“新定期贷款人”是指提供新定期贷款的每个现有贷款人或额外贷款人。

“新定期贷款”具有第2.14（a）节规定的含义。

“非银行凭证”具有第3.01（c）（i）节规定的含义。

“非现金补偿负债”是指与基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励、利润权益的奖励、递延补偿奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排有关的任何记录的非现金负债。

“非同意贷款人”具有第3.07条倒数第二款规定的含义。

“非债性基金关联方”是指既不是借款方、子公司也不是关联方债务基金的任何股权发起人的关联方。

“非融资租赁”是指根据公认会计原则确定的除（i）融资租赁和（ii）根据公认会计原则属于豁免或排除租赁的租赁以外的任何租赁。

“非融资租赁义务”是指，就任何人而言，该人在非融资租赁下的义务。

“非贷款方”是指任何不是贷款方的子公司。

“不以其他方式适用”是指，就拟适用于特定用途或交易的任何交易或事件的现金所得款项净额的任何金额而言，该金额以前没有（也没有同时）适用于该特定用途或交易以外的任何其他事项。

“义务”是指根据任何贷款文件产生的与任何贷款有关的所有（a）对任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接（包括通过承担获得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的、包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后产生的利息、费用和开支，无论此类利息、费用和开支是否允许在该程序中提出索赔，（b）仅就附属文件及第8.03条而言，任何贷款方根据现时存在或其后产生的任何有担保对冲协议而产生的债务，包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序的债务人的任何贷款方启动后或针对该等程序的任何贷款方而产生的利息、费用及开支，不论该等利息、费用及开支是否在该等程序中被允许提出债权，及（c）仅就附属文件及第8.03条而言，现已存在或以后产生的有担保现金管理协议项下的义务，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后产生的利息、费用和开支，无论该利息、费用和开支是否允许在该程序中提出索赔；但在（b）和（c）条的情况下，仅在与任何担保人有关的其他债务如此担保或担保的范围内，并且只要该等债务如此担保或担保，并且以本协议允许的方式进行的任何解除抵押品或担保均不需要获得有担保对冲协议项下义务或有担保现金管理协议项下义务持有人的同意；此外，与任何担保人有关的义务应排除该担保人的所有除外掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件项下贷款方的义务包括任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务）。

“OFAC”具有“制裁法律法规”定义中规定的含义。

“发售金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。

“提供的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。

“OID”是指原始发行折扣。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司注册或合并的证书或条款以及章程（或就任何非美国或加拿大司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及经营协议（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何证书或组建或组织条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）提交的备案或通知。

“原始交易”统称为（a）为初始定期贷款提供资金，以及在截止日期订立的贷款文件的签署和交付，（b）再融资，（c）凯撒收购和凯撒回购交易，（d）在截止日期签署和交付循环信贷协议及与之相关的文件，（e）完成与上述任何一项有关的任何其他交易，以及（f）支付与上述任何一项有关的费用和开支，包括原始交易费用。

“原始交易费用”是指借款人或其任何子公司或股权发起人（定义见现有信贷协议）或借款人的任何直接或间接母公司就原始交易产生或支付的任何费用、溢价、费用和其他交易成本（包括为任何OID和预付费用提供资金）。

“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）（a）节规定的含义。

“其他税项”具有第3.01（d）节规定的含义。

“未偿金额”是指就任何类别的定期贷款而言，在任何借款和任何类别的定期贷款的提前还款或偿还生效后，其加元金额或美元金额（如适用）。

“参与者”具有第10.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（2）条规定的含义。

“爱国者法案”具有“制裁法律法规”定义中规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划或外国计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV或守则第412节约束，并由借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由借款人、任何担保人或ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间都有过供款。

“许可收购”具有第7.02（i）条规定的含义。

“允许的股权发行”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何合格股权的任何出售或发行，在每种情况下，在本协议未禁止的范围内。

“许可的独占许可”具有第7.01（j）（i）节规定的含义。

“许可持有人”是指（i）任何股权发起人、（ii）管理层股权持有人、（iii）任何前述人员的许可受让人和（iv）任何上述人员为其成员的任何“集团”中的任何一方；但前提是，在该“集团”的情况下，且不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在，上述第（i）、（ii）和/或（iii）条规定的这些人，共同拥有直接或间接超过50%的选举董事的总普通投票权的实益所有权，这些投票权由该“集团”直接或间接持有的借款人已发行和未偿还的股权所代表。

“获准初级担保再融资债务”具有第2.15（i）节规定的含义。

“许可的Pari Passu担保再融资债务”具有第2.15（i）节规定的含义。

“准许比例债务”是指借款人或任何受限制子公司的债务；但前提是（a）该等债务（i）享有同等权益或（ii）在受偿权上从属于债务，（b）在债务生效后立即及其收益的使用，（i）不存在或由此导致违约事件，以及（ii）（a）如果该等债务与为定期贷款提供担保的留置权在同等权益基础上作担保，截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天，总的净第一留置权杠杆比率小于或等于（x）4.25：1.00（按备考基准计算），或（y）在为许可收购或许可投资提供资金而招致或发行的任何许可比率债务（视情况而定）的情况下，在紧接发生或发行该许可比率债务和完成该许可收购或许可投资之前的总净第一留置权杠杆比率，（b）如果就担保定期贷款的留置权而言，此类债务将在担保权方面排名较后，则截至确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，总的净高级有担保杠杆比率小于或等于（x）5.50：1.00（按备考基准计算），或（y）在为融资许可收购或许可投资而招致或发行的任何许可比例债务（视情况而定）的情况下，紧接发生或发行该等准许比率债务及完成该等准许收购或准许投资之前的总高级担保杠杆比率净额，或（c）如该等准许比率债务为无担保，（i）截至确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆比率小于或等于（x）6.75：1.00（按备考基准计算），或（y）如发生或发行任何准许比率债务（视属何情况而定），为允许的收购或允许的投资提供资金，紧接在发生或发行该等准许比率债务及完成该等准许收购或准许投资之前的总高级担保杠杆比率净额，或（II）在对该等债务的发生给予形式上的影响后的固定费用覆盖率大于或等于（x）2.00：1.00（按形式上计算）截至确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，或（y）在发生或发行任何准许比率债务（视情况而定）的情况下，为许可收购或许可投资提供资金，紧接发生或发行该许可比例债务和完成该许可收购或许可投资之前的固定费用覆盖率，（c）该等债项是按市场条款就所发行的债项种类发行的，或附有对借款人及受限制附属公司并不比借款人以善意合理厘定的本协议内的契诺更具限制性（整体而言）的契诺；但适用于该等契诺不得包括任何财务维持契诺，除非该等契诺亦为贷款人的利益而加入本协议；此外，但借款人在上述债务发生前至少两（2）个营业日交付的关于满足上述（c）条所述条件的证明，述明借款人已合理地善意确定该等契诺满足上述要求，即为结论性的，除非行政代理人在该两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据进行合理详细的描述）和（d）如有担保，以低于债务的基础作担保，并且在贷款方承担的范围内，（i）此类债务仅应以抵押品作担保，并且（ii）此类留置权受初级留置权债权人间协议的约束；但作为非贷款方的受限子公司的任何允许比例债务的本金总额不得超过（a）45,000，000加元和（b）在发生此类债务时确定的合并总资产的1.5%（按备考基准计算）中的较高者。

“许可应收款融资”是指初始借款人或任何其他贷款方的任何一项或多项应收款融资，其中初始借款人和/或此类贷款方向特殊目的融资子公司出售、转让或以其他方式提供许可的证券化转让资产，但不时出售、转让或以其他方式提供且在任何时候仍未偿还的许可证券化转让资产的总面值不得超过750,000，000加元，该特殊目的融资子公司随后（i）向一名或多名应收款融资方出售任何此类许可的证券化转让资产（或其中的权益），（ii）向该等应收款项融资人借款并通过授予该等许可证券化转让资产的担保权益为该等借款提供担保，或（iii）以其他方式为其收购该等许可证券化转让资产提供资金，并就此而，向此类应收账款融资方创建或转让此类获准证券化转让资产（可能还有特殊目的融资子公司的所有财产和资产）的权益；但（1）此类应收账款融资不应涉及出于除（a）之外的任何原因对初始借款人或任何贷款方的任何追索权，涉及初始借款人或贷款方履行其在相关交易文件下的义务（可能包括回购不符合条件的应收账款的义务，偿付义务和惯常的赔偿义务，但不包括对许可证券化转让资产的信用损失或特殊目的融资子公司或应收款项融资方发行或招致的任何债务的损失进行赔偿的任何义务），（b）以信用增进形式（以任何形式，包括超额抵押、超额利差、现金储备或次级贷款）追索，金额在任何时候不超过一个金额，连同第7.02（gg）节中设想的初始借款人或任何贷款方进行的任何投资的金额，相当于许可证券化转让资产价值的25%，以及（c）初始借款人对任何贷款方成为此类许可应收款融资项下以特殊目的融资子公司为受益人交付的发起机构和/或服务商的义务的惯常履约担保。

“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息、费用、溢价（包括催缴和投标溢价）、撤销费用以及与该等修改、再融资、退款、替换有关的费用和开支（包括OID、预付款和类似项目），展期或延期，且金额等于根据该协议未使用的任何现有承诺，（b）除根据第7.03（b）节、第7.03（e）节和第7.03（g）节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、退款、替换、更新或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、替换、更新或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、替换、更新或延期的债务的加权平均到期日，（c）如果此类债务正在被修改、再融资、退款、替换，（i）在被修改、再融资、退款、置换、展期或展期的此类债务在受付权上从属于债务的范围内，此类修改、再融资、退款、置换、展期或展期在受付权上从属于债务的条款，整体而言，至少在所有重大方面，与管理被修改、再融资、退款、置换、展期或展期的债务的文件中所载的条款一样，至少在所有重大方面对贷款人有利，（ii）在被修改、再融资、退款、置换、展期或展期的此类债务由留置权担保的范围内，（x）此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期是无担保的，不是由任何不能同时为债务提供担保的留置权作担保和/或由第7.01条另有许可的留置权作担保，前提是被修改、再融资、退款、替换或延期的债务本应被允许由此类留置权作担保，以及（y）在此类留置权以合同方式从属于为债务提供担保的留置权的范围内，此类修改、再融资、退款、置换，续展或展期要么是无担保的，要么是（a）由按合同约定从属于担保债务的留置权的留置权担保的，其条款整体上至少在所有重大方面与管辖正在修改、再融资、退还、替换、续展或展期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款（包括任何债权人间或类似协议）相同，或（b）由第7.01条另有许可的留置权担保，前提是正在修改、再融资、退还、替换或展期的债务随后被允许由此类留置权担保，（iii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务为无担保的范围内，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期亦应为无担保的，（iv）任何该等被修改、再融资、退款、替换、续期或延期债务的契诺和违约（自第一次修订生效日期以来如此指定的所有该等债务的原始本金总额不超过40,000，000加元的借款人指定的债务除外）（x）对借款人和受限制的子公司并无实质上更严格的限制，由借款人善意合理确定，比债务的契诺和违约被修改、再融资、退款、替换、续期或延期或（y）反映在发行或发生时发生或发行的债务类型的市场条款和条件（由借款人善意确定）；但适用于该等契诺不得包括任何财务维持契诺，除非该等契诺亦为贷款人的利益而加入本协议；此外，条件是， 借款人在发生该等债务前至少两（2）个营业日交付给行政代理人的证明，述明借款人已合理地善意地确定该等契诺和违约满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括对其不同意的依据作出合理详细的描述）和（v）该等修改、再融资、退款、替换、续展或延期是由债务被修改、再融资、退款、替换、续展或延期的义务人承担的，并且没有额外的义务人对此类债务承担责任，除非该人担保债务被修改、再融资、退款、替换、续展或延期（或根据第7.03条本应允许此类担保），以及（d）在就任何增量等值债务在许可的再融资中发生或发行的任何有担保债务的情况下，任何许可的Pari Passu有担保再融资债务，任何许可的初级担保再融资债务或与上述任何一项有关的任何许可再融资，在每种情况下，此类许可再融资中产生或发行的此类债务仅由根据适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议允许并受其约束的一项或多项担保协议的资产担保。本协议或任何其他贷款文件中对许可再融资的任何提及，应解释为（a）标的债务的许可再融资和（b）构成先前许可再融资所产生的债务的许可再融资的任何进一步再融资。

“许可证券化转让资产”是指，就初始借款人或任何其他贷款方而言，初始借款人或该贷款方的应收账款、贸易应收款、应收票据，连同与之相关的某些资产（包括，如适用，仅为许可应收款融资的目的而设立的任何存款账户，这些应收款的收款存放于该账户）及其收款权利。

“获准受让人”是指（a）就股权保荐人而言，（i）任何股权保荐人的任何关联公司（上述任何一家投资组合运营公司除外），（ii）股权保荐人的任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、高级职员或雇员或上文第（i）条所述的任何人（统称“保荐关联人”），（iii）任何保荐关联人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及（iv）任何信托，其受益人，或公司或合伙企业，其股东或合伙人仅包括保荐关联人，他或她的配偶、父母、兄弟姐妹、他或她的直系亲属（包括领养子女和继子女）和/或直系后代；（b）就任何管理权益持有人而言，（i）他或她的遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、继承人、受遗赠人或受益人，（ii）他或她的配偶、父母、兄弟姐妹、他或她的直系亲属（包括领养子女和继子女）和/或直系后代或（iii）其受益人的信托，或其股东或合伙人的公司或合伙企业，仅包括一名管理权益持有人（如适用）及其配偶，父母、兄弟姐妹、其直系亲属（包括收养子女和继子女）和/或直系直系后代。

“获准无担保再融资债务”具有第2.15（i）节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业（包括任何获豁免的有限合伙）、政府机关或其他实体。

“平台”具有第6.02节最后一段规定的含义。

“质押协议”是指美国质押协议和加拿大质押协议中的每一项。

“PPSA”是指不时生效的《个人财产安全法》（安大略省），但条件是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何物品或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受在安大略省以外的加拿大司法管辖区生效的《PPSA》管辖，“PPSA”一词应是指《个人财产安全法》或当时生效的其他适用立法（包括《魁北克省民法典》），在该等其他司法管辖区内，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“预先批准的收购”是指根据第7.02（i）节，在每种情况下，在2018年4月22日之后但在延迟提款承诺终止日期之前，对任何人的全部或几乎全部财产和资产或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产或对某人的多数股权进行的一次或多次购买或收购。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约或计算，或根据本协议项下的合并总资产或合并EBITDA的计算，根据第1.08节确定或计算此类测试、契约、比率或合并总资产或合并EBITDA（包括与特定交易或订立城市废物合同或抛货或付款协议有关的）。

“按比例份额”是指，就任何一个或多个适用设施或类别下的每个贷款人而言，在任何时候，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为承诺金额，如适用且不重复，则为该贷款人在适用设施或设施（或类别或类别，视情况而定）下的定期贷款，其分母为所有贷款人在适用设施或设施（或类别或类别）下的总承诺金额，视情况而定），以及（如适用且不重复）所有贷款人在适用融资或融资（或类别或类别，视情况而定）下的定期贷款。

“生产者责任组织”是指根据包括安大略省蓝盒条例O.Reg在内的有关生产者责任延伸的适用法律，被授权收集和/或回收产品和包装的人员。391/21等回收和生产者责任立法。

“预计运行率EBITDA”指，就任何城市废物合同或任何12个月期间的照付不议协议或可持续发展项目而言，借款人合理估计的合并EBITDA将在（i）就任何城市废物合同或照付不议协议而言，在该合同的服务开始日期后第四个月的第一天开始的12个月期间内由相关合同或项目产生并归属于相关合同或项目，以及（ii）就任何可持续发展项目而言，紧接适用的商业运营日期发生的财政季度之后的财政季度的第一天。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条最后一款规定的含义。

“Put or Pay Agreement”就借款方而言，指任何义务人与交易对手订立的任何Put or Pay数量合同，据此，交易对手保留借款方或借款方保留交易对手，以提供废物管理服务，包括收集、拖运、处置或处理服务，并保证此类服务的最低吨位或代替此类服务的付款。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格IPO”是指根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明，或根据在任何适用的加拿大或外国司法管辖区（无论是单独或与二次公开发行有关）向同等机构提交的同等注册文件，提供或出售借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的普通股权益（无论是通过首次主要承销公开发行或其他方式）的任何交易，或在完成后的任何交易。

“合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。

“季度财务报表”是指借款人截至2016年6月30日的财政季度未经审计的合并资产负债表以及相关的经营和现金流量表。

“QFC”的含义与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有第10.27节规定的含义。

“应收款融资人”是指一名或多名非初始借款人的子公司或关联机构且经常从事应收款证券化业务的人员，可能包括一名或多名资产支持商业票据渠道或商业银行。

“参考日期”具有“可用金额”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有第2.15（a）节规定的含义。

“再融资贷款”具有第2.15（i）节规定的含义。

“再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“再融资修正案”具有第2.15（f）节规定的含义。

“再融资等价债”具有第2.15（i）节规定的含义。

“再融资工具关闭日期”具有第2.15（d）节规定的含义。

“再融资放款人”具有第2.15（c）节规定的含义。

“再融资贷款请求”具有第2.15（a）节规定的含义。

“再融资期限承诺”具有第2.15（a）节规定的含义。

“再融资定期贷款人”具有第2.15（c）节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.15（b）节规定的含义。

“注册”具有第10.07（c）节规定的含义。

“S-X条例”是指《证券法》规定的S-X条例。

“拒绝通知”具有第2.05（b）（vii）条规定的含义。

受偿人的「相关获弥偿人」指（a）该等受偿人的任何控制人或受控制联属公司，（b）该等受偿人或其任何控制人或受控制联属公司各自的董事、高级人员、成员或雇员，以及（c）该等受偿人或其任何控制人或受控制联属公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，按该等受偿人的指示行事，控制者或此类受控关联公司；但本定义中对受控关联公司或控制者的每一处提及均应涉及参与设施谈判或联合的受控关联公司或控制者。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施、垃圾填埋场或固定装置内、从或进入。

“置换定期贷款”具有第10.01（b）（b）条规定的含义。

“置换定期贷款”具有第10.01（b）（b）条规定的含义。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据该计划发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“代表”是指，就上述任何一系列债务和任何允许的再融资而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人或契约或协议项下的代表，据此发行、招致或以其他方式获得此类债务（视情况而定），以及他们各自以这种身份的继承人。

“重定价交易”是指（i）提前偿还全部或部分初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或、2023-A年再融资定期贷款、或2024年再融资定期贷款的收益，或任何转换或替换初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或，2023-A年再融资定期贷款或2024年再融资定期贷款的任何新的，转换或置换的定期贷款，其主要目的是降低此类定期贷款的总收益率相对于初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或2023-A再融资定期贷款或2024年再融资定期贷款的总收益率，这些贷款如此预付、偿还或转换，但不包括与合格IPO相关的债务，控制权变更或变革性收购以及（ii）对本协议的任何修订，其主要目的是降低适用于初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或2023-A年再融资定期贷款或2024年再融资定期贷款的全部收益率，但与合格IPO、控制权变更或变革性收购有关的削减除外。

“请求信贷展期”是指就定期贷款的借款、转换或延续而言的贷款通知。

“所需融资放款人”是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有（i）该融资项下未使用承诺总额和（ii）该融资项下未使用承诺总额之和的50%以上的放款人；但为确定所需融资放款人的目的，应将任何违约放款人持有或被视为持有的该融资或设施项下未使用承诺以及未使用承诺总额的部分排除在外；此外，条件是，在第10.07（i）节就确定所需放款人规定的相同程度下，为确定所需融资贷款人，任何关联贷款人的贷款应被排除在外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未动用贷款总额和（b）未动用期限承诺总额之和的50%以上的贷款人；条件是，任何违约贷款人的未动用期限承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未动用贷款总额的部分，应排除在外，以便确定被要求的贷款人；此外，条件是，任何关联贷款人的贷款应排除在外，以便在第10.07（i）节规定的范围内确定被要求的贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指首席执行官、总裁、任何高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、秘书、助理秘书、控制人、司库或助理司库或履行贷款方类似职能的其他类似人员或人员（或，如根据当地法律适用于任何子公司、董事或管理合伙人或类似官员），仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应被最终推定为已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“受限”指，当提及借款人或其任何受限子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物（i）在借款人或该受限制附属公司的综合资产负债表上出现（或将被要求出现）为“受限制”（除非该等出现与贷款单证（或根据该单证设定的留置权）或根据第7.03条允许以抵押品上的留置权作担保的其他债务有关）或（ii）受任何留置权（第7.01条允许的留置权除外）的约束；提供借款人的大律师或卖方大律师的信托账户中的任何现金，不应被视为受限制现金，该信托账户与就许可收购或许可投资的购买价格存入的金额有关。

“限制性支付”是指就借款人或任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向借款人或任何受限制子公司的股权持有人返还资本，合伙人或成员（或其同等人员）；条件是明确理解并同意（i）在正常业务过程中向未来、现任或前任高级职员、董事、管理层成员或顾问以及借款人或任何受限制子公司的雇员支付补偿，应被视为不是限制性支付，除非此类补偿是向这些高级职员、董事、管理层成员或顾问和仅以借款人或任何受限制子公司股权持有人身份的雇员以及（ii）支付本协议允许的公司间债务应被视为不是受限制的支付。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“回报”是指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、返还资本、偿还本金、收益、利润（来自处置或其他）以及就其收到或实现的任何其他金额。

“循环代理”是指蒙特利尔银行，作为循环信贷协议下的行政代理和抵押代理。

「循环信贷协议」指借款人、其担保人一方、其金融机构一方及循环代理人于2016年9月30日订立的若干第三次经修订及重述信贷协议，经于2017年10月2日、2017年11月30日及2018年4月19日修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。

“RFR营业日”是指，对于以（a）美元、美国政府证券营业日和（b）加元计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的日子外的任何一天。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。

“当日资金”是指即时可用资金的支付和支付。

“制裁法律法规”是指行政命令、2001年美国爱国者法案（“爱国者法案”）、美国与敌人交易法案（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.）或美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、加拿大政府（包括加拿大外交和国际贸易部和加拿大公共安全部）或其他相关制裁机构实施的与经济或金融制裁有关的任何其他法律或行政命令。

“SDN”具有“指定人员”定义中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指借款人、该协议的其他贷款方、该协议的额外2018年增量定期贷款人一方、作为继任行政代理人（定义见其中）、作为现有行政代理人（定义见其中）的Citibank，N.A.以及该协议的其他各方之间的某些信贷协议的第二次修订，日期为第二次修订生效日期。

“第二修正案生效日期”指2018年11月14日。

“第二次修订交易”统称为（a）合并协议所设想的收购和其他相关交易，（b）股权出资（定义见第二次修订），（c）第二次修订再融资（定义见第二次修订），（d）执行和交付第二次修订和将于第二次修订生效日期订立的相关文件，（e）为额外的2018年增量定期贷款提供资金，以及（f）支付第二次修订交易费用（定义见第二次修订）。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何现金管理银行之间订立的根据第七条允许的任何现金管理义务。

“有担保对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间订立的根据第七条允许的任何掉期合同。

“有担保方”是指代理人、放款人、各对冲银行、各现金管理银行、补充行政代理人、抵押品代理人以及代理人根据第9.05条不时指定的各共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全协议”是指美国安全协议和加拿大安全协议中的每一项。

“担保协议补充”是指根据任何担保协议的条款所要求的任何补充。

“服务开始日期”是指，就任何城市废物合同或抛货或付款协议而言，根据该合同提供所需服务的日期已经开始。

“第六次修订”是指借款人、该协议的其他贷款方、该协议的2024年再融资定期贷款人一方以及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC之间的某些信贷协议的第六次修订，日期为第六次修订生效日期。

“第六修正案生效日期”是指2024年7月3日。

“第六次修订交易”统称为（a）执行和交付第六次修订及将于第六次修订生效日期订立的相关文件，（b）为2024年再融资定期贷款提供资金，以及为紧接第六次修订生效日期之前未偿还的现有定期贷款（定义见第六次修订）进行再融资，以及（c）支付与此相关的费用和开支。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按基于每日简单SOFR或定期SOFR的利率计息的贷款，但在每种情况下，根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“SOFR Rate Day”具有“Daily Simple SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“征求折扣比例分配”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。

“征求贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）条规定的含义。

“邀约贴现提前还款通知”指邀约贴现提前还款要约的借款人根据第2.05（a）（v）（d）条以实质上以附件 L形式作出的书面通知。

“征集贴现提前还款要约”是指每个贷款人在拍卖代理收到征集的贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件 M形式出现的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值或可变现价值超过其在综合基础上的债务和负债（次级、或有或其他），（b）该人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，随着该等债务及其他负债成为绝对及到期，（c）该等人士及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债，如该等负债成为绝对及到期或到期，则有能力支付其次级、或有债务或其他债务，且不打算，亦不相信他们会在到期或到期时产生超出其支付能力的债务或负债，及（d）该人士及其附属公司在综合基础上没有从事或不会从事，他们拥有不合理的小资本的生意。任何时间的任何或有负债的数额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债或到期负债的数额。

“SPC”具有第10.07（g）节规定的含义。

“特殊目的融资子公司”是指任何子公司或其他特殊目的实体，包括有限合伙企业（其大部分权益由初始借款人直接或间接持有），其唯一活动应包括根据许可的应收账款融资获得并随后出售或融资许可的证券化转让资产，以及与此相关的任何其他活动。

“特定违约”是指根据第8.01（a）或（f）条发生的任何违约事件（仅就借款人而言）。

“指定折扣”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。

“指定贴现预付金额”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。

“指定贴现提前还款通知”指借款人根据第2.05（a）（v）（b）节作出的基本上以附件 N形式作出的指定贴现提前还款要约的书面通知。

“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，其形式基本上是附件 O。

“指定贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。

“特定折扣比例”具有第2.05（a）（v）（b）（3）条规定的含义。

“特定法律费用”是指，在不构成非常、非经常性或不寻常损失、费用或开支的范围内，所有律师和专家的费用和开支以及与任何威胁、未决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、调查或调查（无论是民事、刑事、行政、政府或调查）有关的所有其他成本、责任（包括所有损害赔偿、处罚、罚款和赔偿及和解付款）以及已支付或应付的费用。

“特定陈述”是指借款人在第5.01（a）节（仅涉及贷款方的组织存在）、第5.01（b）（ii）节、第5.02（a）节、第5.02（b）节（a）节、第5.04节、第5.13节、第5.18（a）节（仅涉及遵守《爱国者法》和《反海外腐败法》）、第5.18（b）节、第5.18（c）节和第5.19节中作出的陈述和保证。

“特定交易”是指导致某人成为受限制子公司的任何投资、任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司、任何允许的收购、导致受限制子公司不再是借款人的子公司或构成对具有可识别收益流的业务线或分部的处置的任何处置、构成收购构成构成另一人的业务单元、业务线或分部的资产的任何投资或业务单元的任何处置，借款人或受限制子公司的业务范围或分立，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或任何债务的产生或偿还，包括任何新的定期贷款、任何新的循环承诺、任何限制性付款、任何新项目或其他事件（在正常业务过程中为营运资金目的而产生或偿还任何循环信贷额度下的债务除外），根据本协议的条款，需要合并EBITDA，合并总资产或财务比率或测试须按“备考基准”或给予“备考效应”后计算。

“保荐机构”具有“许可受让方”定义中规定的含义。

“提交金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。

“提交的折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。

一名人士的「附属公司」指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体（为免生疑问，不包括慈善基金会），其就选举董事或其他理事机构而拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该等人士以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指除借款人以外的任何担保人。

“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第9.12（a）节规定的含义。

“支持的QFC”应具有第10.27节规定的含义。

“可持续发展业务”是指与垃圾填埋场有关的任何与可持续发展相关的业务，包括垃圾填埋气体、可再生天然气、垃圾填埋气体或处理垃圾的有机或厌氧消化池产生的电力。

“可持续发展实体”是指，在每种情况下，就可持续发展项目而言：（i）借款人或任何受限制子公司，或（ii）借款人或受限制子公司持有非子公司或非受限制子公司的股权的任何人，就该人或非受限制子公司而言，合并EBITDA的比例权益份额根据本协议的条款计入适用的计算。

“可持续发展项目”是指对任何可持续发展实体而言，由从事可持续发展业务的人进行的适用项目。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，由借款人善意确定。

“税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Term SOFR或CDOR利率确定的利率计息。

“期限承诺”是指，（vu）2018年增量期限承诺，（wv）2020年再融资期限承诺，（xw）2023年再融资期限承诺，（yx）2023-A年再融资期限承诺（y）2024年再融资期限承诺或（z）就每个定期贷款人而言，其向借款人提供定期贷款的义务，表示为该贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额，由于该等承诺可（a）根据第2.06条不时减少，及（b）根据（i）该贷款人根据转让及假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修订，（iii）再融资修订，（iv）延期修订或（v）本协议有关置换定期贷款的修订。各贷款人截至截止日期的初始期限承诺的金额载于附表2.01，标题为“初始期限承诺”；而各贷款人的其他期限承诺的金额，须按该贷款人应已据此承担其期限承诺（视情况而定）的置换定期贷款的转让和假设、增量修订、再融资修订、延期修订或本协议的修订中所述，因为这些金额可能会根据本协议不时调整。

“定期贷款人”是指在任何时候，任何有定期承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款”指（i）初始定期贷款、（ii）2018年增量定期贷款、（iii）2020年再融资定期贷款、（iv）2023年再融资定期贷款、（v）2023-A年再融资定期贷款和（vi）2024年再融资定期贷款和（vii）根据第2.14节、第2.15节、第2.17节或第10.01（b）（c）节（如适用）实施的任何新定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款，以及本协议有关置换定期贷款的相关增量修订、再融资修订、延期修订或修订。

“定期贷款延期”是指根据第2.17条和适用的延期修正案建立的任何延长期限承诺和延长定期贷款。

“定期贷款延期选举”具有第2.17（b）节规定的含义。

“定期贷款延期系列”具有第2.17（a）节规定的含义。

“定期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。

“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的承兑票据，基本上以本协议的附件 D的形式，证明借款人因该定期贷款人持有的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率在该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人以合理酌情权并与借款人协商后选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础的利率计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。

“终止日期”具有第9.11（a）节规定的含义。

任何时候生效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（作为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已经或将根据第6.01（a）或（b）节（如适用）交付。可参照最后一天指定一个测试期（即“2016年12月31日测试期”是指借款人截至2016年12月31日的连续四个财政季度期间），一个测试期应视为在其最后一天结束。

“第三次修订”指借款人、其他贷款方、2020年再融资定期放款方及其作为行政代理人的巴克莱银行 PLC之间日期为第三次修订生效日期的某些信贷协议的第三次修订。

“第三次修订生效日期”指2020年12月22日。

“第三次修订交易”统称为（a）执行和交付第三次修订及将于第三次修订生效日期订立的相关文件，（b）为2020年再融资定期贷款提供资金，以及为紧接第三次修订生效日期前未偿还的现有定期贷款（定义见第三次修订）进行再融资，以及（c）支付与此相关的费用和开支。

“门槛金额”是指50,000，000100,000，000加元。

“总净第一留置权杠杆比率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并第一留置权净债务与（b）借款人在该测试期间的合并EBITDA的比率。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）借款人在该测试期间的合并EBITDA的比率。

“总净高级有担保杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并高级有担保净债务与（b）借款人在该测试期的合并EBITDA的比率。

“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“交易日期”具有第10.07（b）（i）（b）条规定的含义。

「 TransForce收购事项」指借款人根据TransForce股份购买协议向TFI Holdings Inc.收购Services Matrec Inc.及由TransForce Inc.的固体废物分部组成的TFIHoldings Inc.的其他间接全资附属公司的全部已发行股份。

“TransForce股份购买协议”指作为卖方、借款人（作为买方）的TFI Holdings Inc.与作为卖方担保人的TransForce Inc.于2015年10月28日就TransForce收购事项订立的股份购买协议，该协议已于2016年2月1日作出修订。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购，如果（a）在紧接该收购完成之前不被本协议条款允许，或（b）在紧接该收购完成之前不被本协议条款允许，但不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在该完成之后继续和/或扩大合并经营，由借款人以善意行事确定。

“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、CDOR利率贷款或定期SOFR贷款。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指在本协议日期之后，借款人根据第6.15条指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，在每种情况下，直至该人根据第6.15条不再是借款人的非限制性附属公司或不再是借款人的附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”应具有第10.27条规定的含义。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

“美国贷款人”具有第3.01（c）（iv）节规定的含义。

“美国贷款方”是指贷款方或借款人的其他子公司，是美国人。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国质押协议”是指美国贷款方签署的一份或多份证券质押协议，连同根据第6.12节签署和交付的任何补充质押协议，经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改。

“美国担保协议”是指由贷款方签署的、基本上以附件 G-1形式签署的美国担保协议的统称，连同根据第6.12节签署和交付的任何经修订、重述、不时修订和重述、补充或以其他方式修改的担保协议补充文件。

“美国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的定期本金支付的金额而获得的产品的总和，包括在最终预定到期日的支付，就其而言，按（ii）该日期与作出该等付款之间的年数（以最接近的十二分之一计算）按（b）该等债务当时未偿还的本金金额计算；但为确定正在修改、再融资、退还、续期、替换或延期的任何债务的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期日期之前对该等债务作出的任何预付款或摊销的影响应予忽略。

“全资拥有”是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未行使的股权（除（x）董事合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款。

（ii）本协议和任何其他贷款文件中对介绍性段落、初步陈述、附件、附表、第（a）条、节、条款或子条款的提述，是指（a）本协议中的适当介绍性段落、初步陈述、附件或附表，或第（b）条、节、条款或子条款，如果本协议中未出现此类提述，则是指出现此类提述的贷款文件。

（iii）“包括”、“包括”、“包括”等用语是以身作则，不是限定。

（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（五）“资产”、“财产”等词语应当解释为具有相同的含义和效力。

（vi）“或”一词不具有排他性。

（c）在计算从指定日期到以后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。

（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。所有未在此明确或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。

第1.04节四舍五入。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比本协议表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、文件（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充、替换、再融资和对其的其他修改，但仅限于此类修订、重述、修订和重述、延期、补充、替换、再融资和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法规和监管规定，以及（c）对任何人的提及应包括此人的继任者和允许的受让人。

第1.06节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.07节某些计算。

（a）如果在任何给定日期发生了不止一项行动，其允许性或采取根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的可用金额的金额确定，仅当它与可用金额的金额有关时，则应独立确定采取每项此类行动的允许性，并且在任何情况下不得将任何两项或多项此类行动视为同时发生，即每项交易必须在如此计算的可用金额下被允许。

（b）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于任何总净杠杆率测试、任何总净第一留置权杠杆率测试、任何总净高级有担保杠杆率测试和任何固定费用覆盖率测试、合并EBITDA和/或合并总资产的金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该等行动时计算（受第1.14条规限）、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件，视情况而定，且任何违约或违约事件均不得被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）后发生的该等财务比率或测试的变动而发生。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但就依据本协议的一项条款而发生或订立（或完成）的任何金额而言，该条款并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何总净杠杆率测试、任何总净第一留置权杠杆率测试、任何总净高级有担保杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试）（任何此类金额，“固定金额”）与依据本协议规定需要遵守财务比率或测试（包括但不限于任何总净杠杆率测试、任何总净第一留置权杠杆率测试、任何总净高级有担保杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试）而发生（或完成）的任何金额（包括但不限于任何总净杠杆率测试、任何总净高级有担保杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试）（任何此类金额，“基于货币的金额”）基本同步，理解并同意，在计算基于货币的金额所适用的财务比率或测试时，应忽略固定金额。

第1.08节备考计算。（a）尽管本条另有相反规定，综合EBITDA、综合总资产及任何财务比率或测试，包括总净杠杆率、总净首留置权杠杆率、总净高级有担保杠杆率及固定费用覆盖率，均须按本条第1.08条订明的方式计算；但即使本条第1.08条（b）、（c）或（d）条另有相反规定，在为第2.05（b）（i）条的目的计算总净首留置权杠杆率时，在适用的测试期结束后发生的本第1.08节中描述的事件不应被赋予形式上的影响。

（b）为计算综合EBITDA、综合总资产及任何财务比率或测试，包括总净杠杆比率、总净第一留置权杠杆比率、总净高级有担保杠杆比率及固定费用覆盖率，以及遵守已订立的综合EBITDA或综合总资产、城市废物合约及抛货或付款协议所厘定的契诺，以及已作出的指明交易，以及已作出的可持续发展项目（以及与此有关的任何债务的产生或偿还，受本第1.08条（d）款规限），在每种情况下，（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后以及在计算综合EBITDA的事件之前或同时，合并总资产或任何该等比率应按备考基准（x）计算，假设所有该等城市废物合同和抛盘或付款协议应已订立，且所有该等指明交易已发生或可持续发展项目已存在（以及可归因于任何指明交易的合并EBITDA和合并总资产及其中使用的组成部分财务定义的任何增减）已发生或可持续发展项目）在适用的测试期的第一天和（y）包括根据任何该等城市废物合同预计且尚未实现的收入以及预计且尚未应计的成本、费用和其他费用或负债，即付即付协议或可持续发展项目。如果自任何（i）个适用的测试期开始以来，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期开始以来与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，应已订立任何城市废物合同或抛货或付款协议，或作出任何指明交易或拥有根据本条第1.08条需要调整的可持续发展项目，或（ii）自该期间开始以来任何可持续发展实体应拥有可持续发展项目，则总净杠杆率，总净第一留置权杠杆率、总净高级有担保杠杆率、固定费用覆盖率、合并EBITDA和合并总资产应按照本第1.08节计算，给予备考影响。为提高确定性，就任何市政废物合同或抛货或付款协议的综合EBITDA调整而言，（a）预计运行率EBITDA应用于自（1）合同执行日期和（2）服务开始日期前九个月零一天开始的每12个月期间，并在服务开始日期后三个月的该日期结束，（b）自服务开始日期后超过三个月但不超过服务开始日期后15个月的任何12个月期间，由相关合同产生和归属于相关合同的实际合并EBITDA应包括在服务开始日期后超过三个月的每个月和预计运行率EBITDA，按相关12个月期间的余额按比例计算，应用于服务开始日期后第三个月最后一天结束的期间内的每个月（这样在服务开始日期后第四个月末确定的合并EBITDA应为该第四个月的实际合并EBITDA加上12个月预计运行率EBITDA的11/12的总和），以及（c）对于服务开始日期后超过15个月结束的任何12个月期间，应仅使用实际合并EBITDA，不得就相关合同进行调整。为避免重复，在计算相关合同的合并EBITDA时，应扣除在服务开始日期后三个月结束的12个月期间内实际产生的合并EBITDA。为了获得更大的确定性，关于任何可持续发展项目的合并EBITDA调整，（a）预计运行率EBITDA应用于适用的商业运营日期发生的财政季度的第一天开始的四个财政季度期间，前提是相关可持续发展项目产生和归属于相关可持续发展项目的实际合并EBITDA应包括在商业运营日期和预计运行率EBITDA之后的第一个完整财政季度的第一个月开始的商业运营的每个月份，根据相关四个财政季度期间的余额进行调整， 应在该期间相互使用（这样，如果商业运营日期发生在一个财政季度的第一个月的最后一天，则（i）在该财政季度结束时确定的合并EBITDA应为12个月的预计运行率EBITDA，（ii）在下一个财政季度（即商业运营日期后的第一个完整财政季度）结束时确定的合并EBITDA应为该财政季度的实际EBITDA加上12个月的预计运行率EBITDA的最后九个月的总和，（iii）在下一个财政季度末确定的合并EBITDA应为当时结束的两个财政季度的实际EBITDA加上12个月预计运行率EBITDA的最后六个月的总和，（iv）在下一个财政季度末确定的合并EBITDA应为当时结束的三个财政季度的实际合并EBITDA加上12个月预计运行率EBITDA的最后三个月的总和），其后（b）应仅使用实际合并EBITDA，且不得就相关可持续发展项目进行调整，但就（a）和（b）款中的每一款而言，最多可将适用的可持续发展项目的预计运行率EBITDA的比例权益份额的80%计入适用期间的合并EBITDA。

（c）除紧接下文有关可持续发展项目的段落另有规定外，WWANVEN的备考效力将给予城市废物合同或抛货或付款协议，或特定交易或可持续发展项目，备考计算应由借款人的一名负责人员善意作出，为免生疑问，可包括（x）根据任何该等城市废物合同预计且尚未实现的收入以及预计且尚未应计的成本、开支和其他费用或负债，以及，即付即付协议或可持续发展项目，以及（y）借款人善意预计将因已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减、重组费用和开支以及成本协同增效的金额（按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用削减、重组费用和开支以及成本协同增效已在该期间的第一天实现，且如同此类成本节约、运营费用削减，重组费用和开支以及成本协同效应在该期间的整个期间内实现）与此类城市废物合同或、不付不议协议、可持续发展项目或特定交易有关，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或预期将采取的任何行动相关的期间内的全部经常性收益（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节省），但须扣除此类行动在该期间实现的实际收益金额；但前提是（a）就上述（y）条而言，此类金额是可合理识别且具有事实依据的（在借款人的善意确定中），（b）就上述（y）条而言，此类行动是在不迟于此类指定交易或订立此类城市废物合同之日后十八（18）个月内采取、承诺将采取或预期将采取的，（c）不得根据本条款（c）增加任何金额，但不得重复计算合并EBITDA时以其他方式加回的任何金额，无论是通过备考调整还是其他方式，关于这一期间和（d），理解并同意，在遵守本条第1.08（c）款的其他规定的情况下，根据本条第1.08（c）款列入形式上计算的数额可列入试验期，在这些期间内，根据第1.08（b）款不再给予与这些数额有关的城市废物合同或抛货或付款协议或特定交易或可持续性项目的形式上的效力。此外，对于任何可持续发展项目的备考计算，应适用以下规定：（x）自该可持续发展项目的商业运营日期起，可进行上段所述的备考调整，（y）借款人和行政代理人在合理行事的情况下相互同意的商品价格指数应用于该可持续发展项目所涉及的适用商品，经商定，对于可再生天然气，以下是可接受的指数：“石油价格信息服务”的“RIN”或“彭博”的“Brown Gas”，（z）根据本协议在任何期间包括的该定义第（ii）款所指的所有可持续发展实体的合并EBITDA总额不得超过借款人同期合并EBITDA的5.0%。

（d）如借款人或任何受限制附属公司产生（包括以承担或担保的方式）或偿还（包括以回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除、代管或类似安排）计算的总净杠杆率、总净第一留置权杠杆率、总净高级有担保杠杆率或固定费用覆盖率（视情况而定）所包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则总净杠杆比率、总净第一留置权杠杆比率、总净高级有担保杠杆比率和固定费用覆盖率（如适用）的计算，应在规定的范围内给予该等债务的产生或偿还的形式上的影响，犹如同样的情况发生在适用的测试期的最后一天。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行该计算之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期合同）。融资租赁的利息应被视为按借款人负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、定期SOFR或其他利率的因素确定的利率确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选择的利率确定。

（e）在许可收购将被赋予形式上的效力且借款人或任何受限制的附属公司正在产生或被视为产生债务的日期及之后，该许可收购尚未完成，但有关该许可收购的最终协议已被签署并仍然有效，该形式上的效力应被视为在此后的所有时间继续存在，及该等准许收购须当作已完成，而与该等准许收购有关而招致或当作招致的所有该等债务须当作尚未偿还，为确定基于比率的条件和篮子（包括根据合并EBITDA或合并总资产确定的篮子），直至完成此类许可收购或终止此类最终协议（有一项理解，即即使终止此类协议或完成此类许可收购，实际发生的任何此类债务仍应继续被视为未偿还（直至实际偿还）；但就任何此类许可收购而言，合并EBITDA也应具有形式上的影响，如如果此类许可收购发生在适用的测试期的第一天，其范围是如此计算的适用比率将大于该比率的计算，但在本条款（e）的前述规定生效后，合并EBITDA的计算不会产生这种形式上的影响，但在任何情况下，合并EBITDA的计算的此类备考影响均不得在导致适用比率低于该比率的计算而不对此类许可收购产生备考影响的范围内生效。

（f）明确理解并同意，不必按照S-X条例编制备考调整和计算；但如果根据第1.08（c）节进行的任何备考调整不符合S-X条例，则合并EBITDA的此类加回总额应受合并EBITDA定义（a）（xi）条规定的限制。

第1.09节货币等价物一般。（a）为确定在以加元以外的货币进行的任何留置权、投资、债务、处分、限制性付款、关联交易或预付、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务（“标的交易”）的金额方面是否符合第7.01节、第7.02节、第7.03节、第7.05节、第7.06节、第7.08节和第7.12节的规定，（i）以加元以外的货币进行的标的交易的等值加元金额应根据该标的交易之日有效的相关货币汇率计算，在发生债务的情况下，在发生之日，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下；前提是，如果发生此类债务是为了延长、替换、退还、再融资、续期或解除（统称为“再融资”）以加元以外的货币计值的其他债务，并且此类延长、退还、替换、再融资、续期或解除将导致超过适用的以加元计价的限制，如果按此类延长、替换、退还、再融资、续期或解除日期有效的相关货币汇率计算，只要此类再融资债务的本金不超过此类债务被展期、置换、退还、再融资、展期或解除的本金，加上未付和应计利息、溢价（包括投标和赎回溢价）、撤销成本以及与此类延期、置换、退款、再融资、展期或解除相关的费用和开支（包括OID、前期费用和类似利息）的总额，则应视为未超过此类以加元计价的限制，以及（ii）为免生疑问，约定任何违约或违约事件均不得被视为仅因在该标的交易时间之后发生的货币兑换率变化而发生（只要该标的交易在发生时、作出、获得、承诺或订立（或在限制性付款的情况下宣布）是本协议项下允许的）。

（b）为确定总净杠杆率、总净第一留置权杠杆率、总净高级有担保杠杆率和固定费用覆盖率，以加元以外的货币计值的金额将按编制借款人财务报表所使用的适用确定日期对应的测试期间的货币汇率转换为加元，在发生债务的情况下，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，关于在确定此类债务的等值加元之日有效的适用货币的货币兑换风险，本协议允许的掉期合同。

第1.10节认证。贷款方的任何董事、高级职员、雇员或管理层成员根据任何贷款文件要求作出的所有证明和其他陈述，现在是并将代表该贷款方作出，而不是以该高级职员、董事、雇员或管理层成员的个人身份作出。

第1.11节付款或履约。当任何债务的支付或任何贷款文件项下的任何行动、契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行（“利息期”定义和第2.12（b）条所述除外），该等付款或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

第1.12节魁北克解释条款。就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应被视为包括“动产”，（b）“不动产”应被视为包括“不动产”，（c）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（d）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（e）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“在先债权”和“决定性条款”，（f）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录的行为均应被视为包括根据《民法典》进行的发布，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权均应被视为包括提及针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权，（h）任何“抵消权”，“抵销权”或类似表述视为包括“受偿权”，（i）“货物”应视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应视为包括“强制令”，（k）“施工留置权”应视为包括“法律抵押物”，（l）“共同和若干”应视为包括“共同的”，（m）“重大过失或故意不当行为”应视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应视为包括“代为强制的所有权”，（o）“地役权”应视为包括“役权”，（p）“优先权”应视为包括“在先债权”，（q）“勘测”应视为包括“所在地和图则证明”，（r）“费用简单所有权”应视为包括“绝对所有权”。

第1.13节子公司合并前的处理。根据第6.12节被要求作为贷款方加入的借款人的每个子公司，在完成此类合并之前，就本协议第七条而言，应被视为自该子公司成立或收购之日起及之后的贷款方。

第1.14节限定条件交易。

就仅就有限条件交易（包括与此相关的任何预期产生或承担债务）而采取的任何行动而言，为以下目的：

（a）确定遵守本协议中要求计算总净优先留置权杠杆率、总净高级有担保杠杆率、总净杠杆率和/或固定费用覆盖率的任何条款；

（b）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（或违约或违约事件的任何子集）；或者

（c）在本协议规定的篮子下测试可用性（包括按合并EBITDA百分比或参照可用金额计量的篮子）；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCA选择权”），并在有关该有限条件交易的最终协议签署之日或之前行使该选择权，则根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（“LCA测试日期”），如果，在对有限条件交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）给予形式上的影响后，犹如该等交易发生在截止于LCA测试日期之前的最近一个测试期开始时一样，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。

为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过截至LCA测试日期已确定或测试其合规性的任何比率或篮子，则该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超过；但前提是，如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以使用这种改善的比率或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易作出LCA选择，那么，就在相关LCA测试日期或之后以及（i）该等有限条件交易完成之日或（ii）该等有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易之日（以较早者为准）之前的比率或篮子的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.15节分部。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。借款人完成该等分立或分立计划的，由此产生的任何实体应被视为借款人的继承人，对借款人在本协议项下的义务承担连带责任。

第1.16款费率。行政代理人不保证或接受对（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在与借款人协商后，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基准利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

承诺和借款

第2.01款贷款。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有初始加拿大期限承诺的定期贷款人分别同意向借款人提供一笔以加元计价的贷款，金额等于该贷款人在截止日期的初始加拿大期限承诺（每笔此类定期贷款、“初始加拿大定期贷款”以及统称为“初始加拿大定期贷款”）。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。初始加拿大定期贷款可能是加拿大Prime利率贷款或CDOR利率贷款，如本文进一步提供。

（b）在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个拥有初始美国定期承诺的定期贷款人分别同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款，该贷款相当于该贷款人在截止日期的初始美国定期承诺（每笔此类定期贷款，“初始美国定期贷款”，统称“初始美国定期贷款”；连同初始加拿大定期贷款，各自为“初始定期贷款”，统称“初始定期贷款”）。根据本条第2.01（b）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。初始美国定期贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（c）在符合本协议规定的条款和条件下，每一名具有2018年增量期限承诺的2018年增量定期贷款人分别同意向借款人（i）在第一次修订生效日期、生效日期增量定期贷款不超过其生效日期增量期限承诺的金额，以及（ii）不时在第一次修订生效日期或之后以及在延迟提款承诺期内，延迟提款定期贷款不超过其延迟提款期限承诺的金额。为免生疑问，生效日期的增量定期贷款和延迟提取定期贷款将属于同一类别。根据本条第2.01（c）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。2018年增量定期贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

（d）在符合本协议所载条款及条件的情况下，每名额外2018年增量定期贷款人及额外2018年增量定期承诺各自同意于第二次修订生效日期向借款人作出额外2018年增量定期贷款，以不超过其额外2018年增量定期承诺的金额。为免生疑问，在第一次修订生效日期根据本条2.01（d）作出的额外2018年增量定期贷款和根据第2.01（c）作出的2018年增量定期贷款应包括单一类别，并且在第二次修订生效日期使第二次修订生效和借入额外2018年增量定期贷款后，额外2018年增量定期贷款应构成本协议项下所有用途的2018年增量定期贷款。根据本条第2.01（d）款借入并已偿还或预付的款项不得再借出。如本文进一步规定，额外的2018年增量定期贷款可能是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

（e）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一名具有2020年再融资期限承诺的2020年再融资定期贷款人分别同意在第三次修订生效日期向借款人作出不超过其2020年再融资期限承诺金额的2020年再融资定期贷款。根据本条第2.01（e）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。2020年再融资定期贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

（f）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一家拥有2023年再融资期限承诺的2023年再融资定期贷款人分别同意在第四次修订生效日期向借款人提供不超过其2023年再融资期限承诺金额的2023年再融资定期贷款。根据本条第2.01（f）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。2023年再融资定期贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

（g）在符合此处规定的条款和条件的情况下，每一家具有2023-A再融资期限承诺的2023-A再融资定期贷款人分别同意在第五次修订生效日期2023-A向借款人提供不超过其2023-A再融资期限承诺金额的再融资定期贷款。根据本条第2.01（g）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。2023-A再融资定期贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

（h）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有2024年再融资期限承诺的2024年再融资定期贷款人分别同意在第六次修订生效日期向借款人作出不超过其2024年再融资期限承诺金额的2024年再融资定期贷款。根据本条第2.01（h）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。2024年再融资定期贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

第2.02款借款、转换和续贷。（a）每次借款、某一类别的贷款从一种类型转换为另一种类型以及定期SOFR贷款和CDOR利率贷款的每次延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出（但在符合第3.05条的规定下，有关截止日期的初始借款的通知，或与根据本协议允许的任何许可收购或其他收购有关的通知，或与根据增量修订、再融资修订、关于替换定期贷款或延期修订的修订（如适用）的任何借款或延期有关的通知，就本协议项下首次借款的资金而言，可能取决于原始交易、第一次修订交易的完成，或就本协议项下的任何未来借款而言，此类许可收购或其他收购或根据增量修订、再融资修订、关于置换定期贷款或延期修订（如适用）的任何此类借款或延期（如适用），这些可通过电话提供。行政代理人必须在不迟于上午11：00（纽约市时间）（i）要求的日期前三（3）个工作日收到每份此类通知，这些日期为定期SOFR贷款和CDOR利率贷款的任何借款或延续，或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为CDOR利率贷款及（ii）在所要求的日期前一（1）个营业日，借入基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，或将任何定期SOFR贷款转换为基准利率贷款或将CDOR利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款；但条件是，如果借款人希望请求欧洲美元利率贷款或具有“利息期”定义中规定的期限不是一个月、两个月、三个月或六个月的利息期的CDOR利率贷款，行政代理人必须不迟于所请求的此类借款、转换或延续日期的四个工作日前的上午11：00收到适用的通知，据此，行政代理人应将此种请求及时通知适当的出借人，并确定所请求的利息期是否为他们所有人所接受。行政代理人应在不迟于请求的此类借款、转换或续贷日期的三个营业日前的上午11：00，通知借款人（可以电话通知）所请求的利息期是否已得到所有出借人的同意。借款人依据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须迅速通过向行政代理人送达书面借款通知予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写并签署。除第2.14和2.15节另有规定外，定期SOFR贷款和CDOR利率贷款的每次借款、转换为或延续，本金金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍，或1,000，000加元或超过100,000加元的整数倍（如适用）。除第2.14和2.15节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍，或500,000加元或超过100,000加元的整倍，视情况而定。每份贷款通知（不论电话或书面）均应指明（i）所要求的借款类别，以及借款人是否要求提供相应类别的新贷款、将（特定类别的）定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的延续，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）拟借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类别或现有定期贷款将予转换的贷款类别及（v）如适用，有关的利息期的期限。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型或未及时通知要求转换或延续，则适用的定期贷款应作为或转换为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）（除非持续的贷款是定期SOFR贷款或CDOR利率贷款，在这种情况下，应作为定期SOFR贷款（如适用）延续，计息期为一（1）个月）。任何此类自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）， 或根据紧接前一句的延续应自当时对适用的定期SOFR贷款或CDOR利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。若借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为定期SOFR贷款或CDOR利率贷款，但未指定利息期，则视为指定了一（1）个月的利息期。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速通知适用类别下的每个贷款人其在此类贷款中的按比例份额的金额，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或适用的加拿大优惠利率贷款或第2.02（a）节所述贷款的延续的详细情况通知每个此类贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于下午1：00（纽约市时间）在适用的贷款通知中指定的营业日，在行政代理人办公室以当天资金向行政代理人提供其贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件（或，如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节）后，行政代理人应通过（i）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（ii）电汇此类资金的金额，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或CDOR利率贷款只能在该定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息期的最后一天继续进行或转换，除非借款人根据第3.05条就此支付到期的金额（如有）。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，所需贷款人可能会要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款或CDOR利率贷款。

（d）行政代理人应当在确定定期SOFR贷款或CDOR利率贷款任一利息期所适用的利率时，及时将该利率通知借款人和贷款人。在不存在明显错误的情况下，由行政代理人确定期限SOFR或CDOR利率（如适用），应当具有结论性。在基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公告变更后立即将行政代理人用于确定基本利率或加拿大最优惠利率（如适用）的“最优惠利率”的任何变更通知借款人和贷款人。

（e）在所有借款生效、某一类别的定期贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及某一类别的定期贷款作为同一类型的所有延续后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期限不得超过二十（20）个；但根据增量修订、再融资修订、延期修订或本协议关于置换定期贷款的修订设立任何新类别的贷款后，本条第2.02（e）条另有准许的利息期限数目，须按如此设立的每一适用类别增加三（3）个利息期限。

（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

（g）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例分配份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据上述（b）条在该借款日期向该行政代理人提供该按比例分配份额，而行政代理人可依据该假设在该日期向该借款人提供相应数额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（i）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于构成此类借款的贷款的利率，以及（ii）在此类贷款人的情况下，联邦基金利率加上行政代理人根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.02（g）款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（h）为免生疑问，自第三次修订生效日期起，根据第三次修订生效日期作出的2020年再融资定期贷款，就本协议的所有目的而言，构成根据本协议作出的“定期贷款”，本协议适用于定期贷款的所有条款均适用于2020年再融资定期贷款。此外，2020年再融资定期贷款（i）将到期，并将于到期日到期应付，而（ii）将根据第2.07节按季度分期偿还。

（i）为免生疑问，自第四次修订生效日期起生效，根据第四次修订生效日期作出的2023年再融资定期贷款，就本协议的所有目的而言，构成根据本协议作出的“定期贷款”，本协议适用于定期贷款的所有条款均适用于2023年再融资定期贷款。此外，2023年再融资定期贷款（i）将到期，并将于到期日到期应付，（ii）将根据第2.07节按季度分期偿还。

（j）为免生疑问，自第五次修订生效日期起，根据第五次修订生效日期作出的2023-A再融资定期贷款，就本协议的所有目的而言，构成根据本协议作出的“定期贷款”，本协议适用于定期贷款的所有条款均适用于2023-A再融资定期贷款。此外，2023-A再融资定期贷款（i）将到期，并将于到期日到期应付，（ii）将根据第2.07节按季度分期偿还。

（k）为免生疑问，自第六次修订生效日期起生效，根据第六次修订生效日期作出的2024年再融资定期贷款，就本协议的所有目的而言，构成根据本协议作出的“定期贷款”，本协议适用于定期贷款的所有条款均适用于2024年再融资定期贷款。此外，2024年再融资定期贷款（i）将到期，并将于到期日到期应付，（ii）将根据第2.07节按季度分期偿还。

第2.03节[保留]。

第2.04节[保留]。

第2.05款预付款项。

（a）可选。

（i）借款人在接到行政代理人的通知后，可随时或不时自愿提前偿还任何类别的定期贷款的全部或部分，而无须支付溢价或罚款（除非第2.20条及第3.05条另有规定，如适用）；但前提是（1）行政代理人必须在不迟于下午2：00（纽约市时间）之前收到此类通知。（a）在定期SOFR贷款和CDOR利率贷款的任何提前还款日期之前的三（3）个工作日，以及（b）在基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的提前还款日期之前的三（3）个工作日；（2）定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何部分提前还款的本金金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍，或超过1,000，000加元或超过100,000加元的整数倍，（如适用）就定期贷款而言，或如较少，则为当时未偿还的有关类别的全部本金；及（3）基准利率贷款或加拿大优惠利率贷款的任何提前还款，本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或500,000加元或超过100,000加元的整数倍（如适用），或如较少，则为当时未偿还的有关类别的全部本金金额。每份该等通知均须指明该等提前还款的日期及金额，以及须予预付的贷款类别及类别，如属定期贷款的提前还款，则须将该等提前还款应用于根据第2.07条要求的还款的方式；但如该通知未能指明有关的定期贷款提前还款应用于根据第2.07条要求的还款的方式，定期贷款的这种提前偿还应按直接到期顺序适用于根据第2.07节要求的偿还。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的此类预付款的其他适用份额的金额。定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何提前还款应附有其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款对特定类别贷款的每笔预付款应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人。

（二）[保留]。

（iii）即使本协议载有任何相反规定，借款人仍可撤销或延长根据第2.05（a）（i）条发出的任何提前还款通知所指明的提前还款日期，但该提前还款本应是由于对任何融资或融资的全部或任何部分进行再融资而产生的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

（iv）根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿提前还款，应依据第2.07条以借款人自行决定并在提前还款通知中指明的方式适用于其剩余的预定分期本金，并在遵守本协议明确规定的其他限制的情况下，借款人可自行决定对借款人选定的一个或多个类别的定期贷款适用自愿提前偿还定期贷款（但此种自愿提前偿还定期贷款应在借款人选定的任何此类或多个类别内按比例进行）。如借款人未具体说明应用提前还款以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为选择应用该提前还款以在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

（v）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款（为免生疑问，该定期贷款应在借款人取得后立即自动永久取消）（或借款人或除借款人以外的任何附属公司可购买该等未偿还的定期贷款，为免生疑问，该等定期贷款应在借款人或其任何附属公司取得后立即自动永久取消）：

（a）任何借款方（统称为“借款人提前还款方”）有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约（任何此类提前还款，“贴现贷款提前还款”），以低于面值的价格自愿提前偿还定期贷款，在根据本条第2.05（a）（五）款作出的每宗个案中；规定任何借款人提前还款方不得根据本条第2.05（a）（v）条提起任何诉讼，以进行贴现贷款提前还款（但根据本条第2.05（a）（v）条为根据本条作出首次贴现贷款提前还款而提起的诉讼除外），除非（i）自最近一次贴现贷款提前还款完成后已过至少十（10）个营业日由于借款人提前还款方在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款；或（ii）自通知借款人提前还款方没有贷款人愿意以指定折扣、在折扣范围内或以适用的任何面值折扣（如适用）接受任何定期贷款的任何提前还款之日起至少已经过三（3）个营业日，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何借款人提前还款方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约之日起。

（b）（1）在符合上述（a）条的但书的规定下，任何借款人提前还款一方可不时透过以指明的贴现提前还款通知书的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知而提出作出贴现贷款提前还款的要约；但（i）任何该等要约须由借款人提前还款一方全权酌情向（x）每名拥有有关类别定期贷款的贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次提供，（ii）任何该等要约须就每一适用类别、受该要约规限的一类或多类定期贷款及须予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的要约本金总额（“指定折扣”）（但有一项谅解，即可就不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条款的条款被视为单独的要约），（iii）指明折扣预付款项的总额须不少于$ 5,000，000及超过$ 1,000，000的整体增量，或5,000，000加元及超过$ 1,000，000的整体增量（如适用），及（IV）每项该等要约须在指明折扣预付款项回复日期前保持未偿还。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时前，在向该等出借人交付该等通知日期后的第三个营业日（该日期可经借款人预付款方通知并征得其同意后，延长不超过三（3）个营业日的期限，拍卖代理）（“指定的折价预付回款日”）。

（2）接受该要约的每名贷款人，不论是否同意以指明折扣接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的预付款，并如同意（该接受贷款人，即“接受贴现预付款的贷款人”），均须在指明的贴现预付款回复日期通知拍卖代理人（或其转授权人），该贷款人的定期贷款的金额及类别须按该要约折扣预付。贴现提前还款接受贷款人对贴现贷款提前还款的每次接受均不可撤销。凡在指定的折扣预付款回复日期前拍卖代理未收到指定的折扣预付款回复的贷款人，应视为拒绝接受适用的借款人提供指定的折扣预付款的要约。

（3）如至少有一名接受贴现预付款项的贷款人，有关借款人预付款项一方将根据本条款（b）向每名接受贴现预付款项的贷款人在贴现预付款项生效日期按照该贷款人根据上文第（2）条作出的指明贴现预付款项回应中指明的各自未偿还的金额及类别的定期贷款作出预付；但如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付款项的定期贷款本金总额超过指明贴现预付款项金额，该等预付款项应在贴现预付款接受贷款人之间按照各该等贴现预付款接受贷款人各自接受预付的本金金额按比例进行，拍卖代理（与该借款方协商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“指定贴现比例”）。拍卖代理人应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后的四（4）个营业日内，迅速通知（i）相关借款人提前还款方各自对该要约的回应、贴现提前还款生效日期以及贴现贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及定期贷款的类别及（iii）各接受指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话）的贴现预付款项，以及确认该贷款人于该日期须按指明折扣预付的定期贷款的本金金额、类别及类别。拍卖代理人就前述通知中所述金额向借款人提前还款方和该等出借人作出的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。该通知中指明的向借款人提前还款方的付款金额应由该借款人提前还款方根据下文（F）条（以下文（J）条为准）在贴现提前还款生效日期到期支付。

（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何借款人提前还款一方可不时透过以贴现幅度提前还款通知书的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征求贴现幅度提前还款要约；但（i）任何该等邀约须由该借款人提前还款一方全权酌情延展至（x）每名贷款人及/或（y）每名贷款人，就任何类别的定期贷款按个别批次进行，（ii）任何该等通知须指明有关贷款的最高本金总额（“贴息幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一类或多类定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于该借款人提前还款方愿意预付的每一相关类别定期贷款的最大和最小百分比折扣（“贴息幅度”）（但有一项谅解，可就不同类别的定期贷款提供不同的贴息幅度和/或贴息幅度提前还款金额，在此情况下，根据本条款的条款，每一项此类要约将被视为单独的要约），（III）贴现区间预付款金额的总额应不低于5,000，000美元且超过1,000，000美元的全部增量，或5,000，000加元且超过1,000，000加元的全部增量（如适用），以及（IV）借款人预付款方的每一项此类招标在贴现区间预付款回复日期之前仍未完成。拍卖代理将在不迟于纽约市时间下午5：00之前，在向该等出借人交付该通知之日后的第三个营业日（该日期可在借款人提前还款方发出通知并征得其同意后延长不超过三（3）个营业日的期间），及时向每个适当的出借人提供一份该折扣幅度提前还款通知的副本和一份由响应的出借人向拍卖代理（或其委托人）提交的折扣幅度提前还款要约的表格，拍卖代理）（“折价幅度提前还款回复日”）。每个贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定对面值的贴现（“提交的贴现”），以及该贷款人愿意按提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何贷款人的贴现区间提前还款要约在贴现区间提前还款回复日之前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现区间内以其面值的任何折扣进行贴现贷款提前还款。

（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（在与该借款人提前还款方协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）项按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关借款人提前还款方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间内收到的全部折价区间提前还款要约，其顺序从提交的折价较票面的最大折价到提交的折价较票面的最小折价，不超过并包括提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣是在折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现贷款提前还款的本金总额等于（i）折扣范围提前还款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款进行任何必要的按比例分配）（每一该等贷款人，“参与贷款人”）。

（3）如果至少有一个参与贷款人，相关借款人提前还款方将在贴现提前还款生效日期以适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的本金总额和该贷款人的贴现幅度提前还款要约中规定的类别的定期贷款；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的票面折扣提供的提交的金额超过贴现幅度提前还款金额，凡提交的贴现为高于或等于适用贴现的票面金额的参与放款人（“已确定的参与放款人”）的相关定期贷款本金的提前偿还，应在已确定的参与放款人之间按照每个已确定的参与放款人提交的金额按比例进行，拍卖代理（经与该借款人提前还款方协商并在拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“贴现幅度分配”）。拍卖代理应在贴现区间提前还款回复日期后的六（6）个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）相关借款人提前还款方有关各贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现需预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）在该日期按适用折扣预付的该等贷款人的本金总额及批次的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向相关借款人提前还款方和贷款人作出的前述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中指明的向借款人预付款一方的付款金额，应由该借款人预付款一方根据下文（F）款（但以下文（J）款为准）在贴现预付款生效日期到期支付。

（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何借款人提前还款一方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征求的贴现提前还款通知的形式征求所征求的贴现提前还款要约；但（i）任何该等邀约须由该借款人提前还款一方全权酌情延展至（x）每名贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“已征集的贴现提前还款金额”）以及借款人愿意以折扣价预付的一类或多类定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款可能会提供不同的已征集的贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条款的条款被视为单独的要约），（iii）所征得的贴现预付款项的总额须不少于$ 5,000，000及超过$ 1,000，000的整笔增量，或5,000，000加元及超过$ 1,000，000的整笔增量（如适用），及（IV）借款人预付款方的每项该等邀约须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将在不迟于向该等出借人交付该通知日期后的第三个营业日纽约市时间下午5时（该日期可在借款人预付款方通知并征得其同意后延长不超过三（3）个营业日的期间）之前，迅速向每名适当的出借人提供一份该征求的贴现预付通知副本和一份征求的贴现预付要约表格，由响应的出借人向拍卖代理（或其委托人）提交，拍卖代理人）（“征集贴现预付款回复日”）。每个贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指定该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（例如，未偿还本金金额的99%的要约相当于面值的1%折扣）（“提供的折扣”），以及该贷款人愿意以所提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和类别（“提供的金额”）。任何贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为已拒绝就所适用的所征集的贴现提前还款要约以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（二）拍卖代理人应当及时向相关借款人预付款方提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。该等借款人提前还款方应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并在征集到的贴现提前还款要约中选择相关应诉贷款人指定的、借款人提前还款方全权酌情接受的最小报价折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果借款人提前还款方全权酌情选择接受任何已提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该借款人提前还款方根据本条第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有已征集的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个工作日（“接受日”），借款人提前还款方应向拍卖代理人提交一份接受和提前还款通知，载列可接受的贴现。拍卖代理人在受理日未收到借款人预付款方的受理及提前还款通知的，该借款人预付款方视为已拒绝所有征集到的贴现提前还款要约。

（3）根据可接受的贴现和拍卖代理人在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知（“贴现预付款确定日”）后四（4）个工作日内，拍卖代理人将（在与该借款人预付款方协商的情况下，并在符合拍卖代理人自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）确定相关借款人预付款方将按照本条第2.05（a）（v）（d）款以可接受的贴现方式预付的本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额”）。如果借款人提前还款方选择接受任何可接受的折扣，则借款人提前还款方同意接受拍卖代理在所征集的贴现提前还款回复日收到的所有已征集的贴现提前还款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名已提交经征求的贴现提前还款要约且提供的折扣大于或等于可接受的折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款（但须根据以下句子进行任何必要的按比例减少）（每名该等贷款人，“合资格贷款人”）。借款人提前还款方将根据本款（d）项以可接受的折扣向每个合资格贷款人预付本金总额和该贷款人所征集的贴现提前还款要约中规定的批次的未偿还定期贷款；但如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总报价金额超过所征集的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，拍卖代理（与该借款人提前还款方协商并在拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“征求的折扣比例分配”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）相关借款人提前还款方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现贷款提前还款和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额和在该日期按适用的贴现待预付的类别，（iii）于该日期按可接受折扣预付的本金总额及该等贷款人的类别的每名合资格贷款人，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额向该借款人预付款方和出借人作出的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知中指明的向该借款人预付款方的付款金额，应由该借款人预付款方根据下文（F）款（但以下文（J）款为准）在贴现预付款生效日期到期应付。

（e）就任何贴现贷款提前还款而言，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求支付借款人提前还款一方与此有关的惯常、合理和有文件证明的费用和自付费用，作为任何贴现贷款提前还款的条件。

（f）如任何定期贷款按照上述（b）至（d）条预付，借款人预付款方须在贴现预付生效日期预付该等定期贷款，而无须支付溢价或罚款。相关借款人预付款方应向行政代理人进行预付，为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人的账户（如适用），不迟于贴现提前还款生效日期下午3：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以即时可用资金支付且所有此类提前还款应适用于根据第2.07节规定的相关批次定期贷款的剩余本金分期，金额等于根据第2.05（a）（iv）节规定的适用定期贷款的本金金额；但前提是，如果提前还款适用于按直接到期顺序以外的预定分期本金，则适用的借款人提前还款方应在适用的要约中如此指定。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.05（a）（v）款未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人，并应根据其各自的按比例份额或本协议规定的其他适用份额适用于这些贷款人的相关定期贷款。有关未偿还贷款的批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。就根据本条第2.05（a）（v）款进行的每笔预付款项而言，每一转让贷款人应被视为承认并同意，就该转让而言，（1）股权发起人、借款人及其子公司和关联公司届时可能拥有并随后可能拥有重大非公开信息，（2）该贷款人独立且不依赖股权发起人、借款人或其任何子公司和关联公司（包括但不限于适用的借款人预付款方）、行政代理人或任何其他与代理相关的人，尽管该贷款人对重大非公开信息不知情，但仍自行分析确定参与该转让，（3）股权发起人、借款人的任何子公司和关联公司（包括但不限于适用的借款人预付款方）、行政代理人或任何其他代理相关人员均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人可能对股权发起人、借款人或其任何子公司和关联公司（包括但不限于适用的借款人预付款方）的任何债权，行政代理人和任何其他与代理人有关的人，根据适用法律或其他规定，就重大非公开信息的不披露和（4）该重大非公开信息可能无法向行政代理人或其他贷款人提供。

（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现贷款预付款应根据与本条第2.05（a）（v）款规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌处权行事并经适用的借款人预付款一方合理同意而确立。

（h）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，为施行本条第2.05（a）（v）条，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每份通知或其他通讯，须当作为在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作为在下一个营业日营业时已发出。

（i）借款人及贷款人承认并同意拍卖代理人可自行或透过拍卖代理人的任何附属公司履行其根据本条第2.05（a）（v）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授予该附属公司及由该附属公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.05（a）（v）规定的任何贴现贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。

（j）各借款人提前还款方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或征集贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或为此而征集的贴现提前还款通知（如该要约根据上述条款被撤销，任何该等借款人预付款方未能根据本条第2.05（a）（v）款（如适用）向贷款人作出任何预付款，均不构成第8.01条或其他规定下的违约）。

尽管有任何相反的规定，本条第2.05（a）（v）条的条文须容许本条第2.05（a）（v）条所准许的任何交易按类别进行，并按非按比例跨类别（但不是在单一类别内）进行，在每宗个案中，均由借款人选定。

（b）强制性。

（i）在财务报表根据第6.01（a）节交付且相关合规证书根据第6.02（a）节交付后的十（10）个营业日内，借款人应在不违反本条第2.05款（b）（vi）项的情况下，为该等财务报表所涵盖的财政年度（自截至12月31日的财政年度开始，2017年）减去（b）（x）在该财政年度内（在未根据本条款（b）就上一年度扣除的范围内）或在该财政年度结束后以及在根据本条第2.05（b）款支付的款项到期之前（包括任何自愿预付款项或取消定期贷款的金额）的所有自愿提前还款和注销的定期贷款、再融资等值债务和增量等值债务的总和，以低于面值的折扣（金额等于就该债务本金实际支付的贴现额）为等值债务和增量等值债务（循环融资项下除外）进行的再融资，以及（y）在该财政年度（在上一年度未根据本条款（b）扣除的范围内）或在该财政年度结束后以及在根据本条第2.05（b）款支付到期之前，以与定期贷款同等基础作担保的循环贷款的所有自愿提前还款，在每种情况下，只要此类循环信贷融资承诺永久减少此类付款的金额，在紧接前面的（x）和（y）条款的情况下，只要此类预付款项不是用其他长期债务（循环或公司间债务除外）的收益提供资金；前提是，如果本（b）条所述的任何预付款项是根据第2.05（a）（v）节或第10.07（h）或（m）节或其他方式根据贷款的任何购买或转让以低于面值的折扣支付的，根据本（b）条款，只有受此类购买或转让约束的适用贷款或其他债务的购买价格（而非票面金额）将从ECF支付金额中扣除；此外，前提是，（x）如果截至该等财务报表覆盖的会计年度的最后一天的总净首留置权杠杆率小于或等于3.00：1.00且大于2.50：1.00，则（x）该等ECF百分比为25.0%；如果截至该等财务报表覆盖的会计年度的最后一天的总净首留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00，则（y）该等总净首留置权杠杆率为0%。

（ii）（a）除本条第2.05条（b）（vi）款另有规定外，如（x）借款人或其任何受限制附属公司依据第7.05（f）条、第7.05（j）条或第7.05（x）条（或在本协议不允许的处分中）在正常业务过程之外处置任何财产或资产，或（y）发生任何伤亡事件，导致借款人或该受限制附属公司变现或收到净现金收益，借款人应在实现或收到该等现金净收益之日后十（10）个营业日当日或之前预付相当于已实现或收到的所有现金净收益100%的定期贷款本金总额（如下所述可能减少的百分比，“资产出售百分比”）；但如果在需要任何此类预付款时，借款人或任何受限制的子公司被要求偿还、赎回或回购或提出偿还，根据管辖或证明此类债务的文件条款以同等通行基础（但不考虑对补救措施的控制）以此类处置或伤亡事件的净收益（要求偿还、赎回或回购或提议如此回购的此类债务，“其他适用债务”）的债务进行赎回或回购，则借款人或适用的受限制附属公司可按比例应用该等现金收益净额（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定；但该等现金收益净额分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等现金收益净额的金额，其余金额（如有），的现金收益净额应按照本协议的条款分配给定期贷款）用于提前偿还定期贷款以及回购、赎回或提前偿还其他适用债务，而根据本条第2.05（b）（ii）（a）款本应要求提前偿还的定期贷款金额应相应减少；此外，前提是，在其他适用债务持有人拒绝回购、赎回或提前偿还该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后的十（10）个工作日内）按照本协议的条款申请预付定期贷款；但此外，对于借款人在该日期或之前已向行政代理人发出书面通知，表示其打算按照第2.05（b）（ii）（b）条进行再投资的该部分，无需根据本条要求提前还款；此外，但其中明确要求的除外，（x）如果截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率小于或等于5.50：1.00且大于4.75：1.00，则资产出售百分比为50.0%；如果截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率小于或等于4.75：1.00，则（y）资产出售百分比为0%。

（b）就任何受第2.05（b）（ii）（a）条适用规限的处置或任何伤亡事件而实现或收到的任何现金收益净额而言，根据借款人的选择，借款人可在收到该等现金收益净额后的（x）十五（15）个月内将该等现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其或其任何受限制子公司的业务有用的资产，或（y）如果借款人或受限制子公司在收到该等现金收益净额后十五（15）个月内订立具有法律约束力的再投资承诺，在该十五（15）个月期间结束后一百八十（180）天内；但如任何净现金收益不再打算或不能在送达再投资选择通知后的任何时间如此再投资，且在符合本条第2.05（b）条第（iv）及（vi）款的规定下，应在借款人合理确定此类净现金收益不再打算或不能如此再投资于本条第2.05（b）（ii）款规定的提前偿还贷款后的五（5）个营业日内申请相当于任何此类净现金收益的金额。

（iii）（a）如借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何根据第7.03条不得招致或发行的债务，借款人应在收到该等现金收益净额后五（5）个营业日及（b）日或之前预付总额相当于所收到的全部现金收益净额100%的定期贷款本金如果借款人产生或发行任何再融资定期贷款或再融资等值债务，以对任何类别（或多类）贷款的全部或部分进行再融资，从而产生净现金收益（而不是因现有定期贷款交换或转换为此类再融资定期贷款或再融资等值债务而产生的此类再融资定期贷款或再融资等值债务），借款人应安排预付此类（或多类）贷款的本金总额，金额相当于借款人收到此类现金收益净额后五（5）个营业日当日或之前收到的现金收益净额的100%。

（iv）（a）根据本条第2.05（b）款提前偿还定期贷款的每一笔款项，须按比例适用于每一类定期贷款（但（i）以再融资定期贷款、再融资等值债务或置换定期贷款的现金收益净额或作为交换的任何提前偿还定期贷款，须仅适用于借款人选定的每一类或多类正在再融资的定期贷款，及（ii）任何类别的延长定期贷款、再融资定期贷款，新的定期贷款和置换定期贷款可规定一种或多种其他类别的定期贷款可在此类延长定期贷款、再融资定期贷款、新的定期贷款或置换定期贷款之前预付），（b）就每一类定期贷款而言，根据本条第2.05（b）条第（i）至（iii）款作出的每笔预付款项，须适用于借款人指示并在预付通知中指明的该类定期贷款的剩余预定分期本金；但如借款人未指明应用预付款项的顺序，借款人应被视为已选择按直接到期顺序应用此种提前还款以减少该类定期贷款的预定分期本金；（c）每笔此种提前还款应按照其各自在此种提前还款中的按比例份额支付给适当的贷款人，但须遵守本条第2.05（b）款第（vi）和（vii）款。

（五）[保留]。

（vi）尽管有本条第2.05（b）条的任何其他规定，（a）在根据第2.05（b）（ii）条引起预付款事件的子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额（“外国处置”）、来自既非美国子公司也非加拿大子公司的子公司的任何伤亡事件的现金收益净额（“外国伤亡事件”）或归属于既非美国子公司也非加拿大子公司的子公司的超额现金流的情况下，在任何此类情况下，被（i）任何适用法律（或对该附属公司具有约束力的其他重要协议）或（II）任何非全资附属公司的重要组成文件禁止或延迟，在任何情况下，不得将相当于受此影响的该等净现金收益或超额现金流量的部分的金额按本条2.05（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的附属公司保留这么长时间，但仅限于这么长时间，由于（x）适用法律将不允许向借款人汇回（借款人特此同意使用商业上合理的努力促使适用的子公司迅速采取适用法律合理要求的一切行动以允许此类汇回）或（y）适用的子公司的重要组成文件（包括由于少数人所有权）或对适用的子公司具有约束力的任何其他重要协议将不允许向借款人汇回，一旦根据适用法律或适用的重要构成文件或其他重要协议允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，此类返还将立即生效，相当于此类返还的净现金收益或超额现金流量的金额将立即（无论如何不迟于此类返还后的五（5）个工作日）（扣除因此而应付或保留的额外税款）适用于根据本条第2.05（b）款偿还定期贷款，但以借款人已善意确定返还任何外国处置的任何或全部净现金收益为限，归属于此类子公司的任何外国伤亡事件或超额现金流量将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此类遣返相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）（由借款人善意确定），受此影响的净现金收益或超额现金流量将不会被要求在本节2.05（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留，直至其可以在不产生此类重大不利税务后果的情况下将该金额汇回（届时借款人应在此处规定的范围内支付款项以偿还定期贷款）。

（vii）借款人须向行政代理人发出通知，告知根据第2.05（b）（i）、（ii）或（iii）条就定期贷款作出的任何强制性提前还款，须在该等付款到期日期前至少三（3）个营业日；但如就第2.05（b）（iii）条而言，借款人可在符合第3.05条的规定下，撤销或延长根据第2.05（b）（iii）条作出的任何提前还款通知所指明的提前还款日期，如果该等提前还款本应是由任何融资或融资的全部或任何部分的再融资所致，哪些再融资不得完成或以其他方式延迟。该通知应指明该预付款项的日期，并提供该预付款项金额的合理详细计算。行政代理人收到该通知后，该行政代理人应立即（无论如何，在一（1）个工作日内）将借款人的提前还款通知的内容以及根据本协议规定的提前还款的该等适当贷款人的按比例份额或其他适用份额通知各适当贷款人。每名适当贷款人可选择（全权酌情决定）在下午12时前（纽约市时间）以书面形式向行政代理人发出有关选择的通知（每项通知均为“拒绝通知”），拒绝其根据本协议规定的全部（但不少于全部）预付款项的按比例分摊份额或其他适用份额（如此拒绝的金额，“拒绝的金额”），日，即该贷款人收到行政代理人有关该等提前还款的通知之日后的一（1）个营业日。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款的强制偿还本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等未能履行将被视为构成接受该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该等强制性提前偿还定期贷款总额的其他适用份额。行政代理人收到此类拒绝通知后，行政代理人应立即（无论如何，在一（1）个工作日内）将此类选择通知借款人。被拒绝的金额总额应由借款人和受限制的子公司保留和/或由借款人或任何受限制的子公司以不违反本协议条款的任何方式申请（借款人和受限制的子公司保留和/或申请的此类被拒绝的金额，“借款人保留的预付款金额”）。

（c）利息、资金损失等。根据本条第2.05条所作的所有预付款项，须连同有关的所有应计利息，如属定期SOFR贷款在其利息期最后一天之前的日期的任何该等预付款项，则须连同根据第3.05条就该定期SOFR贷款所欠的任何款项。

尽管有本条第2.05条的任何其他条文，但只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续，如根据本条须在有关利息期的最后一天之前提前偿还定期SOFR贷款，以代替依据本条第2.05条就任何该等定期SOFR贷款在有关利息期的最后一天之前作出任何付款，则借款人可全权酌情决定，将足以支付本协议另有规定的任何此类提前还款的金额连同截至该利息期最后一天的应计利息存入现金抵押账户，直至该利息期的最后一天，届时应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）根据本条第2.05款将该金额用于此类贷款的提前还款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05款的有关规定将该金额用于提前偿还未偿还的贷款。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日收到任何此类通知，且（ii）任何此类部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，或5,000，000加元或超过1,000，000加元的任何整数倍（如适用），或者，如果更少，则为其全部金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果此种终止本应是由于对任何融资或融资的全部或任何部分进行再融资而导致的，而再融资不得完成或以其他方式应予延迟。

（b）强制性。每个定期贷款人的初始加拿大定期承诺应在根据第2.01（a）节提供该定期贷款人的初始加拿大定期贷款时自动永久减少至0加元。在根据第2.01（b）节提供该定期贷款人的初始美国定期贷款时，每个定期贷款人的初始美国定期承诺应自动永久减少至0美元。每个2018年增量定期贷款人的生效日期增量定期承诺应在根据第2.01（c）节提供该2018年增量定期贷款人的生效日期增量定期贷款时自动永久减少至0美元。每个贷款人的延迟提款承诺应自动永久减少（x）该贷款人根据第2.01（c）和（y）节作出的延迟提款定期贷款本金总额（如果不是更早如此减少），至延迟提款承诺终止日期的0美元，在该日期允许提供的延迟提款定期贷款的资金（如果有）。每个2020年再融资定期贷款人的2020年再融资期限承诺应在根据第2.01（e）节发放此种2020年再融资定期贷款时自动永久减为0美元。每个2023年再融资定期贷款人的2023年再融资期限承诺应在根据第2.01（f）节提供此类2023年再融资定期贷款时自动永久减至0美元。每个2023-A再融资定期贷款人的2023-A再融资期限承诺应在根据第2.01（g）节提供此类2023-A再融资定期贷款时自动永久减至0美元。每个2024年再融资定期贷款人的2024年再融资期限承诺应在根据第2.01（h）节提供此类2024年再融资定期贷款时自动永久减至0美元。

第2.07款偿还贷款。（a）借款人须于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日，自2016年12月最后一个营业日起，向适当贷款人的应课税账户行政代理人（i）还款，总额相当于截止日期所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%（因为根据第2.05条确定的优先顺序应用预付款项后，该偿还金额应减少）；但在任何有关初始定期贷款的延期修订生效时，上述初始定期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订转换为延长定期贷款的初始定期贷款的百分比（但不会影响未偿还初始定期贷款的特定贷款人收到的摊销额）和（ii）在初始定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有初始定期贷款的本金总额；但根据本条款的还款可能会调整，以考虑到任何新的定期贷款，即初始定期贷款的增加。所有贷款，不论依据本条第2.07款或其他规定，均应以发放贷款时所用的货币偿还。

（b）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自第一次修订生效日期后的第一个完整季度开始，就适当贷款人（i）的应课税帐目向行政代理人偿还本金总额相当于6,548，840.85美元（因为根据第2.05条所厘定的优先次序适用预付款项后，该等偿还款额须减少）；但在任何延期修订就2018年增量定期贷款生效时，上述2018年增量定期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订转换为延长定期贷款的2018年增量定期贷款的百分比（但不会影响特定贷款人收到的未偿还2018年增量定期贷款的摊销额）和（ii）在2018年增量定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有2018年增量定期贷款的本金总额；前提是本条款下的还款可能会调整，以考虑到任何新的定期贷款是2018年增量定期贷款，以及延迟提款定期贷款，以确保此类延迟提款定期贷款与生效日期的增量定期贷款“可替代”。所有贷款，不论依据本条第2.07款或其他规定，均应以发放贷款时所用的货币偿还。

（c）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自第三次修订生效日期后的第一个完整财政季度开始，就适当贷款人的应课税帐目（i）向行政代理人偿还，总额相当于在第三次修订生效日期未偿还的所有2020年再融资定期贷款本金总额的0.25%（因为根据第2.05条确定的优先顺序应用预付款后，该偿还金额应减少）；但在任何延期修订就2020年再融资定期贷款生效时，上述2020年再融资定期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订将2020年再融资定期贷款转换为延长定期贷款的百分比（但不影响特定贷款人未偿还2020年再融资定期贷款的摊销额）和（ii）在2020年再融资定期贷款的到期日，于该日期未偿还的所有2020年再融资定期贷款的本金总额；但根据本条款的还款可能会调整，以考虑到任何新的定期贷款的增加，即2020年再融资定期贷款。所有贷款，不论依据本条第2.07款或其他规定，均应以发放贷款时所用的货币偿还。

（d）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自第四次修订生效日期后的第一个完整财政季度开始，就适当贷款人的应课税帐目（i）向行政代理人偿还，总额相当于在第四次修订生效日期未偿还的全部2023年再融资定期贷款本金总额的0.25%（因为根据第2.05条确定的优先顺序应用预付款后，该偿还金额应减少）；但在任何延期修订就2023年再融资定期贷款生效时，上述2023年再融资定期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订将2023年再融资定期贷款转换为延长定期贷款的百分比（但不影响特定贷款人未偿还2023年再融资定期贷款的摊销额）和（ii）在2023年再融资定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有2023年再融资定期贷款的本金总额；但本条款下的还款可能会调整，以考虑到任何新的定期贷款的增加，即2023年再融资定期贷款。所有贷款，不论依据本条第2.07款或其他规定，均应以发放贷款时所用的货币偿还。

（e）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自第五次修订生效日期后的第一个完整财政季度开始，就适当贷款人的应课税帐目（i）向行政代理人偿还，总额相当于在第五次修订生效日期未偿还的所有2023-A再融资定期贷款本金总额的0.25%（因为根据第2.05条确定的优先顺序应用预付款项后，该偿还金额应减少）；但在任何有关2023-A再融资定期贷款的延期修订生效时，上述2023-A再融资定期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订将2023-A再融资定期贷款转换为延期定期贷款的百分比（但不会影响未偿还2023-A再融资定期贷款的特定贷款人收到的摊销额）和（ii）在2023-A再融资定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有2023-A再融资定期贷款的本金总额；但本条款下的还款可能会调整，以考虑到任何新的定期贷款，即2023-A再融资定期贷款的增加。所有贷款，不论依据本条第2.07款或其他规定，均应以发放贷款时所用的货币偿还。

（f）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自第六次修订生效日期后的第一个完整财政季度开始，向行政代理人偿还适当贷款人的应课税帐目（i），总额相当于在第六次修订生效日期未偿还的所有2024年再融资定期贷款本金总额的0.25%（因为根据第2.05条确定的优先顺序应用预付款后，该偿还金额应减少）；但在任何延期修订就2024年再融资定期贷款生效时，上述2024年再融资定期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订将2024年再融资定期贷款转换为延长定期贷款的百分比（但不会影响特定贷款人收到的未偿还2024年再融资定期贷款的摊销额）和（ii）在2024年再融资定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有2024年再融资定期贷款的本金总额；但可根据本条款调整还款，以考虑到任何新的定期贷款，即2024年再融资定期贷款的增加。所有贷款，不论是依据本条第2.07款还是其他规定，均应以发放贷款时所用的货币偿还。

第2.08款利息。（a）在符合第2.08（b）条规定的情况下，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于定期SOFR加适用利率的年利率对其自作出适用借款之日起的未偿还本金金额承担利息，（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自作出适用借款之日起的未偿还本金金额承担利息，（iii）每笔加拿大Prime Rate贷款须就其自作出适用借款之日起的未偿还本金金额按年利率等于加拿大Prime Rate加适用利率计息，及（iv）每笔CDOR利率贷款须就其每个计息期的未偿还本金金额按年利率等于该计息期的CDOR利率加适用利率计息，

（b）借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付本协议项下逾期欠款的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日以及在本文可能指明的其他时间到期并支付拖欠。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（d）本条例所订的所有有关利益的计算，均须按照第2.10条作出。

（e）每笔贷款的利息应以每笔贷款所使用的货币支付。

第2.09款费用。

（a）延迟提款滴答费。借款人应向2018年度增量定期贷款人可评定账户的行政代理人支付自第一次修订生效日期（含）起至但不包括延迟提取承诺期最后一天期间的滴答费（“延迟提取滴答费”），计算金额等于延迟提取承诺的平均金额，自第一修正案生效日期（含）起至第一修正案生效日期后30天（含）的期间内的任何一天，乘以每年等于（x）的百分比，自第一修正案生效日期后31天（含）起至第一修正案生效日期后60天的期间内的任何一天，乘以0%，（y），就延迟提款定期贷款而当时有效的定期SOFR贷款适用利率的50%及（z）自第一次修订生效日期后61天至包括延迟提款承诺终止日期的期间内的任何一天，即就延迟提款定期贷款而当时有效的定期SOFR贷款适用利率的100%。延迟提款勾选费应于（i）延迟提款定期贷款的任何提款和（ii）延迟提款承诺终止日期两者中较早者支付。

（b）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向行政代理人和牵头安排人分别支付书面约定的费用（包括依据行政代理人费用函约定的费用）。

第2.10节利息和费用的计算。（a）基准利率贷款（参考“基准利率”定义（c）条计算的范围除外）的所有利息计算）CDOR利率贷款和加拿大最优惠利率贷款应根据一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）以及实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十（360）天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。在计算任何贷款的利息时，为计算此类不同类型贷款的利息，应将此类贷款作出或转换为不同类型贷款的日期包括在内，而此类贷款随后被偿还或转换为不同类型贷款（视情况而定）的日期应被排除在外。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误，并且（b）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的任何利息或费用使用基于一年360天或365天（视情况而定）的费率计算时，根据该计算确定的费率（以年率表示）相当于（x）基于一年360天或365天（视情况而定）的适用费率，（y）乘以应付（或复利）该等利息或费用的期间结束的历年的实际天数，及（z）除以360或365（视属何情况而定），（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率而非有效利率或收益率。

第2.11节负债证据。（a）除第10.07（c）条另有规定外，每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并以行政代理人作为借款人的非信讬代理人，仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的而维持的注册纪录册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信额度及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。根据任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付须支付予该贷款人的定期票据或定期票据，在符合第10.07（c）条的规定下，该定期票据须作为该贷款人除该等帐目或纪录外的适用类别或类别的贷款的证据。各贷款人可在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）[保留]。

（c）行政代理人依据第2.11（a）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）条在其一个或多个帐户内作出的记项，均须作为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册内的情况）每名贷款人（如属该等帐户或帐户）作出或将成为到期及应付的本金及利息数额的表面证据，但无明显错误；但如行政代理人或该等贷款人未能作出记项，或任何发现记项不正确，在登记册或该等账户或账户中不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

（d）尽管本条第2.11条或本协议其他地方有上述相反规定，定期票据只应交付给在任何时候特别要求交付该定期票据的贷款人。任何贷款人不请求、维持、获取或出示证明其向借款人提供贷款的定期票据，均不得影响或以任何方式损害借款人按照本协议的要求以其他方式证明的支付借款人所承担的贷款的义务（以及所有相关义务），也不得以任何方式影响根据各项贷款文件为其提供的担保或担保。

第2.12节一般付款。（a）借款人须支付的所有款项，均须免费、清零，且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本文另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在不迟于本协议规定日期的下午2：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以加元或美元（如适用）支付，并以当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项，应根据行政代理人的选择，视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）如借款人须于非营业日的某一天到期缴付款项，则须于翌日的营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息或本金，则须于紧接前一个营业日缴付该等款项。

（c）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何借款的拟议日期之前（或者，在任何基准利率贷款或加拿大Prime利率贷款的借款的情况下，在此类借款之日中午12：00（纽约市时间）之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在要求的时间提供了此类份额），并可根据此类假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付该相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日（包括该数额之日）起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，在该贷款人将支付的情况下，（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于适用借款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定，将应支付的款项分配给适当的贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一适当的贷款人各自同意，自向其分配该款项之日起的每一天（包括该款项之日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，按要求立即以立即可用的资金及其利息向该贷款人偿还如此分配的金额。

行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）根据本协议规定的贷款人根据第9.07条提供贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第9.07条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款或根据第9.07条作出其付款负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03条规定的优先顺序申请。如行政代理人在贷款文件未指明以何种方式申请该等资金的情况下，收到用于申请贷款方在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额将该等资金分配给每一贷款人，当时所有未偿还贷款的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款。

第2.13节分摊付款等。除本文另有明文规定外，如任何贷款人因其所作的贷款而获得超过其按比例分配的份额（或根据本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买（以面值现金）其作出的贷款所需的参与，以促使该购买贷款人按照各自的按比例股份与他们各自分享有关该等贷款的超额付款；但如其后根据第10.06条所述的任何情况（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人收回该等超额付款的全部或任何部分，此类购买应在该范围内被撤销，并且彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同一笔金额等于该支付贷款人的按比例份额（根据（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，无需再支付利息。本条款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照不时生效的本协议明示条款支付的任何款项，或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

第2.14节增量信贷展期。（a）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（据此，行政代理人须迅速将一份副本交付各贷款人），要求提供一笔或多笔额外的定期贷款（“新定期贷款”），这些贷款可能与任何现有类别的定期贷款具有相同的融资和类别（“定期贷款增加”）、单独类别的定期贷款（与任何定期贷款增加合称“新的定期承诺”）或根据本协议提供的新的循环贷款（“新的循环承诺”和，连同任何新的定期承诺，“新承诺”）；前提是（i）在紧接下文提及的任何增量修订生效之前和之后（或，在许可收购或许可投资的情况下，在（x）与此相关的最终协议和（y）有关新定期贷款或新循环承诺的任何承诺执行之日），不发生违约事件（或，在许可收购的情况下，许可投资或第一修订交易，不存在任何指明的违约），并且（ii）在紧接下述任何增量修订生效之前和之后（a）满足第4.02（a）条中的先决条件（为此目的，不考虑排除本条件适用于根据第4.02条导入段操作的增量修订进行的借款）或（b）根据增量修订产生的任何贷款，而增量修订的目的是为允许的收购或允许的投资提供资金，或者，如果此类增量修订的贷款方同意，指定的陈述在所有重要方面均应真实无误。

每批新的定期贷款或新的循环承诺的本金总额应酌情不低于15,000，000加元或15,000，000美元（前提是，如果行政代理人批准了该较低的金额或该金额代表下一句所述限额下的所有剩余可用性，则该金额可能低于15,000，000加元或15,000，000美元）。尽管有任何与此相反的规定，新的定期贷款或新的循环承诺的本金总额，如果加上与发生此类新的定期贷款或新的循环承诺基本同时发生或发行的任何增量等值债务的本金总额，则不得超过发生或发行时的可用增量金额。

（b）任何类别的新承诺（以及与上述有关的贷款）的条款和规定应由借款人和提供此类新承诺的贷款人之间商定；但条件是：

（i）该等新承诺应（x）与于截止日作出的初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款以及2023-A年再融资定期贷款和2024年再融资定期贷款享有同等受付权和担保权，（y）不得（i）由担保物以外的任何资产作担保或（II）由担保人以外的任何人担保，

（ii）（a）新定期贷款不得（就构成过渡性融资的任何该等新定期贷款而言，以其他方式符合本条第（ii）款规定的方式转换为债务）在截至适用的增量融资截止日生效的最晚到期日之前到期，且（b）新的循环承诺不得到期，且不得要求在截至适用的增量融资截止日生效的最晚到期日之前强制减少承诺，

（iii）新定期贷款（就构成过渡融资而转换为符合本条（iii）规定的债务的任何该等新定期贷款而言除外）的加权平均到期期限，须不少于截至适用的增量融资截止日期任何类别的未偿还定期贷款当时有效的加权平均到期期限，

（iv）货币（经行政代理人同意，不得被无理扣留，如不是加元或美元）、折扣、溢价、费用、可选的提前还款和赎回条款，以及在符合上述第（ii）和（iii）条的情况下，适用于任何新定期贷款或新循环承诺的摊销时间表，应由借款人及其项下的贷款人确定，

（v）适用于任何新定期贷款或新循环承诺的利率（包括保证金及下限），将由借款人及提供该等新定期贷款或新循环承诺的贷款人厘定；但如根据第（a）条可动用的增量金额（a）项在第一修订生效日期一周年之前（或就2023年再融资定期贷款而言，第四修订生效日期六个月周年）所产生的适用于该等新定期贷款的全部收益率超过（i）首期定期贷款的全部收益率，2018年相同币种的增量定期贷款或2023年相同币种的再融资定期贷款（如适用）上浮50个基点以上，则在必要时提高相同币种的初始定期贷款、2018年相同币种的增量定期贷款或2023年相同币种的再融资定期贷款（如适用）的利率差，以使该等初始定期贷款、2018年相同币种的增量定期贷款或2023年相同币种的再融资定期贷款（如适用）的全部收益率，等于该等新定期贷款的全部收益率减去50个基点；但由于对任何新定期贷款适用或施加定期SOFR、基准利率或加拿大Prime利率或CDOR利率下限，任何初始定期贷款、2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款（如适用）的全部收益率的任何增加，应根据借款人的选择，（x）通过提高（或在适用的情况下实施）适用于该等初始定期贷款的任何定期SOFR、基准利率或加拿大Prime利率或CDOR利率下限，2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款（如适用），（y）通过提高此类初始定期贷款、2018年增量定期贷款或2023年再融资定期贷款（如适用）的适用利率，或（z）上述（x）和（y）的任何组合，

（vi）新定期贷款可规定有能力按比例、低于按比例或高于按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或提前偿还定期贷款本金，并按比例或低于按比例（但不超过按比例基础，但根据第2.05（b）（iii）（b）节提前偿还此类新定期贷款的情况除外）参与本协议项下的任何强制性偿还或提前偿还定期贷款本金，但同意借款人可自行选择，选择以高于比例的方式预付或终止提前到期的部分，

（vii）新的循环承诺应包含借款、信用证签发、偿还和终止承诺程序以及由借款人和提供此类新循环承诺的贷款人确定的其他条款和条件，

（viii）[保留]，以及

（ix）除（1）只适用于定期贷款最后到期日之后的期间（须视为行政代理人合理满意）的契诺或其他条文外，及（2）定价、费用、利率下限、溢价、选择性付款及赎回条款（受前述第（i）至（viii）条规限），适用于该等新循环承诺、新定期承诺及新定期贷款的条款及条件可能与定期贷款的条款及条件不同，在（x）此种差异由借款人和贷款人就此种新的循环承诺或新的期限承诺（如适用）达成一致，并为行政代理人合理接受的范围内，或（y）反映发生或发行时的市场条款和条件，并由借款人合理确定；但在定期贷款增加的情况下，此种定期贷款增加的条款、规定和文件应相同（预付款和OID及安排除外，与此相关的结构或类似的应付费用）增加适用的定期贷款，如在相应的增量融资截止日期存在的那样；此外，条件是任何新的定期承诺的条款不应包括任何财务维持契约，除非该财务维持契约也应为定期承诺（以及根据其作出的任何定期贷款）的利益而适用；此外，条件是，任何新的循环承诺的条款可能包括财务维持契约或相关的股权补救措施，只要行政代理人已获及时书面通知，且本协议经修订以包括为每项融资的利益而订立的该等财务维持契约或相关股权补救措施（但进一步规定，如果适用的新财务维持契约是为该等新循环承诺或仅适用于该等新循环承诺或为该等新循环承诺的利益而订立的“弹簧式”财务维持契约，此类财务维护契约应自动包含在本协议中，仅为本协议项下的每项新循环承诺的利益（而不是为本协议项下的任何其他融资的利益）。

（c）借款人依据本条发出的每一份通知，均应载明相关新定期贷款或新循环承诺的请求金额和拟议条款，以及借款人提议相同的生效日期（每份通知均为“增量金额日期”）。新的定期贷款或新的循环承诺可由任何现有贷款人作出（但任何现有贷款人（包括以现有贷款人身份的行政代理人）均无义务作出任何新的定期贷款或新的循环承诺的一部分）或由任何额外的贷款人作出；但该行政代理人应已同意（不得无理附加条件，扣留或延迟）向该贷款人或额外贷款人作出该等新定期贷款或新循环承诺，前提是根据第10.07（b）条将贷款转让给该贷款人或额外贷款人需要获得此种同意；此外，除非符合第10.07（h）和（i）条（视情况而定）的要求，否则不得允许属于关联贷款人或关联债务基金的任何额外贷款人作出或提供新的定期贷款或新的循环承诺，假设作出或提供此类新定期贷款或新循环承诺是将此类新定期贷款或新循环承诺转让给该人。有关新的定期贷款或新的循环承诺的承诺，应根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由借款人、同意提供该承诺的每个现有贷款人（如有）、同意提供该承诺的每个额外贷款人（如有）以及行政代理人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺。增量修正可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修正，以实现本条第2.14款的规定，以及在就新的循环承诺进行任何增量修正的情况下，根据新的循环承诺提供的类型的循环设施的任何其他条款、条件和惯常机制）。任何增量修订的有效性（以及，在新定期贷款的任何增量修订的情况下，根据任何信贷延期）应以借款人和提供此类承诺的贷款人同意的每一条件在其日期（每一项为“增量融资截止日期”）满足为前提，包括在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（a）（i）惯常官员证书和董事会决议，以及（ii）向贷款方提供的律师的惯常意见，在每种情况下，与截止日期交付的一致（因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的法律意见变更除外），（b）第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（视情况而定），以及（c）补充或重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件和/或担保的修订（包括抵押修订），以确保提供任何新的承诺受益于适用的贷款文件。借款人应将新定期贷款或新循环承诺的收益（如有）用于本协议未禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务承诺提供任何新的定期贷款或新的循环承诺。

（d）[保留]。

（e）为本协议的所有目的，任何新的定期承诺可被指定为单独类别的定期贷款。本条第2.14款应取代第2.05款、第2.12款、第2.13款、第8.03款或第10.01款中的任何相反规定。

第2.15节再融资修正案。（a）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（“再融资贷款请求”），要求（i）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何此类新类别，“新的再融资期限承诺”）或（ii）根据本协议增加一个或多个现有类别的定期贷款（任何此类增加至现有类别，统称为新的再融资期限承诺，“再融资期限承诺”），在每种情况下，为交换或延长、更新、替换、回购、退休或再融资而设立，借款人选择的全部或部分现有一类或多类贷款或承诺（就某一特定再融资期限承诺或再融资定期贷款而言，该等现有贷款或承诺，“再融资债务”）中的任何一项或多项，据此，行政代理人应迅速向每一贷款人交付每一份此类通知的副本。

（b）根据新的再融资期限承诺提供的任何再融资定期贷款可被指定为本协议所有目的的单独类别的再融资定期贷款。在任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条第2.15条的条款及条件，（i）该类别的每名再融资定期贷款人须向借款人提供定期贷款（“再融资定期贷款”），金额相等于其该类别的再融资期限承诺；及（ii）该类别的每名再融资定期贷款人须就该类别的再融资期限承诺及根据该类别作出的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（c）借款人依据本条第2.15款提出的每一笔再融资贷款请求，均应列出相关再融资定期贷款的请求金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。再融资定期贷款可由任何现有贷款人（但任何现有贷款人不得有任何义务提供任何再融资定期贷款的任何部分）或由任何额外贷款人提供；但如根据第10.07（b）条将贷款转让给该贷款人或额外贷款人将需要该同意，则该行政代理人应已同意（不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人提供该等再融资定期贷款；此外，条件是，除非须符合第10.07（h）及（i）（如适用）条的规定，假设作出或提供该等再融资定期贷款是将该等再融资定期贷款转让予该等人（提供该等承诺或贷款的每名该等现有贷款人或额外贷款人，即“再融资定期贷款人”，统称为“再融资贷款人”），否则不得准许作为关联贷款人或关联债务基金的任何额外贷款人作出或提供再融资定期贷款。

（d）任何再融资修订的有效性及其下的再融资期限承诺，须在其日期（“再融资融资融资截止日期”）满足以下每一项条件，连同该再融资修订中规定的任何其他条件：

（i）在使该等再融资期限承诺生效后，第4.02（a）及（b）条的条件须获满足（有一项谅解，即所有在该等第4.02条中提及“该等信贷延期的日期”或类似文字，均须当作是指适用的再融资融资融资截止日期），

（ii）每份再融资定期承诺的本金总额应不少于5,000，000加元，并应以1,000，000加元为增量（但该金额可低于5,000，000加元，且如该金额等于以定期贷款形式存在的再融资债务的全部未偿本金，则不得以1,000，000加元为增量），

（iii）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（a）（i）惯常高级人员证书和董事会决议，以及（II）大律师向贷款方提出的惯常意见，在每种情况下，与截止日期交付的意见一致（但因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的法律意见变更除外），（b）第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（视情况而定），及（c）行政代理人合理要求的补充或重申协议及/或对抵押文件作出的修订（包括适用的抵押修订），以确保任何再融资期限承诺在适用的贷款文件的利益下提供，及

（iv）根据任何现有类别定期贷款的任何增加而作出的再融资定期贷款，须按比例（以每笔借款的本金为基础）加入（并构成其一部分）相应类别下的每笔未偿还定期贷款的借款，以便该类别下的每名贷款人将按照其按比例份额按比例参与该类别下的每笔当时未偿还定期贷款的借款。

（e）任何类别的再融资期限承诺（以及与上述有关的贷款）的条款和规定，应由借款人和提供该等再融资期限承诺的贷款人之间商定；但条件是：

（i）该等再融资期限承诺应（x）在受偿权上享有同等地位或初级地位，并应与所有定期贷款、许可的同等地位担保再融资债务和（在与上述任何一项相同的基础上由全部或部分抵押品担保的范围内）无担保或在担保权上享有同等地位或初级地位，任何增量等值债务和（y）如果有担保，则可能不是（i），由担保品以外的任何资产担保，或由担保人以外的任何人担保的（II）担保，或由担保文件担保的（III）担保，该担保文件对借款人和担保人的限制比贷款文件大得多，

（ii）再融资定期贷款不得早于当时有效的适用再融资债务的到期日到期，

（iii）再融资定期贷款的加权平均到期期限应不少于适用的再融资债务（在任何延期之前）当时有效的加权平均到期期限，

（iv）货币、折扣、溢价、费用、可选择的提前还款和赎回条款，以及在符合上述第（ii）和（iii）条的规定下，适用于任何再融资定期贷款的摊销时间表应由借款人及其项下的贷款人确定；但加元和美元以外的货币须经行政代理人同意（不得无理扣留），

（v）适用于任何再融资定期贷款的利率（包括保证金及下限）将由借款人及提供该等再融资定期贷款的贷款人厘定，

（vi）再融资定期贷款可规定有能力按比例、高于或低于按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或预付定期贷款本金，以及按比例或低于按比例（但不高于按比例参与本协议项下的任何强制性偿还或预付定期贷款本金的情况除外，根据第2.05（b）（iii）（b）条，

（七）[保留]

（viii）[保留]，

（ix）再融资定期贷款的本金额不得高于适用的再融资债务的本金额加上该再融资债务的任何应计但未支付的利息和费用加上该再融资债务项下未使用的现有承付款（以在发生该新债务时永久终止为限）加上根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何溢价或罚款或溢价的金额以及任何合理的费用和开支（包括OID，预付费用或类似费用）因发行该等再融资定期贷款而发生的，

（x）[保留]，

（xi）除上文所述外，任何该等再融资期限承诺（以及与其有关的贷款）的重要条款及条件（整体而言）对提供该等再融资期限承诺的再融资贷款人而言，不得比适用于适用的再融资债务的条款及条件（1）契诺或仅适用于最后到期日之后的期间的其他条文及（2）定价、费用、费率下限、溢价，选择性提前还款或赎回条款），除非该等条款和条件反映了该等再融资期限承诺在发生或发行时的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人善意确定）；但任何新期限承诺的条款不应包括任何财务维护契约，除非该财务维护契约也应适用于期限承诺（以及根据其作出的任何定期贷款）的利益，并且

（xii）尽管有上述规定，第2.15（a）（a）（ii）条所述种类的再融资期限承诺（以及依据该等再融资贷款）须构成与其所适用的适用类别定期贷款相同类别的一部分，并具有与其相同的条款。

（f）与再融资定期贷款有关的承诺应根据对本协议的修订（“再融资修订”）以及酌情由借款人、同意提供此种承诺的每一现有贷款人（如有）、同意提供此种承诺的每一额外贷款人（如有）以及行政代理人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺。再融资修正案可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实施本条第2.15款的规定。借款人将根据第2.05（b）（iii）（b）节，使用再融资定期贷款的收益（如有）换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，并在每种情况下永久终止根据适用的再融资债务作出的适用承诺。

（g）[保留]。

（h）为本协议的所有目的，任何新的再融资期限承诺应被指定为单独类别的定期贷款。

（i）借款人可在截止日期后的任何时间或不时发行、产生或以其他方式获得（有一项谅解，即不要求贷款人提供任何此类债务）（a）根据单独协议以一系列优先有担保票据形式的有担保债务，这些票据以与债务同等的基础（但不考虑对补救措施的控制）作担保（此类票据，“许可的同等有担保再融资债务”），（b）以一个或多个系列的第二留置权（或其他初级留置权）担保票据或第二留置权（或其他初级留置权）担保贷款形式的有担保债务，在每种情况下，与债务（该等票据或贷款，“许可的初级有担保再融资债务”）和（c）以一个或多个系列的高级无担保或次级无担保票据或贷款形式的高级无担保或次级无担保债务（该等票据或贷款，“经许可的无担保再融资债务”，连同经许可的Pari Passu有担保再融资债务和经许可的初级有担保再融资债务，“再融资等值债务”），在每种情况下，以全部或部分交换或延长、续期、替换、回购、报废或再融资任何现有类别或类别的贷款（此类贷款，“再融资贷款”）。

（i）任何再融资等值债务：

（a）（1）不得有早于再融资贷款到期日的最终预定到期日，（2）不得有短于适用的再融资贷款的剩余加权平均到期日，（3）不得由担保人以外的人提供担保，（4）本金额不得高于再融资贷款的本金额加上该等再融资贷款的任何应计但未支付的利息及费用加上该等再融资贷款项下未动用的现有承付款项（以在发生该等新债务时永久终止为限）加上根据管辖该等再融资贷款的文书或文件的条款规定须支付的任何溢价或罚款或溢价的金额以及任何合理的费用及开支（包括OID，预付费用或类似费用）因发行该等再融资等权债务而招致，及（5）适用于该等再融资等权债务的契诺及违约事件，整体而言，不应实质上更有利，对该等债务的持有人而不是适用于再融资贷款的那些人（仅适用于该等再融资贷款的到期日之后的期间的契诺或其他规定除外），除非该等再融资等值债务的该等契诺和违约事件反映了在发行或发生时发生或发行的债务类型的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人善意确定）；但借款人在发生该等债务前至少两（2）个营业日交付行政代理人的证明，述明借款人已合理地善意确定该等契诺和违约满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括合理地详细说明其不同意的依据）；

（b）（1）如获准许的Pari Passu担保再融资债务或获准许的初级担保再融资债务，须受制于与抵押单证基本相同的担保协议（有适当的差异，以反映该等再融资等值债务的性质，并在其他方面令行政代理人合理满意），（2）如获准许的Pari Passu担保再融资债务，（x）应以与债务同等（但不考虑对补救办法的控制）的全部或部分担保物作担保，且不得以担保物以外的任何财产或资产作担保，且（y）应受第一留置权债权人间协议的约束，以及（3）如果允许的初级有担保再融资债务，（x）须由抵押品以第二优先权（或其他次等优先权）作担保，以担保债务的留置权为基础，且不得以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，及（y）须受初级留置权债权人间协议规限；及

（c）须招致，而其所得款项须仅用于偿还、回购、退还或再融资的再融资贷款，并根据第2.05（b）（iii）（b）条终止根据该等贷款作出的所有承诺。

（j）本条第2.15条应取代第2.05条、第2.12条、第2.13条、第8.03条或第10.01条中的任何相反规定。

第2.16节[保留]。

第2.17款延长定期贷款。（a）借款人可在任何时间及不时要求将某一类别的全部或部分定期贷款（每一项均称为“现有定期贷款融资”）转换，以延长有关该等贷款的全部或部分本金（已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长定期贷款”）的任何本金支付的预定到期日，并就符合本条第2.17条的其他条款作出规定。为确立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（其应向适用的现有定期贷款融资下的每一贷款人提供一份该通知的副本）提供一份延长请求，其中载列拟设立的延长定期贷款的拟议条款，该条款应（x）与根据该适用的现有定期贷款融资向每一贷款人提供的相同（包括拟议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付结构费用或其他类似费用，但一般不与相关贷款人分摊），并根据其与此相关的按比例份额根据此类现有定期贷款融资向每个贷款人提供，并且（y）与此类延长定期贷款将从中转换的现有定期贷款融资下的定期贷款相同，但以下情况除外：（i）本金的预定摊销付款（如有）和/或延长定期贷款的预定最终到期日应按照适用的延期修订中的规定，但须遵守以下但书，（ii）有关延长定期贷款的全部收益率（不论是以利率保证金、预付费用、融资折扣、OID、提前还款溢价或其他形式）可能不同于该等现有定期贷款融资的定期贷款的全部收益率，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（iii）适用的延期修订可能规定仅适用于最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，（iv）延长定期贷款可能有借款人及其贷款人可能同意的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款溢价）和强制性还款条款（预定摊销和最后到期日除外）；但任何延长定期贷款不得以高于比例的方式参与任何当时现有类别定期贷款的强制性提前还款（预定摊销和根据第2.05（b）（iii）（b）节提前还款的情况除外）；此外，（a）在任何情况下，某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于被延长的现有定期贷款融资的最后到期日，且（b）适用于该等延长定期贷款的预定摊销不得超过（或在不同日期发生）先前适用于被延长的定期贷款的预定摊销（不包括到期时所需的付款）（其中以相同金额（或更少金额，如经适用的延长定期贷款人同意）可在现有定期贷款融资被延长的最后期限之后继续）在现有定期贷款融资被延长的最后期限之前的任何时间。为本协议的所有目的，根据任何延期请求转换的任何类别的延长定期贷款应被指定为一系列（每一类，“定期贷款延期系列”）的延长定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款融资转换而来的任何延长定期贷款可被指定为与此种现有定期贷款融资相关的任何先前确定的定期贷款延期系列的增加（在这种情况下，与此相关的预定摊销应按比例增加）。根据本条第2.17款招致的每项定期贷款延期系列延长定期贷款的本金总额，须不少于5,000，000加元（或如属任何类别的未偿还本金总额少于5,000，000加元而须全数延长的定期贷款，则为该等未偿还本金）（除非根据下文（e）条作出该等延长），而借款人可就任何延长定期贷款的延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。

（b）借款人应在要求现有定期贷款融资项下的贷款人作出回应的日期前至少五（5）个工作日提供适用的延期请求（其形式可能是为贷款人的利益而张贴在网站上的条款清单）（尽管对先前宣布的条款的任何更改只需一（1）个工作日的通知），并应同意行政代理人合理要求或可接受的程序（如有），在每种情况下均应合理行事以实现本条2.17的目的。任何贷款人均无义务根据根据下文（e）条提出的任何延期请求或要约，同意将其任何现有定期贷款融资的任何定期贷款转换为延长定期贷款。任何贷款人（每个人，一个“延长定期贷款人”）如希望将其在现有定期贷款融资项下的全部或部分定期贷款根据该延期请求转换为延长定期贷款，应在该延期请求规定的日期或之前通知行政代理人（每个人，一个“定期贷款延期选择”）其已选择请求将其在现有定期贷款融资项下的定期贷款转换为延长定期贷款的金额（但须遵守行政代理人规定的任何惯常最低面额要求）。如果适用的定期贷款人应已接受相关延期请求的现有定期贷款融资项下的定期贷款本金总额超过根据延期请求请求请求延期的定期贷款总额，则须根据每次此类定期贷款延期选择中包含的定期贷款本金总额，按比例（以行政代理人四舍五入为准，这是决定性的）将受定期贷款延期选择约束的定期贷款转换为延长定期贷款。

（c）延长定期贷款应在借款人、行政代理人和根据本协议提供延长定期贷款的每个延长定期贷款人之间根据修订本协议条款的延长修正案成立，该修正案应符合上文第2.17（a）节所载的规定，并应令行政代理人合理满意。每项此类延期修订均应包括（x）在紧接此类延期修订和由此设想的交易生效之前和之后的所有重大方面就本协议第五条和其他贷款文件中规定的陈述和保证的准确性作出的陈述，以及（y）在使此类延期修订和由此设想的交易生效后，自此类延期修订生效之日起不应发生违约并仍在继续的陈述。任何延期修订的有效性须受制于任何适用的延期最低条件（除非借款人放弃），并在行政代理人合理要求的范围内，须由行政代理人收到（i）董事会决议和与截止日期交付的一致的高级职员证明，（二）行政代理人合理接受的贷款方律师的惯常意见，以及（三）补充或重申协议和/或行政代理人合理要求的对抵押文件（包括抵押修改）和/或担保的修订，以确保提供的延长期限贷款受益于适用的贷款文件。行政代理人应当将每一次此类延期修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此（a）同意，尽管第10.01条规定了任何相反的规定，但本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但在合理要求的范围内，以（i）反映据此产生的延长定期贷款的存在和条款（包括相关贷款人同意并根据第2.17（a）条允许的变更和附加条款）和（ii）对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，行政代理人和借款人合理认为，为施行本条的规定，而贷款人在此明确和不可撤销地，为合同各方的利益，授权行政代理人订立该延期修订和（b）同意本条2.17所设想的交易（包括按相关延期修订中可能规定的条款就任何延期定期贷款支付利息、费用或溢价）。

（d）根据本条第2.17款根据任何定期贷款延期转换贷款，不得构成为本协议的目的自愿或强制性付款或预付款。

（e）尽管有上述相反规定，但在定期贷款延期系列成立后的任何时间（且只要第2.17（b）条最后一句不适用于该系列），借款人可向相关现有定期贷款融资的任何贷款人（无须向任何或所有其他贷款人提出相同要约）提供在与该定期贷款延期系列有关的延期请求中指明的日期或之前未能就其全部或部分定期贷款作出定期贷款延期选择的权利，以将其在相应现有定期贷款融资下的全部或任何部分定期贷款转换为该定期贷款延期系列下的延长定期贷款；规定（a）该要约及任何有关接受（x）须按照行政代理人合理要求或可予行政代理人接受的程序（如有的话），（y）须按相同条款（包括建议利率及应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付结构费或其他费用，一般不与相关贷款人分摊）提供给同意根据相应的延期请求将其在现有定期贷款融资下的定期贷款转换为延长定期贷款的贷款人，以及（z）应导致与定期贷款延期系列相关的预定摊销付款（如有）成比例增加，（b）任何贷款人如根据本条（e）同意延期，须就各自的延期修订订立合并协议，其形式及实质均合理地令行政代理人及借款人满意，并由该贷款人、行政代理人、借款人（及规定贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何该合并协议）签立，及（c）任何该等贷款人根据本条（e）转换的定期贷款的本金总额须不少于1,000，000加元（或，如果该贷款人的未偿还定期贷款金额低于1,000，000加元，则该金额较少），除非借款人和行政代理人各自另有同意。

（f）如行政代理人全权酌情决定某一特定定期贷款延期系列的延长定期贷款分配给某一特定贷款人是由于该贷款人按照适用的延期修订规定的程序及时提交的定期贷款延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误确定，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可（并特此获授权）全权酌情决定，且无需征得任何其他贷款人的同意，尽管有第10.01条中规定的任何相反规定，在该延期修订生效后15天内订立本协议和其他贷款文件的修正案（每一份，“更正定期贷款延期修正案”），该修正定期贷款延期修正案应（i）规定根据适用的现有定期贷款融资转换和延长定期贷款，其数额应使该贷款人持有最初转换为该等其他定期贷款的适用定期贷款延期系列的延长定期贷款，如果没有发生这种行政错误，并且如果在没有这种错误的情况下，该贷款人收到了其根据这种延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，那么该贷款人本应持有的金额，（ii）须满足行政代理人、借款人和该贷款人可能同意的条件（包括第2.17（c）节所述的延期修订的有效性所需满足的类型的条件），（iii）实施第2.17（c）节最后一句所述类型的其他修订（适当的引用和命名更改）。

（g）本条第2.17条应取代第2.05条、第2.12条、第2.13条、第8.03条或第10.01条中的任何相反规定。

第2.18节[保留]。

第2.19节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人和必要融资贷款人定义中规定的限制。

第2.20节贷款重定价保护。在完成任何重新定价交易的有效性时（i）就初始定期贷款而言，在截止日期的六（6）个月周年之前，（ii）就2018年增量定期贷款而言，在第二次修订生效日期的六（6）个月周年之前，（iii）就2020年再融资定期贷款而言，在第三次修订生效日期的六（6）个月周年之前，（iv）就2023年增量定期贷款而言，在第四次修订生效日期的六（6）个月周年之前，或，（v）就2023-A增量定期贷款而言，在第五次修订生效日期的六（6）个月周年之前，或（vi）就2024年增量定期贷款而言，在第六次修订生效日期的六（6）个月周年之前，借款人同意向行政代理人支付，为每个有初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款的可评定账户，2023-A再融资定期贷款或2024再融资定期贷款（如适用），其预付、偿还、转换或以其他方式就该等重定价交易（包括，如适用，任何非同意贷款人须转让其初始定期贷款或与此有关的2018年增量定期贷款），在其定义第（i）款所述重定价交易的情况下，按金额相当于（x）的1.00%收取的费用，所有初始定期贷款的本金总额、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或，2023-A再融资定期贷款或2024再融资定期贷款（如适用）与此种重定价交易有关的预付、再融资、转换、替代或替换，以及（y）在其定义第（ii）款所述的重定价交易的情况下，所有初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或2023-A再融资定期贷款或2024再融资定期贷款（如适用）的本金总额在该日期未偿还，但须根据该重定价交易进行有效的定价下调。此类费用应在该重定价交易生效之日赚取、到期和应付。为免生疑问，就本条第2.20款的所有目的而言，额外的2018年增量定期贷款构成2018年增量定期贷款。

第2.21节指定共同及若干共同借款人。（a）初始借款人（i）特此指定，自第二次修订生效日期起，GFL Environmental Holdings（US），Inc.和Betty Merger Sub Inc.（“第二次修订共同借款人”）各自为本协议项下的“共同借款人”，并且，（ii）特此指定自第六次修订生效日期起，Wrangler Holdco Corp.为本协议项下的“共同借款人”，以及（iii）可在第二次修订生效日期后的任何时间，在初始借款人向行政代理人发出不少于十五（15）个工作日的通知（或行政代理人合理同意的较短期限）后，指定在美国或其任何州组织的初始借款人的任何全资子公司（“借款人申请人”）为本协议项下的“共同借款人”，在每种情况下，通过向行政代理人（行政代理人应立即向每个贷款人交付其对应方）交付一份正式签署的共同借款人合并协议，该协议的形式基本上为附件 R（“共同借款人合并协议”），据此，在符合本节2.21的条款和条件的情况下，每一第二修正案共同借款人或任何借款人申请人应成为本协议的一方，作为本协议项下所有目的的“借款人”（任何如此成功指定的借款人，“共同借款人”）。

（b）本协议各方承认并同意，在每一第二修正案共同借款人或任何借款人申请人成为本协议项下的共同借款人之前，有关每一第二修正案共同借款人和任何借款人申请人的抵押和担保要求应已得到满足，行政代理人应已收到行政代理人就每一第二修正案共同借款人和借款人申请人合理要求的支持决议、在职证明、组织文件、良好的长期证明、律师意见和其他文件或资料，就每一第二修正案共同借款人而言，按照第二修正案的要求，就任何借款人申请人而言，在形式和实质上与在第二修正案生效日期就借款人、第二修正案共同借款人和其他贷款方交付的此类物品基本一致（为免生疑问，（i）包括根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所要求的信息，（ii）如果借款人申请人符合31 C.F.R. § 1010.230项下的“法人实体”客户资格，且行政代理人已在该借款人申请人被任命为共同借款人之日前至少十（10）个工作日向借款人申请人提供了每个请求贷款人的名称及其电子交付要求，则行政代理人和每个请求实益所有权认证的此类贷款人（该请求是通过行政代理人提出的，且该认证应与联合发布的关于法人实体客户的实益所有人的认证形式基本相似，于2018年5月，由贷款银团及交易协会和证券业及金融市场协会（“实益所有权证明”））将已收到，在指定该借款人申请人为共同借款人的日期之前至少三（3）个工作日，与借款人申请人有关的实益所有权证明），以及由每一第二次修订共同借款人和该借款人申请人签署的定期票据，在任何贷款人可合理要求该定期票据的范围内。在满足上述要求后，行政代理人应立即向初始借款人和贷款人发出通知，指明每一第二修正案共同借款人或借款人申请人就本协议的所有目的构成共同借款人的生效日期（就每一第二修正案共同借款人而言，该日期为第二修正案生效日期），各方同意，就本协议的所有目的而言，每个此类共同借款人应为借款人，并且此处所有提及的“借款人”均应被视为包括每个此类共同借款人。

（c）根据本条第2.21款成为共同借款人的初始借款人的每一附属公司在此不可撤销地指定初始借款人为其与本协议和每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）通知的发出和接收，以及（ii）本协议所设想的所有文件、文书和证书的签署和交付以及本协议的所有修订和修改。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才有效或有效的行动，如仅由初始借款人作出或采取，则该确认、同意、指示、证明或其他行动即为有效和有效，不论任何该等其他共同借款人是否加入其中。根据本协议条款向初始借款人交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应视为已交付给每个共同借款人。

（d）根据本条第2.21条成为共同借款人的初始借款人的每一附属公司，可就本协议项下允许发生的任何额外定期贷款批次成为共同借款人。

（e）就根据本条2.21指定的2018年增量定期贷款而言，每一初始借款人和任何共同借款人为初始借款人和该共同借款人的直接和间接互惠利益，考虑到行政代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件提供的财务便利，对本协议项下的所有义务承担连带责任。初始借款人和该等共同借款人因该等借款人的连带责任而产生的义务，应为单独的、可明确区分的义务，但所有该等义务均为初始借款人和该等共同借款人的主要义务。在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人和贷款人可直接和立即对初始借款人或此类共同借款人进行催收和追回债务的全部金额或任何部分，而无需先对任何其他借款人或任何其他人进行催收，或对债务的任何担保或担保物进行催收和追回。初始借款人和此类共同借款人在法律允许的最大范围内放弃所有担保权抗辩，并同意并同意行政代理人和贷款人不承担任何义务，以有利于初始借款人或此类共同借款人或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。

（e）初始借款人可在初始借款人向行政代理人发出不少于15个工作日的通知（或行政代理人合理同意的较短期限）后，不时终止共同借款人的身份。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止共同借款人的地位。

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。（a）除法律规定外，借款人或担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的任何和所有款项，均应免于扣除或不扣除任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、征收、扣除、评估、费用、预扣或类似费用，以及与此相关的所有责任（包括增加税项、罚款和利息）（“税项”）。如果法律要求借款人、担保人或任何其他适用的扣缴义务人从借款人或适用的担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或应付的任何金额中扣除或与之相关的任何税款，（i）如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加应付款项，以便在所有此类扣除（包括适用于根据本条3.01（a）款应付的额外款项的扣除）完成后，每个贷款人（或，在为自己的账户向代理人支付款项的情况下，该代理人）收到的金额相当于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，（iii）适用的扣缴义务人应将扣除的全部金额支付给相关的税务机关，以及（iv）在借款人或任何担保人支付任何此类款项之日后三十（30）天内（或者，如果在三十（30）天内无法获得收据或证据，则在此后的切实可行范围内尽快），借款人或者担保人应当向该代理人或者贷款人（视情况而定）提供证明其已付款的收据的原件或者传真副本，但以该收据已提供给借款人或者担保人（或者行政代理人合理满意的其他付款证据）为限。如果借款人或任何担保人在适当的税务机关到期时未缴纳任何弥偿税款或其他税款，或未向任何代理人或贷款人汇出已向借款人或担保人提供的所需收据或其他所需的书面证据，则借款人或担保人应赔偿该代理人和该贷款人因该失败而可能产生的任何增量弥偿税款或其他税款。

（b）有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的款项获得任何适用的预扣税款豁免或减免的每一贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付该等款项。此外，各贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每当时间流逝或情况变化导致任何此类文件（包括下文第3.01（c）节要求的任何特定文件）在任何方面过时、过期或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付根据本条3.01（b）向行政代理人提供的任何文件。

（c）在不限制前述一般性的情况下：

（i）每一非美国人的贷款人（每一“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议当事人之日或之前完成并向借款人和行政代理人交付以下适用的两（2）份准确、完整和经签署的副本：

（a）如外国贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权获得利益（或如果美国贷款方根据《守则》或适用的财政部条例被视为借款人或共同借款人，则有权要求获得此类利益），（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN）的签立副本，（如适用）根据此类税收协定的“利息”条款确立完全豁免美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款（包括由于任何美国贷款方或借款人的其他子公司根据《守则》或适用的财政部法规被视为或如同其是借款人或共同借款人）、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立完全豁免美国联邦预扣税根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款；

（b）IRS表格W-8ECI或后续表格；

（c）如外国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益（或如果美国贷款方根据《守则》或适用的财政部条例被视为借款人或共同借款人，则有权申领该等利益），则提供一份证明（“非银行证明”），大意为该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所述的10%股东，或（c）与《守则》第864（d）条所指的借款人（或任何美国贷款方）有关的受控外国公司，并且与任何贷款文件有关的付款与该贷款人进行美国贸易或业务没有有效联系，其形式基本上是作为附件附件 H-1和IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格所附的形式；或者

（d）如果外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人（例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），则外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的情况下，附有IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI、非银行证书（基本上以本文件所附的格式为附件 H-2或附件 H-3）、IRS表格W-9、IRS表格W-8IMY（或其他后续表格）和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），在每种情况下，建立完全免征美国联邦预扣税（前提是，如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，外国贷款人可以代表该直接或间接合伙人提供非银行证书（基本上形式为本文件所附的附件 H-4）；或者

（e）美国联邦所得税法适用规定所订明的任何其他表格，作为根据贷款文件就美国贷款方（如该美国贷款方根据《守则》或适用的财政部条例被视为或犹如其是借款人或共同借款人）向该贷款人支付的任何款项申索完全豁免美国联邦预扣税的依据，并连同适用的法律规定可能订明的补充文件妥为填写，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（ii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），包括如果任何美国贷款方根据《守则》或适用的财政部条例被视为或如同其是借款人或共同借款人，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为遵守其在FATCA项下的义务而合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了FATCA项下的此类贷款人义务并确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款（ii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）作为美国人的每个贷款人（每个“美国贷款人”）应填写并向借款人和行政代理人交付两（2）份准确、完整且经签署的IRS表格W-9或后续表格的原件，证明该美国贷款人在其成为本协议缔约方之日或之前不受美国联邦备用预扣税的约束。

（iv）每一外国贷款人声明并保证，自该贷款人首次成为本协议项下的贷款人之日起，其有权提供第3.01（c）（i）节所述文件和第3.01（c）（ii）节所述文件，表明豁免FATCA预扣税，并同意赔偿借款人及其子公司和行政代理人因违反此类声明和保证而征收的任何税款。

（v）行政代理人应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前，在先前交付的任何此类文件到期或过时时，并应借款人的合理请求，向借款人交付适当填写和执行的IRS表格W-8IMY（注明“合格中介”或美国分支机构身份）、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-9（如适用），大意是美国贷款方，如果该美国贷款方根据《守则》被视为借款人或共同借款人，则可向该行政代理人付款，在此种付款由行政代理人作为中间人收到的范围内，不扣除或预扣美国征收的任何税款。

（d）借款人同意支付任何政府当局根据任何贷款文件作出的任何付款或任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记所产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件税以及任何其他消费税、财产、无形资产、备案或记录费用或收费或类似的税项，或与任何贷款文件有关的其他税项，但不包括就转让和假设、授予参与而征收的任何该等税项，将或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款，（i）如果此类税款是由于转让人或受让人与征收此类税款的司法管辖区的当前或以前的联系（除了仅因签署或订立任何贷款文件、已交付、已收到根据该文件支付的款项或已成为一方、已履行其根据该文件承担的义务、已收到或完善根据该文件承担的担保权益、已根据该文件进行的任何其他交易和/或已强制执行而产生的任何联系，任何贷款文件）和（ii）除非此类转让和假设，否则授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款是应借款人根据第3.01（h）节或第3.07节的要求作出的（本条3.01（d）中提及的所有此类非排除税，以下简称“其他税”）。

（e）贷款方须共同及个别向代理人或贷款人赔偿该代理人或贷款人已缴付或须缴付的任何弥偿税款及其他税款（以及就根据本条第3.01条须缴付的款项而征收或可归属的任何该等弥偿税款及其他税款）的全部款额，以及由此产生或与此有关的任何合理自付费用，不论该等弥偿税款或其他税款是否由政府当局正确或合法地征收或主张。根据本条第3.01（e）款支付的款项，应在借款人收到该代理人或贷款人的书面付款要求之日起十（10）日内支付。代理人或贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），无明显错误，为结论性证明。

（f）如果借款人善意地确定存在对已要求赔偿或已根据本协议支付额外金额的任何赔偿税款提出抗辩的合理依据，则相关贷款人或相关代理人（如适用）应与借款人合作，在借款人要求的情况下对此类税款提出合理抗辩；但（i）该贷款人或代理人凭其唯一善意酌处权确定，其不会因合作提出此类抗辩而受到任何未偿还的第三方成本或费用的约束，或在其他方面处于重大不利地位，（ii）借款人支付该代理人或贷款人的所有相关开支，（iii）借款人就该一方就该质疑而招致的任何法律责任或其他费用向该贷款人或代理人作出赔偿，及（iv）借款人就该代理人或贷款人（如适用）在任何该等竞争前的任何获弥偿税款向该代理人或贷款人作出赔偿。由此产生的任何退款应受第3.01（g）节管辖。

（g）如任何代理人或任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）赔偿的任何获弥偿税款获得退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则该代理人或任何贷款人须立即将该等退款汇给借款人（但仅限于借款人或任何担保人已支付的弥偿款项或额外款项，（视属何情况而定）根据本条第3.01条就引起该等退款的获弥偿税款），扣除该代理人或该贷款人招致的所有合理自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）；但借款人应该代理人或该贷款人的要求，同意偿还已支付予借款人的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下向该代理人或该贷款人收取。尽管本条第3.01（g）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求任何代理人或贷款人依据本条第3.01（g）条向借款人支付任何款额，而该等款额的支付将使代理人或贷款人的税后净额状况不如代理人或贷款人在须予赔偿并引起该等退款的已获弥偿税款或其他税款未获扣除的情况下所处的净税后状况，代扣代缴或以其他方式征收，而与该等获弥偿税款或其他税款有关的弥偿款项或额外款项从未支付。该代理人或该贷款人（视属何情况而定）须向借款人及行政代理人提供一份任何评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该退款的要求（但该贷款人或该代理人可在其合理酌情权下删除其中任何该贷款人或该代理人认为保密或与该退款无关的资料）。本条3.01（g）不应被解释为要求代理人或贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或与其税收有关的任何其他信息）。

（h）每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01（a）条对该贷款人实施的任何事件，如借款人提出书面要求，其将使用商业上合理的努力（受法律和监管限制）来减轻任何该等事件的影响，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人在法律上有资格交付的任何与税务有关的表格，这些表格将减少或消除任何数额的已获赔偿税款或要求由借款人扣除或代扣代缴或支付的其他税款；但前提是此类努力由借款人承担费用，且根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人及其贷款办事处遭受任何经济、法律或监管不利；并且，此外，本条第3.01（h）条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）或（d）条所享有的权利。

（i）本条3.01中的协议在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项、行政代理人的辞职以及任何贷款人的任何权利转让或更换后仍然有效。

第3.02节违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据期限SOFR或CDOR利率确定的贷款，或根据调整后的期限SOFR或CDOR利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人购买或出售、或接受存款的权限施加重大限制，美元或加拿大银行承兑汇票（如适用），在适用的银行间市场，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或继续进行定期SOFR贷款或CDOR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大Prime Rate贷款转换为适用的CDOR利率贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款的非法性，其利率是参照基准利率中调整后的定期SOFR部分确定的，为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。（x）借款人收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），提前偿还或将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率中调整后的定期SOFR部分的情况下确定的利率）或提前偿还或将该贷款人的所有CDOR利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款（视情况而定），在每种情况下，在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等定期SOFR贷款或CDOR利率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该等定期SOFR贷款或适用的CDOR利率贷款，以及（y）如果该通知断言该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其调整后的期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息以及与根据第3.05条进行的此类提前还款或转换有关的所有到期金额（如有）。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

第3.03节基准替换设置；无法确定费率。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（b）如果根据“基准替换”定义的（b）条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换该基准。（纽约市时间）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该提议的修订（借款人应为其一方）后的第五（5）个工作日，只要行政代理人未收到，届时，由规定贷款人组成的贷款人发出反对该等修订的书面通知。

（b）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）实施任何基准更换和（ii）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第3.03（d）节将基准的任何期限取消或恢复的情况及时通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.03条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的裁定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可在与借款人协商后以其或其合理酌情权作出，但根据本条第3.03条明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（一）如果当时的基准是定期利率（包括任何定期基准），并且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人在其合理酌情权下并经与借款人协商后不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准替换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的任何期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

（f）无法确定费率。在不违反本条第3.03款规定的情况下，如行政代理人在任何利息期的第一天或之前确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）不能按照本协议的条款确定“期限基准”，行政代理人将及时通知借款人和各贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，应暂停贷款人作出或延续定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务（以受影响的定期基准贷款为限，或在定期基准借款的情况下，暂停受影响的利息期），直至行政代理人撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于定期基准贷款的借款、转换为或延续的未决请求（在受影响的定期基准贷款的范围内，或在定期基准借款的情况下，受影响的利息期限），否则，在任何受影响的定期基准借款请求的情况下，则该请求无效，（ii）任何以美元计价的未偿还受影响定期基准贷款将被视为已转换为基准利率贷款；（iii）任何以加元计价的未偿还受影响定期基准贷款将被视为已转换为加拿大最优惠利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据第3.05节要求的任何额外金额。如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）“期限基准”不能按照本协议的条款确定，则在任何一天的每一种情况下，基准利率贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定

第3.04款成本增加，收益减少；资本充足；定期SOFR贷款准备金等

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款，或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就本协议或由其作出的任何定期SOFR贷款或CDOR利率贷款向任何贷款人征收任何种类的税款，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础（在每宗个案中，（a）任何弥偿税款或（b）任何不包括的税款除外）；或

（iii）（a）向任何贷款人施加任何增加该贷款人同意发放或发放、资助或维持定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的成本，或（b）导致任何贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少，而该等款额并无在调整后定期SOFR的定义中另有说明（就本条而言，不包括因（x）第3.04（d）条所设想的准备金要求而导致的任何该等增加的成本或款额减少，以及（y）紧接第（ii）条括号内以其他方式排除的款额）；

或上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人发放或维持其利息由适用的Term SOFR或CDOR利率确定的任何贷款的成本（或维持其发放任何该等贷款的义务），或届时减少该贷款人已收或应收的任何款项的金额（无论本金、利息或任何其他金额），在该等贷款人提出要求后十五（15）天内，不时（连同一份向行政代理人提出该等增加的费用或减少的金额的副本），借款人将向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。在任何定期SOFR贷款或CDOR利率贷款（如适用）受到本条第3.04（a）款所述情况的影响的任何时候，在符合第3.05条的规定下，借款人可以（i）如果受影响的定期SOFR贷款或CDOR利率贷款是根据借款进行的，则在借款人收到该贷款人的任何此类需求的同一天通过向行政代理人发出电话通知（及时书面确认）取消该借款，或者（ii）如果受影响的定期SOFR贷款或CDOR利率贷款当时未偿还，在至少提前三（3）个工作日通知行政代理人后，要求受影响的贷款人将此类定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（在不参考其调整后的定期SOFR部分的情况下确定）或将CDOR利率贷款转换为加拿大Prime利率贷款（如适用）。

（b）资本要求。如果任何贷款人合理地确定，在本协议日期之后引入有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更，或其中的任何变更或对其解释，在每种情况下，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司或控股公司的资本回报率的效果，因为该贷款人在本协议下的义务（考虑到其政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），然后，根据该等贷款人的要求，不时合理详细地列出收费和计算该等减少的回报率（连同该要求的副本提供给行政代理人），借款人将向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人的证明，载列为补偿本条第3.04条（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。

（d）定期SOFR借款准备金。借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由定期SOFR资金或存款组成或包括定期SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金，每笔定期SOFR贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配予该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定须为结论性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在每种情况下应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付的确定应是结论性的（无明显错误）；条件是借款人应至少提前十五（15）天从该贷款人收到该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）；此外，条件是（d）（i）和（d）（ii）条中所述的因调整后期限SOFR定义所设想的准备金要求而产生的任何该等费用应在本条3.04（d）项下的所有目的中排除。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期并支付。

（e）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定就在该日期前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿该贷款人通知借款人法律变更导致此类增加的成本或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）；此外，条件是，根据本条3.04提出的与法律变更有关的任何额外付款请求，应限于一般影响银行市场的情况以及大多数贷款人已提出此种请求的情况。任何贷款人不得根据本条第3.04款要求赔偿，除非该贷款人一般是根据该贷款人作为当事方的可比银团信贷安排中的类似规定，就类似数额向情况类似的借款人提出相应要求。

第3.05款资金损失。任何贷款人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据，借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的前一天，任何定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上提前偿还、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款或CDOR利率贷款；或

（c）因借款人依据第3.07条提出要求而在利息期最后一天的前一天转让定期SOFR贷款或CDOR利率贷款。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明（详细情况合理）的自付费用和开支。

（b）暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人进行赔偿，借款人可以通过向该贷款人发出通知（并抄送行政代理人一份），暂停该贷款人提供或延续定期SOFR贷款或CDOR利率贷款的义务，从一个利息期到另一个利息期，或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大Prime利率贷款转换为CDOR利率贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）如果任何贷款人根据本协议第3.06（b）节暂停提供或延续从一个计息期到另一个计息期的任何定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为CDOR利率贷款的义务，则该贷款人的定期SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款（在不参考其调整后的定期SOFR部分的情况下确定），或其CDOR利率贷款应自动转换为加拿大最优惠利率贷款（如适用），在适用的此类定期SOFR贷款或CDOR利率贷款（或，在第3.02条要求的立即转换的情况下，在法律要求的较早日期）的当时当前利息期的最后一天（s），并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本协议第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条规定的情况不再存在：

（i）在该贷款人的定期SOFR贷款或CDOR利率贷款已如此转换的范围内，否则将适用于该贷款人的定期SOFR贷款的所有付款和本金的提前还款均应适用于其基本利率贷款（应在不参考其调整后的定期SOFR部分的情况下确定），而该贷款人的CDOR利率贷款应适用于其加拿大最优惠利率贷款（如适用）；和

（ii）本应由该贷款人发放或延续的所有贷款，如适用的是定期SOFR贷款或CDOR利率贷款，而应改为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），以及该贷款人的所有基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），否则将转换为定期SOFR贷款或CDOR利率贷款（如适用），应保持为基准利率贷款（应在不参考其调整后的期限SOFR部分的情况下确定）或加拿大最优惠利率贷款（如适用）。

（d）定期SOFR贷款的转换。如任何贷款人向借款人发出通知（并抄送行政代理人一份），在其他贷款人提供的定期SOFR贷款或CDOR利率贷款（如适用）未偿还时，导致该贷款人的定期SOFR贷款或CDOR利率贷款已不存在（该贷款人同意在该等情况不复存在时立即这样做），则该贷款人的基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）应自动转换，在该等未偿还的定期SOFR贷款或CDOR利率贷款（如适用）的下一个（s）利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在该等类别的持有定期SOFR贷款或CDOR利率贷款（如适用）的贷款人所持有的特定类别的所有贷款以及由该等贷款人按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

（e）尽管本文中有任何相反的内容，但如果贷款人没有根据类似的银团信贷安排向借款人（类似于本协议下的借款人）征收此类费用或要求此类赔偿，则贷款人无权根据第3.04条获得任何赔偿。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。（i）任何贷款人成为违约贷款人或未能遵守第3.01（c）条的规定，（ii）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或由于第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款或CDOR利率贷款，（iii）借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iv）任何贷款人为非同意贷款人或（v）根据本协议存在的任何其他情况，赋予借款人取代贷款人作为本协议一方的权利，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第10.07条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其全部权益，本协议和相关贷款文件项下的权利和义务向一名或多名应承担此类义务的合格受让人（其中任何一名受让人不得为违约贷款人）提供（其中任何一名受让人可能是另一名贷款人，如果贷款人接受此类转让）；但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.07（b）（iv）条所指明的转让费，但以行政代理人所要求的范围为限；

（b）该贷款人须已收到相当于其当时尚未偿还或转换为贷款的贷款的未偿还本金、其应计利息的款项，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括根据第2.20条和第3.05条应支付给它的任何款项）从受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他款项的情况下）（但前提是根据本条第3.07（b）条就转让作出的转让和假设规定，任何应计利息和费用应在未来任何时间支付给适用的转让人，相反，尽管有任何此类规定，此类款项仍应支付给受让人，除非已根据本条款（b）向适用的转让人支付了此类款项，在这种情况下，这些款项不应由借款人支付）；

（c）依据本条第3.07条被替换的该贷款人，须（i）就该贷款人的承诺及未偿还贷款执行及交付转让及假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的定期票据（或代替该等贷款的遗失或毁坏的票据弥偿）；但任何该等贷款人未能交付该等定期票据（或任何该等弥偿代替该等票据），不会使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而定期票据须当作为在该等失败后取消；

（d）依据依据第3.07（c）条签立的任何转让及假设，（a）受让人贷款人须取得转让贷款人的承诺及未偿还贷款的全部或部分（视属何情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款及参与有关的所有债务，须由受让人贷款人在该转让及假设的同时向该转让贷款人全额支付，及（c）在该付款后，如受让人贷款人提出要求，将借款人签立的适当定期票据或定期票据交付给受让人贷款人，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等所转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续；

（e）如任何该等转让是因根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定作出的付款或扣除而产生，则该等转让将导致该等补偿或付款或扣除其后的减少；及

（f）该等转让并不与适用法律相抵触。

关于任何此种替换，如依据本条第3.07条被替换的任何此种放款人未在受让人放款人执行并向依据本条第3.07条被替换的此种放款人交付此种转让和假定之日起一（1）个工作日内执行并向行政代理人交付反映此种替换的妥为执行的转让和假定，则根据本条第3.07条被替换的此种放款人应被视为已执行并交付此种转让和假定，而该放款人未采取任何行动。

如果（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订或修改，（ii）有关同意、放弃或修改或修改需要每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人根据第10.01条的条款就贷款的任何类别和（iii）所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）达成协议，已同意（在第10.01条要求的范围内）此类同意、放弃或修改或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改或修改的贷款人应被视为“不同意的贷款人”。如任何适用贷款人为非同意贷款人，并须转让其全部或任何部分初始定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或2023-A年再融资定期贷款或2024年再融资定期贷款根据本条在截止日期六（6）个月周年之前就初始定期贷款而言，在第一次修订生效日期六（6）个月周年之前就2018年增量定期贷款而言，或在第三次修订生效日期的六（6）个月周年之前，就2020年再融资定期贷款而言，或在第四次修订生效日期的六（6）个月周年之前，就2023年再融资定期贷款而言，或在第五次修订生效日期的六（6）个月周年之前，就2023-A年再融资定期贷款而言，或在第六次修订生效日期的六（6）个月周年之前，就与任何该等豁免有关的2024年再融资定期贷款而言，构成其为非同意贷款人的重新定价交易的修改或修改，借款人应在适用范围内向该非同意贷款人支付第2.20条规定的费用。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第3.08节生存。借款人在第三条项下的全部义务，在合计承诺终止、全部义务偿还和行政代理人离职后继续存续。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节初次信贷展期的条件。每个贷款人在截止日根据本协议进行其首次信贷展期的义务须满足或放弃（根据第10.01条）以下每一项先决条件：

（a）行政代理人收到下列文件，每一份文件均须为正本、传真或.pdf格式的副本，除非另有指明，否则须以电子邮件（后迅速附上正本），每份文件均由签署贷款方的负责人员（如适用）妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期，如属依据第4.01（a）（i）条交付的贷款通知书，日期为该贷款通知书的送达日期）及行政代理人及各贷款人各自在形式及实质上满意的：

（i）有关首次信贷延期的贷款通知书，而该通知书须按照第2.02条交付；

（ii）本协议每一方妥为签立的本协议的已签立对应方；

（iii）附表1.01C所列规定于截止日期签立的担保及其他抵押文件，如该附表所示，由其每一方于截止日期妥为签立，连同：

（a）在符合第一留置权债权人间协议的情况下，代表附属担保人及其每一家非非重要附属公司的受限制附属公司的凭证式股权的担保物的证书（如有）以及证明重大债务票据的票据，在每种情况下，在根据担保物和担保要求要求交付的范围内，每一份均附有未注明日期的股票权力、会员权益权力或其他适用的以空白方式签署的转让凭证，在每种情况下均以原始（而非电子）形式签署的转让凭证；

（b）以适当形式向行政代理人交付每一贷款方组织辖区内的统一商法典融资报表以及每一加拿大贷款方的主要营业地和任何加拿大贷款方拥有超过5,000，000加元的有形资产的省份的PPSA融资报表；和

（c）行政代理人就每一贷款方合理要求的最近在每个司法管辖区的留置权、破产、判决、版权、专利和商标搜查的副本，这些副本均不构成担保担保物（本协议允许的留置权除外）；

（iv）来自每一贷款方的组织司法管辖区的适用国务秘书（或同等权力机构）的良好信誉或地位证书（在存在此类概念的情况下）、习惯董事会决议证书或其他习惯公司授权行动证书、在职证书和/或证明身份的每一贷款方负责官员的其他习惯证书，授权就本协议及该贷款方在截止日期为其一方或将为其一方的其他贷款文件担任负责官员的每一名负责官员的权限和能力，以及仅就借款人而言的借款人负责官员的证明，证明下文（e）和（f）条规定的条件已得到满足；

（v）习惯性意见来自：

（a）Latham & Watkins LLP，贷款方的纽约法律顾问；和

（b）Stikeman Elliot LLP，贷款方的加拿大法律顾问；和

（c）McInnes Cooper，LLP，Nova Scotia，New 布朗斯威克和Newfoundland为贷款方提供法律顾问；和

（d）Miller Thomson LLP，萨斯喀彻温省贷款方的法律顾问；和

（e）D’Arcy & Deacon LLP，马尼托巴省贷款方法律顾问；和

（f）Varnum LLP，密歇根州贷款方法律顾问。

（vi）第一留置权债权人间协议，由协议的每一方于截止日期妥为签立；及

（vii）由首席财务官、首席会计官或与借款人具有同等职责的其他高级管理人员出具的偿付能力证明，其形式基本上采用附件 Q中所述的形式。

（b）所有费用、溢价、开支（包括但不限于法律费用和开支、产权溢价和记录税费）和其他与原始交易有关的交易费用（包括为任何OID和预付费用提供资金），在截止日期前至少两（2）个营业日前以合理详细的发票范围内（借款人另有合理约定的除外），并要求根据截止日期的行政代理费用函向行政代理、牵头安排人和贷款人支付，如有费用，应已按当时到期的程度全额支付。

（c）在初始信贷展期之前或基本上同时进行的，应已发生再融资或行政代理人应信纳为实现再融资而已作出的安排。

（d）行政代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到其为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所要求的截止日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的关于借款人和每个担保人的所有文件和其他信息。

（e）第五条中的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除已被重要性限定的陈述和保证外，该等陈述和保证在使此类重要性限定词生效后应是真实和正确的），截至截止日期。

（f）自2015年12月31日以来，没有出现实质性不利影响。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或认可或接受或信纳。

第4.02节对截止日期后的所有信贷展期的条件。各贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求（2018年增量定期贷款、延迟提款定期贷款或仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知、定期SOFR贷款和CDOR利率贷款的延续或（除非在此或适用的增量修订中另有规定）根据任何增量修订进行的借款）的义务受以下先决条件的约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（但已按重要性限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在使该等重要性限定词生效后应是真实和正确的），自该信贷延期之日起；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，自该较早日期起，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的。

（b）在截止日期后的任何借款生效时及紧接其生效后，不得发生违约，且仍在继续。

（c）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。

借款人在截止日期后提交的每份信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款和CDOR利率贷款或与任何增量修订有关的借款的贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第4.03节第一修正案生效的条件。

本协议在第一修正案生效日期的有效性取决于满足第一修正案第5节中规定的每一项条件。

第4.04节条件至延迟提款定期贷款的所有借款。

每名贷款人在延迟提款承诺期内的第一修订生效日期或之后履行任何有关延迟提款定期贷款的要求的义务，须遵守以下先决条件：

（一）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。

（b）就（i）在第一修订生效日期作出的任何延迟提款定期贷款而言，指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确（但已按重要性作出限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在使该等重要性限定词生效后须属真实及正确），及（ii）其后，第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该信贷延期之日及截至该日期，在所有重大方面均应是真实和正确的（但已具有重要性限定条件的陈述和保证除外，该等陈述和保证在使该重要性限定条件生效后应是真实和正确的）；但在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，其在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

（c）就第一次修订生效日期后作出的任何延迟提取定期贷款而言，在完成该等预先批准的收购时，不得发生任何指明的违约并仍在继续。

（d）在对产生此类延迟提款定期贷款给予形式上的影响后，根据延迟提款定期融资提供的所有延迟提款定期贷款的本金总额不得超过等于（x）6.25乘以（y）在此类借款之前完成的所有预先批准的收购以及在该借款的收益使用生效之后所贡献的EBITDA总额的乘积。

借款人在第一次修订生效日期后提交的根据本条提出的每项信贷延期请求，均应视为一项陈述和保证，即第4.04（b）条至包括（d）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已获满足。

第五条

申述及保证

在截止日期，并在根据本协议第4.02节或本协议任何其他条款要求的范围内，借款人向行政代理人和贷款人声明并保证（在根据第4.02节作出的此类陈述和保证的情况下，仅在根据第四条适用的信贷延期所要求的真实和正确的范围内）：

第5.01节存在、资格和权力。每一贷款方和作为重要子公司的每一受限制的子公司（a）是在其成立、组织、合并或组建的司法管辖区的法律下正式组织、成立、合并或组建、有效存在并具有良好信誉的人（在该司法管辖区存在此类概念的范围内），（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前的方式开展其业务；（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下（在存在此种概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉，并且（d）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；（a）条中提及的每一种情况除外（关于贷款方的适当组织、成立、成立或存在的情况除外），（b）（i）、（c）或（d），只要不这样做就不会合理地预期会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

第5.02节授权；不得违反。（a）每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

（b）每一贷款方签署、交付和履行该贷款方为一方当事人的每一份贷款文件，不会也不会（a）违反其任何组织文件的条款；（b）导致任何违反或违反，或对该贷款方或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定任何重大留置权（第7.01条许可的除外），根据（i）该贷款方为一方的任何合约义务或影响该贷款方或该贷款方或其任何附属公司的财产，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何适用法律；除非与任何违约有关，（a）、（b）和（c）条中提及的违反或违反（但不是设定留置权），但以合理地预计此类违反、违反或违反不会单独或总体产生重大不利影响为限。

第5.03节政府授权；其他同意。任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案，但（i）为完善贷款方授予的有利于有担保方的担保物留置权而进行的备案或其他必要行动，（ii）已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力和效力（根据抵押和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外），（iii）抵押文件中描述的那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，以及（iv）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第5.04节约束效力。本协议及相互间贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和彼此的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对作为本协议和本协议一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则和诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。（a）年度财务报表和季度财务报表在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务状况及其所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确说明（在季度财务报表的情况下，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的影响）。

（b）自2015年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何由借款人或任何受限制的子公司提出或针对其提出的书面、法律上、公平、仲裁或任何政府当局提出的威胁，这些诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第5.07节劳动事项。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，（a）没有针对借款人或任何受限制的子公司的罢工、停工或减速待决，或据借款人所知，没有受到威胁，以及（b）借款人或任何受限制的子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权。每一借款人和受限制的子公司均拥有有效、良好和可销售的收费所有权，或在其正常开展业务所需的所有不动产中的有效租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，除第7.01条允许的留置权外，不存在且没有任何留置权，除非未能拥有上述所有权或其他财产权益不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

第5.09节环境事项。除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）借款人及受限制附属公司均遵守借款人及各受限制附属公司（视属何情况而定）目前开展业务的所有法域的所有环境法律（包括已取得经营业务所需的所有环境许可），（ii）借款人或任何受限制附属公司均未收到书面通知，表明其受制于任何待决事项，或在借款人知悉的情况下，受到威胁的环境索赔和（iii）借款人或任何受限制的子公司均不承担环境责任。

第5.10节税收。除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则借款人和受限制的子公司已及时提交所有联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州及其他税收、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税款义务）或以其他方式到期应付的费用，除非那些通过适当的行动善意地提出质疑，并且已经按照公认会计原则为其提供了足够的准备金。没有针对借款人或受限制子公司提出的书面税务评估建议，如果作出这些评估，则合理地预计会单独或总体产生重大不利影响。

第5.11款福利。（a）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）借款人或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条及其后各条或ERISA第4243条就多雇主计划承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何将导致此类责任的事件）；（iii）借款人或其任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，但，就本条第5.11（a）款的上述每项条款而言，合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响。

（a）加拿大养老金计划已根据ITA和任何其他适用法律的规定进行了正式注册，并且没有发生合理可能导致此类注册身份被撤销的事件。加拿大养老金计划在所有重大方面均按照ITA和所有其他适用法律进行管理。加拿大养老金计划下的福利改善没有做出任何承诺，除非这种改善不会产生实质性不利影响。除非不遵守情事不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，否则每一贷款方均已按照与此种计划有关的适用集体谈判协议的条款，就适用的加拿大多雇主计划及时提供了其所要求的所有捐款。

（b）除非不遵守或发生一项义务不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，否则每一项外国计划基本上都遵守其条款和任何和所有适用法律的要求，借款人或任何担保人都没有因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。

第5.12节子公司。截至第一修订生效日期，（a）除附表5.12特别披露者外，借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司，及（b）受限制附属公司的所有未偿还股权均已有效发行并已全数支付及（如适用）不可评估。自第一修正案生效之日起，附表5.12（a）列出了每个子公司的名称和组织管辖权，（b）列出了借款人在其每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比。

第5.13节保证金条例；投资公司法。（a）截至结算日，不超过借款人及其受限制附属公司资产价值的25%，在合并基础上，为保证金股票。任何贷款方均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事以下业务：（i）购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）或（ii）为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。

（b）任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，由借款人或代表借款人就原始交易向任何代理人或任何贷款人提供的或与贷款方有关的书面资料和书面数据，如果作为一个整体，在提供时不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况（在对其进行所有补充和更新后），使其中所载的陈述不具有重大误导性；但，（a）关于财务估计、预计财务信息、预测和其他前瞻性信息，借款人仅声明并保证，这些信息作为一个整体，是根据借款人在编制时以及在向任何代理人或贷款人提供此类财务估计、预计财务信息、预测和其他前瞻性信息时认为合理的假设善意编制的，但有一项谅解，即（i）此类预测不应被视为事实，（ii）此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且（b）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述或保证。

第5.15节知识产权；许可证等。借款人和每个受限制的子公司拥有自由和明确的所有留置权（第7.01条允许的留置权除外），或拥有有效的许可或权利使用目前进行的各自业务运营合理必要的所有知识产权，除非未能单独或合计拥有任何此类知识产权，不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，目前进行的借款人或其任何受限制子公司各自业务的运营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，并且据借款人所知，借款人和每个受限制子公司的知识产权并未受到任何其他人的侵犯，但在每种情况下，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类侵权、挪用或违规行为除外。授予借款人或受限制子公司的每项许可或其他知识产权授予对借款人及其受限制的子公司（如适用）以及借款人及其彼此知道的知识产权受限制的子公司均有效且具有约束力，并根据其条款具有完全的效力和效力并可强制执行，除非未能有效、具有约束力、可强制执行且具有完全效力和效力不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节偿付能力。

（a）在交割日，在原始交易生效后，借款人及其受限制子公司在合并基础上具有偿付能力。

（b）在第一次修订生效日期，在第一次修订交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

（c）在第二次修订生效日期，在第二次修订交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

（d）在第三次修订生效日期，在第三次修订交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

（e）在第四次修订生效日期，在第四次修订交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

（f）在第五次修订生效日期，在第五次修订交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

（g）在第六次修订生效日期，在第六次修订交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节[保留]。

第5.18节遵守法律；爱国者法案；FCPA；OFAC。

（a）遵守法律。（x）每一贷款方和每一受限制的附属公司均遵守所有适用法律（包括但不限于制裁法律和条例以及《反海外腐败法》）的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（i）此类法律或命令、令状的要求的情况除外，强制令或法令正受到勤勉进行的适当行动的善意质疑，或（ii）不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（y）额外2018年增量定期贷款收益的使用在适用的范围内在所有重大方面均符合《爱国者法案》。

（b）FCPA。贷款收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或《CFPOA》。借款人及其子公司已按照《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、《CFPOA》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

（c）OFAC。借款人或其任何附属公司、借款人或其附属公司的任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员或代理人，（i）均不是指定人员，（ii）目前受到OFAC管理的任何美国制裁，或（iii）位于、组织或居住在受制裁法律和条例管辖的国家。贷款收益的任何部分都不会被直接使用，也不会被借款人所知的间接使用，违反任何制裁法律法规。

第5.19节抵押单证。除第4.01节的条款另有规定外，除特此或根据任何其他贷款文件另有规定外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案、登记和其他行动，均有效地为有担保当事人的利益在抵押品上设定有利于抵押品代理人的合法、有效和完善的留置权，并具有相关抵押文件要求的所有权利的排序或优先权（以第7.01节允许的留置权为准），借款人和其他适用贷款方分别在其中所述担保物中的所有权和权益（根据《统一商法典》、《公共部门会计准则》或通过占有或控制无法完善担保权益的担保物除外）。

尽管本文（包括本条第5.19条）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、非贷款方的任何附属公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救办法作出任何陈述或保证，在每种情况下，根据外国法律，（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但根据抵押品和担保要求或（c）在截止日期并直至根据第6.12或6.14节或第4.01（a）节末尾的但书要求，任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，该等质押、担保权益、完善或优先权不被要求，根据第4.01（a）（iii）节在截止日期未要求的范围内，任何质押或担保权益的优先权或可执行性。

第六条

肯定性盟约

只要任何贷款人在本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（i）未主张任何索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务）仍未得到支付或未得到满足，借款人应，并应（除第6.01节、第6.02节、第6.03节和第6.16节中规定的契诺的情况外）促使每个受限制的子公司：

第6.01节财务报表。将下列各项交付行政代理人迅速进一步分发给各出借人，并应采取以下行动：

（a）在借款人的每个会计年度结束后一百二十（120）天内，提供借款人及其附属公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的意见，该意见应按照公认的审计准则编制，不得受制于任何“持续经营”或类似的限定条件、解释性段落或例外情况，或对该审计范围的任何限定条件、解释性段落或例外情况（除非仅因借款人及其子公司的任何贷款或承诺或其他债务即将到期而可能要求超过阈值金额（为免生疑问，包括循环信贷协议、现有的美国2022年票据，现有美国2023年度票据及现有美国2026年度票据））；

（b）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度（自截至2016年9月30日的财政季度开始）各自结束后的六十（60）天内，提供借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和该财政年度结束时部分的综合收益或经营报表，在每种情况下以比较形式列出相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，（二）该日终了财政年度部分的合并现金流量表（如适用），均为合理详细的，并经借款人一名负责官员证明，按照公认会计原则在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但须按正常年终调整和不加脚注；

（c）在每个财政年度结束后一百二十（120）天内（从借款人截至2016年12月31日的财政年度开始），按惯例由借款人管理层编制当时财政年度的合并预算，并列出编制该合并预算所依据的重要基本假设（包括借款人及其子公司截至当时财政年度结束时的任何预计合并资产负债表以及相关的预计业务或收入和预计现金流量的合并报表，在每种情况下，在借款人管理层编制并列入该综合预算的范围内，该预计财务报表应根据编制该预计财务报表时认为合理的假设善意编制，但有一项理解，即实际结果可能与该等预测不同，且该等变动可能是重大的），前提是本条款（c）中所述的要求在合格IPO完成后不再适用；和

（d）在交付上文第6.01（a）节和第6.01（b）节中提及的每套合并财务报表的同时，（i）如适用，内部编制的管理层必要的备考调整摘要，以将不受限制的子公司（如果有的话）的账户从此类合并财务报表中剔除，以及（ii）惯常的管理层的讨论和分析。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中的义务可以通过提供（a）直接或间接持有借款人全部股权的借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或（b）借款人或此类实体向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足借款人及其子公司的财务信息；但就（a）和（b）项中的每一项而言，（i）在此类信息涉及借款人的直接或间接母公司的范围内，此类信息随附一份内部编制的合并信息管理摘要，该摘要一方面合理详细地解释了与此类直接或间接母公司及其在合并基础上的子公司有关的信息与与与借款人和受限制子公司在合并基础上有关的信息之间的差异，另一方面以及（ii）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，此类材料附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的意见，该意见应根据公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似资格或例外或此类审计范围的任何资格或例外（仅因任何贷款或承诺即将到期而除外）。

第6.02节证书；其他信息。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表交付后五（5）天（自截至2016年12月31日的财政年度财务报表交付开始），妥为填妥的合规证书；

（b）借款人或任何受限制的附属公司向美国证券交易委员会或任何可能取而代之的任何类似政府当局或向任何国家证券交易所或国家或省级证券委员会（视情况而定）提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（在对任何注册声明的修改（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的展品以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明的副本后，并在任何情况下均不依据本条第六条任何其他规定另有规定须交付行政代理人；

（c）在提供后迅速向现有美国2022票据、现有美国2023票据及现有美国2026票据的任何持有人提供而并非根据本条第六条任何其他条文规定须向行政代理人提供的任何重要报表或重要报告的副本；

（d）连同就（x）第6.01（a）条所提述的财务报表交付合规证书，（i）（a）载列美国安全协议附表A和B以及加拿大安全协议附表A所要求的资料的报告（或在每种情况下，确认自截止日期或上一次此类报告或以其他方式向行政代理人披露此类信息的日期以来，此类信息没有任何变化）和（b）仅就截至该日期已成为或成为贷款方的任何加拿大子公司的抵押品而言，补充完善证书，（ii）借款人的每一附属公司的名单，该名单将每一附属公司识别为截至该等合规证书交付之日的受限制附属公司或非受限制附属公司，或确认自截止日期和最后一次该等名单或以其他方式向行政代理人披露该等信息之日（以较晚者为准）以来该等信息没有任何变化，以及（y）第6.01（a）和6.01（b）节，载列美国质押协议附表A和B以及加拿大质押协议附表A和B要求的信息的报告（或在每种情况下，确认自截止日期或上次此类报告或向行政代理人以其他方式披露此类信息的日期以来，此类信息没有任何变化）；

（e）[保留]；

（f）[保留]；和

（g）迅速提供行政代理人不时代表其本人或代表任何贷款人合理要求的有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务或财务状况的额外信息；但该等额外信息属于类似银团信贷设施中的贷款人通常可获得的类型。

根据第6.01及6.02（b）及（c）条规定交付的文件证明书、其他资料及通知，可以电子方式交付，如如此交付，须当作已于借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）寄出该等文件的日期（i）交付，或在其互联网网站上以附表10.02所列网址提供链接；或（ii）该等文件由借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）交付行政代理人或其指定人（包括以传真或电子邮件）以代表借款人在Intralinks上张贴®，Syndtrak®或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；或（iii）就借款人或任何受限制的附属公司向任何证券交易所或委员会或SEC或任何政府或私营监管机构提交的信息（表格10-K和10-Q报告（或其他司法管辖区的类似报告）分别满足第6.01（a）和（b）节要求）而言，根据上述第6.02（b）节要求交付的物品，此类物品已在该交易所当局或SEC的网站上提供；条件是：（a）应行政代理人或任何贷款人的书面请求，借款人应向行政代理人或任何贷款人交付任何此类文件的纸质副本（可能是通过电子邮件交付的电子副本），直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）除根据上述第6.02（b）节要求交付的物品外，借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理人（可能是通过传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）的方式向行政代理人提供此类文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在Intralinks上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”）®，Syndtrak®、ClearPar或其他类似的电子传输系统（“平台”）和（b）某些放款人（各自称为“公共放款人”）可能有人员不希望接收有关借款人或其关联公司的重要信息（在美国联邦和州证券法的含义内），根据《证券法》（“MNPI”）第144条的规定，借款人或其子公司（如适用）是公开报告公司或已发行债务证券，且公共贷款人可能从事与此类人的证券相关的投资和其他市场相关活动，则上述任何一种证券的相关证券将不会公开提供。借款人在此同意，将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）将提供给公共贷款人的所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的，将此类借款人材料视为不包含与该人或其关联公司有关的MNPI（尽管它可能是机密、敏感和专有的）或其各自的任何证券（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.08条规定处理）；（y）允许所有特别标明“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供，（z）行政代理牵头安排人有权将任何未标明“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

第6.03节通知。负责人员实际知悉后，及时通知行政代理人：

（a）任何违约的发生；及

（b）（i）借款人或任何受限制的附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，（ii）影响借款人或任何受限制的附属公司或任何附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动，或任何重大进展，包括根据任何适用的环境法，发生借款人或任何受限制的附属公司或其任何附属公司不遵守任何环境法或环境许可或根据任何环境法或环境许可承担责任的情况，或（iii）发生任何ERISA事件或与外国计划有关的终止，撤回或不遵守适用的法律或计划条款，在第（i）、（ii）或（iii）条提及的任何此类情况下，已导致或将合理预期会导致重大不利影响。

依据本条发出的每项通知，均须附有借款人（x）的负责人员的书面陈述，说明该通知是依据第6.03（a）或（b）（如适用）及（y）条交付的，列明其中所提述的发生的详情，并说明借款人已就该通知采取及拟就该通知采取的行动。

第6.04款纳税。及时支付、解除或以其他方式满足其就向其征收的税款、摊款和政府收费或征费或对其收入或利润征收的税款或对其财产征收的税款或对其征收的税款或对其征收的税款或对其征收的税款或对其征收的税款或对其财产征收的所有义务和责任，但在每种情况下，除非（i）任何此类税款、摊款、收费或征收是出于善意和通过适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（ii）未能支付或解除相同款项将无法合理预期，单独或集中，以产生实质性的不利影响。

第6.05条保存存在等。（a）根据其组织、成立或合并（视情况而定）的司法管辖区的法律，保存、更新和维持其合法存在，并使其生效；（b）采取一切合理行动，以获得、保存、更新和保持其权利（包括知识产权）、许可、许可、特权和特许，这些对其业务的开展具有重要意义的权利（包括知识产权）、许可、特权和特许，（a）或（b）条的情况除外，但在（x）（关于保持借款人的存在的情况除外）的范围内，不这样做将不会根据第七条允许的任何合并、合并、合并、清算、解散或处置而合理地预期单独或合计产生重大不利影响或（y）。

第6.06节财产维修。除非不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，维持、保存和保护其在良好工作秩序、维修和状况下经营其业务所必需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，伤亡、征用或谴责除外。

第6.07节保险的维持。与保险公司保持借款人在相关保险投放或续保时或与专属保险子公司保持善意的财务稳健和信誉良好，就其财产和业务投保以防止损失或损坏，借款人为借款人及其受限制子公司的业务酌情以合理的诚意确定的类型和金额（在对借款人为借款人及其受限制子公司的业务酌情以合理的诚意确定的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）。借款人应作出商业上合理的努力，以确保（除营业中断保险（如有）、董事和高级职员保险以及工人赔偿保险外）（除非行政代理人酌情另有约定）（i）每份责任保险单将代表有担保当事人的行政代理人指定为根据其利益可能出现的附加受保人和/或（ii）每份与担保物有关的意外伤害保险单均载有指定行政代理人代表有担保当事人作为根据该条款的损失受款人的应付损失条款或背书。

第6.08节遵守法律。在所有重大方面遵守其组织文件和所有法律（但不包括第6.04、6.05、6.09和6.13条管辖的法律）的要求以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，但在每种情况下，（a）法律、命令、令状、强制令或法令的此种要求正受到勤勉进行的适当行动的善意质疑，或（b）无法合理地预期不遵守这些要求将单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

第6.09节制裁和反腐败。以这样的方式开展业务，以便在所有重大方面遵守制裁法律和条例、《反海外腐败法》和《CFPOA》，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第6.10节贷款人电话会议。应行政代理人的请求，并在根据第6.01（a）节要求交付财务报表的每个日期的十五（15）个工作日内（或在行政代理人合理酌情议定的较后日期），通过电话会议（在借款人和行政代理人双方共同同意的时间）与选择参加电话会议的所有贷款人举行会议（此种电话会议的费用由借款人支付），借款人应在该电话上审查该财务报表所涵盖的上一个财政年度的财务业绩以及借款人及其受限制子公司当时的财务状况。

第6.11节账簿和记录；检查和审计权。保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则并在实质上符合所有适用法律对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项，并允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要（该贷款方或该受限制子公司的董事会记录除外），并讨论其事务，与其董事、高级职员和独立公共会计师的财务和账户（受这些会计师的惯常政策和程序的约束），所有费用由借款人合理承担，并在借款人与行政代理人约定的正常营业时间内的合理时间进行；但，只有代表出借人的行政代理人才能根据本条第6.11款行使行政代理人和出借人的权利，而行政代理人在没有发生违约事件的任何日历年度内行使这些权利的次数不得超过一（1）次，而这一（1）次的费用应由借款人承担（有一项谅解，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理人只应访问账簿和记录和/或高级官员所在的地点）；此外，当存在违约事件时，代表贷款人的行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第6.11条另有相反规定，任何借款人或任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）法律或与任何第三方的任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（c）受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产物的情况；但在法律允许的范围内，借款人应通知行政代理人，任何此类文件、信息或其他事项正在根据本条第6.11条（a）、（b）或（c）款被扣留，并应在允许的范围内使用商业上合理的努力进行沟通，以不违反此类限制并消除此类限制的方式提供适用信息。

第6.12节保证义务和给予担保的盟约。自交割日起及之后，由借款人承担费用，根据并受制于抵押品和担保要求的条款、条件和限制以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：

（a）在任何贷款方成立、成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的材料子公司（在每种情况下，除排除的子公司外）时，根据第6.15条指定任何现有的直接或间接全资拥有的材料子公司为受限制的子公司（排除的子公司除外）或在任何全资拥有的材料子公司不再为排除的子公司时：

（i）在该等成立、成立为法团、取得或指定发生后第六十九（6090）天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期间内），在符合第一留置权债权人间协议的规限下：

（1）[保留]；

（2）促使根据担保物和担保要求须成为附属担保人的每一该等重要附属公司妥为签立并向行政代理人交付担保、担保协议补充、知识产权担保协议和担保单证所要求的其他担保协议和文件的合并部分，或按已指明或行政代理人合理满意的合理要求和形式（与截止日期有效的担保协议、知识产权担保协议和其他担保单证一致，并作出适当修改以处理任何适用的当地法律），在每种情况下授予担保物和担保要求所要求的担保和留置权；

（3）促使根据担保物和担保要求被要求成为附属担保人的每一该等重大附属公司交付根据担保物和担保要求被要求质押的任何和所有代表股权的凭证（在经证明的范围内），并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以及证明该重大附属公司所持有并根据担保单证被要求质押的债务的重大债务票据（如有），并以空白背书给担保代理人；

（4）采取并促使根据抵押品和担保要求被要求成为子公司担保人的适用材料子公司以及该适用材料子公司的每个直接或间接母公司采取任何行动（包括根据《统一商法典》、PPSA或其他适用法律和其他适用的登记表格和备案报表提交融资报表，和交付股票和其他会员权益凭证和权力，以证明为限）在抵押品代理人合理认为可能需要的情况下归属于抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）有效和完善的（以抵押品和担保要求以及抵押品单证要求的范围）抵押品和担保要求所要求的留置权；

（ii）在行政代理人提出合理要求（如有的话）后九十（90）天内（或在每种情况下，由行政代理人酌情同意的较长期限），就行政代理人合理要求的第6.12（a）（i）（2）条所列事宜，向行政代理人交付一份经行政代理人合理接受的贷款方律师的惯常意见的签署副本；及

（b）（i）就附表1.01b所列的重大不动产而言，于截止日期后九十（90）天内（或行政代理人酌情议定的较长期间），及（ii）就截止日期后取得的重大不动产而言，于该等取得日期后九十（90）天内（或行政代理人酌情议定的较长期间），借款人须在每宗个案中取得或促使有关贷款方取得，第6.14（b）节中提及的与贷款方的重大不动产有关的行动，前提是此类重大不动产不应已经根据抵押品和担保要求受到有效和完善的留置权的约束。

（c）尽管有任何相反的规定，在指定全权保证人的情况下，该全权保证人应根据行政代理人与借款人合理约定的安排，在行政代理人与借款人合理约定的该全权保证人管辖范围内的习惯限制和排除条件下，对其几乎全部资产授予完善的留置权（拥有该全权保证人股权的贷款方应对该股权授予完善的留置权）。

第6.13节遵守环境法。除非在每种情况下，不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响：遵守，并采取一切合理行动，促使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、响应或其他纠正行动，以在、、根据或源自任何适用的环境法另有规定的目前或以前由其拥有、租赁或经营的任何设施，或（如适用于借款人及其继承人和受让人）与具有管辖权的政府当局的书面和解或同意协议；但借款人或其任何子公司均无须进行任何此类清理，回应或其他纠正行动，前提是其这样做的义务正受到适当行动的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金。

第6.14节进一步保证。根据抵押品和担保要求的规定和限制以及任何抵押品单证中的任何适用限制，并在每种情况下由借款人承担费用：

（a）应行政代理人的合理要求或在适用法律可能要求的情况下迅速（i）纠正在执行、确认、归档、登记或记录任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，在每种情况下，行政代理人可能不时合理要求，以便更有效地执行抵押文件的目的。

（b）就任何重大不动产而言，就该等重大不动产向抵押代理人提供抵押，（x）就附表1.01b所列重大不动产，在截止日期后九十（90）天内（或行政代理人酌情议定的较长期间），及（y）就截止日期后取得的重大不动产，在该等取得日期后九十（90）天内（或行政代理人酌情议定的较长期间），在每种情况下，连同：

（i）证明登记抵押物所需的借款人的对应方或确认及指示已妥为签立、确认及交付，且抵押物的格式适合备案的证据，在行政代理人认为合理必要或可取的所有备案或记录或土地登记处进行登记或记录，以便为有担保当事人的利益在该等物质不动产上建立有利于担保代理人的有效和完善的留置权，并且所有备案和记录税费均已按行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式作出规定；

（ii）已缴足美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单或在每个适用司法管辖区可用的同等或其他形式（“抵押保单”）的形式和实质内容，以及在适用司法管辖区可用的惯常背书和金额，由行政代理人合理接受（不超过其所涵盖的不动产的价值（由借款人善意确定），由行政代理人合理接受的产权保险人签发、共同投保和再保险，确保抵押物在抵押物中的排名中描述的不动产或其在抵押物中表示拥有的优先权上具有有效的存续留置权，但仅限于第7.01条允许的留置权，并规定行政代理人可能合理要求并在适用的司法管辖区以普通费率提供的其他肯定性保险（包括贷款文件下未来垫款的背书）以及共同保险和直接访问再保险；

（iii）在行政代理人合理要求的范围内，此类物质不动产所在的州或省的贷款方的当地法律顾问就抵押物的可执行性以及任何相关的夹具备案/登记的备案或登记提供的惯常法律意见；

（iv）在行政代理人提出合理要求后，在切实可行范围内尽快进行调查及任何当时已完成的第一阶段类型环境评估报告；但行政代理人可在其合理酌情决定权下，以行政代理人合理满意的日期所编制的范围接纳任何该等现有调查；但如向行政代理人披露任何环境场地评估报告，而该报告向行政代理人披露将需要取得借款人或其附属公司以外的人的同意，则无须向行政代理人交付，尽管借款人为获得这种同意作出了商业上合理的努力，但仍无法获得这种同意；

（v）“贷款寿命”联邦紧急事务管理局关于位于美国并受抵押（连同关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知，由适用的贷款方正式签署）的每一包改善材料不动产的标准洪水危险判定，如果受抵押的位于美国的任何改善材料不动产包裹位于洪水危险区域，则为行政代理人合理满意的金额的洪水保险证据；和

（vi）行政代理人为在抵押物所述不动产上设定有效和存续的留置权而合理地认为必要或可取的所有其他行动均已采取的其他证据。

第6.15节子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或指定（或重新指定，视情况而定）任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但（i）在紧接该指定（或重新指定）之前和之后，不得发生任何违约事件且仍在继续，（ii）任何附属公司不得被指定为非受限制的附属公司，如果在该等指定之后，该附属公司将为任何增量等值债务的“受限制附属公司”，再融资等值债务或初级融资以及（iii）根据第7.02节的规定，将该子公司指定为紧接后一句中所述的非限制性子公司所产生的投资是允许的。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资中善意确定的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生，以及借款人或适用的附属公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期善意确定的公平市场价值。

第6.16节维持评级。尽商业上合理的努力维持（i）标普的公众公司信用评级（但不是特定评级）和穆迪的公众公司家族评级（但不是特定评级），在每种情况下都是针对借款人的，以及（ii）针对标普和穆迪各自的贷款的公众评级（但不是特定评级）。

第6.17节结束后的行动。在附表6.17规定的期限内（每一期限可由行政代理人合理酌情延长），提供附表6.17规定的抵押文件并完成承诺。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件和陈述应被视为在实现上述规定所需的范围内进行了修改（并允许在上述要求的时间段内采取上述行动，而不是贷款文件中其他部分规定的那样）；但前提是（x）在任何陈述和保证将不真实的情况下，因为上述行动未在截止日期采取，在根据本条第6.17条和（y）条的前述规定采取（或被要求采取）相应行动时，相应的陈述和保证应被要求是真实和正确的，在本条第6.17条要求采取（或被要求采取）的行动已经采取（或被要求采取）且双方承认并同意未能采取上述要求的任何行动后，与担保单证有关的所有陈述和保证应立即被要求是真实的，在上述要求的相关期限内，应根据本协议立即引起违约事件。

第6.18节收益的使用。使用初始定期贷款的收益（a），无论是直接还是间接，为原始交易的一部分提供资金，包括完成收购和支付原始交易费用，以及用于营运资金和其他一般公司用途（包括为与原始交易相关的OID或前期费用提供资金），（b）生效日期的增量定期贷款，在第一修正案生效日期，全额偿还截至第一修正案生效日期未偿还的初始定期贷款（连同任何应计和未支付的利息），为第一修正案交易的一部分提供资金，包括完成第一修正案交易和支付第一修正案交易费用，以及用于营运资金和其他一般公司用途（包括为与第一修正案交易相关的OID或前期费用提供资金），（c）将在第一修正案生效日期和/或之后不时使用的延迟提款定期贷款，用于为预先批准的收购提供融资，或为产生的债务再融资或替换与预先批准的收购相关的现金，（d）2020年再融资定期贷款，在第三次修订生效日期，以全额偿还紧接第三次修订生效日期前未偿还的定期贷款（连同任何应计及未付利息），（e）2023年再融资定期贷款，于第四次修订生效日期，以全额偿还紧接第四次修订生效日期前未偿还的定期贷款（连同任何应计及未付利息），（f）2023-A年再融资定期贷款，于第五次修订生效日期，全额偿还2024年再融资定期贷款的紧接第五次修订生效日期前未偿还的定期贷款（连同任何应计和未支付的利息）（g），在第六次修订生效日期，以全额偿还紧接第六次修订生效日期前未偿还的定期贷款（连同任何应计和未支付的利息）（h）除上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（f）和（g）条款所述者以外的任何借款，用于本协议未另有禁止的任何目的，包括用于一般公司用途，营运资金需求、资本支出、允许的收购和其他类似投资、允许的限制性付款、允许的债务再融资以及本协议未禁止的任何其他交易。

第6.19款业务性质变更。从事与借款人或任何受限制附属公司于截止日进行或建议进行的业务并无实质区别的重大业务，或与借款人或任何受限制附属公司于截止日进行或建议进行的业务合理相似、附属、附带、互补或相关的业务或任何其他活动，或合理的扩展、发展或扩展业务或建议进行的业务。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务）仍未支付或未得到满足，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件设定的留置权；

（b）在第一次修订生效日期存在并列于附表7.01（b）的留置权；

（c）对未逾期超过三十（30）天或逾期超过三十（30）天的税款、摊款或政府收费的留置权，这些留置权是出于善意和通过已根据公认会计原则建立适当准备金的适当行动提出的；

（d）房东、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于这些人的其他习惯留置权，只要在每种情况下，这些留置权确保未逾期超过六十（60）天的金额，或者，如果逾期超过六十（60）天，没有采取任何其他行动来强制执行该留置权，则该留置权是出于善意和通过已根据公认会计原则建立适当准备金的适当行动提出的争议；

（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或类似立法、健康、残疾或其他雇员福利有关的质押或存款，（ii）在正常经营过程中确保提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务的责任，向借款人或任何附属公司提供伤亡或责任保险或任何其他保险或自保安排，以及（iii）就借款人或任何受限制附属公司为支持支付本条第7.01（e）条第（i）及（ii）款所列项目而已贴出的信用证或银行保函；

（f）质押、存款或其他留置权（i），以确保履行投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入资金的债务除外）、法定义务、担保、停留、海关、投标和上诉债券、履行和返还货币债券、履行和完成担保、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务（包括确保健康的义务，安全和环境义务）在正常经营过程中发生的或符合行业惯例的，以及（ii）为支持支付本条第7.01（f）条第（i）款所列项目而贴出的信用证或银行保函；

（g）地役权、役权、通行权、限制（包括分区、建筑物和类似限制）、侵占、突出物、契诺、测量面积的变化、关于或关于财产使用的声明、影响所有权的记录事项、限制或禁止进入或离开毗邻受控出入公路的土地的留置权或影响土地可被放置的用途的契诺，以及影响不动产的其他类似产权负担和所有权缺陷，这些合计在任何情况下都不会对借款人及其各自子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰，或将财产用于其预期用途，以及行政代理人根据本协议接受的抵押保单上的任何其他所有权例外情况；

（h）根据第8.01（g）条就不构成违约事件的付款（或与此有关的上诉或其他担保债券）作出的判决或命令所产生的留置权；

（i）（i）就第7.03（e）条所准许的债务而担保债务的留置权；但（a）该等留置权在任何时候均不为任何财产设保，但由该等债务提供资金的购置、租赁、建造、设计、修理或改进的财产、该等债务的替换以及该等财产及其收益及其产品和惯常的保证金的增加和加入除外，以及（b）该等留置权在任何时候均不延伸至或涵盖任何资产（该等资产的增加和加入除外，其收益和产品以及惯常的保证金），但受制于或以此类债务收益获得、租赁、建造、设计、维修或改良的资产除外；但就（a）和（b）款中的每一项而言，一个贷款人提供的个别融资可与该贷款人或其关联公司提供的其他融资进行交叉抵押，以及（ii）对非贷款方资产的留置权，以确保根据第7.03条允许的此类非贷款方的债务或任何非贷款方的其他不构成债务的义务；

（j）（i）租赁、非排他性许可、转租或非排他性分许可（包括关于知识产权和软件）（或借款人或任何受限制的子公司已根据其他协议授予最终用户在正常业务过程中访问和使用借款人或任何受限制的子公司的产品、技术或服务的非排他性权利）或对业务并不重要的知识产权的排他性许可或分许可，在每种情况下，在正常经营过程中授予不（a）在任何重大方面干预借款人及其附属公司业务的其他人，作为一个整体，或（b）为所借款项担保任何债务（上述许可，“许可的专属许可”），以及（ii）根据借款人或任何其他受限制的附属公司持有的任何租赁、许可、转租、转租、特许、授予或许可的条款或通过法定条款或通过法定条款为任何人（任何贷款方或任何受限制的附属公司除外）保留或归属的权利，以终止任何该等租赁、非专属许可，转租、非排他性转许可、特许、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（k）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）任何人的特定库存品或其他货物及其收益，以确保该人就为便利购买而签发或设立的银行承兑或信用证方面的义务，在正常经营过程中装运或储存此种库存或此种其他货物；

（l）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或适用法律的其他类似规定对托收过程中的物品产生的（i）留置权，以及（ii）根据普通法或成文法事项或根据习惯一般条款和条件产生的对在金融机构保持的存款或其他资金作保（包括抵销权）的有利于银行或其他金融机构的留置权；

（m）对根据第7.02（f）条、第7.02（i）条、第7.02（j）条、第7.02（n）条、第7.02（p）条、第7.02（q）条、第7.02（t）条、第7.02（u）条、第7.02（z）条和第7.02（bb）条允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金或现金等价物或托管存款的预支留置权（i）将适用于该投资的购买价格或与根据第7.05条允许的任何此类投资或任何处置（包括与该投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的其他方面，（ii）包括根据第7.05条准许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视属何情况而定）在设定该留置权之日或就该投资或处置订立任何合约之日本应获准许的范围内，或（iii）就由债务收益（以及相关利息和费用金额）组成的代管存款而言，根据第7.03条就与代管安排融资有关的惯常赎回条款而另有准许，并视第7.02条、第7.05条或第7.06条所允许的任何投资、处分或限制付款的完成而定；

（n）有利于借款人或受限制的附属公司的留置权，以担保因借款人或根据第7.03条许可的受限制的附属公司而产生的债务；但任何贷款方不得授予有利于任何非贷款方的留置权；

（o）在其收购时存在于财产上的留置权或在该人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产（或股权）上的留置权，在每种情况下均在本协议日期之后（但不包括在指定（或重新指定）一家非受限制附属公司为受限制附属公司时被视为产生的留置权）；但（i）除根据第7.03（k）条或第7.03（u）条产生的债务外，该留置权并非在考虑该收购或该人成为受限制附属公司时产生，（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产，但为进行该等收购而获得和/或成立的人除外，以及该等人的附属公司（其收益或产品除外，除附属公司担保人的情况外，该等被收购受限制附属公司的事后取得的财产和股权除外（该留置权在理解和同意的范围内，前提是该等留置权确保根据第7.03（g）条承担的债务，包括第7.03（e）条所述类型的融资，任何贷款人的任何该等个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类其他融资））和（iii）根据第7.03（g）、（k）、（n）、（t）或（u）条允许以此为担保的债务；

（p）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权（以及该等权益或所有权的任何产权负担），或由出租人、分租出租人、许可人或分租许可人在租赁或转租（融资租赁除外）或许可或分许可下的权益担保，在每种情况下均由借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立；

（q）（i）因借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；（ii）根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定对货物的卖方或买方有利的留置权或适用法律的其他类似规定；

（r）与根据第7.02条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权，以及与商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权；

（s）在构成留置权的范围内，根据第7.05条明确准许的处置；

（t）属于惯常合同抵销权或银行留置权的留置权（i）与正常过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关且不与发行债务有关的留置权，（ii）与集合存款有关的留置权，借款人或任何受限制子公司的自动清算所账户或清扫账户，以允许清偿借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的采购订单和其他协议；

（u）仅就借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金存款留置；

（v）就借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施或设备所在的不动产，在正常经营过程中出租或转租；

（w）在外国法域提交统一商法典或PPSA融资报表或类似公开备案、登记或协议证明的留置权，在每种情况下，与本协议允许的租赁有关，以及其他预防性报表、备案、登记或协议；

（x）保险单及其收益的留置权，以确保自第一修正案生效之日起不超过（x）30,000，000加元和（y）在其设定时确定的合并总资产的1.0%中的较高者；

（y）在正常经营过程中订立的合资协议中的优先购买权和标签、拖动及类似权利的习惯权；

（z）契约受托人对其持有或收取的款项或财产的惯常留置权，以确保任何债务人根据契约欠其的费用、开支和赔偿；

（aa）根据任何合营企业、非全资附属公司或类似协议就任何合营企业、非全资附属公司或类似安排的股权而作出的任何产权负担或限制（包括看跌期权及看涨期权安排），且不因所借款项的债务，但该合营企业或非全资附属公司的债务（在本协议另有许可或未禁止的范围内）除外；

（bb）为根据第7.03（f）条允许的掉期合同（或任何与此有关的许可再融资）提供担保的留置权，自第一次修正生效日期以来的总金额在任何时候均不超过10,000，000加元；

（CC）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区、建筑、保育、环境或类似法律或权利，而该等不动产并无实质上干扰借款人及受限制附属公司业务的正常进行，整体而言；

（dd）本条第7.01条及本第7.01（dd）条（b）、（i）、（o）及（ii）项所准许的任何留置权的修改、替换、续期、再融资或延期；但（i）该留置权并不延伸至除（a）（x）原受留置权规限的财产上的加入、增加及改良以外的任何额外财产，（y）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产（或根据该条款获准已担保如此修改、替换、续期的债务或其他义务，再融资或延期）和（z）在第7.01（o）节最初允许的留置权的情况下，在收购该受限制子公司时已订立的担保协议要求在后获得的财产中授予该留置权的范围内，适用的受限制子公司的后获得的财产，以及（b）其收益和产品（据理解并同意，任何贷款人进行的第7.03（e）节所述类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资），以及（ii）替换、续期，由此类留置权担保或受益的债务的延期或再融资，如果构成债务，则为第7.03节允许的许可再融资；

（ee）许可的Pari Passu担保再融资债务的全部或部分抵押担保债务的留置权，许可的初级担保再融资债务或许可比例债务以及任何上述任何一项的许可再融资；但（x）以与债务同等（但不考虑对补救办法的控制）的全部或部分抵押品为担保的任何此类债务的任何此类留置权应受第一留置权债权人间协议的约束，以及（y）由抵押品在低于担保债务的留置权的基础上为此类债务提供担保的任何此类留置权应受初级留置权债权人间协议的约束；

（ff）（i）存放于借款人或任何受限制附属公司租赁或经营的处所的拥有人或出租人的现金，及（ii）存放于银行或其他金融机构开立信用证（或支持该等信用证）或其他以受益人名义签发的指明借款人或任何受限制附属公司租赁或经营的处所的拥有人或出租人的其他同等银行保函的现金抵押品，在每种情况下，在借款人和此类受限子公司的正常业务过程中，以确保履行借款人或此类受限子公司根据此类场所的租赁条款承担的义务；

（gg）对用于解除债务或清偿和解除债务的现金或现金等价物的留置权；但本协议不禁止此类解除或清偿和解除；

（hh）就第7.03（r）条所允许的债务提供担保债务的留置权；但（x）任何以全部或部分抵押品在与债务同等的基础上（但不考虑对补救办法的控制）担保的此类债务的任何此类留置权应受第一留置权债权人间协议的约束，并且（y）由全部或部分抵押品在低于担保债务的留置权的基础上担保此类债务的任何此类留置权应受初级留置权债权人间协议的约束；

（ii）担保债务或其他义务的其他留置权（包括任何修改、替换、根据本条第7.01款（dd）项原先依据本条款（ii）项而招致的留置权续期或展期）在发生任何该等债务或其他债务时的本金总额不超过自第一次修订生效日期以来的（x）240,000，000加元和（y）截至发生该等债务或由该留置权担保的其他债务（按备考基准计算）时确定的最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的60%中的较高者，该留置权，根据本条第7.01（ii）款，在每种情况下，经借款人选择，应受第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束；

（jj）作为循环信贷协议项下债务担保的留置权，以及作为循环信贷协议项下贷款人的人及其关联公司的其他债务的留置权，包括根据任何互换合同和现金管理义务担保债务的留置权；但以与债务同等（但不考虑对补救措施的控制）的基础上由全部或部分抵押品担保的任何此类担保债务的留置权应受第一留置权债权人间协议的约束；

（kk）受托人在正常经营过程中产生的留置权；

（ll）借款人及其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权；

（mm）为信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或根据第7.03（p）和（q）条允许发生的类似债务提供担保的留置权，并涵盖（i）由此类信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似债务融资的财产（或此类财产的所有权文件）及其收益和产品，或（ii）为支持此类债务而提供的现金抵押品；

（nn）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何受限制的附属公司的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供资金；但此种留置权仅担保借款人或其受限制的子公司在根据第7.03条允许发生的范围内就此种信用证、银行保函或银行承兑承担的义务；

（oo）日常经营过程中的公用事业及类似存款；

（pp）与原始交易或第一次修订交易有关的有利于借款人或任何受限制附属公司的留置权；

（qq）仅就位于加拿大的任何财产、官方对任何土地或其中权益的任何原始批给中的保留、所有权的法定例外以及官方或任何其他所有权前身的任何批给中的矿产权（包括煤炭、石油和天然气）的保留；

（rr）未确定或潜在的留置权，根据法定条文产生或可能产生，但当时尚未按照适用法律提出或登记，或未根据适用法律妥为发出书面通知，或虽然提出或登记，但与未到期或拖欠的债务有关；

（ss）在公用事业或政府当局就服务或公用事业的供应提出要求时，向公用事业或政府当局提供的证券；及

（tt）有利于确保不动产租赁义务的房东的留置权，但前提是（i）此类留置权仅附于位于受此种不动产租赁约束的处所上的动产，并且（ii）此类处所位于魁北克省。和

（uu）在特殊目的融资子公司为受限子公司的范围内，对与许可应收款融资相关的许可证券化转让资产的留置权。

因应计货币汇率波动而扩大留置权，就本条第7.01款而言，不会被视为产生留置权。

为确定遵守本条第7.01款，（x）留置权不必仅通过提及上文（a）至（tt）条所述的某一类留置权而招致，但如果留置权（或其任何部分）符合上文（a）至（tt）条所述的某一或多个此类留置权类别的标准，则可在此类类别的任何组合下（包括部分在某一此类类别下和部分在任何其他此类类别下）和（y）下招致，借款人全权酌情决定，可随时以符合本契诺的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或随后可进行重新分类；但（a）所有为任何许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务或任何与上述有关的许可再融资提供担保的留置权在任何时候均应仅依据第7.01（ee）条中的例外情况来证明是合理的，（b）为任何增量等额债项或就该等债项而获准许再融资提供担保的所有留置权，在任何时候均须仅依据第7.01（hh）及（c）条的例外情况而具正当性；为该等债务提供担保的所有留置权，在任何时候均须仅依据第7.01（a）条的例外情况而具正当性。

第7.02款投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）对属于现金等价物或在进行时属于现金等价物的资产的投资；

（b）向借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制子公司的未来、现任或前任高级职员、董事、管理层成员、雇员和顾问提供贷款、本票或垫款（i）用于合理和惯常的与商务相关的旅行、娱乐、搬迁、住房和类似的普通商业目的或符合以往惯例，（ii）与该人购买借款人（或其任何直接或间接母公司的股权有关；但在此种贷款或垫款以现金方式提供的范围内，用于收购此类股权的此类贷款和垫款的金额应以现金方式向借款人提供或支付）或（iii）用于任何其他目的，根据本条款（iii）自第一修正案生效日期起未偿还的本金总额在任何时候不得超过7,500，000加元；

（c）借款人或任何受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司的投资；但贷款方根据本条第7.02（c）款在非贷款方进行的投资总额自第一修正案生效之日起不得在任何时候超过（x）40,000，000加元和（y）投资时确定的合并总资产的1.2%（按备考基准计算）中的较高者；

（d）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常经营过程中为清偿或部分清偿而收到的投资以及对供应商的其他信贷（在每种情况下均为此种信贷）；

（e）分别由第7.01条、第7.03条（第7.03（c）（ii）或（d）条除外）、第7.04条（第7.04（a）（ii）、（c）（ii）或（f）条除外）、第7.05条（第7.05（d）（ii）或（e）条除外）、第7.06条（第7.06（d）或（g）（iii）条和第7.12条所允许的留置权、债务、基本变化、处分、限制性付款和预付债务组成的投资；

（f）在第一修正案生效日期存在的投资，或根据在第一修正案生效日期存在的或以其他方式设想的具有法律约束力的承诺作出的投资（i）载于附表7.02（f），（ii）包括在第一修正案生效日期未偿还的公司间投资，以及（iii）任何修改、替换（不会导致对任何其他人的投资）、续期，再投资（不会导致对任何其他人的投资）或上述任何一项的延期；前提是（x）依据本条第7.02（f）条准许的任何投资的款额，除依据自第一修订生效日期起的该等投资的条款或根据本条第7.02条另一条款另有准许外，并不自该等投资的款额增加及（y）任何贷款方欠任何非贷款方的债务形式的任何投资，须按不低于公司间票据所载的从属条款（由借款人厘定）对贷款人有利的义务从属地位；

（g）第7.03节允许的类型的互换合同投资；

（h）就第7.05条准许的处分而准许收取的本票及其他非现金代价；

（i）（a）预先批准的收购事项及（b）购买或以其他方式收购任何人的全部或实质上全部财产及资产或构成业务单位、该人的业务范围或分部的资产或该人的股权，而该等收购事项在完成后，将是受限制的附属公司（包括由于合并或合并和/或对任何附属公司的任何投资，以增加借款人或其中任何受限制附属公司的股权所有权）；但就根据本条第7.02（i）款作出的每项购买或其他收购（每项，“许可收购”）而言：

（i）在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务，在本协议和其他贷款文件要求的范围内，应构成抵押品，适用的贷款方、任何此类新创建或收购的子公司以及此类已创建或收购的子公司的子公司（在每种情况下，在抵押品和担保要求要求的范围内）应在其中规定的时间内遵守第6.12条的要求（为免生疑问，本第（i）款不应凌驾于抵押品和担保要求的任何规定，但以下文第（ii）款的限制为限）；

（ii）贷款方依据本条第7.02（i）款对不属于或不属于（或不属于）贷款方的人（或在紧接此类投资后未与贷款方合并或合并的资产）进行的此类投资的总额，自第一次修订生效日期以来在任何时候均不得超过（x）40,000，000加元和（y）在此类投资时确定的合并总资产（按形式基准计算）的1.2%中的较高者；和

（iii）在有关交易的最终协议签立之日，紧接在给予任何该等购买或其他收购（包括与此有关将招致的任何债务）的备考效力之前及之后，概无任何违约事件已发生并仍在继续。

（j）金额不超过紧接作出该投资前的可用金额的其他投资；

（k）在符合以往惯例（或类似法律规定）的、由统一商法典第3条托收或交存背书（或类似法律规定）和第4条与客户的习惯贸易安排组成的正常经营过程中进行的投资；

（l）收到的投资（包括债务义务和股权）：（i）与供应商和客户的破产解决、资本重组或重组有关，或在解决在正常业务过程中产生的客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷或对其作出的判决有关，（ii）在任何有担保投资被取消赎回权时，（iii）由于诉讼、仲裁或其他纠纷的解决、妥协或解决，或（iv）解决在正常业务过程中产生的债务；

（m）向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款及垫款，以代替（在使任何其他贷款、垫款或与其有关的受限制付款生效后）在根据第7.06条准许向该直接或间接母公司作出的受限制付款的金额，且不超过该金额（经理解及同意，第7.06条的每项适用条文须当作由依赖本条（m）作出的该等贷款及垫款的未偿还本金总额所使用）；

（n）自第一修正案生效之日起，合计不超过（i）175,000，000加元和（ii）投资时确定的合并总资产的6.0%（按备考基准计算）中较高者的其他投资；

（o）在日常业务过程中向董事、高级职员、雇员、管理层成员及顾问垫付工资；

（p）仅以借款人（或其任何直接或间接母公司）的合格股权支付此类投资的投资；

（q）根据本条第7.02条在截止日期后取得的受限制附属公司所持有的投资（依据本条第（q）款除外），或根据第7.04条在截止日期后并入、与借款人或受限制附属公司合并或合并为借款人或受限制附属公司的人所持有的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出或与该等收购、合并、合并或合并有关，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（r）借款人或任何受限制附属公司（i）对不构成债务的租赁（融资租赁除外）或其他义务的担保，在正常经营过程中订立的每一种情况和（ii）在第7.03（c）节允许的范围内的债务；条件是贷款方根据本条款（r）项就非贷款方的债务提供的担保总额自第一修正案生效之日起不得在任何时候超过（x）40,000，000加元和（y）该投资时确定的合并总资产的1.2%（按备考基准计算）中的较高者；

（s）（i）属于非贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，前提是此类投资是由该受限制附属公司根据第7.02（i）（ii）节、第7.02（j）节、第7.02（n）节、第7.02（t）节、第7.02（u）节和第7.2（ff）节从对该受限制附属公司的投资中获得的收益提供资金，以及（ii）任何非贷款方中的任何贷款方，包括非贷款方的人的股权的出资或其他处置；

（t）在不以其他方式适用的范围内，以任何不包括的缴款数额进行投资；

（u）借款人或受限制子公司对（i）非全资拥有的合资企业和（ii）子公司的投资总额，连同自第一次修订生效日期以来根据本条款（u）进行的所有其他投资，不超过在此类投资时确定的合并总资产的60,000，000加元和2.0%（按备考基准计算）中的较高者；

（v）凯撒收购事项；

（w）定额供款退休金计划、未备付养恤基金及其他雇员福利计划的义务和负债，但以适用法律允许其保持未备付为限；

（x）就重组和与税务筹划有关的相关活动对任何受限制的附属公司进行投资；条件是，在实施任何此类重组和相关活动后，担保物代理人在担保物上的担保权益作为一个整体没有受到重大损害，并且在实施此类投资后，借款人应遵守第6.12节的其他规定；

（y）根据与其他人的联合开发、联合商业化、联合营销或其他合作安排，包括知识产权或软件的许可或贡献的投资；

（z）由库存、用品、材料、服务或设备的购买和购置构成或为其提供资金的投资或在正常经营过程中购买知识产权的合同权利或许可或租赁；

（aa）就公司间现金管理安排或日常业务过程中产生的相关活动对任何附属公司或任何合营企业的投资；

（bb）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约和在正常业务过程中因业务运营而订立的类似存款；

（CC）[保留]；

（dd）原交易及为达成原交易而作出的投资；

（ee）为实施第一修订交易而作出的第一修订交易及投资；及

（ff）无限制金额的投资，只要是在作出投资的日期与载有作出该投资的具有法律约束力的承诺的有关投资的最终协议作出的日期中较早的日期，在紧接该投资生效及产生与此有关的任何债务后，借款人在确定之日或之前，应遵守截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率等于或小于5.50：1.00（按备考基准计算）。和

（gg）初始借款人或另一贷款方对特殊目的融资附属公司的任何投资，根据初始借款人的判断，在任何许可应收款融资方面是审慎和合理必要的，或根据任何许可应收款融资的条款另有要求，但此类投资的未偿总额在任何时候不得超过初始借款人或“许可应收款融资”定义所设想的贷款方可能提供的任何信用增级的金额，相当于许可证券化转让资产价值的25%。

为确定是否符合本条第7.02款，（x）一项投资不必仅通过提及上文（a）至（ff）条所述的某一类投资而进行，但可以在上述类别的任何组合下进行（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）和（y），如果一项投资（或其任何部分）符合上文（a）至（ff）条所述的某一或多个此类投资类别的标准，则借款人可全权酌情决定，可随时以任何符合本契诺的方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或随后可进行重新分类；但（a）根据第7.02（f）条作出的所有投资在任何时候均须仅依据第7.02（f）条的例外情况而有理由；及（b）根据第7.02（t）条作出的所有投资在任何时候均须仅依据第7.02（t）条的例外情况而有理由。

为免生疑问，如构成第7.02（i）条所述类型的购买或收购的投资（为此目的，无视第7.02（i）条第（i）至（v）条所述的要求）也被本条第7.02条的任何其他规定所允许，则该等投资无须满足第7.02（i）条下适用于许可收购的要求，除非该等投资是依据第7.02（i）条完成的，而第7.02（i）条第（ii）条的要求也可依据本条第7.02条的任何其他适用规定予以满足。

任何超出上述任何特定条款限制的投资，可在不止一项此类条款中进行分配，以允许发生或持有此类投资，但前提是此类超额作为此类其他条款下的投资允许。

第7.03款负债。创建、招致或承担除以下以外的任何债务：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）（i）在附表7.03（b）所列的第一修订生效日期存在的或根据其存在的具有约束力的承诺而存在的债务及其任何许可的再融资，以及（ii）在本协议日期未偿还的公司间债务（在第一修订交易生效后）及其任何许可的再融资；但任何贷款方欠任何非贷款方的所有该等债务，须按不低于公司间票据所列的从属条款（由借款人确定）对贷款人有利的条款从属地位；

（c）借款人及受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务或其他义务提供的担保；但（a）任何受限制附属公司不得为根据（1）任何初级融资或（2）任何增量等值债务或再融资等值债务（或在前述第（1）和（2）条的情况下，其任何允许的再融资）应被允许，除非该受限制的附属公司还应已按担保中规定的条款为债务提供了担保，并且（b）如果被担保的债务通过其明示条款从属于债务，则该担保应在整体上从属于担保，至少在所有重大方面与适用于该债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利；

（d）借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，但以构成第7.02条准许的投资为限；但任何贷款方欠任何非贷款方的所有该等债务须以公司间票据为准；

（e）（i）（x）与任何适用交易（包括任何售后回租交易）有关或产生的融资租赁义务，以及（y）借款人及受限制附属公司为购置、租赁、建造、设计、修理、更换或改善财产（不动产或个人）、设备或其他固定资产或资本资产提供融资的其他债务（包括融资租赁），只要该等债务与适用的购置、租赁、建造、修理实质上同时发生，或不迟于适用的购置、租赁、建造、修理后二百七十（270）天，置换或改善（包括本条第（i）款所述类型的任何假定债务）；但自第一修正案生效之日起，根据本（e）条在任何时间未偿还的此类债务的本金总额不得超过145,000，000加元和在发生此类债务时确定的合并总资产的5.0%（按形式基准计算）和（ii）根据第7.03（e）（i）条产生的任何债务的任何许可再融资中的较高者；

（f）与掉期合约有关的债务；但该等债务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，目的是（i）限制根据本协议准许招致的任何债务的利率风险，（ii）固定或对冲货币汇率风险，或（iii）固定或对冲与任何商品购买或销售有关的商品价格风险，而不是为了投机目的；

（g）（i）任何在本协议日期后成为受限制附属公司的人的债务（x），该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因考虑该人成为受限制附属公司而招致，即对借款人或任何受限制附属公司无追索权（（a）在该人成为受限制附属公司之日为附属公司的该人的任何附属公司除外，及（b）不包括借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的任何担保）及（y）借款人或任何受限制附属公司就任何许可收购或本协议不加禁止但在考虑该等许可收购或投资时未招致的其他投资（任何该等债务，“已承担债务”）；但条件是，如果在所有该等债务生效后，无论是现有的还是假定的，根据（g）（i）（x）条允许的新受限制子公司的现有债务的未偿还本金总额（连同根据下文第（ii）条发生的任何允许的再融资）加上根据（g）（i）（y）条承担的债务的未偿还本金总额（连同根据下文第（ii）条发生的任何允许的再融资）超过在发生或承担该债务时确定的5,000，000加元（按备考基准计算），然后在对该现有债务或承担该债务给予备考效力后，在每种情况下，（i）如该等债务在与债务同等的基础上以留置权作担保，则总的净第一留置权杠杆比率小于或等于（x）4.25：1.00或（y）在紧接给予该等现有债务或承担该等债务的形式上效力之前的总净第一留置权杠杆比率，（ii）如该等债务以留置权作担保，总的净高级有担保杠杆比率小于或等于（x）5.50：1.00或（y）在紧接给予该等现有债务的形式效应或承担该等债务之前的总净高级有担保杠杆比率，或（iii）如果该等债务是无担保的，（a）固定费用覆盖率大于或等于（x）2.00：1.00或（y）紧接对该等现有债务给予形式上的影响或承担该等债务之前的固定费用覆盖率或（b）总净杠杆率小于或等于（x）6.75：1.00或（y）紧接对该等现有债务给予形式上的影响或承担该等债务之前的总净杠杆率，在每种情况下根据第（i）至（III）款，截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天（按备考基准计算）；（ii）根据本条7.03（g）允许的任何债务的任何允许再融资；此外，条件是自第一修正案生效日期以来，根据本条款（g）属于非贷款方的受限制子公司的任何此类债务的本金总额将不超过在发生此类债务时确定的合并总资产（按备考基准计算）的（a）40,000，000加元和（b）1.2%中的较高者；

（h）（i）为等值债务再融资和（ii）上述任何许可的再融资；

（i）代表对借款人（或其任何直接或间接母公司）和受限制子公司的现任、未来或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员或顾问的递延补偿或类似安排的债务；

（j）对借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制的附属公司的未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问、其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分销商、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人的债务，以资助购买或赎回借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权，第7.06条允许；

（k）借款人或任何受限制子公司在任何许可收购、本协议不加禁止的任何其他投资或任何处置中所招致的债务，在每种情况下均构成竞业禁止协议、咨询协议、赔偿义务或与购买价格（包括收益）或其他类似的递延购买价格或安排或调整有关的义务；

（l）由借款人和受限制子公司在激励、竞业禁止、咨询或其他类似安排下的义务（包括由于取消授予期权和其他基于股权的奖励）组成的债务，这些债务由该人与现任、未来或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问就在截止日期之前完成的交易、允许的收购或本协议明确允许或未被禁止的任何其他投资或本协议允许的任何业务、资产或子公司的处置而招致；

（m）（i）因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该债务在其发生后五（5）个营业日内消灭，以及（ii）包括现金管理义务和与现金池安排、净额结算服务、自动清算所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理及正常业务过程中的类似安排及其任何担保有关的其他债务；

（n）自第一次修订生效日期起，借款人及受限制附属公司在任何时间根据本条款（n）未偿还的本金总额不超过240,000，000加元及截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的60%（以较高者为准）的债务，在每种情况下，在发生该等债务时确定（按备考基准计算），以及在根据本条7.03（n）项招致的任何债务的情况下，就该等债务进行的任何准许再融资；

（o）债务，包括（i）自第一修正案生效之日起任何时候未偿还的金额不超过30,000，000加元和在发生此类债务时确定的合并总资产（按形式基准计算）的1.0%中的较高者的保险费融资，或（ii）供应安排中包含的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（p）借款人或任何受限制的子公司在正常经营过程中或按照以往惯例签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面发生的债务，包括与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或其他保险或自保或其他与工人赔偿索赔或支持第7.01（e）、（f）节所述义务类型有关的偿还型义务有关的债务，或（ff）（不论该等债务是否以留置权作担保）；

（q）与投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁有关的义务（包括信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据）、法定义务、担保、停留、海关、投标和上诉债券、履约和返还货币债券、履约和完工担保、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）；

（r）由（i）增量等值债务或准许比率债务和（ii）其任何准许再融资组成的债务；

（s）由现有美国2022年票据、现有美国2023年票据和现有美国2026年票据组成的债务以及上述任何许可的再融资；

（t）非担保人的受限制附属公司发生的债务，当与根据本条款（t）发生并自第一次修订生效日期起未偿还的所有其他债务的本金额合计时，不超过（i）45,000，000加元和（ii）在发生此类债务时确定的合并总资产的1.5%（按备考基准计算）中较高者；

（u）借款人及其受限制子公司自第一次修订生效日期以来为获准收购或投资提供资金的额外债务，其本金总额在任何时候均不得超过在发生该债务时确定的合并总资产的130,000，000加元和4.0%中的较高者（按备考基准计算）；但在就该等获准收购或投资订立相关协议时不得继续发生违约事件；

（v）本金金额不超过该信用证规定金额的信用证支持的任何受限制附属公司的债务；

（w）与借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务有关的无担保债务；但此种债务是与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条款开立的开户有关而不是与借款有关的；

（x）在构成在正常业务过程中向借款人及其受限制附属公司的分销商、供应商、客户、特许经营商、特许经营商、许可人和被许可人作出的债务、担保、贷款和垫款或其义务的范围内；

（y）循环信贷协议项下的债务及其任何准许的再融资；

（z）与凯撒回购交易有关的借款人及其受限子公司之间的债务；

（aa）仅就贷款方授予的抵押物而言，根据向产权保险人提供的赔偿协议产生的担保，以促使该产权保险人向抵押品代理承押人签发产权保险单；

（BB）在构成负债的范围内，上述（a）至（aa）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息；及

（CC）借款人或任何受限制附属公司的无抵押债务，即在同日发生并全额偿还的日间贷款。及

（dd）特殊目的融资附属公司（在该附属公司不是无限制附属公司的范围内）在许可的应收账款融资下产生或附带产生的对应收账款融资人的债务；且在初始借款人或任何其他贷款方向特殊目的融资附属公司出售、转让或出资许可的证券化转让资产的任何声称的范围内，应始终被视为不构成真实出售，初始借款人及其附属公司对适用的特殊目的融资附属公司产生的任何债务；但前提是此类债务的发生导致初始借款人或任何其他贷款方对定期贷款或任何其他根据管辖或证明此类债务的文件条款（要求偿还、赎回或回购或提议如此回购的此类债务）在同等基础上（但不考虑对补救措施的控制）以债务作担保的任何强制偿还、赎回或回购，“其他适用债务”）以该等债务的所得款项净额，初始借款人应按比例提前偿还贷款的未偿本金（以当时贷款的未偿本金总额及其他适用债务的总额为基础确定；此外，条件是该等债务的所得款项净额部分（扣除自付费用及开支后，如有，适用于该等债务的发生）分配给其他适用债务的金额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等所得款项净额的金额。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果某一债务项目（或其任何部分）在任何时间，无论是在发生时还是在其全部或部分收益或随后的应用时，均符合上述第7.03（a）至（CC）节所述的债务类别中的一个以上的标准（为免生疑问，包括可用增量数额定义的任何单独类别），借款人可自行决定对该项目进行分类或随后重新分类（或随后进行划分，以符合本契诺的任何方式将第7.03（a）至（CC）条所述的任何一种或多种类型的债务中的该等债务项目（或其任何部分）分类或重新分类；但（a）贷款文件项下的所有未偿债务在任何时候均须仅依据第7.03（a）条的例外情况而被视为未偿，（b）附表7.03（b）所述的所有债务及与该等债务有关的任何准许再融资在任何时候均须仅依据第7.03（b）（i）条的例外情况而被视为未偿，（c）在任何情况下，均不得根据第7.03（g）条将欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务分类，（d）再融资等值债务及与此有关的任何许可再融资将在任何时候仅依据第7.03（h）条的例外情况而被视为未偿还，（e）增量等值债务及与此有关的任何许可再融资在任何时候均须仅依据第7.03（r）和（f）条的例外情况而被视为未偿还，不得将任何债务重新分类为已根据上述（g）或（h）条招致。

应计利息、增值价值的增加、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、OID或清算优先权的增加或摊销以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额，就本第7.03条而言，将不被视为产生债务。任何无息负债或构成负债的其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为其在该日期的增值。

尽管有上述规定，如果任何债务作为最初根据本条第7.03款产生的许可再融资债务发生，并且如果在此类许可再融资的日期计算，此类许可再融资债务将导致超过本条第7.03款中包含的任何适用的以加元计价的合并总资产或财务比率限制，则只要根据“许可再融资”的定义允许发生此类许可再融资债务的本金金额，则应视同此类适用的以加元计价的合并总资产或财务比率限制（如适用）未被超过。

第7.04节基本变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并，或将（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有的或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

（a）任何受限制的附属公司可与（i）借款人合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区）；但（x）借款人应为持续或存续的人或持续或存续的人应明确承担借款人在贷款文件下的义务，且（y）此类合并或合并不会导致借款人根据美国法律停止组织，其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或（ii）任何一个或多个其他受限制的附属公司；但当任何非贷款方与贷款方合并时，贷款方应为持续或存续人，或持续或存续人应成为贷款方，或在构成投资的范围内，此类投资必须得到第7.02条（第7.02（e）条除外）的许可；

（b）（i）任何合并，其唯一目的是在符合第6.12条的规定的情况下，在另一司法管辖区重组、重组或延续任何非贷款方，（ii）任何受限制附属公司可清算、解散或清盘或更改其法律形式，前提是借款人善意地确定此类行动符合借款人和受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，且（iii）借款人或任何受限制附属公司可合并，与任何其他人合并或合并，以实现第7.02条允许的许可收购或其他投资；条件是存续实体应遵守第6.12条的要求（在适用的范围内）；此外，如果本条款（b）中所设想的任何交易涉及借款人，则应满足适用于借款人的第7.04（d）条的规定；

（c）任何受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让人必须是贷款方，或（ii）由于此类处置而对此类受让人的投资必须是根据第7.02条（第7.02（e）条除外）允许的投资，或此类处置为第7.05条（第7.05（e）条除外）允许的投资；

（d）只要不存在或将由此导致违约事件，借款人可（i）与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人；但（x）借款人应为持续或存续的公司，或持续或存续的人应以行政代理人合理接受的方式（包括在满足习惯爱国者法案要求方面）明确承担借款人在贷款文件下的义务，以及（y）该合并，合并或合并不会导致借款人根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土、或加拿大或其任何省的法律停止组织或存在，或（ii）如果借款人确定此类行动符合其最佳利益并以行政代理人合理接受的方式（包括在继续完善留置权和满足习惯《爱国者法》要求方面）进行此类更改，则更改其法律形式；

（e）可完成第一次修订交易；

（f）任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第7.02条（第7.02（e）条除外）准许的投资；

（g）[保留]；和

（h）合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施依据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处置。

第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧、损坏、磨损、使用或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人和受限制子公司经营业务中不再使用或有用的财产；

（b）（i）库存和（ii）在正常经营过程中持作出售的设备和货物的处置；

（c）（i）资产的任何交换或交换，或将任何不动产或个人财产出租、转让或转租给同类财产以用于不违反第6.19条和（ii）财产的处分，但以（x）该等财产与同类重置财产的购买价款交换为信贷或（y）该等处分的收益迅速适用于该等重置财产的购买价款为限；

（d）借款人与受限制子公司之间的财产处置；但如果此类财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方，或者如果它是新成立的实体，则此类受让人必须在此类处置后三十（30）天内成为贷款方（或与贷款方合并），（ii）根据第7.02条（第7.02（e）条除外）产生的投资必须是许可投资（第7.02（e）条除外），或（iii）就该等处置所支付的代价须为在交易完成同时支付的现金或现金等价物，且贷款方依据本（d）（iii）条向非贷款方出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产在任何财政年度的合计公平市场价值（由借款人善意确定）不得超过10,000，000加元；

（e）第7.02条（第7.02（e）条除外）、第7.04条（第7.04（c）或（h）条除外）、第7.06条（第7.06（d）条另有规定）及第7.12条准许的处分及第7.01条准许的留置权（第7.01（m）（ii）条除外）；

（f）对借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后建造或获得的财产的处分，包括依据售后回租交易的处分；条件是其现金收益净额按照第2.05（b）（二）节适用；

（g）处置（i）现金等价物和（ii）在对此类资产进行原始投资时属于现金等价物且此后未能满足现金等价物定义的其他流动资产；

（h）租赁、转租、许可或分许可（包括知识产权或软件的非排他性许可或非排他性分许可，包括根据开源许可提供软件，但不包括等同于出售的知识产权许可、知识产权的重大排他性许可和知识产权的重大排他性分许可），在每种情况下均处于正常经营过程中，且整体上不对借款人和受限制子公司的业务构成实质性干扰；

（i）处置受伤亡事件影响的财产；

（j）根据本条第7.05条不允许的财产处分；但（i）在该处分时（根据在不存在违约事件时订立的承诺而作出的任何该等处分除外），该处分不得存在或将因该处分而产生违约事件；及（ii）就根据本条（j）款以超过15,000，000加元的购买价格作出的任何处分而言，借款人或任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的该等对价（在每种情况下，均免于且没有所有留置权，但第7.01条允许的留置权除外）；但就本条款而言，（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示）如（i）由受让人就适用处置承担，（ii）借款人及所有受限制附属公司应已获所有适用的债权人以书面有效解除或（iii）因与该等受让人的交易（欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外）而以其他方式被取消或终止，（b）任何证券，借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的票据或其他债务或资产，由借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及（c）就该等处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值由借款人善意确定，连同根据本条款（C）收到的自第一修正案生效之日起当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，不超过（i）30,000，000加元和（ii）在发生此类处置时确定的合并总资产的1.2%（按备考基准计算）中的较高者，且指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动，应被视为现金；

（k）在合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的习惯买卖安排要求的范围内，处置对合营企业或任何非全资拥有的子公司的投资；

（l）与应收账款的催收、折衷或清偿有关或在破产或类似程序中处置应收账款；

（m）任何发行或出售非受限制附属公司的股权或出售债务或其他证券；

（n）在《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的可比较法律条文，以及在每种情况下的任何继承条文）所容许的范围内，以不违反第6.19条的方式交换相同财产以用于借款人或任何受限制的附属公司所进行的任何业务；

（o）任何现金管理义务或掉期合同的解除；

（p）借款人或任何受限制附属公司在借款人及受限制附属公司的正常业务过程中就关闭或出售办公室、设施或其他地点而出售或以其他方式处分资产，包括在该办公室、设施或其他地点的处所的租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及专门和直接与该办公室、设施或其他地点的运营有关的簿册和记录；但就每项及所有该等出售和关闭而言，（a）不得因此而导致任何违约事件，且（b）此类出售应在善意的公平交易中以商业上合理的价格和期限进行；

（q）任何（i）在借款人或任何受限制的附属公司开展业务时不需要或不可取的知识产权的任何注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃（包括未能保持），或（ii）在借款人和受限制的附属公司（作为一个整体）的业务中善意确定在经济上不再可行或商业上不再适宜保持或使用的非物质知识产权；

（r）任何处置（i）因借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产的止赎、伤亡、谴责、没收或任何类似行动或因征用权而引起的转让，或（ii）因根据任何租赁、转租、许可、分许可、特许权或其他协议行使终止权而引起的处置；

（s）任何放弃或放弃合约权利，或任何种类合约权利或其他索偿的解决、解除、追讨或放弃；

（t）应收账款或应收票据在正常经营过程中的折扣，或应收账款转换为应收票据或本协议允许的投资，在每种情况下都与收取或妥协有关；

（u）任何处置借款人或任何受限制附属公司的资产或出售或发行任何受限制附属公司的股权，而如此处置的资产或股权在任何财政年度的合计公平市值（由借款人善意厘定）低于10,000，000加元；

（v）（i）专利、商标、软件、专有技术、版权的任何非排他性许可或任何其他知识产权在正常经营过程中的任何授予，包括但不限于授予特许或非排他性许可、特许或非排他性许可主协议和/或区域开发协议，或（ii）任何许可的排他性许可；

（w）在第一修订生效日期考虑并载于附表7.05（w）的处置；

（x）为遵守任何政府当局的命令或适用法律而须作出的处置；

（y）[保留]；

（z）在正常经营过程中为董事、高级职员、管理层成员、雇员或顾问处置与搬迁活动有关的不动产和相关资产；

（aa）[保留]；

（bb）向雇员提供的最低数量的设备；

（CC）借款人及任何受限制附属公司可（i）将任何公司间债务转换为股权；（ii）结清、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他义务，及（iii）结清、贴现、注销、免除或取消借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何附属公司或其任何继任者或受让人的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员所欠的任何债务；及

（dd）与与借款人或借款人的任何关联公司无关的善意第三方在公平基础上进行的资产互换性质的处置；但在发生特定违约且仍在继续的任何时候，不得进行此类资产互换；和

（ee）根据任何许可应收款融资处置许可的证券化转让资产，但前提是（i）此类处置导致初始借款人或任何贷款方对其他适用债务进行任何强制性偿还、赎回或回购，初始借款人应按比例提前偿还贷款的未偿本金（根据当时贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定；但前提是本协议允许的任何处置的净收益部分（在扣除自付费用和开支及税项后，如适用，（ii）初始借款人或贷款方应以现金或现金等价物形式收取至少相当于许可证券化转让资产价值75%的净收益，作为向特殊目的融资子公司出售、转让或其他出资的对价，分配给其他适用债务的金额不得超过该等所得款项净额的金额。

但根据第7.05（b）、（c）、（d）（iii）、（f）、（i）、（j）及（dd）条对任何财产作出的任何处分，须不低于借款人善意厘定的该等处分时该等财产的公平市场价值。在本条第7.05条允许的范围内，任何担保物被处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在没有贷款文件产生的留置权的情况下出售，并应授权担保物代理人为实现上述规定而采取任何被认为适当的行动。

第7.06节限制性付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）各受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出受限制付款（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人及任何其他受限制附属公司及根据其在相关类别股权的相对所有权权益而相互向该受限制附属公司的股权所有人）；

（b）借款人及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以借款人的股权（不符合资格的股权除外）应付的分派；

（c）只要在紧接该等受限制付款生效后，（i）就依据本条第7.06（c）条作出的超过55,000，000加元、可归属于可用金额（b）条的所有受限制付款而言，截至确定日期当日或之前最近结束的测试期最后一天的固定费用覆盖率（按形式基准计算）大于或等于2.00：1.00；及（ii）就根据本条第7.06（c）条作出的所有受限制付款而言，不得发生任何指明的违约，且该违约仍在继续或将因此而导致，在每种情况下，借款人和受限制的子公司可以进行限制性付款，金额不得超过紧接作出该限制性付款时间之前的可用金额；

（d）在构成受限制付款的范围内，借款人及受限制附属公司可订立及完成第7.02条（第7.02（e）及7.02（m）条除外）、第7.03条、第7.04条、第7.05条（第7.05（e）条除外）或第7.08条（第7.08（i）及7.08（m）（ii）条除外）的任何条文明示准许的交易；

（e）赎回、回购、退休或以其他方式收购借款人或任何在行使股票期权或认股权证或类似权利时被视为发生的受限制子公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分；

（f）借款人及受限制的附属公司可支付（或作出受限制的付款，以容许其任何直接或间接的母公司支付，但如就借款人的任何直接或间接母公司的股权而作出任何付款，则该受限制的付款的金额可直接归属于该母公司直接或间接拥有的借款人的股权），用于回购、报废或以其他方式取得或报废借款人（或该直接或间接母公司）持有的任何未来的股权的价值，借款人（或借款人的任何直接或间接父母）或其任何受限制子公司的现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、家庭合伙人和前家庭合伙人）或其任何受限制子公司与任何此类人员的死亡、残疾、退休或终止雇佣或服务有关（或在此类人员残疾后的任何时间违反任何竞业禁止或其他限制性契诺或保密义务，退休或终止雇用或服务）的总金额在第一修订生效日期后，连同根据第7.02（m）条向借款人提供的贷款和垫款总额，以代替本（f）条允许的限制性付款，不超过（w）35,000，000加元和（x）任何日历年合并总资产（按备考基准计算）总额的1.1%中的较高者（有一项理解，即任何日历年的任何未使用金额可结转至紧接其后的三个日历年）；但任何日历年的该等金额可增加不超过（y）借款人或任何受限制子公司从出售股权（不合格股权除外，不包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司（在对借款人作出贡献的范围内）对借款人或其任何子公司或借款人的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或上述任何一方的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人）或其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司在截止日期后发生的任何出资或金额，加上（z）借款人或受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；此外，条件是（1）借款人可选择在任何日历年内适用上述（y）和（z）条所设想的全部或任何部分总增加额，以及（2）取消任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶，就回购借款人或其任何直接或间接母公司的股权而言，借款人或其任何直接或间接母公司或其任何附属公司的境内合伙人或上述任何一项的前境内合伙人）将不被视为构成本第7.06条或本协议任何其他条款所指的限制性付款；

（g）借款人及受限制的附属公司可向借款人的任何直接或间接母公司作出受限制的付款：

（i）其所得款项须用于支付（或作出受限制的付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）该等人士在正常业务过程中发生的经营成本及开支，以及其他合理及惯常的、在正常业务过程中发生的、可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营的企业间接费用及开支（包括行政、法律、会计及类似开支）；

（ii）其所得款项须用于支付（或作出限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付）特许经营和类似的税款，以及维持其（或任何该等直接或间接母公司）公司或合法存在所需的其他费用和开支；

（iii）为依据第7.02条获准进行的任何投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结清的实质上同时进行，及（b）该等人士须在该等投资结清后立即安排（1）为完成该等投资而成立的人或受限制的附属公司的所有所得财产（不论是资产或股权），或（2）为完成该等投资而成立的人的全部或实质上全部资产（在第7.04条允许的范围内）的合并、合并、合并或出售（如适用），在每种情况下，根据第6.12节和第7.02节的要求，向或酌情向借款人或受限制的子公司；

（iv）其所得款项须用于支付（或作出限制性付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）与本协议允许的任何股权或债务发行（无论是否成功）有关的费用和开支；

（v）所得款项（a）须用于支付应付予该等人士的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问的惯常薪金、奖金、遣散费及其他福利，以及代其提供的弥偿，以及与此有关的任何薪金、社会保障或类似税项，但该等薪金、奖金及其他福利可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营，或（b）须用于支付根据第7.08（c）（i）、（e）、（g）、（h）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（r）、（t）条准许的款项，（w）和（y）（但仅限于借款人或受限制的附属公司没有也预计不会支付此类款项）；

（vi）其所得款项将用于支付到期或预期到期的款项，以支付社会保障、医疗保险、就业保险、法定养老金计划、预扣税和其他应付税款以及就任何管理层股权计划或股票期权计划或该等人士的任何其他管理层或雇员福利计划或协议向政府当局的其他汇款，或支付任何其他款项，如果借款人或任何受限制的附属公司支付，则根据本协议将被允许；

（vii）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为该等人士的股权的证券，其所得款项须用于支付现金，而非发行零碎股份；及

（viii）借款人及/或其任何附属公司为合并、合并或类似所得税集团成员的任何应课税期间，而借款人的直接或间接母公司为其共同母公司（“税务集团”），其所得款项是允许该税务集团的共同母公司支付该税务集团在该课税期间的任何所得税中归属于借款人和/或其子公司的收入的部分所必需的；但（a）在任何课税期间的此类限制性付款的金额不得超过借款人和/或其子公司（如适用）在借款人和/或其适用子公司（如适用）的情况下本应支付的此类税款的金额，在所有适用的纳税年度内均为独立纳税人（或独立集团），且（b）仅在该非受限制附属公司为此目的向借款人或其任何受限制附属公司进行现金分配的情况下，才允许就该非受限制附属公司进行该等受限制付款的金额；

（h）借款人或任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并、任何许可收购或任何行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股权的证券支付现金（或向任何直接或间接母公司作出限制性付款，其所得款项将用于使其能够支付现金），以代替零碎股权；

（i）赎回、回购、退休或其他股权收购（i）在行使期权时被视为发生的通过交付股权以满足该等期权的行使价格，或（ii）考虑到任何未来、现任或前任高级职员、雇员、董事、管理层成员或顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权有关的视同回购以及就上述第（ii）条所述金额支付的任何现金；

（j）除上述受限制付款外，只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人和受限制子公司可自第一次修订生效日期起作出额外的受限制付款，总额不得超过（i）50,000，000加元和（ii）在发生该债务时确定的合并总资产（按形式计算）的1.5%加上额外无限金额的较高者，只要在任何该等额外无限金额的受限制付款生效后立即生效，截至确定日期当日或之前最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率（按备考基准计算）小于或等于5.00：1.00；

（k）在符合条件的首次公开募股后，宣布和支付借款人普通股的股息（以及借款人及其受限制子公司可向其任何母公司支付股息以允许该母公司支付此类股息），在任何日历年的总额不超过（i）借款人或受限制子公司在任何此类符合条件的首次公开募股中收到或贡献的现金收益净额的6.00%和（ii）借款人在此类符合条件的首次公开募股时市值的6.00%；

（l）在不以其他方式适用的范围内以排除的缴款进行的限制性付款；

（m）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为现金及现金等价物）的股本股份或欠借款人或受限制附属公司的债务；

（n）根据或与符合第7.02条或第7.04条的合并、合并、合并、转让资产或收购有关的、为满足评估或其他异议者的权利而进行的限制性付款；

（o）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回；但该等新股权包含的条款和规定至少在对贷款人的利益具有重大意义的所有方面与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样对贷款人有利；此外，前提是该等金额不包括在除外出资中。

（p）为实现原始交易而进行的原始交易和限制性付款；

（q）在任何受限制付款的申报日期后六十（60）天内作出任何受限制付款，但如在该申报日期，该受限制付款本应符合本条第7.06条的另一项条文；但作出该等受限制付款将会减少根据该等其他条文作出的受限制付款的能力；及

（r）为实施第一修订交易及支付有关费用及开支而作出的第一修订交易及受限制付款（包括（a）根据第一修订交易协议规定向受限制股份或业绩股份单位持有人作出的受限制付款及（b）为履行第一修订交易协议项下的弥偿及其他类似义务而作出的受限制付款）。

第7.07节财政期间的变化。在会计年度作出任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以在会计年度反映该等变更。

第7.08节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，涉及自第一次修订生效日期以来的总对价超过20,000，000加元，但以下情况除外：

（a）借款人与/或一家或多家受限制子公司之间或之间的交易或因该交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易；

（b）在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中，以对借款人或受限制的子公司在当时可获得的条件基本相同的对借款人或受限制的子公司有利的条件进行交易；

（c）（i）原始交易及支付与原始交易有关的费用及开支（包括原始交易开支）及（ii）借款人或任何受限制的附属公司在截止日期存在或履行其作为一方的任何股东（或类似）协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）的条款下的义务，以及本协议中所述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下对其作出的任何修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；但，然而，借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其在任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似交易、协议或安排下的义务，只有在任何该等经修订的现有交易、协议或安排的条款作为一个整体或新交易的范围内，本条款（ii）才应允许，协议或安排在任何重大方面（由借款人善意确定）不会比在截止日期生效的原始交易、协议或安排在其他方面对贷款人更不利；

（d）（i）第一修订交易及与第一修订交易有关的费用及开支（包括第一修订交易开支）的支付，及（ii）截至第一修订生效日期，借款人或任何受限制附属公司存在或履行其在任何股东（或类似）协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）的条款下的义务，以及本协议所述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下，对其的任何修订或类似交易，其其后可能订立的协议或安排；但条件是，借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其根据任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或根据第一修订生效日期后订立的任何类似交易、协议或安排所承担的义务，仅在任何该等经修订的现有交易、协议或安排的条款作为一个整体或新交易的范围内，本条款（ii）允许，协议或安排在任何重大方面（由借款人善意确定）不会比在第一修正案生效日期生效的原始交易、协议或安排更不利于贷款人；

（e）借款人与受限制附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问在正常业务和交易过程中根据住房贷款计划、股票期权或购买计划以及雇员福利计划和类似安排之间的雇用和遣散安排；

（f）在正常经营过程中对专利、商标、软件、专有技术、版权或其他知识产权进行非排他性许可或许可的排他性许可，以允许对知识产权进行商业利用；

（g）在可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营的范围内，向借款人和受限制子公司的未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问或借款人的任何直接或间接母公司支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿；

（h）自第一次修订生效日期起生效并载于附表7.08的任何协议、文书或安排，或其任何修订（只要任何该等修订整体而言，与于截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面（由借款人以诚意厘定）不会对贷款人更不利）；

（i）第7.06条允许的限制性付款；

（j）借款人及任何受限制的附属公司就任何交易或财务顾问、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与融资、收购或资产剥离有关）作出的付款（包括相关的弥偿和费用偿还），该等付款由借款人的董事会（或类似的理事机构或经理层）的大多数无私成员善意批准（为免生疑问，其中可能包括向一名或多名股权发起人的付款）；

（k）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明从财务角度而言该等交易对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合本条第7.08条（b）款的规定的交易；

（l）将借款人或其任何附属公司的股权（不包括不合资格的股权）发行或转让予任何准许持有人或任何前任、现任或未来的董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人及前国内合伙人），在本协议另有许可的范围内，以及在此种发行或转让不会导致控制权变更的范围内，或任何子公司或任何上述任何一方的任何直接或间接母公司；

（m）（i）许可持有人对任何受限制附属公司的证券的投资（以及支付许可持有人与此有关的合理自付费用），只要该投资是以相同或更优惠的条款一般地向其他投资者提供，以及（ii）在第7.06条允许的范围内，就前述第（i）款所设想的任何受限制附属公司的证券或贷款向许可持有人支付的款项，或在每种情况下从借款人及其受限制附属公司以外的人取得的款项，根据该等证券或贷款的条款；

（n）向合营企业（在任何该等合营企业仅因借款人及受限制附属公司在该合营企业的投资而成为附属公司的范围内）或在正常业务过程中属于受限制附属公司的非全资附属公司支付或从该等附属公司支付的款项及与该等附属公司进行的交易，在每种情况下均在第7.02条另有许可的范围内；

（o）向借款人的权益持有人或其任何直接或间接母公司提供的与登记权利和赔偿有关的合理自付费用和开支的支付；

（p）向雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问（或借款人的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人或上述任何一项）或借款人的任何受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司支付或贷款（或取消贷款）或垫款，以及与该等雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问（或遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶，境内合伙人或前述任何一方的前境内合伙人）；

（q）在正常经营过程中与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在符合本协议条款的情况下，在借款人或其任何受限制子公司的董事会或类似理事机构或经理或高级管理人员善意确定的情况下，在每种情况下均符合对借款人及其受限制子公司公平的条款，或在条件上至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利；

（r）订立任何分税协议或安排，但根据该协议或安排支付的款项本应根据第7.06（g）（viii）条予以准许；

（s）借款人或其任何受限制附属公司的任何出资；

（t）根据第7.04条和/或第7.05条仅为将借款人重新纳入新的司法管辖区而允许的交易；

（u）借款人或任何受限制附属公司与任何人（其董事亦为借款人或任何受限制附属公司的董事或借款人的任何直接或间接母公司）之间的交易；但条件是该董事作为借款人或任何受限制附属公司的董事或该直接或间接母公司（视情况而定）在涉及该其他人的任何事项上弃权；

（v）在正常业务过程中为税务（受第7.06（g）（viii）条的限制）、会计或现金池或管理目的而成立及维持任何合并、合并或单一集团或子集团；

（w）根据借款人董事会（或任何同等机构）或借款人的任何受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司（视情况而定）批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；

（x）[保留]；和

（y）为改善借款人或其任何受限制附属公司的综合税务效率而以诚意（由借款人的一名负责人员核证）进行的交易，而不是为规避本协议所载的任何契诺而进行的交易，而该等交易对贷款人并无重大不利。

第7.09节繁重的协议。订立或准许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制（a）任何非贷款方向（直接或间接）作出受限制付款或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款的能力，或（b）任何贷款方为贷款人的利益就任何融资和贷款文件项下的义务在该人的财产上设定、招致、承担或容许存在留置权；但前述（a）和（b）条款不适用于下列合同义务：

（a）（x）在本合同日期存在和（y）在管辖或证明债务的协议中规定的范围内，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不实质上扩大此类合同义务的范围；

（b）在该受限制附属公司成为或被指定为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立；

（c）由第7.03条许可的非贷款方的债务管辖或证明协议强加；

（d）根据或依据适用的法律和/或由政府当局施加的或依据任何政府当局的任何强制执行行动所规定的；

（e）是与（x）第7.01（a）、（i）、（j）、（l）、（m）、（o）、（r）、（t）、（u）、（x）、（y）、（z）、（aa）、（bb）、（dd）、（ee）、（ff）、（gg）、（hh）、（ii）、（jj）、（mm）或（nn）或与此有关的任何文件有关而产生的惯常限制；但该限制仅涉及受该留置权规限的财产或（y）第7.05条所准许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置规限的资产；

（f）是合营企业协议及其他类似协议中的习惯条文，适用于根据第7.02条准许的合营企业及非全资附属公司，并仅适用于在正常业务过程中订立的该等人；

（g）为有利于根据第7.03条准许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该债务融资的特定财产或该债务的标的及其收益和产品；

（h）是对租赁、转租、许可、分许可、股权或资产出售协议及其他在此另有许可的类似协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

（i）包括依据第7.03（b）、（c）、（e）、（g）、（h）、（k）、（m）、（n）、（o）（i）、（p）、（q）、（r）、（s）、（t）、（u）或（y）条所准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制；

（j）是限制任何受限制附属公司的租赁权益的任何租赁的转租或转让的习惯规定；

（k）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；

（l）是客户根据在日常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；

（m）是管辖任何增量等值债务或任何再融资等值债务的任何文件中的惯常限制；

（n）与根据第7.01条准许的现金或其他存款有关而产生；

（o）包括在截止日期后订立并根据第7.03条准许的任何规管债务的协议所施加的限制，而在订立该协议时，这些限制作为一个整体，在借款人的善意判断中，对借款人或任何受限制的附属公司的限制并不比（x）此类债务的惯常市场条款或（y）本协议所载的限制大得多，只要借款人已善意地确定此类限制不会影响其对贷款方支付任何款项或授予本协议规定的任何留置权的义务或能力；

（p）因任何适用法律或任何对借款人或任何受限制附属公司作为专属保险附属公司的地位（或该受限制附属公司的任何附属公司的地位）具有管辖权的政府当局的要求而提出申请；

（q）是出售或处置资产的合同或协议，包括根据为出售或处置该附属公司的股权或资产而订立的协议对该附属公司施加的任何限制；

（r）包括客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；或

（s）上述（a）至（r）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资是（x）根据本协议或任何其他贷款文件允许的，（y）根据此类合同、债务或工具的惯常市场条款，或（z）根据借款人的善意判断，在与此类限制有关的任何重大方面不比此类合同所载的限制性更强，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资之前的票据或义务。

第7.10节负质押。除非行政代理人另有约定，1994439 Alberta ULC将不会对GFL Holdco（US），LLC发行的任何优先股（无论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的任何收入或利润设置或产生任何留置权，以确保借款人或其任何子公司的任何债务。

第7.11节[保留]。

第7.12节预付款项等负债；若干修正。（a）以任何方式在其预定到期日之前预付或赎回、购买、撤销、退休、消灭或以其他方式满足（据了解，支付定期预定的本金、利息、强制提前还款、强制赎回和购买要约、费用，费用和赔偿义务以及任何AHYDO追缴付款均应被允许）借款人或“债务”定义（a）条所述类型的任何附属担保人的任何债务（借款人指定的本金总额不超过自第一修正案生效日期以来如此指定的所有债务的本金总额不超过40,000，000加元的债务除外）在受付权上以合同方式从属于债务或由以合同方式从属于担保债务的留置权的留置权担保，在每种情况下，经其条款明示（借款人之间或借款人之间或其任何子公司之间的债务除外）（统称为“初级融资”），但（i）再融资或以构成许可再融资的任何债务的净现金收益替代或作为交换，（ii）任何初级融资的预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或以其他方式收购，以换取或从实质上同时出售的收益中，借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的股权或对借款人股权资本的贡献（在每种情况下，不包括任何不合格的股权、不包括的贡献或增加可用金额的金额），（iii）提前偿还借款人或任何受限制子公司欠借款人或受限制子公司的债务，且不违反任何适用的从属条款或使用第7.03条另有许可的任何许可再融资的收益提前偿还任何其他初级融资，（iv）提前偿还、赎回、回购、撤销、交换，自第一修正案生效之日起总额不超过20,000，000加元的Junior Financing收购或报废或其他收购，（v）Junior Financing的预付款、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购，金额不超过紧接作出该等预付款、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购时的可用金额，（vi）[保留]，（vii）预付款、赎回、回购、撤销、交换，在预定到期日之前以不适用的范围内的除外出资对Junior Financing进行的收购或报废或其他收购，（viii）在赎回通知发出之日起60天内对Junior Financing进行的预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购，如果在任何预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或与此有关的其他收购通知发出之日，该等预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购本应遵守本第7.12条的另一规定；但该等预付款项，赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或根据本条第7.12（a）（viii）条进行的其他收购应减少此类其他条款下的产能，以及（ix）Junior Financing的预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购；但在此类预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购之日或之前，截至最近结束的测试期的总净杠杆率（按备考基准计算）小于或等于5.00：1.00，或（b）违反任何初级融资的任何从属条款而作出的任何付款，而该等付款在付款权上根据其条款明示从属于该等义务。

（b）以任何将对放款人的利益产生重大不利影响的方式修订、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件（但因再融资或以构成许可再融资的任何债务的净现金收益或交换构成许可再融资的任何债务或其第7.03条另有许可的任何其他初级融资的任何其他现金收益或条件除外）。

（c）修订、修改或更改其证书或公司章程或合并（包括但不限于通过提交或修改任何证书或指定章程）、成立证书、有限责任公司协议或附例（或同等组织文件）（视情况而定），在每种情况下以任何对贷款人利益构成重大不利的方式。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01款违约事件。本条第8.01款（a）至（k）项所述的每一项事件均应构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人未按本协议规定支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后三（3）个营业日内支付任何贷款的任何利息或根据本协议应付的费用，或（iii）在行政代理人发出通知后三（3）个营业日内支付，或根据本协议应付的其他款项；或

（b）具体盟约。借款人或任何受限制的附属公司未能履行或遵守第6.03（a）条或第6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；但由于未能根据第6.03（a）条提供违约通知而根据本条款（i）发生的任何违约或违约事件，应在提供适用的通知和/或纠正基础违约或违约事件后自动得到纠正；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在借款人收到行政代理人的有关书面通知后的三十（30）天内继续存在；条件是根据本条款（c）项下的任何违约事件，由于仅由于预期或实际的财务契约违约而在根据第6.01（a）节交付的审计意见中包含任何“持续经营”陈述，不得就任何定期贷款或定期承诺而言构成违约事件，除非且直至包含该财务契约的适用债务实际上因该违约而被宣布立即到期应付，且该声明在该日期之前并未被撤销；或

（d）申述和保证。任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在就本协议或与本协议或其有关而须交付的任何文件中作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确，而该等不正确的陈述或保证（如可治愈）在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内仍属不正确；或

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司（a）未能就任何债务（根据本协议或任何其他贷款文件项下或根据任何其他贷款文件项下的债务除外）的未偿本金总额（单独或与应存在此类未偿的所有其他债务合计）超过适用的宽限期（如有）支付任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（但就由掉期合约组成的债务而言，根据该等掉期合约的条款而非由于任何贷款方在该等掉期合约下的任何违约而导致的终止事件或同等事件除外），其后果是导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务到期或被回购、预付，已失效或已赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前作出的回购、预付、解除或赎回该等债务的要约；但本条款（e）（b）不适用于因（x）自愿出售或转让财产或资产而成为强制性提前还款或购买或赎回的强制性要约的债务，如果根据本协议允许此类出售或转让，（y）任何伤亡或谴责事件，在每种情况下，金额均不超过可归属于此类出售的现金收益净额，转让或伤亡或谴责事件（如适用）或（z）任何可转换票据和/或任何摊销票据成为强制提前还款或强制购买或赎回要约的约束（或发生任何允许此类强制提前还款或强制购买或赎回要约的事件），除非此类强制提前还款或强制购买或赎回要约是由其项下的违约或构成违约事件类型的事件导致；此外，在任何终止承诺、加速发放贷款或根据第8.02节行使其他补救措施之前，此种失败是未得到补救的，并且不是此类债务的持有人所放弃的；此外，条件是，除非并直到循环信贷协议的持有人或持有人（或代表该持有人或受益人或受益人的循环代理人）造成与本条款（e）有关的违约事件，并在必要时发出通知，否则不得导致循环信贷协议的违约事件，有关循环信贷协议到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的该等债务，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约；或

（f）破产程序等。借款人或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、接管人或管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、接管人或管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）判决。针对借款人或任何受限制的附属公司订立最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项（在自保（如适用）或独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令且未以书面拒绝承保该判决或命令），且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、撤销、解除或在上诉前中止或保税；或

（h）ERISA。（i）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致借款人或任何担保人的负债总额合理预期将导致重大不利影响，或（ii）就外国计划而言，终止、退出或不遵守适用法律或计划条款，而合理预期将导致重大不利影响；或

（i）物质担保无效。任何担保人的任何担保，在其执行和交付后的任何时间，并因任何理由而停止完全有效和效力，但根据本协议或根据本协议明确允许的（x）除外（包括由于根据第7.04或7.05条或抵押品和担保要求允许的交易），（y）由于行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的作为或不作为，在每种情况下，不是由于任何贷款方违反其在贷款文件项下的义务或（z）因全额清偿所有义务而产生；或任何担保人以书面方式对其担保的有效性或可执行性提出异议或以书面方式否认其在其担保项下承担任何或进一步的责任或义务（但因全额偿还义务和终止合计承诺或在本协议或本协议项下明确允许的（包括因根据第7.04或7.05条或抵押品和担保要求允许的交易）而导致的除外），或以书面意图撤销或撤销其担保；或

（j）抵押单证。依据第4.01、6.12或6.14节交付后的任何抵押单证，应因任何理由（依据本协议或其条款除外，包括因根据第7.04或7.05节允许的交易而终止设定，或借款方或任何其他贷款方应以书面主张该抵押单证所设定的任何留置权不是抵押品的重要部分的有效留置权，并在适用法律适用的范围内完善留置权，具有抵押单证（或声称在适用的抵押品上设定的其他担保）所要求的优先权，以及声称由此涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第7.01条允许的留置权，但（i）根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先权的情况除外，（ii）任何该等完善或优先权的损失是由于担保代理人未能保持对实际交付给其的代表根据担保文件质押的证券的证书的管有权，或未能提交统一商法典延续或PPSA续期声明，（iii）就由不动产组成的担保物而言，该等损失由贷款人的产权保险单承保，且该保险人未以书面拒绝承保；或（iv）有效或完善的担保权益的损失（如适用），可在不丧失优先权的情况下通过提交或登记适当的文件予以补救（除非有效或完善的担保权益的此类损失在借款人实际知悉后三十（30）天后仍未得到补救）；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

第8.02节违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人可以征得所需出借人的同意，并应其请求，采取下列任何一项或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件未偿还或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）代表本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施，

但一旦发生根据《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令，且每个贷款人作出贷款的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03节资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），在不违反任何债权人间协议的情况下，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，以及任何有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下应计但未付定期费用和利息性质的所有债务，在有担保当事人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，为支付构成贷款未付本金的那部分债务，担保对冲协议项下的债务（在构成违约、终止和其他未根据上述第三条支付的付款的范围内）和担保现金管理协议项下的债务，在有担保当事人之间按其持有的本第四条所述各自金额的比例按比例进行；

第五，[保留]；

第六，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额不得适用于该担保人的任何除外掉期义务，但随后的分配应进行调整，使合计分配在法律允许的范围内符合上述规定。

第8.04节[保留]。

第8.05节清理期间。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在自任何许可收购或投资的截止日期起至其后30日止的期间内（“清理期”）（a）任何违反或违约根据第五条或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件项下的契诺作出的任何陈述或保证，或（b）任何违约事件，将被视为不违反陈述或保证或契诺或违约事件（视情况而定），如果（i）仅由于与目标、目标集团或构成业务单位的另一人或资产有关的情况，本应（如果不是因为本第8.05条）违反或违约任何陈述或保证或契诺或违约事件，该等人士与该等许可收购或投资有关的业务范围或分立（或就该等目标、目标集团或财产及资产或业务单位、业务范围或分立而采购或确保的任何义务）；（ii）其有能力补救，且正采取合理步骤予以补救；（iii）产生该等情况的借款人未采购或未批准；及（iv）合理预期不会产生重大不利影响。如有关情况在紧接清理期结束后的日期或之后仍在继续，则即使有上述情况，仍须有违反陈述或保证、违反契诺或违约事件（视属何情况而定）（且在不损害本条例第8.02条所列放款人的权利及补救措施的情况下）。

第九条

行政代理人及其他代理人

第9.01节行政代理人的任命和权限。

（a）各贷款人特此不可撤销地指定花旗，自修订生效日期起，代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九款的规定，除关于第9.09条、第9.11条和第9.14条的规定外，完全是为了行政代理人和出借人的利益，贷款当事人不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）[保留]。

（c）巴克莱银行应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每个贷款人（包括以其作为贷款人和潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权抵押代理人作为（并持有由抵押单证为有担保方以及代表有担保方或以信托方式为有担保方设定的任何担保权益）的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的任何和所有抵押品留置权，连同合理附带的权力及酌处权。在这方面，抵押代理人作为“抵押代理人”（以及抵押代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据抵押代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享受本条第九条和第十条（包括第9.07条，如同此类共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人（包括以其作为贷款人和潜在的对冲银行和/或现金管理银行的身份）特此明确授权抵押品代理人签署与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保当事人与此相关的权利（包括任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议和/或与此相关订立的任何其他债权人间协议，以及担保信托文件），如所设想的那样，根据或以其他方式与本协议和抵押文件的规定相关，并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第9.02节作为贷款人的权利。任何根据本协议担任代理人（包括作为行政代理人和担保代理人）的人，以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无责任向贷款人提供有关通知或帐目。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联机构的保密义务约束的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第9.03节开脱罪责的规定。行政代理人、担保物代理人或者其他任何代理人，除在本合同和其他借款文件中明确规定的以外，均不承担任何义务和义务，行政代理人和担保物代理人在本合同项下的职责将具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人和担保代理人）：

（a）不得受任何信义或其他默示（或明示）责任所规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动（或在如此指示的情况下，不行使），可使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由任何担任代理人的人或其任何关联公司获得的，且不对未能披露该信息承担责任。

行政代理人和抵押代理人不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）在第8.02条和第10.01条规定的情况下，经要求的贷款人同意或在要求的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人或抵押代理人必须善意相信的情况下）或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人和抵押代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人或抵押代理人发出说明该违约的书面通知。

任何与代理有关的人士均不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约（包括但不限于遵守第10.07（h）（iii）条的条款和条件），（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，（vi）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.04节代理人的依赖。各代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须满足贷款人的满意时，每一代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

各代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望该代理人采取或准予的任何行动或批准向贷款人请求指示，而各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其要求，贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。任何贷款人不得因该代理人根据所需贷款人的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼的权利。在任何情况下，每名代理人均应在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。

第9.05节职责下放。行政代理人和抵押代理人可以由行政代理人或抵押代理人指定的任何一名或多名子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人、抵押代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第九条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人的代理人关系人、担保代理人和任何该等分代理人，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人或担保代理人的活动。行政代理人和担保代理人均不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人或担保代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失、恶意或故意不当行为。

第9.06节不依赖行政代理人、担保物代理人和其他出借人；代理人信息披露。各贷款人承认，没有任何与代理相关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理相关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理相关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估了对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉的调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时继续自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何与代理相关的人占有。

第9.07节对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，出借人应按要求向行政代理人、担保物代理人和彼此的代理相关人员（仅限于任何该等代理相关人员代表行政代理人或担保物代理人执行服务的范围内）（在不由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）按照其各自的按比例份额进行赔偿，并使该行政代理人免受损害，抵押代理人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士代表行政代理人或抵押代理人执行服务的范围内）从或针对其所招致的任何及所有获弥偿负债；但任何贷款人不得就因该代理相关人士本身的重大过失、恶意或故意不当行为或贷款文件项下的重大违约而向该代理相关人士支付该等获弥偿负债的任何部分承担责任，由最终，具有管辖权的法院的不可上诉判决；但根据所需贷款人的指示（或贷款文件所要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，不得被视为构成本条第9.07款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人和抵押代理人偿还行政代理人或抵押代理人因编制、联合、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就本协议、任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律咨询，以借款人或其代表未向行政代理人或担保代理人偿还此类费用为限；但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务；此外，但任何贷款人未能向行政代理人或担保代理人进行赔偿或偿还不应解除任何其他贷款人与此相关的义务。本条第9.07款中的承诺在合计承诺终止、其他所有义务的支付和清偿以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍有效。

第9.08节无其他职责；其他代理、牵头安排人、管理人等。各代理人特此同意根据本协议所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的牵头安排人、联席管理人或其他代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人的身份（如适用）除外，且这些人享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员不得与任何出借人、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第9.09款行政代理人辞职、免职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在征得借款人同意的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利（如适用）以外的权利，以及退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条第九款和第10.04款的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任一人在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动继续有效。

（d）[保留]。

第9.10节行政代理人可以提出债权证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（i）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09条和第10.04条）在该司法程序中允许的贷款人和行政代理人应付的所有其他款项；和

（ii）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.07条和第10.04条应向行政代理人支付的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清算债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01条（a）至（j）项所载对所需出借人行动的限制），（iii）应授权行政代理人由出借人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个出借人应被视为已收到此类收购工具因将义务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节担保物和担保事项。每个贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）不可撤销地同意（并授权抵押品代理人采取一切必要或可取的行动以实现以下任何一项）：

（a）根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，应在（i）合计承诺到期或终止时自动解除，并全额支付所有义务（（x）有担保对冲协议下的义务、（y）有担保现金管理协议下的义务和（z）尚未累积和应付的或有赔偿义务除外）（“终止日期”），（ii）当受该留置权规限的财产被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关时（不论是作为处置或投资），（iii）在符合第10.01条的规定下，如该留置权的解除获批准，由规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）以书面授权或批准，（iv）如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保下的义务时，（v）如果该财产构成除外资产并在其范围内，或者，（vi）如果根据任何债权人间协议要求，或者（vii）如果受该留置权约束的财产为全权担保人所有，应借款人请求；但不限于上述（a）（二）款所述解除的自动操作，应行政代理人请求或经借款人选择，借款人应向行政代理人交付借款人负责人员证明该解除满足上述（a）（二）款要求的证明，该证明应为该解除满足前述要求且该自动解除已经发生的确凿证据（行政代理人和担保代理人可不经进一步查询而最终依赖该证明）。

（b）将根据任何贷款文件批给抵押代理人或由其持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该等留置权构成除外资产或根据第7.01（i）条或在与前述有关的范围内，根据第7.01（dd）条获准优先于担保义务的留置权；和

（c）任何附属担保人如因根据本协议允许的交易（包括由于附属担保人被指定为非受限制附属公司）而不再是受限制附属公司，则该附属担保人应自动解除其在担保和抵押文件项下的义务；但如果该担保人继续（在完成该交易或指定后）就任何初级融资、任何增量等额债项或再融资等额债项继续担任担保人，则不得解除该担保。任何全权保证人应根据借款人的选择，自动解除其在贷款文件项下的所有义务（包括其在贷款担保项下的担保）。

根据抵押代理人在任何时候提出的要求，所需的贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）将书面确认抵押代理人有权解除其在特定类型或项目上的权益或使其从属于特定财产，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，适用的代理人将（且每一贷款人不可撤销地授权适用的代理人）在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明该担保物从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人从其在担保下的义务中解除，但在每一种情况下均按照贷款单证的条款和本条第9.11款的规定；但，根据抵押代理人的合理要求，抵押代理人应已收到借款人负责官员的证明，证明根据本协议的条款允许（或不禁止）此类解除或从属地位，以及抵押代理人可能合理要求的与此类解除有关的证明文件。

抵押品代理人不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收回性、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，也不对抵押品代理人对未能监测或维护抵押品的任何部分向贷款人负责或承担责任。

第9.12节补充行政代理人的聘任。

（a）承认在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何法域的现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的合理要求或必要的任何其他行动时，行政代理人或担保代理人（如适用），特此授权指定行政代理人全权酌情选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如担保物代理人就任何担保物指定一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或拟就该担保物行使的、归属于或转交给该担保物的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使，且仅限于使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力和特权以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及（二）本条第九条和第10.04条和第10.05（a）条（规定借款人有义务支付行政代理人和抵押代理人的费用，并赔偿行政代理人或抵押代理人）的规定，凡提及该行政代理人的，均应符合，且第10.08条的规定具有约束力，此类补充行政代理人或抵押代理人以及其中对行政代理人或抵押代理人的所有提及均应视为对行政代理人、抵押代理人（如适用）和/或此类补充行政代理人、抵押代理人（如上下文可能要求）的提及。

（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人合理地要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人须或须促使该贷款方在行政代理人或附属代理人（如适用）的合理要求下，迅速签立、承认和交付任何及所有该等文书（以借款人或该贷款方合理满意的形式）。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，视情况归属于该行政代理人或者担保代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人产生。

第9.13节债权人间协议。担保代理人获授权订立任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议及本协议所设想的任何其他债权人间协议（以及该等协议的任何修订、修订及重述、重述或放弃、或补充或其他修改，与任何贷款方发生任何债务（或上述任何许可的再融资）有关，该等协议获准由本协议项下的全部或部分担保物作担保（具有借款人或相关子公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）），并且双方承认，任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议（如果订立）和/或与此相关的任何其他债权人间安排将对他们具有约束力。各贷款人（a）特此同意，其将受任何第一留置权债权人间协议（如已订立）、任何初级留置权债权人间协议（如已订立）和/或就本协议订立的任何其他债权人间安排的约束，且不会采取任何违反其规定的行动，及（b）特此授权并指示抵押代理人订立（如适用）任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议（如已订立）及任何其他在此设想的债权人间协议（按行政代理人和抵押代理人合理满意的条款）（及任何修订，修订和重述、重述或放弃对此类协议的补充或其他修改，这些协议与任何贷款方发生的任何债务（或上述任何允许的再融资）有关，这些债务（或上述任何允许的再融资）被允许由本协议项下的全部或部分抵押品（在贷款文件允许的范围内，具有借款人或相关子公司可能指定的优先权）作担保，并使担保债务的抵押品上的留置权受其规定的约束。

第9.14节担保现金管理协议和担保对冲协议。除本协议或任何担保或任何其他抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何担保或任何其他抵押文件的规定而获得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），而不是以贷款人身份采取，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到关于担保现金管理协议项下产生的债务或担保对冲协议项下产生的债务的书面通知，以及行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实已就担保现金管理协议项下产生的债务或已就担保对冲协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排。

第9.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内（由行政代理人善意确定），行政代理人可以从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第3.01条的规定的情况下，各贷款人应对行政代理人进行赔偿并使其免受损害，并应在要求赔偿后十（10）日内就此支付任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由IRS或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本条第9.15款项项下欠该行政代理人的任何金额。本条第9.15款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及根据本协议偿还、清偿或解除任何贷款和所有其他应付款项后仍有效。

第十条

杂项

（a）除本协议另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改、补充或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何背离，均不具有效力，除非以书面形式由规定贷款人签署并经行政代理人确认（或由行政代理人签署并征得规定贷款人同意）（但与（a）条所设想的任何修订、修改、补充或放弃有关（因为它仅与延期有关），以下第（h）条或第（j）条，只须取得受其直接和不利影响的相关放款人（在第（a）条的情况下）或适用类别下的所需融资放款人（如适用，在第（h）条和第（j）条的情况下）以及借款人或适用的贷款方（视情况而定）的同意，而每项该等放弃、修订、修改、补充或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何该等修订、修改、补充、放弃或同意均不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响（有一项谅解，即放弃（或修订条款）第4.01条或第4.02条所列的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

（b）未经每名贷款人的书面同意而推迟根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息的任何预定日期或减少金额，并因此而直接受到不利影响，但有一项理解是，放弃（或修订条款）任何强制性提前偿还贷款不应构成推迟任何预定支付本金或利息的日期，并进一步理解为，对“总净第一留置权杠杆率”、“总净高级有担保杠杆率”定义的任何更改，“总净杠杆率”、“固定费用覆盖率”或任何其他比率作为计算任何本金或利息支付金额的基础或在其组成部分定义中，均不构成任何金额的利息或费用的减少；

（c）减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二项但书的第（i）、（ii）及（iii）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款额，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但只须经规定贷款人同意，才可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）除第7.04条准许的交易外，未经每一贷款人的书面同意，准许转让借款人根据本协议所承担的权利和义务；

（e）未经每一贷款人的书面同意而更改本条第10.01条的任何规定或“所需贷款人”或“所需融资贷款人”的定义，从而直接和不利地受到影响；但就减少“所需贷款人”或“所需融资贷款人”定义中规定的任何投票百分比而言，应要求每一贷款人的书面同意；

（f）除与根据第7.04条或第7.05条所准许的交易或第9.11条所明确准许的交易有关外，在任何交易或一系列有关交易中解除全部或实质上全部抵押品，而无须每名贷款人的书面同意；

（g）除与根据第7.04条或第7.05条所准许的交易有关或如第9.11条所明确准许外，未经每名贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部的担保总值或全部或实质上全部的担保人；

（h）修订、放弃或以其他方式修改任何直接对一项或多项新定期贷款的放款人产生不利影响的条款或规定（包括根据第2.14条就新定期贷款提供资金的可得性和条件），且不直接对任何其他类别下的放款人产生不利影响的条款或规定，在每种情况下，未经该等适用的新定期贷款下的所需融资放款人的书面同意（并且在受影响的多个类别的情况下，该等所需融资放款人应作为一个类别共同同意）；

（i）修订、豁免或以其他方式修改任何其他贷款文件中的任何按比例分摊付款条款或任何其他付款“瀑布”，而无需各贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

（j）修订、豁免或以其他方式修改任何其他条款或条文（包括但不限于豁免第4.02条就一项或多项融资项下的任何信贷延期所载的任何条件，但不包括对任何贷款文件项下要求按比例付款或分摊付款的条文的修订、豁免或其他修改），而该修订、豁免或其他修订直接及不利地影响一项或多项融资项下的贷款人，并不直接及不利地影响任何其他融资项下的贷款人，在每种情况下，未经此种适用的直接和受到不利影响的一种或多种设施下的所需融资放款人的书面同意（并且在多种设施受到如此影响的情况下，此种所需融资放款人应作为一种设施共同同意）；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或任何应付给行政代理人的费用或其他款项产生不利影响；及（ii）未经每名授出贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第10.07（g）条，而在该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金。根据本条第10.01款的规定，任何此类放弃以及任何此类修改、修改或补充应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、代理人和贷款和承诺的所有未来持有人具有约束力。尽管本文有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长（有一项理解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人任何同意的贷款人投票之外）。

（b）尽管本文有任何相反的规定：

（a）对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议和/或与（i）本协议有关订立的任何其他债权人间安排进行任何修订、修改或补充，而该修订、修改或补充的目的是将根据本协议被允许以全部或部分抵押品（或与此相关的代表）作担保的债务持有人（或上述任何允许的再融资）添加为其当事人，如该第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议或该等其他债权人间安排的条款所明确设想的那样，无需贷款人同意，（据了解，任何此类修改、修改或补充可对适用的债权人间协议作出执行前述规定所需的对行政代理人善意确定的其他变更；但此类其他变更，如果对贷款人的利益具有重大意义，则根据后继第（ii）和（iii）条允许，（ii）任何第一留置权债权人间协议明确设想的，任何初级留置权债权人间协议和/或与此相关订立的任何其他债权人间安排，或（iii）影响对贷款人利益并不重要的变更；此外，前提是，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得直接和不利地修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务；

（b）本协议可经行政代理人、借款人及提供有关置换定期贷款（以下定义该期限）的贷款人的书面同意而修订（或修订及重述），以容许任何类别的未偿还定期贷款（“置换定期贷款”）的全部或任何部分与本协议项下的一批或多批定期贷款（“置换定期贷款”）进行再融资；但（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等置换定期贷款的本金总额加上相等于未付应计利息的金额，与此类再融资有关的费用、溢价以及所产生的费用和开支（包括OID、前期费用和类似项目），（ii）此类置换定期贷款的全部收益率不得高于此类置换定期贷款的全部收益率，（iii）此类置换定期贷款的加权平均到期期限和最终到期期限不得更短或更早（视情况而定），超过再融资时该等被置换定期贷款的加权平均到期期限和（iv）适用于该等被置换定期贷款的所有其他条款（期限和定价除外），应与提供该等被置换定期贷款的贷款人所适用的条款基本相同，且不比该等被置换定期贷款所适用的条款更有利，除非就紧接该等再融资前有效的已置换定期贷款的到期日后任何期间适用的契诺及其他条款或适用于该等置换定期贷款的反映该等置换定期贷款在发行时的市场条款及条件的其他条款（由借款人以诚意厘定）作出必要规定；但条件是，适用于该协议的契诺不得包括任何财务维持契诺，除非该契诺亦为贷款人的利益而加入本协议。本协议的每项规定置换定期贷款的修订，未经任何其他贷款人同意，可对行政代理人和借款人认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行修订，以实施本款的规定，为免生疑问，本款应取代本条第10.01款中的任何其他相反规定；

（c）经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人；

（d）本协定可依据第3.03条最后一段所载的条文及必要的同意书修订（或修订及重述）；及

（e）本协议可根据第2.14条规定的增量修订、根据第2.15条规定的再融资修订和根据第2.17条规定的延期修订进行修订。

尽管本条第10.01款另有相反规定，贷款方或附属公司就本协议及其他贷款文件签立的担保、抵押单证及相关单证，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可与本协议一起，经行政代理人同意，在借款人提出请求后予以修订、修改和放弃，如该等修订无需征得任何其他贷款人的同意，修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，或（ii）使此类担保、抵押文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

尽管本条第10.01条另有相反规定，但如在截止日期后的任何时间，行政代理人和借款人应已共同识别出本协议的任何条款或任何其他贷款文件（为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）中的明显错误（包括但不限于错误的交叉引用）或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，然后，应允许行政代理人（自行决定）和借款人或任何其他相关贷款方修改该条款。行政代理人应将该修改通知贷款人，该修改应在该通知发出后五（5）个工作日后生效，除非被要求的贷款人反对在该时间之前以书面形式交付给行政代理人的该修改。

第10.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除以电话方式发出通知和其他明确准许的通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括以传真、电子邮件或其他电子通信方式，但须符合第10.02（b）条的规定），并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向借款人、任何其他贷款方或行政代理人送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或送达该方在向其他方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其当时有效的行政问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）或向该当事人在向借款人及行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FpML、消息传递和互联网或内联网网站）送达或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或贷款方可各自酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）电子邮件通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认）和（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，在预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址视为和/或确认收到该通知或通信并指明该通知或通信的网站地址时，即视为已收到（根据前文第（i）条）；但就第（i）和（ii）条而言，如果该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或通讯应视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（d）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员或任何牵头安排人（统称“代理当事人”）均不得就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而引起的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的贷款文件项下的重大过失、恶意或故意不当行为或重大违约所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向出借人提供借款人材料。

（e）更改地址。各贷款方和行政代理人可以书面通知其他各方的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以书面通知借款人和行政代理人的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每一家公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（f）行政代理人、抵押代理人和贷款人的依赖。行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知和贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式作出、不完整或没有在本条所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。贷款方应赔偿行政代理人、抵押代理人、每个贷款人和与代理人有关的人因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人或者担保物代理人发出的所有电话通知以及与该行政代理人或者担保物代理人进行的其他电话通信，可以由行政代理人或者担保物代理人进行记录，双方当事人在此同意进行记录。

第10.03节不放弃；累计补救。任何贷款人、行政代理人或抵押代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不应因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第10.09条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人减免法与任何贷款方相关的程序未决期间代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条规定的事项外，除第2.13条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第10.04款律师费用及开支。借款人同意（a）如截止日发生，支付或偿还行政代理人和牵头安排人在截止日之前、当日或之后发生的所有合理且有文件证明的合理详细的自付费用（但如在截止日支付，则该等费用应在截止日之前两（2）个营业日或其他时间开具发票，在书面要求后三十（30）天内）就结账日向借款人提供的出借人承诺的银团以及本协议及其他贷款文件的编制、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），在涉及法律费用和开支的情况下，以行政代理人和牵头安排人作为一个整体的一名大律师的律师费为限（以及，在经借款人同意（不得无理拒绝或延迟的此种同意）保留的范围内，每个相关法域的单一当地律师（可能是在多个重要法域行事的单一当地律师））（在每种情况下，内部律师的分摊费用除外），以及（b）在截止日期后，在提出书面要求后立即向行政代理人付款或偿还，牵头安排人和贷款人就强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间发生的所有此种费用和开支，在自付法律费用和开支的情况下仅限于一名律师向行政代理人和作为一个整体的贷款人支付的律师费（以及，在经借款人同意（不得无理拒绝或延迟的此种同意）保留的范围内，每个相关法域的单一当地律师（可能是在多个重要法域行事的单一当地律师），并且仅在行政代理人、牵头安排人和贷款人之间发生实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种利益冲突影响的一个或多个贷款人将此种利益冲突书面通知借款人并随后保留其自己的律师，在每个相关重大司法管辖区向整体情况类似的每组受影响贷款人增加一名律师（在每种情况下，内部律师的分配费用除外））（但除与根据本协议和其他贷款文件以及根据本协议和其他贷款文件强制执行任何权利或补救措施有关的情况外，借款人不得被要求向行政代理人、任何贷款人或任何牵头安排人偿还任何第三方顾问的任何费用、费用或开支，但该律师除外，在未经借款人同意而保留的范围内（此种同意不得被无理拒绝或延迟））。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

第10.05节借款人的赔偿。

（a）借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、担保代理人、各贷款人、牵头安排人、共同管理人及其各自的关联机构（无论如何不包括根据本定义第（i）和（ii）条确定的任何许可持有人或股权保荐人）及其各自的董事、高级职员、雇员、代表、代理人和顾问（统称“受偿人”）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔，可向受偿人主张或判给的损害赔偿及法律责任，以及任何第三方可就任何受偿人主张的与任何该等受偿人有关或产生于该等受偿人或与该等受偿人有关的（但在自付法律费用及开支的情况下，限于一名大律师的律师费对所有受偿人作为一个整体，并在合理需要时，为在每个相关法域作为一个整体采取的所有受偿人（可能是在多个法域行事的单一当地律师）提供一名当地律师，并且仅在受此类利益冲突影响的受偿人以书面通知借款人此类利益冲突并随后保留其自己的律师的实际或感知利益冲突的情况下，在每个相关重大法域为作为一个整体采取的每一组受影响的受偿人增加一名律师）（前提是，除了与强制执行根据，根据本协议和其他贷款文件，借款人不得被要求在未经借款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的范围内偿还任何第三方顾问（该等顾问除外）的任何费用、成本或开支，（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的与由此设想的交易或由此设想的交易的完成有关的任何其他协议、信函或文书，（b）任何承诺，贷款或使用或提议使用由此产生的收益，或（c）在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何不动产或设施上、在其上、在其下或从其上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括任何调查、准备、或对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序进行抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方，且不考虑任何受偿人的排他性或共同过失（所有上述情况，统称为“受偿责任”）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等受偿责任是由（w）贷款文件项下的该受偿人或其任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定，（x）该等受偿人或其任何相关受偿人严重违反任何贷款文件项下的任何义务，而该等义务是由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所厘定的，（y）除以其身份或履行其作为行政代理人、抵押品代理人的角色而向受偿人提出的任何申索外，仅在受偿人之间的任何争议，牵头安排人或设施项下的类似角色，以及除因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔外，或（z）任何受偿人在未经借款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下就上述事项订立的任何和解，但如果此类和解在借款人书面同意的情况下发生，或者如果就上述任何事项的任何诉讼或索赔中有最终判决，借款人将对此类和解或此类最终判决承担责任，并将就任何和所有损失、索赔、损害赔偿每一受偿人并使其免受损害， 根据本条第10.05（a）款，因此类和解或判决而产生的责任和合理且有文件证明（详细程度合理）的自付费用。如果本条第10.05（a）款规定的赔偿和使其无害的承诺由于违反任何适用的法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用的法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有赔偿责任。尽管有上述规定，每一受偿人仍有义务退还或退还借款人根据本条10.05（a）向该受偿人支付的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用的任何及所有款项，但以该受偿人无权按照具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的条款获得该等款项为限。任何根据本协议就此事项寻求赔偿的受偿人，未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意对本协议提及的任何诉讼作出任何判决或以其他方式终止任何诉讼。未经任何受偿人事先书面同意，借款人不得对任何未决或威胁的索赔、诉讼、调查或程序达成任何和解，而该等索赔、诉讼、调查或程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（a）包括无条件免除该受偿人因该索赔、诉讼、调查或程序而产生的所有责任，及（b）不包括任何关于或任何承认过失、有罪、不法行为或未能由该受偿人或代表该受偿人行事的陈述。每一受偿人应（在根据律师-委托人特权、法律、规则或条例或任何保密义务的限制下）就与任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼向借款人合理要求的信息和协助，除非受偿人合理地确定借款人与受偿人之间存在利益冲突。因他人使用通过Intralinks获得的任何信息或其他资料而引起的损害，任何受偿人或其任何贷款方或关联机构均不承担赔偿责任®，Syndtrak®或与本协议有关的其他类似信息传输系统，但因该贷款方或关联公司或该受偿人或其任何相关受偿人（视情况而定）的故意不当行为、恶意或重大过失而导致的情况除外，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定，任何受偿人或任何贷款方也不得对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议或与本协议有关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（不论是在截止日期之前还是之后）（在每种情况下，除任何贷款方的情况外，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害或根据本条10.05（a）规定须由贷款方予以赔偿的其他情况）承担任何责任。如属本条第10.05（a）款的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、股权持有人或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该调查、诉讼或法律程序的另一方，亦不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该弥偿均属有效。根据本条第10.05（a）款应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种偿还要求的备用文件）；但条件是，在有最终不可上诉的司法裁定表明该受偿人根据本条第10.05（a）款的明确条款无权就此种付款享有赔偿权利的情况下，该受偿人应迅速退还该款项。本条第10.05（a）款中的约定，在行政代理人离职、更换任何贷款人、终止合计承诺和偿还后仍有效， 满足或履行所有其他义务。每一受偿人在收到任何索赔或威胁提出索赔的书面通知后，应立即通知借款人；但任何受偿人未发出该通知，不得解除借款人根据本条第10.05（a）条的条款对该受偿人进行赔偿的义务，除非借款人因该未履行而受到重大损害。本条第10.05（a）款不适用于任何税款，除非这些金额代表非税务索赔引起的损失、索赔、损害等。

（b）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付其根据第10.04或10.05（a）条规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人的按比例分摊（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）的该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项），该等付款将根据该等贷款人的按比例分摊（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）分别在其中支付；此外，条件是，未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）或代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的任何前述任何一方的任何关联方就该等行为能力招致或主张。出借人根据本款（c）承担的义务受第2.12（e）节的规定所规限。根据本条第10.05（b）条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。本节10.05（b）中的协议应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。

第10.06节编组；付款搁置。任何行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他方或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。如借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出任何付款，或任何代理人或任何贷款人根据第10.09条行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何法律程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追回或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

第10.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除第7.04条许可的情况外，借款人不得在未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，且除（i）根据本条第10.07（b）款的规定转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务外，任何贷款人不得将其在本协议下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给受让人，（ii）按照本条第10.07条（d）款的条文参与，（iii）以受本条第10.07条（f）款限制的担保权益质押或转让的方式，或（iv）按照本条第10.07条（g）款的条文向最高法院作出。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人及受偿人的代理人相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺或当时任何类别的贷款的全部剩余款额欠该公司，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条第10.07（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起所厘定的承诺的总金额或，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或如在转让及假设中指明“交易日期”，则自交易日期起，不少于1,000，000加元或超过1,000，000加元的整数倍，或1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（视情况而定）（除非每一行政代理人，而且只要没有发生任何指明的违约并仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟））。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让的贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）指明的违约已发生，并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但在符合下文第（v）条的规定下，除就向不合格机构作出的转让外，借款人应被视为已同意任何该等转让，除非借款人在收到该等转让的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向行政代理人提出反对；

（b）须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非该等转让是向贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出；

（c）[保留]；和

（d）[保留]。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和假设，其中除其他外，应包括受让人关于其为合格受让人的陈述、第3.01条要求的任何税表（除非该受让人已是贷款人），以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除或减少此类处理和记录费。符合条件的受让人，如不是出借人，应向行政代理人交付行政调查问卷。所有作业均以更替方式进行。

（五）不向某些人转让。尽管有任何相反的规定，除根据第2.05（a）（v）条或第10.07（m）条许可外，不得向借款人或借款人的任何附属公司作出（a）项转让，（b）在符合上文（a）条和下文（h）款的规定下，不得向借款人的任何关联公司作出（c）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出转让，或向根据本协议成为贷款人时将构成本条款（c）、（d）项所述任何前述人士的任何人士作出转让，或向自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（e）给借款人根据本协议条款向行政代理人提供的名单上被确定为不合格机构。

行政代理人应有权，且借款人在此明确授权行政代理人，将借款人提供的不合格机构名单及其根据“不合格机构”定义不时作出的任何更新提供给每个贷款人和任何提出相同要求的潜在贷款人；但借款人可根据“不合格机构”的定义不时更新该名单，行政代理人不承担任何义务将任何此类更新通知任何贷款人。尽管有任何相反的规定，行政代理人对监测不合格机构名单或强制执行（x）借款人或任何贷款人遵守关于不合格机构、附属债务基金或非债务基金附属机构的任何条款，（y）任何潜在贷款人、贷款人或参与者遵守第3.01节规定的要求，或确定任何人是否是上述任何一方或以其他方式承担与此有关的任何责任，不承担任何责任或义务。

本条款（b）不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在不同设施或类别的贷款或承诺之间按非比例转让。

就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的此种额外付款（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下（如属关联贷款人或在实施该转让后将成为关联贷款人的人，则在符合本条（h）款规定的情况下），自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议转让的贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01条、第3.04条、第3.05条、第10.04条和第10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）；但，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，且转让出借人就适用的转让权益交出其定期票据，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付定期票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条10.07（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（以硬拷贝或电子或其他相关形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）（“登记册”）。除本条（h）款另有规定外，注册纪录册内的记项须为无明显错误的结论性纪录，而借款人、代理人及贷款人须为本协议的所有目的，将依据本协议条款在注册纪录册内记录其姓名的每名人士视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何代理人及任何贷款人查阅。本条10.07（c）及2.11条的解释，须使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）条、第871（h）（2）条及第881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。

（d）任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何其他贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或控股公司、为自然人、违约贷款人或借款人或任何借款人的关联公司或子公司（关联债务基金除外）或为其主要利益而拥有和经营的投资工具或信托除外）出售参与权，或在借款人根据本协议条款向行政代理人提供的名单上确定的范围内，向不合格机构出售参与权，在每一种情况下，即合法有权在该人获得此类参与之日交付第3.01（c）（i）或（c）（iii）节（视情况而定）中所述的文件，以及第3.01（c）（ii）节中所述的表明豁免FATCA预扣（在每一种情况下，如同其是贷款人一样）的文件，（每一种，“参与者”）在该贷款人根据本协议享有的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.07条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书（i）可规定，该贷款人不会在未经参与者同意的情况下同意（a）、（b）条所述的任何修订、放弃或其他修改（仅在最终期限延长的情况下）、（c）、（f），（g）或（i）第10.01条第一个但书中直接对该参与者产生不利影响的条款，在每种情况下，仅限于根据该条款要求该参与者购买参与的该贷款人的赞成票，且（ii）除其他外，应包括该参与者关于其为合格受让人的陈述。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权（透过适用的贷款人）享有第3.01、3.04及3.05条（但须遵守该条的限制及要求，包括适用的第3.01（b）及（c）条及第3.06及3.07条）的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（b）及（c）条所要求的文件须仅交付予参与贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。

（e）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下进行的，该同意应说明是根据本协议第10.07（e）条给予的。如贷款人（或其任何注册受让人）根据第10.07（d）条出售参与，则出售参与的贷款人（或其注册受让人，视情况而定）须（仅为此目的作为借款人的非信托代理人）维持符合第163（f）条规定的登记册，《守则》第871（h）节和第881（c）（2）节以及根据该节发布的财政部条例，涉及对输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）的投资组合利息的豁免预扣；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人和该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的该参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其定期票据（如有））的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特别目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能这样做，则有义务按第2.12（b）（ii）及（iii）条的规定向行政代理人作出该等最高管理委员会及适用贷款或其任何适用部分所规定的付款，须以与根据第10.07（e）条另有规定的参与相同的方式在参与者名册内适当反映，并于记录后生效。本协议每一方在此同意（i）每一SPC有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制），其程度与其是给予贷款人并已根据第10.07（b）条通过转让获得其权益的程度相同（但条件是，SPC根据第3.01或3.04条不得有权获得比适用的给予贷款人就授予该SPC的SPC本应有权获得的更多的付款，除非在最高法院成为最高法院后发生的法律变更导致此类获得更大付款的权利），（ii）任何最高法院均不对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（且该等责任应由授出贷款人保留），以及（iii）授出贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持并作为本协议项下的记录贷款人承担责任。SPC根据本协议作出贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该授出贷款人作出的一样。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人和行政代理人发出通知但未经其事先同意的情况下，并在支付金额为3,500加元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（h）任何定期贷款人可随时将其仅与本协议项下的定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给一名人士，该人士在该转让后通过（x）荷兰式拍卖或其他要约，按符合第2.05（a）（v）节所述类型的程序或（y）公开市场非按比例购买的程序，按比例向所有定期贷款人开放购买，在每种情况下均受以下限制：

（i）关联放款人将不会收到行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的信息，且不得出席或参加仅由放款人和行政代理人出席的会议，但根据第二条要求向放款人交付的与其定期贷款有关的提前还款通知和其他行政通知的权利除外；

（ii）向附属贷款人作出的每项转让，均须当作由适用的转让贷款人作出，但须符合下文第二段就该转让所列的明示承认；

（iii）在该转让生效后，关联放款人持有的定期贷款本金总额不得超过该时间所有未偿还定期贷款本金的25%，在每种情况下，在其任何实质上同时取消（该百分比，“关联放款人上限”）生效后；但协议各方同意并承认，行政代理人不对任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用承担责任，任何人因遵守或不遵守本条款（j）（iii）或任何超越附属贷款人上限的所谓转让而招致或蒙受的任何种类或性质的开支及付款；及

（iv）作为依据本（j）条进行的每项转让的条件，就每项转让予附属贷款人或一人而言，行政代理人须已获提供一份以本协议的附件 E-2形式的通知，该通知在该转让生效后将构成附属贷款人，及（但不限于上文第（iii）条的条文）在收到该通知后三（3）个营业日前，并无义务在注册纪录册内记录该等转让。

尽管本条例另有相反规定，任何已根据本条（h）购买定期贷款的附属贷款人或附属债务基金，可全权酌情但须经借款人同意，直接或间接出资该等定期贷款的本金，加上所有应计及未付利息，向借款人（通过其任何直接或间接母公司）提供，以便立即取消和终止此类定期贷款，并且此类出资可以作为借款人（或其任何直接或间接母公司）的债务或股本证券的交换，否则本协议条款允许在此时发行或发生。在此种出资、转让或转让之日，（x）定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止，以及（y）借款人应迅速向该定期贷款的该等出资的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销和终止。

参与任何转让予附属贷款人的每名贷款人承认并同意，就该转让而言，（1）附属贷款人届时可能拥有并可能在其后拥有重大非公开信息，（2）该贷款人已独立作出并在不依赖附属贷款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司、行政代理人或任何其他与代理人有关的人的情况下作出自己的分析和决定，以参与该转让，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，（3）任何附属贷款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均无须作出任何陈述，表示其并无掌握重大非公开资料，（4）任何附属贷款人或其附属公司、借款人或其任何附属公司或附属公司、行政代理人或任何其他与代理有关的人均不对该贷款人承担任何法律责任，而该贷款人特此放弃并在法律许可的范围内解除该贷款人可能对任何附属贷款人或其附属公司的任何债权，借款人或其任何附属公司或关联公司、行政代理人和任何其他与代理相关的人，根据适用法律或其他规定，就重大非公开信息的不披露和（5）该重大非公开信息可能无法向行政代理人或其他贷款人提供。

（i）尽管第10.01条或“所需贷款人”或“所需融资贷款人”的定义有相反规定：

（i）为确定规定贷款人或规定融资贷款人是否已（a）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而作出的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第10.07（j）条的规定下，根据《破产法》作出的任何重组计划，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何该等行动及该等附属贷款人所持有的所有贷款，分别须当作已按非附属贷款人的投票分配比例投票，分别为计算所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）是否已采取任何行动的所有目的；各附属债务基金在此承认、同意和同意，如果出于任何原因，其根据《破产法》或任何其他债务人救济法接受或否决任何计划的投票不被视为已如此投票，那么，根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），此类投票将被（x）视为不是善意的，并且（y）被“指定”，因此在确定适用的类别是否已根据《破产法》第1126（e）条（或任何此类类似规定）接受或拒绝此类计划时，该投票不被计算在内；

（ii）附属债务基金合计不得占所需贷款人或所需融资贷款人计算所列金额的49.9%以上；

（三）[保留]；和

（iv）尽管有上述规定，任何修订、修改、放弃、同意或就任何贷款文件的任何条款采取的其他行动，或任何贷款方离开该文件的任何情况，均不得对任何附属贷款人或附属债务基金以其作为贷款人的身份直接和不利地影响，其方式与对同一类别的任何贷款人的影响不相称，或将剥夺该附属贷款人或附属债务基金按比例分摊其有权获得的任何付款。

（j）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合上文第10.07（i）条第（i）及（iv）款的规定下，各附属贷款人在此同意，如根据任何《债务人救济法》进行的法律程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为附属贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，则该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人以行政代理人的全权酌情决定权以任何方式代表该附属贷款人就该附属贷款人持有的定期贷款进行投票，除非行政代理人指示该关联贷款人进行投票，在这种情况下，该关联贷款人应按行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票。贷款人和每个关联贷款人同意并承认，本条10.07（j）中规定的条款以及关联贷款人订立的每项转让和假设中规定的相关条款构成“从属协议”，因为该术语是《破产法》第510（a）条所设想和使用的，因此，在借款人或任何受限制子公司已根据适用于借款人或该受限制子公司的与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律申请保护的任何情况下，将可为所有目的强制执行，视情况而定。各附属贷款人在此不可撤销地委任行政代理人（此种委任与利益相结合）为该附属贷款人的实际代理人，在该附属贷款人的所在地和代替该附属贷款人以及以该附属贷款人的名义（仅就定期贷款和参与其中而不是就该附属贷款人在其他方面可能拥有的任何其他债权或地位）拥有全权，行政代理人不时酌情采取行政代理人认为为执行本条第10.07（j）款的规定而合理需要的任何行动和执行任何文书。

（k）[保留]。

（l）[保留]。

（m）任何贷款人可在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，随时通过（x）荷兰式拍卖或其他要约将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或借款人的任何子公司，以按照第2.05（a）（v）或（y）节规定的程序按比例向所有贷款人开放的购买，尽管有第2.12和2.13节或本协议的任何其他规定，但公开市场购买不按比例进行；还规定：

（i）在该项转让予任何附属公司时，该附属公司应自动被视为已直接或间接向借款人提供该等定期贷款的本金，加上其应计及未付利息；

（ii）（a）该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须当作在该转让日期自动取消及终止，（b）其余贷款人的定期贷款的未偿还本金总额须反映该等取消及终止，及（c）借款人或借款人的任何附属公司（如适用）须迅速向该等行政代理人提供通知，转让该等定期贷款，而该行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映适用的定期贷款的取消；及

（iii）依据本条（m）款购买任何定期贷款而向借款人或借款人的任何附属公司作出的每项转让，须当作由适用的转让贷款人作出，但须受紧接下一段就该转让所列明示确认的规限。

参与向借款人或借款人的任何附属公司进行的任何转让（包括根据第2.05（a）（v）节）的每一贷款人承认并同意，就此种转让而言，（1）借款人及其附属公司随后可能拥有并随后可能拥有重大非公开信息，（2）该贷款人独立且不依赖关联贷款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司、行政代理人或任何其他与代理人有关的人，尽管该出借人对重大非公开信息不知情，但仍自行分析确定参与该等转让，（3）借款人或其任何子公司均无须就其不掌握重大非公开信息作出任何陈述，（4）借款人的任何子公司、行政代理人或任何其他与代理相关的人均不对该出借人承担任何责任，该出借人特此在法律允许的范围内放弃并解除，根据适用法律或其他规定，此类贷款人可能对借款人或其任何子公司、行政代理人和任何其他与代理相关的人提出的任何索赔，涉及未披露重大非公开信息和（5）行政代理人或其他贷款人可能无法获得该重大非公开信息。

（n）适用类别的定期贷款的未偿还本金总额须当作减去借款人根据第10.07（h）或（m）条购买或出资（在每种情况下，并根据本协议立即注销）的定期贷款的本金总额的全部面值，而根据适用的第2.07条就该类别的定期贷款的本金偿还分期，须按比例减去如此购买或出资（并随后注销）的定期贷款本金总额的面值，该等减少仅适用于出售该等定期贷款的贷款人的定期贷款。

尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人和借款人在此同意牵头安排人（或其各自的任何关联公司）向他们中的任何一方（或其各自的任何关联公司）或本协议下的最终记录贷款人（其身份和分配已在截止日期之前由借款人批准，第一次修订生效日期、第三次修订生效日期、第四次修订生效日期或第五次修订生效日期或第六次修订生效日期（如适用）有关首次定期贷款、2018年增量定期贷款、2020年再融资定期贷款、2023年再融资定期贷款或2023-A再融资定期贷款或2024年再融资定期贷款（如适用）。

第10.08节保密。每一行政代理人和贷款人同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解与交易或贷款文件（或其中所设想的交易）有关的此类信息的专家或代理人披露，他们被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，在这种情况下，行政代理人和贷款人同意在披露前迅速将此通知借款人，除非适用法律禁止该人如此通知借款人，或与作为银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或监管机构进行的任何监管审计或检查的一部分的任何请求有关的情况除外，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但如适用，行政代理人或此类贷款人同意其将迅速将此通知借款人，除非法律、规则或条例禁止此类通知，或与作为会计师或任何政府或监管当局行使审查或监管权限而进行的任何监管审计或检查的一部分的任何请求有关，（d）向协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行而言，（f）在载有至少与本条第10.08条一样限制性的条文的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何预期受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务或任何受邀成为额外贷款人的合资格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上，向（i）与借款人或其子公司或本协议项下设施评级有关的任何评级机构，或（ii）与设施有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发行和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，（i）就本协议和贷款文件及承诺的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和行政代理人的服务提供者（据了解，在任何此类披露之前，该机构、局、数据收集者或服务提供者应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）或（j）在此类信息（i）在此类披露时为或成为，除因上述人士或上文（a）或（ii）所指任何人士违反本条而导致的公开资料，在该披露时，或成为行政代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上，可从借款人或其任何附属公司以外的来源获得，而该代理人或贷款人在适当查询后不知道该来源，受有利于借款人或借款人任何关联机构的保密限制；但条件是，不得根据（a）或（f）条向任何不合格机构进行披露，其范围为先前已提供给牵头安排人或行政代理人（将提供给贷款人）的不合格机构名单上确定的范围。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司（为免生疑问，包括其各自的董事、高级职员、雇员、管理层成员、顾问、代表、代理人和顾问）收到的所有信息，或与检查借款人或与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的子公司的簿册、记录或财产有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，或任何贷款人在借款人或任何附属公司披露前以非保密为基础；据了解，在本协议日期之后从任何借款人或任何附属公司收到的所有信息均应被视为机密，除非在交付时这些信息被明确标识为非机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关任何借款人或附属公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）它有关于使用重大非公开信息的政策和程序，以及（c）它将根据其政策和程序，根据适用法律，包括美国联邦、州和外国证券法，处理此类重大非公开信息。

第10.09款抵销。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各关联公司在取得行政代理人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人或任何该关联公司（视情况而定）在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向或为借款人或任何其他贷款方的信贷或账户针对任何及所有债务（就任何担保人而言，该担保人的除外掉期债务除外），无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计值，或欠该贷款人的分支机构或办事处，而该分支机构或办事处与持有该等存款或对该等债务承担义务的分支机构或办事处不同。每个贷款人及其附属机构在本节下的权利是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请（视情况而定）后立即通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.10款利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款将迫使借款人或担保人支付应付给任何贷款人的任何利息或其他金额，金额或按加拿大适用法律禁止的利率计算，或将导致该贷款人以刑事利率收到利息（因为这些条款根据《刑法》（加拿大）），则尽管有这些条款，该金额或利率应被视为已作出具有追溯效力的调整，以达到适用法律不会如此禁止的最高利率金额或利率（视情况而定），或因此导致该出借人以刑事利率收取利息，该调整将在必要的范围内按以下方式进行：首先，通过降低根据适用的贷款文件要求向该出借人支付的利息金额或利率，然后，通过降低任何费用、佣金，就《刑法》第347条而言，需要向此类贷款人支付的保费和其他金额将构成“利息”（加拿大）。

第10.11节对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件、行政代理费函构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签署之日起生效，且行政代理人应已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像（包括.pdf格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。

第10.12节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字与拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他贷款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括（i）《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》和（ii）《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）第2和第3部分、《电子商务法》的类似州法律，2000年（安大略省）和加拿大其他基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》（视情况而定）的类似联邦或省法律；条件是，尽管此处有任何相反的内容，但行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第10.13节申述和保证的存续。根据本协议和依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人、抵押代理人和每个贷款人所依赖，无论行政代理人、抵押代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人、抵押代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则应继续完全有效。

第10.14节可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第10.15节管辖法律、管辖权和仲裁。

（a）本协议和每一份其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及由此设想的交易均应受管辖，而可

（b）借款人、每一代理人和每一出借人在任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的诉讼或程序中，为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿郊区纽约市的纽约州法院和纽约州南区美国地区法院的专属管辖权提交因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易或为承认或执行任何判决而产生或与之有关的交易，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院提起、审理和裁定，或在完全允许的情况下此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据该判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，代理人和出借人保留以法律允许的任何其他方式进行服务程序或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件下的任何权利或执行任何判决而对任何出借人提起诉讼的权利。

（c）借款人、每名代理人和每名出借人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

第10.16节放弃陪审团审判权。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.17节约束效力。本协议自借款人签署后生效，且行政代理人和行政代理人应已获各贷款人通知各该等贷款人已签署，其后对借款人、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益。

第10.18节贷款人诉讼。各贷款人同意，其不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下针对任何贷款方的任何权利或补救（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，未经行政代理人事先书面同意（不得违反第9.04条予以扣留）。本条第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不应给予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方可用的抗辩。

第10.19款[保留]。

第10.20节爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）下的持续义务。

第10.21节流程送达。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第10.22节没有咨询或受托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）代理、牵头安排人、联席管理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，代理、牵头安排人、联席管理人和贷款人，（b）借款人已咨询其自身的法律，会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）代理人、联席管理人和牵头安排人现在和过去，以及每个贷款人现在和过去，仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去或过去、现在或现在、将来都不会担任顾问，借款人或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理、牵头安排人、联席经办人或任何贷款人均不对借款人或其各自的关联公司承担任何义务；以及（iii）代理、牵头安排人、联席经办人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，且任何代理、牵头安排人、联席经办人或任何贷款人均无义务向借款人或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能针对代理、牵头安排人、联席管理人或任何贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

第10.23节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”）作出任何判决，但仅在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理人的原应支付的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.24节无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

第10.25节任命魁北克安全的假设代表。就根据魁北克省法律授予的担保而言，而该担保现在或将来可能需要由任何债务人提供，巴克莱银行在此由每一贷款人不可撤销地授权和指定，以担任所有现在和将来的贷款人和其他有担保方（以该身份，“抵押代表”）以持有根据魁北克省法律授予的任何抵押，并行使根据相关抵押契据和适用法律授予抵押代表的权利和义务（有权转授任何此类权利或义务）。对于巴克莱银行在本协议日期之前以抵押代理人身份根据魁北克省法律作出的任何抵押契据或其他担保文件的执行，特此批准和确认。任何成为有担保方的人应被视为同意并追认了上述对巴克莱银行作为质押代表的任命。为了更大的确定性，巴克莱银行作为质押代表人，享有本协议中规定的有利于行政代理人和担保代理人的同等权利、权力、豁免、赔偿和免除责任，并比照适用。行政代理人、抵押代理人（包括其辞去质押代表职务）辞职并指定继任行政代理人、抵押代理人的，该继任行政代理人、抵押代理人还应当担任质押代表，除非并直至另行指定继任质押代表。

第10.26节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.27节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的有担保对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.28节某些ERISA事项。

自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，每一贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）承诺，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

【这一页的其余部分有意留白。】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【GFL Environmental定期贷款授信协议签署页】