美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格11-K

（Mark One）：………………………………………………………………………………………………………..

根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

为从_________到__________的过渡期

委托档案号001-12647

A.计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的地址不同：

东方银行CODA利润分享计划

c/o东方银行
Mu ñ oz Rivera大道254号，

东方中心15第楼层

波多黎各圣胡安00918

B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

OFG银行

Mu ñ oz Rivera大道254号，

东方中心15第楼层

波多黎各圣胡安00918

东方银行CODA利润分享计划

目 录

			页
独立注册会计师事务所的报告			1
财务报表：
截至2024年12月31日和2023年12月31日可用于福利的净资产报表			2
截至2024年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表			3
财务报表附注			4
补充时间表：
附表I –附表H，第4i行-截至2024年12月31日的资产明细表（年末持有）			10
附件			11
签名			11

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

东方银行CODA利润分享计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的可用于效益的净资产报表东方银行CODA利润分享计划（“本计划”）截至2024年12月31日止年度可用于领取抚恤金的净资产变动表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日该计划可用于福利的净资产和截至2024年12月31日止年度可用于福利的净资产变动。该计划截至2023年12月31日止年度的财务报表由其他审计师审计，他们在2024年6月12日的报告中对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在该计划方面具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对该计划财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充资料

附表H，第4i行-截至2024年12月31日的资产（年末持有）附表（“补充资料”）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部的规章制度

根据1974年《雇员退休收入保障法》进行报告和披露。我们认为，补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。

/s/Kevane Grant Thornton LLP

自2024年以来，我们一直担任该计划的审计员。

波多黎各圣胡安

2025年6月27日

邮票号。波多黎各的DLLP217-725

注册会计师协会

被粘贴在这份报告的记录副本上。

			2024						2023
资产：
按公允价值进行的投资：
现金和货币市场工具			$	17,084					$	21,393
普通股			11,301,477						9,499,607
共同基金			133,578,392						112,928,780
集合投资信托			11,862,778						11,646,688
按公允价值计算的投资总额			156,759,731						134,096,468
应收款项：
参与者的贡献			228,079						217,401
雇主供款			96,286						91,104
股息			66,762						55,761
参与人应收票据			72,415						141,317
应收款项总额			463,542						505,583
总资产			$	157,223,273					$	134,602,051
负债：
其他负债			$	—					$	58,605
可用于福利的净资产			$	157,223,273					$	134,543,446
见财务报表附注。

                

			2024
净资产增加归因于：
投资公允价值净增值			$	19,517,383
股息			265,392
利息及其他			5,576
贡献：
参与者			6,490,306
雇主			2,539,914
新增总数			28,818,571
资产扣除归因于：
支付给参与者的福利			(5,980,545)
行政费用			(158,199)
扣除总额			(6,138,744)
净增加			22,679,827
可用于福利的净资产：
年初			$	134,543,446
年底			$	157,223,273
见财务报表附注。

    

附注1-计划说明

以下对东方银行CODA利润分享计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参考计划协议，以完整描述计划的规定。

一般

该计划于1992年1月1日组织，最初由OFG Bancorp（“公司”）的全资子公司东方银行（“雇主”）维持的固定缴款计划，为雇主及其关联公司的雇员提供福利，这些雇员是波多黎各居民且年满21岁。根据经修订的2011年《波多黎各国内税收法典》（“PR法典”），该计划旨在成为一项合格的计划。经修订的1986年《美国国内税收法》（“美国法典”）第401（a）和（k）条的要求，在2016年和2022年进一步修订或重述了该计划。2024年，波多黎各财政部（“PR财政部”）重申了该计划在PR法典下的资格。它包含符合PR法典规定的现金或延期安排，并受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。因此，该计划必须遵守报告和披露要求、参与和归属标准以及受托标准和义务等要求。美国劳工部拥有监管和调查该计划的全权。

根据日期为2012年7月1日的特定退休计划服务协议（“RPS协议”），雇主负责为该计划提供记录保存、管理和受托人服务。雇主直接提供受托人服务，并与Oriental Pension Consultants Inc.（“OPC”）签约提供记录保存和管理服务。OPC为公司的全资附属公司，当时进行公司退休计划记录保存及第三方管理业务。

自2022年12月31日起，公司将其退休计划记录保存和第三方管理业务出售给National Professional Planning Group，Inc.（“NPPG”）。雇主继续负责根据RPS协议提供记录保存、管理和受托人服务。因此，作为与NPPG的出售交易的一部分，雇主订立了一份临时服务协议（the“TSA”）与NPPG，据此，NPPG将代表雇主为该计划和某些其他客户提供记录保存和管理服务，从而取代OPC在这些职能中的地位。雇主通过直接提供受托人服务和监督NPPG根据TSA提供的记录保存和管理服务来履行其在RPS协议下的义务。

根据日期为2024年12月27日的某些修订和重述的临时服务协议，TSA的期限被追溯延长，该协议将在该计划与NPPG就提供记录保存和管理服务签订新的直接合同后终止。

贡献

E每一年，参与者可以根据美国国内税务局（“IRS”）每年编制索引的《美国法典》第402（g）节的规定缴纳最高延期金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止期间，限额分别为23000美元和22500美元。尽管如此，这些限制不能超过《公关守则》规定的年度延期限制。如果除根据该计划进行的延期选举外，参与者向波多黎各的个人退休账户（“IRA”）供款，则对该计划和波多黎各IRA的税前供款总额不能超过PR守则规定的年度延期限额之和($20,000截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个纳税年度）。参与者还可以提供代表其他波多黎各和美国合格的固定福利或缴款计划的分配的金额，并允许50岁以上的参与者提供追赶缴款，最高可达$1,500截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个期间。

参与者将其贡献的投资引导到该计划提供的各种投资选择中。该计划目前提供共同基金、稳定价值基金和公司普通股股份作为投资选择。参与者指导其在该计划中的配套捐款的投资。雇主提供每位参与者缴款50%的酌情匹配缴款，最高可达每年参与者报酬8%的匹配缴款。

参与者账户

每个参与人的账户都记入参与人的缴款以及雇主缴款和计划收益的分配，并收取行政费用的分配。按照定义，拨款依据的是参与人收益或账户余额。参与人有权获得的利益是可以从参与人的既得账户中提供的利益。

归属

参与者立即归属于他们的贡献加上其实际收益。雇主在其账户中的缴款部分加上其实际收益在发生以下任何事件时归属：完成三年信用服务；年满65岁；在雇主雇用期间完全残疾；或在雇主雇用期间死亡。

福利金的支付

允许计划参与者退出计划，但须遵守计划协议的规定。在因死亡、残疾或退休而终止服务时，参与者或其继承人可以选择以一笔总付金额、不超过参与者预期寿命的固定期限或通过固定年金合同的方式收取其账户中既得利益的价值。因其他原因终止服务的，参与人可以收到其账户上的既得权益价值，作为一次总付分配。该计划允许参与者领取艰苦条件分配。

参与人应收票据

该计划不允许向参与者提供贷款。然而，2019年12月31日，公司从加拿大丰业银行购买了Scotiabank de Puerto Rico（“SBPR”）的所有已发行普通股。2020年12月，SBPR雇员账户的退休计划余额已转入该计划，包括其现有参与人贷款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些贷款共计$72,415和$141,317，分别，并在参与者偿还时予以消灭。贷款期限范围从1-5年或最长30年的住房贷款。这些贷款以参与人账户的余额作抵押，并按与从事贷款业务的人收取的利率相称的利率计息，这将在类似情况下进行。本金和利息通过工资扣减按比例支付。不会或将不会向参与者发放额外贷款。

被没收的账户

终止雇用时未归属的雇主缴款将被没收，可用于支付管理费用和减少雇主未来对该计划的缴款。截至2023年12月31日，该计划已$55,760在可用于支付管理费用和减少未来雇主供款的没收中。在截至2024年12月31日的年度内，截至2023年底的未清没收款项被用于抵消雇主的缴款。截至2024年12月31日，该计划已$45在可用于支付管理费用和减少未来雇主供款的没收中。

计划终止

尽管它没有表示任何这样做的意图，但根据该计划，雇主有权随时停止其供款并根据ERISA条款终止该计划。如果计划终止，参与者将100%归属于其雇主的供款。

附注2-重要会计政策概要

以下是该计划所遵循的重要会计政策：

列报依据

随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计政策（“GAAP”）按权责发生制会计编制的。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求计划管理人做出影响资产和负债的报告金额及其变化的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。近期特别容易受到重大变化影响的一个重要估计是投资的估值。

风险和不确定性

该计划投资于各种金融工具。投资证券面临各种风险，如利率、信用、市场风险等。由于与某些投资相关的风险程度以及与投资价值变化相关的不确定性程度，投资证券的公允价值变动在近期内发生是合理可能的，而且这种变动可能会对参与者的账户余额和可用于福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

投资估值和收入确认

计划投资按公允价值列报。有关该计划投资估值的更多信息，请参见附注3。

集合投资信托按年末计划拥有的单位资产净值进行估值。资产净值作为估计公允价值的一种实务权宜之计，其依据是基金持有的在活跃市场中交易的标的投资的公允价值减去其负债。集合投资信托不纳入公允价值层级。

证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账，股息在申报日入账，同时考虑到除息日。该计划在可用于效益的净资产变动表中列报其投资公允价值的净增值，其中包括该期间购买和出售的投资的已实现损益以及在年底持有的这些投资的未实现净增值。

福利金的支付

福利在支付时入账。

计划费用

根据该计划与Mid Atlantic Trust Company（“Mid Atlantic”）签订的合同，作为American Trust Custody开展业务，托管和交易费用将根据计算时的资产余额提前计费。此外，该计划还与Expand Financial，LLC签订了与3（38）项信托费用相关的合同。3（38）项受托服务的年费相当于所包含资产市值的5个基点，按季度支付。计划资产的市场价值是Mid Atlantic报告的资产价值。这些费用在该计划可用于福利的净资产变动表中作为行政费用列报。

管理费用，包括受托人、法律、审计和其他费用，可以从投资资产中支付，除非由雇主支付。雇主于截至2024年12月31日止年度承担及支付的开支为$376,285.

附注3-公允价值计量

该计划根据会计准则编纂（“ASC”）子主题820-10“公允价值计量”的要求计量公允价值，该计划提供了根据美国普遍接受的会计原则计量公允价值的框架。在ASC 820下，公允价值被定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。该指引还建立了对金融工具进行分类的公允价值层次结构。公允价值层级要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。可以用来计量公允价值的三个层次的投入是：

1级–资产包括在活跃的交易所市场交易的股本证券，以及某些货币市场工具。估值是从涉及相同资产的市场交易的现成定价来源获得的。

2级–第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产的报价；不活跃市场的报价；或在资产的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该计划没有此类资产。

3级–由很少或没有市场活动支持且对资产公允价值具有重要意义的不可观察输入值。第3级资产包括使用定价模型确定价值的金融工具，其公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该计划没有此类资产。

以下是对以公允价值计量的工具所采用的估值方法的说明：

公司普通股股份：按收盘市场报价估值（“第1级”）。

货币市场工具：以公允价值列示，近似于成本加累计利息收益减去迄今为止的分配（“第1级”）。

共同基金：以公允价值列示，并按计划所持股份的报价净资产值（“第1级”）每日估值。

估计的公允价值具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设变动可能会影响这些公允价值估计。公允价值估计并未考虑未来业务的价值以及非金融工具的资产和负债的价值。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有转入或转出第1级、第2级和第3级公允价值计量。

以下表格在公允价值层级内按级别列出了2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的计划公允价值计量：

			2024年12月31日
			公允价值计量
			1级						2级						3级						合计
现金和货币市场工具			$	17,084					$	—					$	—					$	17,084
普通股			11,301,477						—						—						11,301,477
共同基金			133,578,392						—						—						133,578,392
			$	144,896,953					$	—					$	—					$	144,896,953
以资产净值作为实用权宜之计计量的投资																					11,862,778
																					$	156,759,731
			2023年12月31日
			公允价值计量
			1级						2级						3级						合计
现金和货币市场工具			$	21,393					$	—					$	—					$	21,393
普通股			9,499,607						—						—						9,499,607
共同基金			112,928,780						—						—						112,928,780
			$	122,449,780					$	—					$	—					$	122,449,780
以资产净值作为实用权宜之计计量的投资																					11,646,688
																					$	134,096,468

在纽约证券交易所开放交易的任何一天，可以在不提前通知的情况下赎回投资。截至2024年12月31日，没有来自投资的未提供资金的承付款。

MidAtlantic提供由Metropolitan Life Insurance Company（“大都会人寿”）提供的稳定价值基金，参与者可以选择将其全部或部分资金进行转账。稳健价值基金被视为与大都会人寿持有全益响应式团体年金合同的集合信托。本计划对该稳定价值基金的投资按年末本计划拥有的单位资产净值进行估值。由大都会人寿提供的集合信托基金的资产净值，作为一种实用的权宜之计来估计公允价值，其依据是基金持有的、在活跃市场中交易的标的投资的公允价值，减去其负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，集体信托基金的估计价值分别为11862778美元和11646688美元。该投资有一个固定期限的固定利率，将适用于整个保证值。有效贷记利率按季定。根据合同规定的费用之外，利率还将反映资本市场发展情况、支持合同的独立账户资产的履行情况，以及参与合同的所有退休计划的预期和实际缴款和提款情况。

附注4-关联方交易

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该计划举行公司普通股，即雇主的母公司，分别持有267,048股和253,458股，公允价值分别为11,301，477美元和9,499，607美元。雇主是计划发起人和受托人，是公司的全资子公司，因此有资格成为利益相关方。该计划还持有参与者的应收票据，这些票据也符合利益方交易的条件。于2024年12月31日及2023年12月31日，该等应收票据总额为分别为72,415美元和141,317美元。

Mid Atlantic担任托管人和交易伙伴，管理稳定价值基金，因此有资格成为利益方。

雇主根据RPS协议向该计划提供受托人服务。

附注5-所得税

构成该计划一部分的信托（“信托”）旨在根据PR法典和美国法典分别免除波多黎各和美国联邦所得税。计划发起人已采用批量提交人计划文件。美国国税局发布了一份日期为2016年4月22日的意见函，认为根据美国法典第401条，批量提交文件的形式是可以接受的，因此，该信托无需缴纳美国联邦所得税。PR财政部于2018年3月28日裁定，根据PR Code第1081.01节的规定，该计划构成合格计划，因此，该信托无需缴纳波多黎各所得税。在适用的情况下，该计划需要按照PR守则和美国守则的规定运作，以保持其资格。自2022年起，雇主为符合资格参与该计划的雇员的利益通过了一项修订，该修订符合PR库务署第11-10、13-02及16-08号通函的规定。于2023年10月5日，该计划要求PR库务署就该修订发出有利的确定函。2024年5月29日收到PR财政部的有利认定函。尽管该计划已被修订，但计划发起人认为，该计划是在《公关守则》和《美国守则》的适用要求范围内设计和运作的，因此，根据《公关守则》和《美国守则》，该计划仍然是合格的。

美国公认会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果计划采取的不确定立场经IRS和PR财政部审查后很可能无法维持，则确认一项税务负债（或资产）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在需要在财务报表中确认或披露的已采取或预期将采取的不确定税务立场。该计划将接受对司法管辖区征税的例行审计。然而，目前没有任何税期的审计正在进行中。该计划不再对2021年之前的纳税年度进行所得税审查。

附注6-应付给参与者的超额捐款

该计划受《公共关系法》规定的某些非歧视规则的约束。截至2023年12月31日，由于非高报酬合格雇员的缴款百分比相对于高报酬合格雇员的缴款百分比较低，该计划未能通过PR守则下的某些非歧视测试。为了满足非歧视规则的要求，该计划根据PR Code的适用条款，退还了高额补偿参与者的部分缴款。2024年3月支付的2023年退款总额为58605美元。这些退款作为其他负债列入该计划可用于福利的净资产报表。截至2024年12月31日止年度，该计划成功通过所有适用的非歧视测试。

附注7-随后发生的事件

该计划评估了从可用于福利的净资产报表日期到2025年6月27日的后续事件，即截至2024年12月31日止年度的11-K表格年度报告的提交日期。

(b)

（c）

（d）

（e）

(a)

问题的身份，借款人， 出租人，或类似当事人

投资说明，包括期限 日期，利率，抵押品，票面， 或到期价值

成本

现值

参与者指示：

*

OFG Bancorp

OFG Bancorp：

普通股

267,048

股份

**

$

11,301,477

*

大西洋中部

共同基金：

American Century政府债券基金投资者课堂

225,899

单位

**

2,078,279

美国基金新世界基金类R-6

472

单位

**

36,339

卡尔弗特平衡基金R6类

708

单位

**

32,284

哥伦比亚小型股指数基金机构2类

26,661

单位

**

635,076

富达500指数

11,715

单位

**

2,392,277

富达顾问股票选择器SM CP Z

68,875

单位

**

2,576,621

富达多资产指数

166,396

单位

**

9,609,375

富兰克林中小盘成长基金R6类

95,596

单位

**

4,595,319

Impax国际可持续经济基金机构班

4,320

单位

**

43,941

Janus Henderson平衡型基金N类

1,527,298

单位

**

69,797,543

Loomis Sayles投资级债券基金Y类

429,024

单位

**

4,170,120

MFS核心股票基金R6类

193,228

单位

**

10,602,465

MFS国际多元化基金R6类

1,298

单位

**

29,659

Nuveen核心影响力债券基金R6类

7,232

单位

**

64,006

PIMCO StocksPLUS Long Duration Instl

9,175

单位

**

150,024

PIMCO收益基金机构类

90,801

单位

**

955,230

嘉信基本国际大型公司指数基金

310,992

单位

**

3,221,885

Vanguard FTSE Social Index Fund Admiral

2,560

单位

**

144,399

先锋中型股指数基金Admiral Shares

614

单位

**

200,988

先锋小盘成长指数基金Admiral Shares

10,026

单位

**

986,859

Vanguard U.S. Growth Fund Admiral Shares

76,920

单位

**

14,233,453

先锋价值指数基金Admiral Shares

40,588

单位

**

2,680,450

Vanguard Wellesley Income inv

175,284

单位

**

4,341,800

133,578,392

现金和货币市场：

*

大西洋中部

现金及银行存款大扫除计划

**

17,084

集合投资信托：

*

大西洋中部

大都会人寿统一信托稳定价值基金

560,516

单位

**

11,862,778

*

参与者贷款

票据，利率由4.25%至6.5%；期限至2048年

**

72,415

$

156,832,146

*

ERISA定义的利益相关方

**

不适用，因为这些是参与者指示的。

见所附独立注册会计师事务所报告。

展览指数

附件编号			文件说明
23.1			Kevane Grant Thornton LLP的同意
23.2			毕马威会计师事务所的同意

签名

计划.根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并在此获得正式授权。

						东方银行CODA利润分享计划
						（计划名称）
日期：2025年6月27日						/s/Maritza Arizmendi
						Maritza Arizmendi
						首席财务官
						/s/罗伯托·罗曼内利
						信托干事