美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-38501
Scholar Rock Holding Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 |
（I.R.S.雇主 |
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成立法团或组织） |
识别号码） |
剑桥，MA 02142
(857) 259-3860
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.00 1美元 |
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纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）是☐否
截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，根据2025年6月30日注册人普通股的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为26亿美元。该计算不包括注册人认定为注册人关联公司的现任执行官、董事和股东所持有的注册人普通股的股份。这种附属地位的确定不是为了其他目的的确定。
截至2026年2月26日，共有114,883，096股普通股流通在外。
以引用方式纳入的文件
注册人打算在截至2025年12月31日的注册人财政年度后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交的2025年年度股东大会最终代理声明的部分内容，以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。
解释性说明
根据适用的证券交易委员会规则和条例，注册人以前是一家规模较小的报告公司。截至2025年12月31日确定日，注册人的公众持股量超过7亿美元，因此不再具备作为较小报告公司的资格。然而，根据条例S-K第10（f）（2）（i）（c）项的过渡条款和细则12b-2中较小报告公司定义的第（3）（i）（c）款，注册人仍有资格使用较小报告公司缩放披露要求。根据适用规则，注册人被允许在本年度报告的10-K表格中使用适用于较小报告公司的缩放披露要求，并已选择这样做。
目 录
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关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告（“年度报告”），包括以引用方式并入的文件，包含联邦证券法、经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款中，并且出于遵守这些安全港条款的目的而将此声明包括在内。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的一些风险和不确定性，除其他外，包括以下方面：
| ● | 我们获得并维持美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧盟委员会（“EC”）和其他监管机构对apitegromab的监管批准的时间、范围或可能性，以及任何apitegromab批准的标签中的任何相关限制、限制或警告； |
| ● | 我们获得apitegromab监管批准的能力取决于对2025年9月从FDA收到的完整回复信（“CRL”）的及时和令人满意的回复，以及我们的第三方灌装-完成设施对CRL中确定的cGMP缺陷的解决； |
| ● | 我们解决CRL的计划； |
| ● | 我们有能力成功建立商业基础设施，以推出和销售apitegromab，或在apitegromab获得批准或获得定价或报销批准时以其他方式提供对apitegromab的准入； |
| ● | 我们通过第三方制造商成功制造Apitegromab商业供应的能力； |
| ● | Apitegromab的市场接受率和程度，如果获得批准； |
| ● | apitegromab市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力； |
| ● | Apitegromab的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势； |
| ● | Apitegromab的孤儿药独占性、孤儿药认定、快速通道认定和罕见儿科疾病认定的潜在益处； |
| ● | 我们在确定和执行Apitegromab其他适应症的开发计划方面取得了成功； |
| ● | 临床试验的成功、成本和时间安排，包括我们临床试验的进展、完成、结果的时间安排、实际结果； |
| ● | 我们通过第三方制造商成功制造用于临床试验的候选产品的能力； |
| ● | 我们临床研究的顶线或中期数据可能无法预测此类研究的最终或更详细结果或其他正在进行或未来研究的结果； |
| ● | 我们成功地确定并执行了我们的临床前候选产品的开发计划，包括SRK-373、SRK-256，并从我们的临床前计划和研究管道中确定了其他候选产品； |
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| ● | 我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因管理层的任何过渡而受到影响，或者如果我们未能招聘到额外的高技能人员； |
| ● | 我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望； |
| ● | 我们通常或以我们可接受的条件为我们的运营获得资金的能力，包括将apitegromab商业化（如果获得批准）以及完成我们当前和未来候选产品的进一步开发所需的资金； |
| ● | 我们建立或维持合作或战略关系的能力； |
| ● | 我们对我们专有平台技术潜力的期望； |
| ● | 美国和外国的新法律法规或现行法律法规修正案的影响； |
| ● | 与全球经济和政治发展对我们业务的影响相关的风险，包括通胀上升和资本市场中断、关税政策、经济制裁和经济放缓或衰退或公共卫生大流行； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测； |
| ● | 我们对现金、现金储备和费用水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开发行所得款项的预期用途，以及流动性来源； |
| ● | 我们对我们符合《交易法》第12b-2条所定义的“较小报告公司”资格期限的预期；和 |
| ● | 其他风险和不确定性，包括标题第二部分第1A项“风险因素”下所列的风险和不确定性。 |
上述风险并非详尽无遗。本报告其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们最近的年度报告和我们未来期间的10-Q表格季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告，以及我们可能不时通过8-K表格当前报告或其他方式向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异的风险和不确定性。我们明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化的任何责任，并且您不应在本报告发布之日之后依赖这些前瞻性陈述。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本年度报告中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从报告、研究调查、研究和
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由市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源编制的类似数据，在某些情况下应用了我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能会被证明并不准确。
第一部分
项目1。商业
我们是一家全球生物制药公司，致力于改善患有脊髓性肌肉萎缩症（“SMA”）和其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的儿童和成人的生活。作为转化生长因子β（“TGF β”）超家族生物学领域的领导者，我们对生长因子激活的分子机制的新颖理解使我们得以开发一个专有平台，用于发现和开发局部和选择性靶向生长因子前体或潜在形式的单克隆抗体。基于我们创新、专有和可扩展的技术平台，我们正在构建世界领先的抗肌生长抑素管道。在2025年期间，我们在推进候选产品方面取得了重大进展。我们认为，2026年可能是Scholar Rock转型的一年，因为我们预计有可能成为一家商业阶段的生物技术公司。
我们的主要管道候选产品包括apitegromab，一种apitegromab的皮下制剂，和SRK-439。
Apitegromab是一种新型的、在研的全人源单克隆抗体，通过选择性结合骨骼肌中的肌抑素的前体和潜伏体形式来抑制肌抑素活化。肌肉抑制素是一种分解代谢剂，起到肌肉质量负调节的作用，因此抑制肌肉抑制素会导致肌肉质量和力量增加。Apitegromab正在开发中，用于治疗SMA患者和面肩肱肌营养不良症（“FSHD”）患者。
2024年10月报告了成功的3期SAPPHIRE研究评估apitegromab在儿童和成人SMA中的阳性数据，预计2026年美国和欧洲将获得监管批准。除了SMA，一项评估apitegromab在FSHD患者中的2期研究预计将于2026年年中启动。我们广泛地看到了Apitegromab在其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病中的潜力，在这些疾病中，肌肉萎缩是疾病发病机制的关键组成部分，我们正在积极探索SMA和FSHD之外的适应症。
除了目前的静脉注射（“IV”）制剂外，我们正在开发一种apitegromab的皮下制剂。一项在健康志愿者中进行的1期研究已经完成，证明皮下（“SC”）apitegromab相对于静脉给药的apitegromab具有良好的生物利用度和类似的药效学特征。进一步的开发活动正在进行中，包括计划中的FDA和EMA监管合作。
我们的临床阶段管线还包括SRK-439，这是一种新型的、研究性的、皮下给药的全人源抗pro/潜伏性肌肉抑制素抗体，具有高抑制效力，同时保持对肌肉抑制素的选择性。SRK-439正在开发中，用于治疗患有罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的患者。SRK-439在健康志愿者中的1期研究目前正在进行中，预计将在2026年下半年获得一线数据。
除了我们的临床阶段候选产品外，我们的早期管道还包括治疗罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病患者的额外项目。
随着我们将战略重点放在罕见的神经肌肉疾病上，我们目前正在为我们的其他项目寻求合作伙伴关系。这些项目包括：SRK-181，一种正在开发中的潜伏TGF β 1的2期准备研究性抑制剂，用于治疗对抗PD-（L）1抗体疗法具有耐药性的实体瘤患者；SRK-373，一种在研高选择性的潜伏TGF β 1异构体抑制剂，在纤维化细胞外基质中具有选择性活性，用于治疗纤维化疾病的临床前开发；SRK-256，一种RGMC或hemojuvelin的研究性抑制剂，正在进行临床前开发，用于治疗铁限制性贫血。我们还在寻求合作伙伴，以进一步评估肌肉生长抑制素抑制与GLP-1减肥方法联合使用的潜力
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在我们的积极的2期EMBRAZE研究之后，该研究证明了Apitegromab在tirzepatide诱导的体重减轻期间驱动具有统计学意义的瘦体重保存的能力的概念验证。
在2025年期间，我们在推进我们的管道和定位Scholar Rock成为一家全球商业阶段的生物技术公司方面取得了相当大的进展。
2025年主要亮点和成就：
| ● | 推进美国和欧洲关于apitegromab治疗儿童和成人SMA的监管活动。Scholar Rock于2025年1月向FDA提交了BLA，于2025年3月获得优先审评指定，并于2025年3月获得EMA MAA的接受，代表了朝着商业化方向的重要监管里程碑。继于2025年9月22日收到FDA的完整回复信（CRL）后，公司于2025年11月完成了与FDA的建设性协作的面对面A型会议。 |
| ● | 转型的领导团队。任命担任八年董事会主席的David Hallal为首席执行官；Akshay Vaishnaw，医学博士，为研发总裁；R. Keith Woods为首席运营官；首席财务官为Vikas Sinha；首席品牌官兼美国总经理为Rebecca McLeod，在公司向全球商业阶段组织过渡的过程中加强了公司的领导力。 |
| ● | 发起美国和欧洲扩建商业组织。建立了一支精干、经验丰富、面向美国客户的团队，该团队由约50名在神经病学和罕见病方面拥有深厚专业知识的专业人员组成。开始在欧洲进行商业建设，以支持计划中的欧洲发射，首先是德国。 |
| ● | 先进的行业领先的抗肌生长抑素管线。推进了我们的战略计划，以建立一个强大的治疗管道，用于治疗患有罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的人。 |
| o | 在评估Apitegromab在2岁以下SMA婴幼儿中的2期OPAL研究中开始给药 |
| o | Apitegromab用于FSHD的高级临床前开发，并提交了研究性新药（“IND”）申请，以支持启动2期研究 |
| o | 在健康志愿者中完成皮下Apitegromab的1期研究 |
| o | 在健康志愿者中评估SRK-439研究的1期研究中开始给药 |
| o | 继续正在进行的ONYX开放标签扩展研究，评估Apitegromab在参与TOPAZ和SAPHIRE临床试验的SMA患者中的长期安全性和有效性 |
| o | 完成2期EMBRAZE研究，证明了Apitegromab在tirzepatide诱导的体重减轻期间驱动瘦体重的统计学显着保存能力的概念验证 |
为了实现我们的使命，即改善患有SMA和其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的儿童和成人的生活，我们组建了一支经验丰富的管理团队、董事会、科学创始人和技术领导者，他们在药物发现、开发和商业化方面拥有丰富的经验。我们团队的成员曾在整个生物技术和制药行业担任领导职务，包括在Acceleron制药，Inc.；亚力兄制药；Alnylam Pharmaceuticals, Inc.；argenx US，Inc.；新基医药公司；Foundation Medicine, Inc.；TERM5；诺华制药。我们由国际知名科学家、哈佛医学院和波士顿儿童医院的Timothy A. Springer博士和Leonard I. Zon博士创立，他们的基础性发现是我们平台的基础。
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Scholar Rock的创新方法植根于我们对生长因子活化和信号传导的分子机制的新颖理解，以及我们发现和开发能够以前所未有的选择性程度抑制生长因子活化的单克隆抗体的能力。我们的专有平台旨在产生针对生长因子潜在形式的高选择性抗体，在其在疾病微环境中激活之前，或在其定位的组织中。
我们靶向生长因子的潜在前体形式的方法是基于我们的联合创始人、哈佛医学院和波士顿儿童医院的博士Timothy A. Springer的实验室的突破性发现。
与许多其他由细胞以成熟或活性形式产生和分泌的蛋白质不同，许多生长因子是由细胞以潜伏形式表达的。例如，TGF β 1是由细胞作为单一蛋白质产生的，它被酶促加工成两个不同且物理分离的结构域，即成熟生长因子和原始蛋白质的剩余部分，称为prodomain，它们仍然作为复合物的一部分相关联。这种分泌的复合物是潜伏的，或不活跃的，必须首先被激活，以便在局部组织或疾病微环境中进行其正常功能。在2011年的一份开创性的同行评审出版物中，Springer博士通过解决这种潜在形式的TGF β 1的高分辨率X射线晶体结构（如下图所示），阐明了对TGF β超家族成员中潜在生长因子复合物激活机制的新理解。
TGF β 1潜在形式的结构表示，其中prodomain环绕生长因子域
这项研究在分子水平上解释了为什么TGF β 1的分泌形式是非活性的：prodomain虽然与成熟的生长因子域物理分离，但在TGF β 1的活性形式周围形成了一个“笼子”，阻止了受体信号传导，直到激活发生。只有当笼子被前体活化事件“解锁”时，生长因子才能在局部微环境中释放并调解其作用。Springer博士进一步假设，这种现象可能适用于TGF β超家族的大多数成员，尽管激活事件的确切性质，例如整合素结合或酶促切割，可能在超家族成员之间有所不同。
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推进这项研究，我们证实了这种方法在TGF β超家族的其他成员中的适用性，包括肌肉生长抑制素。与TGF β类似，肌肉生长抑素最初以一种称为促肌生长抑素的非活性前体形式表达（如下图所示）。活性生长因子的释放受两个离散的蛋白酶切割事件的调节：促肌生长抑素被转化为非活性的潜在复合物，然后潜在的肌肉生长抑素被切割以释放活性的肌肉生长抑素。
重要的是，虽然肌肉生长抑制素以及许多其他生长因子在结构上相似，但它们的笼子在结构上是多种多样的，这为我们提高选择性的方法提供了基础。
我们认为，与常规治疗方法相比，我们针对潜在形式的生长因子的方法有几个重要的优势，后者会在全身范围内抑制成熟的生长因子或其受体：
| ● | 靶向潜在前体可在病变组织微环境内的作用部位进行干预。鉴于许多生长因子主要在它们被激活的微环境中起作用，而不是系统性地发挥其作用，我们认为预防激活是实现改善结果的首选行动模式。相比之下，传统的靶向生长因子信号传导方法侧重于在生长因子被激活和系统释放后对其进行抑制；而 |
| ● | 靶向潜在前体允许在结构相关的生长因子之间提高选择性，可能会限制脱靶效应。例如，TGF β超家族的两个成员，myostatin和GDF11，在它们的生长因子域上有90%相同。因此，许多靶向肌肉生长抑制素的传统抑制剂也在不经意间抑制了GDF11。同样，大多数已知的TGF β抑制剂都是泛型抑制剂，这意味着它们不区分TGF β的三种异构体，即TGF β 1、TGF β 2和TGF β 3。尽管这些生长因子的活性形式的序列相似，但它们的笼子在结构上是多种多样的。我们已经能够利用这种多样性来产生特异性结合失活生长因子前体的抗体，并抑制特定感兴趣的生长因子的激活，但不能产生其他密切相关的抗体。 |
通过在疾病微环境中有选择地靶向前体形式，我们相信我们可以干扰疾病过程，同时最大限度地减少对可能赋予安全优势的正常生理过程的影响。
我们将这些见解与蛋白质表达、单克隆抗体发现和分析开发的复杂能力相结合，以发现、设计、优化和评估我们的单克隆抗体的特性。我们的专有平台涵盖了预计将在2030年代到期的强大IP组合，不包括任何专利期限调整或延期。
使用我们的创新方法和专有平台，我们正在创建一系列新型候选产品，这些产品可选择性地调节与罕见、严重和破坏性神经肌肉疾病有关的生长因子激活。
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我们的使命是发现、开发并向患有罕见、严重和破坏性神经肌肉疾病的人提供新颖的、改变生活的疗法。为实现我们的使命，我们的关键长期优先事项包括：
| ● | 最大限度地利用我们的创新抗肌生长抑素抗体服务于罕见的神经肌肉疾病社区的机会； |
| ● | 推进全球商业准备活动，为跨越50 +个国家平台的患者提供服务； |
| ● | 提供近期、中期、长期的一线临床数据读数； |
| ● | 建立持久的收入基础，同时保持严格的成本控制，并将资本分配给最高回报的机会；和 |
| ● | 通过培育高绩效文化，吸引、发展、留住卓越人才。 |
在2026年，我们专注于推动我们长期成功的三个关键支柱：
| ● | 将apitegromab商业化用于患有SMA的儿童和成人。我们正在开发我们的第一个候选产品，Apitegromab，用于SMA患者的治疗。通过靶向肌肉抑制素的潜在形式并特异性地抑制其在肌肉中的激活，我们相信apitegromab在改善SMA患者的运动功能方面具有相当大的前景。2024年10月，我们报告了成功的3期SAPPHIRE研究的积极数据，这是一项关键的、随机的、安慰剂对照试验，旨在评估apitegromab在接受批准的SMN靶向治疗的儿童和成人中的疗效和安全性。见下文“第3期SAPPHIRE关键试验”。Apitegromab是第一个也是唯一一个具有阳性、统计学意义的3期结果的肌肉生长抑制素抑制剂。我们计划在美国和欧洲获得监管批准后将apitegromab商业化，首先是德国，然后向亚太和拉丁美洲等国家进行全球扩张。全球估计有35,000名SMA患者接受了经批准的SMN靶向治疗，并且对一种可以解决进行性肌肉无力的疗法的现有重大未满足需求，我们认为SMA中的apitegromab代表了为全球患者提供服务的巨大机会。 |
| ● | 扩大apitegromab的影响 对患有SMA的婴幼儿和其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病。我们的目标是通过将这种潜在的变革性疗法带给广大的SMA社区，最大限度地发挥apitegromab的影响。为了实现这一目标，我们正在进行2期OPAL研究，该研究旨在评估已接受批准的SMN1靶向基因疗法或正在接受SMN2靶向疗法持续治疗的两岁以下SMA婴幼儿中的apitegromab。我们还计划开发Apitegromab，用于治疗其他罕见、严重的神经肌肉疾病，首先是面肩肱肌营养不良症（FSHD）患者。FSHD是一种罕见的、以肌肉萎缩和功能衰退为特征的进行性神经肌肉疾病，在美国和欧洲影响了大约30,000人。IND申请通过，我们计划在2026年年中启动一项名为FORGE的2期随机、双盲、安慰剂对照试验。除了FSHD，还有一大片潜在的适应症支持肌肉靶向治疗的重要机会。 |
| ● | 推进我们领先的抗肌生长抑素管道。除了静脉给药的apitegromab，我们计划最大限度地发挥我们平台的影响，为患有罕见神经肌肉疾病的患者塑造治疗的未来。这包括开发apitegromab的皮下制剂，该制剂旨在为患者提供可选性，作为适用于自动注射器的小容量、自我或护理人员给药的抗肌生长抑素抗体。一项针对健康志愿者的1期研究已经完成，进一步的开发活动正在进行中，包括计划中的FDA和EMA监管参与。此外，我们正在推进SRK-439，这是一种新型的、研究性的、皮下给药的肌肉抑制素抑制剂，它以高亲和力和选择性（即无GDF11或激活素A结合）与前体和潜伏期肌肉抑制素结合。SRK-439已在临床前研究中证明了有效抑制肌肉生长抑制素和增加肌肉质量的潜力。一项针对健康志愿者的1期研究正在进行中，预计将在2026年下半年获得顶线数据。我们也在推进 |
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| 额外的早期管道候选者，以选择性调节涉及罕见、严重和破坏性神经肌肉疾病的靶点。 |
我们正在建设一个创新的、行业领先的新型候选产品管道，该产品可选择性抑制肌肉抑制素，用于治疗范围广泛的罕见、严重和破坏性神经肌肉疾病患者。我们拥有我们专有平台和所有候选产品的全球权利。
下图总结了我们的神经肌肉管道项目：
潜在的肌肉生长抑制素程序
我们利用我们创新的专有平台产生了两种针对潜在形式的肌肉生长抑制素的新型抗体：apitegromab和SRK-439。这两种抗体都是高度选择性的抑制剂，可阻止骨骼肌中肌肉抑制素的激活，肌肉抑制素驻留在那里，并在激活时发出信号。虽然成熟的肌肉抑制素在生长因子域与其最密切相关的TGF β超家族成员GDF11有90%的相同性，但将成熟的肌肉抑制素笼养并保持其潜在前体形式的prodomain与GDF11 prodomain仅有52%的相同性，这支持了我们方法的选择性。
肌肉生长抑制素的作用
肌肉抑制素，又称生长分化因子8（“GDF8”），是TGF β超家族的成员，由骨骼肌细胞产生。与人体其他组织和器官一样，健康的肌肉稳态是通过适当平衡生长信号，或合成代谢刺激，和击穿信号，或分解代谢刺激来维持的。在人类中，驱动肌肉生长的合成代谢刺激是蛋白质，例如人类生长激素和类似生长因子1的胰岛素。相比之下，肌肉抑制素是一种分解代谢剂，起到肌肉质量负调节剂的作用。与正常动物相比，缺乏功能性肌肉抑制素基因或其受体的动物拥有更大的肌肉和增强的力量。这类动物在其他方面都很健康，寿命也很正常。
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传统方法和挑战
由于其在调节肌肉质量方面的既定作用，肌肉生长抑制素一直是各种药物开发计划的热门目标。有两种普遍的方法试图抑制人体肌肉生长抑制素的信号传导。首先是开发一种抗体，或一种抗体样分子，它与循环中成熟的肌肉抑制素结合，并阻止其通过其受体—— ActRIIb受体发出信号的能力。第二种是开发一种针对ActRIIb受体本身的抗体，或者ActRIIb受体的可溶性诱饵，目的是阻止肌肉抑制素通过其受体发出信号。然而，这两种方法都有很大的局限性。
作为TGF β超家族的成员，成熟的肌肉生长抑制素与其他家族成员具有相当大的结构相似性。例如，肌肉抑制素的活性形式及其最密切相关的家族成员GDF11在生长因子域中有90%相同，这使得鉴定真正对肌肉抑制素具有特异性且不干扰其他靶点的抗体极具挑战性。此外，试图通过其受体中断肌肉生长抑制素信号传导的努力由于以下事实而变得复杂：ActRIIb受体除了是肌肉生长抑制素的受体外，还是许多相关家族成员的受体，包括GDF11、激活素和其他生长因子。因此，试图通过靶向肌肉抑制素受体来阻断其信号传导不可避免地会干扰这些其他生长因子的信号传导，其中许多因子参与了与肌肉无关的正常生物过程。
有多个临床试验的例子证明了肌肉生长抑制素的非选择性抑制的风险。例如，在2017年报道的Duchenne肌营养不良症的2期临床试验中，ActRIIb受体的可溶性诱饵导致出血副作用，赞助商认为这与抑制肌肉抑制素信号无关，而是与已知在维持血管完整性方面很重要的TGF β超家族的某些其他成员对信号的抑制有关。这些副作用导致临床项目终止。据报道，另一项临床试验的结果显示，用一种抗ActRIIb受体的抗体对患者进行治疗会导致一种重要的生殖激素——促卵泡激素的水平受到抑制。在这项临床试验中，申办者认为这些影响很可能与通过ActRIIb受体抑制信号传导有关。最近，两项2期研究探索了针对肥胖或超重患者TGF β超家族成员的不同方法。在第一项研究中，一种抗ActRII单克隆抗体与tirzepatide联合给药。尽管这种方法能够在减肥期间保持瘦肌肉的减少，但研究人员注意到肌肉痉挛、痤疮和甘油三酯水平变化的发生率很高。在第二项研究中，一种抗肌生长抑素抗体和一种抗激活素A抗体与GLP-1受体激动剂联合用于肥胖或超重患者。尽管这种方法也能够缓解瘦肌肉损失，但相对于索马鲁肽单药治疗（5%），停药率（28%）要高得多。
Apitegromab：选择性抗潜伏肌抑素抑制剂
Apitegromab是一种研究性全人源、静脉给药的单克隆抗体，旨在通过选择性结合骨骼肌中的促肌抑素和潜伏形式来抑制肌抑素活化。它是第一个证明临床概念验证治疗SMA的肌肉靶向治疗候选药物。
在临床前研究中，我们已经表明，apitegromab选择性地避免与其他密切相关的生长因子相互作用，这些生长因子发挥不同的生理作用。我们在早期和晚期SMN恢复的小鼠模型中观察到血清潜伏性肌肉生长抑制素水平的多倍增加。循环潜伏肌生长抑素是靶点参与的关键标志物，因为有效的抗体结合会增加血清中结合复合物的水平。此外，apitegromab在SMN缺陷小鼠中促进了强度的增加（通过扭矩产生来衡量）。在一项旨在评估Apitegromab在成年健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学（“PK”）/药效学（“PD”）特征的1期临床试验中，没有剂量限制性毒性，我们观察到在给药Apitegromab后稳健且持续的靶点参与。
我们认为，apitegromab可以对具有某些特征的神经肌肉疾病患者产生显着影响：
| 1) | 肌肉萎缩是疾病发病机制的关键组成部分； |
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| 2) | 存在完整或部分完整的肌肉神经支配；和 |
| 3) | 没有明显的肌肉结构异常。 |
SMA是一种遗传性疾病，其中肌肉萎缩和虚弱会导致活动能力、吞咽和呼吸能力下降，并可能导致使人衰弱的疲劳。SMA具有上述特征，使apitegromab成为一种有希望的治疗候选药物。我们认为，apitegromab有潜力成为首个针对正在接受SMN靶向治疗的SMA患者改善运动功能的肌肉靶向疗法。此外，我们正在开发用于治疗FSHD患者的apitegromab，这是一种罕见的、具有破坏性的神经肌肉疾病，其需求明显未得到满足，也没有获得批准的疗法。我们还确定了其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病，对于这些疾病，选择性抑制肌肉抑制素的激活可能会提供潜在的转化治疗益处。
关于SMA
SMA是一种罕见的、通常是致命的遗传疾病，通常表现在幼儿身上。它的特点是运动神经元丧失，四肢和躯干的自主肌肉萎缩，进行性肌肉无力。SMA中的疾病严重程度可以从出生后可能仅存活很短时间的患者到具有不同程度发病率的活到成年的患者。SMA的潜在病理是由一种被称为“运动神经元存活”或SMN的蛋白质产生不足引起的。对于运动神经元的生存至关重要的SMN蛋白，由SMN1和SMN2两个基因编码。
| ● | SMN1基因产生大部分功能性SMN蛋白；健康个体具有一个或两个SMN1功能拷贝，而SMA患者具有该基因两个拷贝的突变或缺失。 |
| ● | SMN2基因只产生10%到20%的功能性SMN蛋白，个人的SMN2基因拷贝数可以从零到八。在SMA患者中，其基因组中存在的SMN2基因的数量与发病和严重程度相关；SMN2基因拷贝数较低的患者通常发生更早、更严重的SMA，因为他们产生的SMN蛋白较少。 |
SMA自然史和流行病学
SMA是婴儿最常见的单基因死亡原因，是一种罕见的神经肌肉疾病。据估计，这种疾病在全球范围内每10万人中有1到2人受到影响。SMA患者可分为四种类型之一，1型至4型。据估计，目前生活在美国和欧洲的大多数SMA患者患有2型或3型疾病，尽管应该指出，这一百分比可能会随着时间的推移而演变，传统SMA类型的定义本身也在演变。非动态2型和3型SMA，正如传统上定义的那样，是我们SMA开发计划的初步研究重点。
SMA未满足的医疗需求
我们将SMA患者新药的新兴格局分为两种截然不同但相辅相成的治疗策略：1）SMN靶向治疗（也称为SMN校正疗法或SMN导向疗法）；2）肌肉靶向治疗。尽管SMN靶向疗法的开发取得了进展，但改善运动功能的高度未满足的医疗需求仍然存在。我们认为，肌肉靶向治疗的推进将是解决这一重要差距所必需的。
SMN靶向疗法旨在解决SMN缺陷，以防止运动神经元进一步退化，从而改变疾病进程。这一类别包括反义寡核苷酸和增加SMN2表达的小分子方法以及传递SMN1基因的基因疗法。因此，人们认为在非常年轻的时候进行早期干预对于防止明显的运动功能退化至关重要。然而，对于生活在今天的绝大多数SMA患者来说，这个早期干预窗口被错过了，这类个体患有严重的功能障碍。因此，无论任何特定SMN靶向治疗的确切性质或作用机制如何，我们认为大多数SMA患者将继续经历临床上显着的功能缺陷。
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Apitegromab在SMA中的开发概述
Apitegromab正在开发中，作为SMA患者潜在的首个肌肉靶向疗法，以解决现有的重大未满足需求。我们认为，新的护理标准将包括肌肉靶向治疗，辅之以SMN靶向治疗，以便为患者带来具有临床意义的影响。
监管状况
继成功的临床开发计划后，我们于2025年1月向FDA提交了用于治疗儿童和成人SMA的apitegromab的BLA，并授予BLA优先审评指定。优先审评指定传达了FDA已确定，如果apitegromab获得批准，它可以在治疗SMA严重状况的安全性或有效性方面提供显着改善。2025年9月，我们收到了FDA提供的与在对第三方填充饰面设施的例行一般现场检查期间发现的观察结果相关的CRL。该设施于2025年7月获得FDA的483表格，并于2025年10月被归类为OAI。这些观察结果与位点相关，而不是针对Apitegromab的特异性。CRL没有引用任何其他审批问题，包括apitegromab的疗效和安全性数据，也没有引用第三方原料药制造商。2025年11月，我们与FDA完成了一次建设性的面对面A型会议，其中包括来自第三方填充完成设施的代表的参与。同样在2025年11月，这家第三方灌装设施收到了FDA的警告信，并继续与FDA合作解决警告信中提到的未决问题。我们计划在该设施解决了在CRL中确定的cGMP缺陷后，此时重新提交apitegromab BLA。
2025年3月，我们向欧洲药品管理局（“EMA”）提交了Apitegromab用于治疗儿童和成人SMA的上市许可申请（“MAA”），并获得了该申请的验证。验证确认，该申请包括对MAA进行科学评估所需的基本监管要素，并且可以开始EMA人用医药产品委员会的科学评估过程。
FDA分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予Apitegromab治疗SMA的快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药指定。EMA于2021年3月授予PRIME指定，EC于2018年12月授予Apitegromab治疗SMA的孤儿药产品指定。
假设获得上市批准，我们计划在美国商业推出apitegromab，随后在欧洲商业推出apitegromab。
3期SAPPHIRE关键试验
2024年10月7日，我们公布了我们的3期SAPPHIRE临床试验的积极顶线数据，该试验评估了apitegromab在儿童和成人SMA患者中的疗效和安全性。这项研究达到了主要终点。在2025年3月的肌肉营养不良协会临床与科学会议上，我们提供了与次要终点分析相关的额外数据，其中apitegromab在预先指定的患者亚组中证明了在运动功能方面具有临床意义和一致的益处。
SAPPHIRE是一项随机、双盲、安慰剂对照的3期临床试验，该试验评估了Apitegromab在接受经批准的SMN靶向治疗（nusinersen或risdiplam）的当前标准护理疗法的2型和3型SMA非卧床患者中的安全性和有效性。SAPPHIRE在主要疗效人群中招募了156名年龄为2 – 12岁的患者。这些患者按1：1：1随机分配，每4周通过静脉输注接受10 mg/kg的apitegromab、20 mg/kg的apitegromab或安慰剂。还对招募了32名年龄在13 – 21岁的患者的探索性人群进行了评估。这些患者以2：1的比例随机接受Apitegromab 20mg/kg或安慰剂。
该研究达到了主要终点，通过Hammersmith功能性运动量表扩展（“HFMSE”）在SMA患者接受标准护理SMN靶向疗法（either nusinersen
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或risdiplam）。基于20 mg/kg和10 mg/kg剂量的apitegromab相似的药理学特征，预先指定统计分析方案，分析合并剂量（10 mg/kg和20 mg/kg）和20 mg/kg剂量，分别与安慰剂进行比较，作为主要分析。对于如果只有一个预先指定的分析跨越≤ 0.05的统计显著性边界，则p值需要≤ 0.025的初级分析，根据预先指定的统计分析方案（Hochberg多元性调整）实现了统计显著性。
| ● | 在主要疗效人群（2 – 12岁）中，与安慰剂（n = 50）相比，所有接受apitegromab 10mg/kg和20mg/kg（n = 106）的患者在HFMSE中与基线变化的平均差异为1.8个点（p = 0.0192）。接受20mg/kg apitegromab（n = 53）的患者与安慰剂（p = 0.1149）相比显示出1.4个点的平均差异。 |
| ● | 预先指定的10mg/kg剂量分析显示，接受10mg/kg apitegromab（n = 53）的患者与安慰剂相比显示出2.2个点的改善（名义p = 0.0121）。 |
| ● | 根据SAPPHIRE试验的PK/PD数据，观察到10mg/kg和20mg/kg剂量组的目标接合水平相似。 |
与安慰剂（n = 10）相比，运动功能结果在主要疗效人群和13 – 21岁探索性人群中是有意义和一致的，并且倾向于Apitegromab（n = 22）和安慰剂（n = 10）。
下表总结了SAPPHIRE研究的不同剂量和年龄组在第12个月HFMSE总分相对于基线的变化。
第12个月HFMSE总分相对于基线的变化*
简称：CI，置信区间；LS，最小二乘法。
*12个月终点的n个值
30.4%的主要疗效人群（2-12岁）中接受apitegromab的患者在第12个月的HFMSE改善≥ 3个点，而服用安慰剂的患者为12.5%，如下所示。
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HFMSE第12个月≥ 3点改善患者占比
联合剂量下阿普特格单抗与安慰剂相比，HFMSE达到≥ 3个点改善的患者比例更高（优势比3.0，p = 0.0256）
简称：SOC =护理标准。
在主要疗效人群（2 – 12岁）中接受apitegromab的患者，从8周的第一个测量时间点开始，与安慰剂相比，表现出早期运动功能改善，通过HFMSE测量，临床获益在52周时扩大，如下所示。
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HFMSE改善对比SAPPHIRE中的安慰剂
缩略语：CI =置信区间；HFMSE = Hammersmith功能运动秤扩大；LS =最小二乘；SOC =护理标准。
Apitegromab治疗在所有年龄组中均具有良好的耐受性。各剂量不良事件谱无临床相关差异，10mg/kg对20mg/kg。在SAPPHIRE临床试验中未观察到新的安全性发现；概况与在2期TOPAZ临床试验中观察到的一致，包括一项截至截止日期已治疗超过四年的扩展研究。严重不良事件（“SAE”）与基础疾病和患者目前接受的护理标准一致；没有评估SAE与Apitegromab相关。没有因不良事件而停用研究药物。最常见的不良事件为发热、鼻咽炎和咳嗽，在主要疗效人群（10mg/kg和20mg/kg合并）中分别观察到29.2%、24.5%和24.5%的患者。下表总结了试验中观察到的不良事件。
SAPPHIRE不良事件汇总
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我们还在继续我们的长期扩展研究ONYX，用于来自TOPAZ和SAPPHIRE研究的患者，这些患者正在接受结合当前标准护理的apitegromab。试验完成后，98%的SAPPHIRE患者（185/188）参加了ONYX开放标签扩展研究。
2期TOPAZ概念验证试验
Apitegromab在我们用于治疗2型和3型SMA患者的2期TOPAZ概念验证临床试验中进行了评估，并于2021年4月公布了积极的12个月顶线结果。我们随后展示了TOPAZ试验24个月（2022年）、36个月（2023年）和48个月（2024年）的数据。
我们于2020年1月完成了Apitegromab在SMA中的2期TOPAZ概念验证试验的入组。TOPAZ是一项2期积极治疗研究，评估58例2至21岁2型和3型SMA（非卧床和卧床）患者中apitegromab 2和20mg/kg的安全性、有效性、PK和PD。一名患者因被确定为与Apitegromab治疗无关的原因停止了12个月的治疗期。所有剩余患者都完成了12个月的治疗期，并选择进入延长期。
该临床试验由三组不同的2型或3型SMA患者组成，并在12个月的治疗期内评估了apitegromab的安全性和有效性。该临床试验中的所有患者均接受了每四周（Q4W）给药一次的Apitegromab作为单一疗法或与已获批准的SMN疗法联合使用。TOPAZ试验中评估的主要疗效目标，HFMSE和修订的Hammersmith量表（“RHS”），是经SMA验证的具有临床意义的结果测量。HFMSE是一种经过验证的SMA大体运动功能评估措施，而RHS是一个修订版，用于TOPAZ的非卧床患者。
初步分析的结果表明，通过RHS或HFMSE测量的运动功能改善在大多数患者的第12个月时就已观察到，无论年龄、SMA类型或SMN治疗开始的时间（Crawford Neurology 2024）。5至21岁的门诊患者在治疗的12个月内显示出RHS评分的稳定，而非门诊患者则显示出总体改善。在队列3中观察到运动功能的显着改善，HFMSE总分在第12个月时平均改善6.2分，随机分组到20mg/kg和2mg/kg的人之间有剂量反应（分别为7.1分和5.3分）。
Apitegromab治疗耐受性良好。不良事件的发生率和严重程度与基础患者群体和SMN治疗一致。最常报告的治疗突发不良事件（“TEAEs”）包括头痛（24%）、发热（22%）、上呼吸道感染（22%）、咳嗽（22%）和鼻咽炎（21%）。5名患者经历了一次严重的治疗紧急不良事件，均被各自的试验研究者评估为与apitegromab无关。
2024年8月，我们报告了长期apitegromab数据继续显示超过48个月的持续运动功能获益（Crawford WMS 2024）。在超过48个月的扩展研究中，超过90%的非卧床患者仍在接受治疗。TEAEs在12个月时与之前的报告一致，没有新的发现。
1期健康志愿者临床试验结果
该随机、双盲、安慰剂对照、首次在人、1期临床试验旨在评估成人健康志愿者中静脉给药Apitegromab的安全性和耐受性、免疫原性、PK和PD。共有66名受试者入组，其中40名受试者为单次递增剂量（“SAD”），26名受试者为研究的多次递增剂量部分。1期临床试验的全部结果于2019年6月在Cure SMA年会上公布。
安全性和免疫原性结果。Apitegromab被证明具有良好的耐受性，没有明显的安全信号。在最高测试剂量30mg/kg、与治疗相关的严重不良事件或超敏反应之前，没有确定的剂量限制性毒性。通过抗药物抗体检测评估免疫原性，所有受试者检测结果均为阴性。
药代动力学和药效学结果。Apitegromab显示的PK曲线与单克隆抗体通常观察到的大致一致。药物暴露与剂量成正比，血清半衰期为
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整个apitegromab剂量组大约23到33天。研究结果支持了TOPAZ 2期临床试验中每4周一次给药方案的研究。
在整个研究过程中，在Apitegromab治疗受试者以及安慰剂受试者的治疗前基线中，SAD中潜伏肌生长抑素的平均血清浓度< 20ng/ml。安慰剂治疗后，潜在的肌肉生长抑素生物标志物浓度没有明显变化。在剂量水平为3mg/kg或更高的单剂量apitegromab后，观察到血清中潜在的肌肉生长抑素生物标志物浓度在apitegromab治疗后显着增加，至少增加了一个数量级。这一发现证明了成功的靶点参与，并在人类中提供了我们针对潜在形式生长因子的治疗方法的初步机制证明。该观察结果还证实了我们的生物学理解，即绝大多数药物靶点（pro和潜在形式的肌肉抑制素）位于骨骼肌内，而不是体循环内。
Apitegromab在1期临床试验受试者中使用潜伏的肌肉抑制素
SMA婴幼儿2期OPAL研究
我们正在进行一项名为OPAL的2期研究，该研究旨在评估已接受经批准的SMN1靶向基因疗法或正在接受经批准的SMN2靶向疗法持续治疗的两岁以下SMA婴幼儿中的apitegromab。该研究将在48周内评估两种不同剂量的apitegromab。关键终点包括PK、PD、疗效、安全性和耐受性。患者入组和给药正在进行中。
Apitegromab用于治疗FSHD患者
我们正在开发用于治疗FSHD患者的apitegromab。IND申请通过，我们计划在2026年年中启动一项名为FORGE的2期随机、双盲、安慰剂对照试验。
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将apitegromab用于FSHD患者的决定是基于未满足的医疗需求、从apitegromab临床试验中学到的经验教训、我们对FSHD疾病病理学的了解以及转化金标准FLEXDUX4小鼠模型中的临床前数据。重要的是，对FSHD患者的运动项目进行的随机研究表明，这些患者的肌肉具有改善的能力，一项对FSHD患者的同化代谢药物的研究证明了瘦肉质量和肌肉功能增加的潜力。综合来看，这些研究支持了FSHD患者具有适合Apitegromab治疗的功能性肌肉这一假设。此外，我们在FLEXDUX4模型中的研究为该方法提供了机械原理。具体地说，在FSHD的FLEXDUX4模型中，一种小鼠版本的apitegromab在治疗28天后显示出与对照动物相比肌肉质量的强劲增加。此外，与对照动物相比，用鼠版apitegromab治疗的动物在28天时肌肉力量显着改善，耐力持续增加。
关于FSHD
FSHD是一种罕见的、具有破坏性的神经肌肉疾病，其特征是进行性肌肉萎缩，导致累积功能丧失和失去独立性。这种疾病的特点是面部、肩膀、上臂和/或下肢肌肉无力。关键症状包括难以收唇、肩胛侧翼、上臂无力、肌肉不对称无力、疲劳、慢性疼痛。FSHD是由DUX4异常表达引起的肌毒性作用引起的。在最常见的疾病形式中，被称为FSHD1，DUX4表达是由染色体4qA上的D4Z4重复阵列的低甲基化产生的。具有较大D4Z4收缩（即1-3次重复）的患者通常会经历更早的发病、更快的疾病进展和更严重的疾病。疾病发病最常发生在15至30岁之间，但可以在任何时候开始。一种更罕见的FHSD形式，称为FSHD2，是SMCHD1基因突变的结果，该基因编码一种染色质修饰蛋白，参与D4Z4基因座的表观抑制。在没有D4Z4收缩的情况下，这些突变导致D4Z4区域的低甲基化和DUX4的去抑制。
FSHD自然史和流行病学
FSHD是最常见的神经肌肉疾病之一。据估计，美国和欧洲确诊患有FSHD的患者超过3万人。超过80%的患者报告涉及手臂、核心和/或腿部的活动受到中度至重度影响，随着时间的推移，大约20%的患者将成为轮椅依赖者。
FSHD未满足的医疗需求
FSHD患者没有获得批准的治疗方法。目前的护理标准，包括物理治疗，只针对症状，而不是潜在的疾病。因此，一种可以导致肌肉和肌肉力量潜在改善的治疗方法可能会对患者产生变革性影响。
Apitegromab在FSHD中的临床开发综述
2期FORGE研究预计将招募约60名年龄在18 – 60岁、基因证实为FSHD1或FSHD2且临床严重程度评分为1.5至3.0的患者。此外，患者将进行5秒或更短的基线10米步行/跑步测试（“MWRT”）。患者将以1：1的比例随机接受每4周一次的apitegromab 10mg/kg静脉注射，或安慰剂，治疗持续时间为52周。该研究的主要终点是52周时相对于基线的平均瘦肌肉体积（“LMV”）变化。关键的次要和其他终点包括6个月时相对于基线的平均LMV变化、额外肌肉参数（6和12个月）相对于基线的平均变化、定量肌力测定测试（“QMT”），以及安全性、PK/PD和抗药物抗体评估。
皮下Apitegromab
我们正在推进apitegromab的皮下制剂。这种形式旨在为患者提供可选性，作为适用于自动注射器的小容量、自我或护理人员给药的抗肌生长抑素抗体。一项在健康志愿者中的1期研究已经完成，证明SC apitegromab具有良好的生物利用度和与静脉给药apitegromab相当的药效学特征。
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进一步的开发活动正在进行中，包括计划中的FDA和EMA监管合作。
1期健康志愿者临床试验结果
我们进行了一项1期研究，旨在评估45名健康志愿者以1：1：1随机接受800mg IV、800mg SC和100mg SC的剂量。研究表明，在800mg时，SC和IV apitegromab产生重叠的PD反应，这是通过血清总潜伏肌生长抑素浓度评估的。
Apitegromab在其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病中的应用
我们看到Apitegromab在SMA和其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病中的潜力，在这些疾病中，肌肉萎缩是疾病发病机制的关键组成部分。在某些情况下，我们认为可能需要疾病稳定疗法来解决潜在的缺陷，然后可以辅以apitegromab潜在的运动功能构建益处。在存在足够健康肌肉的环境中，apitegromab可能具有作为单一疗法的潜力。
SRK-439：皮下给药的新型、强效抗潜伏性肌生长抑素抑制剂
SRK-439是一种新型的、研究性的、皮下给药的肌肉抑制素抑制剂，它以亚纳摩尔亲和力和抑制效力与前体和潜伏性肌肉抑制素结合，同时保持选择性（即没有GDF11或激活素A结合），正在开发中，用于治疗患有罕见、严重和破坏性神经肌肉疾病的人。
我们正在开发SRK-439，方法是利用我们的创新平台，并整合来自肌肉抑制素生物学和治疗开发领域十多年专业知识的临床验证结构见解。
一项针对健康志愿者的1期研究正在进行中，预计将在2026年下半年获得顶线数据。关键终点包括安全性和耐受性，以及PK/PD措施。
在临床前研究中，SRK-439增加了非人类灵长类动物的瘦肉量。SRK-439皮下给药于健康食蟹猴，剂量范围为0.3– 10mg/kg。测试的所有剂量都导致相对于车辆控制的瘦体重增加，这与低剂量时的稳健目标接合一致。结果汇总于下图，与SRK-439对促潜伏肌生长抑素的更高亲和力一致。SRK-439在GLP、IND启用毒理学研究中通常具有良好的耐受性，在评估的剂量下没有观察到剂量限制性毒性。
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此外，我们还探索了SRK-439在肥胖症临床前模型中的应用。Semaglutide是一种GLP-1受体激动剂，在饮食诱导的肥胖小鼠模型中导致体重减轻，但也与瘦体重的显着减少有关。在一项为期三周的研究中，SRK-439与索马鲁肽联合给药导致了瘦肉块的剂量依赖性保存。我们观察到剂量低至0.3mg/kg的效果。还观察到脂肪质量损失的增强，导致身体成分得到改善。
我们在一项为期12周的研究中证实了这些结果，证明了SRK-439的持久效果，并且当SRK-439与tirzepatide联合使用时显示出类似的益处。
我们进一步探索了抗肌生长抑素疗法在停用索马鲁肽疗法后保持瘦体重的能力。食源性肥胖小鼠用10 mg/kg的SRK-439和0.4 mg/kg的索马鲁肽治疗28天。然后，终止索马鲁肽治疗，在63天时测量研究结果。SRK-439导致在semaglutide治疗期间保持瘦肉块，并在semaglutide停药时保持瘦肉块。重要的是，停用索马鲁肽后脂肪质量恢复减弱，这说明即使在GLP-1疗法停止后，肌肉抑制素抑制剂的潜在益处。
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Chow =标准饮食；HFD =高脂饮食
附加程序
Apitegromab用于Tirzepatide诱导的减肥过程中的瘦肉质保存
2024年5月，我们启动了2期EMBRAZE概念验证试验，旨在评估apitegromab在GLP-1受体激动剂背景治疗中保存肥胖个体肌肉质量的安全性和有效性。2025年6月，我们公布了这项研究的阳性顶线数据，这些数据显示在tirzepatide诱导的体重减轻期间，使用apitegromab可显着保存瘦体重。
EMBRAZE试验旨在评估肥胖（BMI ≥ 30.0 kg/m2）或超重（BMI ≥ 27.0 kg/m2并伴有一种或多种与体重相关的合并症）患者保持与tirzepatide诱导的体重减轻相关的瘦体重的能力。治疗在24周的时间内进行，患者被随机分为两个治疗组：Apitegromab联合tirzepatide和安慰剂联合tirzepatide。
Topline结果成功证明了一种高度选择性的抗肌生长抑素抗体的概念验证，以保持瘦体重，从而提高了tirzepatide疗法的减肥质量。24周数据表明了以下几点：
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与先前的apitegromab研究一致，EMBRAZE试验证明了良好的耐受性和令人鼓舞的安全性。Apitegromab和安慰剂的不良事件发生率大体相似，观察到的不良事件与已知的tirzepatide安全性特征一致。没有受试者经历严重的不良事件（SAE）或被认为与apitegromab治疗相关的停药，也没有死亡病例。
SRK-181：治疗晚期实体瘤的潜伏TGF β 1选择性抑制剂
据估计，美国每年有八到一千万名患者接受免疫检查点抑制剂治疗。虽然这些疗法有药剂改变了肿瘤学的护理标准，但大多数患者对治疗没有反应或产生耐药性。特别是在难治性实体瘤环境中，非常需要安全有效的疗法来应对这一挑战并增强抗PD-（L）1疗法的功效。
TGF β增加的信号传导是许多病理过程的关键驱动因素，包括癌细胞的免疫系统逃避、免疫抑制肿瘤微环境以及与血液系统疾病相关的骨髓纤维化。我们的数据表明，相对于TGF β 2或TGF β 3，TGF β 1是在大多数人类肿瘤中表达最高的关键异构体。从历史上看，由于小分子抑制剂或抗体无法避免TGF β 2和TGF β 3的脱靶抑制，选择性靶向TGF β 1信号传导一直具有挑战性。用这些非选择性TGF β抑制剂治疗动物与一系列毒性有关，最显着的是心脏毒性。此外，由于这些生长因子中的每一个都通过相同的TGF β受体ALK5发出信号，TGF β受体激酶的抑制剂遭受类似的剂量限制性毒性。
SRK-181是一种正在研发的高选择性潜伏TGF β 1抑制剂，用于治疗抗PD-（L）1疗法耐药的局部晚期或转移性实体瘤。临床前研究支持我们的治疗方法，证明：
| ● | 安全性强，避免与该类相关的毒性。在大鼠（最高200mg/kg/周）和非人类灵长类动物（300mg/kg/周）的四周和12周GLP毒理学研究中未观察到剂量限制性毒性或不良事件。在一项针对大鼠的试点非临床毒理学研究中，非选择性TGF β抑制剂导致心脏毒性和死亡率，这在SRK-181中未见。 |
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| ● | 跨越多个小鼠模型的强大功效，可概括PD-1耐药癌症。在概括免疫排除表型并对PD-1阻断具有抗性的小鼠模型中，用SRK-181-mIGG1（SRK-181的鼠类似物）与抗PD-1抗体联合治疗可将无反应性肿瘤转化为反应者。在MBT-2膀胱癌模型、Cloudman S91黑色素瘤模型和EMT6乳腺癌模型中，肿瘤对抗PD-1或SRK-181-mIGG1作为单一药物的反应较差或无反应，对肿瘤生长的影响最小。然而，在代表性实验中，SRK-181-mIGG1和抗PD-1的组合在这三种小鼠模型中分别导致了72%、57%和70%的肿瘤消退。此外，联合治疗在所有三个模型中都导致了统计学上显着的生存获益。 |
我们的1期DRAGON临床试验旨在初步评估我们的治疗假设，即SRK-181联合抗PD-（L）1疗法可能会克服抗PD-（L）1疗法的耐药性并导致抗肿瘤反应。这项在局部晚期或转移性实体瘤患者中的临床试验于2025年完成，调查了SRK-181的安全性、PK和有效性。DRAGON试验由两部分组成：A部分（SRK-181作为单药或与批准的抗PD-（L）1疗法联合使用的剂量递增）和B部分（剂量扩展评估SRK-181与批准的抗PD-（L）1抗体疗法联合使用）。B部分包含尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌（CCCRCC）和头颈部鳞状细胞癌五个队列，于2021年开始，2023年12月完成入组，2025年完成入组。
安全性、有效性和生物标志物数据分别于2024年6月在ASCO年会上、2024年11月在SITC第39届年会上以及2026年在Nature Medicine上发表。数据显示，在多个肿瘤类型的重度预处理和抗PD-（L）1耐药患者中出现了令人鼓舞的反应，并支持在30名重度预处理抗PD-1耐药的cCRCC患者中进行SRK-181的概念验证。SRK-181通常具有良好的耐受性，并在该患者群体中显示出有希望的抗肿瘤活性。在cCRCC队列的30名患者中，6名接受SRK-181联合帕博利珠单抗治疗的患者已确认应答，客观缓解率（ORR）为20%，包括1名完全应答。此外，我们在黑色素瘤（ORR 18%）、头颈部鳞状细胞癌（ORR 9%）和尿路上皮癌（ORR 9%）中观察到了反应。那些有反应的患者往往会经历持久和持续的反应。例如，在cCRCC中，中位响应持续时间为10.6个月（最小值：3.4个月，最大值：28.3个月）。在生物标志物分析中，SRK-181与帕博利珠单抗联合，通过跨多个肿瘤类型创建促炎肿瘤微环境，在患者中建立了机制证明。在cCRCC患者中，应答者的活化CD8 + T细胞基础水平更高，T-regs更高，以及TGF β 1表达更高。这些生物标志物可能会为未来研究的患者选择策略提供信息。来自cCRCC队列的安全性数据显示，SRK-181通常具有良好的耐受性。
我们认为，DRAGON试验通过在对PD-1治疗耐药的患者中显示出客观、持久的临床反应，达到了其研究目标，超出了单独继续PD-1的预期。鉴于晚期和高度难治的患者群体，本研究中观察到的反应尤其显着。
除了癌症免疫疗法，我们认为SRK-181还具有用于其他肿瘤学环境的潜力，例如用于未接受过免疫治疗的患者的早期治疗线、未在DRAGON研究中测试的实体瘤、与检查点抑制剂以外的其他疗法联合使用，或作为双特异性抗体的组成部分。
SRK-373：细胞外基质中潜伏TGF β 1的选择性抑制剂，用于治疗纤维化疾病
纤维化是许多疾病的病理特征，几乎可以发生在所有器官中，其特点是细胞外基质过度积累，并导致大量发病率和死亡率。TGF β信号通路是一种公认的纤维化疾病的中心驱动因素，抑制该通路已被证明可以改善肝、肾、肺和其他纤维化疾病的相关动物模型的结果。此外，一种抑制TGF β所有3种异构体（异构体1、2和3）的TGF β信号传导的非选择性抑制剂在系统性硬化症（一种纤维化结缔组织疾病）患者中显示出临床改善。然而，对所有TGF β异构体的这种非选择性抑制与显着的安全性责任相关，包括出血事件和心脏毒性。基于敲除动物模型（研究人员已灭活或“敲除”的模型，一
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通过替换现有基因或用人造DNA片段破坏现有基因），这些安全性发现被认为与TGF β 2和TGF β 3同种型的抑制有关。这些数据支持这样的假设，即选择性抑制TGF β 1可能会保留抗纤维化功效，同时提供更好的安全性。
鉴于免疫细胞活化可能在纤维化疾病发展中发挥关键作用，在纤维化表现的主要部位仅选择性靶向基质相关的TGF β 1，同时避免免疫细胞相关的TGF β 1对于保持疗效同时避免潜在的长期责任至关重要。基于这一科学原理，我们利用我们的专有平台发现并开发了选择性抑制纤维化细胞外基质中潜伏TGF β 1激活而不干扰免疫系统细胞呈现的TGF β 1的抗体。
我们选择了SRK-373，这是一种高效、抗潜伏TGF β 1抗体，它通过靶向与潜伏TGF β结合蛋白（LTBP）相关的潜伏TGF β 1，选择性地抑制细胞外基质内的TGF β 1活化，从而能够特异性抑制纤维化组织中的TGF β 1。SRK-373在多个纤维化疾病的临床前啮齿动物模型中显示出显着的抗纤维化活性。例如，SRK-373在Alport综合征小鼠模型中降低了TGF β 1信号传导，并在慢性肾病大鼠模型中降低了纤维化进展。在一项为期13周的非GLP小鼠安全性研究中，SRK-373在测试的所有剂量下也显示出强大的治疗指数。
SRK-256：一种HJV/RGMC高亲和力抑制剂，用于治疗铁性限制性贫血患者
许多疾病状态以及罕见的基因突变会破坏铁的稳态，并可能导致缺铁。铁水平的这些失衡会导致有害的并发症，并且是一系列疾病的死亡率和发病率的基础，这些疾病统称为铁限制性贫血或慢性病贫血。慢性病贫血是一类高度流行的适应症，包括慢性肾脏病、癌症、炎症性肠病等，估计在美国影响约1400-3800万患者。
铁调素是一种在肝脏中产生的肽类激素，在调节全身铁稳态中起主要作用。异常增加的铁调素表达是几种慢性和破坏性疾病的标志，在这些疾病中，它会导致铁限制性贫血，并导致与疾病相关的发病率和死亡率。Hepcidin的表达通过骨形态发生蛋白（“BMP”）信号通路进行控制，特别是BMPs 2/6，排斥引导分子c/hemojuvelin（“RGMc/HJV”）作为关键的共受体。通过靶向主要在肝脏中表达的共受体，我们认为铁稳态可以被选择性调节，同时避免BMPs 2/6的系统性抑制，而BMPs 2/6在全身过程中发挥更广泛的作用。RGM家族由RGMa、RGMB和RGMc/HJV三个紧密同源的成员组成。人类基因突变以及敲除动物研究表明，RGMC/HJV在铁稳态中起主要作用，而RGMA和RGMB在发育和器官稳态中具有更广泛的作用。数据支持有选择地靶向RGMc/HJV作为铁限制性贫血治疗方法的基本原理，特别是在以铁调素升高为特征的慢性疾病中。
我们利用我们的专有平台发现和开发选择性结合和抑制RGMC的抗体，同时避免使用RGMA和RGMB，并选择SRK-256作为开发候选药物。SRK-256是一种高度选择性和有效的RGMC抑制剂，已在贫血的临床前模型中证明了疗效。这种方法提供了明确的PK/PD关系，抑制铁调素表达和调动储存的铁与SRK-256暴露密切相关。我们进一步表明，在PGPS诱导的贫血大鼠模型中，SRK-256在存在炎症的情况下有效地增加了血清铁水平。除了良好的选择性特征外，SRK-256还提供了基于非人类灵长类动物研究的同类最佳生物利用度的潜力。我们进行了初步的IND赋能制造活动和非GLP毒性研究，没有相关的毒理学发现。
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| vi. | 许可协议 |
a.吉利德合作
2018年12月19日，我们与吉利德达成了一项为期三年的合作，以发现和开发针对TGF β驱动信号传导的疗法，这是一种纤维化的中央调节剂（“吉利德协议”）。关于吉利德协议，我们收到了5000万美元的预付款和3000万美元的股权投资。
2019年12月，我们在吉利德协议下实现了2500万美元的临床前里程碑，用于在临床前体内概念验证研究中成功证明疗效。
于2022年1月6日，我们与吉利德订立函件协议，其中（i）确认吉利德协议项下的合作期已于2021年12月19日届满，及（ii）同意吉利德协议项下所有项目的期权行权期已于2022年1月6日终止。
b. Adimab协议
2019年3月12日，我们与Adimab，LLC（“Adimab”）签订了经修订和重述的合作协议（“Adimab协议”）。根据经修订的Adimab协议，我们根据共同商定的研究计划选择了Adimab使用其专有平台技术发现和/或优化抗体的多个生物靶点，并且我们有能力选择特定数量的额外生物靶点，Adimab将针对这些靶点提供额外的抗体发现和优化服务。在与Adimab（“研究计划”）的特定研究计划（“研究计划”）的研究期限和评估期限内，我们拥有Adimab技术下的非独家全球许可，以执行某些研究活动并评估该计划抗体，以确定我们是否要行使我们的选择权，以获得利用此类抗体的独家许可（“开发和商业化选择权”）。
根据Adimab协议，我们之前向Adimab支付了一次性、不可贷记、不可退还的技术访问费。我们还有义务在逐个研究项目的基础上向Adimab支付某些技术里程碑付款。在行使开发和商业化期权时，我们有义务根据给定研究计划中的抗体，向Adimab支付（i）低七位美元金额或（ii）中六位美元金额的不可贷记、不可退还的期权行权费，在任何一种情况下，加上等于先前未就该研究计划支付的任何技术里程碑付款的金额，在任何一种情况下，减去就该研究计划支付的任何期权延期费。在逐个产品（如Adimab协议中所定义）的基础上，我们将在实现各种临床和监管里程碑事件时向Adimab支付总里程碑付款不超过给定产品的总计不超过数千万美元。对于商业化的任何产品，在逐个国家和逐个产品的基础上，我们有义务在每个国家的适用特许权使用期内向Adimab支付此类产品年度全球净销售额的低到中个位数百分比。
SRK-181受Adimab协议条款的约束，2019年3月，我们对产生SRK-181的研究计划行使了开发和商业化选择权。在2020年1月和2020年12月，我们行使了额外研究计划的开发和商业化选择权。
| vii. | 知识产权 |
我们的商业成功部分取决于我们为候选产品（包括apitegromab、SRK-439和SRK-181）和相关方法保护知识产权的能力，以及我们产生单克隆抗体的新方法和专有平台；如果获得批准，确保自由操作以使我们的候选产品能够商业化；并防止其他人侵犯我们的专利权。我们的政策是寻求通过在关键司法管辖区（包括美国、欧洲、加拿大、日本和澳大利亚）提交专利申请来保护我们的知识产权地位，涵盖我们的专有技术、发明和改进，这些对创新、发展、维持和实施我们的业务非常重要。
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我们提交的专利申请涉及构成我们抗体的组合物、涵盖我们候选产品的各类抗体、使用此类抗体治疗疾病以及相关制造方法。截至2025年12月31日，我们在多个项目中拥有32个待决和/或已获授权的专利家族。我们继续为新的专利申请审查和收获新的发明，并在关键司法管辖区起诉申请，以加强我们的全球专利财产。
截至2025年12月31日，EP2981822、EP3365368、EP3368069、EP3365368和EP4358995四项已获授权的专利是欧洲专利局（“EPO”）正在进行的异议程序的主体。截至该日期，我们没有与任何专利相关的其他有争议的诉讼，但我们无法提供任何保证，即我们不会在以后的日期进行此类诉讼。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”
a.平台
我们产生细胞上激活生长因子选择性调节剂的新方法广泛体现在我们的“平台”专利家族PCT/US2014/036933（发布为WO 2014/182676）中。该专利家族涉及调节生长因子TGF β超家族活化的方法，以及筛选特异性靶向非活性形式生长因子复合物的单克隆抗体的方法，从而阻止成熟生长因子的活化（例如释放）。TGF β超家族是一组30多种相关生长因子/细胞因子，介导多种生物过程，包括TGF β 1和肌肉抑制素（又称GDF-8）。截至2025年12月31日，平台家族中已获授权的美国专利包括：美国专利第9573,995号（第02/21/2017号）；9758,576号（第09/12/2017号）；9580,500号（第02/28/2017号）；9399,676号（第07/26/2016号）；9758,577号（第09/12/2017号）；10597,443号（第03/24/2020号）；10,981，981号（第04/20/2021号）；11,827，698号（第11/28/2023号）；以及12,454，570号（第10/28/2025号）。另有两项已获授权的欧洲（“EP”）平台专利：EP2981822（于09/02/2020获授权）和EP3816625（于09/17/2025获授权）。这些美国和EP专利预计将于2034年5月到期。
具体而言，EP2981822最初授予了针对能够结合包含pro-TGF β 1的重组抗原或包含TGF β 1 LAP复合物的生长因子-prodomain复合物的抗体的物质组成权利要求，此外还授予了针对制造此类抗体的方法的权利要求。EP2981822是欧洲专利局正在进行的反对程序的主题。它于2024年11月被反对派部门撤销。撤销决定是上诉T0367/25的主题，将于2026年11月由EPO的技术上诉委员会审理。
EP3816625已批准了广泛涵盖生产抗体的制造方法，该抗体可抑制pro/潜伏型GDF-8/myostatin复合体中GDF8的释放。
美国专利第9,573，995号发布了针对与人TGF β 1 LAP复合物相关的GARP特异性结合的抗体的物质组成权利要求。
美国专利第9,758，576号发布了针对一种分离的单克隆抗体或其片段的物质组成权利要求，该抗体特异性结合pro/潜伏型GDF-8/myostatin复合体的前结构域，从而阻止GDF-8/myostatin前结构域的残基Arg 75和ASP 76之间的蛋白水解切割，从而抑制成熟的GDF-8/myostatin生长因子从复合体中释放。
美国第9580,500号专利发布了针对基于噬菌体展示库的抗体生产方法的权利要求，该方法用于识别结合GARP/proTGF β 1复合物的抗体。
美国专利第9,399，676号发布了针对基于噬菌体展示库的抗体生产方法的权利要求，该方法用于鉴定一种抗体，该抗体结合了经过酶促切割的pro/潜伏型GDF-8复合物。相关的逐项产品权利要求包含在已发布的美国专利第9,758，577号中。
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美国专利第10,597，443号发布的权利要求广泛涵盖了含有抗体的药物组合物的制造方法，该抗体结合了TGF β的大型潜在复合物，从而调节了TGF β信号传导。
美国第10,981，981号专利发布的权利要求广泛涵盖了一种药物组合物的制造方法，该药物组合物含有一种结合pro/潜伏型GDF-8的抗体，但不结合成熟的GDF-8，并抑制GDF-8信号传导。
美国第11,827，698号专利已发布权利要求，广泛涵盖含有结合pro/潜伏GDF-8的抗体的药物组合物的制造方法，并抑制pro/潜伏GDF8复合物释放成熟的GDF8。
美国第12,454，570号专利已发布权利要求，广泛涵盖识别与人proGDF8结合并抑制GDF8/proGDF8激活的抗体的方法。
此外，我们还在澳大利亚、以色列和新加坡授予了该平台家族的专利。
b.肌肉生长抑素活化抑制剂
迄今已有13个专利家族申请，涵盖专有肌生长抑素抑制剂及其在各种肌肉和代谢疾病治疗中的用途。对这些未决专利家族的专利起诉正在进行中，但相对较早。
三个家族被引导到涵盖我们专有抗体的物质组成声明。PCT/US2015/059468（published as WO 2016/073853）广泛涵盖了一类单克隆抗体，可特异性结合失活的前体，从而阻止肌肉抑制素的激活。这一专利家族预计将于2035年11月到期。分别于2019年6月、2021年10月和2024年3月发布的美国专利10,307，480项、11,135，291项和11,925，683项，权利要求针对Scholar Rock专有抗体，这些抗体特异性结合pro/潜伏肌生长抑素，包括29H4，Apitegromab的亲本克隆和变异体，以及宿主细胞和制造与pro/潜伏肌生长抑素结合的pH敏感抗体的方法。
第二个家族，PCT/US2016/052014（发布为WO 2017/049011），公开了apitegromab的特定氨基酸序列，预计将于2036年9月到期。美国专利10,751，413于2020年8月发布，权利要求针对的是抗体和药物组合物，包括Apitegromab的重链和轻链序列，而美国专利11,439，704于2022年9月发布，权利要求针对的是一种通过施用具有Apitegromab的重链和轻链序列的抗体来预防肌肉丢失和/或减少肌肉萎缩或治疗SMA的方法。欧洲同行还于2021年5月被授予EP 3350220 B1，并于2025年5月被授予EP 3922645 B1。EP 3350220 B1的已授予权利要求涉及由Apitegromab的重链和轻链可变区和全链序列组成的抗体，以及抗体的药物组合物。EP 3922645的已授予权利要求涉及一种药物组合物，该药物组合物包含一种抗体，该抗体由与apitegromab可变区序列共享至少98%同一性的重链和轻链可变区序列组成，以及一种生产包含apitegromab的重链和轻链可变区的抗体的方法。
第三个家族，PCT/US2023/085574（发布为WO2024138076），被提交了针对我们专有的肌肉抑制素抑制剂组合中新型抗体的特定氨基酸序列的索赔。这个家族预计将于2043年12月到期。美国专利12,338，279于2025年6月发布，针对涵盖SRK-439的抗体和药物组合物的权利要求。这个家族的国家申请正在20多个司法管辖区待决。
以下专利家族针对治疗用途/方法：
PCT/US2017/012606（published as WO 2017/120523）广泛涵盖了使用特异性阻断肌肉抑制素激活步骤的抗体治疗多种肌肉和神经肌肉疾病和紊乱的方法。这个家族预计将于2036年9月到期。2019年5月签发的首份美国申请为美国专利10,287，345
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声称使用我们专有的激活抑制剂（例如Apitegromab）抑制肌肉抑制素激活的方法导致特定的药理作用，以治疗多种疾病，包括肌肉和代谢紊乱。2021年1月作为美国专利10,882，904签发的第二份美国申请。已发布的声明叙述了使用包含Apitegromab重链和轻链序列的抗体抑制肌肉生长抑素活化的方法，用于各种适应症。2024年6月作为美国专利12,006，359签发的第三份美国申请。已发布的声明针对的是一种通过施用包含我们专有激活抑制剂（例如apitegromab）或其变体的重和轻链序列的抗体来改善身体成分的方法。
PCT/US2017/037332（published as WO 2017/218592）是针对治疗神经肌肉疾病和选择可能对肌肉抑制素抑制产生反应的患者群体的方法。该备案包括对正在接受SMN疗法（例如，SMN校正器/上调器）的患者进行SMA的治疗。这一专利家族预计将于2037年6月到期。PCT申请在11个司法管辖区国有化，三个关键司法管辖区（即美国、欧洲和日本）的申请已获批准，其他国家也已批准。具体来看，2021年3月授予的美国申请为美国专利10,946，036。已授予的权利要求针对与肌肉生长抑制素抑制剂和神经元校正剂治疗脊髓性肌肉萎缩症的附加或联合疗法（如SMN上调剂疗法）。日本等其他国家也授予了类似的权利要求（JP专利第6823167号、JP专利第7161554号、JP专利第7344337号）。JP专利第6823167号、JP专利第7344337号为无效宣告审判主体。同样，欧洲同行被授予EP 3368069B1，并已在37个州得到验证。最初获得批准的欧洲索赔涉及使用肌抑素选择性抑制剂治疗SMA的附加疗法和联合疗法，以及一种SMN校正剂疗法。EP 3368069B1目前是欧洲专利局正在进行的反对程序的主题。该专利于2024年4月被反对派部门撤销。撤销决定是T1416/24上诉的主题，该上诉将于2026年6月由EPO的技术上诉委员会审理。
PCT/US2018/012686（published as WO 2018/129395）涉及肌肉抑制素激活抑制剂治疗代谢性疾病，预计将于2038年1月到期。PCT于2019年国有化，目前正处于起诉的早期阶段。一项美国专利于2021年10月发布，名称为US.11,155，611，权利要求涉及制造由肌抑素选择性抑制剂组成的药物组合物的方法，包括筛选一种能够降低丙酮酸脱氢酶激酶4（PDK4）表达和增加丙酮酸脱氢酶磷酸酶1（PDP1）表达的抗体。一项日本专利（JP7198757）于2022年12月发布，其权利要求针对一种pro/潜伏肌抑素特异性抑制剂，用于治疗或预防限制卡路里饮食受试者的肥胖或代谢紊乱。类似的索赔已于2023年在欧洲发布（EP 3565592）。
除了上述5个正在申请中的专利家族，还有3个PCT申请涉及Apitegromab在SMA的2期和3期临床试验。PCT/US2021/056517（published as WO2022/093724）针对Apitegromab 2期临床试验衍生的发明。这项PCT被广泛国有化。如果获得批准，源自这项PCT的专利将在2041年到期。2025年10月作为EP 4232151 B1被授予的欧洲申请。授予的权利要求针对一种组合物，该组合物包含用于治疗SMA的10 mg/kg剂量和治疗SMA的明确给药方案。另一份PCT申请于2023年提交，PCT/US2023/020843（公布名称为WO 2023/215384），声称涉及源自Apitegromab 2期和3期临床试验的治疗SMA的治疗方法。如果获得授权，这个家族的专利将在2043年到期。这两个家庭都处于起诉的早期阶段。根据Apitegromab的2期和3期试验的临床数据，PCT/US2025/049463于2025年提交了进一步的PCT申请，该数据尚未发表。如果获得授权，这个家族的专利将在2045年到期。
提交了另一份PCT申请PCT/US2022/034588（发布为WO2022/271867），索赔涉及治疗代谢紊乱的联合/附加疗法。这项PCT颁发的专利预计将于2042年到期。2025年12月作为EP 4358995 B1授予的欧洲申请。授予的权利要求针对的组合物包括肌抑素选择性抑制剂和GLP-1类似物，用于治疗代谢紊乱，如肥胖症。EP 4358995 B1是欧洲专利局正在进行的反对程序的主题。此外，PCT申请PCT/US2025/030263（published as WO 2025/245160）被提交的索赔涉及一种用于治疗代谢紊乱的肌抑素选择性抑制剂，例如肥胖症。这项PCT颁发的专利预计将于2045年到期。
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PCT/US2025/060766（尚未公布），连同一份在台湾的直接国家申报，针对肌肉营养不良症的疗法。如果获得批准，源自这项PCT的专利预计将于2045年到期。
最后，还有另外两个与肌抑素相关的专利家族已经申请，并且处于优先年度。
c. TGF β 1活化抑制剂
除了上文“知识产权-平台”部分讨论的专利族一般涵盖TGF β 1计划的某些方面外，迄今为止已有十五个专利族提交，涵盖了我们TGF β 1计划的各个具体方面。
PCT/US2017/021972（published as WO 2017/156500）中描述了TGF β 1的异构体特异性抑制剂，它们赋予了改进的安全性特征和相关方法。2023年5月发布的一项美国专利（11,643，459），权利要求针对TGF β 1特异性抑制剂的识别方法。一项于2023年5月获得授权的欧洲专利，名为EP3365368，声称可在癌症或骨髓纤维化治疗中使用由CDR序列或交叉竞争定义的异构体选择性和与上下文无关的抗TGF β 1抗体。EP3365368是欧洲专利局正在进行的反对程序的主题。这一家族的额外专利已在其他司法管辖区获得授权。例如，一项日本专利（JP专利号7794630）于2025年12月获得授权，该专利声称将异构体选择性抗pro/潜伏TGF β 1抗体与抗PD1或抗PD-L1抗体联合用于减少癌症或实体瘤的生长。这个家庭预计将于2037年3月到期。
在TGF β 1抑制剂中，我们的一种与上下文无关的抗体在PCT/US2018/012601中单独声明并描述了相关的临床前数据（发布为WO 2018/129329）。源自这一PCT的专利预计将于2038年1月到期。日本专利（JP专利号7157744）于2022年10月发布，权利要求涵盖某些异构体选择性、与上下文无关的抗体及其在纤维化疾病治疗中的用途。这一家族的额外专利也已在其他司法管辖区获得授权。
此外，PCT/2019/041373中披露了高亲和力、异构体选择性TGF β 1抑制剂（公布名称为WO 2020/014460，美国已于2025年3月发布专利（U.S. Pat。第12,252，531号）、哥伦比亚2024年4月、海湾阿拉伯国家合作委员会2024年6月、日本2024年8月、欧亚大陆2025年3月、加拿大2025年9月、韩国2025年11月）。这一家族的专利预计将于2039年到期。另外，已在美国、欧洲和香港提交了涵盖相关标的的直接国家/地区申请，预计将于2039年到期。2021年9月发布的两项美国专利为美国11,130，803项，2024年10月发布的为美国12,122，823项，权利要求涵盖SRK-181临床候选药物及其药物组合物；2021年11月发布的欧洲专利为EP3677278；2022年6月发布的相应香港专利，权利要求涵盖SRK-181临床候选药物、药物组合物、用于治疗癌症和骨髓纤维化以及制造方法。此外，PCT/US2021/012969（published as WO 2021/142448）披露了与高亲和力、异构体选择性TGF β 1抑制剂的生物标志物相关的数据。如果获得批准，源自这项PCT申请的专利预计将于2041年到期。在PCT/US2022/022063（published as WO2022/204581）中披露了额外的生物标志物。如果获得批准，源自这项PCT申请的专利将在2042年到期。另一项PCT应用，PCT/US2024/018970（发布为WO 2024/187051）披露了使用生物标志物治疗某些癌症和识别患者群体的方法。如果获得授权，源自这一PCT的专利预计将于2044年到期。此外，PCT/US2025/028935（published as WO 2025/240343）公开了治疗包含实体瘤的癌症的方法，例如肾细胞癌（RCC）以及生物标志物。如果获得授权，源自这一PCT的专利预计将于2045年到期。在这些专利家族中声称的抗体保护我们的SRK-181临床候选药物。
另外，在PCT/US2019/041390（以WO 2020/014473发布）中披露了TGF β 1的其他改进的异构体选择性、与上下文无关的抑制剂。这一家族获得的专利预计将于2039年到期。PCT/US2021/12930（published as WO 2021/142427）针对TGF β 1的优化异构体选择性、上下文无关抑制剂。这一家族获得的专利预计将于2041年到期。
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TGF β 1的LTBP复合特异性抑制剂分为三个专利家族：PCT/US2018/44216（公布为WO 2019/023661），其衍生专利预计于2038年7月到期；PCT/US2020/15915（公布为WO2020/160291），预计于2040年到期；PCT/US2022/73740（公布为WO 2023/288277），其衍生专利预计于2042年到期。一项美国专利已在第一家族（U.S. Pat。12,358.992），三项美国专利（U.S. Pat。11,214，614号、11,365，245号和12,173，059号）和六项外国专利（哥伦比亚、中国、智利、欧亚大陆、日本和香港）已在第二个专利家族中发布，其权利要求针对抗体和药物组合物。
LRRC33特异性抑制剂在另一个专利家族中进行了描述：PCT/US2018/031759（以WO 2018/208888发布），预计将于2038年5月到期。EP3621694于2023年7月授予，权利要求针对LRRC33抑制剂的治疗用途，用于治疗各种适应症。该家族的其他专利也已在加拿大（加利福尼亚州 3099260）和澳大利亚（AU2018266784）获得授权。
PCT/US2017/042162（发布为WO 2018/013939）独家授权给杨森，但如下文所述，许可协议已于2022年7月终止。学者洛克现在控制着起诉。该专利家族涵盖特异性抑制GARP相关TGF β的抗体，该家族获得的专利预计将于2037年7月到期。美国专利第12,281，159号于2025年4月发布，其权利要求涉及在与人GARP的复合物中特异性结合人proTGF β 1的抗体和抗原结合片段，这是其生产过程以及相关产品、组合物和用途。一项日本专利（JP专利号：第7128801）于2022年8月发布，其权利要求针对特异性结合人pro-TGF β 1-GARP复合物的抗体和抗原结合片段、其生产过程和相关组合物。其他司法管辖区也授予了额外的专利，包括在澳大利亚（AU 2017294772）。
d. RGM-选择性抑制剂和其他选择性激动剂
PCT/US2019/057687（published as WO2020/086736）是针对RGMC选择性抑制剂的，源自该PCT的专利预计将于2039年到期。美国专利第12,297，262号于2025年5月发布，其权利要求涵盖SRK-256临床候选药物、药物组合物和用于治疗铁疾病的用途，例如贫血，包括慢性疾病贫血和诊断为骨髓纤维化或其他癌症的受试者的贫血。一项日本专利（JP专利第7621939号），其权利要求涵盖类似标的，于2025年1月获得授权，一项中国专利（CN专利第113164766号）也于2025年2月获得授权。其他司法管辖区也授予了额外的专利。美国专利，于2025年5月发布为US 12,297，262。授予的权利要求针对RGMC抗体或其抗原结合片段，该片段包含五组不同的互补决定区序列及其用途中的一组。
第二个家庭已被提交针对一个未公开的神经肌肉靶点。
e.知识产权保护
我们无法预测我们寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供任何来自竞争对手的专有保护。即使我们的未决专利申请被授予为已授权专利，这些专利，以及我们从第三方许可的任何专利，可能会被第三方质疑、规避或无效。如上所述，截至2025年12月31日，EP2981822、EP3365368、EP3368069和EP4358995这四项已获授权的专利是欧洲专利局正在进行的异议程序的主体。尽管没有与上述任何其他专利相关的有争议的诉讼程序或第三方索赔，但截至该日期，我们无法提供任何保证，即我们在以后不会有此类诉讼或第三方索赔。
此外，欧洲的统一专利/统一专利法院系统于2023年6月全面投入运营。因此，受统一专利法院（“UPC”）管辖的欧洲专利面临的法院先例有限，增加了任何诉讼的不确定性。
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个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在我们申请的大多数国家，专利期限为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，涵盖FDA批准的药物或生物制剂的专利的专利期限也可能有资格获得专利期限延期，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。Hatch-Waxman修正案允许在专利到期后延长最多五年的专利期限。专利期限延长的时间长短与药物或生物制剂接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年且仅可延长一项适用于已批准的药物或生物制剂的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准的药物或生物制剂的专利期限，或在专利到期后为已获批准的医药产品提供额外的保护期。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们计划在可获得这些专利的任何司法管辖区寻求对我们已发布的任何专利的专利期限延长，但无法保证适用当局，包括美国的美国专利商标局和欧洲的国家专利局，将同意我们对是否应授予此类延长的评估，以及如果获得批准，此类延长的长度。
除了我们的发明、候选产品和研究计划依赖专利保护外，我们的机密和专有信息也依赖商业秘密保护。例如，我们专有平台的某些要素可能基于未公开披露的非专利商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中向个人或实体开发或告知的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。此外，我们采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还采取了政策并开展了培训，为我们的期望提供指导，并就最佳做法提供建议，以保护我们的商业秘密。
| viii. | 制造业 |
我们不拥有或经营临床药物制造、储存、分销或质量检测的设施。目前，我们所有的临床制造都外包给第三方制造商。某些第三方制造商可能会要求我们与他们签订制造协议，其中包括大量里程碑付款和特许权使用费。随着我们开发项目的扩展和我们建立新的工艺效率，我们希望不断评估我们利用第三方制造商的战略，目标是满足对我们的注册试验的需求，如果获得批准，则满足商业产品的制造、销售和分销。
我们拥有内部抗体展示和发现能力；但是，有时我们可能会继续依赖第三方根据我们提供的标准和规范为我们进行抗体发现和优化服务。某些抗体发现和优化供应商要求我们与他们就其在人类使用或商业用途中发现的抗体的使用权订立许可。此类许可可能包括大量里程碑付款和特许权使用费，只要我们选择使用此类供应商发现的抗体。2019年3月12日，我们根据我们的Adimab协议行使了从Adimab获得此类许可的选择权。有关本协议条款的更多详细信息，请参见上文“许可协议– Adimab协议”中的描述。
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生物技术和制药行业的特点是技术演进速度快、竞争激烈、知识产权防御有力。尽管我们相信我们的候选产品、发现计划、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争。
我们可能与之竞争的许多公司在研发、制造和批准产品的商业化方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。这些竞争对手在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争，并可能在建立临床试验场所和临床试验的患者招募方面与我们竞争。
从政府和其他第三方支付方获得的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
a. Apitegromab的竞争
在SMA市场上，有三种获批的SMN靶向治疗方法，迄今为止没有获批的SMA肌肉靶向治疗方法。SMA药物开发管道反映了对解决SMA患者个人大量剩余未满足需求以及现有已获批准的SMN靶向治疗的生命周期管理的关注。为了解决剩余未满足的需求，通过对SMA整体疾病进展的影响来进一步改善和维持肌肉功能，我们正在开创一种新的方法，开发SMA中的首个肌肉靶向治疗。
我们正在开发apitegromab，这是一种研究性全人源单克隆抗体，旨在通过选择性结合骨骼肌中的促肌抑素和潜伏形式来抑制肌抑素活化，用于SMA患者的治疗。如果apitegromab获得上市批准，我们可能会面临来自其他进行临床试验以开发抗肌生长抑素分子或其他SMA治疗方法的公司的竞争，这些公司包括罗氏、渤健、NMD Pharma。此外，我们还可能与规模较小或处于早期阶段的公司，以及已经开发、正在开发或可能正在开发当前和未来的抗肌生长抑素抑制剂或其他SMA治疗方法的其他研究机构竞争。
此外，诺华、罗氏和渤健正在各自批准的SMN治疗的替代配方或给药方案的后期开发阶段，包括诺华的onasemnogene abeparvovec的额外配方，一种用于罗氏risdiplam的口服片，以及渤健的反义寡核苷酸（ASO）的高剂量配方nusinersen。Apitegromab正在开发中，目的是用于目前正在接受批准的SMN靶向治疗的SMA患者个体。
b. SRK-181的竞争
我们在SRK-181方面的竞争对手可能包括其他正在开发TGF β信号通路抑制剂的公司，例如将与CPI治疗联合使用的抗纤维化疗法和癌症免疫疗法。
对于后者，包括艾伯维公司、罗氏、Bicara Therapeutics、诺华、百时美施贵宝（已收购Forbius）和默沙东 KGaA在内的多家公司，默沙东（已收购Tilos Therapeutics）正在开发与CPI疗法联合的癌症免疫疗法，旨在至少部分通过抑制TGF β信号通路发挥作用。
我们的竞争对手还可能包括正在或将要为我们早期管道中针对的相同治疗领域开发疗法的公司，包括其他神经肌肉疾病、癌症、纤维化和限铁性贫血。
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美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局除其他外，对药物和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销以及出口和进口进行监管，例如apitegromab、SRK-181、SRK-439和任何未来的候选产品。通常，新药或生物制剂上市前，必须获得证明其质量、安全性和有效性的大量数据，组织成各监管部门特有的格式，提交审评并经监管部门批准。
a.美国生物制品开发
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）及其实施条例和FDCA下的生物制剂、《公共卫生服务法》（“PHSA”）及其实施条例对药品进行监管。药物和生物制剂也受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得以及民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。
Apitegromab、SRK-181和任何未来作为生物制剂监管的候选产品必须通过BLA程序获得FDA批准，才能在美国合法上市。该过程一般涉及以下方面：
| ● | 根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照良好实验室规范（“GLP”）要求进行的研究； |
| ● | 按照适用法规制造原料药和药品产品，包括按照现行良好生产规范（“cGMP”）要求进行的生产活动； |
| ● | 向FDA提交IND申请，必须在人体临床试验可能开始前生效； |
| ● | 在每项试验可以启动前，由每个临床试验地点的机构审查委员会（“IRB”）或独立的伦理委员会批准； |
| ● | 根据适用的IND法规、良好临床实践（“GCP”）要求和其他临床试验相关规定进行充分且对照良好的人体临床试验，以确定研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性； |
| ● | 向FDA提交BLA； |
| ● | FDA在收到BLA后60天内作出的接受申报审查的决定； |
| ● | 满意地完成对将生产生物制剂的制造设施或设施的FDA批准前检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制措施足以保持生物制剂的特性、强度、质量和纯度； |
| ● | FDA对Scholar Rock和产生支持BLA数据的临床试验地点的潜在检查；以及 |
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| ● | FDA审查和批准BLA，包括考虑任何FDA咨询委员会的意见，然后再在美国进行任何商业营销或销售该生物制剂。 |
i.临床前研究和IND
临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括安全性/毒理学研究的GLP法规。
IND申办者必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等，作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体，并且必须在人体临床试验开始之前变得有效。一些长期的临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将该试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
ii.临床试验
开发的临床阶段是指在合格的研究者（一般不是受雇于试验申办者或受其控制的医生）的监督下，按照GCP要求，其中包括所有患者在参与任何临床试验时提供其知情同意书的要求，向健康志愿者或患者施用研究产品。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB进行审查和批准，以确保将参与临床试验的个人面临的风险降至最低，并且与预期收益相关是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监督临床试验直至完成。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果也有规定。
希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。如果国外的临床试验不是根据IND进行的，申办者可以向FDA提交临床试验数据以支持BLA。如果研究是按照GCP要求进行的，FDA将接受设计良好且进行良好的外国临床研究，而不是根据IND进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据。
临床试验一般分三个连续阶段进行，称为1期、2期和3期，可能合并或重叠。
| ● | 1期临床试验一般涉及少数健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂量，然后是多剂量候选产品。这些临床试验的主要目的是评估候选产品的代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。 |
| ● | 2期临床试验通常涉及在受疾病影响的患者中进行研究，以评估概念验证和/或确定给药方案，以供后续调查使用。同时，收集安全性和进一步的PK和PD信息，识别可能的不良反应和安全风险并进行疗效初步评估。 |
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| ● | 3期临床试验一般涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明产品对其预期用途的有效性、使用中的安全性以及建立产品的整体收益/风险关系，并为产品标签提供充分的依据。 |
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准BLA的条件。
除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，并且必须向FDA和研究人员提交关于疑似意外严重不良反应（“SUSARs”）的书面IND安全报告、其他研究或动物或体外测试的结果，这些结果表明对人类受试者具有重大风险，以及严重疑似不良反应率比方案或研究人员手册中所列的任何临床上重要的增加。
FDA或申办者可以基于各种理由随时暂停或终止一项临床试验，包括发现患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物或生物制剂对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的独立合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会（“DSMB”）或委员会。DSMB根据从试验中获得的某些数据，就是否可以在指定检查点推进试验提出建议。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物或生物制剂的化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产产品的高质量批次，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
iii.FDA审查流程
在完成临床试验后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的指定用途或用途是否安全有效。化学、制造和控制（“CMC”）信息、临床前研究和临床试验结果以及拟议的标签作为BLA的一部分提交给FDA。BLA是请求批准将该生物制剂用于一个或多个特定适应症的上市，并且必须包含生物制剂的安全性、纯度和效力的证明。申请可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，以使FDA满意。生物制剂在美国上市前必须获得FDA对BLA的批准。
根据经修订的《处方药用户费用法案》（“PDUFA”），每个BLA必须附有用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小型企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在BLA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交前审查所有提交的BLA，并可能要求提供额外信息，而不是接受BLA提交。FDA必须在收到BLA后60天内做出接受提交的决定，这种决定可能包括FDA拒绝提交（“RTF”）。一旦提交被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间，即自申请日起，完成对原始BLA的初步审查并对申请人作出回应，以及自指定优先审查的原始BLA的申请日起的六个月时间。FDA没有
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始终满足其标准和优先BLA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而延长。
在批准BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产该产品。FDA还可能对临床试验数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新产品或产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就是否应批准该申请以及在什么条件下（如果有的话）提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。FDA对BLA进行评估后，会发出批准信或完整的回复信。批复函授权该生物制剂商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。批准函还可能包括上市后的要求或承诺，例如开展额外的临床试验或CMC研究。完整的回复函表明该申请的审查周期已完成，将不会以目前的形式批准该申请。一封完整的回复信通常会描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。完整回复函可能需要额外的临床数据、额外的关键3期临床试验和/或与临床试验、临床前研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不满足批准的标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
iv.孤儿药指定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿资格，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回。
在FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。
如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA自批准之日起七年内不得批准针对同一适应症的任何其他药物上市申请，除非在有限的情况下，例如通过更大的有效性、更大的安全性或为患者护理提供重大贡献的方式显示出对具有孤儿独占权的产品的临床优越性或在药物供应问题的情况下。然而，竞争对手可能会获得针对同一适应症的不同产品或针对不同适应症的相同产品的批准，但这些产品可能会在孤儿适应症中被标签外使用。如果竞争对手在我们之前获得对相同产品的批准，如FDA所定义，针对我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果我们的产品被确定包含在针对相同适应症或疾病的竞争对手的产品范围内，那么孤儿药独占性也可能会阻止我们的一种产品的批准七年。被指定为孤儿药的产品获得适应症范围比指定范围更广的上市许可的，可以不享有孤儿药独占权。欧洲联盟（“欧盟”）的孤儿药地位有类似但不相同的要求和好处。
五、罕见儿科疾病定点
FDA授予主要影响18岁或以下儿童的严重和危及生命的疾病的罕见儿科疾病认定，美国不到20万人有资格获得优先审查
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为治疗此类罕见儿科疾病而开发的疗法的BLA或新药申请获得批准后，可签发凭证。优先审评凭证可赎回以获得后续任何上市申请的优先审评或被出售或转让。根据现行法律规定，2029年9月30日之后，FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查凭证，尽管FDA这样做的权力可能会在未来得到国会的延长。
vi.加快发展和审查方案
FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制剂的过程。具体地说，如果新药和生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决该疾病未满足的医疗需求，则它们有资格获得快速通道指定。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。申办者可以在获得BLA批准之前的任何时间要求FDA指定该产品为快速通道状态，但最好不晚于BLA前会议。任何提交给FDA上市的产品，包括在快速通道计划下，都可能有资格获得旨在加快开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果任何产品治疗严重或危及生命的疾病，并且如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性和有效性方面提供显着改善，则任何产品都有资格获得优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估被指定为优先审评的新药或生物制品的申请，以努力促进审评。
如果一种产品可以治疗严重或危及生命的疾病，并且通常比现有疗法提供有意义的优势，它也可能有资格获得加速批准。在没有可供选择的替代疗法的情况下，也可以给予加速批准。此外，它还必须证明对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率（“IMM”）之前测量的临床终点的影响，即合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商在尽职调查的情况下进行充分且控制良好的上市后临床试验，并且根据2022年《食品和药物综合改革法案》（“FDORA”），FDA现在被允许要求在批准之前或之后的特定时间段内进行此类试验，即授予加速批准的日期。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA目前要求，除非机构另行通知，所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和宣传材料均应在批准前审查期间提交给机构审查。如果FDA得出结论，证明有效的药物或生物制剂只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它将要求此类上市后限制，因为它认为有必要确保产品的安全使用。根据FDORA，如果验证性试验未能验证该产品的预测临床益处，FDA将增加加快程序撤回对根据加速批准批准的产品或适应症的批准的权力。
此外，如果一种药物或生物制剂旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病，且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点上证明比目前批准的疗法有显着改善，则该药物或生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。突破性疗法指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，加上FDA的密集指导，以确保高效的药物开发计划。
快速通道指定、优先审评、加速审批和突破性疗法指定不改变审批标准，但可能加快开发或审批进程。
vii.儿科资讯
根据经修订的《儿科研究公平法》（“PREA”），BLA或BLA的补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。除非法规另有要求，PREA不适用于任何已被授予孤儿指定的适应症的生物制品。拟提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物上市申请的申办者提交初步儿科研究计划
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（“PSP”）在第2阶段会议结束后的60天内召开，如无此类会议，则在切实可行范围内尽早在第3阶段或2/3阶段研究启动前召开。初始PSP必须包括申办者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据以及支持信息的要求的请求。FDA和申办者必须就PSP达成一致意见。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。
viii.上市后要求
在新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括（其中包括）监测和记录活动、报告不良经历、遵守促销和广告要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品（称为“标签外使用”）以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的产品，但制造商可能不会营销或推广此类用途。处方药和生物宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果药物或生物制剂有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能需要提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可能对批准设置其他条件，包括要求制定风险评估和缓解策略（“REMS”），以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，BLA的发起人必须提交提议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS的BLA。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分配。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改药物的批准标签，包括增加新的警告和禁忌，还可能需要实施其他风险管理措施，包括REMS或进行上市后研究以评估新发现的安全性问题。产品批准可能会因不符合监管标准或在首次上市后出现问题而被撤回。
FDA法规要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP法规。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求（其中包括）质量控制和质量保证、维护记录和文件以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。制造商和其他参与批准的药品或生物制剂的制造和分销的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求和其他法律，以及适用的跟踪和追踪要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。发现违规条件，包括未能遵守cGMP法规，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品的问题可能会导致对已批准的BLA的产品、制造商或持有人的限制，包括召回。
ix.其他监管事项
产品获得批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到除FDA之外的美国众多监管机构的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、卫生与公众服务部（“HHS”）的其他部门、司法部、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护署以及州和地方政府。
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x.其他医疗保健和隐私法
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何药物的业务或财务安排和关系。特别是，我们的候选产品的研究，以及保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金（s）、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下文所述的法律法规。
| ● | 《反回扣法规》规定，除其他外，任何个人或实体，包括处方药制造商（或代表其行事的一方），故意和故意以直接或间接、公开或秘密、现金或实物形式索取、接受、提供或支付任何报酬，旨在诱导或奖励转介，包括购买、推荐、订购或开具特定药物的处方，根据联邦医疗保健计划，例如医疗保险或医疗补助计划，可以为此支付费用，这是非法的。违反这项法律的行为将受到个人监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健项目之外的处罚。此外，个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。 |
| ● | 联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《虚假索赔法》（“FCA”），该法禁止个人或实体（包括处方药制造商）在知情的情况下提出、或导致提出联邦医疗保健计划付款的虚假或欺诈性索赔或作出虚假陈述或记录材料以支付虚假索赔或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。政府可能认为制造商“导致”了提交虚假或欺诈性索赔，例如，向客户提供不准确的账单或编码信息，或宣传标签外的产品。包括因违反反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言，属于虚假或欺诈性索赔。我们未来的营销和活动涉及报告我们产品的批发商或估计零售价格，报告用于计算医疗补助回扣信息和其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息的价格，以及我们产品和任何未来候选产品的销售和营销，根据这些法律将受到审查。 |
| ● | 1996年的《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行一项计划，或试图执行一项计划，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人付款人，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。 |
| ● | 经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，对涵盖实体提出了具体要求，其中包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其商业伙伴，其中包括为涵盖实体提供服务的个人或实体，涉及创建、使用、维护或披露个人可识别健康信息，涉及个人可识别健康信息的隐私和安全，包括强制性合同条款，并要求实施此类信息的技术保障措施。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事 |
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| 直接适用于商业伙伴的处罚，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。 |
| ● | 美国《医生付费阳光法案》（“阳光法案”），作为《患者保护和负担得起的医疗法案》的一部分而颁布，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）修订，该法案对某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商提出了新的年度报告要求，这些制造商可根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划获得付款，对于向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、非医生提供者（如医生助理和执业护士等）、以及教学医院提供的某些付款和“价值转移”，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。 |
| ● | 类比州和外国的欺诈和滥用法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能范围更广，适用范围不分付款人。这类法律是由各个国家机构和通过私人行动执行的。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息，并限制营销实践或要求披露营销支出。一些州和地方法律要求注册医药销售代表。 |
| ● | 联邦政府和多个州政府要求制药公司定期提交产品定价报告。 |
| ● | 我们开展业务的许多州也有法律保护受保护健康信息的隐私和安全，这些法律可能比HIPAA更严格或范围更广，或者在受保护健康信息方面提供更大的个人权利。这类法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以遵守这些更严格的州法律。 |
| ● | 许多不被HIPAA抢先的复杂的州法律法规对个人身份信息（包括与健康相关的信息）的收集、使用、披露、存储和传输进行了一般管理。这些法律可能更加严格，范围更广，并受到法院和政府机构的不同解释，经常发生变化。对国家隐私和数据保护法的不同解释可能会给我们和我们的合作伙伴带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、责任、处罚，对我们的客户关系产生负面影响，并导致负面宣传，所有这些都可能在短期和长期内对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 各国继续出台和通过有关隐私、数据保护和信息安全的新的和经修订的法律、法规和行业标准。其中第一项是经《加州隐私权法案》（“CPRA”）修订的《加州消费者隐私法案》（“CCPA”），该修正案于2023年1月1日生效。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并向加州居民提供行使其数据主体权利的方式，包括选择不出售或转让其个人信息。CPRA修正案规定设立一个新的机构来实施和执行CCPA，其中还包含针对某些数据泄露的私人诉讼权. |
除CCPA外，其他许多州也颁布或提出了类似的全面隐私和数据安全立法。这些新法律将施加与CCPA类似的、额外的、在某些情况下更具限制性的要求，这可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。还有一些州正在专门规范健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，对健康信息的收集和共享进行了规范。法律，题为“我的健康我的数据
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Act，”还拥有私人诉权，这可能会增加与不遵守相关的相关风险。康涅狄格州和内华达州也通过了监管消费者健康数据的类似法律。此外，少数几个州已通过法律，对生物识别数据等特定类型信息的隐私和/或安全进行监管。例如，伊利诺伊州的《生物特征信息隐私法》包括一项私人诉权，近年来包括实质性判决的索赔数量显着增加。这些不同的隐私和安全法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系以及最终我们产品的营销和分销。我们运营或计划运营的美国以外的某些国家已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括GDPR。见“七。欧洲通用数据保护条例”如下。跨境数据转移和有关本地数据驻留和访问的其他未来发展可能会增加在某些市场提供我们服务的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，可能会大大增加我们提供产品和服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在特定司法管辖区提供某些服务。此外，对我们在美国境外使用或传输健康信息的能力的任何限制都可能对我们招聘和维持居住在美国境外的员工的能力施加限制，进而可能对我们的业务产生不利影响。
在美国，为了帮助患者负担得起我们批准的产品，我们可能会使用项目来帮助他们，包括患者援助项目和符合条件的患者的共同支付优惠券项目。患者援助计划（PAP）是由HHS批准的，可能包括免费药物计划、桥梁计划以及其他形式的援助，以帮助患者获得药品。政府执法机构对制药公司的产品和患者援助计划（包括报销支持服务）表现出更大的兴趣，对这些计划的多项调查已导致重大民事和刑事和解。此外，至少有一家保险公司指示其网络药店不再接受该保险公司认定的某些特色药品的共付券。我们的共同支付券计划可能会成为类似保险公司行动的目标。此外，2013年11月，CMS向通过ACA市场销售的合格健康计划的发行人发布了指导意见，鼓励此类计划拒绝来自第三方的患者费用分摊支持，并表示CMS打算监测此类支持的提供情况，并可能在未来采取监管行动对其进行限制。CMS随后发布了一项规则，要求符合市场条件的个人健康计划接受来自某些政府相关实体的第三方保费和费用分摊付款。2014年9月，HHS的监察长办公室（“OIG”）发布了一份特别咨询公告，警告制造商，如果制造商不采取适当措施将D部分受益人排除在使用共付券之外，他们可能会受到联邦反回扣法规和/或民事罚款法律的制裁。因此，公司将这些D部分受益人排除在使用共付券之外。保险公司有关共付券的政策变化和/或新立法或监管行动的引入和颁布可能会限制或以其他方式对这些患者支持计划产生负面影响，这可能导致使用受影响产品的患者减少，因此可能对我们的销售、业务和财务状况产生重大不利影响。
获得企业资金支持的第三方患者援助计划已成为政府和监管机构加强审查的对象。OIG制定了指导方针，建议制药商向向医疗保险患者提供共同支付援助的慈善组织捐款是合法的，前提是此类组织除其他外是善意慈善机构，完全独立于制造商，不受其控制，按照一致的财务标准以先到先得的方式向申请人提供援助，并且不将援助与捐赠者产品的使用挂钩。然而，对患者援助计划的捐赠受到了一些负面宣传，并成为政府多项执法行动的对象，这些行动涉及有关使用这些捐赠来推广品牌医药产品而不是其他成本较低的替代品的指控。具体地说，近年来，由于政府声称根据各种联邦和州法律对其患者援助计划的合法性提出质疑，出现了多起和解。我们可能会向帮助经济困难患者承担保费、共同支付和共同保险义务的独立慈善基金会提供赠款。如果我们选择这样做，并且如果我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为在这些计划的运营中未能遵守相关法律、法规或不断演变的政府指导，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政处分或强制执行行动。我们无法确保我们的合规控制、政策和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商可能违反我们经营所在司法管辖区的法律或法规的行为。无论我们是否遵守了法律，政府的调查可能会影响我们的商业行为，损害我们的
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声誉，转移了管理层的注意力，增加了我们的开支，减少了我们需要帮助的患者获得基金会支持的机会。
所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外的保护技术、培训员工以及聘请顾问和法律顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，利用管理层的时间和/或从其他举措和项目中转移资源。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或外国法律法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们受到巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前的医疗改革环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他相关政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、非法所得、将药物排除在参与州和联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、声誉损害、额外的监督和报告义务，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似和解，以解决有关不遵守这些法律以及我们业务缩减或重组的指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。确保业务安排符合适用的医疗保健法，以及应对政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。
xi。当前和未来的医疗改革立法
在美国和外国司法管辖区，有一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。我们预计，现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何合作者可能收到的任何获批产品的价格造成额外的下行压力。
例如美国，2010年3月，《ACA》颁布。ACA包括解决药品定价问题的条款。除其他外，例如FDA：
| ● | 使生物制品受到成本较低的生物仿制药的潜在竞争； |
| ● | 提高了制造商在Medicaid药品回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人； |
| ● | 对某些品牌处方药的生产企业建立年费和税费； |
| ● | 扩大了医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法》和《反回扣法规》，确立了新的政府调查权力，并加强了对不遵守规定的处罚； |
| ● | 创建了一个新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划（后来根据2022年通胀削减法案（“IRA”）取代）； |
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| ● | 扩大了医疗补助计划和根据小灵通法案的340B药品定价计划有资格获得折扣的实体的资格标准；和 |
| ● | 制定了一项新要求，即每年报告制造商和授权记录分销商向医生提供的药物样本的身份和数量。 |
由于努力废除、取代或以其他方式修改或改变其解释或实施，《ACA》的一些条款一直受到司法挑战。例如：
| ● | 由于2011年的《预算控制法案》和随后的立法，自2013年4月1日起，向提供者支付的医疗保险付款总额平均每财政年度减少2%，并将一直有效到2031年。由于2010年的法定现收现付法和随后的立法，在没有进一步立法的情况下，从2025年开始，向提供者支付的医疗保险可能会进一步减少4%。 |
| ● | 2021年《美国救援计划法案》从2024年1月1日开始，取消了法定的医疗补助药物回扣上限，该上限此前设定为药物平均制造商价格的100%，适用于单一来源和创新者多来源药物。 |
| ● | 除了这些立法努力之外，2021年6月17日，美国最高法院驳回了最近一次针对ACA的司法挑战。 |
| ● | 此外，美国对药品定价做法的立法、监管和执法兴趣日益浓厚。具体而言，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，解决药品进口到美国的可能性，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。 |
| ● | 爱尔兰共和军包括几项可能在不同程度上影响我们业务的条款，包括为医疗保险D部分受益人的处方药设置2000美元的自付费用上限的条款，对所有药物的制造商提出新的要求，要求其根据医疗保险D部分提供折扣，允许美国政府就某些高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分定价进行谈判，而无需仿制药或生物仿制药竞争，并要求公司就药品价格上涨速度快于通货膨胀的情况向医疗保险支付回扣。因一种罕见疾病或病症而获得孤儿认定且唯一获批适应症为该疾病或病症的药物和生物制剂可免于IRA的价格谈判条款。然而，具有针对多种疾病或病症的孤儿药称号或具有多种适应症的药物或生物制品仍可能受价格谈判条款的约束。根据2025年《一大美丽法案》，这一限制被取消；并在2028年初始价格适用年度生效，所有孤儿药，无论孤儿药指定或适应症的数量，均可豁免参加医保药品价格谈判方案。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。尽管IRA对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚，但我们正在考虑IRA对我们的开发和商业化活动的潜在影响。 |
| ● | 2025年4月15日，特朗普政府公布了第14273号行政命令，“再次将美国人放在首位，从而降低药品价格”，该命令一般指示联邦政府采取措施降低药品价格，包括取消IRA下所谓的“药丸惩罚”，即为确定药品何时可能有资格进行药品价格谈判而对小分子和大分子产品进行区分。2025年5月12日，特朗普政府公布了第14297号行政命令，“向美国患者提供最惠国处方药定价”，除其他外，该命令一般指示联邦政府制定并传达最惠国价格目标，以 |
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| 制药商为美国患者带来与相对发达国家一致的价格。此外，该行政命令指示联邦政府支持监管路径，允许满足这些目标的公司直接面向患者销售。它还表示，如果制造商未能向美国消费者提供最惠国最低价格，政府将采取额外的激进行动（例如，审查是否应修改或撤销上市许可或为个别药品进口豁免敞开大门）。它还指示商务部长和美国贸易代表“采取一切必要和适当的行动，确保外国不从事任何可能不合理或具有歧视性或可能损害美国国家安全的行为、政策或做法......包括通过在外国将医药产品的价格压至低于公平市场价值的水平。”值得注意的是，在第一届特朗普政府时期颁布的一项类似的“最惠国”定价规则受到了因对该规则的司法挑战而产生的禁令的约束，该禁令于2021年8月被前拜登政府正式废除。 |
| ● | 2025年11月6日，CMS宣布了一种新的药品支付模式，旨在通过制造商回扣向各州的医疗补助计划提供最惠国（“MFN”）级别的价格。该倡议被称为“GENERating成本削减FOR U.S. Medicaid Model”（“GENEROUS”），旨在从2026年持续到2030年，对制造商和州医疗补助计划都是自愿的。在该模式下，参与国将能够通过与最惠国净价基准挂钩的CMS谈判补充回扣，获得参与制造商药品的最惠国价格水平价格。 |
| ● | 2025年12月19日，CMS提出了强制性的医疗保险和医疗补助创新中心（“CMMI”）药物支付模型，以测试基于国际定价指标而非基于通胀的指标的计算医疗保险回扣的替代方法是否在保持护理质量的同时降低了医疗保险按服务收费（“FFS”）受益人和医疗保险计划的成本。针对不断上涨的药品成本保护美国医疗保险（“GUARD”）模型，将测试一种使用国际定价基准计算某些医疗保险D部分产品回扣的替代方法。GUARD模型将于2027年1月1日开始运行，运行至2033年12月31日。此外，2025年12月19日，康哲药业提出了Medicare Part B的全球高效药品定价模型基准（“GLOBE”），将要求特定单一来源药物和单一来源生物制剂的制造商根据国际基准价格支付增量回扣，满足康哲药业支出和资格标准的产品将触发参与。按照提议，GLOBE将于2026年10月1日开始为期五年的履约期。 |
| ● | 2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消对D部分下药品生产企业直接或通过PBM向计划主办人降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。该规则还为销售点反映的降价创造了一个新的安全港，以及PBM与制造商之间某些固定费用安排的安全港。这一变化的实施以及处方药产品和PBM服务费销售点降价的新安全港目前正在接受现任美国总统行政当局的审查，可能会被修改或废除。此外，2020年12月31日，CMS发布了一项新规则，自2023年1月1日起生效，要求制造商确保将共同支付援助的全部价值转嫁给患者，或者这些美元将计入药物的平均制造商价格和最佳价格计算（“累加器规则”）。2022年5月17日，美国哥伦比亚特区地方法院批准了美国药物研究和制造商（PhRMA）的即决判决动议，宣布累加器规则无效。我们无法预测这条规则的实施和任何进一步的变化将如何影响我们的业务。尽管其中一些措施和其他拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，而现任美国总统政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施。美国现任总统政府和国会都表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。 |
尽管这些和其他一些拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，特朗普政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但特朗普政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
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美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括在州政府层面对定价或报销施加限制、对患者折扣的限制、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施，在某些情况下，还采取旨在鼓励从其他国家进口医药产品（须经联邦批准）和批量采购的措施。某些州还通过处方药可负担性委员会（“PDAB”）和类似实体开展成本控制工作。虽然许多PDAB已被授予促进药品价格透明度和报告的权力，但一些州已授予PDAB更广泛的权力，包括对选定的高价药物设定支付上限（UPLs）。UPLs的采用和实施可能会给药品价格带来下行压力，并影响我们公司未来的收入。
十一。美国的包装和分销
如果我们的产品提供给总务管理局联邦供应计划的授权用户，则适用额外的法律和要求。产品必须符合美国《防毒包装法》规定的适用的儿童防毒包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。
医药产品的分销受到额外要求和规定的约束，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。
未能遵守任何这些法律或监管要求将使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、要求召回、扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。
法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。
十三。美国其他环境、健康和安全法律法规
我们可能会受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们不时及未来的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，也可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签约处理这些材料和废品，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
我们维持工人赔偿保险，以支付我们可能因员工受伤而产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
十四。美国专利期限恢复和营销排他性
根据FDA批准我们当前候选产品和任何未来候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。专利期限恢复
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期限一般为IND生效日期与BLA提交日期之间的一半时间加上BLA提交日期与该申请获得批准之间的时间，但审查期因申请人未能进行尽职调查的任何时间而缩短。只有一项适用于获批药品的专利符合延期条件，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期限，以增加超过其当前到期日期的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和相关BLA备案所涉及的其他因素。
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCI法案”）为被证明与FDA许可的参考生物制品具有生物相似性或可与之互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。对PHSA的这一修正，在一定程度上试图最大限度地减少重复测试。生物相似性，即要求生物制品与参考产品高度相似，尽管在临床上无活性成分存在微小差异，并且产品与参考产品在安全性、纯度和效力方面没有具有临床意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床试验或试验来证明。可互换性要求生物制品与参比产品具有生物仿制药性质，并且可以预期该产品在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，并且对于对个人多次给药的产品，产品和参比产品可以在先前给药一种后交替或转换，而不会增加安全风险或相对于在没有这种交替或转换的情况下独家使用参比生物制品而降低功效的风险。
参比生物制品自产品首次获得许可之时起被授予12年的数据独占权，FDA将在参比产品首次获得许可之日起四年前不接受基于该参比生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请。“首次许可”通常是指特定涉事产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括生物制品的许可日期（且没有新的独占期），如果许可是针对生物制品的补充或生物制品的同一赞助商或制造商（或许可人、利益前身或其他相关实体）随后申请导致新的适应症的变更（不包括生物制品结构的修改），给药途径、给药方案、剂型、给药系统、给药装置或强度，或用于不导致安全性、纯度或效力变化的生物制品结构的改变。第一个被确定为可与任何使用条件的参考产品互换的生物制品也有资格享有一段排他期，在此期间FDA不得确定另一种产品可与任何使用条件的同一参考产品互换。FDA可能会批准多个“首个”可互换产品，只要它们都在上市的第一天获得批准。
儿科独占权是美国的另一种监管市场独占权。儿科独占权如果获得批准，将使该生物制剂的所有配方、剂型和适应症的现有监管独占期增加六个月。这六个月的独占权可能是基于自愿完成的儿科试验，该试验公平地回应了FDA对此类试验发出的“书面请求”。
b.欧盟药物开发
在欧盟，我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，只有获得主管监管机构的上市许可（“MA”），医药产品才能上市。
与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。
2014年4月，欧盟通过了《临床试验条例EU No 536/2014》，于2022年1月31日取代了《临床试验指令2001/20/EC》，受制于过渡性条款，这意味着自2025年1月31日起，欧盟的所有临床试验均受《临床试验条例》的约束。《临床试验条例》的主要特点包括：通过临床试验信息系统（“CTIS”）通过单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交的单一套文件以及简化临床试验申办者的报告程序；以及对临床试验申请进行评估的统一程序，该程序分为两部分（第一部分包含科学和医药产品文件和
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第二部分包含国家和患者层面的文件）。第一部分由所有欧盟成员国的主管当局协调审查评估，其中已提交临床试验授权申请（有关成员国），报告成员国编写的报告草稿。第二部分由各有关会员国分别评估。对临床试验申请的评估规定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用继续受相关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关时间线由临床试验条例定义。
在欧盟，EMA的儿科委员会（“PDCO”）必须同意与提交MAA的申请人有关的儿科调查计划（“PIP”）（或授予产品特定豁免、类别豁免和/或延期），除非EMA已授予产品特定豁免或类别豁免。PIP概述了制药公司在儿科人群中调查新药物产品的策略。在可以提交MAA或修改现有MA之前，EMA确定公司是否实际遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。如果申请人在所有欧盟成员国获得MA，或EC在集中程序中授予的MA，并且针对儿科人群的研究结果包含在产品信息中，即使是阴性，则该药物随后有资格通过延长任何补充保护证书（“SPC”）的期限获得额外六个月的合格专利保护期，前提是在提交产品的SPC申请的同时提出此类延长申请，或在SPC到期前最长2年的任何时间点。孤儿药产品案例中的激励因素是，延长两年的孤儿市场独占权可能会出现。这种儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
一、欧盟加快审查和发展
PRIME是由EMA提供的一种方案，旨在加强对以未满足的医疗需求为目标的药物开发的支持，并可能有助于加速评估代表实质性创新的产品，其中MAA将通过集中程序作出。要获得PRIME的资格，候选产品需要有早期临床证据，证明该疗法有可能提供优于现有疗法的主要治疗优势，或使没有治疗选择的患者受益。中小企业（“中小企业”）的产品可能有资格比大公司更早加入PRIME计划。PRIME的好处包括任命一名报告员以提供持续支持并帮助在MAA之前建立知识、在关键发展里程碑提供早期对话和科学建议，以及在申请过程中更早获得加速审查产品资格的潜力。获得PRIME指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。凡在开发过程中，产品不再符合资格标准，可撤回PRIME计划下的支持。
ii.欧盟药品营销
与美国的反回扣法规禁令非常相似，向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供利益或好处以诱导或奖励不当表现通常受欧盟成员国的国家反贿赂法，以及英国的《2010年反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是关于人用医药产品的欧盟指令，它进一步规定，在向有资格开处方或供应医药产品的人推销医药产品的情况下，不得向这些人提供、提供或承诺实物赠与、金钱优惠或福利，除非它们价格低廉且与医药或药房实践相关。这一规定已被转用于《2012年人类药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但在英国仍然适用。
支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管机构事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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iii.欧盟药物审查和批准
在欧盟，医药产品只有在获得MA后才能商业化。MA有两种类型。
由欧共体根据EMA CHMP的意见通过集中程序发布的集中式MA在整个欧盟范围内有效，并在欧洲经济区（“EEA”）的其他州（冰岛、列支敦士登和挪威）有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，例如某些生物技术工艺生产的医药产品、指定为孤儿药产品的产品、先进疗法医药产品（即基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物）以及含有一种新的活性物质的医药产品，用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质的产品，或对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。
国家MA，由欧盟成员国主管部门发布，仅覆盖各自领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果某一产品已经在欧盟成员国获得上市许可，则该国家MA可以通过互认程序在另一欧盟成员国获得认可。如果产品在申请时未在任何欧盟成员国获得国家MA，则可通过分散程序在欧盟各成员国同步批准。根据分散程序，向寻求MA的每个欧盟成员国的主管当局提交相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国（“RMS”）。RMS主管当局编制评估报告草案、产品特性摘要草案（“SMPC”）以及标签和包装传单草案，并送交其他成员国（简称相关成员国）批准。如果相关成员国基于对公共健康的潜在严重风险，对RMS提议的评估、SMPC、标签或包装没有提出异议，则该产品随后在所有相关成员国（即在RMS和相关成员国）被授予国家MA。
根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险收益平衡进行评估。批准后，MA持有人须遵守持续的义务，包括药物警戒和安全报告要求。
iv.欧盟数据和市场独占性
在欧盟，授权上市的创新产品（即参考产品）有资格获得八年的数据独占权和MA额外两年的市场独占权。数据独占权如果被授予，将阻止这些创新产品的仿制药或生物仿制药授权申请人在欧盟申请仿制药或生物仿制药MA时引用创新者在参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内参考参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物类似药MAA，并且可以参考创新者的数据，但在市场独占权到期之前，不得将任何仿制药或生物类似药产品投放欧盟市场。如果在这10年的前8年中，MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与目前批准的疗法相比，确定这些适应症可带来显着的临床益处，则整个10年期将被延长至最多11年。无法保证产品将被EMA视为创新医药产品，产品可能不符合数据独占性的条件。即使某一产品被认为是创新医药产品从而使创新者获得规定期限的数据独占权，但如果另一家公司获得了基于药学试验、临床前试验和临床试验的完整且独立的数据包的基于MAA的MA，则该公司也可以营销该产品的另一个版本。
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诉欧洲联盟孤儿指定和排他性
在欧盟，经EMA孤儿药产品委员会（“COMP”）的建议，欧盟委员会（“EC”）可授予产品孤儿资格，前提是（1）该产品旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（2）（a）此类疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，或（b）该产品不太可能在没有孤儿身份带来的益处的情况下，将在欧盟产生足够的回报，以证明对其开发进行必要投资是合理的；（3）在欧盟授权销售的此类病症不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在一种方法，该产品将对受该病症影响的人产生重大益处。
在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免，并在医药产品获得批准后授予10年的市场独占权，在此期间不得将“类似医药产品”投放市场。“同类药品”定义为含有经授权的孤儿药产品中所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。如果在第五年结束时，确定不再符合孤儿指定标准，包括证明产品有足够的利润从而不能证明有理由维持市场独占性，这一期限可能会减至六年。在提交MA申请之前，必须申请孤儿指定。我们将被要求在申请MA时申请维持授予Apitegromab治疗SMA的孤儿称号。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
vi.欧盟监管框架改革
欧盟委员会于2023年4月提出立法提案，如果实施，将取代欧盟目前针对所有药品（包括针对罕见疾病和儿童的药品）的监管框架。2024年4月，欧洲议会通过了其对立法提案的立场，2025年6月，欧盟理事会通过了其立场。在随后的机构间三部曲谈判中，已于2025年12月11日就案文达成了共同立场。拟议的修订仍有待通过，预计不会在2028年之前变得适用。
vii.欧洲通用数据保护条例
由于我们在欧洲经济区进行临床试验，我们受到额外的欧洲数据隐私法的约束。GDPR于2018年5月25日生效，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括要求有处理与可识别个人有关的个人数据（如健康和其他敏感数据）的法律基础，并在欧洲经济区以外（包括向美国）转移此类信息，向这些个人提供有关其个人信息处理的详细信息，保护个人信息安全，获得个人数据所涉及的个人的同意（如有要求），与处理个人信息的第三方有数据处理协议，回应个人就个人信息行使权利的请求，向国家数据保护主管部门和受影响个人报告涉及个人数据的安全漏洞，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，并进行记录。GDPR大幅提高了我们在发生任何违规行为时可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的违法行为处以最高10,000，000欧元或最高为我们全球年总营业额2%的罚款，或对更严重的违法行为处以最高20,000，000欧元或最高为我们全球年总营业额4%的罚款，以较大者为准。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。在此类处理受GDPR约束的情况下，GDPR可能会增加我们与我们处理的个人数据相关的责任和义务，我们可能会被要求建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。鉴于迄今为止GDPR的执行力度有限，我们面临着对我们审判的新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时要求的所有措施。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的经商成本或要求我们
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改变我们的商业惯例，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因我们在欧洲的活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。
欧盟成员国的国家法律正在根据GDPR的要求进行调整，从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律，并在各国之间施加不同的义务，因此我们预计不会在欧洲经济区的统一法律环境中运作。此外，由于涉及基因数据的处理和转移，GDPR特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制，而欧洲法律历来在这一领域存在相当大的差异，导致额外的不确定性。在英国，英国《2018年欧盟（退出）法案》纳入了英国法律，简称英国GDPR。英国最近还于2025年6月19日通过了《2025年数据（使用和访问）法案》（“DUAA”）。英国GDPR、《2018年英国数据保护法》和DUAA规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能导致高达1750万英镑的罚款或全球收入的4%，以较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧共体最近（2025年12月）将英国适当性决定的有效期延长了六年，直到2031年12月，该决定承认英国在欧盟GDPR下提供了充分的保护，因此，将源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据在英国境外转移到不被英国视为提供足够保护的国家。英国政府已证实，从英国向欧洲经济区的个人数据转移仍保持自由流动。
如果我们继续在欧洲经济区进行临床试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，以便能够按照欧洲数据保护法将个人数据转移到欧洲经济区之外，特别是转移到美国。GDPR还对将欧洲经济区和英国以外的个人数据转移到没有确保足够保护水平的国家实施了严格的规定，比如美国.。因此，我们必须确保我们保持足够的保障措施，以便能够在符合欧洲数据保护法的情况下，将个人数据转移到欧洲经济区或英国之外。在某些情况下，我们依靠欧共体批准的标准合同条款，将个人数据从欧洲经济区以外设立的控制者或处理者（不受GDPR约束）转移出欧洲经济区合法化。英国不受欧共体标准合同条款的约束，但公布了自己的转移机制，即国际数据转移协议，该协议允许从英国进行转移。任何这些事项的变化都可能导致额外成本，并增加我们的整体风险敞口。欧盟和美国通过了其关于欧盟-美国数据隐私框架（EU-US Data Privacy Framework）的适当性决定，该框架于2023年7月11日生效。该框架规定，欧盟和美国之间转移的个人数据保护与欧盟提供的保护相当。这为确保按照GDPR进行向美国的转移提供了进一步的途径。该框架得到了扩展，以涵盖英国向美国的转移。该框架可能会像其前身框架一样受到挑战。
c.英国的监管
继2021年1月1日脱欧过渡期结束、2025年1月1日实施《温莎框架》后，英国在药品方面一般不受欧盟法律约束。通过二级立法转化为英国法律的欧盟法律在英国仍然适用，但欧盟临床试验条例等新立法在英国不适用。
截至2021年1月1日，英国药品和保健产品监管机构（MHRA）是英国独立的药品和医疗器械监管机构。2025年1月1日，一项名为“温莎框架”的新安排生效，并将北爱尔兰重新纳入MHRA关于医药产品的监管机构。温莎框架取消了与北爱尔兰相关的欧盟许可程序以及欧盟标签和序列化要求，并引入了英国范围内的药品许可程序。
一、临床试验
英国已通过《2004年人用药品（临床试验）条例》（经修订）将欧盟临床试验指令2001/20/EC（现已在欧盟废除）落实为国家法律。然而，在2025年4月，英国推出了《2025年人用药品（临床试验）（修订）条例》——该条例生效后将修订和更新英国目前的临床试验监管框架。该立法旨在提供更灵活的制度，使在英国进行临床试验更容易，并提高在英国进行的临床试验的透明度。这包括一项通知计划，使风险较低的临床试验能够在短时间内被MHRA视为获得批准（除非提出异议），在这种情况下，风险与标准
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医疗保健（尽管这类试验仍需要伦理委员会的批准）。此类规定自2026年4月28日起施行。
ii.孤儿指定
英国现在适用一项单独的孤儿指定程序，以加入欧盟程序。英国没有上市前授权孤儿指定（就像在欧盟一样），孤儿指定申请将在申请英国MA时由MHRA进行审查。孤儿认定标准仍与欧盟大体一致，但仅适用于英国（例如，英国不得有令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，而不是欧盟）。
d.世界其他地区监管
对于英国、欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对临床试验的进行、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外，临床试验必须按照GCP要求以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。
e.关于国际业务的附加法律和条例
如果我们进一步扩大在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，在腐败是公认问题的国家尤其如此。此外，FCPA在制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。美国证券交易委员会（“SEC”）也可能因违反FCPA会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
政府当局和其他第三方付款人，如私营健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。在美国，新药报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部下属机构CMS做出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。
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第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是（i）其健康计划下的承保福利；（ii）安全、有效和医疗必要；（iii）适用于特定患者；（iv）成本效益；以及（v）既非实验性也非研究性。
在美国，药品或生物制品没有统一的承保范围和报销政策，一个付款人对某一产品提供承保范围和充分报销的决心并不能保证其他付款人也会做出类似的决定。因此，有关为我们的任何候选产品提供的覆盖范围和报销金额的决定，如果获得批准，将在逐个付款人的基础上做出。产品的覆盖范围和报销水平可能因付款人而异。一个付款人决定承保特定医疗产品或服务并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供承保，或将以适当的报销率提供承保。覆盖范围的确定过程可能是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，除了获得FDA或其他类似监管批准所需的成本外，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益。此外，公司可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗保健计划提供折扣。
第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。控制医疗保健成本已成为联邦、州和外国政府和支付方的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何已获批准的产品中产生的收入。此外，作为政府降低药品价格努力的一部分，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格，或ASP，以及最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，可能会适用处罚。
承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化，这可能会影响医生的使用情况和患者的需求。药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们无法确定我们商业化的任何候选产品都可以获得报销，如果可以获得报销，则可以确定报销水平。即使公司或其合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销地位，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率，这可能会影响医生的使用和患者的需求。
额外的联邦计划适用于影响药品覆盖范围和报销的制药公司。例如，医疗补助药物回扣计划要求制药商与HHS部长签订并已生效的全国回扣协议，作为各州就制造商提供给医疗补助患者的门诊药物获得联邦配套资金的条件。ACA还扩大了受药物回扣约束的医疗补助使用范围，要求制药商支付医疗补助管理式医疗使用的回扣，并扩大了可能有资格获得医疗补助药物福利的人群。定价和回扣项目还必须符合美国1990年《综合预算和解法案》的医疗补助回扣要求。
2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“MMA”）建立了联邦医疗保险D部分计划，向联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，医疗保险受益人可以参加由处方药覆盖的私营实体提供的处方药计划。D部分处方药计划主办人不需要为所有涵盖的D部分药物付费，每个药物计划可以制定自己的药物处方集，确定其将涵盖哪些药物以及在什么级别或级别。虽然D部分处方药
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处方集必须包括每个治疗类别和类别涵盖的D部分药物中的药物，不一定必须包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方集必须由药学和治疗委员会制定和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何谈判价格可能会低于我们可能以其他方式获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人的付款减少。
药品若要根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦报销或直接销售给美国政府机构，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商报告的AMP和Medicaid回扣金额计算得出的。截至2010年，ACA扩大了有资格获得折扣340B定价的主体类型，尽管在目前的法律状态下，除儿童医院外，这些新获得资格的主体将没有资格获得孤儿药折扣340B定价。此外，由于340B药品定价是根据AMP和Medicaid回扣数据确定的，上述对Medicaid回扣公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来被采用，其中任何一项都可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。
此外，在国外大多数国家，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围以及控制供人类使用的医药产品价格的选项。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。在一些国家，我们可能被要求进行临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国或其他国家内部的价格或报销水平进一步承压。
| 十三。 | 人力资本 |
我们的员工不懈地专注于创新药物的发现和开发，致力于改善患有SMA和其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的儿童和成人的生活。作为TGF β超家族生物学的领导者，我们相信对科学的热情是指引我们走向卓越的原因。我们致力于改变患有严重疾病的人的生活，这是促使我们每天都出现的动力。我们的员工是我们最重要的财富，他们帮助我们取得非凡的成果，并为患者创造新的可能性。它们体现了我们的价值观，并在我们所做的每一件事中使它们栩栩如生。这些以患者为中心、培养好奇心、有目标地协作、坚持高标准、加速突破的价值观，让患者、家庭和社区的生活发生改变，让我们深受鼓舞和指引。
a.雇员
截至2026年2月24日，我们有289名全职员工，其中137名员工从事研发活动，152名员工从事一般和行政活动。我们的大部分员工都在美国，大部分员工在马萨诸塞州，但在2025年期间，我们在美国各地建立了我们的美国业务现场团队，为商业化做准备。我们继续进行有针对性的招聘，以增强我们的能力，支持包括研究、开发、技术等关键职能的各种职能和关键举措
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运营、供应链、商业和G & A职能。我们还在爱尔兰都柏林雇佣了第一批供应链和质量职能部门的员工。我们预计，2026年将继续在我们业务的关键领域增加深度和新能力，并进一步扩展到欧洲，在运营和国家领导角色方面聘用关键员工，以支持我们的基础设施和总体预期增长。我们的员工都没有工会代表或集体谈判协议覆盖，我们相信我们与员工的关系是好的。
b.职业发展和成长
我们强调员工发展和培训。为了让员工能够单独和作为一个团队释放他们的潜力，我们通过提供发展机会以及支持他们成功的必要资源来投资于我们的员工，包括指导方针、专业辅导、管理和领导力培训、在线学习订阅以及参加行业活动和会议。我们员工及其技能组合的多样性也为我们提供了一个独特的机会，可以相互学习经验。
c.补偿和福利
我们具有竞争力的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的业绩保持一致，并提供适当的激励措施，以吸引、留住和激励员工取得更优异的成绩。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的收益。我们根据职位、技能水平、经验和知识，提供在我们行业内具有竞争力的员工薪酬。此外，我们向员工提供新员工股权和年度股权赠款，以使员工的利益与公司的使命保持一致。
我们致力于提供全面的福利选择，我们打算提供福利，让我们的员工及其家人过上更健康、更有保障的生活。我们提供的福利的一些例子有：医疗保险，包括处方药福利、牙科保险、视力保险、意外保险、人寿保险、残疾保险、健康储蓄账户、灵活支出账户、健康计划、获得心理健康支持和福利、身份盗窃保险和宠物保险。
除了确保我们的薪酬计划是公平的，我们还努力为员工为我们的成功所做的贡献提供宝贵的认可。我们有一个在各个层面都符合我们公司价值观的奖励和认可计划。我们的奖励和认可计划始于通过内部社区委员会进行的点对点认可，我们继续寻找方法来认可员工的贡献。
d.员工敬业度
我们定期进行保密的员工敬业度调查，以获得有关各种主题的反馈，包括文化、价值观、多样性、公平和包容性、职业发展、员工满意度和任期，以及公司战略的执行。这些调查结果由我们的人事经理审核，这样我们就可以不断提高员工满意度，提高员工的幸福感。我们还参与聆听之旅，以获得反馈并为双向对话创造机会。我们积极努力以符合我们的业务和文化的方式将员工提供的反馈付诸实施。我们还致力于沟通和透明度，利用多种论坛和渠道，允许向所有员工分享适当、及时的信息。
e.健康与安全
确保员工和社区的安全和福祉对我们至关重要。我们致力于通过提供信息、培训、风险评估和协助遵守法规来支持和促进安全文化。我们的目标是帮助为员工提供一个安全的工作场所，同时实现我们的目标。
虽然我们鼓励员工花更多时间在现场，但我们认识到对灵活性的持续需求，随着我们为商业化做准备，我们的实地员工队伍也有所增长。我们帮助员工建立了家庭办公室，为他们提供了远程执行工作的工具，为他们的工作提供了人体工程学评估
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环境，并帮助他们解决IT连接问题。我们还找到了一些方法，通过我们通常会亲自参加的虚拟会议和活动，继续促进协作和社区。
f.促进包容
我们认为，促进包容是支持和鼓励个人以完整的自我出现的商业当务之急。投资于包容性努力可增强文化和员工体验。当所有的声音都被听到和被重视时，我们的创新能力和满足人们需求的能力才是最强的。
我们的公司总部和运营位于马萨诸塞州的剑桥市。
2019年11月，我们在马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号签订了实验室和办公空间的租赁合同，并于2021年将公司总部迁至该地点。到期日最初是在2025年8月，其中包括将期限延长两年的选择权。2024年5月，我们订立租约第一修正案，将租期延长约两年，由2025年8月19日开始，并可选择将租期延长五年。
我们相信，我们在宾尼街301号的设施足以满足我们目前的需求，并且将在需要时提供合适的额外空间。
XVL。法律程序
我们可能会不时涉及与我们的运营所产生的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVIL. XVI网站访问报告
我们受《交易法》信息要求的约束，需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们还在www.scholarrock.com上维护一个网站。在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不会通过引用方式并入本10-K表格年度报告，不应被视为本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。
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项目1a。风险因素
在投资于我们的普通股之前，在评估Scholar Rock Holding Corporation和我们的子公司（统称为“公司”、“我们”或“我们的”）以及我们的业务时，应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中列出的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们向SEC提交的其他文件中的信息。投资我们的普通股涉及高度风险。如果以下任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这些风险或不确定性中的一个或多个，我们普通股的市场价格可能会下降，这可能会导致您损失您购买我们普通股所支付的全部或部分资金。下文描述的风险因素披露了重大风险和其他风险，并非旨在详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生的影响。以下某些陈述是前瞻性陈述。见本年度报告“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，您在做出投资决定之前应注意这些风险和不确定性，包括标题为“风险因素”部分中强调的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下方面：
与产品研发、监管审批和商业化相关的风险
| ● | Apitegromab在美国、欧盟和其他司法管辖区的监管批准程序将是漫长、耗时且本质上不可预测的，我们可能无法收到或延迟收到Apitegromab的监管批准，或者我们可能只收到SMA患者子集的监管批准。2025年9月从FDA收到的CRL将要求我们重新提交apitegromab BLA，我们向apitegromab潜在商业化的进展被推迟。 CRL可能会影响我们与EMA目前对MAA的审查过程，这可能导致延迟或重新向EMA提交MAA。 |
| ● | 我们从未将产品商业化，并且正在为Apitegromab在美国和欧洲的潜在商业化建立和扩展我们的业务，包括建立我们的合规、医疗事务和商业组织，如果我们不能成功做到这一点，可能会对我们的业务产生负面影响，包括Apitegromab成功商业化的潜力。 |
| ● | 由于资金削减、政府关闭、人员裁减、领导层和政策的重大变化，或这些机构运营的其他变化或中断，导致FDA和其他政府机构发生变化或中断，可能会阻止这些机构履行我们业务运营所依赖的职能，包括在重新提交时对我们的BLA进行及时审查和潜在批准，任何此类中断和变更都可能对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 如果获得批准，欧盟不利的定价和报销决定可能会显着延迟或限制患者获得apitegromab，并大幅降低我们的预期收入。即使我们获得了上市许可，欧盟健康技术评估机构和国家支付方也可能会强制降价、要求额外的临床或真实世界证据、限制报销或完全拒绝覆盖。欧盟的定价和偿还谈判往往是漫长的、高度不确定的，并受制于各国的要求、参考定价、预算影响评估和强制性折扣。因此，Apitegromab在欧盟的商业可行性可能会受到实质性影响。 |
| ● | 产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。导致或导致临床试验启动或完成延迟的许多因素也可能最终导致监管批准被拒绝或限制我们的候选产品的市场接受度。 |
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| ● | 临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。候选产品在早期临床试验中的成功可能无法在后期临床试验中复制。 |
| ● | 我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初步和初步结果可能会随着更多患者数据的可用而发生变化（例如，从积极的安全性或有效性结果变为较差或消极的安全性或有效性结果），并受到可能导致最终数据发生重大变化的额外审计、验证和验证程序的约束。 |
| ● | 我们依赖第三方来进行我们的临床试验，并进行某些方面的临床前研究。如果这些第三方不能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限或遵守法律和监管要求，我们可能会延迟或无法获得apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来候选产品的监管批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。 |
| ● | 临床前发展具有不确定性。我们的临床前项目可能会遇到延迟或可能永远不会推进临床试验，这将对我们开发产品管道和及时或根本获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。 |
与我们的业务和运营相关的风险
| ● | 由于我们依赖数量有限的第三方制造和供应合作伙伴，我们的研发、临床前和临床开发材料以及如果获得批准的商业材料的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。 |
| ● | 我们对第三方的依赖，例如制造商、第三方物流供应商、专业分销商、专业药房和患者服务提供商，可能会使我们面临风险，并可能导致我们承担重大义务，包括财务义务。 |
| ● | 我们将需要继续在某些领域发展我们的组织，包括我们的人员、系统和与第三方的关系，以开发我们的候选药物，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。 |
| ● | 我们的高管和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们在管理方面有过渡，失去关键人员，或者如果我们未能招聘更多的高技能人员，我们进一步开发apitegromab、SRK-181、SRK-439以及识别和开发新的或下一代候选产品的能力可能会受到损害。 |
| ● | 未能遵守医疗保健、隐私和数据保护法律法规可能会导致政府或主管当局的执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。 |
与我们的知识产权相关的风险
| ● | 我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。 |
| ● | 我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现、开发和商业化努力。 |
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
| ● | 自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。 |
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| ● | 我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们未能获得必要的资金，我们将无法完成apitegromab、SRK-181、SRK-439和任何未来候选产品的开发和商业化。 |
与我们的普通股相关的风险
| ● | 我们股票的价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。 |
与产品研发、监管审批和商业化相关的风险
Apitegromab在美国、欧盟和其他司法管辖区的监管批准程序将是漫长、耗时且本质上不可预测的，我们可能无法收到或延迟收到Apitegromab的监管批准，或者我们可能仅收到SMA患者子集的监管批准。2025年9月从FDA收到的CRL将要求我们重新提交apitegromab BLA，我们向apitegromab潜在商业化的进展被推迟。CRL可能会影响我们与EMA目前对MAA的审查过程，这可能导致延迟或重新向EMA提交MAA。
包括生物制剂在内的药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销、推广和分销受到美国FDA和美国以外其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的生物制品许可之前，我们不得在美国销售任何生物制品。在2025年1月向美国FDA提交BLA并于2025年3月向EMA提交apitegromab作为SMA患者治疗药物的MAA之前，我们没有向FDA提交过BLA，也没有向EMA提交过MAA或向类似的外国当局提交过类似的上市申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每个所需适应症都是安全、纯净和有效的。FDA、EMA或类似的外国监管机构对一种新的生物制剂或药物的批准通常需要相关患者群体中该生物制剂或药物的一项或多项充分且控制良好的关键3期临床试验的数据。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施或我们对临床前研究或临床试验数据的分析或解释，我们的临床试验结果可能不符合批准所需的统计显著性水平或数据量，监管机构可能不同意我们用于评估我们的临床数据的统计方法，或者我们可能无法证明apitegromab的临床和其他益处超过其安全风险。即使FDA、EMA或其他监管机构要批准Apitegromab在SMA中的应用，这些监管机构中的一个或多个可能会确定批准应限于SMA患者的子集b，这可能会限制Apitegromab在SMA中的商业潜力。向FDA提交的BLA或向EMA提交的MAA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，制造设施必须完成成功的许可前检查以及进行我们临床试验的某些关键临床地点。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施。
2025年9月，我们收到了FDA的CRL，引用了FDA对第三方填充饰面设施检查期间发现的观察结果。该设施于2025年7月获得FDA的483表格，该设施的检查分类为OAI。这些观察结果与该设施有关，并非针对Apitegromab。CRL没有引用任何其他审批问题，包括apitegromab的疗效和安全性数据，也没有引用第三方原料药制造商。在2025年11月，我们完成了与FDA的面对面的A型会议，其中包括来自第三方填充完成设施的代表的参与。同样在2025年11月，这家第三方填充完成设施收到了FDA的警告信，并继续与FDA合作解决警告信中提到的未决问题。我们计划在该设施解决了在CRL中确定的cGMP缺陷后，此时重新提交apitegromab BLA，但是，无法保证该设施解决这些缺陷的时间安排，也无法保证FDA将在我们重新提交BLA后批准apitegromab。CRL推迟了我们推进apitegromab潜在商业化的进展，我们可能会面临额外的风险，例如失去竞争优势、诉讼增加和其他监管问题。
CRL还可能对EMA正在进行的对apitegromab MAA的监管审查产生不利影响。作为其审查的一部分，EMA与FDA签订了互认协议，我们认为OAI分类的令人满意的解决将是MAA批准所必需的。EMA可能还需要额外的保证，关于
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生产场所在批准前的适宜性，这可能会导致审查时间表的延迟。在最不利的情况下，第三方灌装完成设施的GMP不遵守情况甚至可能导致CHMP的负面意见和欧盟委员会对MAA的拒绝。
我们从未将产品商业化，并且正在为Apitegromab在美国和欧洲的潜在商业化建立和扩展我们的业务，包括建立我们的合规、医疗事务和商业组织，如果我们不能成功做到这一点，可能会对我们的业务产生负面影响，包括Apitegromab成功商业化的潜力。
尽管我们正在准备我们的商业化能力，以预期apitegromab可能在美国和欧洲获得批准和商业推出，但我们之前没有销售或分销经验，营销和市场准入能力有限。我们预计，随着时间的推移，将投入大量财务和管理资源，以建立合规、医疗事务和商业组织，用于在美国和欧洲营销、销售和分销apitegromab（如果在每个司法管辖区获得批准），以及支持商业运营的其他能力和基础设施。如果我们无法及时建立这些商业能力和基础设施，或无法与第三方达成协议以营销、销售和/或分销apitegromab（如果获得批准），我们可能无法完成成功的商业发布。就我们与第三方订立协议的程度而言，我们所获得的收入可能取决于这些第三方的努力，对此我们可能拥有有限的控制权或没有控制权，我们从产品销售中获得的收入可能低于我们自己将产品商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行产品的分销、销售和营销方面也面临竞争。
此外，我们打算在美国和欧洲初步商业化apitegromab，如果获得批准，还将在全球范围内商业化。为了做到这一点，我们必须在逐个地区的基础上建立营销、销售、分销、管理等能力或与第三方作出安排来执行这些服务，我们这样做可能不会成功。
由于资金削减、政府停摆、人员裁减、领导层和政策的重大变化或这些机构运营的其他变化或中断而导致的FDA和其他政府机构的变化或中断，可能会阻止这些机构在重新提交时履行我们业务运营所依赖的职能，包括及时审查和可能批准我们的BLA，而任何此类中断和变化都可能对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、人员配置水平以及法定、监管和政策变化，FDA和外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，近年来FDA和外国监管机构的平均审查时间有所波动。FDA和其他机构的中断，包括实质性的领导层、人事和政策变化，也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。2025年，除其他措施外，美国政府发布了行政命令，并采取了削减兵力的措施，这对FDA的人员配置和资源产生了不利影响。此类变化可能会严重影响FDA及时审查我们的监管提交并采取行动的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，FDA和其他对我们产品有管辖权的监管机构的要求和政策的变化，包括联邦医疗保健计划下适用的定价和报销框架，可能会影响我们产品的商业可行性，造成收入不确定性，并影响我们实现盈利的能力。此外，监管变化可能会在获得FDA批准或商业化方面带来新的挑战，而在获得适用的监管批准方面的任何延迟都会对我们的业务和前景产生不利影响。这些不确定性也可能带来新的挑战和/或机遇，因为我们正在设法重新向FDA提交我们的BLA，并为潜在的商业化做其他准备。任何延迟获得，或我们的
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无法获得、适用的监管批准将延迟或阻止apitegromab的商业化，并可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。导致或导致临床试验启动或完成延迟的许多因素也可能最终导致监管批准被拒绝或限制我们的候选产品的市场接受度。
在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品在人体中是安全和有效的。临床开发费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的，临床试验在开发的任何阶段都可能失败。我们可能会在启动、推进或完成我们的临床试验方面遇到延迟。我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点。临床试验可能无法达到其主要或次要终点，引发安全担忧或产生好坏参半的结果。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得早期临床试验的结果很难外推到后期临床试验。临床数据可能不足以在我们预期的时间线上申请和获得监管批准，或者根本不够。监管机构的其他决定或行动可能会影响我们的计划、进展或结果。
我们还可能在进行中的任何临床试验或我们进行的任何未来临床试验期间或由于这些试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来候选产品商业化的能力，包括：
| ● | 延迟或无法与FDA或类似的外国监管机构就可接受的临床试验设计、进行或统计分析计划达成一致； |
| ● | 监管机构、机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
| ● | 我们可能会遇到与潜在试验地点和潜在CRO就可接受条款达成协议的延迟或未能达成的情况，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异； |
| ● | 任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性和有效性，或产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会决定放弃产品开发计划； |
| ● | 任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢或更具挑战性，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期更高的速度返回治疗后随访； |
| ● | 为临床试验确定或招募足够的研究地点或研究人员方面的挑战； |
| ● | 我们的第三方承包商可能无法及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本无法履行； |
| ● | 临床研究场所或临床研究者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究者； |
| ● | 我们可能会选择或监管机构、IRB、DSMB或伦理委员会可能会建议或要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求、发现参与者暴露于不可接受的健康风险、不良副作用或意外特征，或其他疗法的临床测试报告引起对我们产品候选者的安全性或有效性担忧； |
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| ● | 对我们或我们的CRO通过监测和源文件验证访问和验证在临床研究地点捕获的临床试验数据的能力的限制； |
| ● | 候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们的候选产品或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足以启动或完成特定的临床试验； |
| ● | 我们的候选产品在用于新的疾病适应症或与不同类别的产品一起使用时可能具有不良副作用或其他意外特征，这可能会引起对我们的候选产品作为该新疾病适应症或其他适应症的潜在疗法的安全性、有效性或其他担忧，或与不同类别的产品一起使用； |
| ● | 我们未能根据该候选产品的临床或临床前数据和/或与我们的候选产品同类别的其他分子产生的数据为该候选产品建立适当的安全性概况； |
| ● | FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们提交额外的数据，例如长期毒理学研究，或者在允许我们启动临床试验之前更改或强加其他要求；和 |
| ● | 在产品候选者的开发过程中，护理标准的演变或适用的政府法规或政策的变化，需要对正在进行的临床试验进行修正和/或进行额外的临床前研究或临床试验。 |
导致或导致临床试验启动或完成延迟的许多因素也可能最终导致监管批准被拒绝或限制我们的候选产品的市场接受度。例如，我们预计我们未来的一些试验将部分利用开放标签试验设计，而我们正在进行的Apitegromab在TOPAZ和SAPPHIRE试验患者中的长期扩展研究则利用开放标签试验设计。开放标签试验是指患者和研究者都知道患者接受的是测试物品还是现有的批准药物或安慰剂。开放标签试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签研究中的患者意识到他们正在接受治疗。开放标签试验可能会受到患者偏见的影响，例如，如果患者认为他们的症状仅仅是由于他们对接受实验性治疗的意识而有所改善。开放标签试验也可能受到研究者偏见的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释治疗组的信息。由于开放标签设计而导致的临床试验中的潜在偏倚来源可能无法得到充分缓解，并可能导致我们利用此类设计的任何试验失败，并且可能需要额外的试验来支持未来的营销应用。此外，其他类型的试验（包括随机、双盲、平行手臂研究），特别是如果规模较小或仅限于一项研究，也会受到可能夸大任何治疗效果或错误识别阳性疗效信号的潜在偏见和限制来源的影响，或者相反，在实际上可能存在阳性治疗效果时未能检测到疗效信号。
如果我们在临床测试或上市批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。我们临床开发项目的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的临床开发策略取决于某些第三方批准的药物疗法的持续使用和可用性。
我们针对来自TOPAZ和SAPPHIRE研究的患者进行的长期扩展研究ONYX和我们的Apitegromab在2岁以下患有SMA的儿童中的2期临床试验OPAL中的患者正在接受apitegromab与已获批准的SMN靶向治疗。这些患者依赖于此类治疗的持续使用和可用性。如果获得经批准的SMN靶向治疗，如nusinersen或risdiplam
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变得受限或不可用，我们可能会被迫暂停或停止我们的ONYX或OPAL临床试验，或者患者的医疗状况可能会受到影响，这可能会对apitegromab在试验中的疗效和安全性结果产生负面影响，或者会减少数据量或混淆本试验的数据。我们的临床试验的任何延迟或暂停将大大延迟我们的临床开发计划，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果或成功可能无法预测未来的结果或在我们的候选产品在相同适应症或其他适应症的后期临床前研究或临床试验中复制。
我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果或成功可能无法预测未来的结果或在以后的临床前研究或后期临床试验中复制。临床前研究和早期临床试验主要旨在研究PK和PD，了解候选产品的副作用，并评估各种剂量和给药方案。我们当前或未来的候选产品可能会在患者身上展示出与实验室研究中不同的化学、生物和药理特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的药理特性或产生积极的安全性和有效性结果，尽管已通过临床前研究和早期临床试验取得进展。此外，在一种疾病适应症中评估的候选产品可能在具有不同于先前研究的疾病适应症的患者群体中以不可预见或有害的方式相互作用。例如，Apitegromab在我们的3期SAPPHIRE临床试验中被评估用于治疗2型和3型SMA患者，而apitegromab在我们的2期EMBRAZE概念验证试验中被评估与tirzepatide联合治疗肥胖症。每项临床试验的顶线数据已经公布，尽管每项试验研究的患者群体和疾病适应症不同，但apitegromab没有以任何新的方式相互作用。我们无法向您保证，Apitegromab的任何未来临床试验，例如我们在FSHD患者中的2期FORGE临床试验，或我们的任何其他抗肌生长抑素抗体将显示积极的结果或以类似于先前在不同疾病适应症中研究的方式相互作用。无法保证我们当前或计划中的任何临床试验最终将获得成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发或注册。
我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初步或初步结果可能会随着更多患者数据的可用而发生变化（例如，从积极的安全性或有效性结果变为较差或消极的安全性或有效性结果），并受到可能导致最终数据发生重大变化的额外审计、验证和验证程序的约束。
任何中期、初步或初步数据或临床试验结果，包括中期顶线结果和我们临床试验公布的其他结果，可能会随着更多患者数据的可用而发生重大变化。初步、初步、中期或顶线结果也仍受审计、验证和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的数据存在重大差异。因此，中期、初步或初步数据可能无法预测最终结果，在获得最终数据之前应谨慎看待。一旦我们收到并充分评估了额外的数据，我们也可能会得出不同的结论，或者考虑可能会限定这样的结果。初步、初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务产生不利影响。
通过临床试验进行的药物和生物制剂的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司，即使在早期的研究中取得了可喜的结果，在后期临床开发方面也遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。许多药物未能在更大或更复杂的后期试验中复制疗效和安全性结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得监管批准。如果我们未能在我们正在进行和计划进行的关于Apitegromab、SRK-181或SRK-439的临床前研究和临床试验中产生积极结果，或者如果监管机构将结果解释和分析为不积极，我们的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景，以及相应地，我们的业务和财务前景，可能会受到重大不利影响。
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如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。按照他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在试验中直至结束。患者入组取决于多种因素，包括：
| ● | 方案中定义的患者资格和排除标准； |
| ● | 分析试验主要终点所需的患者群体规模； |
| ● | 患者参与我们试验的意愿或可用性； |
| ● | 参加审判场所的数量和地点； |
| ● | 患者与试验场所的距离以及对旅行或进入试验场所的任何限制； |
| ● | 审判的设计； |
| ● | 我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力； |
| ● | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他疗法的潜在优势和风险的看法； |
| ● | 我们获得和维持患者同意的能力；和 |
| ● | 参加临床试验的患者在完成参与研究之前退出试验的风险。 |
例如，我们正在开发用于治疗FSHD患者的apitegromab，这是一种罕见疾病，估计在美国和欧洲影响了30,000人。因此，我们可能会在招募患者参加我们在FSHD中的apitegromab临床试验时遇到困难，部分原因是这一患者群体规模较小。此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。此外，患者可能会选择不参与临床试验，转而使用FDA批准的疗法或欧盟或其他外国司法管辖区批准的疗法进行治疗。
患者入组的延迟可能会导致成本增加，或可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们依赖第三方来进行我们的临床试验和我们临床前研究的某些方面。如果这些第三方不能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限或遵守法律和监管要求，我们可能会延迟或无法获得apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来候选产品的监管批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。
根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议，我们依赖第三方来进行我们临床前研究的某些方面并进行我们的临床试验。我们经常不得不与这类第三方谈判预算和合同，如果我们不成功，或者如果谈判的时间比预期的要长，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。
在我们的临床试验过程中，我们尤其严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的可见度有限，包括对他们个人的可见度
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就业政策或遵守批准的临床方案。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和这些第三方都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构执行的关于开展、记录和报告临床试验结果的法规和指南，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。监管部门通过对试验申办者、临床研究者和试验场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验或进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP要求。我们还被要求注册某些正在进行的临床试验，并在规定的时间范围内将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致民事罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。FDA和美国国立卫生研究院已发出信号，表示政府愿意开始对不合规的临床试验申办者执行这些注册和报告要求。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
我们未能或这些第三方未能遵守这些规定将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一个违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们的临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的雇员，并且，除了根据我们与此类第三方的协议我们可能可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床试验投入了足够的时间和资源。进行我们临床试验的第三方CRO和临床试验场所可能会遇到人员短缺，CRO或临床试验场所无法维持适当水平的合格人员配置以支持我们临床试验的需求，这可能会对我们临床试验的执行产生负面影响。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务，或在需要更换时未能达到预期期限，或者如果由于未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因，他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性受到损害，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。
如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足我们期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们已获得FDA对用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药指定，以及EC授予用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药产品指定。我们可能会向其他司法管辖区的监管机构寻求apitegromab的孤儿药指定。我们可能不会收到请求的指定，或者我们可能无法实现与孤儿药指定相关的好处，包括市场独占性的潜力。
我们已经从FDA获得了用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药指定，并且随着EMA的孤儿药产品委员会的积极意见，EC将apitegromab指定为治疗SMA的孤儿药产品。即使我们获得孤儿药独占权，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症或可能被撤销，该独占权的好处可能会受到限制
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在某些情况下，例如，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者我们无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求。此外，即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品在独占期内免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件，并且同一产品可以被批准用于不同的用途。同样，在美国，即使在一种孤儿药获得批准并获得孤儿药独占权后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物，包括因为它已被证明在临床上优于具有独占权的药物，因为它更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，FDA也可能随后批准另一种药物用于相同的条件。在欧盟，在以下情况下，可授予与同一孤儿适应症的授权孤儿产品类似的药品上市许可：
| ● | 第二申请人可在其申请中证明其医药产品，虽然与已获授权的孤儿药产品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优越性；或 |
| ● | 孤儿药产品上市许可持有人同意第二次医药产品申请；或者 |
| ● | 原孤儿药产品上市许可持有人不能供应足量的孤儿药产品。 |
| ● | 参见这份年度报告中题为“商业——政府监管——美国生物制品开发——孤儿药指定”和“商业——政府监管——欧盟药物开发——欧盟孤儿指定和排他性”的章节。 |
FDA可能会重新评估《孤儿药法案》及其法规和政策。我们不知道FDA未来是否、何时或如何改变孤儿药法规和政策，也不确定任何改变会对我们的业务产生怎样的影响。取决于FDA可能对其孤儿药法规和政策做出哪些改变，我们的业务可能会受到不利影响。
我们获得了用于治疗SMA的apitegromab的罕见儿科疾病指定。然而，apitegromab的上市申请，如果获得批准，可能不符合罕见儿科疾病优先审评凭证的资格标准。
我们获得了用于治疗SMA的apitegromab的罕见儿科疾病指定。将生物制剂指定为罕见儿科疾病产品并不能保证此类生物制剂的BLA在申请获得批准时满足罕见儿科疾病优先审评凭证的资格标准。根据《联邦食品、药品和化妆品法案》，我们于2025年1月在我们提交的用于治疗SMA的apitegromab的BLA文件中要求提供罕见儿科疾病优先审查凭证，并于2025年3月FDA批准了对该BLA的优先审查。FDA可能会确定重新提交的用于apitegromab的BLA，如果获得批准，不符合罕见儿科疾病优先审评凭证的资格标准，原因包括：
| ● | SMA不再符合罕见儿科疾病的定义； |
| ● | apitegromab含有先前在申请中被批准的活性成分（包括该活性成分的任何酯或盐）； |
| ● | BLA不依赖于从检查儿科人群的研究中得出的临床数据以及针对该人群的药物剂量；或者 |
| ● | BLA寻求批准不同于指定apitegromab的罕见儿科疾病的成人适应症。 |
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我们已获得FDA的快速通道指定和EMA的PRIME指定，用于治疗SMA的apitegromab。我们可能会为我们当前和未来的某些候选产品寻求FDA的快速通道指定或突破性疗法指定或EMA的PRIME指定，我们可能无法成功获得此类指定，或者如果收到，此类指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的某些候选产品寻求快速通道指定、突破性疗法指定或PRIME指定。
2021年5月，FDA授予Apitegromab治疗SMA的快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也不能保证FDA会决定授予它。尽管FDA已授予Apitegromab在SMA中的快速通道指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。
指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的产品相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格，FDA可能会在随后决定产品不再符合资格条件并撤销突破性指定。参见这份年度报告中题为“商业——政府监管——美国生物制品开发——加速开发和审查计划”的章节。
2021年3月，EMA授予Apitegromab治疗SMA的PRIME指定。PRIME是EMA提供的一项计划，旨在加强对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。与根据常规监管机构程序考虑批准的产品相比，获得用于治疗SMA的apitegromab的PRIME指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得EMA的批准。
参见这份年度报告中题为“商业–政府监管–欧盟药物开发—欧盟加速审查和开发”的部分。
在一个司法管辖区获得并维持对Apitegromab的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得或维持对Apitegromab的监管批准。
在一个司法管辖区获得并维持对apitegromab的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但未能或延迟在一个司法管辖区获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。即使FDA批准apitegromab上市，欧盟委员会、欧盟成员国主管当局或外国司法管辖区的类似监管当局也不得批准apitegromab在其他国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至更长，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，apitegromab必须先获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。
我们也可能会在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对apitegromab的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止Apitegromab在某些国家的引入。如果我们
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未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们实现apitegromab充分市场潜力的能力将受到损害。
即使我们获得了apitegromab的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在apitegromab方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
如果apitegromab获得批准，我们将遵守持续的监管要求，包括与制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进口、出口、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息有关的要求。Apitegromab的安全性和有效性概况将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监测。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将受制于继续遵守当前的cGMP和GCP要求。
制造商和制造商的设施被要求遵守广泛的FDA、欧盟和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受定期审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何BLA或其他营销申请中作出的承诺以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。
我们收到的关于apitegromab的任何监管批准可能会受到产品可能上市的批准用途的限制，或者包含潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测apitegromab的安全性和有效性。
以后发现apitegromab以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
| ● | 限制apitegromab的上市或生产、apitegromab退出市场或自愿或强制性产品召回； |
| ● | 罚款、警示函、无标题函或临床试验搁置； |
| ● | FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已获批准申请的补充或暂停或撤销许可批准； |
| ● | 产品被扣押、扣押或拒绝准许进口、出口apitegromab；和 |
| ● | 永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告、促销等进行严格监管。产品可能仅针对其已获批准的适应症并以与其FDA批准的标签一致的方式进行推广。FDA等机构积极执行禁止推广未经批准的用途的法律法规，被发现不当推广未经批准的用途的公司可能会承担重大责任。
我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。此外，美国最高法院于2024年7月作出的推翻既定判例法的决定，尊重监管机构对模棱两可的法定语言的解释，这为FDA的法规、政策和决定可能在多大程度上受到越来越多的法律挑战、延误和/或变化带来了不确定性。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会面临执法行动，我们的业务可能会受到损害。
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即使apitegromab获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度。
如果apitegromab获得上市批准，它可能仍然无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的充分市场认可。如果apitegromab获得批准，在医院或保险处方集上可能会有延迟，或者新批准的药物在商业化早期阶段的覆盖范围可能会受到限制。如果apitegromab获得批准，但未能在医院、医生、患者或医疗保健支付者中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入，我们可能无法实现盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，医生可能认为用nusinersen或risdiplam等SMN靶向治疗来治疗SMA患者就足够了，因此不会愿意将apitegromab与此类SMN靶向治疗结合使用。Apitegromab的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多个因素，包括：
| ● | 临床试验证明的apitegromab的疗效和安全性； |
| ● | apitegromab获批的适应症； |
| ● | 与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
| ● | 获得足够的第三方覆盖和充分报销的能力； |
| ● | 可获得的临床数据（及其他形式的数据）的数量、范围和性质； |
| ● | 提供apitegromab的能力，如果获得批准，以有竞争力的价格销售； |
| ● | Apitegromab以及竞争性产品的市场导入时机； |
| ● | 与替代疗法相比，更方便、更容易给药； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿； |
| ● | 营销和分销支持的力度；以及 |
| ● | 任何副作用的流行率和严重程度。 |
如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议在欧盟销售和营销apitegromab，我们可能无法成功地将apitegromab商业化，如果它获得批准。
我们预计EMA将在2026年年中做出决定，我们最近开始在欧洲建立我们的销售或营销基础设施。我们在医药产品的销售、营销或分销方面经验有限。为了使apitegromab获得商业成功，如果获得批准，我们保留销售和营销责任，我们必须继续发展销售和营销组织和/或将某些职能外包给第三方，包括第三方分销商。
建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成履行这些服务的安排都存在风险。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。
可能阻碍我们在欧洲自行商业化apitegromab努力的因素包括：
| ● | 我们招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员的能力； |
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| ● | 销售人员获得医生的机会或对足够数量的医生进行关于开出apitegromab的好处的教育的能力；以及 |
| ● | 与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们与第三方订立执行销售和营销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能低于我们自己营销和销售apitegromab的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销apitegromab的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销apitegromab。如果我们不成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将apitegromab商业化。
如果获得批准，可能存在或可能出现对我们能够从销售apitegromab中产生的收入金额产生不利影响的竞争疗法，如果成功开发和批准，则可能会对我们未来的任何候选产品产生不利影响。
生物制药行业竞争激烈。有许多公共和私营公司、大学、政府机构和其他研究组织积极参与研发可能与我们的候选产品相似或针对类似市场的产品。如果我们成功开发apitegromab，很可能寻求开发与我们的候选产品相似或针对类似适应症的产品和疗法的公司数量将会增加。我们的许多潜在竞争对手，单独或与其战略合作伙伴一起，拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源，并且在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及这些治疗的商业化方面拥有明显更丰富的经验。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。我们预计，我们所追求的适应症的竞争将集中在疗效、安全性、便利性、可得性和价格上。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品被认为比apitegromab更安全、更有效、副作用更少或更轻、更方便或更便宜，那么apitegromab的商业机会如果获得批准，可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
临床前发展具有不确定性。我们的临床前项目可能会遇到延迟或可能永远不会推进临床试验，这将对我们开发产品管道和及时或根本获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
在我们开始任何候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在美国计划的IND，或在其他司法管辖区的类似申请。我们无法确定我们的临床前研究的及时完成或结果，或任何计划向FDA提交的IND或其他司法管辖区的类似申请的时间，也无法预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前研究结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们无法确定，如果有的话，我们将能够在我们预期的时间表上为我们的临床前项目的临床开发提交IND或类似申请，我们也无法确定提交IND或类似申请将导致FDA、欧盟成员国的主管当局和/或伦理委员会或其他监管机构允许开始临床试验。
进行临床前测试可能是一个漫长、耗时且昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，此类测试所需的时间可能会有很大差异，每个程序可能需要几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。我们还可能受到与某些项目的临床前测试和研究相关的延迟的影响，这些项目是我们的合作者或我们潜在的未来合作者的责任，我们对这些项目的控制有限或没有控制权。一个产品的临床前研究的开始和完成率
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候选者可能会因许多因素而推迟，例如，在与监管机构就必要的临床前研究计划和/或适当的临床前研究设计的范围达成共识方面存在挑战。
与我们的业务和运营相关的风险
由于我们依赖数量有限的第三方制造和供应合作伙伴，我们的研发、临床前和临床开发材料以及如果获得批准的商业材料的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们在商业规模上制造候选产品的经验有限。我们依赖数量有限的第三方合同制造商来制造我们所有的临床试验产品供应，如果获得批准，我们所有的商业产品供应，包括我们所有的药物物质、填充完成、标签和包装。我们不拥有自己的制造设施，用于生产任何临床试验或商业产品供应。我们的供应链还依赖于数量有限的关键原材料和组件供应商（包括集装箱关闭系统），任何中断、质量问题或短缺都可能延迟制造或监管批准。无法保证我们的临床前、临床开发，以及如果获得批准，商业产品供应不会因对我们的第三方合同制造商的影响而受到限制或中断。例如，我们依赖单一来源供应商为原料药和填充完成制造apitegromab，SRK-181和SRK-439。我们正在推进第二家美国填充完成设施的活动，以加强供应连续性并支持Apitegromab未来的商业需求。我们目前的原料药合同制造商或灌装完成合同制造商的任何替代都将需要大量资源、准备时间和专业知识，因为合格的替代可能数量有限。此外，我们为开发apitegromab、SRK-181、SRK-439或未来候选产品采购充足供应的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如当前的宏观经济和地缘政治事件、不断变化的通货膨胀率和利率以及关税政策。我们没有直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的第三方合同制造商为其他公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的第三方合同制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求可能会影响我们的合同制造商设施的监管许可。
例如，在2025年9月，我们收到了FDA的CRL，引用了FDA对第三方填充饰面设施检查期间发现的观察结果。该设施于2025年7月由FDA签发483表格，该设施的检查分类为OAI。这些观察结果与该设施有关，并非针对Apitegromab。2025年11月，我们与FDA完成了一次面对面的A型会议，其中包括来自第三方填充完成设施的代表的参与。同样在2025年11月，这家第三方填充完成设施收到了FDA的警告信，并继续与FDA合作解决警告信中提到的未决问题。
候选产品的制造过程需要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管部门要求的严格设施和工艺验证测试，以遵守监管标准，例如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料供应因其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫将某些活动内部化或迅速加入替代的第三方制造能力，而我们目前不具备这些能力或资源，或与另一第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果有的话。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对原始制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可，以便有另一个第三方制造我们的候选产品。如果我们出于任何原因必须更换制造商，我们可能会被要求对新制造商的设施、工艺和质量体系进行资格认证和验证，以符合适用的监管要求，包括cGMP。我们可能还需要进行制造可比性研究，以证明任何新的制造工艺生产的产品与之前提交给FDA或其他监管机构的规格一致。这些活动可能导致延误和
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成本增加，并可能对我们及时或在预算范围内开发候选产品并将其商业化的能力产生负面影响。
我们预计，如果我们获得监管批准，我们将继续依赖第三方制造商为Apitegromab提供药物物质、药物产品、填充完成以及包装和标记产品的商业供应。我们没有与我们的许多合同制造商签订长期供应协议，我们的候选产品的每一批都是通过受主服务和质量协议管辖的采购订单单独签订的。如果这些制造商中的任何一家不愿意或无法以可接受的条款或时间表供应足够数量的产品，或无法遵守cGMP或其他适用要求，我们可能会被要求获得资格并加入替代供应商，这可能会导致临床开发、监管提交或批准或商业化的延迟。
未能保持对cGMP的遵守可能导致对我们的第三方制造商采取监管行动，包括FDA制裁，这可能会扰乱我们的制造和供应链，并导致我们的临床开发计划、监管提交或批准或商业供应（如果获得批准）的延迟。此外，在确保或维持药物物质、灌装、标签和包装的制造能力方面的延迟，或我们的合同制造商或供应商未能按要求履行，可能会延迟临床试验、监管备案或商业启动，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们对第三方的依赖，例如制造商、第三方物流供应商、专业分销商、专业药房和患者服务提供商，可能会使我们面临风险，并可能导致我们承担重大义务，包括财务义务。
为了进行后期临床试验，如果获得批准，生产商业产品，我们将需要以更大的数量和适当的质量标准生产我们的候选产品。我们依赖第三方合同制造商来扩大我们的制造流程，用于我们的临床项目，如果获得批准，则用于商业供应。我们和我们的制造合作伙伴可能无法及时或以具有成本效益的方式增加制造能力，并且在工艺放大、技术转让或商业生产过程中可能会出现质量控制问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的数量或质量扩大我们的候选产品的生产规模，开发活动、临床试验、监管提交或批准，或商业启动和供应可能会被延迟、中断或变得不可行，这可能会对我们的业务产生重大影响。2025年9月，我们收到了FDA对Apitegromab BLA的CRL，引用了FDA对第三方填充饰面设施检查期间发现的观察结果。该设施于2025年7月收到483表格，该设施被归类为OAI，并于2025年11月收到FDA的警告信。这些观察结果与该设施有关，并非针对Apitegromab。
我们对第三方物流供应商、专业分销商、专业药房和患者服务供应商的依赖可能会使我们面临可能影响Apitegromab商业化和患者使用的风险。如果apitegromab获得批准，我们预计将使用有限的分销协议，这可能会将供应集中于少数专业药房，增加分销中断的风险、产能限制以及如果这些合作伙伴未能履行职责，患者准入方面的差距。此外，第三方管理高接触患者支持、报销处理和共付额援助，这些领域的任何失败都可能导致延迟开始治疗、覆盖范围被拒绝以及患者的财务障碍。此外，可能会出现诸如物流中断、产品处理或质量控制问题、网络安全或隐私事件、许可或其他监管违规行为，或延迟加入关键分销合作伙伴等挑战，并可能导致我们承担重大义务，包括财务义务。如果我们或我们的第三方分销服务提供商未能有效地扩展和管理商业分销业务，apitegromab的推出、商业化或持续供应可能会被延迟或损害，这可能会严重损害我们的业务、声誉和财务业绩。
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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到地缘政治不稳定、持续的军事冲突、新的监管活动和经济政策、高通胀和利率以及征收关税、其他贸易壁垒和报复性反措施的重大影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国和全球市场最近经历了经济不确定性造成的波动和混乱，包括地缘政治不稳定、持续的军事冲突、新的监管活动和经济政策以及高通胀和利率。我们将继续监测全球资本市场，并评估这些因素对我们业务的潜在影响，包括对我们生产Apitegromab、SRK-181、SRK-439以及任何其他当前或未来候选产品所依赖的供应链的影响。
尽管迄今为止，我们的业务并未受到上述事件、地缘政治紧张局势或创纪录的通货膨胀的重大影响，但无法预测我们的业务在短期和长期内将受到何种程度的影响，或这些事项可能对我们的业务产生何种影响。这种持续的军事冲突、地缘政治紧张局势、创纪录的通货膨胀以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大我们面临的其他风险的影响。
此外，美国的贸易政策、制裁、立法、条约和关税已经发生并可能继续发生重大变化，包括但不限于影响美国境外产品的贸易政策和关税。提高关税的程度和持续时间以及由此对总体经济状况和我们的业务产生的影响是不确定的，取决于各种因素，例如美国与受影响国家之间的谈判、其他国家或地区的反应、可能给予的豁免或排除、替代供应来源的可用性和成本，以及受影响市场的需求。虽然我们的许多供应链和制造活动发生在美国境内，但我们依赖全球采购的原材料、组件和消耗品。因此，贸易政策的变化，包括征收关税、出口限制或其他地缘政治限制，可能会导致成本增加或导致采购必要材料或服务的延误。宏观经济事件和条件导致的全球供应链的任何此类中断可能会对apitegromab、SRK-181、SRK-439以及任何未来候选产品的开发、测试和临床试验产生不利影响，或者可能会延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业推出可能会延迟或未获得，这可能会严重损害我们的业务。
我们将需要在某些领域继续发展我们的组织，包括我们的人员、系统和与第三方的关系，以便开发和潜在地商业化我们的候选产品，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。
随着我们的临床开发计划和商业化战略不断发展和扩大，我们预计我们将需要雇用更多的管理、临床开发、科学、监管、商业和行政人员。我们在竞争激烈的生物技术行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质专门人才的能力。随着apitegromab在全球范围内接近商业化，我们还需要在我们计划进入的新市场中雇用销售、营销和其他商业人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：
| ● | 识别、招聘、整合、维持和激励更多员工； |
| ● | 有效管理我们的开发工作，包括apitegromab、SRK-181、SRK-439以及任何未来候选产品的临床和监管审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和 |
| ● | 改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩和我们将apitegromab商业化的能力，如果获得批准，将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
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我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上部分依赖第三方、顾问和顾问来提供某些服务，包括CRO、合同制造商和专注于抗体开发和发现活动的公司。我们无法保证在需要时将继续及时向我们提供第三方、顾问和顾问的服务，或者我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果所提供服务的质量、准确性或数量因任何原因受到损害，我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法收到或可能大幅延迟收到apitegromab、SRK-181、SRK-439或未来候选产品的监管批准或以其他方式推进我们的业务。无法保证我们将能够以经济上合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他合格的外部承包商和顾问，或根本无法保证。
由于生物制药领域有限的合格人才竞争激烈，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科研人员。在这个竞争激烈的市场，可能会增加吸引和留住合格人才的成本。我们竞争合格人员的其他许多制药公司比我们拥有更大的财力、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所提供的更能吸引高质量的候选人。如果我们无法为高质量的候选人提供有竞争力的薪酬或申诉机会，我们可能无法吸引或留住合格的候选人和人员。如果我们不能通过雇用新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功实施进一步开发和商业化apitegromab所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
此外，我们的高管或高级管理团队可能不时发生变动，这可能会对我们的业务造成干扰。如果我们的团队未能执行我们的计划和战略，包括由于高管过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的高管和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们在管理方面有过渡，失去关键人员，或者如果我们未能招聘更多的高技能人员，我们进一步开发和潜在商业化apitegromab、SRK-181和SRK-439以及识别和开发新的或下一代候选产品的能力可能会受到损害。
我们的业绩在很大程度上取决于我们管理团队的表现。我们的任何高管或高技能技术和管理人员的服务的任何过渡或损失都可能对我们实施战略的能力产生破坏性影响，并阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。此外，这些过渡或离职可能导致我们产生增加的运营费用，转移高级管理人员寻找替代人员的资源，或以其他方式对我们的业务、内部控制、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理过渡固有地会造成一些机构知识的损失，这会对这一阶段的战略和运营执行产生负面影响。如果我们对我们的高管或高技能的技术和管理人员有额外的变动，我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，我们的经营业绩、企业目标的执行、内部控制和财务状况可能因此而受到影响。我们的高管或其他人员的服务意外损失也可能损害我们的声誉。
我们的内部计算机系统，或我们的合同研究机构或其他承包商或顾问使用的那些系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞、事件或妥协。
我们已将IT和业务基础设施的重要部分外包给第三方提供商，我们目前使用这些提供商为我们执行关键业务IT和业务服务。尽管实施了安全措施，但我们的计算机系统，无论是由我们直接管理还是由与我们签约的第三方管理，以及我们现有和未来CRO的系统，以及其他承包商和顾问，都容易受到计算机病毒和未经授权的访问造成的损害。虽然我们迄今为止没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的开发计划和业务运营的重大中断。我们越来越依赖在家工作的人员，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到
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劳动力和通信中断，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延迟与地方和联邦监管机构、伦理委员会、生产场所、研究或临床试验场所以及其他机构和承包商的必要互动。例如，临床前或临床数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方制造apitegromab、SRK-181和SRK-439，并进行临床前研究和临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，Apitegromab、SRK-181、SRK-439和未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
作为一家使用IT系统的公司，我们的系统可能会受到网络攻击、事件或妥协。由于其中一些攻击的性质，存在在一段时间内仍未被发现的风险。虽然我们在数据和信息技术保护方面进行了投资，但我们的努力可能无法防止服务中断或安全漏洞（例如勒索软件攻击和社会工程攻击（网络钓鱼））。与我们行业的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商经历了与我们的信息技术系统和基础设施相关的威胁和网络安全事件。我们保有网络责任保险；但是，这份保险可能不足以涵盖因我们的系统中断或违规而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失，包括监管罚款。
我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴、供应商和分销商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的员工欺诈或其他非法活动的风险。这些方面的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，未能遵守FDA、欧盟成员国、EMA、MHRA和其他类似外国监管机构的法律法规；向FDA、EMA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA批准、EC批准或Apitegromab的其他外国监管机构的批准，并开始在美国或此类其他司法管辖区将该产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险敞口将显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及提议的和未来的销售、营销和教育计划。我们采用了商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、非法所得、可能被排除参与政府医疗保健计划、额外的报告义务和监督，如果我们成为公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力产生不利影响，财务状况及经营业绩。
正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
法规、法规或对现有法规或法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；（iv）额外的记录保存要求；或（v）改变我们的定价安排，或我们的产品的覆盖范围或报销。如果实施任何此类变化，可能会对我们业务的盈利能力和运营产生不利影响。参见这份年度报告中题为“商业——政府监管——当前和未来的医疗改革立法”和“商业——政府监管——覆盖和报销”的章节。
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未来可能采取的医疗改革措施可能会导致医疗保险或其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准或新的支付方法，或以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致商业支付者支付的类似减少。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经采取的举措是否会被修改或失效。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务支付方为控制或降低医疗保健成本而持续进行的医疗保健改革举措可能会对我们可能获得监管批准的任何候选产品的需求、我们为我们的产品设定我们认为公平的价格的能力、我们获得产品的覆盖范围和报销批准的能力、我们产生收入和实现或保持盈利能力的能力、以及我们需要支付的税款水平产生不利影响。
此外，联邦和各州对制造商和第三方患者援助计划施加新限制的努力可能会限制这些支持服务的可用性或范围。任何此类限制都可能减少患者获得我们产品的机会，这可能会对我们的销售、业务和财务状况产生重大不利影响。此外，患者支持计划继续面临执法当局越来越多的审查。监管机构可能会认定我们的项目的某些方面不符合适用的医疗保健欺诈和滥用法律，包括将某些支持服务视为不正当的诱因。任何此类决定都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括施加民事、刑事或行政处罚，在严重的情况下，还可能被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外。
2025年4月1日，美国商务部工业和安全局对药品和医药成分发起232条款调查，调查范围包括但不限于制成品、医药对抗措施、活性药物成分、起始原料以及这些物品的衍生产品。这项第232条调查可能会导致对这些和相关物品征收大量关税，这可能会对我们的生产成本和营业利润率产生负面影响。2025年10月31日，康哲药业发布了日历年医师费用表（“BFSF认证最终规则”）的最终规则，该规则要求制造商从其第三方供应商获得认证，确认与B部分药物销售相关的Bona Fide服务费（“BFSF”）不会全部或部分传递给任何客户或客户，无论该实体是否获得该药物的所有权。制造商必须从2026年1月1日开始遵守BSFS认证最终规则。除了向CMS提交这些认证外，制造商还必须保留详细的文件，支持用于计算平均销售价格（“ASP”）的合理假设，包括用于对每个合同的BFSF进行分类的方法。这些新要求可能会增加某些费用可能被重新归类为价格优惠的风险，这将对产品的ASP产生负面影响。任何此类重新分类都可能减少我们在Medicare B部分下的产品的未来报销，这可能会对我们的收入产生重大不利影响。
联邦立法和监管机构实施参考定价或最惠国定价模式的努力可能会影响我们的产品收入，并对我们的业务造成重大损害。
2025年5月12日，美国总统特朗普发布行政命令，呼吁制药商自愿降低美国的药品价格，并指示HHS部长向制药商传达最惠国价格目标，以使价格与相对发达国家的价格保持一致，并在最惠国定价未取得重大进展的情况下，提议制定规则以强制实行最惠国定价。
自2025年5月12日的命令以来，特朗普政府继续对药品制造商施加压力，要求其实施最惠国待遇定价，包括暗示，如果这些制造商不达成实施最惠国待遇定价的协议，政府可能会对药品征收大量关税。此外，在2025年11月，CMS引入了GENEROUS模型，这是一项自愿的医疗补助支付倡议，根据该倡议，参与的药品制造商可以自愿向参与的州医疗补助计划提供补充回扣，这些计划旨在为此类医疗补助计划提供制造商产品的最惠国价格。此外，2025年12月，CMS宣布通过其CMMI授权下的两项拟议规则提出新的强制性示范支付模式提案，即用于Medicare B部分的GLOBE和用于Medicare D部分的GUARD。如果最终确定，这些模式将对某些Medicare B部分和Medicare D部分药物的制造商施加额外的强制性回扣，针对旨在代表25%的Medicare患者的选定Medicare人群，前提是此类产品的Medicare价格超过在经济可比国家支付的价格。GLOBE和GUARD模型都提出了七年
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测试期，GLOBE模型建议于2026年10月1日开始，GUARD模型建议于2027年1月1日开始。
这些改革仍可能发生变化、面临潜在的法律挑战，或通过额外的规则制定或次级监管指导而扩大，这为我们的整体定价策略带来了不确定性。这些药品定价举措是否以及如何适用于我们的候选产品，它们将如何影响更广泛的制药行业，以及未来是否可能采取类似的改革措施，还有待观察。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在医药产品的推荐和处方中发挥主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法，这可能会限制这些公司销售、营销和分销医药产品的业务或财务安排和关系。特别是，我们的候选产品的研究，以及保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会普遍限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用临床试验患者招募过程中收到的信息。请参阅这份年度报告中题为“商业–政府监管–其他医疗保健法”的部分。
政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，那么这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、可能被排除在参与联邦和州资助的医疗保健计划之外、合同损害以及限制或限制我们的业务，以及如果我们成为受制于公司诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，则额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致制药商产生大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来已上市产品可能会以不利方式对业务产生重大影响。
不遵守医疗保健隐私和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们、我们的CRO和任何潜在的合作者可能会受到严格且不断变化的联邦、州和外国数据保护法律法规（即涉及隐私和数据安全的法律法规）以及与数据隐私和安全相关的政策和合同义务的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5节），规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可以适用于我们的运营或我们的CRO和合作者的运营。此外，我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得健康信息，这些信息受HIPAA规定的隐私和安全要求的约束，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订。根据事实和情节，如果我们以未经HIPAA授权或许可的方式故意获取、使用或披露由HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。
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遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事、刑事和行政处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验受试者、雇员和我们或我们的潜在合作者获得个人信息的其他个人，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。
我们已经进行了临床试验，目前正在进行我们的apitegromab和OPAL的长期扩展临床试验ONYX，我们的apitegromab在EEA和英国的2期临床试验在2岁以下患有SMA的儿童中进行，未来可能在EEA或英国进行临床试验。因此，我们受制于欧洲隐私法，在这些法律中，我们收集和使用包括健康相关数据在内的个人数据，与我们在EAA的临床试验相关，或在英国，包括欧盟通用数据保护条例（“欧盟GDPR”）、英国通用数据保护条例（“英国GDPR”）（统称“GDPR”），以及在相关EEA成员国和英国有效的其他国家数据保护立法（包括2018年英国数据保护法），这些立法管辖收集、使用、存储、披露、转移，或以其他方式处理有关欧洲经济区和英国个人的个人数据（包括在临床试验背景下处理的健康数据）。GDPR对处理个人数据的公司提出了一系列广泛的严格要求，包括有关处理个人数据和在欧洲经济区或英国境外（包括向美国）转移此类个人数据的法律基础和条件的要求，向这些个人提供有关其个人信息处理的详细信息，并在相关情况下制定数据转移协议或其他转移机制，以便将个人数据从欧洲转移到美国，确保个人信息安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，应个人就其个人信息行使权利的请求，必要时向国家数据保护主管部门报告涉及个人数据的安全漏洞，受影响的个人，必要时任命数据保护官员，必要时进行高风险处理的数据保护影响评估，并进行记录。GDPR对不遵守规定的情况进行处罚，包括对更严重的违法行为处以高达2000万欧元（英国为1750万英镑）的罚款或高达我们全球年度总营业额的4%的罚款。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。
GDPR还对欧洲经济区或英国以外的个人数据向第三国（例如在某些情况下向美国）的转移实施了严格的规定，除非存在克减或有效的GDPR转移机制（例如，欧盟委员会批准了标准合同条款（“SCCs”）和英国国际数据转移协议/增编（“UK IDTA”））。在依赖SCC或英国IDTA进行数据传输的情况下，我们可能还需要开展传输影响评估，以评估接收方是否受制于允许公共当局访问个人数据的当地法律。复杂性和额外的合同负担增加了我们的整体风险敞口。未来在国际转移保障方面可能会出现进一步分歧，包括在行政负担方面。任何无法根据数据保护法将个人数据从英国和欧洲经济区转移到美国（和其他第三国）的情况都可能对我们的运营以及我们的业务和财务状况产生不利影响。英国的数据保护制度独立于但目前仍与欧洲经济区的数据保护制度保持一致。然而，展望未来，英国和欧洲经济区之间在数据保护法的适用、解释和执行方面的分歧空间将越来越大。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但欧盟委员会发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了充分的保护，因此，将源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。同样，英国政府已确认，从英国向欧洲经济区的个人数据转移仍保持自由流动。然而，现已生效的《2025年英国数据（使用和访问）法案》，可能会进一步区分英国的数据保护制度，并可能潜在地影响欧盟委员会授予英国的充分性决定。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行可能会继续出现分歧，造成额外的监管挑战和不确定性。这种不断变化的监管环境可能会增加我们处理个人数据的法律风险、复杂性和成本，并可能要求我们调整我们的隐私和数据安全合规计划，以应对英国和欧洲经济区之间日益增加的法律和监管分歧。
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此外，欧盟成员国已通过实施国家法律来实施欧盟GDPR，这可能会部分偏离欧盟GDPR，欧盟成员国的主管当局可能会对各国的欧盟GDPR义务做出略有不同的解释，因此我们预计不会在欧盟统一的法律环境中运作。此外，由于涉及基因数据的处理和转移，欧盟GDPR特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制，而欧洲法律历来在这一领域存在相当大的差异，导致额外的不确定性。
GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和义务。尽管我们已采取措施遵守全球数据准则，包括个别国家实施的措施，但我们面临着对这些要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释法律方面要求的所有措施。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因我们的欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼以及声誉损害。
此外，在美国，我们开展业务的许多州都有保护敏感和个人信息隐私和安全的法律。某些州法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这类法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。在州法律比HIPAA更具保护性的地方，除了HIPAA之外，我们还必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以遵守这些更严格的州法律。此外，在我们处理来自多个州的个人敏感和个人信息的某些情况下，我们可能会发现有必要遵守适用于任何信息的最严格的州法律。例如，CCPA为加州消费者（如法律所定义）创建了全面的个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。虽然目前有受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息的例外情况，但如目前所写，经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的CCPA以及其他已颁布或提议的综合性州消费者隐私立法可能会影响我们的业务活动。此外，某些州已经通过或正在考虑专门关注健康隐私的法律，例如华盛顿的《我的健康我的数据法案》。《我的健康我的数据法案》对消费者健康数据的处理和销售施加了新的州限制和要求，并创建了私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了监管消费者健康数据的类似法律。州和联邦隐私法的影响可能很大，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并承担大量成本和潜在责任，以努力遵守此类立法。我们将继续监测《CCPA》和《我的健康我的数据法案》等州消费者隐私和保护法律可能对我们的业务活动产生的影响。请参阅这份年度报告中题为“商业–政府监管–欧洲通用数据保护监管”和“商业–政府监管–其他医疗保健和隐私法”的部分。
人工智能带来了可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。
在我们向员工提供的产品中可能使用新的和不断发展的技术，例如人工智能，可能会导致额外支出，并带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，因此我们可能会面临声誉损害、法律责任以及监管调查和罚款。
我们可能会构建人工智能并将其集成到我们的产品中，这种创新可能会带来风险和挑战，从而影响其采用，从而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因感知或实际的负面社会影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。使用某些人工智能技术可能会产生知识产权风险，包括对专有知识产权的妥协和知识产权侵权，例如使用第三方数据源训练人工智能模型，或人工智能系统的输出复制或纳入第三方知识产权，在每种情况下都没有这样做的权利。
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此外，我们预计将看到与人工智能使用和道德相关的越来越多的政府和超国家监管，这也可能会显着增加该领域的研究、开发和合规负担和成本。例如，全球首部综合性AI法《欧盟人工智能法》（简称“AI法”）于2024年8月1日生效，其中大部分条款将于2026年8月2日生效。这项立法根据人工智能系统的风险分类，对投放到欧盟市场的人工智能系统的提供者和部署者规定了分层义务，或将产出用于欧盟市场的地方，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在其开发和使用这些系统时考虑到欧盟的基本权利。如果我们开发或使用受《AI法案》管辖的AI系统，可能需要确保更高标准的数据质量、透明度和人工监督，如果AI系统被认为是高风险的，我们将被要求实施实质性的风险和质量管理系统以及上市后监测系统，并遵守具体、繁重和代价高昂的道德、问责和行政要求。包括美国和英国在内的其他司法管辖区也在采取措施监管人工智能系统。人工智能的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的服务产品，以帮助确保人工智能按照适用的法律法规并以对社会负责、安全和符合道德的方式实施，并最大限度地减少任何真实的或感知到的意外有害影响。
我们的供应商可能会反过来将人工智能工具纳入他们自己的产品中，而这些人工智能工具的供应商可能无法满足现有或快速发展的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，导致我们违反适用的法律法规，并对我们的业务产生不利影响。我们的专有知识产权因使用人工智能而受到损害的风险可能会通过第三方供应商使用我们的数据来训练他们的模型和/或为他们系统的其他用户产生产出而产生。还存在发生安全事件的风险（与任何托管服务一样），这可能导致未经授权访问我们的数据。如果个人数据（包括与患者有关的特殊类别数据）被泄露，我们还可能面临监管机构和受影响数据主体的行动，并损害我们的声誉。
管理国际业务的其他法律法规，包括某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，可能会对我们的业务产生负面影响或限制。
如果我们进一步扩大在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，在腐败是公认问题的国家尤其如此。此外，FCPA在制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
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不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研发活动涉及使用生物和危险材料并产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致代价高昂的清理以及根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律法规承担的责任。尽管我们认为，我们的第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
尽管我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障，因此，可能会受到冗长和昂贵的诉讼和过大的损害，我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。我们没有承保特定的生物废物或危险废物保险、工人赔偿或财产和伤亡以及一般责任保险政策，其中包括承保因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的候选产品的商业化。
由于在临床试验中测试apitegromab、SRK-181、SRK-439和我们未来的任何候选产品，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，如果获得批准，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
| ● | 无法将候选产品推向市场； |
| ● | 对我们产品的需求减少； |
| ● | 损害我们的声誉； |
| ● | 临床试验参与者退出、无法继续临床试验； |
| ● | 监管机构启动调查； |
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| ● | 为相关诉讼辩护的费用； |
| ● | 分流管理层的时间和我们的资源； |
| ● | 对审判参与者的巨额金钱赔偿； |
| ● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
| ● | 收入损失； |
| ● | 用尽任何可用的保险和我们的资本资源； |
| ● | 如果获得批准，无法将任何候选产品商业化；和 |
| ● | 我们的股价下跌。 |
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与合作者开发的产品的商业化。我们可能无法获得或可能以不利条款获得额外的临床试验保险，其金额足以支付我们任何临床试验的任何责任。我们的保单也可能有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不充分。
我们目前的实验室业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方，包括我们的临床试验场所和我们的第三方合同制造商的制造设施，可能会遇到业务中断，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响，包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。
我们的办公室和实验室设施位于马萨诸塞州剑桥市。任何计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用我们的设施、任何临床试验场所的设施或我们的第三方合同制造商的制造设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，尤其是在日常基础上，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、apitegromab、SRK-181、SRK-439和未来候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。如果发生自然灾害、疾病爆发、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部，破坏关键基础设施，例如我们的研究设施、我们的临床试验场地或我们的第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。
全球事件，包括全球健康问题，也可能导致我们经营所在国家或与我们合作的第三方（包括我们的临床试验场所和我们的第三方合同制造商的制造设施）运营的国家的社会、经济和劳动力不稳定。不可预见的全球事件，例如通货膨胀率上升以及利息和关税政策，可能会对我们的业务产生不利影响。此类冲突可能导致制裁、禁运、供应短缺、区域不稳定、地缘政治转变、网络攻击、其他报复性行动，以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，这可能会对我们的运营和财务业绩以及与我们开展业务的第三方的运营和财务业绩产生不利影响。
在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。作为我们风险管理的一部分
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政策，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果我们的设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额将足以满足任何损害和损失。如果我们的设施、我们的第三方合同制造商的制造设施，或我们进行临床试验或临床前研究的场所，由于事故或事件或任何其他原因而无法运营，即使是在很短的时间内，我们的研发计划也可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果获得批准，Apitegromab在某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以以盈利方式销售Apitegromab。
apitegromab的成功，如果获得批准，取决于覆盖范围的可用性和第三方支付方的充分报销。我们无法确定Apitegromab的覆盖范围和报销是否可用，或准确估计其潜在收入。请参阅这份年度报告中题为“商业–政府监管–覆盖范围和报销”和“商业–政府监管–当前和未来的医疗改革立法”的章节。
因病就医的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划的覆盖范围和充分报销，例如医疗保险和医疗补助或国家支付者机构（例如在欧洲国家），以及商业支付者对于新产品的接受至关重要。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：
| ● | 其健康计划下的一项涵盖福利； |
| ● | 安全、有效和医学上必要的； |
| ● | 适用于特定患者； |
| ● | 具有成本效益；以及 |
| ● | 既不是实验性的也不是研究性的。 |
在美国，第三方付款人之间不存在统一的产品承保范围和报销政策，产品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。一个付款人决定承保特定医疗产品或服务并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供承保，或将以适当的报销率提供承保。产品的覆盖范围和报销可能因支付方、州与州而有很大差异（例如，州医疗补助覆盖范围和产品的报销可能会受到不同程度的覆盖限制或延迟），或者因国家与国家之间的国家支付方而有很大差异。
付款人越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得并维持任何产品的覆盖范围和报销，我们可能需要进行昂贵的证据生成研究，以证明此类产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要获得监管批准所需的成本。如果付款人不认为一种产品与当前的护理标准相比具有成本效益，他们可能不会将该产品作为其计划下的福利进行支付，或者，如果他们这样做了，支付水平可能不足以让一家公司支付其成本或盈利。即使我们获得了apitegromab的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以使我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。此外，第三方付款人可能无法覆盖使用apitegromab后所需的长期随访评估，或无法为其提供足够的补偿。患者不太可能使用apitegromab，除非提供覆盖范围并且报销足以支付apitegromab的很大一部分费用。有
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与新批准产品的保险范围和报销相关的重大不确定性。目前很难预测第三方支付方将在apitegromab的覆盖范围和报销方面做出什么决定。
支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对某些医药产品的需求减少或额外的定价压力。
此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法覆盖或提供足够的apitegromab支付。美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。由于管理式医疗的趋势、健康维护组织的影响力日益增加、成本控制举措和额外的立法变化，我们预计在销售Apitegromab方面将面临定价压力。
欧盟药物营销和报销法规可能会严重影响我们在欧盟成员国营销和获得apitegromab覆盖的能力。此外，如果获得批准，欧盟不利的定价和报销决定可能会延迟或限制apitegromab的商业化，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售apitegromab。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得apitegromab的批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在一些外国，特别是欧盟国家，医药产品的定价受到政府管制和其他市场监管，这可能会对apitegromab的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得营销批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，Apitegromab的市场接受度和销售将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方对Apitegromab的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
与美国的联邦反回扣法规禁令非常相似，向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或好处受欧盟成员国的国家反诱导、广告和反贿赂法律管辖，就英国（已不再是欧盟成员国）而言，受2010年《反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管机构事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。欧盟指令2001/83/EC是关于人用医药产品的欧盟指令，它进一步规定，在向有资格开处方或供应医药产品的人推销医药产品的情况下，不得向这些人提供、提供或承诺实物赠与、金钱优惠或福利，除非它们价格低廉且与医药或药房实践相关。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
即使apitegromab或我们未来的任何候选产品在欧盟或英国获得上市许可，如果我们无法按照商业上可接受的条款获得定价和报销，我们可能无法在这些市场成功地将此类产品商业化。在大多数外国，包括几个欧盟成员国，上市许可只是迈向患者准入的第一步，一种药物的拟议定价必须得到批准才能合法上市。规范药品定价和报销的要求千差万别
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从一个国家到另一个国家。例如，每个欧盟成员国都进行自己的健康技术评估（“HTA”）、定价谈判和报销决策，这可能会导致EC批准与商业可用性之间出现12-24个月或更长时间（平均）的延迟。欧盟成员国还可以限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品价格。许多欧洲国家的付款人提出了越来越严格的临床、药物经济学和预算影响要求，这些要求可能与监管机构在上市许可过程中考虑的要求大不相同。因此，欧洲当局可能会得出结论，当将apitegromab用作SMN靶向治疗的辅助药物时，其益处——风险状况、真实世界的证据或增量临床价值并不能证明我们寻求的价格是合理的。
2021年12月，《健康技术评估条例》、《条例（EU）2021/2282》（“HTAR”）获得通过。HTAR于2022年1月11日生效，自2025年1月12日起开始应用，根据健康技术类别分阶段应用。根据HTAR，欧盟成员国被要求在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序。其中，HTAR建立了一个HTA协调小组，由国家HTA机构组成，共同对某些新药（包括处于初始阶段的肿瘤药物和先进治疗药物产品）和某些高风险医疗器械进行联合临床评估（“JCA”），并为JCA的目的提供单一的欧盟级别的档案提交。然而，HTAR重点关注HTA的临床方面，即与相关现有健康技术相比，一项新的健康技术的相对临床有效性和相对临床安全性，因此，个别欧盟成员国仍有责任确定其医疗保健系统内一项新健康技术的总体价值，以及做出定价和报销决定。
欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间套利，可以进一步降低价格。欧盟的定价谈判是高度不可预测的，一个成员国可能会批准医药产品的特定价格，或者它可能会采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。此外，区域决策，例如在意大利、西班牙和德国，可能会导致国家以下各级的报销要求分散、重复审查或进一步限制准入。在一些国家，我们可能被要求进行临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。生成这类数据可能需要大量投资和时间，并可能延迟偿还批准或导致有条件或临时偿还，如果授权后的证据不符合付款人的期望，这些偿还可能会被撤销。
无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对apitegromab作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低，在某些国家，价格低于商业可行性所要求的水平。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国和其他国家内部的价格或报销水平进一步承压。此外，德国、法国、意大利、西班牙或英国等主要市场的定价或报销谈判出现任何延误或负面结果，都可能对其他欧盟成员国的决定产生不利影响，原因是跨境参考定价，或欧盟各地越来越多地采用协调一致的谈判机制。因此，在一个有影响力的国家，低价、严格的报销限制或拒绝报销可能会在多个市场产生连带效应。此外，如果谈判达成的欧盟清单价格公开，在一个欧盟成员国公布的不利价格可能会给其他司法管辖区的定价谈判带来压力。
如果定价定在不令人满意的水平，或者如果无法获得apitegromab的报销或范围或金额受到限制，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及apitegromab在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。如果我们无法在欧盟获得令人满意的定价和报销，或者如果报销格局以带来额外不确定性、延迟或财务负担的方式演变，我们可能无法在这些市场实现apitegromab或任何未来候选产品的全部商业潜力。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在未来寻求与第三方进行合作，包括针对apitegromab、SRK-181、SRK-439或潜在的候选产品。如果我们无法进行此类合作，或者这些合作没有成功，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们战略的一部分是在具有战略吸引力的情况下评估并酌情在未来建立更多的合作或伙伴关系，包括可能与生物技术或制药公司进行合作。我们的产品开发能力有限，直到最近才开始建立我们的能力，为潜在的商业化做准备。因此，我们可能会与其他公司进行合作，为我们的项目和底层技术提供重要的技术、能力和资金。
我们未来开展的任何合作都可能带来一些风险，包括以下风险：
| ● | 合作者在确定他们将应用于合作或我们被要求应用于合作的努力和资源方面可能拥有很大的自由裁量权或决策权； |
| ● | 合作者可能无法按预期或以我们满意的方式履行其义务； |
| ● | 我们可能会致力于某些临床前或临床开发或商业化努力，作为我们无法满足的合作的一部分，或者我们的合作者可能对我们的临床前或临床开发或商业化努力不满意； |
| ● | 合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如可能转移资源或创造相互竞争的优先事项的战略交易）选择不继续或更新开发或商业化计划或许可安排； |
| ● | 合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验； |
| ● | 如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品； |
| ● | 与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化； |
| ● | 合作者可能未能遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用监管要求； |
| ● | 对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源； |
| ● | 与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的； |
| ● | 合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼； |
| ● | 合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任； |
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| ● | 如果我们的合作者参与了业务合并，该合作者可能会不再强调或终止我们许可给它的任何候选产品的开发或商业化； |
| ● | 合作可能会被合作者终止，如果终止，我们可能会因未授权给我们的合作者专利而被阻止推进该计划；和 |
| ● | 合作可能会被合作者终止，如果终止，我们可能会被要求筹集额外资金，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。 |
如果我们未来的合作未能导致候选产品的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据此类合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于潜在治疗合作者的活动。
此外，如果我们的一个合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在生物技术或制药行业的看法，包括在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了让我们成功地与候选产品合作，潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司许可的产品，将这些候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场中具有经济价值的产品。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。我们就合作达成最终协议的能力，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能进行合作或没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将其推向市场并从销售药物中产生收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到重大不利影响。即使我们在建立新的战略合作的努力中取得了成功，但我们商定的条款可能对我们不利，并且如果例如产品候选者的开发或批准被推迟或批准的产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作。与我们的候选产品相关的新战略合作协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们进入市场。
与我们的知识产权相关的风险
我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。
我们的商业成功将在很大程度上取决于获得和维护我们的专有技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以
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开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求或获得专利保护。不可预见的全球事件，以及与此类事件相关的制裁或行动，可能会影响我们在这些市场提交、起诉、维护和/或捍卫专利和申请的能力。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可中的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国和/或其他外国的产品候选者或其用途。即使专利确实成功发布，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。例如，俄罗斯在2022年3月发布了一项法令，规定居住在对俄“不友好”国家的专利所有者在发生专利侵权时无权获得赔偿。此外，即使它们没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权和/或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请为我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们将我们的候选产品商业化的能力。此外，如果我们的临床试验遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会减少。
我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明，如果我们不是，我们可能会受到优先权争议。我们可能会被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行的，或者即使被认定为有效和可执行的，竞争对手的技术或产品将被法院认定侵犯我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以就我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会实现已发布的权利要求，包括在我们认为不相关的专利中，这会阻碍我们的努力或可能潜在地导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类权利要求。存在的可能性是，其他人将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下独立开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。
此外，任何已发布专利的定期维持费将在专利有效期内分几个阶段向美国专利局（“USPTO”）和外国专利机构支付。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。虽然在许多情况下，不经意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。此外，由于全球流行病等公共卫生危机引起的并发症可能会导致无意中失效，例如，美国专利商标局或外国专利局意外关闭，延迟交付与截止日期有关的通知，或未能及时和/或适当获得必要文件上的签名。此外，由于乌克兰持续的冲突，对该地区专利保护和/或执法的任何潜在影响仍存在不确定性，包括例如向俄罗斯专利局和其他实体的付款。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
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未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
| ● | 有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利； |
| ● | 我们或我们的许可人（视情况而定）可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人； |
| ● | 我们拥有或许可的已发布专利或专利申请的权利要求，如果且在发布时，可能不涵盖我们的候选产品； |
| ● | 可能有先前的公开披露可能会使我们或我们的许可人的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效； |
| ● | 我们拥有或已获许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者由于第三方的法律质疑而被认定为无效或无法执行； |
| ● | 我们或我们的许可人（视情况而定）可能无法就任何已获许可的专利和由美国政府赠款资助的专利申请履行我们对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失； |
| ● | 外国法律可能不会在与美国法律相同的程度上保护我们或我们的许可人（视情况而定）的所有权权利； |
| ● | 我们拥有或正在许可的专利或专利申请的发明人可能会与竞争对手发生牵连，开发围绕我们的专利设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意； |
| ● | 我们拥有或许可的专利或专利申请有可能遗漏应列为发明人的个人（s）或包括不应列为发明人的个人（s），这可能导致这些专利或从这些专利申请中发出的专利被认定为无效或无法执行； |
| ● | 其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品的生物成分相似但不在我们的专利权利要求范围内的化合物或细胞； |
| ● | 他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； |
| ● | 有可能其他人可能会绕过我们拥有或已获得许可的专利； |
| ● | 我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物类似药产品中商业化，并且在配方或使用方法方面可能没有专利保护； |
| ● | 我们过去曾进行过科学合作，今后也将继续这样做。此类合作者可能会开发出与我们专利范围之外的相邻或竞争产品； |
| ● | 我们可能不会开发我们可以获得专利保护的其他专有技术； |
| ● | 有可能我们开发的产品候选者或诊断测试可能被第三方的专利或其他专有权覆盖； |
| ● | 有可能存在未公开的申请或秘密保存的专利申请，这些申请或专利申请以后可能会发出涵盖我们的产品或与我们类似的技术的权利要求；和/或 |
| ● | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们目前涵盖我们的专有技术和候选产品的专利预计将于2034年开始到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延期。我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得营销批准之前或之后不久到期。在我们现有的专利到期后，我们可能会失去排除他人从事这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们拥有涵盖我们的专有技术或我们的候选产品的未决专利申请，如果作为专利发布，预计将在2034至2046年期间到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延期。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关外国专利局会批准这些专利申请中的任何一项。
我们依赖第三方许可的知识产权。未能遵守我们在任何这些许可下的义务或终止任何这些许可可能会导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖专利、专有技术和专有技术，包括从他人获得许可的知识产权。我们可能是许可协议的一方，根据这些协议，我们为我们的候选产品许可关键专利和专利申请。这些许可证对我们施加了各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，我们的许可人可能有权终止许可。第三方终止许可可能会导致我们失去重要的知识产权，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。
我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或任何其他可能与我们的许可内知识产权相关的知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权人发起侵权程序的方式有有限的控制，或对许可给我们的某些知识产权进行辩护。有可能许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。
我们与我们的许可人之间也可能出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
| ● | 许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题； |
| ● | 我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权； |
| ● | 我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；和 |
| ● | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们可能无法以可接受的条件成功获得或维持开发任何未来候选产品的必要权利。
由于我们的项目可能涉及可能需要使用第三方持有的额外专有权利的额外候选产品，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。
我们的候选产品也可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和预先存在的药物化合物的产品。
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FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供与我们的候选产品的伴随诊断测试或测试。这些诊断性试验或检测可由他人持有的知识产权覆盖。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发此类程序，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或收购我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。无法保证我们将能够成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品的知识产权的权利。
美国和美国以外地区专利法的变化司法管辖区可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。获得和执行生物制药行业的专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。
此外，近期或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》（“美国发明法”），美国从“先发明”制度转向“先备案”制度。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，无论是否有另一发明人在更早的时候做出了该发明。《美国发明法》包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请被起诉的方式、重新定义现有技术和建立新的授权后审查制度的条款。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，包括“首先提交”条款在内的专利法的许多实质性变化在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理其中许多条款，该法案的适用性以及本文讨论的关于特定专利的新法规尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
最近美国最高法院的裁决也缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在价值方面也造成了不确定性
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专利，一旦获得。因此，根据新修订的资格和有效性标准，已发布的专利可能会被发现包含无效权利要求。此外，根据修订后的标准，我们拥有或获得许可的一些专利可能会在美国专利商标局之前的诉讼程序中或在诉讼期间受到质疑和随后的无效或索赔范围的显着缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。
取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规或其解释可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利、维护或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在安进 Inc. v. 赛诺菲一案中，联邦巡回法院认为，一个特征明确的抗原不足以满足某些针对仅由功能定义的一类抗体的索赔的书面描述要求。虽然争议专利子集的有效性随后得到了地区法院陪审团的支持，但与35 USC § 112下的书面描述要求有关的法律问题仍存在不确定性，因为它与功能性抗体有关。在Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些权利要求不具有专利权。我们无法预测这些决定或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何决定会如何影响我们专利的价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如，俄罗斯在2022年3月发布了一项法令，规定居住在对俄“不友好”国家的专利所有者在发生专利侵权时无权获得赔偿。
知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现和开发努力。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括干涉、派生、当事人间审查、授权后审查、美国专利商标局或异议之前的复审程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。拥有专利或其他知识产权的第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会面临或威胁未来的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们的产品候选者、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：
| ● | 侵权和其他知识产权索赔，无论其价值如何，诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力； |
| ● | 侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费； |
| ● | 法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而它没有被要求这样做； |
| ● | 如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或为我们的产品授予知识产权交叉许可；和 |
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| ● | 重新设计我们的候选产品或工艺，使其不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。 |
我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。一般来说，在美国进行临床试验和其他开发活动受到35 U.S.C. § 271中规定的安全港豁免的保护。如果和当apitegromab、SRK-181或我们的另一个候选产品获得FDA批准时，该特定第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。虽然我们不知道此类专利的任何主张可能会对我们的候选产品的商业化产生重大不利影响，但我们的这种看法可能是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有通过“明确和令人信服”的证据才能反驳，这是一种更高的证明标准。可能有第三方专利，我们目前不知道与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有目前正在申请的专利申请，这可能会导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的产品候选者、制造过程中使用或形成的构建体或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们将产品候选者商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款获得这样的许可，或者根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，和/或支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们也可以选择通过要求美国专利商标局在单方面重新审查、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可专利性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在EPO或其他外国专利局的异议程序中对第三方专利的授予提出质疑。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，指控该专利可能被我们的候选产品或专有技术侵犯。
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此外，欧洲统一专利/统一专利法院系统于2023年6月全面投入运营。
| ● | 新法院可能与诉讼中更大程度的不确定性有关，无论是在计划方面还是在结果方面。 |
| ● | 过渡期间提供的选择退出选择可能会对未来的诉讼产生直接影响，并可能导致在选择法院地和其他诉讼策略考虑方面失去一定的灵活性。 |
由于与我们的专利或许可人的专利有关的诉讼或其他程序，我们可能会产生大量费用，我们可能无法保护我们对我们的产品和技术的权利。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可人的专利。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求向第三方（ies）提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。还有一种风险是，即使我们的专利或我们的许可人的专利的有效性得到维护，法院也会以这种第三方的活动不侵犯我们拥有的或在许可的专利为由拒绝阻止第三方。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
在某些情况下，我们或我们的许可人，可能无法检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权，视情况而定，这对于制造工艺或配方专利来说可能尤其困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯我们拥有或已获许可的专利，我们或我们的许可人（视情况而定）可能会选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们，或者我们的许可人，后来起诉这类第三方专利侵权，第三方可能有一定的法律抗辩可供其使用，否则除了第一次发现侵权和提起诉讼之间的延迟之外，这些法律抗辩是不可用的。此类法律抗辩可能使我们或我们的许可人无法对此类第三方（视情况而定）强制执行我们拥有或已获得许可的专利。
涵盖我们的候选产品的已发布专利如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，可能会被认定无效或无法执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们的产品候选者之一的专利，被告可以反诉涵盖我们的产品候选者的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括当事人间审查、单方面重新审查、授予后审查以及外国法域的同等程序（例如，异议程序）。例如，EP3368069、EP2981822和EP3365368目前正处于反对程序中。这类诉讼费用高昂，可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此，我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉时是不知情的。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，或者如果我们无法以其他方式充分保护我们的权利，我们将至少失去对我们的候选产品的部分专利保护，也许是全部专利保护。这样失去专利保护
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可能对我们的业务以及我们将技术和候选产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。
此外，由于美国的一些专利申请可能会在专利发布之前一直保密，因为PCT成员司法管辖区的专利申请通常要在最早提交申请后18个月才会公布，并且由于科学文献中的出版物通常落后于实际发现，我们无法确定其他人没有为我们拥有的和获得许可的已发布专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或（如果适用）许可人是最先发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交，专利申请涵盖我们的产品、组合物、使用方法或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有和获得许可的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就与我们拥有或许可的发明类似的发明提交了美国专利申请，我们或在许可技术的情况下，许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定在美国的发明优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及对我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请的干涉程序的一方，我们可能会产生大量成本，转移管理层的时间并消耗其他资源，即使我们成功了。
对于根据预友邦保险提交的申请，美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致对我们利益不利的决定，即使我们成功了，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
我们拥有的外国知识产权有限，可能无法在全世界保护我们的知识产权。
我们在美国以外的知识产权有限在全世界所有国家就候选产品申请、起诉和捍卫专利将是令人望而却步的昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。的确，俄罗斯在2022年3月发布了一项法令，规定居住在对俄“不友好”国家的专利所有者在发生专利侵权时无权获得赔偿。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药产品和/或医疗方法有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或对第三方进行竞争产品营销，从而普遍侵犯我们的所有权。第三方发起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨大的成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
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又如，在欧洲，一项新的单一制专利制度于2023年6月生效，这可能会对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一性专利制度下，欧洲的申请在获得专利后具有成为单一性专利的选择权，该专利将受制于UPC的管辖。由于UPC是一种新的法院制度，几乎没有法院的先例，增加了任何诉讼的不确定性。根据当前的过渡性条款，欧洲专利可以选择退出UPC的管辖范围，并在UPC国家保留为国家专利。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于单个UPC的撤销挑战的攻击，如果成功，可能会使该专利在作为UPC签署国的所有国家无效。我们无法确切预测任何潜在变化的长期影响。
专利条款可能会导致对我们的产品候选者的保护不足，我们可能无法为我们的产品候选者获得专利期限延长和数据独占权，从而对我们的业务造成重大损害。
专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。专利期限调整和/或延期等各种延期，可能是可用的，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。
根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动（也称为Hatch Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch Waxman修正案允许最长五年的专利延长期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限恢复期一般为IND生效日期或专利授权日期（以较晚者为准）与BLA提交日期之间的时间的二分之一，加上BLA提交日期与FDA批准产品日期之间的时间。专利持有人须在批准后60天内申请恢复。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求等原因而被授予延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。
鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利保护，我们还严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
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此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中向个人或实体开发或告知的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。此外，我们采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还采取了政策并开展了培训，为我们的期望提供指导，并就最佳做法提供建议，以保护我们的商业秘密。
第三方可能会主张我们的员工或顾问错误地使用、披露或盗用了他们的机密信息或商业秘密。
正如在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前在大学或其他生物制药或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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与我们的财务状况和资本要求相关的风险
自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。
我们是一家成立于2012年的生物制药公司，迄今为止，我们的业务一直专注于研发选择性抑制激活生长因子以达到治疗效果的单克隆抗体。我们尚未证明有能力通过临床试验推进我们的任何候选产品，我们没有产品被批准用于商业销售，并且迄今为止我们没有从产品销售中产生任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每一期都出现了亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财年，我们分别报告了3.779亿美元和2.463亿美元的净亏损。我们自成立以来一直蒙受亏损，截至2025年12月31日，我们累计赤字13亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，我们预计，随着我们继续研发我们的候选产品apitegromab、SRK-181、SRK-439以及任何未来的候选产品，并为apitegromab的商业化做准备（如果获得批准），这些亏损将会增加。
为了成为并保持盈利，我们或任何当前或潜在的未来合作者必须开发并最终商业化具有显着市场潜力和有利定价的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验、获得候选产品的上市批准、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或巨大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利可能会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们仍将继续承担大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们未能获得必要的资金，我们将无法完成apitegromab、SRK-181、SRK-439和任何未来候选产品的开发和商业化。
自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。我们预计将继续花费大量现金进行进一步的研发，包括Apitegromab的临床试验以及SRK-439和任何未来候选产品的临床前研究和临床试验，以寻求对我们的候选产品的监管批准，并推出我们获得监管批准的任何产品并将其商业化。截至2025年12月31日，我们拥有约3.676亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营模式，我们认为，截至2025年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同我们可用的现金，将足以满足我们到2027年的运营费用和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求以及我们现有资源将支持我们运营的时期可能与我们的预期有很大差异，我们无论如何都将需要额外的资本，以完成我们当前任何项目的临床开发。我们的每月支出水平将根据新的和正在进行的发展和企业活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计我们将为开发以及任何批准的营销和商业化活动所需的实际资金。此外，由于当前宏观经济和地缘政治事件、通货膨胀率上升、关税政策和利率上升的影响，联邦或州法律或临床站点或临床供应商政策发生变化而导致的任何项目挫折或延误都可能影响我们的项目并增加我们的支出。我们未来的资金需求，包括近期和长期，将取决于许多因素，包括但不限于：
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| ● | 我们当前和任何未来候选产品的临床试验的启动、进展、时间、完成、成本和结果； |
| ● | 我们为候选产品建立的临床开发计划； |
| ● | 我们确定和开发的候选产品的数量和特点； |
| ● | 我们目前参与或未来可能选择达成的任何合作、战略联盟或许可协议的条款； |
| ● | 满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
| ● | 我国专利权利主张和其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用； |
| ● | 知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼； |
| ● | 相互竞争的技术和市场发展的影响； |
| ● | 开发研究细胞系以及开发和完成商业规模外包制造活动的成本和时间； |
| ● | 任何业务中断对我们的运营的影响，包括我们计划的临床试验中的患者的时间安排和登记，或对我们的制造商、供应商或其他供应商因大流行或类似的公共卫生危机或宏观经济条件而产生的影响；和 |
| ● | 为我们可能在我们选择自行将产品商业化的地区获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。 |
我们的发展努力没有任何承诺的外部资金来源或其他支持。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们的股东权利产生不利影响的优先权。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定付款义务和契约，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来的候选产品寻找合作者，否则将是可取的，或者放弃我们对产品候选者或技术的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化。如果我们无法以足够数量或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止apitegromab、SRK-181、SRK-439或我们未来的一个或多个候选产品或其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们普通股的价格下跌。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。例如，《一大美丽法案》（OBBBA）于2025年7月4日签署成为法律，对美国联邦税法进行了重大修改。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。例如，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第174条，在2021年12月31日之后开始的纳税年度，在美国境外进行研发的费用将被资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。OBBBA规定
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对于2024年12月31日之后开始的纳税年度，在美国进行的研究和开发所产生的费用，可在纳税人的选择下立即扣除或资本化并摊销。此外，OBBBA规定，对于2021年12月31日之后至2025年1月1日之前开始的纳税年度，某些符合条件的纳税人一般可以选择通过提交此类纳税年度的修正纳税申报表，追溯扣除在此类纳税年度在美国进行的研究和开发的费用，以及所有其他没有资格进行此类选择且在该等课税年度在美国进行的研究和开发的摊销费用的纳税人通常可以选择加速并扣除此类研究和开发费用的剩余未摊销金额（i）在2024年12月31日之后开始的第一个课税年度，或（ii）在自2024年12月31日之后开始的第一个课税年度开始的两个课税年度期间内按比例扣除。近年来，对税法进行了很多修改，未来很可能会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无法预测是否会、何时、以何种形式或在何种生效日期颁布、颁布或发布税收法律、法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以尽量减少或减轻税法变化的任何不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。
我们使用净经营亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。
截至2025年12月31日，我们用于美国联邦和州所得税目的的净营业亏损结转分别为9.219亿美元和8.614亿美元，将于2032年开始到期，但我们在2017年后的美国联邦净营业亏损结转8.714亿美元和未到期的州净营业亏损320万美元除外。截至2025年12月31日，我们还有可用于美国联邦和州所得税目的的税收抵免结转，分别为7410万美元和1040万美元，分别于2034年和2032年开始到期。此外，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，无限期联邦和州净经营亏损的可扣除性限制为我们在任何未来纳税年度的应税收入的80%。根据《守则》第382条，我们所有权的变化可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应税收入（如果有的话）的净经营亏损结转和税收抵免结转的金额。这一限制一般适用于三年内我司所有权累计变动超过50%的情形。任何此类限制都可能显着降低我们在到期前利用净经营亏损结转和税收抵免结转的能力。根据《守则》第382条，自我们成立以来发生的私募和其他交易，以及我们的首次公开募股，可能会触发此类所有权变更。任何此类限制，无论是由于我们的首次公开募股、先前的私募配售、我们现有股东出售我们的普通股或我们额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。
影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司也分别被卷进了接管名单。此后，又有更多的金融机构经历了类似的失败，并被置于接管状态。
通货膨胀和利率快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，以减轻出售此类工具可能造成损失的风险，但客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出了此类计划的能力。此外，不能保证美国
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美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将在未来其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的准入，或者他们将及时这样做。
尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响公司、公司直接与其有信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到重大损害。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。
涉及这些因素中的一个或多个的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些可能包括但可能不限于以下方面：
| ● | 延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产的未保险损失； |
| ● | 延迟或无法获得我们现有债务融资下可用的借款，或减少借款；或 |
| ● | 可能或实际违反要求公司在特定金融机构维持某些财务账户的合同义务。 |
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们现金和流动性资源的机会的任何下降都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商出现亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，供应商可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷融资的能力。任何供应商破产或无力偿债，或供应商的任何违约或违约，或任何重要供应商关系的损失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们目前的投资政策重点是保本。然而，我们可以确认我们投资组合中持有的证券的损失，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。
截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券投资组合的公允价值约为3.676亿美元，主要包括对货币市场基金、美国国债和政府机构证券的投资。我们无法控制的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值产生重大影响，并可能对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。例如，美国收购的固定利率证券，在利率上升时，一般会受到市值减少的影响。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级或我们自己对证券价值的分析、发行人对基础证券的违约以及信贷市场的持续不稳定。上述任何因素都可能在未来期间造成非暂时性减值，并导致已实现亏损。确定减值是否非临时性的过程通常需要对发行人和证券基础的任何抵押品的未来财务表现进行困难的、主观的判断，以评估收到证券所有合同本息付款的可能性。
截至2025年12月31日，我们的有价证券可供出售投资组合的未实现净亏损为0美元，由于上述经济因素，未来我们的证券投资组合的未实现亏损可能会增加。虽然我们的目标是将每种证券持有至到期，但鉴于我们保护资本和流动性的政策，这可能是不可能的，因为投资于有未实现损失的证券在到期前作为流动性来源的效用已经减弱。出售未实现亏损的证券将导致此类亏损的实现，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的贷款协议条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。
2026年2月27日，我们终止了之前与Oxford Finance LLC于2025年2月10日签订的经修订和重述的贷款和担保协议（“Oxford”及该等协议，经修订后的“现有贷款协议”），并与Blue Owl资本公司（“Blue Owl”）管理的某些基金签订了融资协议（“融资协议”）。在订立融资协议的同时，我们亦与Blue Owl订立质押及担保协议（“担保协议”，连同融资协议，“2026年贷款协议”）。
2026年贷款协议目前为我们提供了高达3.50亿美元的借贷能力。我们的整体杠杆和相关文件中包含的某些义务以及肯定和否定契约可能会对我们的财务健康、业务和未来运营产生不利影响，原因包括限制我们履行2026年贷款协议项下的义务、以我们可接受的条款或根本无法接受的条款为我们的债务再融资、计划和调整以适应不断变化的业务、行业和市场条件、使用我们的可用现金流为未来的收购提供资金和支付股息、为营运资金获得额外融资、为增长提供资金或用于一般公司用途，即使在必要时保持充足的流动性。
如果我们在2026年贷款协议下违约，Blue Owl可能会加速我们的所有还款义务，并行使他们在2026年贷款协议和适用法律下的所有权利和补救措施，这可能会要求我们以对我们不利的条款重新谈判我们的协议。此外，如果我们被清算，贷方的偿还权将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。在发生习惯性违约事件时，Blue Owl可能会宣布违约，包括付款违约、违反某些肯定或否定契约、重大合同终止和退出事件，在某些情况下会受到宽限期、补救机制、例外情况和门槛的限制，从而要求我们立即偿还贷款。贷方对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。此外，如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的经营和财务灵活性。
102
与我们的普通股相关的风险
我们股票的价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。
与其他生物制药公司普通股的交易价格类似，我们普通股的交易价格会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
| ● | 关于我们、我们的合作者或我们的竞争对手的重大收购、战略合作或伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； |
| ● | 季度经营业绩或我们的现金状况的实际或预期变化； |
| ● | 我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测； |
| ● | 会计实务的变化；和 |
| ● | 重大诉讼，包括专利或股东诉讼。 |
此外，整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们与Blue Owl的债务融资条款的限制，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额的条款。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。
我们的董事会成员、管理层及其关联公司拥有我们股票的很大比例，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。
截至2025年12月31日，我们的执行官、董事及其关联公司合计实益持有我们约8%的已发行有表决权股票。这些股东，共同行动，能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东能够对董事选举、我们的组织文件修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。
截至2026年1月1日，我们不再有资格成为规模较小的报告公司，这将增加我们的成本和对管理的要求。
根据截至2025年6月30日非关联公司持有的普通股市值，截至2026年1月1日，我们不再是一家规模较小的报告公司，因此，从我们截至2026年3月31日的季度10-Q表格季度报告开始，我们将受到额外披露和合规要求的约束。由于这一即将到来的过渡，我们预计将投入大量时间和精力来实施和遵守在失去我们较小的报告公司地位后将适用于我们的额外标准、规则和条例。遵守额外要求还将增加我们的法律、会计和财务合规成本。
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作为一家规模较小的报告公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们利用了豁免要求，即我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们截至2026年3月31日的季度10-Q表格季度报告开始，我们失去了较小的报告公司地位，我们将不再能够依赖规模较大的披露要求和较小的报告公司可用的其他便利。这可能要求我们在定期报告中提供额外披露，包括更详细的高管薪酬披露和额外的财务报表信息。从较小的报告公司地位过渡将需要大量资源，包括增加人员、加强系统和流程，以及增加会计、法律和合规服务的专业费用。我们将需要实施更全面的内部控制和程序，以满足适用于更大的公众公司的更高要求。由于执行适用于非较小报告公司的标准、规则和条例的复杂性和后勤困难，我们可能会被发现不遵守这些标准、规则和条例或在我们对财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大弱点的风险增加。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
我们预计，由于作为一家上市公司运营，将继续产生增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规举措。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。这些规则和规定显着增加了我们的法律和财务合规成本，我们预计，由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，随着时间的推移，这些活动将变得更加耗时和昂贵。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们将被要求由我们的管理层提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们报告至少1亿美元的年收入并且最近一个财政年度的公众持股量至少为7500万美元或最近一个财政年度的公众持股量至少为7亿美元之日。为了在规定期限内实现对第404节的遵守，我们正在参与一个过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册公共会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。由于对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会对我们的普通股在金融市场的交易价格产生不利反应。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且与适当的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就第404节进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。劣质的内部控制也可能导致
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投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露我们内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，如果我们要重新获得“较小的报告公司”的地位，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元（如果我们的年收入低于1亿美元，则为7亿美元），我们将有资格成为“较小的报告公司”。对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估，可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。
我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层在应用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们现有的现金和现金等价物。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：
| ● | 分为三个职类的董事会，交错任期三年，这样董事会成员不会一次全部当选； |
| ● | 禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取； |
| ● | 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官召集，或由授权董事总数的多数召集； |
| ● | 关于股东提案和我们董事会选举提名的提前通知要求； |
| ● | 要求任何董事会成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除法律规定的任何其他投票外，在获得不少于当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的三分之二的批准后； |
| ● | 要求通过股东行动修订任何章程或修订我们经修订和重述的公司注册证书的特定条款，批准不少于我们有表决权股票所有已发行股份的三分之二；和 |
| ● | 董事会在未经股东批准的情况下根据董事会确定的条款发行可转换优先股的权力，以及哪种可转换优先股可能包括优先于普通股持有人权利的权利。 |
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，这可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。这些反收购条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起被当时的现任董事会反对的行动和
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还可能延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。控制权变更交易的任何延迟或阻止或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。股票市场的总体情况，特别是纳斯达克，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
我们修订和重述的章程包含某些排他性诉讼地条款，要求我们与我们的股东之间的几乎所有纠纷都在某些司法诉讼地解决，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。
我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼、任何解释、应用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或章程有效性的诉讼，或任何对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼的专属法院。此外，我们经修订和重述的章程包含一项条款，根据该条款，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已通知并同意上述规定，但是，股东不能也不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼理由的专属论坛，因为我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州的剑桥。一些采用了类似联邦地区法院论坛选择条款的公司在法律诉讼中遭到了股东的质疑。虽然特拉华州最高法院于2020年3月在Salzburg et al. v. Sciabacucchi案中裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款“在表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款存在不确定性，如果这种可执行性受到质疑，我们可能会产生额外的诉讼费用。如果联邦法院选择条款在其他方面被发现不适用于或无法执行一项或多项特定行动或程序，我们可能会产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们认识到，联邦地区法院法院选择条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在追求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用，特别是如果股东不居住在马萨诸塞州联邦或其附近。此外，选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的章程中所载的法院地选择条款为
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在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们已从我们的股权计划中发行了大量认股权证和股权奖励，这些认股权证和股权奖励可行使为我们的普通股股份，这可能导致我们现有股东的所有权权益大幅稀释。
截至2025年12月31日，约有250,000股我们的普通股在行使已发行的普通股认购权证时被保留发行。截至2025年12月31日，我们的普通股中约有17,362，147股是在行使预融资认股权证时预留发行的，这已经包括在我们计算的加权平均已发行普通股中。此外，12,229，399股我们的普通股在行使未行使的股票期权、既得限制性股票单位和既得业绩股票单位时保留发行。这些证券的行使将导致流通股数量大幅增加，并大幅稀释我们现有股东的所有权权益。来自我们股权计划的股权奖励的基础股份在表格S-8登记声明中登记。因此，在归属时，这些股份可在发行时自由行使并在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。行使期权和随后出售基础普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量股份和/或行使和出售大量预融资认股权证和普通股购买认股权证或认为这些出售可能发生可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股或可供出售的股票可能会导致我们的普通股价格下跌。
向或通过杰富瑞出售或发行我们的普通股可能会导致显着稀释，出售杰富瑞收购的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
2022年11月14日，我们与Jefferies LLC（“Jefferies”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以在销售协议的整个期限内的任何时间，在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，发售和出售我们的普通股。杰富瑞在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。因为出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，现阶段无法预测最终发行的股票数量。我们向或通过杰富瑞出售股票可能会大幅稀释我们普通股其他持有者的利益。此外，出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来的某个时间以我们可能希望实现出售的价格出售股权或与股权相关的证券。
从2025年1月1日到2025年12月31日，我们出售了2,767，000股普通股，根据杰富瑞销售协议，我们获得了9170万美元的净收益。
项目1b。未解决员工意见
没有。
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项目1c。网络安全
网络风险管理和战略
我们有评估、识别和管理网络安全风险的流程，这些流程以行业标准为依据，并内置在我们的整体企业风险管理功能中，旨在帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，并保护员工、合作者和患者信息免受未经授权的访问或攻击。
我们拥有一支由内部和外部信息技术专家组成的团队，他们负责设计、实施和运营我们的信息技术生态系统和网络安全治理流程。我们与某些外部各方进行接触，包括顾问、计算机安全公司和风险管理顾问、同行公司和行业团体，以努力加强我们的网络安全监督和风险管理战略。我们还使用安全技术，包括旨在识别和缓解网络安全风险的第三方解决方案和监控工具。此外，我们定期聘请第三方进行渗透测试、安全评估和桌面演习。我们还聘请了一名虚拟首席信息安全官（“vCISO”），为我们的网络安全计划提供支持和建议。我们有一个流程来考虑关键的第三方服务提供商的内部风险监督计划，包括酌情通过安全调查问卷和合同要求。此外，为了努力威慑和发现网络威胁，我们实施了年度培训计划，为员工提供数据保护、网络安全和事件响应和预防培训。
我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，与我们行业的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商不时经历威胁和安全事件。更多信息请看题为“风险因素”的部分。
与网络安全风险相关的治理
我们董事会的审计委员会对网络安全风险进行直接监督，并向董事会提供有关此类监督的最新情况。审计委员会定期收到管理层提供的最新信息，包括我们的信息技术副总裁（“IT副总裁”）提供的有关网络安全事项的最新信息，例如相关的网络安全风险评估（如适用）。我们建立了一个流程，以便在发生重大网络安全威胁或事件时通知审计委员会。
IT副总裁领导全公司网络安全战略、政策、流程和支持人员的运营监督。此外，IT副总裁在所有相关部门工作，以评估并帮助我们和我们的员工做好应对网络安全风险的准备。IT副总裁报告并定期向首席运营官和首席财务官提供有关网络安全计划的最新信息，并根据需要定期向执行管理层提供更新信息。我们的IT副总裁在信息技术领域工作了20多年，任职于包括上市组织在内的生物技术公司。
项目2。物业
我们的公司总部和运营位于马萨诸塞州的剑桥市。
2019年11月，我们在马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号签订了一份实验室和办公空间的租约，以用作我们新的公司总部。到期日最初是在2025年8月，其中包括将期限延长两年的选择权。2024年5月，我们订立租约第一修正案，将租期延长约两年，由2025年8月19日开始，并可选择将租期延长五年。
我们认为，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，在需要时将提供适当的额外空间。
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项目3。法律程序
我们不时受到在我们的日常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本年度报告日期，我们不认为我们是任何索赔或诉讼的当事方，如果其结果对我们不利，则单独或总体上合理预期会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SRRK”。随着我们的IPO完成，我们的普通股于2018年5月24日开始交易。在此之前，我们的普通股没有既定的公开交易市场。
股东
截至2026年2月26日，我们的普通股大约有四名登记在册的股东。这一数字不包括以街道名义持有股份的实益拥有人。
股息
我们自成立以来从未向我们的股东宣布或支付任何股息，我们也不计划在可预见的未来宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们与Blue Owl的债务融资条款的限制。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。
股权补偿计划
本项目下要求的信息通过引用本年度报告第三部分第12项并入本文，这些信息将根据第14A条在公司的最终代理声明中提供，该代理声明将不迟于公司截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。
未登记销售证券
不适用。
发行人购买股本证券
没有。
项目6。保留
不适用。
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本节中包含的信息来自我们的合并财务报表，应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分关于表格10-K的相关说明一起阅读。这份关于表格10-K的年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条“交易法”含义内的前瞻性陈述，并受这些部分创建的“安全港”的约束。特别是，本10-K表格年度报告中包含的非历史事实的陈述，包括但不限于关于我们未来预期、计划和前景的陈述，包括但不限于我们对TGF β项目潜力的预期、apitegromab作为SMA疗法的潜力以及开发apitegromab的时间表和进展、SRK-181作为癌症免疫疗法的潜力以及开发SRK-181的时间表和进展、我们的抗肌生长抑素项目作为心脏代谢紊乱疗法的潜力以及流动性，构成前瞻性陈述，并根据这些安全港条款作出。有些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时，更详细地考虑本年度报告10-K表格其他地方的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。我们没有计划更新我们的前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格其他地方的“风险因素”标题下列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家全球生物制药公司，致力于改善患有SMA和其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的儿童和成人的生活。作为TGF β超家族生物学领域的领导者，我们对生长因子活化的分子机制的新颖理解使我们得以开发一个专有平台，用于发现和开发局部和选择性靶向生长因子前体或潜在形式的单克隆抗体。基于我们创新、专有和可扩展的技术平台，我们正在构建世界领先的抗肌生长抑素管道。
我们的主要管道候选产品包括apitegromab，一种apitegromab的皮下制剂，和SRK-439。
Apitegromab是一种新型的、在研的全人源单克隆抗体，通过选择性结合骨骼肌中的肌抑素的前体和潜伏体形式来抑制肌抑素的活化。肌肉抑制素是一种分解代谢剂，起到肌肉质量负调节的作用，因此抑制肌肉抑制素导致肌肉质量和力量增加。Apitegromab正在开发中，用于SMA患者的治疗和FSHD患者的治疗。
2024年10月，我们在SAPPHIRE中宣布了积极的顶线结果，这是一项关键的3期临床试验，用于评估apitegromab在非非卧床2型和3型SMA患者中的疗效和安全性（据估计，这代表了目前美国和欧洲流行的SMA患者群体的大多数）。这项研究达到了主要终点。在2025年3月的肌肉营养不良协会临床与科学会议上，我们提供了来自次要终点分析的额外数据，其中apitegromab在预先指定的患者亚组中证明了在运动功能方面具有临床意义和一致的益处。我们于2025年1月向FDA提交了BLA，BLA被授予优先审评指定。优先审评指定传达了FDA已确定，如果apitegromab获得批准，它可以在SMA严重情况的治疗安全性或有效性方面提供显着改善。2025年9月，我们收到了FDA提供的与在FDA对第三方填充饰面设施现场检查期间确定的观察结果相关的CRL。该设施于2025年7月获得FDA的483表格，该设施的检查分类为OAI。这些观察结果与该设施有关，并非针对Apitegromab。CRL没有引用任何其他审批问题，包括apitegromab的疗效和安全性数据，也没有引用第三方原料药制造商。2025年11月，我们完成了一项亲自
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与FDA的A型会议，其中包括来自第三方填充完成设施的代表的参与。同样在2025年11月，这家第三方填充完成设施收到了FDA的警告信，并继续与FDA合作解决警告信中提到的未决问题。我们计划在该设施解决了在CRL中确定的cGMP缺陷后，在该时间重新提交apitegromab BLA，但是，无法保证该设施解决这些缺陷的时间安排，也无法保证FDA将在我们重新提交BLA后批准apitegromab。2025年3月，我们向EMA提交了申请，并获得了我们的apitegromab治疗SMA的MAA的验证。验证确认，该申请包括对MAA进行科学评估所需的基本监管要素，并且可以开始EMA人用医药产品委员会的科学评估过程。如果apitegromab获得FDA或EMA的批准，我们预计将在获得批准后在适用的司法管辖区启动商业化产品发布。
一项评估apitegromab在FSHD患者中的2期研究预计将于2026年年中启动。我们广泛地看到了Apitegromab在其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病中的潜力，其中肌肉萎缩是疾病发病机制的关键组成部分，我们正在积极探索SMA和FSHD以外的适应症。
除了目前的IV制剂，我们正在开发一种Apitegromab的SC制剂。一项在健康志愿者中的1期研究已经完成，证明SC apitegromab具有良好的生物利用度和与IV apitegromab相当的药效学特征。进一步的开发活动正在进行中，包括计划中的FDA和EMA监管合作。
我们的临床阶段管线还包括SRK-439，这是一种新型的、研究性的、皮下给药的全人源抗pro/潜伏性肌肉抑制素抗体，具有高抑制效力，同时保持对肌肉抑制素的选择性。SRK-439正在开发中，用于治疗患有罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的患者。SRK-439在健康志愿者中的1期研究目前正在进行中，预计将在2026年下半年获得一线数据。
除了我们的临床阶段候选产品外，我们的早期管道还包括治疗罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病患者的额外项目。
随着我们将战略重点放在罕见的神经肌肉疾病上，我们目前正在为我们的其他项目寻求合作伙伴关系。这些项目包括：SRK-181，一种正在开发的用于治疗对抗PD-（L）1抗体疗法具有耐药性的实体瘤患者的潜伏TGF β 1的2期准备研究性抑制剂；SRK-373，一种在研高选择性的潜在TGF β 1异构体抑制剂，在纤维化细胞外基质中具有选择性活性，正在进行临床前开发，用于治疗纤维化疾病；SRK-256，一种RGMC或hemojuvelin的研究性抑制剂，正在进行临床前开发，用于治疗铁性限制性贫血。我们还在寻求合作伙伴，在我们积极的2期EMBRAZE研究之后，进一步评估肌肉生长抑制素抑制与GLP-1减肥方法联合的潜力，证明了Apitegromab在tirzepatide诱导的减肥期间驱动统计学上显着保存瘦体重的能力的概念验证。
使用我们的创新方法和专有平台，我们正在创建一系列新型候选产品，这些产品可选择性地调节与罕见、严重和破坏性神经肌肉疾病有关的生长因子激活。
自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2025年12月31日止年度，我们的净亏损为3.779亿美元。截至2025年12月31日，我们累计赤字13亿美元。我们预计，在可预见的未来，执行我们正在进行的活动将继续产生重大费用和经营亏损，因为我们：
| ● | 发展我们的商业化能力，以支持产品销售、营销和分销活动； |
| ● | 继续SMA中apitegromab的开发活动、开展ONYX、开展我们针对两岁以下SMA患者的2期OPAL研究以及相关的药物供应； |
| ● | 探索并继续开展Apitegromab在其他神经肌肉疾病中的开发活动，包括我们计划的Apitegromab在FSHD中的2期FORGE临床试验； |
| ● | 继续我们的抗肌生长抑素项目的研发活动，包括我们的SRK-439的1期临床试验； |
112
| ● | 通过使用我们的专有平台，继续发现、验证和开发更多的候选产品； |
| ● | 维护、扩展和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 增聘研究、开发、商业及其他业务人员；及 |
| ● | 继续建设全球基础设施，以支持我们作为全球上市公司的运营。 |
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。如果我们成功获得apitegromab的监管批准，我们可能会在未来从产品销售中产生收入。此外，如果我们获得apitegromab的监管批准，我们已经并预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销和分销活动。
财务运营概览
营业费用
研究与开发
研发费用主要包括我们的研发活动产生的成本，包括我们的候选产品发现工作、临床前研究、制造和我们研究计划下的临床试验，其中包括：
| ● | 与员工相关的费用，包括我们研发人员的工资、福利和基于股权的补偿费用； |
| ● | 根据与代表我们进行研发和临床前活动的第三方的协议产生的费用； |
| ● | 根据与我们的临床试验相关的协议产生的费用，包括进行我们临床试验的调查地点和合同研究组织（“CRO”）的费用; |
| ● | 制造工艺-开发、临床用品的制造、FDA批准前的商业药品供应和技术转让费用; |
| ● | 与研发活动有关的咨询和专业费用； |
| ● | 购买实验室用品和用于我们内部研发活动的非资本设备的成本； |
| ● | 与遵守临床监管要求相关的费用；和 |
| ● | 设施成本和其他分配的费用，其中包括设施租金和维护、保险、折旧和其他用品的费用。 |
研发费用在发生时计入费用。某些活动的费用根据对完成具体任务的进展情况的评估予以确认。未来将从第三方收到的研发商品和服务的不可退还的预付款被递延并资本化。资本化金额随着相关服务的执行而计入费用。
我们研发成本的很大一部分是外部成本，在确定了临床候选产品后，我们会逐个项目对其进行跟踪。然而，我们不会在逐个项目的基础上分配我们的内部研发费用，主要包括与员工相关的成本、折旧和其他间接成本，因为它们是跨多个项目部署的。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加，以及相关的临床试验材料要求。我们预计，我们的候选产品的研发成本将继续保持在可观的水平。
113
随着发展计划的进展，可以预见的未来。然而，我们认为目前不可能通过商业化来准确预测项目特定费用总额。与我们的任何候选产品成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的发展阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。
Apitegromab、SRK-181、SRK-439、SRK-373、SRK-256和任何未来候选产品的成功开发都是不确定的。因此，目前我们无法合理估计或了解为完成Apitegromab、SRK-181、SRK-439、SRK-373、SRK-256和任何未来候选产品的剩余开发所需的努力的性质、时间和估计成本。如果获得批准，我们也无法预测何时（如果有的话）从销售我们的候选产品开始出现重大净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
| ● | 我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、进展、结果和成本； |
| ● | 建立适当的安全状况； |
| ● | 成功入组并完成临床试验； |
| ● | 我们的候选产品是否在我们的临床试验中显示出安全性和有效性； |
| ● | 收到适用监管机构的上市批准（如有）； |
| ● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； |
| ● | 为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性； |
| ● | 重要且不断变化的政府监管； |
| ● | 将候选产品商业化，如果且在获得批准时，无论是单独或与他人合作；和 |
| ● | 在获得任何监管批准后，产品的安全性持续可接受。 |
与apitegromab、SRK-181、SRK-439、SRK-373、SRK-256或我们未来任何候选产品的开发相关的任何这些变量或其他因素都可能显着改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括行政、财务、业务发展、投资者关系、法律、信息技术、人力资源和商业职能人员的工资、福利和基于股权的薪酬费用。其他重大一般和行政费用包括未以其他方式列入研发费用的设施成本、与专利和公司事项有关的法律费用以及会计、咨询服务、专业服务和公司费用的费用。随着我们继续投资建设基础设施以支持apitegromab的商业化，我们预计一般和管理费用将继续可观。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入，部分被我们的债务融资产生的利息支出所抵消，包括债务折扣摊销和债务发行成本。
114
经营成果
截至2025年12月31日止年度与2024年的比较
下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩（单位：千，百分比除外）：
截至12月31日止年度， |
改变 |
|
||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
$ |
|
% |
|
||||
营业费用： |
||||||||||||
研究与开发 |
$ |
208,440 |
$ |
184,550 |
$ |
23,890 |
12.9 |
% |
||||
一般和行政 |
|
176,205 |
|
67,504 |
|
108,701 |
161.0 |
% |
||||
总营业费用 |
|
384,645 |
|
252,054 |
|
132,591 |
52.6 |
% |
||||
经营亏损 |
|
(384,645) |
|
(252,054) |
|
(132,591) |
52.6 |
% |
||||
其他收入（费用），净额 |
|
6,706 |
|
5,760 |
|
946 |
16.4 |
% |
||||
净亏损 |
$ |
(377,939) |
$ |
(246,294) |
$ |
(131,645) |
53.5 |
% |
||||
营业费用
研究与开发
截至2025年12月31日止年度的研发费用为2.084亿美元，而截至2024年12月31日止年度的研发费用为1.846亿美元，增加了23.8百万美元，增幅为12.9%。下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的研发费用（单位：千，百分比除外）：
截至12月31日止年度， |
改变 |
|
||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
$ |
|
% |
|
||||
按方案分列的外部费用： |
||||||||||||
Apitegromab |
$ |
89,802 |
$ |
78,290 |
$ |
11,512 |
14.7 |
% |
||||
SRK-181 |
2,408 |
9,957 |
(7,549) |
(75.8) |
% |
|||||||
SRK-439 |
8,969 |
11,638 |
(2,669) |
(22.9) |
% |
|||||||
其他早期方案和未分配费用 |
|
6,677 |
|
3,047 |
|
3,630 |
119.1 |
% |
||||
外部费用总额 |
|
107,856 |
|
102,932 |
|
4,924 |
4.8 |
% |
||||
内部成本： |
|
|
|
|
||||||||
职工薪酬和福利 |
|
81,196 |
64,354 |
|
16,842 |
26.2 |
% |
|||||
设施和其他 |
|
19,388 |
17,264 |
|
2,124 |
12.3 |
% |
|||||
内部费用总额 |
|
100,584 |
|
81,618 |
|
18,966 |
23.2 |
% |
||||
研发费用总额 |
$ |
208,440 |
$ |
184,550 |
$ |
23,890 |
12.9 |
% |
||||
研发费用增加的主要原因如下：
| ● | 我们的外部研发费用增加了490万美元，主要包括： |
| o | 与apitegromab相关的成本增加1150万美元主要由于药物供应制造的增加和我们在两岁以下SMA患者中启动的2期OPAL试验，部分被临床试验成本的下降所抵消，因为我们的2期TOPAZ试验延长期、我们的3期SAPPHIRE临床试验和我们的概念验证2期EMBRAZE试验完成; |
| o | 与SRK-181相关的成本减少750万美元，因为我们的1期Dragon试验完成； |
| o | SRK-439的临床前成本和制造开发减少270万美元；以及 |
| o | 随着我们继续投资于我们的管道，其他早期开发候选者和未分配成本增加了360万美元。 |
| ● | $19.0内部研发费用增加百万，主要是由于与雇员有关的费用增加830万美元，包括与增加有关的薪金、奖金、福利和工资税 |
115
| 员工人数、与我们的领导层变动相关的遣散费和其他费用增加了390万美元，以及与员工人数增加相关的非现金股权补偿费用增加了470万美元，其中包括与修改某些股权奖励相关的费用100万美元。 |
预计总研发费用将继续大量增加，原因是与我们制造药物供应相关的员工薪酬成本和开发成本，以及随着我们继续在SMA中进行apitegromab的开发活动而开发我们的临床阶段项目、进行ONYX、在两岁以下SMA患者中进行我们的2期OPAL试验、在FSHD患者中进行我们计划的2期FORGE试验，以及与支持我们的抗肌生长抑素项目（包括SRK-439）相关的成本。此外，我们将继续投资于我们的管道。我们预计SRK-181项目的成本将会下降，因为我们在2025年6月完成了1期DRAGON临床试验。
一般和行政
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的一般及行政开支分别为1.762亿美元及6750万美元，增加1.087亿美元或161.0%。总增长主要是由于对基础设施的投资以支持apitegromab的上市准备，包括与员工人数增加相关的工资、奖金、福利和工资税等与员工相关的成本增加约3230万美元，与我们的领导层变动相关的遣散费和其他成本增加600万美元，与员工人数增加相关的非现金股权补偿费用增加2170万美元，与修改某些股权奖励相关的非现金股权补偿费用增加1260万美元，以及专业服务费增加约3360万美元。员工人数的增加部分与招聘我们的商业和面向实地的团队有关。由于我们继续投资建设基础设施以支持apitegromab的商业化，我们预计一般和管理费用（不包括与领导层变动相关的1860万美元费用）将继续可观。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额的变化主要是由于我们的现金、现金等价物和有价证券的平均余额增加导致赚取的利息收入增加。
流动性和资本资源
流动性来源
自我们成立以来，我们没有产生任何产品收入，并从我们的运营中产生了重大的经营亏损和负现金流。迄今为止，我们的运营资金主要来自于在IPO之前以私募方式出售我们的可转换优先股和单位的收益，以及通过2018年首次公开募股、以豁免私募方式向吉利德发行我们的普通股、通过多次二次公开发行和通过“市场发行”（“ATM”）销售，以及我们的研究合作以及2020年10月签订并随后修订的贷款和担保协议的付款（见附注14）。
下表提供了关于我们在2025年12月31日和2024年12月31日的现金、现金等价物和有价证券总额的信息（单位：千）：
|
12月31日， |
|
12月31日， |
|||
2025 |
2024 |
|||||
现金及现金等价物 |
$ |
323,527 |
$ |
177,878 |
||
有价证券 |
|
44,036 |
|
259,400 |
||
现金、现金等价物和有价证券合计 |
$ |
367,563 |
$ |
437,278 |
||
在截至2025年12月31日的一年中，我们的现金、现金等价物和有价证券余额减少了6970万美元。这一变化主要是由于用于经营我们业务的现金，包括与研发以及一般和管理费用相关的付款，因为我们继续投资于我们的产品
116
候选人并支持我们的内部研发工作，并为我们的债务支付了利息，部分被我们的债务融资收益、ATM计划下的销售以及股票期权和普通认股权证的行使所抵消。
我们目前与杰富瑞合作的ATM计划成立于2022年11月，允许通过杰富瑞作为公司的销售代理，不时以“市场发售”的方式出售我们的普通股。截至2025年12月31日，根据ATM计划，我们出售了3,386，290股普通股，产生了9,690万美元的净收益。其中，我们在截至2025年12月31日的年度内根据ATM计划出售了2,767，000股普通股，产生了9170万美元的净收益。
2025年2月，我们与Oxford签订了高达2亿美元的现有贷款协议，其中2020年10月收到第一批的2500万美元，2021年12月收到第二批的2500万美元，2025年9月收到第三批的5000万美元，使定期贷款项下的未偿余额总额达到1亿美元（见附注14）。
2026年2月，我们与Blue Owl签订了最高3.50亿美元的2026年贷款协议，其中1.00亿美元的初始定期贷款（“初始定期贷款”）已于2026年2月收到。根据与牛津的现有贷款协议，我们在2026年贷款协议结束时使用了初始定期贷款的收益来偿还所有未偿债务，总额为1.037亿美元，并在此类偿还后终止了现有贷款协议。该公司偿还的金额包括1.00亿美元的未偿债务加上截至2026年2月27日（“截止日期”）的应计和未付利息以及费用。由于终止，现有贷款协议项下的所有信贷承诺均已终止，并解除就现有贷款协议执行的所有担保权益及担保。
本金总额不超过1亿美元的初始延迟提款定期贷款承诺将在截止日期后提供，直至该承诺的全部使用、终止和2026年3月31日（“DDTL-1承诺”，以及与此相关的任何定期贷款，“DDTL-1定期贷款”）中最早，我们可以在满足某些惯例条件（包括满足最低现金契约）后自行选择借入。
截至2025年12月31日止年度，公司的预融资认股权证均未获行使。截至2025年12月31日，公司有17,362，147份预融资认股权证未到期。
截至2025年12月31日止年度，公司8,678，664份普通认股权证获行使，所得款项净额为6,380万美元。2025年10月，公司发行25万份普通认股权证，以换取非雇员服务。截至2025年12月31日，公司有25万份普通认股权证未到期。
现金流
下表提供了关于我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度现金流量的信息（单位：千）：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
经营活动使用的现金净额 |
$ |
(300,035) |
$ |
(200,949) |
||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
218,687 |
|
(76,056) |
||
筹资活动提供的现金净额 |
|
228,399 |
|
353,028 |
||
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
$ |
147,051 |
$ |
76,023 |
||
经营活动使用的现金净额
截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3亿美元，其中包括我们的净亏损3.779亿美元以及我们的资产和负债变动110万美元，部分被7900万美元的非现金调整所抵消。非现金调整主要来自基于股权的薪酬。
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截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2.009亿美元，其中包括2.463亿美元的净亏损、660万美元的资产和负债变化，部分被3880万美元的非现金调整所抵消。非现金调整主要来自基于股权的薪酬。
投资活动提供的现金净额（用于）
截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为2.187亿美元，而截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为7610万美元。两个时期投资活动提供的净现金主要与涉及我们有价证券的交易有关。
融资活动提供的现金净额
截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.284亿美元，而截至2024年12月31日止年度为3.530亿美元。截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自根据我们的ATM计划出售普通股的净收益9170万美元、债务融资的收益5000万美元、行使普通认股权证的收益6380万美元和行使股票期权的收益2380万美元，部分被我们的债务再融资的净影响所抵消。截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自于2024年10月完成的股票发行的净收益，此外还有股票期权和认股权证的行使。
资金需求
随着我们继续在SMA中研发Apitegromab，我们预计我们的费用将是巨大的。此外，我们正在寻求apitegromab的上市批准，我们预计将产生与产品销售、营销、全球制造和分销相关的重大商业化费用。我们预计将继续产生apitegromab开发成本，因为我们投资于支持其他SMA患者群体的试验，例如我们的2期OPAL临床试验，以及SMA以外的多种其他疾病，其中选择性抑制肌肉生长抑素激活可能提供治疗益处，例如我们计划的2期FORGE试验。我们预计将产生支持我们的抗肌生长抑素项目的费用，包括我们的Apitegromab 2期EMBRAZE概念验证试验和SRK-439 1期试验的结束活动。此外，我们将支持我们的管道和任何其他临床前项目的开发。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的成本。
根据我们目前的运营模式，我们预计我们现有的现金、现金等价物、有价证券和可用现金（见附注18）将使我们能够为2027年的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，为了完成我们目前每个项目的临床开发和商业化，我们将需要额外的资金。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 开发我们的候选产品和未来候选产品的成本和时间，包括与apitegromab在ONYX中的相关成本、我们针对TOPAZ和SAPPHIRE研究患者的SMA长期扩展研究、我们针对两岁以下SMA患者的2期OPAL试验、我们计划的FSHD患者的2期FORGE试验、我们在健康志愿者中进行的SRK-439 1期试验以及针对SRK-373、SRK-256或任何其他候选产品进行未来临床前研究和临床试验的成本和时间； |
| ● | Apitegromab、SRK-181、SRK-439、SRK-373、SRK-256和任何其他未来候选产品的未来制造成本； |
| ● | 我们可能开发的其他潜在候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本（如有）； |
| ● | 识别和开发、或在许可或获得额外的候选产品和技术的成本； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
118
| ● | 我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话； |
| ● | 实现里程碑或发生触发任何合作协议、许可协议或我们当时可能拥有的其他协议下的付款的其他发展； |
| ● | Apitegromab寻求上市批准的成本； |
| ● | 未来商业化活动的成本和时间安排，包括Apitegromab的产品销售、营销、制造和分销，如果获得批准； |
| ● | Apitegromab商业销售获得的收入金额（如有）（如获批准）； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、获得、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用； |
| ● | 随着我们扩大全球业务运营和研发活动，我们的员工人数增长和相关成本； |
| ● | 支持我们全球基础设施和设施的成本，包括支持我们研发的设备和物理基础设施； |
| ● | 作为一家全球上市公司运营的成本；以及 |
| ● | 不利的全球经济状况对我们业务的影响，包括与全球关税政策相关的成本增加，这可能会加剧上述因素的规模。 |
识别潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。因此，我们将需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，普通股股东所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对普通股股东权利产生不利影响的优先权。额外的债务融资（如果有的话）可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。市场波动或其他因素也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
关键会计估计
本管理层的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估计。估计中的重大修订的影响，如果有的话，将反映在
119
预期自估计变动之日起合并财务报表。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本报告其他地方出现的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为，以下会计估计是对编制我们的合并财务报表所使用的判断最为关键的那些。它们涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或有合理可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
研发费用及相关应计/预付
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日的应计费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单、与我们的人员沟通和/或审查其他第三方来源，以确定已代表我们执行的服务的进展情况，以及收到的发票和合同成本。当我们尚未收到实际成本的发票或其他通知时，这有助于估计所执行的服务水平以及为服务产生的相关成本。
我们的大多数服务提供商每月都会因所提供的服务或在达到合同里程碑时拖欠我们的发票。我们根据当时已知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们的估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商就我们尚未开具发票的研发活动提供的服务所产生的成本。在某些情况下，我们会为未来提供的服务预付费用。这些金额在提供服务时计入费用。
我们与研发活动相关的费用基于我们根据代表我们进行研发的供应商的报价和合同对所获得的服务和付出的努力的估计。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付研发费用。在计提服务费时，我们估计了将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与我们的估计不同，我们将相应调整应计或预付余额。将用于未来研发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动已经进行或收到货物时而不是在付款时计入费用。
尽管我们预计我们的估计与发生的金额不会有重大差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，则可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。迄今为止，我们对此类费用的估计与所产生的金额之间没有重大差异。
每年年底的应计研发费用一般在下一年支付，因此每年并不继续存在相同的估计和假设，尽管如上所述，制定这些估计和假设的方法和程序大体一致。
最近的会计公告
我们审查了所有最近发布的准则，并确定，除了最近发布的会计公告，如我们的经审计综合财务报表附注2所披露，这些公告出现在本年度报告的10-K表格的其他地方，这些准则将不会对我们的财务报表产生重大影响，或不适用于我们的运营。
120
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
我们不再是《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司。根据SEC的这一过渡规则，我们不需要提供本项目下所需的信息。
项目8。财务报表和补充数据
我们的财务报表，连同我们的独立注册会计师事务所的报告，出现在本年度报告中，从第F-1页开始。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序。
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们维持《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（2）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时决定所要求的披露。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。
我们的管理层在我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官）的参与下，评估了截至2025年12月31日，即本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。我们将继续审查和记录我们的披露控制和程序，包括我们的内部控制和财务报告程序，并可能不时做出改变，以提高其有效性并确保我们的系统随着我们的业务而发展。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a – 15（f）条和《交易法》第15d-15（d）条中定义。我们的内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理保证。所有的内控制度，设计得再好，都有先天的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。我们的管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的内部控制-综合框架中规定的标准（“COSO标准”）。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。这份10-K表格年度报告不包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求的证明报告，因为我们有资格成为“较小的报告公司”，因此免于此类审计师证明要求。
121
财务报告内部控制的变化
截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
122
项目9b。其他信息。
(a)
于交割日，公司（“借款人”）、Scholar Rock，Inc.、Scholar Rock U.S. Operations，Inc.及Scholar Rock Foreign Holdings，Inc.各自为公司全资附属公司（各自为“担保人”，统称“担保人”）与贷款方（各自为“贷款人”，统称“贷款人”）订立融资协议，并由LSI Financing LLC作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）。
量。2026年贷款协议规定了本金总额不超过3.50亿美元的定期贷款，但需按以下方式提供资金：（a）在截止日期，初始定期贷款；（b）DDTL-1承诺，公司可在满足某些惯例条件后自行选择借入，包括满足最低现金契约（如适用）；（c）额外的延迟提取定期贷款承诺，本金总额不超过1.50亿美元，自FDA批准apitegromab治疗脊髓性肌肉萎缩症之日起，直至其完全使用、终止和2027年9月30日的最早日期（“DDTL-2承诺”以及与此相关的任何定期贷款，“DDTL-2定期贷款”），公司可在满足某些惯例条件后自行选择借入，包括满足最低现金契约（如适用）。此外，融资协议还包括一项未承诺的增量定期贷款融资，该融资需要获得适用贷款人的同意，本金总额不超过2亿美元（该协议下的定期贷款，如有“增量定期贷款”，连同初始定期贷款、DDTL-1定期贷款和DDTL-2定期贷款，统称“定期贷款”）。截至交割日，公司已收到1亿美元的首期定期贷款。公司拟将定期贷款所得款项用于（x）偿还公司与Oxford Finance LLC现有信贷协议项下的所有未偿债务及（y）营运资金用途及融资协议项下不受禁止的一般公司用途及交易。
利率，费用。定期贷款利息的未偿本金，在按融资协议中定义的基准利率计息的定期贷款（“基准利率贷款”）的情况下，按360天年度等于（a）的基准年利率计算，（i）基准利率（且该基准利率将不低于2.00%）加上（ii）4.00%和（b）的总和，如果定期贷款的利息基于芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited公布的三个月前瞻性有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”和此类贷款“SOFR贷款”），则（i）三个月定期SOFR（年利率下限为1.00%）加上（ii）5.00%的总和。应计利息按季度、在任何提前偿还定期贷款的日期和到期时支付。
担保。除若干例外情况外，公司在融资协议项下的责任由担保人及公司若干其他直接及间接附属公司不时提供及将会提供担保。
成熟。定期贷款的到期日为2032年2月26日与定期贷款根据融资协议以其他方式到期并须全额支付的日期两者中较早者。
预付款。公司可选择在任何营业日随时全部或部分预付定期贷款。在某些情况下和在某些时间段内，这些预付款，连同根据融资协议行使补救措施而产生的某些强制性预付款和定期贷款付款，将按惯例收取预付款费用。
安全。公司、担保人及行政代理人就融资协议订立担保协议。公司的债务由公司在公司所有财产和其他资产上的所有权利、所有权和权益中的优先（受允许的留置权限制）的任何当前和未来债务和任何担保权益（与惯常的基于资产的优先抵押品有关的基于资产的信贷便利除外）的担保权益担保，除惯常的除外情形外。
123
盟约；申述及保证；其他条文。融资协议包含惯常的陈述、保证和契约。公司及担保人亦须维持至少为定期贷款未偿还本金总额60%的最低非限制性现金余额，除非达到并维持某些里程碑。
违约条款。融资协议规定了这类定期贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于不付款、违约或违约履行契约、无力偿债、破产、重大合同终止和退出事件，在某些情况下受制于宽限期、补救机制、例外情况和门槛。在违约事件发生后和持续期间，行政代理人有权选择加速支付全部或任何部分债务并终止贷款人在融资协议下的承诺，和/或代表自己和贷款人行使所有可用的权利和补救措施。
上述对融资协议的描述并不完整，而是通过参考融资协议对其整体进行了限定，融资协议作为本年度报告的附件 10.34以表格10-K提交。
2026年2月27日，公司使用贷款人根据融资协议在交易结束时提供的初始定期贷款的收益偿还现有贷款协议项下的所有未偿债务，总额为1.037亿美元，并在该等偿还后终止现有贷款协议。该公司偿还的金额包括1.00亿美元的未偿债务加上截至截止日期的应计未付利息和费用。由于终止，现有贷款协议项下的所有信贷承诺均已终止，所有就现有贷款协议执行的担保权益及担保均已解除。
(b)
交易计划
截至2025年12月31日止三个月，我们的董事或高级管理人员（定义见规则16a-1（f））均未采纳、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语均在《交易法》条例S-K第408（c）项中定义。
项目9c。阻止检查的外国法域
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目下要求的信息通过参考公司根据条例14A的最终代理声明并入本文，该代理声明将不迟于公司截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。
项目11。高管薪酬
本项目下要求的信息（不包括“薪酬与绩效”标题下的信息）通过参考公司根据第14A条发布的最终代理声明并入本文，该声明将不迟于公司截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。
124
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目下要求的信息通过参考公司根据第14A条的最终代理声明并入本文，该声明将不迟于公司截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性
本项目下要求的信息通过参考公司根据第14A条的最终代理声明并入本文，该声明将不迟于公司截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目下要求的信息通过参考公司根据第14A条的最终代理声明并入本文，该声明将不迟于公司截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。
125
第四部分
项目15。展品、财务报表和附表
（a）（1）财务报表。
我们的合并财务报表及其附注，连同独立注册会计师事务所的报告，载于本年度报告第8项从第F-1页开始。
（a）（2）财务报表附表。
所有财务附表均被省略，因为所需信息要么在综合财务报表或其附注中列报，要么不适用或不需要。
（a）（3）展品。
以下展品包含在截至2025年12月31日的财政年度的本年度报告中（并根据S-K条例第601项进行编号）：
数 |
|
说明 |
|
表格 |
|
档案编号。 |
|
附件编号 |
|
备案日期 |
3.1 |
S-1/a |
333-224493 |
3.2 |
2018年5月8日 |
||||||
3.2 |
S-1/a |
333-224493 |
3.1.1 |
2018年5月14日 |
||||||
3.3 |
8-K |
001-38501 |
3.1 |
2024年6月28日 |
||||||
3.4 |
S-1/a |
333-224493 |
3.4 |
2018年5月8日 |
||||||
4.1 |
S-1 |
333-224493 |
4.1 |
2018年4月27日 |
||||||
4.2 |
S-1/a |
333-224493 |
4.2 |
2018年5月14日 |
||||||
4.3 |
S-1 |
333-224493 |
4.3 |
2018年4月27日 |
||||||
4.4 |
10-K |
001-38501 |
4.4 |
2025年2月27日 |
||||||
4.5 |
8-K |
001-38501 |
4.1 |
2022年6月21日 |
||||||
4.6 |
8-K |
001-38501 |
4.1 |
2024年10月10日 |
||||||
4.7* |
||||||||||
4.8* |
||||||||||
10.1+ |
S-1 |
333-224493 |
10.1 |
2018年4月27日 |
||||||
10.2+ |
S-1/a |
333-224493 |
10.2 |
2018年5月14日 |
||||||
10.3+ |
S-1/a |
333-224493 |
10.3 |
2018年5月8日 |
||||||
10.4+ |
S-1/a |
333-224493 |
10.4 |
2018年5月14日 |
||||||
10.5+ |
8.K |
001-38501 |
10.2 |
2022年6月21日 |
126
10.6+ |
S-8 |
333-268327 |
99.2 |
2022年11月14日 |
||||||
10.7+ |
10-K |
001-38501 |
10.7 |
2023年3月7日 |
||||||
10.8+ |
10-K |
001-38501 |
10.8 |
2024年3月19日 |
||||||
10.9+ |
2024年11月9日Scholar Rock Holding Corporation 2022年诱导股权计划第4号修正案 |
S-8 |
333-283120 |
99.7 |
2024年11月12日 |
|||||
10.10+ |
S-8 |
333-285307 |
99.8 |
2025年2月27日 |
||||||
10.11+ |
10-Q |
001-38501 |
10.7 |
2025年8月6日 |
||||||
10.12+ |
经修订的《Scholar Rock Holding Corporation 2022年诱导股权计划》项下基于业绩的限制性股票协议格式。 |
10-Q |
001-38501 |
10.8 |
2025年8月6日 |
|||||
10.13+ |
S-1/a |
333-224493 |
10.5 |
2018年5月14日 |
||||||
10.14† |
S-1 |
333-224493 |
10.6 |
2018年4月27日 |
||||||
10.15 |
BMR-Rogers Street LLC与Scholar Rock，Inc.签订的租赁协议，日期为2019年11月5日。 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。任何省略的附表的副本将应要求向证券交易委员会提供补充。 |
10-Q |
001-38501 |
10.2 |
2019年11月12日 |
|||||
10.16 |
贷款和担保协议，日期为2020年10月16日，由注册人Scholar Rock，Inc.、Oxford Finance LLC和硅谷银行签署。 |
10-K |
001-38501 |
10.26 |
2021年3月9日 |
|||||
10.17 |
贷款和担保协议第一修正案，日期为2021年11月16日，由注册人Scholar Rock，Inc.、Oxford Finance LLC和硅谷银行签署。 |
10-K |
001-38501 |
10.27 |
2022年3月7日 |
|||||
10.18 |
2022年11月10日由注册人Scholar Rock，Inc.、Oxford Finance LLC和硅谷银行对贷款和担保协议进行的第二次修订。 |
10-K |
001-38501 |
10.26 |
2023年3月7日 |
|||||
10.19 |
贷款和担保协议第三修正案，日期为2023年4月18日，由注册人Scholar Rock，Inc.、Oxford Finance LLC和硅谷银行签署。 |
10-Q |
001-38501 |
10.1 |
2023年8月9日 |
127
10.20 |
贷款和担保协议第四修正案，日期为2024年5月27日，由注册人Scholar Rock，Inc.、Oxford Finance LLC和硅谷银行签署。 |
10-Q |
001-38501 |
10.2 |
2024年8月8日 |
|||||
10.21+ |
8-K |
001-38501 |
10.1 |
2022年11月9日 |
||||||
10.22+ |
10-K |
001-38501 |
10.31 |
2023年3月7日 |
||||||
10.23+ |
10-K |
001-38501 |
10.32 |
2024年3月19日 |
||||||
10.24+ |
10-Q |
001-38501 |
10.4 |
2024年5月14日 |
||||||
10.25††+ |
10-Q |
001-38501 |
10.2 |
2025年8月6日 |
||||||
10.26††+ |
10-Q |
001-38501 |
10.3 |
2025年8月6日 |
||||||
10.27††+ |
10-Q |
001-38501 |
10.4 |
2025年8月6日 |
||||||
10.28††+ |
10-Q |
001-38501 |
10.5 |
2025年8月6日 |
||||||
10.29††+ |
10-Q |
001-38501 |
10.6 |
2025年8月6日 |
||||||
10.30†† |
经修订和重述的贷款和担保协议，日期为2025年2月10日，由注册人Scholar Rock，Inc.，Oxford Finance LLC签署。 |
10-K |
001-38501 |
10.25 |
2025年2月27日 |
|||||
10.31†† |
10-Q |
001-38501 |
10.1 |
2025年11月14日 |
||||||
10.32 |
8-K |
001-38501 |
10.1 |
2025年1月29日 |
||||||
10.33 |
10-Q |
001-38501 |
10.9 |
2025年8月6日 |
||||||
10.34*†† |
128
16.1 |
8-K |
001-38501 |
16.1 |
2025年5月12日 |
||||||
|
10-K |
001-38501 |
19 |
2025年2月27日 |
||||||
21.1* |
||||||||||
23.1* |
||||||||||
23.2* |
||||||||||
24.1* |
||||||||||
31.1* |
根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证，这是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的。 |
|||||||||
31.2* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 |
|||||||||
32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。 |
|||||||||
97# |
10-K |
001-38501 |
97 |
2024年3月19日 |
||||||
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|||||||||
101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|||||||||
101.CAL |
内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档 |
|||||||||
101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|||||||||
101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|||||||||
101.PRE |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|||||||||
104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息。） |
*随函提交。
**经修订的《1934年证券交易法》（即《交易法》）第18条的目的，随此提供且不被视为“已提交”，且不应被视为通过引用并入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》（无论是否在表格10-K日期之前或之后作出）提交的任何文件中，无论此种文件中包含的任何一般合并语言。
+表示管理合同或补偿计划。
129
130
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
Scholar Rock Holding Corporation |
||
日期：2026年3月3日 |
签名： |
/s/David Hallal |
David Hallal |
||
首席执行官 （首席执行官） |
||
日期：2026年3月3日 |
签名： |
/s/Vikas Sinha |
Vikas Sinha |
||
首席财务官 （首席财务会计干事） |
||
131
律师权
其个人签名出现在下文的每一个人，特此授权并指定David Hallal和Vikas Sinha，以及他们每个人，在没有对方的情况下，拥有完全的替代和重新替代权力以及完全的行动权力，作为其真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表每个人，个别地和以下文所述的每一种身份执行，并以表格10-K提交对本报告的任何和所有修改，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行每一个行为和事情，批准和确认上述律师和代理人或他们中的任何一个或他们或他的替代人或替代人可能凭借其合法地做或促使做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
/s/David Hallal |
首席执行官 |
2026年3月3日 |
||
David Hallal |
（首席执行官） |
|||
/s/Vikas Sinha |
首席财务官 |
2026年3月3日 |
||
Vikas Sinha |
（首席财务会计干事） |
|||
/s/Srinivas Akkaraju |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Srinivas Akkaraju |
||||
/s/Richard Brudnick |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Richard Brudnick |
||||
/s/Kristina Burow |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Kristina Burow |
||||
/s/Jeffrey S. Flier |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Jeffrey S. Flier |
||||
/s/Michael Gilman |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Michael Gilman |
||||
/s/Katie Peng |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Katie Peng |
||||
/s/Joshua Reed |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Joshua Reed |
||||
/s/Akshay Vaishnaw |
董事 |
2026年3月3日 |
||
Akshay Vaishnaw |
132
独立注册会计师事务所报告
向Scholar Rock Holding Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Scholar Rock Holding Corporation及子公司（“公司”）截至2025年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止年度的相关合并经营报表和其他综合亏损、股东权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
外部预付和应计研发费用–参见财务报表附注2、5和7
关键审计事项说明
如财务报表附注5和7所示，截至2025年12月31日，公司的预付和应计外部研发费用总额分别为650万美元和1420万美元。如综合财务报表附注2所述，公司的预付和应计外部研发费用是根据各种投入确认的，包括未结合同和采购订单、所提供服务的水平、合同成本、收到的发票以及研究、临床试验或其他活动的进展情况，基于
F-2
与内部和/或外部人员的沟通。外部研发活动的付款是根据个别安排的条款到期的，这可能与所产生的成本模式不同。应计费用在发生的成本超过已支付的款项时反映在合并资产负债表中，而预付费用在已支付的款项超过已发生的成本时反映在合并资产负债表中。
我们将预付和应计的外部研发费用确定为关键审计事项，因为管理层在估计所进行的研发活动的进展时需要作出重大判断，因为进展不能直接观察到。这要求在执行程序审计管理层对进展的估计并评估这些程序的结果时，有高度的审计师判断力和更大程度的努力。
审计中如何应对关键审计事项
我们有关外部预付和应计研发费用的审计程序包括以下内容，其中包括：
| ● | 对于与进行研发活动的供应商的合同样本，我们执行了以下操作： |
| o | 评估了管理层用来制定其对研究、临床试验和其他相关活动进展估计的方法的适当性。 |
| o | 通过检查未结合同和定购单、从供应商收到的函件、测试实际开票费用以及测试后续发票和任何待处理的变更单，测试了估算中使用的基础数据的完整性和准确性。 |
| o | 与负责监督研发活动的公司人员进行了确凿的询问，并直接从公司供应商那里获得了有关迄今为止所产生成本的信息。 |
/s/德勤会计师事务所
马萨诸塞州波士顿
2026年3月3日
我们自2025年起担任公司的核数师。
F-3
独立注册会计师事务所报告
向Scholar Rock Holding Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Scholar Rock Holding Corporation（本公司）截至2024年12月31日的合并资产负债表及相关的截至2024年12月31日止年度的合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永会计师事务所
我们曾于2015年至2025年担任公司的核数师。
2025年2月27日
F-4
Scholar Rock Holding Corporation
合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
12月31日， |
|
12月31日， |
|||
|
2025 |
2024 |
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
323,527 |
$ |
177,878 |
||
有价证券 |
|
44,036 |
|
259,400 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
17,584 |
|
13,887 |
||
流动资产总额 |
|
385,147 |
|
451,165 |
||
物业及设备净额 |
|
1,705 |
|
2,761 |
||
经营租赁使用权资产 |
10,382 |
15,644 |
||||
受限制现金 |
|
3,807 |
|
2,407 |
||
其他长期资产 |
|
3,231 |
|
2,945 |
||
总资产 |
$ |
404,272 |
$ |
474,922 |
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
||
应付账款 |
$ |
10,303 |
$ |
10,095 |
||
应计费用 |
|
39,566 |
|
31,067 |
||
经营租赁负债 |
5,550 |
5,774 |
||||
流动负债合计 |
|
55,419 |
|
46,936 |
||
经营租赁负债的长期部分 |
3,656 |
9,206 |
||||
长期负债 |
99,709 |
50,146 |
||||
负债总额 |
|
158,784 |
|
106,288 |
||
承付款项和或有事项（附注13） |
|
|
|
|
||
股东权益： |
||||||
优先股，面值0.00 1美元；授权10,000，000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日没有已发行和流通在外的股票 |
— |
— |
||||
普通股，面值0.00 1美元；授权300,000，000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为108,461，354股和93,823，678股 |
|
108 |
|
94 |
||
额外实收资本 |
|
1,545,940 |
|
1,291,095 |
||
累计其他综合收益 |
|
94 |
|
160 |
||
累计赤字 |
|
(1,300,654) |
|
(922,715) |
||
股东权益合计 |
|
245,488 |
|
368,634 |
||
负债和股东权益合计 |
$ |
404,272 |
$ |
474,922 |
||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
Scholar Rock Holding Corporation
合并经营报表和综合亏损
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
营业费用： |
|
|
||||
研究与开发 |
$ |
208,440 |
$ |
184,550 |
||
一般和行政 |
|
176,205 |
67,504 |
|||
总营业费用 |
|
384,645 |
|
252,054 |
||
经营亏损 |
|
(384,645) |
|
(252,054) |
||
其他收入（费用）： |
||||||
利息收入 |
13,900 |
12,682 |
||||
利息支出 |
(6,893) |
(6,837) |
||||
其他费用，净额 |
(301) |
(85) |
||||
其他收入（费用）总额，净额 |
|
6,706 |
|
5,760 |
||
净亏损 |
$ |
(377,939) |
$ |
(246,294) |
||
每股净亏损，基本及摊薄 |
$ |
(3.29) |
$ |
(2.47) |
||
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 |
|
114,701,154 |
|
99,838,102 |
||
综合损失： |
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(377,939) |
$ |
(246,294) |
||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
||||
有价证券未实现收益（亏损） |
|
(64) |
|
68 |
||
外币换算调整 |
|
(2) |
|
— |
||
其他综合收益（亏损）合计 |
|
(66) |
|
68 |
||
综合损失 |
$ |
(378,005) |
$ |
(246,226) |
||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Scholar Rock Holding Corporation
股东权益合并报表
（单位：千，共享数据除外）
|
累计 |
||||||||||||||||
额外 |
其他 |
合计 |
|||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
综合 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入（亏损） |
|
赤字 |
|
股权 |
||||||
2023年12月31日余额 |
75,979,495 |
$ |
76 |
$ |
901,471 |
$ |
92 |
$ |
(676,421) |
$ |
225,218 |
||||||
有价证券未实现收益 |
— |
— |
— |
68 |
— |
68 |
|||||||||||
出售普通股和预融资认股权证以购买普通股，净额 |
11,858,408 |
12 |
324,402 |
— |
— |
324,414 |
|||||||||||
股票期权的行使 |
1,469,756 |
1 |
18,974 |
— |
— |
18,975 |
|||||||||||
受限制股份单位归属时发行普通股 |
679,694 |
1 |
(1) |
— |
— |
— |
|||||||||||
行使预先注资认股权证及普通认股权证 |
3,836,325 |
4 |
9,621 |
— |
— |
9,625 |
|||||||||||
基于股权的补偿费用 |
— |
— |
36,628 |
— |
— |
36,628 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(246,294) |
(246,294) |
|||||||||||
2024年12月31日余额 |
93,823,678 |
$ |
94 |
$ |
1,291,095 |
$ |
160 |
$ |
(922,715) |
$ |
368,634 |
||||||
有价证券未实现亏损 |
— |
— |
— |
(64) |
— |
(64) |
|||||||||||
出售普通股，扣除发行费用 |
2,767,000 |
3 |
91,657 |
— |
— |
91,660 |
|||||||||||
股票期权的行使 |
1,860,105 |
1 |
23,810 |
— |
— |
23,811 |
|||||||||||
受限制股份单位归属时发行普通股 |
1,331,907 |
1 |
(1) |
— |
— |
— |
|||||||||||
行使预先注资认股权证及普通认股权证 |
8,678,664 |
9 |
63,779 |
— |
— |
63,788 |
|||||||||||
基于股权的补偿费用 |
— |
— |
75,600 |
— |
— |
75,600 |
|||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
(2) |
— |
(2) |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(377,939) |
(377,939) |
|||||||||||
2025年12月31日余额 |
108,461,354 |
$ |
108 |
$ |
1,545,940 |
$ |
94 |
$ |
(1,300,654) |
$ |
245,488 |
||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Scholar Rock Holding Corporation
合并现金流量表
（单位：千）
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(377,939) |
$ |
(246,294) |
||
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
1,658 |
|
1,937 |
||
债务贴现和发债费用摊销 |
423 |
253 |
||||
基于股权的薪酬 |
|
75,600 |
|
36,628 |
||
投资证券的摊销（增值） |
(3,989) |
(5,291) |
||||
非现金经营租赁费用 |
5,262 |
5,224 |
||||
经营性资产负债变动： |
|
|
||||
预付费用及其他流动资产 |
|
(3,697) |
|
(5,770) |
||
其他资产 |
(286) |
1,472 |
||||
应付账款 |
|
208 |
|
6,630 |
||
应计费用 |
|
8,499 |
|
10,533 |
||
经营租赁负债 |
(5,774) |
(6,271) |
||||
经营活动使用的现金净额 |
|
(300,035) |
(200,949) |
|||
投资活动产生的现金流量： |
|
|
||||
购置不动产和设备 |
|
(602) |
(98) |
|||
购买有价证券 |
(98,009) |
(293,158) |
||||
有价证券的销售和到期日 |
|
317,298 |
217,200 |
|||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
218,687 |
|
(76,056) |
||
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
||||
股票期权行使收益 |
23,811 |
19,114 |
||||
预先注资及普通认股权证行使所得款项 |
63,788 |
9,625 |
||||
出售普通股和预融资认股权证购买普通股的收益，净额 |
91,660 |
324,414 |
||||
债务融资收益 |
49,992 |
— |
||||
债务修改付款 |
— |
(125) |
||||
债务再融资收益 |
24,668 |
— |
||||
支付长期债务 |
(25,520) |
— |
||||
筹资活动提供的现金净额 |
|
228,399 |
|
353,028 |
||
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
|
147,051 |
|
76,023 |
||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(2) |
|
— |
||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
180,285 |
104,262 |
|||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ |
327,334 |
$ |
180,285 |
||
非现金项目补充披露： |
|
|
||||
经营租赁负债调整来自租金修改 |
$ |
— |
$ |
9,451 |
||
应计费用中的发售成本 |
$ |
— |
$ |
314 |
||
补充现金流信息： |
||||||
支付利息的现金 |
$ |
6,066 |
$ |
6,617 |
||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
Scholar Rock Holding Corporation
合并财务报表附注
1.业务性质和列报依据
组织机构
Scholar Rock Holding Corporation及其子公司（统称“公司”）是一家全球性生物制药公司，致力于显着改善患有脊髓性肌肉萎缩症（“SMA”）以及其他罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病的儿童和成人的生活。作为转化生长因子β（“TGF β”）超家族生物学领域的领导者，该公司对生长因子活化的分子机制的新颖理解使得开发了一个专有平台，用于发现和开发局部和选择性靶向生长因子前体或潜在形式的单克隆抗体。基于公司创新、专有、可扩展的技术平台，公司正在构建全球领先的抗肌生长抑素管线。
该公司的主要候选产品包括Apitegromab，一种Apitegromab的皮下制剂，以及SRK-439。
Apitegromab是一种新型的、在研的全人源单克隆抗体，通过选择性结合骨骼肌中的肌抑素的前体和潜伏体形式来抑制肌抑素活化。肌肉抑制素是一种分解代谢剂，起到肌肉质量负调节的作用，因此抑制肌肉抑制素会导致肌肉质量和力量增加。Apitegromab正在开发中，用于治疗SMA患者和面肩肱肌营养不良症（“FSHD”）患者。
2024年10月报告了成功的3期SAPPHIRE研究评估apitegromab在儿童和成人SMA中的阳性数据。公司于2025年1月向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了美国生物制品许可申请（“BLA”），BLA被授予优先审评指定。2025年9月，公司收到了FDA的完整回复信（“CRL”），该回复信涉及FDA对第三方填充饰面设施检查期间发现的观察结果。该设施于2025年7月获得FDA的483表格，该设施的检查分类为官方行动指示（“OAI”）。这些观察结果与该设施有关，并非针对Apitegromab。CRL没有引用任何其他审批问题，包括apitegromab的疗效和安全性数据，也没有引用第三方原料药制造商。2025年11月，该公司完成了与FDA的面对面A型会议，其中包括来自第三方填充完成设施的代表的参与。同样在2025年11月，这家第三方填充完成设施收到了FDA的警告信，并继续与FDA合作解决警告信中提到的未决问题。该公司计划在该设施解决了在CRL中确定的cGMP缺陷后，在该时间重新提交apitegromab BLA。2025年3月，公司向欧洲药品管理局（“EMA”）提交了用于治疗SMA的apitegromab的上市许可申请（“MAA”）并获得验证。如果apitegromab获得FDA或EMA的批准，公司预计将在获得批准后在适用的司法管辖区启动商业化产品发布。
公司继续开发SMA中的apitegromab，其正在进行的长期延伸ONYX试验和其于2025年第三季度启动的针对两岁以下SMA患者的2期OPAL试验。此外，一项评估apitegromab在FSHD患者中的2期研究预计将于2026年年中启动。
除了目前的静脉注射（“IV”）制剂外，公司正在开发一种皮下注射（“SC”）制剂Apitegromab。一项在健康志愿者中进行的1期研究已经完成，证明SC apitegromab具有良好的生物利用度，并且相对于静脉给药的apitegromab具有相当的药效学特征。进一步的开发活动正在进行中，包括计划中的FDA和EMA监管合作。
该公司的临床阶段管线还包括SRK-439，这是一种新型的、研究性的、皮下给药的全人源抗pro/潜伏性肌肉抑制素抗体，具有高抑制效力，同时保持对肌肉抑制素的选择性。SRK-439正在研发中，用于治疗罕见、严重、使人衰弱的神经肌肉患者
F-9
疾病。SRK-439在健康志愿者中的1期研究目前正在进行中，预计将在2026年下半年获得一线数据。
随着公司将战略重点放在罕见的神经肌肉疾病上，公司目前正在为其其他项目寻求合作伙伴关系。这些项目包括：SRK-181，一种正在开发中的潜伏TGF β 1的2期准备研究性抑制剂，用于治疗对抗PD-（L）1抗体疗法具有耐药性的实体瘤患者；SRK-373，一种在研高选择性的潜伏TGF β 1异构体抑制剂，在纤维化细胞外基质中具有选择性活性，用于治疗纤维化疾病的临床前开发；SRK-256，一种RGMC或hemojuvelin的研究性抑制剂，正在进行临床前开发，用于治疗铁限制性贫血。我们还在寻求合作伙伴，在我们积极的2期EMBRAZE研究之后，进一步评估肌肉生长抑制素抑制与GLP-1减肥方法联合的潜力，证明了Apitegromab在tirzepatide诱导的减肥期间驱动统计学上显着保存瘦体重的能力的概念验证。
除了临床阶段的候选产品，该公司的早期管道还包括治疗罕见、严重和使人衰弱的神经肌肉疾病患者的额外项目。该公司最初成立于2012年5月。其主要办事处设在马萨诸塞州剑桥市。
自成立以来，该公司的运营专注于研发选择性抑制激活生长因子以达到治疗效果的单克隆抗体，以及建立公司的知识产权组合和进行研发活动。公司主要通过各种股权融资、行使股票期权和认股权证以及研发合作协议和公司债务融资（附注14）为其运营提供资金。
创收活动仅限于两项合作，均包含研究服务和颁发许可证。销售任何商业产品均未录得收入。
公司面临多项与其他生命科学公司类似的风险，包括但不限于成功发现和开发其候选药物、筹集额外资金、竞争对手开发新技术创新、保护专有技术和监管批准以及公司候选产品的市场接受度。该公司预计，随着其产品候选者继续开发和寻求监管批准，未来几年将继续产生重大运营亏损。
公司认为，其截至2025年12月31日的现有现金、现金等价物和有价证券，以及公司可用的现金（见附注18），将足以让公司在这些财务报表发布之日后至少一年期间为其当前运营提供资金。
列报依据
合并报表范围包括Scholar Rock Holding Corporation及其全资子公司的账目。所有公司间余额已在合并中消除。
这些合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威GAAP。
2.重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断可能会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的相关披露以及报告期间收入和支出的相关报告
歼10
期间。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险和表外风险集中
公司不存在外汇合约、期权合约或其他对外套期保值安排等表外风险。公司遵循董事会批准的投资政策。其首要目标是保本和保持流动性。该公司仅投资于以美元计价和应付的固定收益工具，包括美国政府及其机构的债务和根据1940年《投资公司法》SEC规则2a-7注册的货币市场基金。所有证券必须具有易于确定的市场价值，必须易于销售，并以美元计价。
现金、现金等价物和受限制现金
公司将购买时期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列报，近似市场价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，现金等价物包括主要投资于美国政府支持证券和国债的货币市场基金。
在2025年12月31日和2024年12月31日，受限制现金包括与其租赁设施相关的信用证和与公司公司信用卡计划相关的抵押账户。下表将资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表进行了核对（单位：千）：
|
截至12月31日， |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
现金及现金等价物 |
$ |
323,527 |
$ |
177,878 |
||
受限制现金 |
|
3,807 |
|
2,407 |
||
$ |
327,334 |
$ |
180,285 |
|||
外币换算
除美元以外的记账本位币的子公司财务报表，采用期末资产负债汇率、历史股东权益汇率和经营成果加权平均汇率折算成美元。折算损益计入股东权益累计其他综合收益（损失）。外币交易损益计入其他收入和费用的经营成果。
有价证券
该公司将其有价证券归类为可供出售证券。剩余到期日超过一年的有价证券，如果公司不打算利用有价证券为当前运营提供资金，则被归类为非流动证券。有价证券由投资经理维护，由美国国债和政府机构证券组成。有价证券以公允价值计量，未实现损益计入累计其他综合收益（损失），作为股东权益的组成部分，直至实现。购买时产生的任何溢价或折价在标的有价证券的存续期内摊销和/或计入利息收入和/或费用。
虽然可供出售以满足经营需要或其他方式，但证券一般通过到期持有。卖出证券的成本在特定的认定基础上确定，实现的损益计入经营报表内的其他收益（费用）和综合损失。
公司审查其可供出售债务证券组合，同时使用定量和定性因素，以确定公允价值低于成本的下降是否是由信用损失或其他因素造成的。如果公允价值下降
F-11
是由于信用损失因素，在净收益中确认损失。迄今为止，该公司没有经历任何信用损失，也不认为其在这些投资上面临任何重大信用风险。
财产和设备
财产和设备按成本入账。延长财产和设备使用寿命的重大更新或改良支出资本化；维护和修理支出按发生时计入费用。折旧在相关资产的预计可使用年限内按直线法计算。财产和设备折旧如下：
预计使用寿命 |
||
|
（以年计） |
|
实验室设备 |
|
3 – 5 |
计算机设备和软件 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
租赁权改善 |
使用年限或剩余租期中较短者 |
长期资产减值
长期资产包括财产和设备以及使用权资产。将持有和使用的长期资产，每当有事件或业务环境变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，均会进行可收回性测试。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与预期相关的业务表现明显不佳、行业或经济的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可收回性，公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未折现现金流量预测与其账面价值进行比较。当预期因使用资产组而产生的估计未贴现未来现金流量低于其账面值时，将确认减值亏损。减值损失将根据减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，根据现金流折现确定。截至2025年12月31日或2024年12月31日止年度，公司未就长期资产录得任何减值亏损。
租约
该公司使用ASC主题842对租赁进行会计处理，即租赁（“ASC 842”）。在一项安排开始时，公司根据当前的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租赁。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产、租赁负债以及（如适用）长期租赁负债。经营租赁负债及其相应的使用权资产按预计剩余租赁期内的租赁付款现值入账。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行一定的调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用其估计的增量借款利率，即在类似的经济环境下以抵押基础在类似期限内借款所产生的利率，金额等于租赁付款。
根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。然后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。对于经营租赁，与固定付款有关的租赁费用在期限内按直线法确认。公司已选择不将与可变付款相关的租赁费用与因此发生的费用成本分开。
F-12
公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量（“ASC 820”），为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于市场数据的假设（可观察输入值）和公司自己的假设（不可观察输入值）。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设的输入值，是根据当时情况下可获得的最佳信息制定的。ASC 820将公允价值识别为交换价格或退出价格，代表市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或转移负债所支付的金额。作为公允价值计量中考虑市场参与者假设的依据，ASC 820建立了区分以下各项的三层公允价值层次结构：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
第2级——直接或间接可观察到的第1级输入以外的输入，例如市场报价、利率和收益率曲线。
第3级——使用公司制定的假设估计值开发的不可观察的输入，这些假设反映了市场参与者将使用的那些。
如果估值是基于市场上较少可观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类为第3级的工具，公司在确定公允价值时所行使的判断程度最大。金融工具在公允价值层次结构中的水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。
分段信息
经营分部被定义为一个实体的组成部分，其独立的离散信息可供主要经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。公司以一个经营分部看待其营运及管理其业务（附注17）。
研发费用及相关应计/预付
研发费用在发生时计入费用，包括进行研发活动所产生的成本，包括研发人员的补偿相关费用、包括临床药物供应成本在内的临床前和临床活动、FDA批准前的商业药物供应、包括设施费用、材料和用品在内的间接费用、支付给顾问和外部服务提供商的金额以及设备折旧。与尚未达到技术可行性和没有替代未来用途的已获得技术相关的前期许可付款也包括在研发费用中。
公司已订立各种研发服务安排，供应商根据这些安排提供各种服务。公司记录在安排下发生的估计成本超过已收到的供应商发票的应计费用，而支付给供应商的现金，包括那些不可退还的，超过已发生的估计成本的应计费用记录为预付费用。预付费用随着相关服务的履行或货物的收到而费用化。在评估应计和预付费用的充分性和准确性时，公司根据与内部和/或外部人员的沟通情况，审查未结合同和采购订单、所提供的服务水平、收到的发票、合同成本以及研究、临床试验或其他活动的进展。在确定每个报告期末的应计和预付费用余额时作出重大判断和估计，这些活动的付款根据个别安排的条款到期，这可能与发生的成本模式不同。
F-13
基于股权的薪酬
该公司将根据ASC主题718，补偿——股票补偿（“ASC 718”）作为基于股权的补偿授予的股权奖励进行会计处理，包括限制性股票单位、业绩股票单位、股权分类认股权证和普通股期权。ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的款项，包括授予员工股权奖励，应根据其授予日的公允价值在运营报表中确认为费用。
每个限制性股票单位的公允价值基于公司普通股的公允价值减去任何购买价格（如适用）。每个业绩股票单位的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估计的，该模拟使用公司普通股的公允价值和某些主观假设作为输入，包括历史股价波动、无风险率和预期股息。每份股票期权奖励和股权分类认股权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估计，该模型以公司普通股的公允价值和某些主观假设作为输入，包括历史股价波动、预期奖励期限、无风险利率和预期股息。截至2024年第二季度，预期波动率是根据公司报告的公司股票市场数据可得时间长度的波动率数据和具有代表性的一组上市公司的历史数据（可获得历史信息）混合计算得出的。截至2024年第三季度，公司自身的波动性数据涵盖了一段时间，足以满足授予奖励的预期期限，不再需要混合方法。历史波动率一般是根据与预期期限假设相称的一段时间来计算的。无风险利率基于与预期期限假设相称的授予时有效的美国国债收益率曲线。公司使用简化方法，根据该方法，预期期限被假定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。由于缺乏历史行权数据以及基于股票的奖励性质简单，该公司采用了这种方法。预期股息收益率假设为零，因为公司从未支付股息，目前也没有计划支付任何普通股股息。
与受服务性归属约束的员工股权奖励相关的补偿费用按直线法确认，基于授予日公允价值，在奖励的必要服务期（通常为归属期）内确认。对于受业绩条件限制的奖励，当管理层确定业绩条件很可能实现时，公司在剩余服务期内使用加速确认方法确认基于股权的补偿费用。管理层在每个报告日期评估是否有可能实现业绩条件。与向非雇员提供服务的股权奖励相关的补偿费用根据授予日的公允价值在此类非雇员提供服务的期间内确认。
公司在其综合经营报表和综合损失中对基于股权的补偿费用进行分类的方式与奖励接受者的工资和相关成本的分类方式相同，或基于在非雇员情况下提供的服务的性质。
公司会在发生没收时进行会计处理。
综合损失
综合损失是经营企业在一段时期内因非所有者来源的交易及其他事件和情形而发生的权益变动。综合亏损包括净亏损及当期累计其他综合收益（亏损）变动。累计其他综合亏损包括截至2025年12月31日止期间可供出售有价证券的未实现亏损和外币折算调整。累计其他全面收益全部包括截至2024年12月31日止期间的可供出售有价证券的未实现收益。
F-14
每股净亏损
公司采用二分类法计算每股基本和摊薄净亏损。二分类法根据宣派或累计的股息以及未分配收益中的参与权，确定每类普通和参与证券的每股净收益（亏损）。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益（亏损）根据他们各自分享收益的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收益（亏损）已经分配完毕一样。在亏损期间，由于参与证券没有为公司亏损提供资金的合同义务，因此没有根据两类方法要求的分配。
该公司计算每股基本净亏损的方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数，其中包括预融资认股权证。公司计算稀释后每股净亏损的方法是，在考虑到限制性股票单位、业绩股票单位、认股权证和股票期权在该期间流通的稀释效应后，将净亏损除以已发行普通股的加权平均数（如适用）。
所得税
所得税是根据ASC主题740，即所得税（“ASC 740”）记录的，其中使用资产和负债法为递延税款提供了准备金。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值之间的差异所导致的未来所得税后果，以及各自的所得税基础确认的。递延所得税资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布所得税税率计量。
公司视需要为与不确定的税务状况相关的可能向各税务机关支付的税款提供准备金。记录的税收优惠是基于在解决与税收优惠相关的任何不确定性后确定公司在其税务申报或职位中获得的税收优惠是否以及有多少“更有可能”实现，假设有关事项将由税务当局提出。自成立以来，公司没有就任何未确认的税收优惠记录任何利息或罚款。
截至2013年12月31日至2025年12月31日的纳税年度，公司可接受美国国税局的审查。由于公司处于美国亏损结转头寸，以前年度产生的结转税收属性如果已经或将在未来期间使用，仍可能在未来审查时进行调整。该公司目前没有接受美国国税局或任何其他司法管辖区的任何纳税年度的审查。
最近采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），增强了所得税披露的透明度，以便向投资者提供信息，以更好地评估公司的运营和相关的税务风险、税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。这要求公共实体在税率调节中披露有关联邦和州所得税的额外类别，并在达到量化门槛的情况下提供有关调节项目的更多细节。公司于2025年1月1日采用ASU2023-09，未对财务报表及相关披露产生重大影响（见附注11）。
最近发布的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以及披露包含在损益表中的费用标题中的特定类型的费用。ASU2024-03，ASU2025澄清-
F-15
01，对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间的公众公司有效。允许提前收养。该公司仍在评估由于采用ASU2024-03而对其未来年度披露的影响。
3.金融资产和负债的公允价值
下表汇总了2025年12月31日和2024年12月31日按经常性公允价值计量的资产和负债情况（单位：千）：
2025年12月31日公允价值计量 |
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|
合计 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|||||
资产： |
|
|
|
|
||||||||
现金及现金等价物： |
||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
309,089 |
$ |
309,089 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国债和政府机构证券 |
44,036 |
44,036 |
— |
— |
||||||||
总资产 |
$ |
353,125 |
$ |
353,125 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
2024年12月31日公允价值计量 |
||||||||||||
|
合计 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|||||
资产： |
|
|
|
|
||||||||
现金及现金等价物： |
||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
97,290 |
$ |
97,290 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
美国国债 |
63,171 |
63,171 |
— |
— |
||||||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国债和政府机构证券 |
|
259,400 |
259,400 |
— |
— |
|||||||
总资产 |
$ |
419,861 |
$ |
419,861 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
一级资产包括对货币市场基金、美国国债和政府机构证券的投资，这些投资使用活跃市场中的市场报价进行估值。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有公允价值计量水平之间的资产转移。
资产负债表中反映的预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用的账面金额，由于其短期性，与2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值相近。
公司认为其债务条款反映了具有类似条款和期限的工具的当前市场状况，因此公司债务的账面价值接近其基于公允价值层次结构第2级的公允价值。
4.有价证券
下表汇总了截至2025年12月31日公司的投资情况（单位：千）：
毛额 |
||||||||||||
摊销 |
未实现 |
估计数 |
||||||||||
|
成本 |
|
收益 |
|
损失 |
|
公允价值 |
|||||
可供出售有价证券： |
|
|
|
|||||||||
美国国债和政府机构证券 |
$ |
43,940 |
$ |
96 |
$ |
— |
$ |
44,036 |
||||
可供出售证券总额 |
$ |
43,940 |
$ |
96 |
$ |
— |
$ |
44,036 |
||||
F-16
下表汇总了公司截至2024年12月31日的投资情况（单位：千）：
毛额 |
||||||||||||
摊销 |
未实现 |
估计数 |
||||||||||
|
成本 |
|
收益 |
|
损失 |
|
公允价值 |
|||||
可供出售有价证券： |
||||||||||||
美国国债和政府机构证券 |
$ |
259,240 |
$ |
180 |
$ |
(20) |
$ |
259,400 |
||||
可供出售证券总额 |
$ |
259,240 |
$ |
180 |
$ |
(20) |
$ |
259,400 |
||||
该公司认为，美国国债和政府机构证券的信用风险很小。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未就其可供出售证券的信用相关减值记录任何费用。
5.预付费用及其他流动资产
截至2025年12月31日和2024年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下各项（单位：千）：
截至 |
||||||
12月31日， |
|
12月31日， |
||||
|
2025 |
2024 |
||||
预付外部研发费用 |
$ |
6,509 |
$ |
7,716 |
||
预付费软件 |
3,905 |
2,050 |
||||
应收款项 |
2,799 |
2,151 |
||||
预付其他 |
1,450 |
534 |
||||
预付专业服务费用 |
1,276 |
419 |
||||
预付补偿费用 |
950 |
377 |
||||
预付保险 |
695 |
640 |
||||
$ |
17,584 |
$ |
13,887 |
|||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，其他长期资产包括以下各项（单位：千）：
截至 |
||||||
12月31日， |
|
12月31日， |
||||
|
2025 |
2024 |
||||
预付外部研发费用 |
$ |
2,588 |
$ |
2,395 |
||
预付其他 |
604 |
536 |
||||
预付保险 |
39 |
14 |
||||
$ |
3,231 |
$ |
2,945 |
|||
F-17
6.物业及设备净额
截至2025年12月31日和2024年12月31日，财产和设备包括以下各项（单位：千）：
12月31日， |
|
12月31日， |
||||
|
2025 |
2024 |
||||
实验室设备 |
$ |
10,655 |
$ |
10,305 |
||
租赁权改善 |
|
3,626 |
|
3,613 |
||
计算机设备和软件 |
1,273 |
1,059 |
||||
家具和固定装置 |
|
1,002 |
|
1,002 |
||
在建工程 |
25 |
— |
||||
|
16,581 |
|
15,979 |
|||
减：累计折旧摊销 |
|
(14,876) |
|
(13,218) |
||
$ |
1,705 |
$ |
2,761 |
|||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为170万美元和190万美元。
7.应计费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计费用包括以下各项（单位：千）：
截至 |
||||||
12月31日， |
|
12月31日， |
||||
|
2025 |
2024 |
||||
应计工资和相关费用 |
$ |
20,114 |
$ |
14,776 |
||
应计外部研发费用 |
14,205 |
12,116 |
||||
应计专业服务费用 |
3,829 |
3,296 |
||||
应计其他 |
1,418 |
879 |
||||
$ |
39,566 |
$ |
31,067 |
|||
8.优先股
董事会或其任何授权委员会被明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议规定，从未发行的优先股股份中，发行一个或多个此类股票系列的优先股股份，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，确定或不时更改每个此类系列的股份数量，并确定指定、权力，包括投票权、充分或有限或无投票权，优先权和各系列股份的相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。
9.普通股
2024年6月，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，将普通股的授权股数从150,000，000股增加到300,000，000股。
2024年10月，公司与J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和Piper Sandler & Co.（作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表）签订了一份承销协议（“承销协议”），内容涉及以每股28.25美元的价格发行和出售总计10,265，488股公司普通股以及购买353,983股其普通股的预融资认股权证。每份预融资认股权证的发行价为28.2 499美元，等于普通股的每股公开发行价格减去每份预融资认股权证0.0001美元的行权价。预筹认股权证可随时行使，只有在全额行使时才到期。此次发行于2024年10月10日结束。根据包销协议，包销商获授30天购股权，以购买最多1,592，920股额外股份（“购股权
F-18
股股份”）的普通股，于2024年10月16日全额行使。包括期权股份在内的交易总收益约为3.244亿美元，扣除承销折扣和估计的发行费用。
该公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）在不同时间段就市场（“ATM”）发行计划签订了销售协议。根据该计划，公司可以通过Jefferies作为其销售代理，不时自行决定发售和出售其普通股股份。在ATM发行中，交易所上市公司通过指定经纪自营商以现行市场价格向二级交易市场增量出售新发行的股票。目前与杰富瑞的ATM协议成立于2022年11月，允许通过杰富瑞作为公司的销售代理，不时在“市场”发售中出售普通股。截至2025年12月31日，该公司已根据ATM计划出售了3,386，290股股票，产生的净收益为9,690万美元。其中，公司在截至2025年12月31日的年度内根据ATM计划出售了2,767，000股普通股，产生的净收益为9,170万美元。
该公司发行了购买普通股的预融资认股权证，以及购买普通股的认股权证，作为其融资活动的一部分。预融资认股权证和认股权证均符合权益分类条件，记为额外实收资本内股东权益的组成部分。2024年10月、2022年6月和2020年11月，公司分别发行了353,983份、25,510，205份和2,179，487份预融资认股权证。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，分别有0份及2,526，833份公司预筹认股权证获行使。截至2025年12月31日，公司有17,362，147份预融资认股权证未到期。2022年6月，该公司还发行了10,459，181份认股权证，行权价为7.35美元。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司认股权证分别有8,678，664份及1,309，492份获行使。截至2025年12月31日，与2022年6月融资相关的所有未行使普通认股权证均已行使。
2025年10月，该公司发行了25万份认股权证，行使价为28.59美元，用于非雇员服务。因提供服务而向非雇员发出的认股权证符合权益分类条件，并记为额外实缴资本内的股东权益组成部分。截至2025年12月31日止年度，并无行使为非雇员服务而发行的认股权证。
预留未来发行股份
截至2025年12月31日，公司预留发行普通股如下：
截至 |
||
12月31日， |
||
|
2025 |
|
为行使预先出资认股权证而预留的普通股 |
17,362,147 |
|
在行使未行使认股权证时保留发行的普通股 |
250,000 |
|
根据2017年和2018年计划为行使已发行股票期权、未归属限制性股票单位和未归属业绩股票单位而保留的普通股 |
7,613,385 |
|
2022年诱导计划下为行使已发行股票期权、未归属限制性股票单位和未归属业绩股票单位而预留的普通股 |
4,616,014 |
|
根据2018年计划为未来发行保留的普通股 |
4,059,319 |
|
根据2022年诱导计划为未来发行保留的普通股 |
1,160,822 |
|
根据2018年ESPP为未来发行保留的普通股 |
2,550,305 |
|
37,611,992 |
10.基于股权的薪酬
股权计划
截至2025年12月31日，公司共有四个主动权益计划，分别为2018年股票期权与激励计划（“2018年计划”）、2017年股票期权与激励计划（“2017年计划”）、2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）和2022年诱导股权计划（“2022年诱导计划”）。
F-19
2018年股票期权与激励计划
2018年计划已取代2017年计划，因为在首次公开发售（“IPO”）完成后，将不会根据该计划授予额外奖励。
2018年计划规定向公司高级职员、员工、董事和其他关键人员（包括顾问）授予基于股权的激励奖励，包括激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2018年计划授予员工的股票期权和限制性股票单位一般在四年内归属。公司根据2018年计划被没收、注销、回购或以其他方式终止的任何奖励的基础普通股股份将被加回根据2018年计划可供发行的普通股股份。
2018年计划规定，自2019年1月1日起，每年1月1日根据该计划预留和可供发行的股份数量将自动增加前12月31日已发行普通股股份数量的4%或董事会或薪酬委员会确定的较少股份数量（“年度增加”）。这些限制可能会在发生股票分割、股票股息或公司资本的其他变化时进行调整。
2017年股票期权与激励计划
2017年计划规定授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、限制性股票奖励、无限售条件股票奖励和限制性股票单位。根据2017年计划授予员工的股票期权一般在四年内归属。公司不再发放2017年计划的赠款。公司根据2017年计划被没收、注销、回购或以其他方式终止的任何奖励所依据的普通股股份将被加回根据2018年计划可供发行的普通股股份。
2018年员工股票购买计划
截至2025年12月31日，根据2018年ESPP可供授予的股份数量为2,550，305股，尚未发行任何股份。ESPP规定，自2019年1月1日至2028年1月1日，每年1月1日，预留和可供发行的股份数量将自动增加（i）353,614股普通股、（ii）紧接前12月31日公司普通股已发行股份数量的1%或（iii）2018年ESPP管理人确定的较少股份数量中的较低者。根据2018年ESPP预留的股份数量将在公司发生拆股、股票股息或其他资本变动时进行调整。
2022年诱导股权计划
2022年诱导计划规定向以前不是公司雇员或董事的个人或在公司善意非受雇后重返工作岗位的个人授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励和股息等值权利。根据2022年诱导计划授予员工的股票期权和限制性股票单位一般在四年内归属。公司根据2022年诱导计划被没收、注销、回购或以其他方式终止的任何奖励的基础普通股股份将被加回根据2022年诱导计划可供发行的普通股股份。2022年诱导计划于2022年6月获批1,000，000股普通股。自成立以来至2025年12月31日，根据2022年诱导计划，已授权发行额外的6,000，000股普通股。
歼20
基于股权的薪酬费用总额
公司记录了与所有基于股权的奖励相关的基于股权的补偿费用，该费用在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表中分配如下（单位：千）：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
研发费用 |
$ |
20,676 |
$ |
16,002 |
||
一般和行政费用 |
|
54,924 |
|
20,626 |
||
$ |
75,600 |
$ |
36,628 |
|||
截至2025年12月31日止年度，公司与五名员工订立离职协议。根据分离条款，对某些股票期权奖励和RSU进行了修订，可能会规定继续归属、加速归属和延长行使既得期权的时间。因此，截至2025年12月31日止年度的股权补偿费用包括与修改某些股权奖励相关的1350万美元。截至2024年12月31日止年度未发生权益变动。
下表汇总了截至2025年12月31日公司未确认的股权激励费用：
截至2025年12月31日 |
||||
未确认费用（千） |
|
加权平均确认剩余期限（年） |
||
RSU |
$ |
66,347 |
|
|
业绩库存单位（“PSU”） |
17,593 |
|
||
股票期权 |
69,722 |
|
||
$ |
153,662 |
|||
限制性股票单位
下表汇总了公司本年度的RSU活动：
加权 |
|||||
平均赠款 |
|||||
|
单位数 |
|
日期公允价值 |
||
截至2024年12月31日的受限制股份单位 |
|
3,486,668 |
$ |
13.86 |
|
已获批 |
|
2,204,642 |
$ |
34.14 |
|
既得 |
|
(1,331,907) |
$ |
13.89 |
|
没收 |
|
(1,075,464) |
$ |
19.84 |
|
截至2025年12月31日的受限制股份单位 |
|
3,283,939 |
$ |
25.50 |
|
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度归属的RSU的公允价值总额分别为4950万美元和970万美元。
F-21
业绩股票单位
下表汇总了公司本年度的PSU活动：
加权 |
|||||
平均赠款 |
|||||
|
单位数 |
|
日期公允价值 |
||
截至2024年12月31日的私营部门服务单位 |
|
— |
$ |
— |
|
已获批 |
|
1,100,000 |
$ |
28.63 |
|
截至2025年12月31日的PSU |
|
1,100,000 |
$ |
28.63 |
|
2025年4月，公司向某些员工授予PSU。PSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。蒙特卡罗模拟模型需要无风险利率、股息收益率和波动性的关键输入。授予的PSU数量代表基于公司普通股在四年内实现某些价格目标和基于时间的归属而有资格归属的目标单位数量。该公司得出结论，已发行的PSU是基于股权的奖励，包括基于市场和服务的归属条件。根据实际绩效指标实现程度，参与者最终最多可获得授予单位目标数量的250%。
截至2025年12月31日止年度，没有归属的私营部门服务单位。
股票期权
下表汇总了公司本年度的股票期权活动情况：
加权 |
||||||||||
加权 |
平均 |
|||||||||
数量 |
平均 |
剩余 |
聚合 |
|||||||
|
股份 |
|
行权价格 |
|
合同期限 |
|
内在价值 |
|||
（年） |
（单位：千） |
|||||||||
截至2024年12月31日 |
|
8,469,926 |
$ |
15.19 |
|
$ |
244,677 |
|||
已获批 |
|
2,804,296 |
$ |
34.23 |
||||||
已锻炼 |
(1,860,105) |
$ |
12.80 |
|||||||
已取消 |
|
(1,568,657) |
$ |
22.70 |
||||||
截至2025年12月31日 |
|
7,845,460 |
$ |
21.06 |
|
$ |
185,525 |
|||
截至2025年12月31日可行使的期权 |
|
4,125,011 |
$ |
16.48 |
|
$ |
118,791 |
|||
使用Black-Scholes期权定价模型，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为28.72美元和11.79美元。
以下加权平均假设用于确定截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的期权的公允价值：
年终 |
||||
12月31日， |
||||
2025 |
|
2024 |
||
无风险利率 |
4.06 |
% |
4.09 |
% |
预期股息率 |
|
% |
|
% |
预期期限（年） |
|
|
||
预期波动 |
108.28 |
% |
92.30 |
% |
11.所得税
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，所得税前亏损包括以下各项（单位：千）：
F-22
|
截至年底 |
|||||
12月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
国内 |
$ |
(377,734) |
$ |
(246,294) |
||
国外 |
|
(205) |
|
— |
||
合计 |
$ |
(377,939) |
$ |
(246,294) |
||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未录得当期税项拨备。
实际所得税率与对公司所得税前亏损适用联邦法定税率计算的金额差异如下（单位：千）：
截至年底 |
|
|||||
12月31日， |
|
|||||
|
2025 |
|||||
按法定税率征收的税款 |
|
$ |
(79,367) |
21.0 |
% |
|
州税 |
|
— |
— |
|||
外国税收影响 |
|
|
||||
其他外国法域 |
43 |
— |
||||
跨境交易的影响 |
|
— |
— |
|||
颁布新税法 |
|
— |
— |
|||
不可课税或不可扣除项目 |
|
|||||
股票补偿 |
|
|
(7,831) |
2.1 |
||
对高管薪酬的限制 |
|
|
8,850 |
(2.3) |
||
其他 |
|
182 |
(0.1) |
|||
税收抵免 |
|
|||||
研发学分 |
|
(3,167) |
0.8 |
|||
孤儿药学分 |
|
|
(16,047) |
4.3 |
||
估值备抵变动 |
97,362 |
(25.8) |
||||
未确认税收优惠的变化 |
— |
— |
||||
其他项目 |
|
(25) |
— |
|||
|
$ |
— |
— |
% |
||
截至年底 |
|
||
12月31日， |
|
||
|
2024 |
||
按法定税率征收的税款 |
|
21.0 |
% |
州税 |
|
5.9 |
|
股票补偿 |
|
(0.5) |
|
不可扣除的费用 |
|
(0.3) |
|
联邦研发学分 |
|
5.8 |
|
其他 |
(0.8) |
||
估值备抵变动 |
|
(31.1) |
|
|
— |
% |
F-23
本年度支付的现金所得税金额（扣除退税款）如下（单位：千）：
截至年底 |
|
|||
12月31日， |
|
|||
|
2025 |
|||
联邦 |
|
$ |
— |
|
状态 |
|
|||
麻萨诸塞州 |
|
|
37 |
|
新罕布夏州 |
|
5 |
||
所有其他州 |
|
4 |
||
国外 |
— |
|||
合计 |
|
$ |
46 |
2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产（负债）包括以下各项（单位：千）：
|
截至 |
|||||
12月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
递延所得税资产： |
|
|
||||
经营亏损结转净额 |
$ |
247,969 |
$ |
139,160 |
||
税收抵免 |
|
82,317 |
|
61,027 |
||
资本化研发 |
64,991 |
80,357 |
||||
基于股票的补偿 |
13,568 |
8,920 |
||||
经营租赁负债 |
2,431 |
3,971 |
||||
准备金和应计费用 |
4,623 |
4,139 |
||||
递延所得税资产总额 |
|
415,899 |
|
297,574 |
||
估价津贴 |
|
(413,017) |
|
(293,064) |
||
递延所得税资产总额 |
2,882 |
4,510 |
||||
递延所得税负债总额： |
||||||
经营租赁使用权资产 |
(2,742) |
(4,148) |
||||
固定资产和无形资产 |
|
(140) |
|
(362) |
||
递延所得税负债总额 |
(2,882) |
(4,510) |
||||
递延所得税资产净额合计 |
$ |
— |
$ |
— |
||
递延所得税资产净额合计
如果根据现有的正面和负面证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产将减少估值备抵。因此，已针对截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延税项资产净额建立了全额估值备抵。递延税项资产的估值备抵在2025年和2024年分别增加了1.20亿美元和7650万美元。这一增加主要涉及针对公司的递延税项资产净额就每年产生的净经营亏损和产生的额外税收抵免结转建立估值备抵。截至2025年12月31日，公司分别有约9.219亿美元和8.614亿美元的联邦和州运营亏损结转，这些结转将于2032年开始到期，但公司的联邦净运营亏损结转中的8.714亿美元和未到期的州净运营亏损中的320万美元除外。这些亏损结转可能可用于减少未来的应税收入，如果有的话。这些损失结转须经适当的税务机关审查和可能的调整。截至2025年12月31日，该公司还分别有7410万美元和1040万美元的联邦和州信贷结转，分别于2034和2032年开始到期。未来任何时期可能使用的损失和信用结转金额可能会根据公司所有权的变化而受到限制。此外，联邦净运营的可扣除性
F-24
2017年12月31日后产生的亏损和无限期的州净经营亏损以公司未来任何一个纳税年度的应纳税所得额的80%为限。
该公司遵循ASC 740-10“所得税不确定性的会计处理”的规定，其中具体规定了如何确认、计量和在财务报表中记录不确定税务状况的税收优惠；要求对不确定税务事项进行某些披露；具体规定应如何在资产负债表中对不确定税务状况的准备金进行分类；并提供过渡和中期指导等规定。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有因不确定的税务状况而记录任何金额。公司的政策是在其损益表中将任何不确定的税务状况产生的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分（如果有的话）。
公司的净经营亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制，如果重要股东的所有权权益在三年期间发生某些累积变化，分别超过1986年美国国内税收法第382和383条以及类似的州规定所定义的50%。年度限额的金额根据紧接所有权变更前的公司价值确定。该公司进行了一项涵盖2013年11月26日至2023年12月31日期间的第382节研究。该研究得出的结论是，在此期间发生了所有权变更，这限制了公司净经营亏损和税收抵免结转在到期前可以使用的金额。披露的结转金额代表基于研究结果可利用的属性数量。
12.租约
经营租赁
2019年11月，公司订立位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号的办公室和实验室空间租赁，以用作其新的公司总部（“租赁”）。租约的到期日最初是在2025年8月，其中包括将期限延长两年的选择权。原租赁下的基本租金为每年690万美元，每年可增加3.5%。可变租赁付款包括公司分配的成本份额以及业主在建筑物的运营和管理中所做的支出。租约包括1410万美元的奖励，形式为与空间设计和建造相关的租户改进津贴。就租赁而言，该公司已获得一份价值230万美元的信用证，该信用证每年自动展期。
2024年5月，公司订立租约第一修正案（“租约修正案”），将租期延长约两年，自2025年8月19日开始（“第一个延长租期”），基本租金起价约为每年620万美元，随后每年增加3%。根据租赁修订，公司亦有选择权将租赁期限延长五年，于第一个延长期限届满时。
于2025年10月，公司于瑞士楚格订立一项办公空间租赁（「瑞士租赁」）。瑞士租赁的开始日期为2026年1月1日，即公司根据租赁条款获得该空间的使用权，到期日为2029年12月31日，最短租赁期限为十二个月。瑞士租约下的基本租金为每年27.6万瑞士法郎。
F-25
与租赁有关的其他信息如下（单位：千，租赁期限和折现率除外）：
年终 |
|||||||
|
12月31日， |
||||||
2025 |
2024 |
||||||
租赁成本： |
|||||||
经营租赁成本 |
$ |
6,856 |
$ |
7,004 |
|||
可变租赁成本 |
1,533 |
1,449 |
|||||
总租赁成本 |
$ |
8,389 |
$ |
8,453 |
|||
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2025 |
2024 |
|||||
其他信息： |
||||||
用于经营租赁的经营现金流 |
$ |
7,368 |
$ |
8,051 |
||
加权平均剩余租期 |
|
|
||||
加权平均增量借款利率 |
13.1 |
% |
13.1 |
% |
||
以下为截至2025年12月31日经营租赁负债账面价值调节的年度未折现现金流量到期分析（单位：千）：
截至12月31日的年度， |
|
||
2026 |
|
6,433 |
|
2027 |
3,818 |
||
租赁付款总额 |
10,251 |
||
减去推算利息 |
(1,045) |
||
经营租赁负债总额 |
$ |
9,206 |
|
经营租赁负债的短期部分 |
5,550 |
||
经营租赁负债的长期部分 |
3,656 |
13.承诺与或有事项
法律程序
本公司不时可能成为其日常业务过程中产生的诉讼的一方。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未受到任何重大法律诉讼。
14.债务
2020年10月16日（“交割日”），公司与Oxford Finance LLC（“Oxford”）和硅谷银行（“SVB”）签订了5000万美元的贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），旨在增加公司的借贷能力。根据贷款及担保协议，公司须维持现金等于公司综合现金的100%或未偿还债务的美元金额的105%两者中的较低者。
于2025年2月10日，公司与Oxford订立经修订及重述的贷款及担保协议（「经修订及重述的贷款及担保协议」）。经修订和重述的贷款和担保协议对经修订的某些贷款和担保协议进行了整体修订和重述。
经修订和重述的贷款和担保协议规定了本金总额不超过2亿美元的定期贷款（每笔为“定期贷款”，合称“定期贷款”），但须分四批提供资金。The
F-26
经修订和重述的贷款和担保协议将现有的未偿还贷款部分单独与牛津合并，还将只付息的支付期延长至2029年3月，本金支付将于2029年4月开始。贷款到期日延长至2030年2月1日。如果实现某些业务和发展里程碑，只付息期限可能会再延长十二个月，到期日将延长至2031年2月1日。连同经修订和重述的贷款和担保协议，公司须支付0.9百万美元，其中包括向SVB支付0.5百万美元，用于支付未偿还部分的最后付款。
每笔定期贷款的未偿本金的年利率为（a）（i）紧接将产生利息的月份之前的月份的最后一个营业日的1个月CME期限SOFR和（ii）3%中的较高者，加上（b）5.5%。利息按前一个月的未偿还本金按月支付。此外，公司须向Oxford支付相当于向公司垫付的每笔定期贷款原本金额的2.00%的最终付款费用。
于2025年9月19日，公司与Oxford订立经修订及重述的贷款及担保协议的第三次修订（「第三次修订」）。根据第三修正案，公司须在美国受控银行账户中维持相当于公司合并现金100%或未偿债务美元金额115%的较低者的现金。
2025年9月29日，公司从经修订和重述的贷款和担保协议项下的下一批可用款项中获得了5000万美元。迄今为止，该公司已获得1亿美元的定期贷款。其余两批，每批金额为5000万美元，可供借入：（a）在第三批中，在实现某些发展和业务业绩里程碑后至2026年9月30日；（b）在第四批中，在实现某些发展和业务业绩里程碑后至2027年12月31日。
下表显示了2025年12月31日未偿债务在未来五年期间所需的本金支付（不包括利息费用）（单位：千）：
截至12月31日的年度， |
|
未来付款总额 |
|
2026 |
$ |
— |
|
2027 |
— |
||
2028 |
— |
||
2029 |
81,818 |
||
2030 |
18,182 |
||
付款总额 |
$ |
100,000 |
|
该公司代表贷方产生了记录为债务折扣的成本0.5百万美元，并产生了债务发行成本0.1百万美元，这两项费用均记录为从债务的账面金额中扣除，并作为利息费用在贷款期限内摊销。最终付款费用将被视为额外的债务折扣，并在整个期限内计入债务余额。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司记录的债务利息支出总额分别为630万美元和660万美元。
15.每股净亏损
公司计算每股基本净亏损的方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数。计算每股基本及摊薄净亏损时使用的加权平均普通股数包括就公司2020年11月、2022年6月及2024年10月的后续发售发行的预融资认股权证，因为预融资认股权证可随时以名义现金代价行使。公司在所有呈报期间均产生净亏损，因此每股基本亏损和摊薄净亏损相同，因为纳入具有潜在稀释性的证券将具有反稀释性。
F-27
每股基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，每股和每股数据除外）：
|
年终 |
|
年终 |
|||
|
2025年12月31日 |
|
2024年12月31日 |
|||
净亏损 |
$ |
(377,939) |
$ |
(246,294) |
||
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 |
|
114,701,154 |
|
99,838,102 |
||
每股净亏损，基本及摊薄 |
$ |
(3.29) |
$ |
(2.47) |
||
下表列出了根据每个期末的未偿金额列报的已发行普通股等价物，这些等价物已被排除在所示期间的稀释每股净亏损计算之外，因为将其包括在内将具有反稀释性：
截至12月31日， |
||||
|
2025 |
|
2024 |
|
RSU |
3,283,939 |
3,486,668 |
||
PSU |
1,100,000 |
— |
||
股票期权 |
7,845,460 |
8,469,926 |
||
认股权证 |
250,000 |
8,678,664 |
||
12,479,399 |
20,635,258 |
|||
16.退休计划
该公司赞助了一项401（k）退休计划，其中几乎所有美国雇员都有资格在就业时参加。参与者可向本计划贡献其年度报酬的一定百分比，但须遵守法定限制。自2020年1月1日起，公司采纳一项政策，将401（k）计划的50%雇员供款匹配至最高6%的参与雇员的合资格收入，导致公司匹配最高为参与雇员的合资格收入的3%，但须遵守法定限制。公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度分别确认了与比赛相关的190万美元和110万美元的费用。
从2025年开始，公司为其在爱尔兰的员工发起一项固定缴款养老金计划。参与者将其年度报酬的一定百分比贡献给该计划，但须遵守法定要求。公司贡献10%的参与员工的合格收入。截至2025年12月31日止年度，公司确认了一笔非实质性费用。
17.分部报告
为评估业绩和作出经营决策，公司在综合基础上作为单一可报告和单一经营分部经营和管理其业务。公司首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），在综合基础上审查公司的财务信息，以评估财务业绩和分配资源。在评估公司的财务表现时，主要经营决策者定期审查净亏损。主要经营决策者在决定如何分配资源时会考虑净亏损。净亏损用于监测预算与实际结果，以努力完善预测并控制成本。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。该公司的所有长期资产都在美国持有。
F-28
下表列出了有关公司经营分部的重要费用信息：
截至12月31日止年度， |
||||||
2025 |
2024 |
|||||
营业费用： |
||||||
员工相关费用(1) |
$ |
119,262 |
$ |
68,790 |
||
外部研发费用-Apitegromab(3) |
89,802 |
78,290 |
||||
外部研发费用-SRK-181 |
2,408 |
9,957 |
||||
外部研发费用-SRK-439(3) |
8,969 |
11,638 |
||||
外部研发费用-早期研究及其他(3) |
6,677 |
3,047 |
||||
外部费用-G & A |
56,083 |
22,384 |
||||
其他分部项目(2) |
24,187 |
19,383 |
||||
基于股权的补偿费用 |
75,600 |
36,628 |
||||
折旧和摊销费用 |
1,657 |
1,937 |
||||
其他营业外支出/（收入），净额(3) |
(6,706) |
(5,760) |
||||
净亏损 |
$ |
377,939 |
$ |
246,294 |
||
（1）不包括基于股权的补偿费用。
（2）包括与供应品有关的其他分部开支、公司及设施开支。
（3）某些前期金额已重新计算，以符合本期的列报方式。
18.后续事件
2026年2月，公司与Blue Owl签订了最高3.50亿美元的2026年贷款协议，其中1.00亿美元的初始定期贷款（“初始定期贷款”）已于2026年2月收到。根据与牛津的现有贷款协议，公司在2026年贷款协议结束时使用初始定期贷款的收益偿还了所有未偿债务，总额为1.037亿美元，并在此类偿还后终止了现有贷款协议。该公司偿还的金额包括1.00亿美元的未偿债务加上截至2026年2月27日（“截止日期”）的应计和未付利息以及费用。由于终止，现有贷款协议项下的所有信贷承诺均已终止，并解除就现有贷款协议执行的所有担保权益及担保。
本金总额不超过1亿美元的初始延迟提款定期贷款承诺将在截止日期后提供，直至该承诺的全部使用、终止和2026年3月31日（“DDTL-1承诺”，以及与此相关的任何定期贷款，“DDTL-1定期贷款”）中最早，公司可在满足某些惯例条件（包括满足最低现金契约）后自行选择借入。
F-29