投资者适当性
如有以下情况，该证券可能适合您：	在以下情况下，该证券可能不适合您：
丨请充分了解投资该证券所固有的风险，包括您对该证券的全部初始投资的损失风险。 ︱你可以容忍投资的全部或相当大一部分亏损，并愿意进行可能与标的具有相同下行市场风险的投资。 ︱你理解并接受与底层相关的风险。 丨您认为标的将在其中一个观察日收盘于或高于初始水平或将在最终观察日收盘于或高于下行阈值。 丨您理解并接受，您将不参与任何升值的底层水平，您的潜在回报仅限于适用的赎回回报。 丨可容忍证券到期前价格波动可能与标的下行波动相近或超过标的下行波动。 ︱您愿意根据本文封面指定的下行阈值投资该证券。 ︱您愿意根据本协议封面规定的赎回收益率投资该证券。 丨你并不寻求当前的收益从这项投资，并愿意放弃支付在基础的成分股的股息。 丨如本初步定价补充文件封面所述，您愿意投资可能被提前赎回的证券，否则您愿意持有此类证券至到期。 丨您承认，该证券的二级市场可能很少或根本没有，任何二级市场将在很大程度上取决于MS & Co.愿意交易该证券的价格（如果有的话）。 丨贵公司愿意为证券项下的所有付款承担我们的信用风险，并理解我们违约我们的义务，您可能不会收到任何应付给您的金额，并可能损失您的全部投资。	︱您没有充分了解投资该证券所固有的风险，包括您对该证券的全部初始投资的损失风险。 丨你不能容忍你的投资全部或相当大一部分亏损，不愿意做可能与标的具有相同下跌市场风险的投资。 ︱你需要一项旨在提供到期本金全额回报的投资。 ︱你不理解和接受与底层相关的风险。 丨你认为标的在证券期限内水平会下降，很可能在最终观察日收盘于下行阈值下方，让你面临标的全面下跌的风险。 丨你寻求的是一种参与标的水平充分升值或具有无限回报潜力的投资。 丨不得容忍证券到期前价格波动可能与标的下行波动相近或超过标的下行波动。 ︱您不愿意根据本文封面指定的下行阈值投资该证券。 ︱您不愿意根据本协议封面规定的赎回收益率投资该证券。 ︱你更喜欢具有可比期限和信用评级的固定收益投资的较低风险，因此接受潜在的较低回报。 ︱您寻求从这项投资中获得当前收益，或者更愿意获得就标的成分股支付的股息，如果有的话。 丨如本初步定价补充文件封面所述，您无法或不愿意持有可能被提前赎回的证券，或您无法或不愿意持有该等证券至到期，或您寻求的投资将有活跃的二级市场。 丨贵公司不愿意为证券项下的所有款项承担我们的信用风险。

上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问结合您的特定情况仔细考虑了该证券投资的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查阅本初步定价补充第7页开始的标题为“关键风险”的章节以及随附的招股说明书第7页和随附的产品补充第S-38页开始的与投资该证券相关的风险的“风险因素”。有关标的的更多信息，请参阅第16页“标普 500 ®指数”下的信息。

 

3

 

4

 

调用返回和观察日期

 

观察日期	赎回结算日/到期日* *	Call Return （基于每年7.30%的赎回回报率）* * *	收回价（每10美元证券）
10/9/2025	10/14/2025	7.30%	$10.73
10/2/2026	10/7/2026	14.60%	$11.46
10/4/2027	10/7/2027	21.90%	$12.19
10/2/2028	10/5/2028	29.20%	$12.92
10/2/2029（最后观察日）*	10/5/2029（到期日）*	36.50%	$13.65

*如发生市场中断事件或非指数营业日，可延期。参见随附产品补充中的“推迟测定日期”。

* *如因市场扰乱事件或其他原因，任何观察日（包括最后观察日）被推迟，以致其落在预定的赎回结算日之前不到两个营业日，则赎回结算日或到期日（如适用）将被推迟至该推迟的观察日之后的第二个营业日。

* * *如果证券在任何观察日之后被赎回，则如上文所述，赎回价格将是基于每个观察日的赎回回报的固定金额，无论该期间的实际天数如何。

5

 

投资时间表
	初始水平和下行阈值确定。
	通话收益率设定。
	若任一观察日（含最终观察日）的观察日收盘水平等于或大于初始水平，则自动调用该证券。 如果证券被赎回，MSFL将向您支付每只证券的收回价，计算如下： $ 10 +（$ 10 x Call Return） 证券被赎回后，将不再对证券进行支付。
	最终水平截至最终观察日确定。 如果证券在到期日之前或到期日未被自动赎回，且最终水平等于或高于下行阈值但低于初始水平，MSFL将向您支付10美元的本金。 如果证券在到期日之前或到期日未被自动赎回且最终水平低于下行阈值，MSFL将向您支付计算如下的金额： $ 10 ×（1 +基础回报） 这将低于10美元的本金金额，与全部负基础回报成比例，你可能会损失全部投资。

6

 

主要风险

证券投资涉及重大风险。这里总结了适用于证券的重大风险，但我们促请您也阅读随附的招股说明书和产品补充中的“风险因素”部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问有关您的投资证券。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不支付利息，也不保证返还任何本金。证券条款与普通债务证券的条款不同，证券不支付利息或保证到期时返还任何本金。此外，虽然如果证券被自动赎回，证券通常会提供比我们具有类似期限的普通债务证券应付的潜在回报更高的回报可能性，但这种更高的回报潜力反映了风险，即如果证券在到期前没有被赎回，并且如果最终水平低于下行阈值，您可能无法从证券中获得正回报，并且可能会损失您的大部分或全部投资。在这种情况下，您将面临全部负的基础回报，MSFL将在到期时向您支付的金额明显低于10美元的本金金额，从而导致与证券期限内基础的全部下跌成比例的损失。你可能会损失全部本金。

︱证券的升值潜力受到每个观察日规定的固定赎回回报的限制。如果标的在任何观察日（包括最终观察日）收盘于或高于初始水平，则证券的升值潜力限于为每个观察日指定的固定赎回回报，并且您将不参与任何标的的升值，这可能是重大的。如果证券之前没有被赎回，最终水平低于下行阈值，你将充分暴露于从行权日到最终观察日的标的水平下跌，你将损失相当大的部分或全部投资。

丨若在到期前卖出证券，可能会使您的投资蒙受损失。下行阈值仅在最终观察日观察，或有下行市场敞口在到期时适用。如果你能在到期前在二级市场卖出你的证券，即使当时标的水平高于下行阈值，你也可能不得不相对于你的初始投资亏本卖出。

︱提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会被证券的自动赎回功能限制为短至大约一年。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到任何关于证券的进一步付款，您可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或类似的回报进行再投资。通常，未偿还证券的时间越长，被自动赎回的可能性就越小，因为如果在一个观察日之后没有赎回证券，标的的水平必然会从初始水平下降，并且在到期之前剩余的时间将更少，标的的水平可以恢复。

丨无息支付。在证券期限内，您将不会收到任何利息付款。

丨本证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或我们的信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券上支付所有到期金额（如有）的能力，以及在自动赎回或到期时支付的任何款项，因此您需承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。市场因承担我们的信用风险而收取的任何实际或预期的我们的信用评级下降或我们的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

︱作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。

︱证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。虽然我们预计，一般任何一天的标的收盘水平对证券价值的影响比任何其他单一因素都大，但其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying，

oInterest and yield rates in the market，

证券到期前还剩一段时间，

一般影响基础市场或股票市场并可能影响观察日期收盘水平或最终水平的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

部分或全部这些因素将影响发行时证券的条款以及如果您能够在到期前出售您的证券将获得的价格，因为证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分，而这些因素类型通常也会影响与基础资产挂钩的债务证券和衍生工具的价值。标的的水平可能是，而且最近一直是，波动，我们不能给你保证波动会减少。见下文“标普 500 ®指数”。如果您试图在到期前卖出您的证券，您收到的收益可能会比每份证券的本金金额更少，甚至可能明显更少。

7

 

︱投资证券不等同于投资标的或构成标的的股票。投资该证券并不等同于投资于标的或构成标的的股票。证券的投资者将不参与任何标的的增值，也不会拥有投票权或收取股息或其他分配的权利或与构成标的的股票有关的任何其他权利。此外，标的并非“总回报”指数，该指数除了反映构成标的的股票的市场价格外，还将反映此类股票支付的股息。证券的回报将不包括这样的总回报特征。

丨该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.目前打算，但没有义务，在证券上做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。因为我们预计其他经纪自营商不会大量参与该证券的二级市场，所以您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在该证券做市，很可能不会有该证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

︱我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率和发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于发行价，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在发行价格中并由您承担的结构和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在结算日后长达9个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

丨证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值所产生的证券的估计价值更高。此外，交易日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时间在二级市场（如果存在）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本初步定价补充日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

︱我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的相关的其他工具）相关的对冲活动，包括标的交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日的临近而涉及更大、更频繁的对冲动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的和与标的相关的其他金融工具，作为其一般经纪交易商和其他业务的一部分。在行权日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地提高初始水平，因此，标的必须在任何观察日期收盘时达到或高于该水平才能赎回证券，或下行阈值，如果证券未被赎回，则该水平是标的必须在最终观察日收盘时达到或高于该水平，这样您在证券的初始投资就不会遭受重大损失。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响观察日标的的水平，并相应地影响证券是否被自动赎回，如果证券未被赎回，到期时向您支付的款项（如果有）。

︱计算代理机构，即发行人的关联机构，将就证券作出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始水平、下行阈值、观察日期收盘水平、最终水平、证券是否会在任何观察日期之后被赎回、是否发生了市场中断事件以及您将在赎回时或到期时收到的付款（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份做出的某些决定可能要求其行使酌处权并做出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生。这些潜在的主观决定可能会影响在赎回时或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“可自动赎回证券的说明—确定日期的延期”、“—任何标的的终止；计算方法的变更”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定证券在交易日期的估计价值。

︱投资该证券的美国联邦所得税后果是不确定的。请注意，本初步定价补充文件中关于证券投资的美国联邦所得税后果的“证券的税务后果是什么”下的讨论取代了随附的产品补充文件中关于自动可赎回证券的讨论。

由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP目前无法就证券的税务处理发表确定性意见

8

 

这种意见部分取决于交易日的市场情况。因此，我们的律师的意见将仅在交易日期提供。然而，根据现行法律，并基于当前的市场条件，我们的律师认为，将每一种证券视为单一的金融合同，即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”，至少是合理的。

 

如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对证券的替代处理，证券收入的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。美国国税局可能会寻求将证券的全部或部分收益视为普通收入。例如，IRS可能会寻求将证券重新定性为债务工具的风险（这取决于交易日的市场状况，可能是巨大的）。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。我们不打算要求IRS就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本初步定价补充文件中描述的税务处理。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国持有者（定义见下文）实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

美国和非美国持有人均应仔细阅读本初步定价补充文件中“证券的税务后果是什么”下的讨论，并就投资于证券的美国联邦税务后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

与标的相关的风险

︱更高的赎回收益率和/或更低的下行阈值可能反映了标的的预期波动性更大，更大的预期波动性通常表明标的水平下降的风险增加，并可能在到期时出现重大损失。证券的经济条款，包括赎回回报率和下行阈值，部分基于证券条款设定时标的的预期波动性。“波动”是指标的的水平变化的频率和幅度。截至行权日，标的的预期波动性较高通常表明，截至该日，标的的最终水平最终可能低于最终观察日的下行阈值的预期较高，这将导致本金金额的很大一部分或全部损失。在设定证券条款时，与其他可比证券相比，更高的预期波动性通常会反映在更高的赎回回报率和/或更低的下行阈值上。因此，相对较高的赎回收益率，如果证券被自动赎回，将增加上行收益，可能表明标的水平大幅下降的风险增加，这将导致到期时的重大损失。此外，正如上文“证券不支付利息或保证任何本金的回报”中所述，一般来说，证券的潜在回报高于我们具有可比期限的普通债务证券的应付回报，表明您可能无法获得证券的正回报并可能损失您的大部分或全部投资的风险。此外，相对较低的下行阈值可能并不表明该证券有更大的可能性在到期时返还本金。你应该愿意接受标的的下行市场风险以及到期时损失很大一部分或全部本金的可能性。

︱政府监管行动可能会导致标的构成发生重大变化，并可能对您的证券回报产生负面影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会导致有必要或可取的情况是，根据此类政府监管行动的性质和受影响的基础成分股，对标的的构成进行重大改变。如果任何政府监管行动导致移除在基础内具有（或历来具有）重大权重的基础成分股，则此类移除，甚至与可能移除相关的任何不确定性，都可能对基础的水平产生重大负面影响，从而对您的证券回报产生负面影响。

丨标的调整可能会对证券价值产生不利影响。标的物的指数发布者负责计算和维护标的物。指数发布者可能会增加、删除或替换构成标的的股票，或进行与构成标的的股票相关的某些公司事件所要求的其他方法上的更改，例如股票股息、股票分割、分拆、供股和特别股息，这可能会改变标的的价值。指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止的指数相当的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。任何这些行动都可能对标的价值产生不利影响，从而对证券价值产生不利影响。

9

 

对到期证券的假设付款

下面的例子说明了对假设发行的证券在赎回时或到期时支付10美元的证券，假设如下（证券的实际条款列于本文封面；为便于参考，金额可能已四舍五入）：

丨本金金额：10美元

丨年期：约5年

丨假设初始水平：4500

丨赎回收益率：年利率7.30%

︱ Call returns：

观察日期	Call Return
首次观察日期	7.30%
第二观察日期	14.60%
第三个观察日	21.90%
第四次观察日期	29.20%
最终观察日期	36.50%

丨观测日期：按年，2025年10月9日开始

丨假设下行阈值：3,375，为假设初始水平的75%

早盘提示—证券在第二个观察日之后调用

日期	收盘水平	付款（每份证券）
首次观察日期	3,600（低于初始水平；证券未调用）	--
第二观察日期	4,750（处于或高于初始水平；证券称为）	$ 10 +（$ 10 x Call Return）= $ 10 +（$ 10x14.60 %）= $ 11.46

观察日收盘水平低于第一个观察日的初始水平但高于第二个观察日的初始水平因此证券在第二个赎回结算日被赎回。MSFL将在赎回结算日向您支付本金10.00美元，外加每份证券14.60%的赎回回报，反映每年7.30%的赎回回报率。证券项下不会再欠你任何金额，你不参与标的升值。

到期付款

例1 —最终水平高于初始水平；证券在到期日被调用

日期	收盘水平	付款（每份证券）
首次观察日期	3,600（低于初始水平；证券未调用）	--
第二观察日期	3,000（低于初始水平；证券未调用）	--
第三个观察日	4,000（低于初始水平；证券未调用）	--
第四次观察日期	4,200（低于初始水平；证券未调用）	--
最终观察日期	4,900（处于或高于初始水平）	$ 10 +（$ 10 x Call Return）= $ 10 +（$ 10x36.50 %）= $ 13.65（到期付款）

观察日收盘水平在最终观察日之前的每个观察日都低于初始水平，因此该证券不会在到期前被赎回。在最终观察日，最终水平大于初始水平，因此MSFL将在到期日赎回证券，并在到期时向您支付本金加上每只证券36.50%的赎回回报。投资者不参与标的升值。

例2 —最终水平低于初始水平但处于或高于下行阈值

日期	收盘水平	付款（每份证券）
首次观察日期	3900（低于初始水平；证券未调用）	--
第二观察日期	3,150（低于初始水平；证券未调用）	--
第三个观察日	3500（低于初始水平；证券未调用）	--
第四次观察日期	4,000（低于初始水平；证券未调用）	--
最终观察日期	3,700（低于初始水平，处于或高于下行阈值）	$10

 

10

 

由于证券未在到期前被赎回，且标的的最终水平低于初始水平但处于或高于下行阈值，到期时MSFL将向您支付每份证券10美元的本金。

例3 —最终水平低于下行阈值

日期	收盘水平	付款（每份证券）
首次观察日期	3,620（低于初始水平；证券未调用）	--
第二观察日期	3,100（低于初始水平；证券未调用）	--
第三个观察日	3,300（低于初始水平；证券未调用）	--
第四次观察日期	3800（低于初始水平；证券未调用）	--
最终观察日期	1,350（低于下行阈值）	$ 10 +（$ 10 x基础回报）= $ 10 +（$ 10x-70 %）= $ 3.00（到期付款）

由于证券未在到期前被赎回，且标的的最终水平低于下行阈值，在到期时，MSFL将向您支付每份证券3.00美元，这反映了与最终水平从初始水平的全部下降成比例的本金损失。

该证券与普通债务证券的不同之处在于，除其他特点外，MSFL不一定有义务偿还您初始投资的全部金额。如果证券没有被赎回，您可能会损失相当大的一部分或全部初始投资。具体地说，如果证券没有被赎回并且最终水平低于下行阈值，那么基础收益为负的每1%（或其零头），您将损失本金金额的1%（或其零头）。证券的任何付款，包括自动催缴的任何付款或到期付款，取决于我们在到期时履行义务的能力。如果我们无法履行我们的义务，您可能不会收到证券项下应付给您的任何金额。

 

11

 

证券的税务后果有哪些？

潜在投资者应注意，随附的产品补充文件中关于自动可赎回证券的“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本初步定价补充文件发行的证券，由以下讨论取代。

以下摘要是对证券所有权和处置的主要美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

︱购买原发行中的证券；及

丨经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的作为资本资产持有证券。

本讨论并未根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人描述可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

︱某些金融机构；

︱保险公司；

︱证券或大宗商品的交易商和某些交易商；

︱投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

丨记账本位币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

︱合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

︱受监管的投资公司；

丨不动产投资信托；或

丨免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有该证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

此外，我们不会试图确定证券所涉及的任何股份（以下简称“基础股份”）的任何发行人是否被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）或《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股份的任何发行人被如此对待，在出售、交换或结算证券时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于PFIC的美国持有人和USRPHC的非美国持有人（定义见下文）。如果任何发行人成为或成为PFIC或USRPHC，您应参考基础股份发行人向美国证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。此外，不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或投资收入的医疗保险税导致的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都截至本初步定价补充文件发布之日，在本文件发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。考虑购买证券的人士应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP目前无法就证券的税务处理提出明确意见，因为这种意见部分取决于交易日的市场情况。因此，我们的律师的意见将仅在交易日期提供。然而，根据现行法律，并基于当前的市场条件，我们的律师认为，将每一种证券视为单一的金融合同，即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”，至少是合理的。

由于没有直接针对美国联邦所得税目的处理证券或与证券类似的工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证美国国税局（“IRS”）或法院将同意本文所述的税务处理。因此，您应就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的证券处理。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

12

 

︱美国公民或个人居民；

︱在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者

丨无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

 

证券的税务处理

假设上述对证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

结算前的税务处理。美国持有人不应被要求在结算前确认证券期限内的应税收入，除非根据下文所述的出售或交换。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。受制于上述关于可能适用《守则》第1297条的讨论，在出售、交换或结算证券时确认的任何收益或损失应为长期资本收益或损失，前提是美国持有人在该时间持有证券超过一年，否则为短期资本收益或损失。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。美国国税局可能会寻求将证券的全部或部分收益视为普通收入。例如，存在一种风险（根据交易日的市场情况，这种风险可能很大），即美国国税局可能会寻求根据管理或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）分析拥有该证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功断言《或有债务条例》适用于该证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

证券的其他替代联邦所得税处理也是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状态以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否或应该受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券到期付款以及证券出售、交换或其他处置所得款项的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，可能会就证券支付以及证券出售、交换或其他处置的收益支付向IRS提交信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

丨划为非居民外国人的个人；

︱外国公司；或

︱外国遗产或信托。

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“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

︱持有人在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；

︱美国某些前公民或居民；或

︱证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出售、交换或结算证券时的税务处理

总的来说。假设上述对证券的处理得到尊重，并受制于下文有关备用预扣税和可能适用《守则》第871（m）节的讨论以及上文有关可能适用《守则》第897节的讨论，证券的非美国持有人一般不会就支付给非美国持有人的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据有关可能适用《守则》第871（m）和897条和FATCA的讨论，如果证券的全部或任何部分被重新定性为债务工具，则就证券向非美国持有人支付的任何款项将不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

丨非美国持有人不直接或通过归属拥有有权投票的所有类别的摩根士丹利股票总合并投票权的10%或更多；

丨非美国持有人不是受控外国公司，通过持股直接或间接与摩根士丹利存在关联；

丨非美国持有者不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行，并且

丨下文所述的关于受益所有人的认证要求已得到满足。

 

认证要求。如果证券的受益所有人（或代表受益所有人持有证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则前款提及的证明要求将得到满足。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。通知中涉及的问题包括，与证券等工具相关的任何收入应在多大程度上缴纳美国预扣税（如果有的话）。在考虑了这一问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，可能是追溯性的。非美国持有人应注意，我们目前不打算扣留就证券向非美国持有人支付的任何款项（前提是这些持有人遵守上述认证要求，以及有关《守则》第871（m）和897条以及FATCA的讨论）。然而，如果发生法律变更或IRS、美国财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们可能会决定扣留就证券向非美国持有人支付的款项，并且我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外金额。因此，非美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场情况，我们预计证券在交易日不会出现任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设该证券就任何基础证券而言并无Delta为1，我们的大律师认为该证券不应为特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

针对美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，该证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就投资该证券的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

 

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备用扣缴和信息报告

与证券到期付款有关以及与出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付有关的信息申报表可能会向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。遵守上述“——证券出售、交换或结算时的税务处理——认证要求”项下所述的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。如果证券被重新定性为债务工具，FATCA将适用于被视为利息的任何金额的支付以及证券处置（包括退休时）的总收益的支付。然而，根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果向证券申请预扣，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外金额。美国和非美国持有者都应就FATCA对证券的潜在应用咨询其税务顾问。

前述段落在“证券的税务后果是什么”下的讨论，只要其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

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标普 500 ®指数

标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成分股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年的基期内的表现相比。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。 “Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ®美国指数”。

历史信息

下表列出了2019年1月1日至2024年10月2日期间各季度已公布的标普 500 ®指数的收盘高低位，以及季度末收盘水平。标普 500 ®指数2024年10月2日收盘水平为5709.54。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。标普 500 ®指数的历史收盘水平不应被视为未来表现的指标，也不能对任何观察日（包括最终观察日）的标普 500 ®指数水平做出任何保证。

季度开始	季度末	季度高点	季度低点	季度收盘
1/1/2019	3/31/2019	2,854.88	2,447.89	2,834.40
4/1/2019	6/30/2019	2,954.18	2,744.45	2,941.76
7/1/2019	9/30/2019	3,025.86	2,840.60	2,976.74
10/1/2019	12/31/2019	3,240.02	2,887.61	3,230.78
1/1/2020	3/31/2020	3,386.15	2,237.40	2,584.59
4/1/2020	6/30/2020	3,232.39	2,470.50	3,100.29
7/1/2020	9/30/2020	3,580.84	3,115.86	3,363.00
10/1/2020	12/31/2020	3,756.07	3,269.96	3,756.07
1/1/2021	3/31/2021	3,974.54	3,700.65	3,972.89
4/1/2021	6/30/2021	4,297.50	4,019.87	4,297.50
7/1/2021	9/30/2021	4,536.95	4,258.49	4,307.54
10/1/2021	12/31/2021	4,793.06	4,300.46	4,766.18
1/1/2022	3/31/2022	4,796.56	4,170.70	4,530.41
4/1/2022	6/30/2022	4,582.64	3,666.77	3,785.38
7/1/2022	9/30/2022	4,305.20	3,585.62	3,585.62
10/1/2022	12/31/2022	4,080.11	3,577.03	3,839.50
1/1/2023	3/31/2023	4,179.76	3,808.10	4,109.31
4/1/2023	6/30/2023	4,450.38	4,055.99	4,450.38
7/1/2023	9/30/2023	4,588.96	4,273.53	4,288.05
10/1/2023	12/31/2023	4,783.35	4,117.37	4,769.83
1/1/2024	3/31/2024	5,254.35	4,688.68	5,254.35
4/1/2024	6/30/2024	5,243.77	4,967.23	5,503.41
7/1/2024	9/30/2024	5,762.48	5,186.33	5,762.48
10/1/2024	10/2/2024*	5,709.54	5,708.75	5,709.54

*所示期间的可用信息包括少于整个日历季度的数据，因此，所示的“季度高点”、“季度低点”和“季度收盘”数据仅适用于这一缩短的期间。

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下图根据彭博资讯展示了2008年1月1日至2024年10月2日期间标普 500 ®指数的表现。

*虚线表示下行阈值4,28 2.16，约为初始水平的75%。

过去的表现并不代表未来的结果。

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证券的附加条款

如本初步定价补充文件所述条款与随附的产品补充文件、指标补充文件或招股说明书所述条款不一致，则以本初步定价补充文件所述条款为准。

随附的可自动赎回证券产品补充将标的称为“指数”，初始水平称为“初始指数值”，收盘水平称为“指数收盘价值”，交易日为“定价日”，观察日为“确定日”，最终观察日为“最终确定日”，下行阈值为“下行阈值水平”，赎回结算日为“提前赎回日”。

索引发布者

标普 ® Dow Jones Indices LLC或其任何继任者。

发行人致已登记证券持有人、受托人及存托人的通知

如证券到期日因最后观察日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）通过将该通知以第一类邮件邮寄给受托人确认的传真向受托人发出，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）支付，并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。

在证券被自动赎回的情况下，发行人应（i）在适用的观察日期的下一个工作日发出自动赎回和适用的自动赎回付款通知，包括指明自动赎回到期的适用金额的支付日期，（x）通过以预付邮资的第一类邮件将该自动赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（y）在其纽约办事处以头等邮件、预付邮资方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向保存人交付或以头等邮件、预付邮资方式向保存人邮寄该通知所确认的传真方式向保存人交付，以及（ii）在自动赎回日期或之前将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的保存人。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。

发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供关于就证券交付的现金金额（如有）的书面通知，以及（ii）在到期日或之前向受托人交付与证券相关的现金总额（如有），以交付给作为证券持有人的存托人。

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有关证券的额外资料

所得款项用途及套期保值

出售证券所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每只发行的证券10美元，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。

在行权日或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将在该指数的成份股、该指数的期货或期权合约或该指数的成份股中，以及他们可能希望在此类对冲中使用的与该指数相关的其他工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地提高初始水平，因此，标的必须在任何观察日收盘时达到或超过该水平才能被赎回证券，或下行阈值，如果证券未被赎回，则该阈值是标的必须在最终观察日收盘时达到或超过该水平，这样您在证券的初始投资中就不会遭受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在证券的整个存续期内（包括在最终观察日）通过购买和出售标的、标的上的期货或期权合约，或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他证券或工具，包括通过在最终观察日购买或出售任何此类证券或工具，来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日的临近而涉及更大、更频繁的对冲动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的的价值，因此会影响证券的价值，无论证券是否被赎回，或者如果证券未被赎回，您将在到期时收到的付款（如果有的话）。

分配的补充计划；利益冲突

MS & Co.将担任此次发行的代理。We will agree to sell to MS & Co. and MS & Co. will agree to purchase，all the securities at the issue price less the underwriting discount indicated on the cover of this document。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.）作为交易商，将从MS & Co.获得其销售的每只证券0.25美元的固定销售佣金。

MS & Co.是我们的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。MS & Co.在为本次发行证券定价时，将确定证券的经济条款，使得每种证券在交易日期的估计价值将不低于第2页“有关摩根士丹利、MSFL和证券的附加信息”中描述的最低水平。

MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为便利证券的发行，代理人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买该证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理人可以在公开市场上竞价购买证券或标的的成份股，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们订立对冲交易。见上文“—收益使用与套期保值”。

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