文件

424B5 1 hlnes-3asrprosuppsep2025xf.htm 文件

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-283233

招股章程补充

（至2024年11月14日的招股章程）

52.8705万股

A类普通股

_______________________________________________

我们此次发行的是378,705股Hamilton Lane Incorporated A类普通股。我们打算使用我们在此次发行中出售A类普通股股票的收益，以现金方式结算其某些成员在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.（“HLA”）中378,705个会员单位的交换。本招股说明书补充文件中提到的出售股东正在发行150,000股我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。因此，我们将不会保留此次发行的任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HLNE”。我们的A类普通股于2025年8月29日最后一次报告的出售价格为每股154.34。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股都赋予其持有人就提交给我们股东的所有事项进行一次投票的权利。B类普通股的每一股都赋予其持有人在提交给我们股东的所有事项上获得十票的权利。我们所有的B类普通股由B类持有人以他们拥有的HLA B类单位数量一对一的方式持有。


投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”，以及我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告第28页，以引用方式并入本文。

_______________________________________________

承销商已同意以每股146.51美元的价格从我们和出售股东处购买A类普通股的股份，这将为美国带来55,484，069.55美元的净收益，为出售股东带来21,976，500美元的净收益，但须遵守承销商、出售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件。

承销商提议在纳斯达克、场外市场、通过协商交易或其他方式的一项或多项交易中，不时以销售时的市场价格、与该等现行市场价格或协商价格相关的价格发售A类普通股的股份，但其有权全部或部分拒绝任何订单。见“承销”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2025年9月4日左右向投资者交付我们的A类普通股股票。


美银证券

2025年9月2日的招股章程补充文件

招股章程补充


			页
关于这个Prospectus补充			S-i
前瞻性陈述			S-四、
前景概要			S-1
风险因素			S-7
收益用途			S-8
股息政策			S-9
主要和销售股东			S-10
A类普通股非美国持有者的重大美国联邦税务考虑			S-14
承销			S-18
法律事项			S-26
专家			S-26
以参考方式纳入的资料			S-26
在哪里可以找到更多信息			S-28

招股说明书


			页
关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
前景概要			3
风险因素			5
收益用途			6
普通股说明			7
股息政策			12
卖出股东S			13
分配计划			14
法律事项			16
专家			16
以参考方式纳入的资料			16
在哪里可以找到更多信息			17

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息。在您就A类普通股做出任何投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“通过引用纳入的信息”和“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息。本招股章程补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附招股章程所载或以引用方式并入的任何信息不一致，本招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代随附招股章程所载或以引用方式并入的不一致信息。

我们、发售股东或承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已提及的任何免费书面招股章程所载信息以外的任何信息。我们、出售股东和承销商对任何其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们A类普通股的股份。本招股说明书补充文件中的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们A类普通股的任何股份出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们、发售股东和承销商没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件的事情。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与A类普通股股份的发售和本招股章程补充文件在美国境外的分配有关的任何限制。见“承销”。

本招股说明书补充包括或通过引用纳入有关我们的专业基金和定制的独立账户的历史业绩的某些信息。对我们A类普通股股票的投资不是对我们的专门基金或定制的独立账户的投资。在考虑此处包含的与我们的专门基金和定制的独立账户相关的业绩信息时，当前和未来的A类普通股股东应牢记，我们的专门基金和定制的独立账户的业绩并不表明我们的A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专门基金或定制的独立账户的未来结果，即使基金投资实际上已在所示日期清算，并且无法保证我们的专门基金或定制的独立账户将继续实现，或未来的专门基金和定制的独立账户将实现可比的结果。请注意，本招股章程补充文件中的任何内容均不代表对Hamilton Lane任何产品的权益的出售要约或购买要约的招揽。

该公司财年截至3月31日。除非另有说明，本招股章程补充文件及随附的招股章程中对特定会计年度的提述均指该会计年度

S-ii

截至当年3月31日，例如，“2025财年”或我们的“2025财年”指的是截至2025年3月31日的财年。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的许可。此外，我们的商品名称、标识和网站名称及URL地址由我们拥有或已授权给我们。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权许可。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书及随附招股说明书中所指的商标、服务标志、商号及著作权列示无©,®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

本招股说明书补充和随附的招股说明书可能包含其他公司的商标、服务标记或商号。我们使用或展示其他方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了，也不意味着与商标、服务标记或商号所有人有关系，或由我们背书或赞助。

除非另有说明，本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们所处行业和我们经营所在市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对这些行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些数据是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，由于多种因素，包括本招股章程补充文件中的“风险因素”和“前瞻性陈述”以及我们于2025年5月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项（“2025年10-K表格”）中描述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响，并以引用方式并入本文。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们所做的估计中表达的结果存在重大差异。

S-iii

前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或通过引用纳入了前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）未来事件和财务业绩、我们的运营、战略和预期的看法。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”和类似表述，或这些词语的否定版本或其他类似词语，旨在识别这些前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期。包含这些或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们设想的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果出现重大差异的重要因素的影响，包括：全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和增长战略以及与我们业务相关的监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的假设。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些声明中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“风险因素”项下描述或通过引用纳入的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一并阅读。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们不承担因新信息或未来事件而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

S-四

前景概要

本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程中其他地方所载及/或以引用方式并入的信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，以及我们的2025年10-K表格、我们随后的10-Q表格季度报告中的信息以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的其他信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有补充提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Hamilton Lane”及类似词语均指Hamilton Lane Incorporated及其合并附属公司。如本招股章程补充文件所使用，（i）“HLA”一词指Hamilton Lane Advisors，L.L.C.及（ii）“Hamilton Lane Incorporated”及“Hamilton Lane Incorporated”一词仅指特拉华州公司TERM3，而非其任何附属公司。

我们是一家全球私人市场投资解决方案提供商，在单一细分领域经营我们的业务。我们提供多种投资解决方案，以满足客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、实物资产、增长股权、风险投资和影响力。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对由第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金同时进行的直接投资以及收购此类基金的次要股权，我们的一些客户利用了多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：

定制独立账户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们定制的独立账户拥有全权投资权限。

专门基金：我们组织、投资和管理混合的专业一级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短、以机会主义为导向的基金。我们在1997年发起了我们的第一个专门基金。从那时起，我们的产品供应稳步增长，现在包括主要投资于二级市场和直接投资于股权和信贷的常青产品，可供某些高净值人士使用。

咨询服务：我们提供非全权委托投资咨询服务，以协助客户制定和实施其私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、制定投资政策和指南、筛选和推荐投资、对投资的监测和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的咨询客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市场投资者。

分销管理：我们通过积极的投资组合管理向客户提供分配管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的实物分配的公开交易股票的实现价值。

报告、监测、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常捆绑在我们更广泛的投资解决方案产品中，但也以独立的、按服务收费的方式提供。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们庞大的、全球性的、专有的和高质量的数据库来实现透明度和强大的分析。我们的数据以及我们的基准测试和预测模型可通过我们的专有技术解决方案Cobalt LP以独立订阅的方式访问。

S-1

我们的客户和投资者基础在类型、规模和地域方面广泛多样化。我们的客户群从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些世界上最大、最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国国家养老金基金提供私人市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私人市场解决方案的领先供应商，我们为众多规模较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族办公室和高净值个人提供服务。

组织机构 Structure

Hamilton Lane Incorporated于2007年12月31日在特拉华州注册成立。截至2017年3月6日，在我们首次公开发行股票（“IPO”）和相关交易（“重组”）之后，我们成为了一家公开交易实体，同时也是Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的控股公司和唯一管理成员。以该身份，HLI运营和控制HLA的所有业务和事务，并通过HLA开展其业务。因此，HLI合并了HLA的财务业绩，并报告了与HLA单位中不属于HLI的部分相关的非控股权益。HLA的资产和负债几乎代表了HLI的全部综合资产和负债，但某些现金、某些递延税项资产和负债、根据应收税款协议应付关联方款项以及应付股息除外。我们的首次公开发行前投资者将HLA单位交换为A类普通股或根据我们的选择交换为现金，这些交换是根据作为重组的一部分与HLI和HLA签订的交换协议进行的。每次这样的交换都会导致HLI在HLA中拥有更高比例的经济利益。截至2025年8月1日，HLI持有HLA约76.6%的经济权益。此次发行后，HLI将持有HLA约77.3%的经济权益。

企业信息

我们的主要行政办公室位于110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428，我们的电话号码是（610）934-2222。我们的公司网站是www.hamiltonlane.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程，亦不应被视为两者的一部分。

S-2


发行

截至2025年8月1日已发行A类普通股						43,500，459股。

出售股东提供的A类普通股						150,000股。

Hamilton Lane Incorporated发行的A类普通股						378,705股。

本次发行后立即发行的A类普通股						43,879，164股A类普通股（或56,159，953股A类普通股在“完全交换”的基础上，即如果所有已发行的B类单位和C类单位在一对一的基础上交换为新发行的A类普通股）。此次发行将不会对完全交换基础上的A类普通股已发行股票数量产生任何影响。见“所得款项用途”。

截至2025年8月1日已发行的B类普通股						12,178，412股。

本次发行后立即发行的B类普通股						11,836，450股。

收益用途						我们估计，此次发行给我们的净收益将约为5548万美元。我们打算将我们在此次发行中出售A类普通股股份的收益用于其某些成员以现金交换B类单位（连同支付相应数量的B类普通股已赎回股份的面值）和HLA的C类单位。我们估计，发行费用约为30万美元，将由参与的HLA成员和出售股票的股东支付。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。因此，我们将不会保留此次发行的任何收益。见“所得款项用途”。

S-3


投票权						我们A类普通股的每一股都赋予其持有人对一般由股东投票的所有事项的一票表决权。我们的B类普通股的每一股都赋予其持有人十票的权利，直到日落生效。日落生效后，我们的B类普通股的每一股将赋予其持有人每股一票的权利。 “日落”由以下任一情况触发：（i）Hartley R. Rogers、Mario L. Giannini及其各自的允许受让方集体停止直接或间接保持至少10%的A类普通股已发行股份的实益所有权（假设所有已发行的B类单位和C类单位均已交换为A类普通股）；（ii）罗杰斯先生、Giannini先生，他们各自的获准受让方以及我们和我们子公司的员工不再共同保持对我们已发行的A类普通股和B类普通股合计至少25%投票权的直接或间接实益所有权；（iii）罗杰斯先生和Giannini先生均自愿终止其在HLA和我们的雇佣和所有董事职务（除非是由于死亡，或者在每种情况下由我们的董事会善意确定的残疾、无行为能力，或退休）；或（iv）发生在第二位去世的罗杰斯先生和詹尼尼先生逝世五周年之际的财政年度结束。根据第（i）、（ii）和（iii）条在前两个财政季度触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而根据第（i）、（ii）和（iii）条在第三或第四财政季度触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。根据第（iv）条作出的日落将于第（iv）条所列事件发生时生效，除非根据第（i）或（ii）条亦触发将导致较早日落的日落，在此情况下将导致较早日落。若罗杰斯先生或Giannini先生在另一人去世后自愿终止其根据第（iii）条所设想的雇佣和董事职务，则日落将于第（iii）条规定的时间生效。否则，仅就其中一项自愿终止将导致日落在第（iv）条规定的时间生效。

S-4


						我们的A类普通股和B类普通股的持有人在提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，但我们的公司注册证书中规定或适用法律另有要求的情况除外。见“普通股说明”。

						某些作为重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者的B类持有人签订了股东协议，根据该协议，他们同意按照我们的控股股东HLA Investments，LLC（“HLAI”）指示的方式，就提交给我们股东投票的所有事项对我们有表决权股票的所有股份，包括他们的A类普通股和B类普通股进行投票。这些B类持有人将在本次发行后立即合计持有我们A类普通股和B类普通股总投票权的74%。因此，HLAI能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和任何重大公司交易。

应收税款协议						根据我们与IPO前所有者订立的应收税款协议（经修订），我们将支付我们因购买或交换HLA会员单位而导致税基增加（以及某些其他税收优惠）而实现（或在我们提前终止付款、控制权变更或我们严重违反我们在应收税款协议下的义务的情况下被视为实现）的任何税收优惠金额的85%。

受控公司						此次发行后，我武生物将继续作为纳斯达克公司治理规则含义内的“受控公司”。

股息						2025年8月5日，我们宣布在2025年9月19日收盘时向记录持有人派发每股A类普通股0.54美元的季度股息，包括此次发行中出售的A类普通股。缴款日为2025年10月6日。除息日为2025年9月19日。因此，在本次发行中持有至记录日期的A类普通股的购买者将获得这笔股息。有关我们的股息政策的一般描述，请参阅“股息政策”。

风险因素						您应该阅读本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及我们以引用方式并入本文的2025年表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”，以讨论在决定购买或出售我们的A类普通股的任何股份之前需要仔细考虑的风险。

纳斯达克股票代码						“HLNE”

S-5

除非另有说明，截至2025年8月1日已发行的A类普通股以及本招股说明书补充文件中基于此的其他信息不反映以下任何情况：

•根据我们经修订和重述的2017年股权激励计划预留发行的A类普通股6,070，704股；

•827,935股根据我们的员工购股计划预留发行的A类普通股，经修订；以及

•截至本次发行结束日预留的12,280，789股A类普通股，用于未来在B类持有人交换B类单位和C类持有人交换C类单位时发行。

S-6

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑我们的2025年10-K表格中标题为“风险因素”一节中描述的每一个风险，该表格以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件不时更新。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

S-7

收益用途

我们估计，此次发行给我们的净收益将约为5548万美元。

我们打算使用我们在此次发行中出售A类普通股股份的收益，以现金方式结算其某些成员交换B类单位（连同支付相应数量的B类普通股已赎回股份的面值）和HLA的C类单位。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。因此，我们将不会保留此次发行的任何收益。

我们估计发行费用约为30万美元，将由参与的HLA成员和出售股东支付。更多信息，见“本金和卖出股东”和“承销。”

根据我们与HLA其他成员订立的交换协议，这些成员有权以一对一的方式将其C类单位及其B类单位连同同等数量的B类普通股股份交换为A类普通股股份，或者根据我们的选择，交换为现金。交易所协议允许这些成员在一定的时间和其他条件下行使其交易所权利。

S-8

股息政策

下表显示了我们的A类普通股在2025财年和2026财年宣布的每股季度股息.


		股息
2025财年
第一季度	$	0.49
第二季度		0.49
第三季度		0.49
第四季度		0.49
2026年财政年度
第一季度		0.54
第二季度		0.54

我们向我们的A类普通股持有人宣布和支付任何未来股息由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会目前打算促使我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例向包括我们在内的其成员进行分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议进行支付，并支付我们的公司和其他管理费用。

S-9

主要和销售股东

下表列出了有关本次发行生效前后我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息，以及我们发行和出售A类普通股的收益的应用，如“收益用途”中所述：

•我们认识的实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每个人；

•我们的每一位董事；

•我们指定的每一位执行官；

•全体董事和现任执行官作为一个整体；和

•卖出股票的股东。

下文列出的本次发行前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量和实益所有权百分比是根据截至2025年8月1日已发行和已发行的43,500，459股A类普通股和12,178，412股B类普通股计算得出的。在本次发行中发行378,705股A类普通股并应用收益以现金结算341,962股B类单位（以及在注销相应数量的B类普通股时支付面值）和36,743股C类单位HLA后，本次发行和应用收益用途后的实益所有权信息呈报。该演示文稿还反映出，我们的某些董事、高级职员和主要股东，以及/或他们的关联公司，预计将参与该交流。根据我们的交换协议条款，我们的董事、高级管理人员和高级管理人员有资格交换他们所有的B类和C类单位。

每个B类持有人和C类持有人有权将其B类单位或C类单位（如适用）以一对一的方式交换为A类普通股，或根据我们的选择交换为现金。每个B类持有人就其实益拥有的每个B类单位持有一股B类普通股。因此，下表所列的B类普通股的股份数量与本次发行前每个B类持有人实益拥有的B类单位数量相关。下表所列A类普通股的股份数量代表（i）直接拥有的A类普通股股份加上（ii）每个C类持有人实益拥有的C类单位的数量，并假定不以B类单位交换A类普通股。请参阅随附的招股说明书中的“普通股说明”。

某些B类持有人，他们是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，他们就我们的IPO签订了股东协议，根据该协议，他们同意就提交给我们的普通股股东投票的任何事项，一起并按照HLAI的指示，对其所有有表决权的股票，包括A类和B类普通股进行投票。由于根据适用的证券法，他们是一个“集团”，股东协议的每一方都被视为股东协议的所有其他方所持有的所有证券的受益所有人。下表不考虑集团拥有的股份，仅列出上市股东拥有金钱利益的普通股。该集团根据法律要求定期提交附表13D的报告，以披露其持股。

2025年4月，French River 5 Limited从其母实体Oakville Number 2 Trust手中收购了B类单位。有关我们与Oakville Number 2 Trust之间关联交易的描述，请参见“第13项。某些关系及关联交易，以及董事独立性”，载于我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告。

除非另有说明，否则表格所列所有人士的地址为：c/o Hamilton Lane Incorporated,110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428。

S-10

卖出股票的股东可被视为《证券法》所指的“承销商”。基于适用的事实和情况，包括何时以及如何获得其A类普通股的股份，出售股东认为不应将其视为《证券法》下此类术语含义内的“承销商”。

S-11


	发行前拥有的A类普通股			发行前拥有的B类普通股				A类普通股发售股数	发行前总表决权%		发售前HLA的总经济权益百分比		发行后拥有的A类普通股			发行后拥有的B类普通股				发行后总表决权%		发售后HLA的总经济权益百分比

实益拥有人名称	数	%		数		%							数	%		数		%
任命的执行官和董事:
Mario L. Giannini	96,498	*		1,312,331	(1)	11	%	—	8	%	3	%	96,498	*		1,312,331	(1)	11	%	8	%	3	%
Erik R. Hirsch	664,275	2	%	1,109,781	(2)	9	%	—	7	%	3	%	664,275	1	%	1,109,781	(2)	9	%	7	%	3	%
胡安·德尔加多-莫雷拉	1,864,822	4	%	—		*		—	1	%	3	%	1,864,822	4	%	—		*		1	%	3	%
杰弗里·B·阿姆布里斯特	29,224	*		—		*		—	*		*		29,224	*		—		*		*		*

安德里亚·阿尼加蒂·克莱默	295,789	*		135,970	(3)	1	%	—	*		*		295,789	*		135,970	(3)	1	%	*		*
Lydia A. Gavalis	39,960	*		—		*		—	*		*		39,960	*		—		*		*		*
德鲁·T·卡尔	1,217	*		—		*		—	*		*		1,217	*		—		*		*		*
Hartley R. Rogers	—	*		6,760,922	(4)	56	%	—	41	%	13	%	—	*		6,510,922	(4)	55	%	40	%	12	%
Leslie F. Varon	8,992	*		—		*		—	*		*		8,992	*		—		*		*		*
O. Griffith Sexton	20,935	*		582,466	(5)	5	%	—	4	%	1	%	20,935	*		582,466	(5)	5	%	4	%	1	%
David J. Berkman	25,000	*		—		*		—	*		*		25,000	*		—		*		*		*
R. Vann Graves	1,348	*		—		*		—	*		*		1,348	*		—		*		*		*
所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）	3,048,060	7	%	9,901,470		81	%	—	62	%	24	%	3,048,060	7	%	9,651,470		82	%	61	%	23	%

其他5%实益拥有人：
HLA Investments，LLC(6)	—	*		8,448,912		69	%	—	52	%	16	%	—	*		8,128,907		69	%	50	%	14	%
HL Management Investors，LLC(7)	481,082	1	%	2,273,505		19	%	—	14	%	5	%	444,339	1	%	2,251,548		19	%	14	%	5	%
贝莱德，公司。(8)	4,189,474	10	%	—		*		—	3	%	8	%	4,189,474	9	%	—		*		3	%	7	%
领航集团(9)	3,901,933	9	%	—		*		—	2	%	7	%	3,901,933	9	%	—		*		2	%	7	%
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司(10)	2,674,001	6	%	—		*		—	2	%	5	%	2,674,001	6	%	—		*		2	%	5	%

其他出售股东：
法国河5号有限公司	480,015	1	%	7		*		(150,000)	*		*		330,015	*		7		*		*		*

*代表少于1%的实益所有权。

（1）这包括由Hamilton Lane Advisors，Inc.实益拥有的1,028，699股股份，该公司是一家S公司，由Giannini先生全资拥有，以及由HLAI实益拥有的283,632股股份，而Giannini先生在其中拥有金钱权益。这一数字不包括且Giannini先生否认对HLAI拥有的他没有金钱利益的股份拥有实益所有权。见脚注6。

（2）该数字包括Hirsch先生拥有金钱权益的HL Management Investors，LLC（“HLMI”）实益拥有的股份。这一数字不包括且Hirsch先生否认对HLMI拥有的他没有金钱利益的股份的实益所有权。见脚注7。

（3）这一数字包括HLMI实益拥有的、Kramer女士拥有金钱权益的股份。这一数字不包括且Kramer女士否认对HLMI拥有的她没有金钱利益的股份的实益所有权。见脚注7。

（4）此数字代表HLAI实益拥有的股份，而罗杰斯先生或罗杰斯家族信托在其中拥有金钱权益。HLAI由其管理成员控制，该管理成员是由罗杰斯先生控制的实体。见脚注6。

（5）该数目由HLAI实益拥有的股份组成。Sexton先生是两个在这些股份中拥有金钱利益的家族信托的受托人，他对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。这一数字不包括且Sexton先生否认实益拥有HLAI实益拥有的股份，而他的关联信托在这些股份中没有金钱利益。见脚注6。

（6）HLAI由罗杰斯先生的关联公司、Sexton先生、Giannini先生的家族信托、French River 5 Limited（Oakville Number 2 Trust的子公司）和其他外部投资者所有。罗杰斯先生控制着HLAI的管理成员。根据股东协议，HLAI指导由重要外部投资者、管理层成员和重要员工组成的投票小组的投票

S-12

业主。投票集团实益拥有其于2025年4月2日提交的附表13D/A中报告的15,729，416股A类普通股。

（7）我们的某些行政人员和其他雇员通过HLMI实益拥有我们A类普通股的一部分股份。

（8）仅基于贝莱德公司于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A中报告的信息。如该文件中所报告，贝莱德，Inc.是4,189，474股A类股的实益拥有人，对4,073，587股股份拥有唯一投票权，对全部4,189，474股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的某些子公司实益拥有附表13G/A中报告的部分股份，其中某些实体有权收取或有权指示收取此类股份的股息或出售所得收益。贝莱德，Inc. is located at 50 Hudson Yards，New York，NY 10001。为了将这些持股与管理层、我们的董事和关联方的持股保持一致，上表重新计算了所拥有的A类普通股的百分比，以反映分母中所有未偿还的C类单位交换为A类普通股的情况。

（9）仅基于领航集团于2025年1月30日向SEC提交的附表13G/A中报告的信息。如该文件所述，领航集团是3,901，933股A类股份的实益拥有人，对73,473股拥有共同投票权，对3,780，327股拥有唯一决定权，对121,606股拥有共同决定权。领航集团有限公司的客户，包括根据《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取向SEC提交的附表13G/A中报告的股票的股息或出售股票的收益。TERM0位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。为了将这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了所拥有的A类普通股的百分比，以反映所有未偿还的C类单位在分母中交换为A类普通股的情况。

（10）仅基于Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC于2025年8月13日向SEC提交的附表13G/A中报告的信息。如该文件所述，Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC是2,674，001股A类股份的实益拥有人，拥有889,254股的共同投票权、1,773，101股的唯一决定权和889,254股的共同决定权。Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC的客户，包括根据《投资公司法》和其他管理账户注册的投资公司，有权或有权直接收取向SEC提交的附表13G中报告的股票的股息或出售所得收益。Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC位于2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。为了将这些持股与管理层、我们的董事和关联方的持股保持一致，上表重新计算了所拥有的A类普通股的百分比，以反映分母中所有未偿还的C类单位交换为A类普通股的情况。

S-13

重要的美国联邦税务考虑因素

A类普通股非美国持有人

以下讨论汇总了非美国持有者（定义见下文）对我们的A类普通股进行投资的重大美国联邦税收后果。本讨论并未涉及根据特定纳税人的特殊情况或受特殊税收规则约束的纳税人（包括但不限于“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、金融机构、证券经纪人或交易商或前美国公民或居民）可能与特定纳税人相关的美国联邦所得税的所有方面。除本文具体规定外，本讨论不涉及除美国联邦收入和遗产税或州、地方或外国税收的任何方面之外的美国联邦税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及对作为资本资产持有我们的A类普通股的非美国持有人的美国联邦所得税后果。

本摘要以现行美国联邦所得税法为依据，可能会发生变化，可能具有追溯效力。

“非美国持有人”是我们的A类普通股的受益所有人，该A类普通股是个人、公司、信托或遗产，出于美国联邦所得税目的，不是：

•美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

•遗产，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托，其管理受美国境内法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有实质性决定，或根据适用的美国财政部条例进行有效选举以被视为美国人的信托。

如果合伙企业持有我们的A类普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资于我们A类普通股的美国联邦收入和其他税务后果咨询其税务顾问。

本摘要仅作为一般信息包含在本文中。因此，敦促我们A类普通股的每位潜在购买者就持有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务后果咨询其税务顾问。

S-14

分配

我们就我们的A类普通股进行的分配将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有者提供有效的美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明较低的条约税率的资格。如果分配的金额超过我们当前或累计的收益和利润，则在非美国持有人对其A类普通股股份的计税基础范围内，此类超额首先将被视为资本的免税返还，随后将被视为处置非美国持有人的A类普通股股份的收益。未及时提供所需文件但有资格根据所得税条约获得预扣税率降低的非美国持有人可通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利，以及申领该条约福利的方式。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息，如果该非美国持有人有权要求条约利益（且该非美国持有人遵守适用的认证和其他要求），则归属于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构（或对个人而言，固定基数）的股息无需缴纳上述预扣税，而是按适用的累进美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。为使其有效关联的股息免于上述预扣税，非美国持有人将被要求及时提供正确执行的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。非美国持有人收到的股息，即与其在美国境内开展贸易或业务有效相关的公司，可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售或处置普通股

以下文“——信息报告要求和备用预扣税”和“——向国外账户支付的额外预扣税”下的讨论为准，非美国持有人一般不会因出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股股票而确认的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非（i）此类收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，并且，如果非美国持有人有权要求条约利益，归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地；（ii）该非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或（iii）我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，在处置日期或期间结束的五年期间中较短者的任何时间该非美国持有人持有我们A类普通股的股份。我们不认为我们曾经、目前正在或将成为一家美国不动产控股公司。然而，如果我们在适用期间的任何时间成为或将要成为美国不动产控股公司，在适用期间内，非美国持有人在处置我们的A类普通股时确认的任何收益，如果在适用期间没有（直接、间接或建设性地）拥有我们的A类普通股超过5%，则无需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股“在成熟的证券市场上定期交易”（在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第897（c）（3）条的含义内）。

S-15

因非美国持有人在处置当年在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有人，按30%的统一税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率对其收益（包括处置我们的普通股的收益和扣除当年确认的其他资本资产处置的适用的美国来源损失）征税。就处置我们的普通股所确认的任何收益而需缴纳美国联邦所得税的其他非美国持有人一般将按适用的累进美国联邦所得税税率对任何此类净收入基础上的收益征税，就外国公司而言，一般可能适用上文讨论的分支机构利得税。

美国联邦遗产税

个人非美国持有人在该人死亡时拥有或被视为拥有的A类普通股的股份将计入该非美国持有人的美国联邦遗产税毛额，并可能被征收美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

信息报备要求和备份预扣

非美国持有人须就向他们支付的我们A类普通股处置的股息或收益金额以及预扣的税款金额（如果有的话）进行信息报告。这些信息申报表的副本也可以根据与非美国持有人居住国的税务机关的特定条约或协议的规定提供。非美国持有人可能被要求提供适当的证明（通常在W-8BEN表格或W-8BEN-E表格上，如适用），以证明非美国持有人不是美国人或以其他方式有资格获得豁免，以避免与我们支付股息或处置我们的A类普通股的收益有关的备用预扣税。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该非美国持有者的美国联邦所得税负债。每个非美国持有者应就信息报告规则和备用预扣税的适用问题咨询其税务顾问。

向外国账户支付的额外预扣税

可能会根据《守则》第1471至1474条、根据其颁布的《财政部条例》和其他官方指南（通常称为“FATCA”）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，我们向“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）支付的A类普通股股息可能会被征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉尽责、报告和扣缴义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责、报告和扣缴要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣缴30%。因此，持有我们A类普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

S-16

未来的财政部条例或其他官方指南可能会修改这些要求。

美国财政部和IRS于2018年12月发布了拟议法规，规定（i）规定FATCA预扣税将不适用于处置可产生美国来源股息或利息的财产（例如我们的A类普通股）的总收益，否则在2018年12月31日之后就会出现这种情况，并且（ii）规定纳税人可以依赖拟议法规的这些规定，直到最终法规发布。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法免于征收预扣税。我们不会就扣留的金额向我们的A类普通股持有人支付额外的金额。

S-17

承销

我们和发售股东通过承销商BoFA Securities，Inc.发售随附招股说明书中描述的A类普通股。我们及售股股东已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们和售股股东已同意向承销商出售，而承销商已同意按本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格购买528,705股A类普通股。

承销商承诺如果购买任何股票，将购买我们和出售股东提供的所有A类普通股股票。

根据某些条件，承销商已同意以每股146.51美元的价格向我们和出售股东购买A类普通股的股份，这将导致5548万美元的净收益给美国，2198万美元的净收益给出售股东，但须遵守承销商、出售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件。

承销商可以从A类普通股的购买者处收取与购买者约定金额的名义经纪佣金。承销商提议在纳斯达克、场外市场的一项或多项交易中，通过协商交易或以其他方式按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格，不时发售A类普通股。由承销商发售股份须以收货及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售股份的方式进行此类交易，此类交易商可以从承销商和/或他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。承销商可以变更发行价格和其他发售条款。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售此类A类普通股股份的价格之间的差额可被视为承销补偿。

我们和出售股东估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用、法律和会计费用以及我们产生的其他费用将约为30万美元，将由参与的HLA成员和出售股东支付。

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上提供，或在参与此次发行的销售集团成员（如有）上提供。承销商可同意向销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。

我们和HLA已同意，在本招股说明书补充日期后的45天内，我们和HLA将不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券，或根据《证券法》向SEC提交登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，或任何

S-18

HLA的会员权益，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，而无需事先获得承销商的书面同意，但以下情况除外：

a.本次发行拟出售的股份；

b.美国根据交易所协议发行普通股和HLA转让会员单位，前提是根据本条款（b）的此类我们的普通股或会员单位的接收方同意受本段规定的相同期限和条款的协议的书面约束，并进一步规定，任何一方（捐赠者、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》或其他公开公告，应被要求或应自愿就此类转让或分配作出（不包括提交（i）与（x）本次发行中的股份出售有关的表格4或附表13D或（y）增加我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们持有的普通股的证券的股份，在每种情况下，根据适用法律的要求，或（ii）表格5、附表13D或附表13G，在每种情况下，根据适用法律并在上述限制期届满后作出）；

c.在行使根据我们的股权补偿计划授予的期权时发行的我们普通股的任何股份，但前提是，如果我们普通股的任何此类股份的接收方先前已向承销商交付了基本上采用承销协议规定的形式的“锁定”协议，则此类普通股股份将受此类锁定条款的约束；

d.美国根据我们的股权补偿计划或员工购股计划发行A类普通股股票、购买A类普通股股票的期权或其他股权奖励；

e.我们在表格S-8或其后续表格上提交与我们的股权补偿计划有关的登记声明；

f.与我们收购一项或多项业务、产品或技术（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式）或与合资企业有关的出售或发行或订立出售或发行A类普通股股份的协议，商业关系或其他战略交易；条件是，我们可以根据本条款出售或发行或同意出售或发行的A类普通股的股份总数不得超过紧接本次发行完成后已发行和已发行的普通股股份总数的10%，此外，前提是根据本条款的此类普通股股份的接收方同意受与本款规定的期限和条款相同的协议的书面约束。

我们约26.8%普通股的董事、行政人员及实益拥有人已在本次发售开始前与承销商订立锁定协议，据此，这些个人或实体中的每一个在本招股章程补充文件日期后的45天内（该期间，“限制期”），未经承销商事先书面同意，不得（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或可能被视为由该等董事、执行官和股东实益拥有的其他证券）

S-19

根据SEC的规则和规定以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或处分的意图，（2）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，（3）就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，在每种情况下，但以下情况除外：

a.A类普通股（如有）将由该等董事、执行人员及股东根据包销协议在本次发行中出售；

b.本次发行完成后在公开市场交易中取得的普通股或其他证券的股份转让；

c.作为善意赠与或赠与的普通股股份转让，包括向慈善组织转让；

d.任何通过遗嘱或根据血统和分配法律转让普通股的股份；

e.向配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孙子女或堂兄弟的任何转移，包括任何此类血缘关系、当前或以前的婚姻或收养关系，不比该董事、执行官或股东的堂兄弟（每个人，“直系亲属”）更遥远；

f.董事、执行官或股东和/或其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体之间的任何转让；

g.向该董事、执行官或股东的成员、普通合伙人或有限合伙人、关联公司（定义见《证券法》颁布的第405条规则）或股东分配普通股股份；

h.向根据上述（c）至（g）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；

i.该董事、执行官或股东在行使期权时从我们收到普通股股份，或在行使期权时向我们转让普通股或可转换为普通股的证券，以“无现金”或“净行权”的方式购买我们的证券，或为了支付因行使此类期权或归属限制失效而应缴纳的任何预扣税；但，任何此类购买的普通股股份或可转换为普通股的证券以及此类已归属的普通股股份将受到本文所述的限制；

j.根据善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向所有普通股持有人转让普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，涉及我们的“控制权变更”；但如果此类控制权变更未完成，则此类普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券应继续受本条款规定的所有限制（就本条款而言，“控制权变更”被定义为任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人”（定义见

S-20

《交易法》第13（d）（3）条），或一群人，成为美国有投票权股票总投票权的50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；

k.根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让制定或修订交易计划，但该计划不规定在限制期内转让普通股；和

l.向我们或我们的任何关联公司转让普通股或此类其他证券，包括交换协议允许的B类单位或C类单位的任何转换或交换；

提供了在根据（b）至（h）条款进行的任何转让或分配的情况下，每个接收方、受让人、受赠人或分配人应签署并向承销商交付锁定函，并进一步规定，在根据（b）至（k）条款进行的任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）不得根据经修订的1934年《证券交易法》提交备案，或就该等转让或分派须自愿作出的其他公告（但在（i）就（w）转让普通股股份作为善意馈赠或馈赠而提交的表格4或附表13D上提交的文件除外，（x）在本次发行中出售股份，（y）增加我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为该董事、执行官或股东所持有的我们普通股股份的证券，在每种情况下，根据适用法律的要求或（z）处分或根据上文第（i）条，或（ii）表格5、附表13D或附表13G，在每种情况下，根据适用法律，并在上述限制期届满后作出，就以“无现金”或“净行权”方式结算或行使证券而没收我们的普通股股份）。

我们和卖出股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止A类普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上出价、购买和出售A类普通股股票。这些稳定价格交易可能包括卖空A类普通股，这涉及承销商出售的A类普通股股份数量超过其在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买A类普通股股份以弥补卖空产生的头寸。

承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，它还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的活动。

这些活动可能具有提高或维持A类普通股市场价格或防止或阻止A类普通股市场价格下跌的效果，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他方式进行这些交易。

此外，就此次发行而言，某些承销商（以及销售集团成员）可能会在定价之前在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易

S-21

并完成此次发行。被动做市包括在纳斯达克上显示不高于独立做市商竞价的出价并以不高于这些独立竞价并响应订单流进行的价格进行买入。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内的普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。启动被动做市的，随时可能被叫停。

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联机构可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

除在美国外，我们、发售股东或承销商没有采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程补充文件的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准的A类普通股股份发布招股说明书之前，没有任何A类普通股股份已被发售或将根据该相关国家的发售向公众发售，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发售A类普通股的股份：

(a)对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

(b)向少于150名的自然人或法人（《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者除外）发行，但须事先征得承销商对任何此类发行的同意；或者

（c）属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

S-22

提供了A类普通股股份的任何此类要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而最初获得任何A类普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和发行人一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。如果A类普通股的任何股份被按照《招股章程条例》中使用的该术语向金融中介机构发售，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的A类普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众要约任何A类普通股股份的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何相关国家的A类普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国

在与A类普通股股份相关的招股说明书发布之前，没有任何A类普通股股份已发售或将根据本次发售向英国公众发售：（i）已获得金融行为监管局的批准，或（ii）将被视为已根据招股说明书修正案第74条（过渡性规定）中的过渡性规定获得金融行为监管局的批准等。（欧盟附件）条例2019/1234，但A类普通股的股份可随时在英国向公众发售：

(a)向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）在《2000年金融服务和市场法》第86条范围内的任何其他情况下（the“FSMA”),

提供了A类普通股股份的任何此类要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与英国A类普通股股份有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何A类普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

S-23

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在2000年《金融服务和市场法》（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致向公众要约FSMA所指的英国A类普通股股份的情况下。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

加拿大

A类普通股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。A类普通股的任何股份转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

A类普通股的股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与A类普通股股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发行，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关A类普通股的股份，而该等股份是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

S-24

新加坡

承销商已承认本招股章程未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商已声明并同意，其没有发售或出售任何A类普通股股份或使A类普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且不会发售或出售任何A类普通股股份或使A类普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且未进行流通或分发，也不会进行流通或分发，本招股章程或任何其他与向新加坡境内除以下人员以外的任何人直接或间接提供或出售A类普通股股份、或邀请认购或购买有关的文件或材料：

(a)根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

(b)根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

（c）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买A类普通股的股份，即：

(a)一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得A类普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：

（一）向机构投资者或相关人士，或向因第275（1A）条所指的要约而产生的任何人或 SFA第276（4）（c）（ii）条；

（二）没有或将不会给予转让对价的；

（三）依法实施转移的；

（四）如证监会第276（7）条所指明；或

（五）根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

日本

A类普通股的股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。据此，A类股份均无

S-25

普通股或其中的任何权益可直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，但根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的情况除外，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

法律事项

A类普通股的有效性将由位于华盛顿特区的Simpson Thacher & Bartlett LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由位于纽约州纽约市的Davis Polk & Wardwell LLP为承销商传递。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•我们的年度报告表格10-K截至2025年3月31日的财政年度，于2025年5月30日向SEC提交；

•我们在截至2025年6月30日的季度期间提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告2025年8月5日;

•我们向SEC提交的关于8-K表格的当前报告于2025年6月24日;

•我们的注册声明中对我们的A类普通股的描述表格8-A于2017年2月27日向SEC提交（文件编号001-38021），包括为更新该描述而提交的任何和所有修订和报告；和

•在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程补充文件副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有信息的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已通过引用具体并入。索取此类副本的请求应直接联系我们的股东关系部，地址如下：

Hamilton Lane Incorporated

S-26

华盛顿大街110号，套房1300

宾夕法尼亚州Conshohocken 19428

(610) 934-2222

在哪里可以找到更多信息

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取，网址为www.hamiltonlane.com当此类报告在SEC网站上发布时，标题为“股东”。这些报告和其他信息也可以通过SEC网站在www.sec.gov.

S-28

招股说明书

A类普通股

我们或任何出售股东可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。我们将在本招募说明书的补充文件中提供任何发售和所发售证券的具体条款。

本招股章程不得用于出售证券，除非附有招股章程补充文件，该补充文件可能会在本招股章程中增加、更新或更改有关适用发售的信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们或任何出售股票的股东可以向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个连续或延迟的购买者提供和出售这些证券。如果代理商、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们的证券向公众定价及出售该等证券所得款项净额亦将在招股章程补充文件中列出。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HLNE”。2024年11月13日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为190.39美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股都使其持有人有权对提交给我们股东的所有事项进行一次投票。B类普通股的每一股都赋予其持有人在提交给我们股东的所有事项上获得十票的权利。我们所有的B类普通股均由B类持有人以一对一的方式持有，持有数量为他们拥有的Hamilton Lane Advisors，L.L.C.（“HLA”）的B类单位数量。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅本招股章程第5页开始的“风险因素”，以及我们截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告第31页，以引用方式并入本文。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年11月14日


			页
关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
前景概要			3
风险因素			5
收益用途			6
普通股说明			7
股息政策			12
出售股东			13
分配计划			14
法律事项			16
专家			16
以参考方式纳入的资料			16
在哪里可以找到更多信息			17

关于这个前景

这份招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，我们使用《证券法》第405条规则中定义的“知名经验丰富的发行人”可用的自动“货架”注册流程向SEC提交了该注册声明。根据这一货架登记程序，我们和任何出售股票的股东可以在一次或多次发行中出售A类普通股。本招股说明书为您提供了我们和任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售股票的股东提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件和任何授权的免费编写招股说明书，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件及任何获授权自由撰写招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料，因此，在不一致的范围内，本招股章程所载的资料被招股章程补充文件及任何获授权自由撰写招股章程所载的资料所取代。

有关所发售证券的分销一般资料，请参阅网页「分销计划」14本招股章程。在作出有关证券的任何投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入的信息”和“您可以在其中找到更多信息”中描述的附加信息。

您可以按照下文“以引用方式并入的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入本招股说明书的信息。我们和任何出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约或征求购买该证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书对某些文件和其他信息进行了总结，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。在作出投资决定时，您必须依赖您自己对我们公司的审查以及发行条款和证券，包括所涉及的优点和风险。

我们并不就该等买方投资该证券的合法性向该证券的任何买方作出任何陈述。您不应将本招股章程中的任何信息视为法律、业务或税务建议。您应咨询您自己的律师、业务顾问或税务顾问，以获得有关证券投资的法律、业务和税务建议。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已提述的任何招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充或免费编写招股章程所载的信息外，我们并无授权任何人提供任何信息。我们对任何其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

对于美国以外的投资者：除在美国以外，我们没有做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股章程的美国境外人士，须自行了解并遵守有关A类普通股股份的发售及本招股章程在美国境外的分销的任何限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或通过引用纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”等词语和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了管理层目前对我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。所有前瞻性陈述都受到已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果出现重大差异的重要因素的影响，包括与以下相关的风险：我们管理增长的能力、基金业绩、我们所在行业的竞争，我们的监管环境和税务状况的变化；一般市场状况；我们为客户获得合适投资机会的能力；我们维持收费结构的能力；我们吸引和留住关键员工的能力；我们管理债务协议下义务的能力；客户和第三方投资者对其资金承诺义务的违约；我们的风险敞口和我们的客户和投资者对我们及其持有账户的金融机构的信用风险；我们遵守客户制定的投资准则的能力；我们将收购的业务与我们成功整合的能力；我们管理与引入新型投资结构、产品或服务或建立战略合作伙伴关系相关的风险的能力；我们管理我们某些基金的赎回或回购权利的能力；我们管理的能力，识别并预测我们面临的风险；我们管理我们无法控制的事件影响的能力；以及我们从HLA获得分配以资助我们支付股息、税收和其他费用的能力。

上述因素清单并非详尽无遗。有关这些风险和不确定性以及我们面临的额外风险的更多信息，请参阅我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）第一部分第1A项以及我们随后不时向SEC提交的报告中详述的“风险因素”。本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述仅在每份此类陈述的适用日期作出。我们不承担因新信息或未来事件而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

前景概要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方所载和/或以引用方式并入的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及我们的2024年10-K表格中的信息、我们随后的10-Q表格季度报告、随后提交给SEC的文件中反映的对其的任何修订，以及本招股说明书中以引用方式并入的其他信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Hamilton Lane”及类似词语均指Hamilton Lane Incorporated及其合并附属公司。如本招股章程所用，（i）「 HLA 」一词指Hamilton Lane Advisors，L.L.C.；及（ii）「 Hamilton Lane Incorporated 」及「 HLI 」一词仅指特拉华州公司Hamilton Lane Incorporated，而非其任何附属公司。

我们是一家全球私人市场投资解决方案提供商，在单一细分领域经营我们的业务。我们提供各种投资解决方案，以满足客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、增长股权、风险投资和影响力。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金同时进行的直接投资以及收购此类基金的次要股权，我们的一些客户利用了多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：

专门基金：我们组织、投资和管理专门的一级、二级、直投基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金以及期限较短、以机会主义为导向的基金。我们在1997年发起了我们的第一个专门基金。从那时起，我们的产品供应稳步增长，现在包括主要投资于二级市场和直接投资于股权和信贷的常青产品，并且可供某些高净值人士使用。

分销管理：我们通过积极的投资组合管理向客户提供分配管理服务，以提高他们从私募股权基金获得分配的公开交易股票的实现价值。

我们的客户和投资者基础在类型、规模和地域方面广泛多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从寻求对另类资产进行初始投资的投资者到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些全球最大的养老金、主权财富和美国国家养老金基金提供私人市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私人市场解决方案的领先供应商，我们为众多规模较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族办公室和高净值个人提供服务。

我们的主要行政办公室位于110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，Pennsylvania 19428，我们的电话号码是（610）934-2222。我们的公司网站是www.hamiltonlane.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程，亦不应视为本招股章程的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在就此类证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们以引用方式并入本文的2024表格10-K中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息（由我们随后根据《交易法》提交的文件更新），以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

收益用途

我们目前不知道最终将根据本招股说明书出售的证券数量或出售此类证券的价格。除非在本招股章程随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括根据我们的交换协议条款偿还未偿债务和以现金结算B类单位的交换（连同支付相应数量的B类普通股已赎回股份的面值）和HLA的C类单位。在我们以上述方式使用所得款项净额之前，我们可能会暂时将其用于进行短期投资。我们将不会收到任何出售股东出售A类普通股的任何收益。

普通股说明

我们可能会不时在一次或多次发行中发行A类普通股。此外，任何出售股东可不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书所述的A类普通股股份。

以下对我们普通股的描述是一个摘要，通过参考我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）对其整体进行限定，其副本已提交给SEC，并通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，并根据适用法律。证券发售条款、首次发售价格及向我们或任何出售股东的所得款项净额将载于与该要约有关的招股章程补充文件及其他发售材料。

我们的授权普通股包括300,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们的A类普通股和B类普通股的所有股份。我们的B类普通股未根据《交易法》第12条进行注册。

A类普通股

我们的A类普通股是我们的公开交易股票，根据《交易法》第12条注册，在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。我们A类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。

股东不具备选举董事的累积投票能力。我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

我们的A类普通股持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息，如果我们宣布的资金是合法可用的，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的A类普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产，但须遵守下文所述的B类普通股的有限权利。

我们A类普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

根据经修订的HLA及其成员于2017年3月6日签署的HLA第四次经修订和重述的有限责任公司协议（“HLA经营协议”）以及经修订的我们、HLA及其每一其他当事人和实体于2017年3月6日签署的交换协议（“交换协议”）中规定的转让和交换限制，HLA的B类单位或C类单位的持有人可以在一对一的基础上将这些单位交换为我们的A类普通股的股份，或者，在我们的选举中，为了现金。当一个B类单位被交换时，我们的B类普通股的相应份额将自动被我们按面值赎回并注销，这将降低我们的B类持有人（定义见下文）的总投票权。

乙类常见股票

作为与我们首次公开发行相关的公司重组的一部分，我们的B类普通股发行给了HLA B类单位的持有人（“B类持有人”），他们是某些重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。B类普通股没有交易市场。我们的B类普通股持有人有权就日落前提交给股东投票的所有事项（定义见下文）获得记录在案的每一股十票。日落生效后，我们的B类普通股持有人将有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。

“日落”由以下任一情况触发：（i）Hartley R. Rogers、Mario L. Giannini及其各自的许可受让方集体停止直接或间接保持至少10%的A类普通股已发行股份的实益所有权（假设所有已发行的B类单位和C类单位均已交换为A类普通股）；（ii）罗杰斯先生、Giannini先生，他们各自的许可受让方以及我们和我们子公司的员工不再共同保持对我们已发行的A类普通股和B类普通股合计至少25%的总投票权的直接或间接实益所有权；（iii）罗杰斯先生和Giannini先生均自愿终止其在HLA和我们的雇佣和所有董事职务（除非是由于死亡，或者在每种情况下由我们的董事会善意确定的残疾，丧失工作能力或退休）；或（iv）第二个逝世的会计年度结束时发生的会计年度届满，即为罗杰斯先生及Giannini先生逝世的第五个周年纪念日。根据第（i）、（ii）和（iii）条在前两个财政季度触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而根据第（i）、（ii）和（iii）条在第三或第四个财政季度触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。根据第（iv）条的日落将于第（iv）条所列事件发生时生效，除非根据第（i）或（ii）条亦触发将导致较早日落的日落，在此情况下将导致较早日落。

若罗杰斯先生或Giannini先生在另一人去世后自愿终止其根据第（iii）条所设想的雇佣和董事职务，则日落将于第（iii）条规定的时间生效。否则，仅就其中一项自愿终止将导致日落在第（iv）条规定的时间生效。由于日落可能在一段时间内不会发生，某些B类持有人将凭借其对我们的投票控制权和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。

除我们的公司注册证书或适用法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别对提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项共同投票。根据股东协议，我们B类普通股的某些持有人已同意根据我们的控股股东HLA Investments，LLC（“HLAI”）的指示对其所有股份进行投票。因此，该集团能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。

B类普通股持有人无权就其持有的B类普通股股份获得股息。B类普通股持有人有权根据交换协议在交换相应的B类单位时仅获得B类普通股的面值。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的B类普通股持有人将有权从我们剩余的可供分配的资产中仅获得他们持有的B类普通股的面值，与分配给A类普通股的比例。就交换B类单位而言，我们将按面值赎回相应份额的B类普通股并予以注销。

我们的B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或转换权，唯一的赎回权是在交换B类单位时被赎回的权利。

将不再发行B类普通股，除非与股票分割、股票股息、重新分类或类似交易有关。B类普通股不能独立于相应的B类单位进行转让。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时A类普通股已发行投票权或已发行在外股份数量的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

反收购特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程条款的影响

我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动提出收购提议或代理权争夺中的脆弱性。这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们的A类普通股的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。此类规定还可能具有防止我们的管理层发生变化或延迟或阻止可能有利于您或其他少数股东的交易的效果。

这些规定包括：

超级投票股票。A类普通股和B类普通股在股东有权投票的所有事项上一起投票，但我们的公司注册证书中规定或适用法律要求的情况除外。然而，在日落生效之前，B类普通股每股有十票，A类普通股每股有一票。因此，我们的B类普通股持有人对需要我们的股东批准的事项具有更大的影响力，包括选举我们的董事和重大公司交易。

书面同意的行动；股东特别会议。特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许股东通过书面同意采取行动，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书允许股东以书面同意的方式采取行动，只要B类普通股代表我们已发行普通股的多数投票权，并且如果B类普通股不再代表我们已发行普通股的多数投票权，则排除股东以书面同意的方式采取行动。如果适用的指定证书允许，未来系列优先股可通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会或董事会主席召集，只有我们通知中包含的提案才能在此类特别会议上审议。

选举及罢免董事。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有明确规定累积投票。董事可被罢免，但仅限于有因由，在董事选举中有权普遍投票的我国股本流通股至少75%投票权的持有人投赞成票后，作为单一类别一起投票，但在日落之前，董事可被罢免，无论是否有因由，由在董事选举中有权普遍投票的我国股本流通股多数投票权的持有人投赞成票或同意。此外，发行特定系列优先股所依据的指定证书可为该系列优先股的持有人提供选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。分类董事会的存在可能会延迟成功的要约人获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的要约人。

获授权但未发行的股份.已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市规则施加的任何限制。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。见上文“已获授权但未发行股本”。

与感兴趣的股东的业务组合。一般而言，反收购法DGCL的第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东之日起三年内与拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或集团进行业务合并，例如合并，该个人或集团在DGCL下被视为相关股东，除非（除某些例外）该人成为相关股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。

我们在公司注册证明书中选择不受第203条规限。然而，我们的公司注册证书包含与第203条具有相同效力的条款，只是它规定HLAI、其关联公司、包括HLAI在内的集团及其某些直接和间接受让人将不会被视为“感兴趣的股东”，无论他们拥有我们的投票权股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

对股东诉讼的其他限制。我们的章程也对希望：

•在董事选举中作出提名；

•建议罢免一名董事；或

•向年度股东大会或特别股东大会提出任何其他事项。

根据这些程序要求，为了将提案提交股东大会，股东必须及时将与适当主题有关的提案通知送达我们的公司秘书，其中包括（其中包括）以下内容：

•股东的姓名、地址；

•股东记录在案并实益拥有的股份数量以及此类所有权的证据；

•与股东一致行动的所有人的姓名以及与这些人的所有安排和谅解的说明；

•对就我们的股票达成的任何协议、安排或谅解的描述，例如借入或借出的股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

•须提交会议的业务或提名的说明，以及在会议上进行该业务的理由；及

•股东在此类业务中的任何重大利益。

我们的章程规定了送达通知的及时性要求。

为了向我们的董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求在代理声明中包含的与被提名人有关的任何信息，以及某些其他信息。如果一个股东没有按照规定的程序，这个股东的提案或者被提名人就没有资格，我们的股东就不会投票。

HLA运营协议的某些条款可能具有阻止或促进控制权交易的效果。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款范围更广。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书消除了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就违反作为董事或高级管理人员的受托责任向董事或高级管理人员追讨金钱损失的权利，但以下方面的个人责任除外：

•任何违反董事或高级管理人员对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•非善意的作为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；

•董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•任何由法团或在法团权利范围内针对高级人员的诉讼。

这些规定可能被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。

股息政策

出售股东

有关出售股东的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、免费编写的招股说明书或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。

分配计划

我们和/或出售股东（如适用）可不时以以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：

•通过承销商或交易商；

•直接向有限数量的购买者或向单一购买者；或

•通过代理商。

招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括（在适用范围内）：

•任何承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

•出售股东的姓名或名称（如有）；

•此类证券的购买价格以及我们将收到的收益（如有）；

•承销商可以向我们或任何出售股东购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

•任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•上的任何证券交易所或市场哪些证券可上市。

如果我们和/或出售股东（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括：

•协商交易；

•以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

•按销售时的市场价格；

•按与现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

任何公开发行价格、经销商购买价格、允许或重新允许或支付给经销商的折扣、佣金或优惠可能会不时改变。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

我们和/或出售股东（如适用）可不时通过代理出售证券。

招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

我们和/或出售股东（如适用）可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

为便利该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响该证券或其他证券价格的交易，其价格可用于确定该证券的付款。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会就发行进行超额配售，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定该证券或该等其他证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可在公开市场上投标和购买该等证券。最后，在通过承销商辛迪加发行此类证券的任何发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回分配给承销商或交易商在发行中分配此类证券的销售特许权。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

法律事项

A类普通股的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由法律顾问转交与此类证券有关的招股说明书补充文件中指定的任何承销商或代理人。

专家

安永会计师事务所审计的合并财务报表，通过参考我们的2024表格10-K纳入本招股说明书，已根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告纳入。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•我们的年度报告表格10-K截至2024年3月31日的财政年度，于2024年5月23日向SEC提交；

•我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息，这些信息来自我们的最终代理声明附表14a于2024年7月25日向SEC提交；

•我们在截至2024年6月30日和2024年9月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告8月 6, 2024和2024年11月6日，分别；

•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年6月26日,2024年9月5日和2024年10月11日;

•在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供已通过引用并入本招股章程的任何或所有资料的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品已通过引用具体并入。索取此类副本的请求应直接联系我们的股东关系部，地址如下：

Hamilton Lane Incorporated

华盛顿大街110号，套房1300

宾夕法尼亚州康绍霍肯19428

(610) 934-2222

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。作为注册声明的一部分提交，本招股说明书不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据提交给我们向SEC提交的注册声明或其他文件的此类合同、协议或文件的副本，每一份此类声明均通过引用其所提及的文件在所有方面进行限定。

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取，网址为www.hamiltonlane.com标题下的“股东”当此类报告在SEC网站上公布时。这些报告和其他信息也可以通过SEC网站在www.sec.gov.

52.8705万股

A类普通股

招股章程补充

美银证券

2025年9月2日