附件 99.1

明珠货运控股有限公司
盐田现代产业服务中心27F
盐田区沙沿路3018号
中国广东深圳518081

代理声明及通知
特别大会

兹通知，明珠货运控股有限公司（“公司”）临时股东大会（“会议”）将于北京时间2025年12月19日上午10：00（美国东部时间2025年12月18日晚上9：00）召开。会议召开地点：中国广东深圳盐田区沙沿路3018号盐田现代产业服务中心27F 518081。

将在会议上采取行动的事项在临时股东大会通知和代理声明中进行了描述。

公司董事会（“董事会”）已确定2025年12月5日的营业时间结束为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间投票的股东。临时股东大会通告及委任声明及委任证表格将首先于2025年12月9日或前后寄发或予公司股东。

只有我们普通股的持有人，在记录日期每股面值0.12 8美元，才有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间投票。无论你是否期望出席，董事会谨请你在随附的代理卡上签名、注明日期并及时交还。委托代理人的股东保留在其表决前随时撤销的权利。

你的投票非常重要。无论您是否计划出席会议，我们敦促您在互联网上或通过邮件投票并提交您的代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票您的股份。如果您通过银行或经纪人持有您的股份，并希望在会议上亲自投票您的股份，请联系您的银行或经纪人以获得法律代理。感谢您的支持。

特别股东大会通知
MINGZHU LOGISTICS HOLDINGS LIMITED（“公司”）

业务项目：

关于特别大会

我在投什么票？

你将对以下事项进行投票：

谁有权投票？

只有截至2025年12月5日（我们称之为“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权出席会议并在会上投票。截至2025年12月5日，我们已发行和流通的普通股为62,640，550股。截至记录日期的普通股持有人有权就每项提案所持有的每一股份进行一（1）次投票。

会前如何投票？

如果您是登记在册的股东，意味着您以凭证形式持有您的股份，您有以下投票选择：

（1）在您的代理卡上显示的地址通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励这样做；

（二）以邮寄方式，通过填写、签字、退回随附的代理卡；或者

（三）会议期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果你通过银行或券商的账户持有你的股票，你的网络投票能力取决于他们的投票程序。请按照您的银行或经纪商提供的指示操作。

我退回代理后可以改变主意吗？

你可以在会议投票结束投票截止前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张日期较晚的代理卡并在会议召开前将其退还给我们；（2）在会议召开之前再次通过互联网投票；或（3）如果您是登记股东或已遵循您的银行或经纪人要求的必要程序，则在会议上投票。

如果我退回我的代理卡但没有提供投票指示怎么办？

已签署并返回但不包含指示的代理人将根据指定代理人对适当提交会议的任何其他事项的最佳判断，对提案一、二和三投“赞成”票。

收到多张代理卡或指示表是什么意思？

表示您的股票注册方式不同，且在多个账户中。为确保所有股份都被投票，请您要么在互联网上对每个账户进行投票，要么签署并归还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪商持有股票的人应该联系他们的银行或经纪商并要求合并。

必须出席多少票才能举行会议？

如果您亲自出席会议并投票，或者您通过互联网或邮件适当地返回代理，则您的股票被视为出席会议。根据公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。至少三分之一普通股的持有人是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数。为确定会议的法定人数，将对弃权票和经纪人不投票进行统计。如自指定会议开始的时间起计15分钟内未达到法定人数，或如在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员要求召开，须解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事决定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点延期至下一个营业日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计15分钟内未达到法定人数，出席的委员应为法定人数。

批准公司的提案需要多少票？

提案一。根据开曼群岛法律，该提案需要一项普通决议，即此类股东所投选票的简单多数的赞成票（“赞成”），出席并有权在会议上投票、亲自或通过代理人在会议上投票。

建议二。根据开曼群岛法律，这一提案需要一项特别决议，即此类股东出席并有权在会议上投票、亲自或通过代理人投票的至少三分之二的多数票的赞成票（“赞成”）。

建议三。根据开曼群岛法律，该提案需要一项普通决议，即此类股东所投选票的简单多数的赞成票（“赞成”），出席并有权在会议上投票、亲自或通过代理人在会议上投票。

什么是弃权和经纪人不投票？

所有投票将由会议任命的选举监察员制表，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制表。弃权是出席会议并有权参加表决的股东自愿不参加表决的行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，你的经纪人或代名人可能不会被允许就将在会议上采取行动的某些事项行使投票酌处权。如果你没有就这类事项向你的经纪人或代理人发出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人不投票”。

你的经纪人或代名人是否被允许就某一特定事项行使投票酌处权的问题取决于该特定提案是否被视为“例行”事项，以及你的经纪人或代名人如何在你实益拥有的股份的投票中行使他们可能拥有的任何酌处权。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。对于任何被视为“例行”事项的提案，即使在没有你的指示的情况下，你的经纪人或被提名人也可以酌情投票支持或反对该提案。对于任何被视为“非常规”事项且您未向您的经纪人发出指示的提案，股份将被视为经纪人无投票权。会议上提出的所有提案都被视为“非常规”事项。你的经纪人或其他代名人只有在你就如何投票向其提供指示的情况下，才会就这些事项以“街道名称”对你所持有的股份进行投票。

弃权和经纪人不投票不计入对某一项目的投票，因此不会影响本代理声明中提出的任何提案的结果。如有弃权和中间人未投票，将被计算在内，以确定出席会议的法定人数是否达到。

因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加会议。

提案一
以普通决议，批准股份合并
（代理卡上的项目1）

背景

会议将要求贵司批准将公司法定股本1,280，000,000美元包括每股面值0.12 8美元的10,000，000股普通股按一（1）换五十（50）的比例进行合并和分割，这样，1,280，000,000美元的法定股本将包括每股面值6.4美元的200,000，000股普通股。

股份合并的目的

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“YGMZ”。为了让普通股继续在纳斯达克资本市场上市，公司必须满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则。2025年12月5日，该普通股在纳斯达克最后一次报告的发售价格为每股0.0789美元

于2025年10月20日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司丨纳斯达克工作人员已决定将公司普通股从纳斯达克资本市场摘牌（“摘牌认定”），因为公司上市证券的投标价格在过去连续30个工作日的收盘价低于每股1美元，因此不再符合《TERM3上市规则》第5550（a）（2）条。通常情况下，一家公司将获得180个日历日的期限，以证明遵守该规则。然而，如于2025年5月21日所披露，纳斯达克上市资格小组已根据上市规则第5815（d）（4）（a）条对公司施加酌情小组监察，自2025年5月20日起为期一年，而若公司在一年的监察期间内未能达到任何上市标准，则公司将不会根据规则5810（c）（3）获得适用的补救或合规期。相反，公司将被及时退市确定。公司须于2025年10月27日前向聆讯小组要求就除牌决定提出上诉。该公司已于2025年10月29日要求举行此类听证会，以对退市决定提出上诉，这将使其证券自请求之日起暂停交易，在此期间，该等证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此前于2025年5月20日，公司收到纳斯达克的正式通知，根据纳斯达克听证小组日期为2025年3月31日的决定，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。在公司普通股自2025年4月17日至5月8日连续二十个交易日收盘价均为每股1.00美元或以上后，纳斯达克工作人员作出此项合规认定。据此，公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。该小组还决定根据上市规则第5815（d）（4）（a）条实施酌情决定的小组监察，自本函发出之日起为期一年，以确保公司主动应对未来任何潜在的合规问题，并证明长期遵守纳斯达克的持续上市要求。如果聆讯小组或上市资格部门确定公司在一年的监控期内未达到任何上市标准，那么，尽管有规则5810（c）（2）的规定，公司将不得就一年的监控期内出现的任何缺陷向上市资格部门提供合规计划，上市资格部门将不得给予公司额外时间以就任何缺陷重新获得合规，也不会根据规则5810（c）（3）给予公司适用的补救或合规期。而是由上市资格部门及时出具工作人员退市认定书。

该公司一直在监控其普通股的收盘价，现在考虑进行股份合并。如果公司的普通股在纳斯达克退市，普通股很可能会在场外市场交易。如果公司股票在场外交易市场交易，出售普通股可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的股票，交易可能会延迟。如果公司普通股退市，经纪自营商有一定的监管负担，可能会阻碍经纪自营商进行普通股交易，进一步限制普通股的流动性。这些因素可能会导致公司普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。此类可能从纳斯达克退市以及公司股价持续或进一步下跌也可能大大削弱其筹集额外必要资金的能力

通过股权或债务融资。董事会还认为，将普通股从纳斯达克资本市场退市可能会导致当前或未来分析师覆盖范围的损失，并降低机构投资者的兴趣。此外，董事会认为，此类退市还可能导致企业合作伙伴、客户和员工失去信心，从而可能损害公司的业务和未来前景。

为增强公司保持符合纳斯达克持续上市要求并保持在纳斯达克资本市场上市的能力，董事会认为授权董事会进行股份合并以提高普通股的市场价格以满足最低投标价格要求符合公司及股东的最佳利益。因此，董事会正征求股东批准授权董事会进行股份合并，并授权董事会在其认为合宜的情况下解决与公司股份的任何合并有关的任何困难，并将在股份合并后或由于股份合并后向公司该等股东发行或登记在公司该等股东名下的任何零碎股份四舍五入。

在评估是否进行股份合并时，董事会亦考虑了与该公司行动相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对股份合并的负面看法；实施股份合并的其他公司的股价随后回落至合并前的水平；发行在外的普通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施股份合并相关的成本。

董事会考虑了这些因素，以及从纳斯达克资本市场退市的潜在危害。董事会认为，继续在纳斯达克资本市场上市符合公司及其股东的最佳利益，并且股份合并可能是维持普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的。

此外，无法保证在股份合并后，公司将能够维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。纳斯达克资本市场维持目前适用于普通股上市的其他几项持续上市要求。股东应认识到，如果实施股份合并，他们将拥有比目前更少数量的普通股。虽然公司预计股份合并将导致普通股市场价格上涨，但可能不会按已发行普通股数量减少的比例提高普通股市场价格或导致市场价格永久上涨（这取决于许多因素，包括但不限于公司的业绩、前景和其他可能与已发行普通股数量无关的因素）。

如果股份合并生效，普通股市场价格下降，则作为绝对数量和占公司总市值的百分比下降幅度可能大于没有股份合并的情况。此外，普通股的流动性可能会受到股份合并后流通在外的普通股数量减少的不利影响。因此，股份合并可能无法达到上述所述的预期结果。

股份合并的影响

授权股份及未发行股份

在股份合并生效时，公司的法定股本仍为1,280，000,000美元，但将由每股面值6.4美元的200,000，000股普通股组成。

已发行和流通股

股份合并将按一（1）换五十（50）的比例减少已发行和流通在外的普通股数量，同时相应将面值从每股0.12 8美元增加至每股6.4美元。

紧随股份合并生效后，每个股东对已发行和已发行普通股的比例所有权将保持不变，但与零碎股份处理相关的调整除外。

将按比例调整每股行使价和任何未行使期权、认股权证、可转换或可交换证券行使或转换时可发行的股份数量，使持有人有权根据股份合并的比例购买、交换或转换为公司股份。这将导致在行使时根据该等期权、认股权证、可转换或可交换证券需要支付的总价格大致相同，以及在紧接股份合并后与紧接股份合并前的情况下，在该等行使、交换或转换时交付的股份价值大致相同。

股份合并后，公司股份将拥有相同的投票权及股息及分派权利，并将在所有其他方面与现授权的公司股份相同。公司根据股份合并而发行的股份将维持全数缴款及不评税。股份合并不会影响公司继续受制于经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。股份合并无意也不会产生《交易法》第13e-3条所涵盖的“私有化交易”。

股份合并可能导致部分股东持有“零股”不足100股。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍“轮单”交易的费用。

股份合并实施程序

在股份合并生效日期后，公司股东将在切实可行的范围内尽快获悉，股份合并已通过公司提交给美国证券交易委员会的文件进行。公司预计，其转让代理VStock Transfer，LLC将作为交换代理，以实施股票交换。如有需要，合并前股份持有人将被要求向交易所代理交出代表合并前股份的证书，以换取代表合并后股份的证书，如为非凭证式股份持有人，则按照公司将发送给其登记股东的转递函中规定的程序，向交易所代理交出交易所代理要求的所有权证明。将不会向股东发行新的股票，直至该股东将该股东的未偿还股票证书连同正确填写和执行的递送函交回交易所代理。

股东不应销毁任何股份证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

将指示银行、经纪商或其他代名人为其以“街道名称”持有股份的实益持有人进行股份合并。然而，这些银行、经纪商或其他代名人可能与向登记股东申请处理股份合并的程序不同。如股东在银行、券商或其他代名人处持股，对此有任何疑问，鼓励股东与其银行、券商或其他代名人联系。

与股份合并相关的风险

股份合并存在相关风险。股东应注意，股份合并（如有的话）对公司普通股市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，股份合并后普通股的价格将是准确等于比率乘以股份合并前普通股价格的次数。此外，即使公司普通股的市场价格确实在股份合并后上涨，我们无法向您保证，紧随建议股份合并后的普通股市场价格将在任何时期内保持不变。即使能够维持每股价格上涨，股份合并也可能无法达到上述所述的预期结果。此外，由于部分投资者可能对股份合并持负面看法，我们无法向您保证股份合并不会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

公司普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与股份合并或流通股数量无关。如果股份合并生效，公司普通股的市场价格下降，则作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能会大于在没有

a股合并。实施股份合并后的公司普通股总市值，在实施时和若实施时，也可能低于股份合并前的总市值。此外，公司普通股的流动性可能会受到股份合并后流通股数量减少的不利影响。

虽然我们认为股份合并将足以维持我们在纳斯达克资本市场的上市，但有可能的是，即使股份合并导致公司普通股的收盘价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足公司普通股在纳斯达克资本市场继续上市的其他标准。尽管我们相信我们将继续满足所有其他持续上市标准，但我们不能向您保证情况会如此。

提议的决议

提议会议通过以下决议：

第1号提案—“决议为普通决议，认为

（i）公司法定股本1,280，000,000美元，由每股面值0.12 8美元的10,000，000股普通股（“普通股”）组成，按一（1）比五十（50）的股份合并比率（“比率”）进行合并和分割，这样，1,280，000,000美元的法定股本将由每股面值6.4美元的200,000，000股普通股组成（“股份合并”）；

（ii）公司的转让代理人及股份过户登记处获授权并在此获授权为反映股份合并而可能需要更新公司的上市会员名册；及

（iii）公司的注册办事处提供者获授权，并在此获授权就股份合并向开曼群岛公司注册处处长作出任何必要的备案。”

所需投票

有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投简单多数票的赞成票，才能批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票和中间人未投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，但将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议二
以特别决议，批准和通过第四次修订和
重述公司章程大纲及章程细则及
批准零碎股份的结算
（代理卡上的项目2）

背景

于会议上，如获通过，将要求阁下通过采纳附录A所载第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映上述股份合并（如获批准），以批准（但须以上述议案一获得通过为条件）对公司现有第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订及重述。在收到公司股东以特别决议作出的批准后，公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则须获采纳为公司组织章程大纲及章程细则，即时生效，但不包括公司现有的第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

在会议上，将要求阁下就股份合并产生的已发行合并股份的任何及所有零碎权益，批准授权董事会在其认为合宜时解决与股份合并有关的任何困难，包括但不影响前述的一般性：将在股份合并后或由于股份合并而向该等公司股东发行或登记在该等股东名下的零碎股份四舍五入至最接近的整股，及/或将公司任何储备或基金（包括其股份溢价账及损益账）贷记的任何金额的全部或任何部分暂时资本化，不论该等款项是否可供分派，并将该等款项用于缴付将向公司股东发行的未发行股份，以在股份合并后或由于股份合并后向该等公司股东发行或登记在该等股东名下的任何零碎股份四舍五入。

提议的决议

提议会议通过以下决议：

第2号提案——“作为特别决议决议决议，但须以提案一获得通过为条件，即

（i）现将第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则采纳为公司组织章程大纲及章程细则，以取代及排除公司现有的第三份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则全文，即时生效，以反映股份合并，

（ii）公司的注册办事处提供者获授权，并在此获授权就采纳第四份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则向开曼群岛公司注册处处长作出任何必要的备案，以及，

（iii）就因股份合并而产生的已发行合并股份的任何及所有零碎应享权利而言，董事会获授权并在此获授权解决因其认为合宜而产生的与股份合并有关的任何困难，包括但不损害前述的一般性：将在股份合并后或因股份合并而向公司该等股东发行或登记在其名下的零碎股份四舍五入至最接近的整股，及/或将公司任何储备或基金（包括其股份溢价账及损益账）的贷项下的任何金额的全部或任何部分暂时资本化，不论该等金额是否可供分派，并将该等款项用于缴付将向公司股东发行的未发行股份，以在股份合并后或由于股份合并后向该等公司股东发行或登记在该等股东名下的任何零碎股份。”

所需投票

有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东，须获得不少于所投票数三分之二的多数票的赞成票，方可批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入投票，也不会影响本提案的结果，尽管它们将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议三
以普通决议通过，以批准会议延期至较后
作为会议主席的日期应在其唯一和
绝对酌处权
（代理卡上的项目3）

在会议上，您将被要求批准，会议延期至较后日期，因为会议主席应全权和绝对酌情权认为有必要向公司股东征集额外的代理人，以支持会议上的一项或多项提案。本议案仅在会议无足够票数通过议案一、议案二，或议案一、议案二未获公司股东通过的情况下，方可提出表决。

议案三未获通过的后果

议案三提交会议未获股东通过的，根据制表票数，在会议召开时没有足够票数通过议案一和议案二的情况下，董事会可能无法将会议延期至更晚日期。在这种情况下，股份合并将不会获得批准。

提议的决议

提议会议通过以下决议：

第3号提案——“作为普通决议决议，将会议延期至较后日期，会议主席应以其唯一和绝对酌情权认为必要，以便在会议上向公司股东征集有利于一项或多项提案的额外代理人。”

所需投票

有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投简单多数票的赞成票，才能批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票和中间人未投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，但将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

其他事项

将军

董事会并不知悉将提交会议的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附代理表格中指定的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

公司将承担编制、印刷、组装和邮寄代理卡、代理声明和其他可能与本次征集有关的发送给股东的材料的费用。除了利用邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式员工可以通过电话或电报征集代理人，而无需额外补偿。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个别董事进行沟通，可致函董事会或个别董事：明珠货运控股有限公司；广东深圳盐田区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心27F，中国518081。任何此类通信必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将被转发给全体董事会或发送给通信所针对的任何个人董事或董事，除非通信明显具有营销性质或具有过度敌意、威胁、非法或类似的不当行为，在这种情况下，公司有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交年度和当前报告及其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站上向公众提供：http://www.sec.gov。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，进一步了解公共资料室的运作情况。

附录A

公司编号：330886

开曼群岛

公司法（修订）

第四次修正和重述
备忘录及章程细则

的

明珠货运控股有限公司

明珠货运控股有限公司

（以日期为[ • ]的特别决议通过）

公司法（修订）

股份有限公司

第四次修订和重述的协会备忘录

的

明珠货运控股有限公司

明珠货运控股有限公司

（以日期为[ • ]的特别决议通过）

1公司名称为明珠货运控股有限公司Pearl Freight Holdings Co.，Ltd。

2公司的注册办事处将设于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处，或设于董事随时决定的开曼群岛其他地方。

3公司对象不受限制。根据《公司法》（修订）第7（4）条的规定，公司拥有完全的权力和权力执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。

4公司具有不受限制的企业产能。在不受上述限制的情况下，根据《公司法》（修订）第27（2）条的规定，公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5前述任何一款均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

（a）银行或信托公司的业务，但未根据《银行和信托公司法》（修订）获得该公司的许可；或

（b）来自开曼群岛境内的保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未根据《保险法》（修订版）获得许可；或

（c）未根据《公司管理法》（修订版）获许可而从事公司管理的业务。

6除非获得许可，公司将不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可能会在开曼群岛生效和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

7本公司为股份有限公司，因此每个成员的责任限于该成员的股份未支付的金额（如有）。

8公司股本为1,280，000,000美元，分为200,000，000股每股面值6.4美元的普通股。根据《公司法》（修订）和公司章程的规定，公司有权做以下任何一项或多项：

（a）赎回或购回其任何股份；及

（b）增加或减少其资本；及

（c）发行其资本的任何部分（不论原始、赎回、增加或减少）：

（i）有或没有任何优惠、延期、合资格或特别权利、特权或条件；或

（ii）受任何限制或限制规限

及除非发行条件另有明确声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他）均受本权力规限；或

（d）更改任何该等权利、特权、条件、限制或限制。

9公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

公司法（修订）

股份有限公司

第四次修订和重述的协会条款

的

明珠货运控股有限公司

明珠货运控股有限公司

（以日期为[ • ]的特别决议通过）

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些条款中，适用以下定义：

条款是指，酌情：

（a）经不时修订的本公司章程：或

（b）本条款的两个或两个以上特定条款；

和条款指的是这些条款中的特定条款。

董事会指公司不时举行的董事会；

营业日是指公司注册办事处所在地的公众假期以外的一天，星期六或星期日；

Clear Days，就通知期而言，是指不包括：

（a）发出通知或当作发出通知的日期；及

（b）给予或将生效的日期；

Commission指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；

公司指上述公司；

违约率指每年10%（10%）；

指定证券交易所是指只要公司的股份在美国的纳斯达克证券市场上市，以及公司股份在其中上市交易的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

Electronic具有《电子交易法》（修订版）中赋予该词的含义；

电子记录具有《电子交易法》（修订版）中赋予该词的含义；

电子签名具有《电子交易法》（修订版）中赋予该词的含义；

全额支付并已支付：

（a）就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；

（b）就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记为以金钱或金钱的价值支付；

独立董事是指董事会确定的《指定证券交易所规则》所界定的独立董事的董事；

Islands指开曼群岛的英国海外领土；

法律指《公司法》（修订）；

会员指不时作为股份持有人而记入会员名册的任何人士；

备忘录指不时修订的公司组织章程大纲；

高级职员指获委任在公司担任职务的人；而该表述包括董事或清盘人，但不包括秘书；

普通决议案指公司正式组成的股东大会以有权投票的成员所投票数的简单多数或其代表所投票数的简单多数通过的决议。该表述还包括一致通过的书面决议；

秘书指获委任履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股，是指公司股本中的一股股份；而表述为：

（a）包括股票（除非明示或暗示股份与股票有区别）；及

（b）在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额；

特别决议具有法律赋予该词的含义；表述包括一致通过的书面决议；

库存股指根据法律和第2.13条以库存方式持有的公司股份；

美国证券法是指经修订的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，如相同，均应在当时生效；和

美国是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。

释义

1.2在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用以下规定：

（a）本条款中对规约的提述是对以其简称所知的群岛规约的提述，包括：

（i）任何法定的修改、修订或重新制定；及

（ii）根据该规例发出的任何附属法例或规例。

在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛规约被视为提及经不时修订的不时生效的该规约的修订。

（b）插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

（c）如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期并非营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。

（d）表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

（e）对某人的提述酌情包括公司、信托、合伙企业、合营企业、协会、法人团体或政府机构。

（f）如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则与该词或短语相关的另一词类或语法形式具有相应的含义。

（g）所有对时间的提述均须参照公司注册办事处所在地的时间计算。

（h）书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

（i）包括、包括、特别是或任何类似表述的词语应解释而不受限制。

表A文章的排除

1.3该法附表1表A所载的条例及任何法规或附属法例所载的任何其他条例均被明确排除，不适用于本公司。

2股

发行股份及期权的权力，不论有无特别权利

2.1在符合有关赎回及购买公司本身股份的法律及章程条文的规定下，董事拥有一般及无条件的权力，可在其决定的时间及条款及条件下，向该等人士配发（不论是否确认放弃的权利）、授予公司任何未发行股份的期权或以其他方式处理该等人士。除依照法律规定外，不得折价发行股票。

2.2在不限于前一条的情况下，董事可如此处理公司未发行股份：

（a）溢价或平价；

（b）无论在股息、投票、资本回报或其他方面是否具有优先、递延或其他特殊权利或限制。

2.3在不违反第2.8条的情况下，董事可授权将股份分为任意数量的类别，而不同类别应获授权、设立和指定（或重新指定，视情况而定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息和赎回权）、限制、优先权、特权和付款义务的差异（如有）可由董事或通过特别决议确定和确定。

发行零碎股份的权力

2.4在符合法律规定的情况下，公司可发行任何类别的零碎股份。股份的一小部分应受制于并带有该类别股份的相应的一小部分责任（无论是关于催缴或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。

支付佣金和经纪费的权力

2.5公司可向任何人支付佣金，以考虑该人：

（a）绝对或有条件地认购或同意认购；或

（b）促使或同意促使认购，不论是绝对认购或有条件认购

为公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或配发全额支付或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足。

2.6公司可能会在其资本问题上雇用经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪。

未获承认的信托

2.7除法律规定外：

（a）任何人不得获公司承认在任何信托上持有任何股份；及

（b）除该会员外，任何人均不得获公司承认在股份中拥有任何权利。

改变阶级权利的权力

2.8如果股本随后被划分为不同类别的股份，除非发行某一类别股份的条款另有规定，则只有在以下情况之一适用的情况下，才能更改某一类别股份所附带的权利：

（a）持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面同意更改；或

（b）该更改是在持有该类别已发行股份的成员的单独股东大会上通过的特别决议的批准下作出的。

2.9为第2.8（b）段的目的，本条款有关大会的所有规定经比照适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

（a）所需法定人数须为一名或多于一名持有或由代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人士；及

（b）任何持有该类别已发行股份的成员，如亲自出席或由代表出席，或如属法人成员，则由其正式授权代表出席，可要求进行投票表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.10除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

不发行进一步股份的出资

2.11经成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无需就该捐款发行股份作为对价。在这种情况下，应按以下方式处理缴款：

（a）须当作股份溢价处理。

（b）除非成员另有约定：

（i）如会员持有单一类别股份的股份——须记入该类别股份的股份溢价账；

（ii）如该成员持有多于一个类别的股份——则须按比例记入该等类别股份的股份溢价账户（按该成员持有的每一类别股份的发行价格之和与该成员持有的所有类别股份的发行价格总额的比例）。

（c）适用于股份溢价的法律和本条款的规定。

无记名股票或认股权证

2.12本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

库存股

2.13公司依法以退保方式购买、赎回或取得的股份，在以下情况下，作为库存股持有，不作为注销处理：

（a）董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

（b）备忘录及章程细则的有关规定及法律在其他方面得到遵守。

库存股所附权利及相关事项

2.14不得宣派或派付股息，亦不得就库存股向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

2.15公司应作为库存股持有人登记在名册中。然而：

（a）公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；

（b）库存股份不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得计算在任何特定时间确定已发行股份总数时，无论是就本条款或法律而言。

2.16前条规定不妨碍就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股，应视为库存股。

2.17库存股可由公司根据法律或其他方式按董事确定的条款和条件处置。

会员名册

2.18董事须按法律规定备存或安排备存会员名册，并可按法律规定促使公司备存一份或多于一份分支名册，但如公司正在备存一份或多于一份分支名册，则董事须确保每份分支名册的副本备存于公司的主要会员名册内，并于法律规定对该分支名册作出任何修订后的天数内更新。

2.19在指定证券交易所上市的股份所有权可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行举证和转让，为此目的，可根据该法第40B条保存会员名册。

年度回报

2.20每个日历年度的董事应编制或促使编制一份载列法律要求的细节的年度申报表和声明，并应将其副本交付开曼群岛公司注册处。

3份股票

发行股票

3.1董事可决定股份可仅以簿记方式代表，而无需证书。在作出上述决定后，任何会员一经作为股份持有人记入会员名册，即有权：

（a）无须缴付，就该成员所持有的每一类别的全部股份向一份证明书（并在转让该成员所持有的任何类别的股份的一部分时，向该持有的余额的证明书）；及

（b）在缴付董事就第一份之后的每份证明书所厘定的合理款项后，就该成员的一份或多于一份股份各若干份证明书。

3.2每份证明书须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是否已全数缴付或部分缴足。证书可盖章签立或以董事决定的其他方式签立。

3.3每份证书应附有适用法律（包括《美国证券法》）要求的图例。

3.4公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对所有人的充分交付。

遗失或损坏的股票的续期

3.5股权证如有污损、磨损、遗失或毁损，可按以下条款（如有）续期：

（a）证据；

（b）赔偿；

（c）支付公司在调查证据方面合理招致的开支；及

（d）就发行置换股份证书支付合理费用（如有的话）

由董事决定，以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时。

4股留置权

留置权的性质和范围

4.1公司对以会员名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否全额支付）拥有第一和最高留置权。留置权是针对会员或会员遗产应付给公司的所有款项：

（a）单独或与任何其他人共同，不论该其他人是否为会员；及

（b）该等款项现时是否须支付。

4.2董事可在任何时候宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。

公司可出售股份以满足留置权

4.3公司在以下条件全部满足的情况下，可以出售其拥有留置权的任何股份：

（a）存在留置权的款项现时须予支付；

（b）公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并述明如该通知未获遵守，股份可予出售；及

（c）该款项在该通知被当作根据本条款发出后14个明确日内未予支付。

4.4股份可按董事决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不得就出售对有关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的授权

4.6为使出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。股份受让方的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.7根据前几条销售时：

（a）有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册中除名；及

（b）该人须将该等股份的证明书交付公司注销。

尽管如此，该人仍须就其于出售日期目前就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，自出售之日起，直至按出售前应支付利息的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不考虑股份在出售时的价值或就其出售而收取的任何代价。

出售收益的适用

4.8出售的净收益，在支付费用后，应用于支付存在留置权的金额中目前应付的金额的多少。任何剩余应支付给其股份被出售的人：

（a）如没有发出有关股份的证明书，则于出售日期；或

（b）如已发出有关股份的证明书，则在向公司交出该证明书以作注销时。

但无论在哪种情况下，公司均须对出售前股份上现有的所有目前尚未支付的款项保留类似的留置权。

5次追讨股份及没收

拨打电话的权力和通话效果

5.1根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向会员发出催缴通知。该通知可规定以分期付款方式付款。在收到至少14个明确日的通知，指明何时及于何处付款的情况下，每名会员须按通知规定向公司支付其股份的催缴金额。

5.2在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可能被全部或部分撤销，通知的支付可能被全部或部分推迟。凡催缴款项须分期支付，公司可全部或部分撤销有关全部或任何剩余分期付款的催缴款项，并可将全部或任何剩余分期付款全部或部分延期支付。

5.3被要求赎回的会员仍须对该要求承担法律责任，即使该要求赎回所涉及的股份随后发生转让。他对不再就该等股份登记为会员后作出的呼吁不负法律责任。

打电话的时间

5.4发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

共同持有人的责任

5.5登记为股份共同持有人的会员须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。

未付话费利息

5.6如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该未付款项自到期应付之日起支付利息，直至该款项付清为止：

（a）按股份配发条款或通知中所订定的费率；或

（b）如果没有固定的费率，则按违约率。

董事可豁免全部或部分支付利息。

视同通话

5.7就股份而须支付的任何款项，不论是在配发时或在固定日期或其他情况下，均须视为作为催缴款项支付。到期未支付的，适用本条款的规定，如同该款项已因催缴而到期应付。

接受提前付款的权力

5.8公司可从成员处接受其所持股份的全部或部分未付款项，尽管该款项的任何部分均未被调出。

于发行股份时作出不同安排的权力

5.9在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以区分会员就其股份支付催缴款项的金额和时间。

违约通知

5.10如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于14个明确日的通知，要求支付：

（a）未付款项；

（b）可能已产生的任何利息；

（c）公司因该人的失责而招致的任何开支。

5.11通知应说明如下：

（a）付款的地点；及

（b）警告，如该通知未获遵从，则就该通知作出催缴的股份将可被没收。

没收或交出股份

5.12如前条项下的通知未获遵守，董事可在收到通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收的股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的会员所交出的股份，以代替没收。

处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交还的股份可按董事确定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新配发或以其他方式处置。可在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立一份将该股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

5.14没收或移交时：

（a）有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册中除名，而该人亦不再是该等股份的会员；及

（b）该人须将被没收或交还的股份的证明书（如有的话）交还公司以供注销。

5.15尽管他的股份被没收或交出，该人仍须就于没收或交出日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同：

（a）所有开支；及

（b）自没收或退保之日起直至付款为止的利息：

（i）按该等款项在没收前须支付利息的利率；或

（ii）如没有如此支付利息，则按违约率支付。

然而，董事可全部或部分放弃付款。

没收或移交的证据

5.16由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的声明，均为其中所述以下事项针对所有声称有权被没收股份的人的确凿证据：

（a）作出声明的人是公司的董事或秘书，而

（b）特定股份已于特定日期被没收或交还。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

5.17任何获处置被没收或交还股份的人，无须确保有关该等股份的代价（如有的话）的适用，亦无须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

6转让股份

转让的形式

6.1在符合以下有关股份转让的条款的规定下，并在此种转让符合指定证券交易所适用规则的前提下，会员可通过填写转让文书，以共同形式或以指定证券交易所规定的形式或以董事批准的任何其他形式，将股份自由转让给另一人，签立：

（a）凡股份已全数缴付，由该成员或代表该成员缴付；及

（b）股份部分缴付的，由该成员及受让人或代表该成员及受让人缴付。

6.2转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

拒绝登记的权力

6.3董事可拒绝登记向任何人转让股份。他们可在绝对酌情权下这样做，不会给出任何拒绝的理由，也无论股份是否已全额支付或公司对其没有留置权。

拒绝注册通知书

6.4如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向公司提出转让之日后的两个月内向现有成员发送拒绝通知。

暂停注册的权力

6.5董事可在其决定的时间和期间暂停股份转让登记，在任何日历年度内不超过30天。

注册须缴付的费用（如有的话）

6.6如董事决定，公司可就任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理费用。

公司可保留转让文书

6.7公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书，须在发出拒绝通知时退还提交人。

7股转股

会员去世时有权获授权的人

7.1如会员去世，公司承认对已故会员权益有任何所有权的唯一人士如下：

（a）凡已故成员为共同持有人，则该遗属或遗属；及

（b）凡已故成员为唯一持有人，则为该成员的个人代表或代表。

7.2本条款的任何规定均不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何法律责任，不论死者是唯一持有人还是共同持有人。

死亡或破产后股份的转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可选择执行以下任一项：

（a）成为该股份的持有人；或

（b）将股份转让予另一人。

7.4该人必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

7.5如该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如该人选择将股份转让予另一人，则：

（a）如股份已全数支付，转让人须签立转让文书；及

（b）如股份部分付清，转让人及受让人须签立转让文书。

7.7与股份转让有关的所有条款适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

7.8因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害向公司及董事作出赔偿。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则拥有他将有权享有的权利。但是，在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股份持有人的任何单独会议或参加投票。

8改资

增加、合并、转换、分割、注销股本

8.1在法律允许的最大范围内，公司可通过普通决议作出以下任何一项，并为此目的修订其备忘录：

（a）以该普通决议案所厘定金额的新股份增加其股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权；

（b）将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）将其股份或其中任何股份细分为数额小于备忘录所定数额的股份，但在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份而言的比例相同；和

（e）注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将其股本数额减按如此注销的股份数额，或（如属无面值股份的股份）减少其资本分割成的股份数目。

处理因合并股份而产生的零碎

8.2每当由于股份合并，任何成员有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员：

（a）以任何人（包括在符合法律条文的规定下，公司）合理取得的最佳价格出售代表该等零碎的股份；及

（b）将所得款项净额按适当比例分配予该等会员。

为此目的，董事可授权某些人签立股份转让文书，或根据买方的指示。受让人不受强制要求购买款项的申请，也不因出售程序的任何不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。

减少股本

8.3在符合法律及当时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的情况下，公司可藉特别决议以任何方式减少其股本。

9赎回及购买自有股份

发行可赎回股份及购买自有股份的权力

9.1在符合法律规定的情况下，以及对于当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利，公司可由其董事：

（a）根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所确定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份；

（b）经持有某一特定类别股份的成员以特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时所决定的条款及方式，由公司选择赎回或有责任赎回；及

（c）按董事在购买时所决定的条款及方式，购买其任何类别的全部或任何本身的股份，包括任何可赎回股份。

公司可以法律授权的任何方式就赎回或购买自己的股份支付款项，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或根据第9.1条适用于该等股份的条款授权，或经与持有该等股份的成员达成协议以其他方式授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。

赎回或购买股份的影响

9.3在赎回或购买股份之日：

（a）持有该股份的会员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但收取以下权利除外：

（i）股份的价格；及

（ii）在赎回或购买日期前就该股份宣派的任何股息；

（b）该成员的姓名须就该股份从成员名册中除名；及

（c）该股份须由董事决定注销或作为库存股份持有。

就本条而言，赎回或购买之日为赎回或购买到期之日。

10次委员会议

召集会议的权力

10.1董事可随时召开股东大会。

10.2如果没有足够的董事构成法定人数，其余董事无法就增聘董事达成一致意见，则董事必须召开股东大会，以便任命更多的董事。

10.3如果按照后两条规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

10.4请购书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们合共在该股东大会上拥有至少40%的投票权。

10.5请购书还必须：

（a）指明会议的具体目的，包括在该会议上审议的具体决议。

（b）由每名申购人或其代表签署（为此目的，每名共同持有人有义务签署）。请购书可能包括由一名或多名请购人签署的几份相同形式的文件。

（c）须按照通知条文交付，但自股份发售完成后开始，据此股份须在指定证券交易所上市，该等通知须于上一年度股东周年大会周年日至少120天前提供予公司。

10.6如董事未能在收到要求之日起120个明确日内召集股东大会，则请购人或其中任何一方可在该期间结束后的三个月内召集股东大会。

10.7在不受前述限制的情况下，如果没有足够的董事构成法定人数，其余董事无法就任命额外董事达成一致，则任何一名或多名成员在股东大会上合计拥有至少10%的投票权，可以召集股东大会，以审议会议通知中规定的事务，其中应将任命额外董事作为业务项目。

10.8会员按上述规定召集会议的，公司应报销其合理费用。

通知内容

10.9股东大会通知应载明以下各项：

（a）会议地点、日期及时间；

（b）会议拟在两个或两个以上地点举行的，将用于便利会议的技术；

（c）在符合第10.9（d）段的规定下，拟进行交易的业务的一般性质；及

（d）如某项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的案文。

10.10在每一份通知中，应以合理的显著位置出现以下表述：

（a）有权出席及投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席及投票；及

（b）代理持有人无须为会员。

通知期限

10.11必须向会员发出至少10个明确日的大会通知。但会议可以在较短的通知下召开，但须经单独或集体持有该会议上所有有投票权的人至少90%的投票权的成员同意。

有权收到通知的人

10.12在不违反本条款的规定及对任何股份施加任何限制的情况下，向下列人士发出通知：

（a）议员；

（b）因成员死亡或破产而有权获得股份的人；及

（c）董事。

在网站刊发通告

10.13在不违反法律的情况下，大会通知可在网站上发布，但须向收件人另行发出以下通知：

（a）在网站上刊发该通告；

（b）可查阅通知的网站上的地点；

（c）如何存取；及

（d）股东大会的地点、日期及时间。

10.14如任何会员通知公司他因任何原因无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式向该会员发出会议通知。但这并不影响该成员被视为收到会议通知的时间。

网站通知被视为给予的时间

10.15当会员收到其发布通知时，视为发出网站通知。

在网站上发布所需的持续时间

10.16会议通知在网站发布的，自通知之日起至通知所涉会议结束时，应当继续在该网站同一地点发布。

意外不给予通知或未收到通知

10.17会议程序不得因下列情况而无效：

（a）意外没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

（b）任何有权获得通知的人未收到会议通知。

10.18此外，在网站上发布会议通知的，不得仅因意外发布会议记录作废：

（a）在网站的不同地方；或

（b）仅适用于自通知日期起至通知所关乎的会议结束期间的部分期间。

11成员会议的议事程序

法定人数

11.1除下一条规定外，任何会议均不得办理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委托代理人出席。法定人数如下：

（a）如公司只有一名成员：该成员；

（b）如公司有多于一名成员：一名或多于一名成员，合共持有该等股东大会至少三分之一的投票权。

缺乏法定人数

11.2如果在指定的会议时间的15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间成为询问方，则适用以下规定：

（a）如会议被议员要求举行，则须取消。

（b）在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点，或经董事决定的其他时间或地点续会。如在为续会指定的时间15分钟内未能达到法定人数，则亲自出席或委托代表出席的成员即构成法定人数。

技术的使用

11.3只要参加会议的所有人员在整个会议期间能够相互听取和发言，任何人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加大会。以这种方式参加的人员视为亲自出席会议。

董事长

11.4股东大会的主席由董事会主席或在董事会主席缺席的情况下由董事提名主持董事会会议的其他董事担任。在指定开会时间的15分钟内没有任何该等人员出席，出席董事应推选其人数中的一人主持会议。

11.5在指定开会时间的15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意代行董事长职务的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的委员应当从人数中选择一人主持会议。

董事出席和发言的权利

11.6即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及持有公司特定类别股份的会员的任何单独会议并发言。

休会

11.7经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。如会议指示，主席必须休会。然而，除了可能在最初会议上适当处理的事务外，任何事务都不能在休会会议上处理。

11.8如会议休会超过七个明确日，不论是否因缺乏法定人数或其他原因，应至少提前七个明确日通知会员休会会议的日期、时间和地点以及所要处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。

表决方式

11.9提交会议表决的决议，应以举手表决方式决定，除非在此之前，或在宣布举手表决结果时，适当要求进行投票表决。可能会要求进行投票：

（a）由主席作出；或

（b）由任何一名或多于一名出席而个别或集体持有所有有权就该决议案投票的人的至少10%的投票权的议员提出。

举手表决结果

11.10除非正式要求进行投票，否则主席就决议结果发表声明并在会议记录中记入大意如此的内容，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回民调要求

11.11投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向会议宣布任何此类撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则对该决议的任何较早举手表决应视为对该决议的表决；如果没有较早的举手表决，则应将该决议提交会议表决。

参加投票

11.12就休会问题要求进行的投票应立即进行。

11.13就任何其他问题要求进行的投票，应立即进行或在主席指示的时间和地点的休会会议上进行，不得超过要求进行投票后30个明确日。

11.14要求投票不应妨碍会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

11.15投票表决应按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术手段，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为在该次会议上不能对投票进行有效监督，主席应将投票的举行延期到可能发生的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

11.16如果对一项决议的投票，无论是举手表决还是投票表决，票数相等，主席如果愿意，可以行使决定性投票。

对决议的修正

11.17拟于股东大会上提出的普通决议案，在以下情况下，可藉普通决议案修订：

（a）在会议召开前不少于48小时（或由会议主席决定的较后时间），一名有权在该会议上投票的成员以书面向公司发出有关建议修订的通知；及

（b）根据会议主席的合理意见，建议的修订并无实质上改变决议的范围。

11.18拟于股东大会上提出的特别决议案，如有以下情况，可藉普通决议案修订：

（a）会议主席在拟提出决议案的股东大会上提出修正案；及

（b）该修订并无超出主席认为有必要纠正决议中的语法或其他非实质性错误的范围。

11.19如果会议主席出于善意，错误地判定某项决议的修正案不正常，主席的错误并不会使对该决议的投票无效。

书面决议

11.20满足下列条件的，会员可以不召开会议通过书面决议：

（a）向所有有权投票的议员发出有关决议的通知，犹如该决议是在议员会议上提出的一样；

（b）所有有权如此投票的成员：

（i）签署文件；或

（ii）签署若干份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多于一名签署；及

（c）已签署的一份或多于一份文件已交付或正在交付予公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子纪录交付予为此目的指明的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在妥为召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样。

11.21书面决议被描述为特别决议或普通决议的，具有相应效力。

11.22董事可决定向成员提出书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，规定每一成员根据该成员在审议该决议的会议上本应有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。

唯一成员公司

11.23如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对某一问题的决定，则该记录应既构成决议的通过，也构成决议的记录。

12会员的投票权

投票权

12.1除非其股份没有投票权，或除非未支付催缴通知或目前应支付的其他金额，否则所有会员均有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，而持有特定类别股份的所有会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。

12.2成员可亲自或委托代理人投票。

12.3举手表决时，每一成员有一票表决权。为免生疑问，代表两个或两个以上成员的个人，包括代表该个人本身权利的成员，该个人有权为每个成员单独投票。

12.4在投票表决时，会员应对其持有的每一股份拥有一票表决权，除非任何股份具有特别表决权。

12.5股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

12.6没有任何成员有义务就其股份或其中任何一股进行投票；也没有义务以相同方式对其每一股进行投票。

共同持有人的权利

12.7共同持有股份的，只能由共同持有人中的一人投票。如多于一名联名持有人提出投票，则该等股份的名称首先出现在成员名册中的持有人的投票将被接纳，但不包括另一名联名持有人的投票。

法人会员的代表

12.8除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

12.9希望由正式授权代表行事的企业会员必须通过书面通知向公司指明该人。

12.10该授权可适用于任何期间，且必须在首次使用该授权的会议开始前不少于48小时送达公司。

12.11公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。

12.12凡有获正式授权的代表出席该成员视为亲自出席的会议；而获正式授权的代表的作为是该成员的个人行为。

12.13企业会员可随时通过向公司发出通知的方式撤销正式授权代表的委任；但该撤销不会影响正式授权代表在公司董事获得实际撤销通知之前所进行的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.14任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（不论是在群岛还是在其他地方）已对其作出命令的任何成员，可通过该成员的接管人、馆长博尼斯或该法院指定的其他为此授权的人进行投票，无论是举手表决还是投票表决。

12.15就前一条而言，要求行使表决权的人的权限令董事信纳的证据，必须在不少于24小时前以送达委任代理人表格所指明的任何方式，无论是书面或电子方式，在举行有关会议或续会前收到。未行使表决权的，不得行使表决权。

对投票可受理性的异议

12.16对某人投票有效性的异议只能在寻求投出该票的会议或续会上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，其决定应是最终的和结论性的。

代理的形式

12.17委任代理人的文书应采用任何共同形式或董事批准的任何其他形式。

12.18文书必须以书面形式，并以以下方式之一签署：

（a）由会员；或

（b）由会员的授权律师；或

（c）如成员为法团或其他法团，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。

董事决议的，公司可以接受以下述方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

12.19董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.20会员可随时向公司发出根据上述关于签署代理的条款妥为签署的通知，撤销对代理人的委任；但该撤销不会影响该代理人在公司董事获得有关撤销的实际通知之前所进行的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.21在符合以下条款的规定下，董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表委任的文书的存放地点和时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会的开始时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，委任代表的表格及其签署所依据的任何授权（或经公证证明的授权或董事认可的任何其他方式的授权的副本）必须送达，以便公司在举行会议或续会的时间之前的任何时间收到该委任代表表格中指名的人提议投票的时间。它们必须通过以下任一方式交付：

（a）在书面文书的情况下，必须留下或邮寄：

（i）至公司的注册办事处；或

（ii）至公司就会议发出的通知或以任何委任代表委任形式发出的离岛内指明的其他地方。

（b）如根据通知条文，可以电子纪录形式向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交依据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址：

（i）在召开会议的通知中；或

（ii）以任何形式委任公司就会议发出的代表；或

（iii）公司就会议发出的任何委任代表的邀请。

（c）尽管有第12.21（a）条及第12.21（b）条的规定，公司主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。

12.22进行投票的地方：

（a）如在被要求后超过七个明确日被采取，则必须在所指定的采取投票的时间之前按照第12.21条交付委任代表的形式和任何随附的授权（或该授权的电子记录）；

（b）如是在被要求后七个明确日内采取的，则委任代理人的表格及任何随附的授权（或该授权的电子记录）必须在指定的采取投票的时间之前按照第12.21条交付。

12.23未按时送达委任代表表格的，无效。

1.2当就同一股份交付或接获两项或多于两项有效但不同的委任以供在同一会议上使用且就同一事项而言，最后一项有效交付或接获的委任（不论其日期或其执行日期）应视为就该股份取代和撤销另一项或其他委任。如果公司无法确定最后一次有效交付或接获的是哪项委任，则均不得就该股份视为有效。

12.24董事会可由公司负担费用，以邮递方式（即预先付款和邮寄信函），或以电子通讯或其他方式（包括或不包括以预付邮递方式退回的规定）向会员寄发委任代表表格，以供在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，空白或在备选方案中提名任何一名或多名董事或任何其他人士作为代理人。如就任何会议邀请而言，委任一名人士或邀请中指明的若干人士中的一名人士作为代理人是由公司负担费用而发出的，则应向有权收到会议通知并在会上投票的所有成员（而不是仅向某些成员）发出。任何有权出席某次会议并在会上投票的成员意外遗漏发送此种委任表格或向其发出此种邀请，或未收到此种委任表格，不应使该次会议的议事程序无效。

代理投票

12.25代理人在会议或续会上应拥有与该成员本应拥有的相同的投票权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管委任代理人，会员仍可出席会议或续会并在会上投票。如任何成员就任何决议投票，则其代理人就同一决议进行的投票，除非就不同股份而言，均属无效。

12.26委任代理人在会议上投票的文书，也应被视为授予要求或加入要求投票的权力，就第11.10条而言，由某人作为代表成员提出的要求，应与成员提出的要求相同。这种任命不得授予任何进一步的在会议上发言的权利，除非得到会议主席的许可。

13董事人数

除普通决议另有规定外，董事最低人数为一人，最高人数为十人。然而，在第一位董事或第一位董事由备忘录的认购人或认购人委任之前，不得有任何董事。

14董事的委任、取消资格及罢免

第一董事

14.1第一届董事应由备忘录的一名或多名认购人以书面形式委任。

无年龄限制

14.2董事无年龄限制，但须年满18岁。

公司董事

14.3除法律禁止外，法人团体可以担任董事。法人团体为董事的，有关公司成员在股东大会上的代表的条款比照适用于有关董事会议的条款。

无持股资格

14.4除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

委任董事

14.5董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

14.6留任董事即使未达到董事法定人数，也可委任一名董事。

14.7任何任命都不能导致董事人数超过最高人数；任何此类任命均无效。

14.8只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则规定的、由董事会确定的独立董事人数。

罢免董事

14.9董事可藉普通决议案罢免。

董事辞职

14.10董事可随时向公司发出书面通知而辞任，如依据通知条文准许，则可在根据该等条文就任一情况交付的电子纪录中发出。

14.11除非该通知指明不同日期，否则该董事须于该通知送达公司之日视为已辞职。

终止董事职务

14.12有下列情形的，应立即终止董事职务：

（a）他被群岛法律禁止担任董事；或

（b）其破产或与其债权人一般作出安排或组合；或

（c）正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事；或

（d）不论是藉法院命令或其他方式，使他受任何有关精神健康或不称职的法律规限；或

（e）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

15董事的权力

董事的权力

15.1在符合法律、备忘录和本章程的规定的情况下，公司的业务由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。

15.2董事的任何事前行为不得因备忘录或本条款的任何后续变更而无效。然而，在法律允许的范围内，成员可通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

任命公职

15.3董事可委任一名董事：

（a）担任董事会主席；

（b）担任董事总经理；

（c）向任何其他行政办公室

以他们认为合适的期限和条件，包括薪酬。

15.4被任命者必须书面同意担任该职务。

15.5主席如获委任，除不能如此行事外，须主持每次董事会议。

15.6如无主席，或如主席不能主持某次会议，该次会议可自行推选主席；或如主席一直不能出席，董事可提名其中一人代行主席职务。

15.7在不违反法律规定的情况下，董事也可以委任任何人，他们不必是董事：

（a）担任秘书；及

（b）向任何可能需要的办事处

以他们认为合适的期限和条件，包括薪酬。如属高级人员，该高级人员可获授予董事决定的任何头衔。

15.8秘书或高级职员必须以书面同意担任该职务。

15.9公司的董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供服务。

薪酬

15.10每名董事均可因其为公司利益而提供的服务而获得公司报酬，不论其身为董事、雇员或其他身份，并有权就公司业务所产生的费用（包括出席董事会议）获得报酬。

15.11董事薪酬由公司以普通决议厘定。除非该决议另有规定，薪酬应视为每日累积。

15.12薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是向董事还是向与其有关联或相关的任何其他人。

15.13除非其同系董事另有决定，否则董事无须就从与公司处于同一集团或拥有共同股权的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向公司负责。

信息披露

15.14在以下情况下，董事可向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，（并可授权公司的任何董事、高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所管有的任何此类信息）：

（a）公司或该人（视属何情况而定）根据公司受其管辖的任何司法管辖区的法律依法须这样做；或

（b）该等披露符合公司股份上市的任何证券交易所的规则；或

（c）该等披露符合公司订立的任何合约；或

（d）董事认为该等披露将有助于或促进公司的营运。

16权力下放

将任何董事的权力转授予委员会的权力

16.1董事可将其任何权力转授任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为委员的人士组成。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

16.2该授权可能与董事本身的权力相关联，或排除在外。

16.3授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权给小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。

16.4除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所规定的程序。

委任公司代理人的权力

16.5董事可委任任何人（一般地或就任何特定事宜）为公司的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。董事可作出以下委任：

（a）促使公司订立授权书或协议；或

（b）以他们决定的任何其他方式。

委任公司代理人或获授权签字人的权力

16.6董事可委任任何人，不论直接或间接由董事提名，为公司的受权人或授权签字人。任命可能是：

（a）为任何目的；

（b）具有该等权力、权限及酌处权；

（c）该期间；及

（d）受该等条件规限

他们认为合适的。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。董事可藉授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

16.7任何授权书或其他委任可载有董事认为适当的有关为与受权人或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的规定。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签字人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌情权。

委任代理人的权力

16.8任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何董事会议。如董事委任代理人，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票应视为该委任董事的出席或投票。

16.9代理人是委任他的董事的代理人，并非公司的高级人员。

17次董事会议

董事会议的规管

17.1在符合本条款规定的情况下，董事可酌情规范其程序。

召集会议

17.2任何董事可随时召集董事会议。秘书（如有的话）如有董事要求，必须召集董事会议。

会议通知

17.3应向每名董事发出会议通知，但董事可追溯放弃发出通知的要求。通知可以是口头的。

通知期限

17.4必须至少向董事发出一次明确日的董事会议通知。但经全体董事同意，可在较短的通知时间内召开会议。

技术的使用

17.5董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加董事会议，但须使参加会议的所有人员在整个会议期间能够相互听取和发言。

17.6以这种方式参加的董事，视为亲自出席会议。

法定人数

17.7除非董事确定其他人数或除非公司只有一名董事，否则董事会议的业务交易法定人数应为董事过半数。

投票

17.8董事会会议上出现的问题，应以多数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。

有效性

17.9在董事会议上所做的任何事情，不受后来发现任何人没有得到适当任命，或已不再是董事，或以其他方式无权投票的事实的影响。

记录异议

17.10出席董事会议的董事应被推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

（a）他的异议记入会议记录；或

（b）在会议得出对该行动的签署异议之前，他已向会议提交了文件；或

（c）在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快向公司转交签署的异议。

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

17.11符合下列条件的，董事可以不召开会议以书面方式通过决议：

（a）向所有董事发出有关决议的通知；

（b）该决议载列于一份或多于一份文件内，表明该决议为一致通过的决议；及

（c）全体董事：

（i）签署文件；或

（ii）签署若干份由该等董事中的一名或多于一名分别签署的类似表格的文件；及

（d）已签署的一份或多于一份文件已交付或正在交付予公司，包括（如公司如此）透过以电子方式交付电子纪录至为此目的指明的地址而提名。

尽管有上述规定，由有效委任的代理人签署的书面决议无须亦由委任董事签署。但如果书面决议是委派董事亲自签署的，则不必也由其代理人签署。

17.12该等书面决议的效力，犹如该决议已在妥为召集及举行的董事会议上通过一样；并须视为已在最后一名董事签署的当日及当时通过。

唯一董事会议记录

17.13凡独任董事签署记录其对某一问题的决定的会议记录，该记录应构成通过该等条款中的决议。

18容许董事的权益及披露

须予披露的容许权益

18.1除本条款明确许可或下文所述者外，董事不得有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益或职责。

18.2董事虽有前条禁止，仍按照下一条向其同行董事披露任何重大利益或职责的性质和程度的，可以：

（a）是与公司进行的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益，或公司在其中拥有或可能拥有权益；

（b）在公司推广的另一法人团体中拥有权益，或公司在其他方面拥有权益。特别是，该董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级人员，或受雇于该其他法人团体，或成为与该其他法人团体进行的任何交易或安排的一方，或以其他方式对该其他法人团体具有利害关系。

18.3此种披露可在董事会会议上或以其他方式作出（如另有规定，则必须以书面作出）。董事必须披露其在与公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接利益或职责的性质和范围，或公司在其中拥有任何重大利益。

18.4如董事已根据前条作出披露，则其不得仅因其职务原因，就其从任何该等交易或安排或从任何该等职务或雇用或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易或安排均不得因任何该等权益或利益而承担责任予以避免。

利益通知

18.5就前述条款而言：

（a）任何董事向其他董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，他将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是他在有关方面拥有权益或责任的披露；及

（b）任何董事并不知悉的权益，而期望他知悉是不合理的，不得视为其权益。

18.6董事如不知悉某项交易或安排的利益，且期望该董事知悉该利益是不合理的，则不应被视为在该交易或安排中拥有该利益。

董事对某事项有利害关系的表决

18.7董事可在董事会议上就涉及该董事直接或间接拥有利益或责任的事项的任何决议进行投票，只要该董事根据本条款披露任何重大利益。董事应按出席会议者的法定人数计算。董事对决议进行表决的，计票。

18.8凡正在审议有关委任两名或两名以上董事担任公司或公司有权益的任何法人团体的职务或受雇的提案，则可就每名董事分别对提案进行分割和审议，有关的每名董事均有权就每项决议投票并计入法定人数，但有关其本人委任的决议除外。

19分钟

19.1公司应安排在依法为此目的而备存的簿册中制作会议记录。

20账目和审计

会计和其他记录

20.1董事必须确保妥善保存会计和其他记录，并按照法律要求分发账目和相关报告。

无自动检查权

20.2会员只有在法律、董事作出决议或以普通决议通过明确有权查阅公司记录的情况下，才有权查阅公司记录。

发送帐目和报告

20.3在以下情况下，根据任何法律被要求或允许发送给任何人的公司账目和关联董事报告或审计报告应被视为适当发送给该人：

（a）根据通知条文向该人发出通知：或

（b）在网站上发布，但须向该人另行发出以下通知：

（i）该等文件已在网站刊发的事实；

（ii）网站的地址；及

（iii）网站上可查阅文件的地方；及

（iv）如何访问它们。

20.4如任何人因任何理由通知公司他无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式将文件送交该人。然而，这不会影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

在网站上公布文件的收件时间

20.5按照前两条规定在网站上发布而发送的文件，只有在下列情况下，才按在拟提交会议之日前至少五个明确日前发送的方式处理：

（a）该等文件在网站上刊发的期间，由会议日期前至少五个明确日开始，直至会议结束为止；及

（b）给予该人至少五个明确日的聆讯通知。

尽管在网站上发布时出现意外错误，但仍有效

20.6为会议目的，按照前述条款通过在网站上发布的方式发送文件的，该次会议的议事程序不能仅仅因为：

（a）该等文件在意外情况下在网站的不同地方发布至所通报的地方；或

（b）它们仅在通知之日起至该次会议结束期间的部分时间内发布。

什么时候要审计账目

20.7除非董事或成员以普通决议决议或除非法律有此规定，否则公司的账目将不会被审计。会员决议的，按普通决议确定的方式对公司账目进行审计。或者，如果董事如此决议，则应按其确定的方式对其进行审计。

21财政年度

除非董事另有说明，公司的财政年度：

（a）须于其成立为法团的当年及其后每一年的12月31日结束；及

（b）须自成立为法团时开始，并于翌年每年1月1日开始。

22记录日期

22.1为决定有权在任何大会或特别会议或其任何休会中获得通知或投票的成员，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的成员，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权

就任何更改、转换或交换股份行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事可事先订定一个日期，作为任何该等决定的成员的记录日期，该日期不得多于该会议日期前六十（60）天或少于十（10）天，亦不得多于任何其他该等行动前六十（60）天。

22.2如董事没有为任何大会或特别会议订定记录日期，则确定有权获得该会议通知或在该会议上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束时，或如根据本条款豁免通知，则为该会议召开的前一天的营业时间结束时。如拟采取未经股东大会的公司行动，则在董事无须采取事先行动的情况下，确定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期，应为载列已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书以送达公司总部的方式送达公司的第一个日期。为任何其他目的而决定成员的记录日期，须为董事通过有关决议当日的营业结束时。

22.3有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的确定应适用于会议的任何休会；但条件是董事可为休会会议确定新的记录日期。

23分红

会员宣派股息

23.1在符合法律规定的情况下，公司可根据会员各自的权利以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

派付中期股息及董事宣派末期股息

23.2董事如认为公司财务状况合情合理，且可合法派发该等股息，可根据会员各自的权利派发中期股息或宣派末期股息。

23.3在符合法律规定的情况下，关于中期股息和末期股息的区分，适用以下规定：

（a）一旦决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时的股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。

（b）一旦宣布股息或董事在股息决议中描述为最终的股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是最终的还是临时的，则应假定股息是临时的。

23.4对于带有不同的股息权或固定费率的股息权的股份，适用以下规定：

（a）如股本被划分为不同类别，董事可就就就股息而授予递延或非优先权利的股份以及就股息而授予优先权利的股份支付股息，但如在支付时任何优先股息被拖欠，则不得就载有递延或非优先权利的股份支付股息。

（b）如董事觉得公司有足够资金合法可供分配以证明支付的合理性，亦可按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。

（c）如果董事本着诚意行事，他们不对持有授予优先权利股份的成员承担任何责任，因为这些成员可能因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而遭受任何损失。

股息分配

23.5除股份所附权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额按比例分摊和支付。但是，如果某一股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

抵销权

23.6董事可从就某股份而须支付予某人的股息或任何其他款额中扣除该人在催缴时或以其他方式就某股份而应支付予公司的任何款额。

非现金支付的权力

23.7如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。如果在分配方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

（a）发行零碎股份；

（b）固定资产价值以供分配，并以如此固定的价值为基础向部分会员支付现金，以调整会员的权利；及

（c）将部分资产归属受托人。

如何付款

23.8就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可按以下任一方式支付：

（a）如持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人为此目的提名一个银行账户——通过电汇到该银行账户；或

（b）以支票或手令邮寄方式寄往持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人的注册地址。

23.9就第23.8（a）款而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录的，被提名的银行账户可以是另一个人的银行账户。就第23.8（b）段而言，在符合任何适用法律或规例的规定下，支票或认股权证须按持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人或其代名人的顺序作出，不论以书面或电子纪录方式提名，而支付支票或认股权证即为公司的良好解除义务。

23.10如果两个或两个以上的人登记为该股份的持有人，或由于该登记持有人（共同持有人）的死亡或破产而共同有权获得该股份，则可按以下方式支付就该股份或就该股份支付的股息（或其他金额）：

（a）向在成员名册上名列第一的股份的共同持有人的注册地址或向已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或

（b）至由联名持有人提名的另一人的地址或银行帐户，不论该提名为书面提名或电子纪录。

23.11任何股份的共同持有人可就该股份应付的股息（或其他金额）提供有效收据。

股息或其他款项在没有特别权利的情况下不承担利息

23.12除非股份附带的权利作出规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。

无法支付或无人认领的股息

23.13如股息在宣布后六个星期内不能支付给会员或仍无人认领或两者兼而有之，董事可将其以公司名义存入一个单独的账户。如将股息支付至独立账户，则公司不得就该账户构成受托人，该股息仍为该会员的债务。

23.14在到期支付后六年内仍未领取的股息将被公司没收，并不再继续由公司拖欠。

24利润资本化

利润或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化

24.1董事可决议资本化：

（a）公司的任何部分利润，而无须支付任何优惠股息（不论该等利润是否可供分配）；或

（b）公司股份溢价账户或资本赎回储备（如有的话）的任何贷记款项。

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员。必须通过以下一种或两种方式给予每一有此资格的成员的利益：

（c）付清该成员股份的未付款项；

（d）向该成员或按该成员指示发行公司缴足股款的股份、债权证或其他证券。董事可决议，就部分缴款股份（原始股）向会员发行的任何股份仅在原始股享有股息而该等原始股仍有部分缴款的范围内享有股息。

为会员利益申请金额

24.2资本化的金额必须按照如果资本化的金额作为股息分配时会员本有权获得股息的比例适用于会员的利益。

24.3在不违反法律的情况下，如某一股份、债券或其他证券的零碎部分分配给某一成员，董事可向该成员发出零碎证书或向其支付零碎部分的现金等值。

25股份溢价账

董事须维持股份溢价账

25.1董事应当依法建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值或法律规定的其他金额记入该账户的贷方。

借记股份溢价账

25.2以下金额应记入任何股份溢价账户：

（a）在赎回或购买某股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

（b）法律许可下从股份溢价账户中支付的任何其他金额。

25.3尽管有前条规定，在赎回或购买股份时，董事可从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价款之间的差额，或在法律允许的情况下，从资本中支付。

26印

公司印章

26.1如果董事决定，公司可能会有印章。

复印印章

26.2在不违反法律规定的情况下，公司也可以拥有一个或多个复印印章，供在离岛以外的任何地方使用。每份复制章为公司印章原件的传真。但经董事决定的，复印印章应当在其正面加盖使用地名称。

何时以及如何使用印章

26.3印章只能由董事授权使用。除董事另有决定外，加盖印章的文件须按以下方式之一签署：

（a）由一名董事及秘书作出；或

（b）由一名董事作出。

如没有采用或使用印章

26.4董事不采用印章，或者不使用印章的，可以以下列方式签立文件：

（a）由一名董事及秘书作出；或

（b）由一名董事作出；或

（c）以法律许可的任何其他方式。

允许非人工签字和传真印制印章的权力

26.5董事可决定以下其中一项或两项适用：

（a）该印章或复印印章无须手工加盖，但可藉其他复制方法或系统加盖；

（b）本条款所要求的签字不必是手工签字，但可以是机械签字或电子签字。

执行的有效性

26.6如文件是由公司或代表公司妥为签立及交付的，则不应仅因在交付日期，秘书或董事，或为公司及代表公司签署该文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表公司担任该职位及权力而被视为无效。

27赔偿

赔偿

27.1在法律许可的范围内，公司须就以下情况向每名现任或前任公司秘书、董事及其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

（a）现有或前任董事、秘书或高级人员在进行公司业务或事务或在执行或履行现有或前任董事、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

（b）但不限于第27.1（a）段，现任或前任董事、秘书或高级人员在任何法庭或法庭（不论是在离岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任董事、秘书或高级人员，不得就其本身不诚实所引起的任何事项获得赔偿。

27.2在法律许可的范围内，公司须以垫款方式支付公司现任或前任董事、秘书或高级人员就第27.127.1（a）段或第27.1（b）段所指的任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事、秘书或高级人员必须偿还公司已支付的金额，但最终发现该董事、秘书或该高级人员无责任就该等法律费用作出赔偿。

发布

27.3在法律许可的范围内，公司可藉特别决议免除公司任何现任或前任董事、秘书或其他高级人员因执行或履行其职务的职责、权力、权限或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的法律责任；但不得免除因该人本身的不诚实行为而产生或与之相关的法律责任。

保险

27.4在法律许可的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

（a）以下公司的现任或前任董事、秘书或高级人员或核数师：

（i）公司；

（ii）是或曾经是公司附属公司的公司；

（iii）公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

（b）第27.4（a）段所提述的任何人拥有或拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。

28项通知

通知的格式

28.1除本条款另有规定外，在符合《指定证券交易所规则》的规定下，根据本条款向任何人或由任何人发出的任何通知应为：

（a）由给予人或代表给予人按下述方式签署的书面通知；或

（b）在不违反下一条的情况下，在由赠与人或其代表以电子签名方式签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；或

（c）在本条款明确许可的情况下，由公司通过网站。

电子通讯

28.2在不限于第16.8至16.9条（包括第16.8至16.9条）（有关由董事委任代理人）的情况下，只有在以下情况下，方可以电子纪录形式向公司发出通知：

（a）董事如此议决；

（b）该决议说明如何提供电子记录，并（如适用）指明公司的电子邮件地址；和

（c）该决议的条款暂时通知各成员，如适用，则通知那些缺席通过该决议的会议的董事。

决议被撤销或变更的，只有在其条款得到类似通知时，撤销或变更才能生效。

28.3除非收件人已通知发件人可将通知发送至的电子地址，否则不得以电子记录方式向公司以外的人发出通知。

获授权发出通知的人士

28.4公司或会员根据本章程发出的通知，可由公司的董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。

送达书面通知

28.5除本章程另有规定外，可亲自向收件人发出书面通知，或留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。

联名持有人

28.6凡会员为股份的共同持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。

签名

28.7书面通知由赠予者亲笔签名或代表赠予者亲笔签名，或以表明赠予者执行或采纳的方式标记时，应予以签署。

28.8电子记录可以电子签名方式签署。

传播证据

28.9电子记录发出的通知，如保留电子记录证明传送的时间、日期和内容，且赠送者未收到未传送通知的，视为已发送。

28.10书面发出的通知，如发件人能够提供证明，证明装有通知的信封已正确寄址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式正确传送给收件人，则视为已发送。

向已故或破产成员发出通知

28.11公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知而授权的任何方式，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话）上，以姓名、或以死者代表的头衔、或破产人的受托人的头衔或任何类似描述向他们发送或交付该通知。

28.12在提供此类地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能已发出的方式发出通知。

发出通知的日期

28.13按下表所列日期发出通知。

节约规定

28.14前述通知规定均不得减损本章程关于董事书面决议和委员书面决议送达的规定。

29电子记录的认证

条款的适用

29.1在不限于本条款任何其他规定的情况下，由会员、秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件，如适用第29.2条或第29.4条，则应被视为具有真实性。

对会员以电子方式发送的文件进行认证

29.2由一个或多个成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，满足下列条件的，视为具有真实性：

（a）该成员或每名成员（视属何情况而定）签署原始文件，而为此目的，原始文件包括由该等成员中的一名或多名签署的若干份格式相同的文件；及

（b）原始文件的电子记录是由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送至按照本条款指明的地址以供发送之用；及

（c）第29.7条不适用。

29.3例如，如果一个唯一成员签署一项决议，并通过传真方式将决议原件的电子记录发送，或促使其发送至本条款中为此目的指定的地址，则除非适用第29.7条，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级人员以电子方式发送的文件进行认证

29.4由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或代表其发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，如符合以下条件，即视为具有真实性：

（a）秘书或该人员或每名人员（视属何情况而定）签署原始文件，而为此目的，原始文件包括由秘书或该等人员中的一名或多于一名以相同格式签署的若干份文件；及

（b）正文件的电子纪录是由秘书或该人员以电子方式或在其指示下以电子方式送交按照本条款指明的地址，以供送交之用；及

（c）第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级人员本身或作为公司代表发送或代表发送，本条均适用。

29.5例如，如果一名独任董事签署一项决议并扫描该决议，或促使其被扫描，作为PDF版本附在为此目的发送至本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则PDF版本应被视为该董事的书面决议，除非第29.7条适用。

签约方式

29.6就本条款有关电子记录认证的规定而言，以人工方式或以本条款允许的任何其他方式签署的文件将被视为签署。

节约规定

29.7本条款项下的通知、书面决议或其他文件，如收件人合理行事：

（a）认为签字人的签名在签字人签署原始文件后已被更改；或

（b）认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后未经签字人批准而被涂改；或

（c）以其他方式怀疑单证电子记录的真实性

收件人及时向寄件人发出通知，设定其反对理由。如果收件人援引本条，发件人可以以发件人认为合适的任何方式寻求证明电子记录的真实性。

30以接续方式转让

30.1公司可藉特别决议，决议在以下以外的司法管辖区以延续方式注册：

（a）该群岛；或

（b）其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区。

30.2为使依据前一条作出的任何决议生效，董事可作出以下安排：

（a）向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在该群岛或其当时成立为法团、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及

（b）其认为适当的所有进一步步骤，以公司延续的方式进行转让。

31日清盘

资产实物分配

31.1如公司清盘，会员可根据本条款及法律规定的任何其他制裁，通过特别决议，容许清盘人作出以下其中一项或两项：

（a）将公司资产的全部或任何部分以实物形式在成员之间分割，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

（b）将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员及有法律责任为清盘作出贡献的人受益。

不承担承担责任的义务

31.2任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。

董事获授权提出清盘呈请

31.3董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清盘呈请，而无须获得股东大会通过的决议的批准。

32修订备忘录及章程细则

更改名称或修订备忘录的权力

32.1在不违反法律的情况下，公司可藉特别决议：

（a）更改其名称；或

（b）更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的条文。

修订本条款的权力

32.2在符合法律规定的情况下，根据本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。