附件 5.2
2025年7月8日
董事会
纽约抵押信托股份有限公司
公园大道90号
纽约，纽约10016
| 回复： | 纽约抵押信托股份有限公司 – 9.875%于2030年到期的优先票据 |
女士们先生们：
我们曾担任马里兰州公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司发行和出售本金总额不超过97,750，000美元、利率为9.875%、公司2030年到期的优先票据（“票据”），该票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间的第四份补充契约（“第四份补充契约”）发行，日期为本协议日期为1月23日，公司与作为受托人前身的美国银行National Association之间的契约（“第四份补充契约”），2017年（“基础契约”，连同第四份补充契约，“契约”），以及根据日期为2025年6月30日的承销协议（“承销协议”）向承销商（定义见下文）出售，由公司及公司之间，一方面与摩根士丹利 & Co. LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、Piper Sandler & Co.、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC（统称“承销商”），另一方面，包括在承销商行使承销协议第3（b）节规定的购买额外票据的选择权时将向其发行的最多12,750，000美元的票据本金总额。
本意见是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。
结合上述情况，我们审查了以下文件：
| （一） | 表格S-3上的公司注册声明（注册号：333-281046），经证券交易委员会备案（“佣金“）于2024年7月26日生效，并由监察委员会于2024年8月5日宣布生效（该等注册声明，包括以引用方式并入其中的文件，”注册声明”）根据《证券法》； |
| （二） | 日期为2024年8月5日的基本招股章程（该等基本招股章程，包括以引用方式并入其中的文件、《基地招股书"），根据《证券法》第424（b）条（包括以引用方式并入其中的文件）于2025年6月30日向委员会提交的《注册声明》的一部分，并由日期为2025年6月30日的与票据发行有关的初步招股说明书补充文件补充； |
| Vinson & Elkins LLP律师事务所 奥斯汀达拉斯丹佛迪拜都柏林休斯顿伦敦洛杉矶 纽约里士满旧金山东京华盛顿 |
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2025年7月8日第2页
| （三） | 根据《证券法》第433条于2025年6月30日向委员会提交的发行人自由书面招股说明书，日期为2025年6月30日，涉及票据的发行； |
| （四） | 根据《证券法》第424（b）条于2025年7月1日向委员会提交的日期为2025年6月30日的与票据发行有关的最终招股说明书补充文件（该最终招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，“最终招股说明书补充，”及《最终招股章程》的补充说明连同《基本招股章程》的“招股说明书”); |
| （五） | 包销协议的签立副本； |
| （六） | 基础契约和第四个补充契约的已执行副本； |
| （七） | 本公司董事会决议（以下简称“董事会决议”）第板“），日期为（其中包括）票据的发行、销售及适当授权及董事会定价委员会的组成（”定价委员会“）就有关事宜，经公司秘书于本协议日期（即”董事会决议”); |
| （八） | 定价委员会于2025年6月30日就票据发行及销售的定价作出的决议，并经公司秘书于本协议日期核证（“定价委员会决议”，连同董事会决议，“决议”); |
| （九） | 一份由公司行政总裁及首席财务官签立、日期为本协议日期的证明书副本，内容有关若干事实事项（“军官证书”); |
| （x） | 公司秘书就若干事实事项签立的证明书副本，日期为本协议日期；及 |
| （十一） | 用于证明票据的全球证书，由公司秘书于本协议日期认证。 |
2025年7月8日第3页
除了我们对上述文件的审查外，我们还审查了公司某些记录的正本或复制品或核证副本以及公司高级职员和公职人员的证书。在这些审查中，并就下文所表达的意见而言，我们假定（i）作为原件提交给我们的所有文件和记录以及其他文件的真实性，（ii）作为副本提交给我们的所有文件和记录以及其他文件的原件的一致性，以及此类文件和记录以及其他文件的原件的真实性，（iii）所有各方对所有文件和记录以及其他文件的适当授权、执行和交付，以及，除本文件所载意见中明确说明的范围外，有效性，其约束效力和可执行性，（iv）自然人的完全法律行为能力，（v）所有签字的真实性，（vi）通过电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的文件，经其交互式数据电子申请系统（“EDGAR”）补充，除必要的EDGAR格式更改外，与提交给我们审查的文件和记录以及其他文件的实物副本相符，（vii）票据已由受托人正式认证、签发和交付，（viii）陈述和保证的准确性，以及协议的各自履行情况，本公司及包销商各自于包销协议及（ix）基础契约的订约方自其生效日期起并无采取会对基础契约作出修订或修改解释的方式行事。
至于事实事项，我们曾依赖包销协议中所作的陈述和保证的准确性、公司高级人员的证书以及公职人员的证书和口头建议，而没有进行独立调查。在不限制前述一般性的情况下，就我们的意见而言，我们没有搜索任何电子或其他数据库，也没有对任何法院或行政或其他监管机构的案卷进行搜索。
基于上述情况，并受限于此处所述的资格和限制，我们认为，票据在由公司签立和交付并由受托人根据义齿的规定进行正式认证并由承销商根据承销协议和决议的条款交付并支付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据其条款对公司强制执行，但须符合以下限定条件，即公司根据其承担的义务的可执行性可能受到以下限制或其他影响：（a）破产、无力偿债、重组、接管、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或现在或以后生效的与债权人权利有关或一般影响债权人权利的其他法律的影响，（b）公平的一般原则，无论是在法律上还是在公平中考虑，以及（c）善意和公平交易的默示契约。
2025年7月8日第4页
我们不对（i）义齿中包含的任何旨在放弃或不使根据适用法律无法有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益的权利生效的条款的有效性或可执行性发表意见，（ii）赔偿条款的可执行性，只要它们旨在与因疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法而导致或基于疏忽或任何违反的责任有关，或（iii）义齿或票据条款的可执行性（a）规定了违约金或任何“补足”、“收益率维持”或“溢价金额”，但前提是这些条款可能被视为罚款，或（b）与票据在加速时应付的金额有关，可能被视为未赚取的利息。
我们无意对纽约州成文法以外的任何法律发表任何意见。除上述明文规定外，我们不对任何事项发表任何意见，也不得从该意见中推断或暗示任何其他事项的意见。
兹同意将大律师的此意见作为公司日期为本协议日期或前后的表格8-K的当前报告的附件 5.2、以引用方式将大律师的此意见纳入注册声明以及在招股说明书“法律事项”标题下对本事务所的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。本意见是自本协议发布之日起提出的，我们不承诺因此后可能出现或提请我们注意的事项而将本协议所表达的意见的任何变化通知您。
非常真正属于你，
/s/Vinson & Elkins L.L.P。