美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-F/A
第1号修正案

【】根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

【X】根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至2017年12月31日止财政年度

或

【】根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

或

【】空壳公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条。

要求空壳公司提交不适用报告的事件发生日期

关于从N/A到N/A的过渡时期

佣金档案号码001-36685

凯尔索科技公司
（注册人的确切姓名载于其章程）

不适用
（登记人姓名译成英文）

加拿大不列颠哥伦比亚省
（法团或组织的司法管辖权）

1396618B Avenue，Surrey，British Columbia V4A8J1，Canada
（主要执行办公室地址）

James R.Bond，首席执行官
1396618B大道
加拿大不列颠哥伦比亚省萨里v4a8j1
电话:250.764.3618
电子邮件:bond@kelsotech.com
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和（或）传真号码和地址）

来文副本发送给:
伯纳德·平斯基
Clark Wilson LLP
西乔治亚街800-885号套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C3H1
电话:6046875700
传真:6046876314

ii-

根据该法第12（b）节登记或将登记的证券。

根据该法第12（g）节登记或将登记的证券。

无
（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

不适用
（班级名称）

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人每一类资本或普通股的流通股数量。

46,911,752股于2017年12月31日尚未发行的无面值普通股。
于2017年12月31日并无A类非累积优先股发行在外。

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请用支票标记标明。
【】是【x】否

如果该报告是年度报告或过渡报告，请用勾号标明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交报告。
【】是【x】否

注---根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，对上述方框进行核对并不能免除登记人根据这些条款提交报告的义务。

以核对号标明登记人（1）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期间内）提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否须提交此类报告。
【x】是【】否

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交和张贴此类档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条要求提交和张贴的所有互动数据档案并张贴在其公司网站上（如果有的话）。
【x】是【】否

用复选标记指示注册人是大型加速文件夹、加速文件夹还是非加速文件夹。见《交易法》第12B-2条中“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（检查一）:

用核对号标明登记人编制本文件所列财务报表所用的会计依据:

如果在回答前面的问题时检查了“其他”，请用复选标记表示注册人选择了遵循哪个财务报表项目。
项目17【】项目18

-iii-

如果这是一份年度报告，请用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。
【】是【x】否

根据2012年《初创企业法》（Jumpstart our Business Startups Act of2012），凯尔索科技公司（Kelso Technologies Inc.）被列为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司免于遵守某些报告要求，包括《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计员证明要求。根据这项豁免，公司核数师将无须就管理层对公司财务报告内部监控的评估作出证明及报告。该公司还不受某些其他要求的限制，包括必须采用某些新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。该公司将在根据1933年《证券法》的有效登记声明首次出售普通股本证券之日起五周年后的财政年度最后一天仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果收入超过10亿美元，或如果该公司在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，它将更早失去这一地位，否则，该公司将在被视为大型加速申报者之日失去这一地位。

解释性说明

本修订原于2018年4月3日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日止财政年度表格20-F的年度报告第1号（“2017表格20-F”），仅为增补99.6及根据规例S-T第405条提供互动数据档案披露的目的而提交。这件展品以前没有归档。

除上文另有明文规定外，本2017年表格20-F的第1号修订并无，亦无意修订、更新或重列2017年表格20-F的任何其他项目的资料，或反映在2017年表格20-F最初提交后发生的任何事件。

我-

目录

ii-

- 3 -

前瞻性陈述

这份年度报告载有前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或未来财务执行情况。在一些情况下，可以通过诸如“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“潜在”、或“继续”等术语来识别前瞻性陈述、它们的否定或其上的其他变化或可比较的术语。这类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致凯尔索技术公司的实际结果、业绩或成就与这类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及本报告所述日期或本报告可能指出的其他日期。除适用法律（包括美国及加拿大证券法）另有规定外，本公司无意更新任何前瞻性陈述，以使该等陈述符合实际结果。

在本年度报告中，除非另有说明，所有美元数额均以美元（“$”）表示。除非另有说明，本年度报告所载的财务报表和财务资料摘要也以美元列报。除非另有明确说明，所有这些财务报表都是根据《国际财务报告准则》编制的。

如本年度报告中所使用的，公司指Kelso Technologies Inc.及其全资子公司Kelso Technologies（U.S.A.）Inc.、Kiq Industries Inc.、Kel-FloIndustries Inc.（原:Kelso Innovative Solutions Inc.）和Kiq X Industries Inc.（统称“公司”）。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

本公司董事及高级管理人员如下:

- 4 -

该公司的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市B大道1396618B号V4A8J1。

顾问

公司法律顾问为Clark Wilson LLP，营业地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号V6C3H1。

审计员

公司现任审计师为Smythe CPA，特许专业会计师，营业地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street700-355号V6C2G8。斯迈思会计师事务所（Smythe CPA）是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会（Institute of Chartered Professional Accounts of British Columbia）的成员，在加拿大公共责任委员会（Canadian Public Accountability Board）和美国上市公司会计监督委员会（U.S.Public Company Accounting Oversion Board）注册。Smythe CPA，特许专业会计师于2009年11月16日首次获委任为公司核数师。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

根据《国际财务报告准则》编写

下表汇总了公司截至2017年、2016年和2015年12月31日止年度根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》编制的部分财务数据。该表中的资料摘自本年度报告所载的详细财务报表和有关说明，应与这些财务报表以及下文第28页“项目5----业务和财务审查及前景”标题下的资料一并阅读。

- 5 -

选定的财务数据

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

d.风险因素

由于公司的规模和公司活动的性质，公司将始终面临一些经营风险。本节讨论公司面临的重大风险。

本公司的经营及财务表现受铁路设备供应公司适用的正常风险所规限，并受本公司无法控制的各种因素所规限。风险领域包括该公司的产品涉及详细的专有知识和工程知识以及具体的客户采用标准，因此可能存在可能导致实际结果与管理层预期结果大不相同的因素。这可能包括:公司可能无法为可能出现的需要筹集任何额外资本；公司可能没有足够的资本来开发、生产和交付新的订单；所下的客户订单可能被取消；产品的性能可能不如预期；市场的发展速度可能不如预期或根本没有；或公司的生产能力可能不够大，无法满足市场需求。如果这些风险和不确定因素中的一个或多个成为现实，或者所依据的假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。下文将更详细地描述这些风险因素。

- 6 -

与业务有关的风险

该公司的产品涉及详细的专有知识和工程知识，以及具体的客户采用标准。如果公司不能有效保护公司的知识产权或迎合特定的客户采纳标准，公司的业务可能会受到重大负面影响，可能会失败。

公司的成功将取决于公司成功开发的能力，根据现行法规取得资格，并以专利和商标的方式保护公司的技术。

公司拥有外置式恒力弹簧泄压阀、单螺栓门道系统、真空泄压阀、底部出口阀等多项专利。倘该公司日后无法为该公司的知识产权取得商标及专利保护，或该等保护不足以应付日后的产品，则该业务可能会受到重大不利影响。

进一步，无法保证本公司铁路设备产品及本公司业务的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。尽管本公司并不知悉任何该等申索，但本公司可能会在本公司正常业务过程中不时受到与他人的知识产权有关的法律程序及申索。如果公司被发现侵犯了他人的知识产权，可能会责令公司不得使用该等知识产权，公司可能会招致授权费或被迫开发替代产品。此外，公司在抗辩该等第三方侵权申索时可能产生重大开支及分散管理时间，而不论其是否值得成功针对公司的侵权或许可申索可能导致重大金钱责任，从而可能对公司业务造成重大不利干扰。

该公司可能无法确保或维持其产品的监管资格。

美国铁路协会（英语:Association of American Railroads）（简称“AAR”）有特定的采用标准，在铁路行业的客户能够使用该公司的产品之前，必须满足这些标准。该公司已成功取得该公司关键产品的AAR批准；然而，不能保证该公司的产品将随着其发展而继续符合AAR标准和采纳标准，或该公司开发的新产品将获得AAR批准。此外，若干客户可能拥有超出AAR要求的特定采纳标准，且无法保证公司将能够迎合该等特定采纳标准。公司未能达到AAR和客户采用标准，可能对公司获得采购订单和产生收入的能力产生重大负面影响。

该公司未来可能没有足够的资本来满足快速增长的生产需求，也可能无法像预期的那样保持业务快速增长的能力。

尽管该公司于2017年12月31日拥有金额为3,628,911美元的正营运资金状况，但该公司可能不时报告营运资金赤字。为了维持其活动，公司可能需要通过出售证券或获得债务融资来获得额外资本。无法保证本公司将成功取得该等额外融资，而未能取得该等额外融资可能导致本公司无法开发新产品、满足生产时间表、执行交付订单及继续经营。

- 7 -

公司经营历史有限，可能无法实现其增长目标。

这家公司的盈利历史有限。公司受制于与任何正从产品开发过渡到盈利运营的商业企业相关的所有业务风险和不确定性，包括无法实现公司增长目标的风险。无法保证公司能够顺利完成公司的融资和发展计划，或在短期或长期内以盈利的方式经营。该公司依赖于管理层的诚意和专业知识来确定、开发和运营商业上可行的产品线。不能保证公司的努力将导致开发更多的商业上可行的产品线，也不能保证公司目前的产品线将证明在长期内是商业上可行的。倘该公司的努力在较长时间内未能成功，则该公司可能没有足够营运资金继续履行该公司的持续义务，而该公司取得持续经营所需额外融资的能力亦可能受到不利影响。即使公司成功开发了一条或多条额外的产品线，也无法保证这些产品线或公司现有的产品线将实现盈利。

该公司产品的新商业市场可能不会像预期的那样迅速发展，甚至根本不会发展。

公司产品的市场可能不会像预期的那样迅速发展，或者根本不会发展，导致公司无法实现收入和生产目标。这可能对公司产生重大负面影响，尤其是如果公司为迎合市场需求增加而招致重大开支，而该等市场需求并未实现。

竞争可能会影响该公司按预期增长收入的能力。

虽然公司拥有专利、商标和其他保护措施，以保护公司业务所依赖的专有技术，但未来可能会开发出具有竞争力的产品。竞争可能对该公司获得更多市场份额或将收入维持在目前和预计水平的能力产生不利影响。

客户下的订单可能会被取消或重新安排。

虽然公司努力确保客户对公司的产品感到满意，但存在客户可能在订单填满前取消订单的风险。这可能对公司产生重大不利影响，特别是如果公司已经订购了为该订单组装成品所需的零部件，或者如果公司已经组装了所需的成品。负面影响可通过公司利用零部件及成品满足其他采购订单的能力而减轻，但不能保证公司将能够以这种方式减轻取消订单对公司造成损失的风险。

该公司依赖于少数罐车生产商。

虽然管理层对公司作为铁路设备供应商的未来持乐观态度，但公司收入的很大一部分依赖于构成铁路罐车制造商的五大客户。该公司特别依赖三家美国大公司和一家加拿大公司作为客户。尽管客户在过去24个月显示出一贯的产品订单和及时支付欠款的模式，但不能保证对这些客户的销售将继续保持目前的水平，也不能保证这些客户将继续及时履行对公司的付款义务。公司并无与该等客户订立任何长期、大额采购订单的正式协议，仅于接获采购订单时向其销售。该公司预计，在可预见的未来，这有限数量的客户将继续占其销售额的很大一部分。这些客户中任何一方的损失都可能对公司及其经营成果产生重大负面影响。

当前产品的性能可能不如预期。

存在公司产品表现可能不及预期的风险，可能导致客户投诉、退货、产品召回和/或重复客户订单丢失。这些影响中的任何一种都可能对公司创收和持续经营的能力产生重大负面影响。

- 8 -

可能存在零件和原材料短缺的问题。

该公司目前在美国拥有约三至五家供应商，分别负责组装该公司成品所需的零部件和原材料。如果公司供应商无法支持当前或增加的客户对公司产品的需求，公司未来可能面临零部件和原材料短缺的风险。这可能对该公司、其收入和持续经营产生重大负面影响。

生产能力可能不够大，不足以应付市场需求的增长。

如果市场需求超出预计水平，该公司的生产设施可能不够大，无法满足市场对该公司产品日益增长的需求。公司可能没有足够资本为其现有设施的增产提供资金或增加新的生产设施，而即使公司确实有足够资金作该等用途，增产的周转时间亦未必足够快以满足市场需求。这可能对公司维持现有客户和扩大客户基础的能力，以及在当前和预计水平上创造收入的能力产生重大负面影响。

公司的产品开发努力可能不会产生新的合格的商业产品。

公司为铁路行业研究和开发新产品以及为公司产品在其他行业（如卡车运输业）开发应用所做的努力，可能不会产生商业上可行的产品或应用。这可能对该公司产生负面影响，因为其目前的产品可能不再是最佳可得技术，该公司将不会提供替代产品或替代产品。此外，这可能导致公司在这类研究和开发方面的投资出现亏损。

公司可能面临无法投保或投保不足的风险。

在铁路设备产品的开发和生产过程中，可能会发生某些风险，特别是自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或专利侵权行为对生产设施的破坏。并非所有情况下都有可能为此类风险投保，公司可能会因高额保费或其他原因而决定不为此类风险投保。如果出现这种负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和公司证券价值下降。在上述列出的风险中，只有战争行为才是真正不可保险的。该公司为索赔总额不超过400000美元和每次事故不超过100000美元的索赔提供商业一般责任保险，并为索赔总额不超过400000美元和每次事故不超过100000美元的索赔提供产品责任保险。尽管该公司认为，鉴于其客户基础的规模和产品销售的收入，目前已有的保险单为该公司提供了足够的保险，但存在这样的风险，即该公司的保险复盖范围可能不足以复盖未来的产品索赔。

该公司用于生产其产品的原材料受到价格波动的影响，这可能会改变盈利预期。

该公司产品中使用的许多材料都是常见的原材料，如钢和橡胶。这些原材料可能受到显着的价格波动。等原材料价格的大幅上涨，可能对公司产品的定价及公司经营业绩产生不利影响。由于公司并无与客户订立任何采购协议，故公司可透过相应调整公司产品的定价，以减轻公司原材料价格波动带来的相关风险。但不能保证因原材料价格波动导致价格调整的情况下，客户会继续购买公司产品。

公司业务的成功在很大程度上取决于其高级管理人员的持续努力，如果公司失去服务，其业务可能会受到严重干扰。

该公司未来的成功在很大程度上取决于其高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，公司依靠其首席执行官和首席财务官以及凯尔索技术公司及其子公司凯尔索技术（美国）公司、Kiq工业公司、Kiq X工业公司和Kel-Flo工业公司（原:凯尔索创新解决方案公司）的首席运营官的专业知识和经验。这些个人对2020年12月31日到期的公司负有合同义务，然而，如果公司的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任现有职务，公司可能无法轻松或根本无法替换他们。如果公司的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，公司可能会失去客户、供应商、关键专业人员、技术诀窍和工作人员。

- 9 -

董事会可以在不事先通知股东或股东批准的情况下改变公司的经营政策和战略，这种改变可能会损害公司的业务和经营成果，以及普通股的价值。

董事会有权修改或豁免公司若干现行营运政策及策略，毋须事先通知及未经股东批准。公司无法预测对公司现行经营政策和战略的任何改变将对公司的业务、经营业绩和普通股价值产生的影响。然而，这种变化可能对公司的财务状况或其他方面产生重大不利影响。

《公司章程》载有补偿公司高级职员和董事不受合资格处罚的规定。

本公司章程细则载有条文，规定公司高级人员及董事可获弥偿所有合资格的罚款，即在合资格的法律程序中判给或施加的判决、罚款或罚款，或为清偿合资格的法律程序而支付的款额。合资格程序指公司董事、前董事或候补董事（各为“合资格一方”）或合资格一方的任何继承人及法定遗产代理人进行的法律程序或调查行动，不论该法律程序或调查行动属现行、待决、威胁或已完成，由于合资格的一方是或曾经是公司的董事或候补董事:是或可能是合资格的一方；或对或可能对法律程序中的判决、惩罚或罚款或与法律程序有关的开支负有法律责任或就该判决、惩罚或罚款或开支负有法律责任。

由于公司的大部分高级人员和董事都位于加拿大，因此可能很难执行美国对针对公司高级人员和董事提出的索赔作出的任何判决。

该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的。尽管该公司的资产位于美国，但该公司的许多高管和董事都是加拿大居民。虽然美国和加拿大之间存在一项关于执行外国判决的跨国界条约，但这一程序繁琐，在某些情况下妨碍了判决的执行。因此，虽然可能在加拿大提起诉讼，但可能不可能在美国境内将诉讼送达公司官员和董事，也不可能对这些人执行任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外，加拿大法院不得允许在加拿大提起原始诉讼，也不得在加拿大执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

与普通股有关的风险

如果公司业务不成功，公司股东可能会失去全部投资。

尽管股东将不受公司超出其原始出资总额的费用、负债或义务的约束或承担个人责任，但如果公司出现用于履行公司义务的资金短缺，股东作为一个整体可能会失去其在公司的全部投资。

普通股受到公开交易证券价格波动的影响。

近年来，美国和加拿大的证券市场价格和成交量波动较大，不少公司的证券市场价格出现宽幅波动，与这类公司的经营业绩、标的资产价值或前景并不一定相关。不能保证不会发生价格的持续波动。可以预期，普通股的任何报价市场将普遍受制于市场趋势，尽管该公司可能取得任何成功。

- 10 -

普通股流动性有限，股东可能无法出售所持股份。

该公司同时在多伦多证券交易所和纽约证券交易所公开交易。目前普通股市场有限，公司不能向投资者保证流动市场将得到发展。如果普通股市场得不到发展，股东可能无法转售他们购买的普通股，他们可能失去全部投资。有关公司的公开公告、政府法规的变化、公司细分市场的状况以及分析师对盈利预期的变化可能会导致普通股的价格大幅波动。

如果公司增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在公司的权益将被摊薄，投资者的每股账面净值可能会受到摊薄。

公司章程目前授权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的优先股，其中5,000,000股指定为第一系列股份。倘本公司须发行任何额外股份或进行私募配售以透过出售股本证券筹集融资，投资者于本公司的权益将会被摊薄，而投资者每股账面净值可能会因出售该等证券的价格而遭摊薄。倘公司发行任何该等额外股份，该等发行亦将导致所有其他股东的按比例拥有权及投票权减少。此外，任何这样的发行都可能导致公司控制权的变更。

作为一家外国私人发行者，该公司将不受美国代理规则的约束。

作为外国私人发行人，本公司将免受1934年《证券交易法》（美国）有关代理声明的提供和内容的规则和条例的约束。

项目4.关于公司的资料

A、公司的历史和发展

该公司于1987年3月16日根据公司法（不列颠哥伦比亚省）注册成立为“Kelso Resources Ltd.”。194年7月21日，该公司将公司名称改为“Kelso Technologies Inc.”该公司目前是根据2004年取代《公司法》的《商业公司法（不列颠哥伦比亚省）》（“BCBCA”）组建的。

公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街800-885号套房V6C3H1。公司总部位于不列颠哥伦比亚省萨里市B大道1396618B号V4A8J1。公司总部电话号码为（250）764-3618。

2007年2月，该公司用新的条款取代了公司原来的条款，以反映BCBCA的通过。于2010年5月13日，本公司根据本公司股本中一股新普通股合并为七股旧普通股。本次合并获得2010年2月5日通过的本公司股东特别大会决议通过。于2013年6月5日举行的公司股东周年大会及股东特别大会上，公司取得股东批准对公司章程作出若干修订，以包括（其中包括）预先通知条文。预先通知条款提供了一个框架，根据该框架，公司可以确定股东在任何年度或特别股东大会之前提交董事提名的截止日期，并可以规定股东必须在其提交公司的通知中列入有关董事提名的信息，以便该通知采用适当的书面形式。

普通股自2014年5月22日起在多伦多证券交易所（“TSX”）公开交易，代码为“KLS”，此前普通股在TSX创业交易所（“TSXV”）交易。普通股自2014年10月14日起在纽交所MKT（“纽交所MKT”）交易，代码为“KIQ”，此前普通股在美国OTCQX柜台市场（“OTCQX国际”）交易，代码为“KEOSF”。

- 11 -

公司与公司四家全资子公司Kelso Technologies（USA）Inc.、Kel-FloIndustries Inc.（原:Kelso Innovative Solutions Inc.）、Kiq Industries Inc.和Kiq X Industries Inc.共同运营。公司拥有公司各附属公司100%的有投票权证券。等子公司均无一类受限证券。Kelso Technologies（USA）Inc.于2005年8月3日在内华达州注册成立，可能用于美国的业务。Kiq Industries Inc.于2014年10月7日在内华达州注册成立，目的是致力于新设备概念的一般开发，如果他们发展市场兴趣。Kel-FloIndustries Inc.（前身:Kelso Innovative Solutions Inc.）于2012年6月20日在内华达州注册成立，用作追求机车高速无泄漏燃料装载技术的结构。Kiq X Industries Inc.于2017年12月12日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，作为该公司用于内陆地形车辆的自动安全悬架的开发、生产和销售的运营子公司。

业务的一般发展

一般事务人员

公司的起源是作为一家铁路设备供应商，生产和销售用于运输过程中安全装卸和遏制非危险和危险材料的专有罐车服务设备。产品的具体设计旨在提供经济和业务优势，同时减少非危险和危险材料运输过程中人为失误和环境损害的潜在影响。

2017年，凯尔索开始将业务转型为一家工程产品开发公司，专门从事设计、生产和分销用于各种运输应用的专有服务设备。根据新的战略计划，该公司现在为崎岖内陆地区使用的机动车辆提供专门的卡车油罐车设备、轨道车轮清洁系统、燃料装载系统、军事应用、应急急救包和高性能悬挂系统。

该公司目前提供大约60种产品。该公司提供的关键产品包括用于压力管理的一系列47种类型的外部泄压值（“PRV”）；4种类型的单螺栓人行道（“OBM”）；4种类型的底部出口阀（“BOV”）和4种类型的真空泄压阀（“VRV”），以满足装卸作业和运输过程中对危险商品的遏制的技术要求。各重点产品产生的收入情况见下文“重点产品”对公司重点产品和“市场”的说明。除目前提供的产品外，公司全资产品开发企业Kel-FloIndustries一直致力于开发新产品，通过将客户反馈纳入产品开发决策，将其添加到公司的产品目录中。

公司过去八个季度的未经审计收入如下:截至2017年12月31日止季度为1,912,457美元，截至2017年9月30日止季度为1,153,341美元，截至2017年6月30日止季度为1,433,663美元，截至2017年3月31日止季度为1,563,317美元，截至2016年12月31日止季度为1,877,128美元，截至2016年9月30日止季度为1,905,608美元，截至2016年6月30日止季度为2,360,975美元，截至2016年3月31日止该公司过去八个季度的净收入/亏损如下:截至2017年12月31日止季度为$（2,212,407），截至2017年9月30日止季度为$（1,380,495），截至2017年6月30日止季度为$（897,513），截至2017年3月31日止季度为$（525,496），截至2016年12月31日止季度为$（260,862），截至2016年9月30日止季度为$（850,494），截至2016年6月30日止季度为$（543,839），截至2016年3

公司认为，基于公司的声誉，继续在铁路行业打造优质品牌，以创造、开发、设计和可靠地供应满足公司铁路客户苛刻技术标准的技术和产品解决方案。该公司为历史上发展缓慢的铁路工业带来了新的技术。具体而言，该公司设计的产品旨在降低铁路行业与运输非危险和危险商品相关的风险，该公司试图解决多年来一直在市场上持续存在的问题。例如，该公司的BOV设计是对众多行业要求开发更好的底部出口阀的回应，该公司认为该公司的BOV设计是对标准底部出口阀的改进。三年前，该公司询问了几个主要客户的需求。其中几个客户，包括Trinity Industries，Inc.和萨斯喀彻温省Potash Corporation，询问该公司打算何时设计底部出口阀。由于该公司的AAR委员会工作，该公司也知道现有的底部出口阀存在泄漏问题和腐蚀问题。当公司宣布公司的BOV设计时，有几家公司自愿做服务试验。在过去四年中，该公司认为它已经成功地获得了铁路行业的信心、批准和他们采用该公司产品的意愿，销售收入的增加以及AAR对该公司产品的批准和认证就是证明。无法保证公司查询过BOV产品的客户或自愿做BOV服务试验的企业未来购买公司的BOV产品。

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公司管理层于2016年将公司的业务计划扩展至包括非罐车相关设备、工程及故障排除服务及附属非专有生产服务。产品开发活动的重点是为所有运输市场的广泛应用创造创新的工程解决方案。

公司的根基和声誉在于轨道罐车技术，公司为企业在新市场的增长战略奠定了坚实的基础。新产品开发举措集中在更广泛的技术产品上，这些产品旨在为客户提供独特的经济效益和安全的运营优势。在2017年启动的新市场包括卡车油罐车技术、机车加油技术、军用和重型设备、铁路站场技术、用于第一反应者的应急工具包和用于商业工业、国土安全和休闲应用的崎岖内陆地形悬挂技术。

未来盈利的关键将是新产品和市场的推出和开发。整个2017年，该公司积极开发新产品。该公司的新产品计划不需要冗长而苛刻的监管批准，设计和生产流程到销售和分销的速度也要快得多。目标市场包括专门的卡车油罐车设备、军用产品、燃料装载系统、轨道车轮清洁系统、用于第一反应者的应急工具包和用于娱乐和商业活动中崎岖坡地应用的机动车辆高性能悬挂系统。大部分产品已接近完工，并准备于2018年开始市场分销。

下图显示了预期的新收入流。

战略计划

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三年历史

2015

于2015年1月2日，Phil Dyer先生获委任为董事会成员，Tony Andrukaitis先生获委任为业务发展执行副总裁。

于2015年4月，公司宣派截至2015年4月15日记录日期公司在外流通普通股的年度现金股息每股0.03美元。股息已于2015年4月30日派付。

于2015年4月23日，该公司完成了公司BOV的商业设计和内部测试。该公司已向AAR提交了最终所需的应用信息，以进行服务试用测试，并最终获得BOV的商业批准。

于2015年6月4日，公司股东于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华举行的股东周年大会上委任John R.O"Neill为董事会成员。

2015年6月23日，该公司宣布，AAR已批准该公司的VRV设计用于商业现场试验。VRV是一种低压装置，专门设计用于保护轨道罐车免受过度真空的影响，防止罐车内爆。

于2015年7月7日，该公司宣布已完成该公司的生产基础设施，以批量水平生产该公司的OBM及该公司的专有装载架适配器，可满足罐车生产商（“OEM”）、付货人及罐车车主的供应需求。

于2015年8月18日，公司收到AAR对公司BOV设计进行商业现场试验测试的批准。在轨道罐车上使用底部出口阀的主要目的是卸载罐中的内容物。BOV必须是一种低轮廓的设计，因为它位于罐体的最低点，以便能够实现罐体的完全排放。它们广泛用于运输危险商品，例如原油、乙醇、化学品、石化产品和矿物，例如熔融硫，以及许多非危险商品的应用。

在2015年9月16日，该公司与Carolina Seal Inc.（“CSI”）建立了战略联盟（Alliance），为该公司的PRV提供前所未有的一年印章保修计划。CSI公司是该公司的长期供应商，也是铁路系统围护设备工程密封解决方案的行业领先企业。一年保修计划将适用于所有新订单。CSI将保存一份族谱材料清单，以支持PRV新罐车的安装、重新认证、翻新、改进订单和维修。该联盟是加强公司对公司减压阀系列产品的安全性、可靠性和技术创新的关键安排。CSI是与该公司合作伙伴VSP Technologies的Ride Through计划的创始成员。该联盟的理念是为客户提供卓越的价值，首次在铁路行业提供为期一年的密封保修。

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在2015年9月17日，加拿大卓越的媒体品牌Canadian Business and Profit在其第27届年度利润500强榜单上排名第三，这是加拿大增长最快的50家公司的最终排名。

于2015年9月23日，由于客户需求较高，公司为公司PRV建立内部检查及重新认证服务。铁路行业的惯例是，每5年应检查、修理或改装一次正在使用的PRV，并重新认证其商业服务。

2015年9月30日，该公司宣布，该公司VRV服务试验的所有参与者都已安装了VRV并开始测试。VRV是一种专门设计来保护轨道罐车免受过多真空影响的装置，这些真空可能会导致罐车内爆。

2015年10月28日公告，公司收到美国专利号9,163,738，用于铁路罐车市场“压力罐车”类别专用的公司新型高压恒力弹簧减压阀（“HPRV”）的独特设计。该公司的HPRV是该公司现有PRV专利的衍生产品，符合压力罐车的性能规格和监管要求。它被设计用于运输加压商品如丙烷和无水氨的苛刻应用。新的HPRV将提供225psi，247psi，280psi，300psi和330psi的评级。

2015年12月2日，该公司推出了一项解决方案，以解决与密封材料识别相关的挑战。结合该公司此前宣布的与Carolina Seal Inc.的战略联盟，该公司减压阀（PRV）中使用的密封件将纳入“复合认证程序”（CAP）。该帽被认为是当今铁路工业中用于密封的第一个也是唯一的一个这样的程序。

2016

201年1月12日，该公司获得美国专利9,234,601B1，用于该公司的DPRV，该专利将于2033年到期。

该公司的DPRV设计基于专门的机械工程创新，在事故和非事故环境中都能提供安全效益。一般来说，在涉及火灾的事故中，DPRV将大大降低公司的操作压力等级，使阀门保持打开状态，以便按照AAR建议的要求在不到100分钟的时间内撤离罐车。在火灾中，这种能力允许罐车内的物品在压力过大导致破裂或故障之前或在物品自燃之前逃逸。这两种危险的情况都可能导致罐车灾难性的爆炸。

该公司的DPRV提供了新的安全优势，是对当前技术要求的改进。该公司正在就DPRV的商业分销寻求AAR的监管批准。

于2016年1月15日，公司根据AAR政策及指引成功续订公司的M1003制造地位，有效期至2019年。根据《M1003条例》，AAR每年进行一次全面的制造审核，以保持M1003的制造状态，这是所有罐车阀门制造商的要求。AAR于2016年1月5日至6日对公司位于德克萨斯州Bonham的设施进行了审计。审核已完成，并无不利结果，而公司M1003的批准已获主要核数师建议继续进行。除了AAR审查之外，该公司的M1003系统还受到了多家关键客户的审计，这些客户已批准该公司的M1003计划符合他们自己的M1003要求。获得M103的批准表明了该公司对美国制造的高质量产品的承诺。这包括超过所有行业要求的产品保证和服务。

2016年2月，该公司完成了以陶瓷部件为特色的新型轨道罐车底部出口阀（BOV）的开发，这些部件旨在提高阀门的使用寿命和可靠性。该公司收到了AAR对这种独特的BOV设计的现场服务试验的批准。陶瓷BOV是该公司目前不锈钢BOV设计的演变，目前正在使用试验中。大多数运载非危险和危险商品（包括原油和乙醇）的一般服务罐式轨道罐车都装有底部出口阀，罐车可通过该阀排空。目前使用不锈钢部件的BOV设计有众所周知的缺点，特别是在运输服务中，在运输服务中，商品是磨料或具有腐蚀特性，不利于用来制造BOV的材料。

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2016年3月1日，Tony Andrukaitis被任命为公司首席运营官（“COO”），Neil Gambow先生成为公司发展董事总经理。

于2016年4月4日，公司与总部位于俄克拉荷马州巴特尔斯维尔的Metal Goods Manufacturing Company，Inc.（“米高梅”）订立产品分销协议。米高梅公司成立于1938年，设计和制造用于铁路、管道和天然气工业的止回阀、配件、磁测量装置和控制阀。

于2016年6月2日，Paul Cass先生于不列颠哥伦比亚省温哥华举行的公司股东周年大会上获选为公司董事。William Troy先生没有竞选连任。

于2016年7月，该公司成功地完成了名为Kelso Erk（“ERK”）的新应急工具包的初步商业测试。这种专用设备被第一反应者用来封堵和遏制来自危险品轨道罐车阀门组件或位于罐车顶部的公司接头的现场化学泄漏。ERK特别设计用于在涉及危险材料的紧急事件中迅速和安全地实施，以减少对人的生命的潜在危险和对社区的环境损害。ERK满足北美许多第一反应者利益相关者的设计要求。这些利益攸关方包括国家危险材料反应小组及其13个区域反应中心；6条一级铁路；700条二级和三级铁路；以及运输技术中心（“运输技术中心”）等培训组织----这是AAR和Transcaer的一个司，提供自愿的国家外联活动，重点是协助社区为可能发生的危险材料事故做好准备并作出反应。TTCI和Transcaer都与北美的许多第一反应者有着直接的影响关系。

于2016年8月3日，John O"Neill先生从董事会辞职。

2016年8月10日，劳拉·罗奇（Laura Roach）被任命为董事会成员。

于2016年9月13日，该公司获得美国专利9,441,749号。该专利用了大约两年的时间进行处理，并将在今后17年内继续有效。VRV是一种低压装置，专门设计用于保护轨道罐车免受过度真空的影响，并防止罐车内爆。由于当今市场上现有产品故障率较高，公司VRV设计的发展一直受到客户对性能更好的VRV的担忧和需求的推动。

于2016年11月10日，公司与于不列颠哥伦比亚省注册成立的私人公司G&J Technologies Inc.（“G&J”）订立独家技术开发协议（“GJ协议”）。GJ协议的重点是用于重型、高性能极端地形车辆（“ETV”）的专有产品的开发、商业化和生产。GJ协议赋予该公司在全球范围内与G&J共同开发新一代专利技术的永久独家权利，以增强ETV的能力。该协议赋予该公司专利、营销、制造、分销和许可GJ协议所涵盖的所有专门技术的权利。该公司计划利用这些技术创建ETVS组件，可以产生数百万美元的收入流。

2017

Neil Gambow先生辞任公司董事及首席技术官，自2017年2月2日起生效。

公司于2017年2月8日就一种用于非道路车辆（“ASCS”）的主动悬架控制系统及方法提交了美国临时专利申请及相应的加拿大专利申请。凯尔索公司拥有的ASCS专利申请涵盖了许多新技术。随着公司继续开发和改进ASCS技术，公司预期将提交与ASCS技术有关的进一步专利申请。随着ASCS专利申请的提出，该公司寻求专有权利保护，以允许该公司将现有商用车转变为重型、高性能极端地形车（ETV）的业务得到发展。ASCS专利申请中公开的创新被认为是独特的，并且代表了对目前用于商用越野车辆的现有技术的显着改进。预计采用该公司专有技术的车辆将在安全、性能和经济效益方面为客户提供明显的优势。

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根据M103制造状况政策和指导方针，AAR于2017年1月16日至18日对公司位于德克萨斯州Bonham的工厂进行了审计。此审核是维护M1003认证所必需的，这是所有罐车阀门制造商的要求。审核已完成，并无不利结果，而公司M1003的批准已获主要核数师建议继续进行。除了AAR审查之外，该公司的M1003系统还受到了多家关键客户的审计，这些客户已批准该公司的M1003计划符合他们自己的M1003要求。获得M103的批准表明了该公司对美国制造的高质量产品的承诺。这包括超过所有行业要求的产品保证和服务。

2017年4月，公司完成了运输丙烷、丁烷等液化石油气和氟化氢等天然气液体化学品的轨道压力车成套专用设备（“套件”）的研制。

该套件包括该公司的新专利（专利号为9,568,146B1,2034年到期）压力车减压阀（PPRV）、独特的2英寸角阀（AV）以及该公司的高质量止回阀、针阀、热阱和磁测量装置。这种高价值的产品组合增加了该公司在钢轨罐体技术方面的技术足迹。该公司的压力车套件允许凯尔索参与该公司在轨道罐车行业的所有市场目标，但氯等吸入风险商品除外，这些商品仍超出了该公司的风险/回报利益。PPRV采用了该公司专有的恒力弹簧技术，外观设计低调，安装在油箱外部，以保护油箱免受商品的伤害。该公司创新的AV是一种易于使用的阀门，由一块高质量的装配钢（而不是铸钢）碾磨而成，消除了孔隙率的弱点。美国铁路协会（英语:Association of American Railroads）（Association of American Railroads）批准了PPRV和AV用于服务现场试验，这可能需要两年时间才能获得最终批准。

2017年5月，该公司成功完成了被称为Big Red的全尺寸专利验证极端地形车原型车。大红色原型车有一辆福特F150卡车，这辆卡车被改装成了7项新专利（待决），这些专利已被明确表述为一种功能车辆。

于2017年6月6日，该公司已与一条I类铁路订立协议，以建立该公司新型轨道车轮清洁系统（“WCS”）的测试场地。WCS是专为铁路驼峰堆场和工业航运设施的铁路车轮清洗作业而设计的。该协议允许KELSO测试和评估WCS在实际铁路站场运营中的性能。这是一个关键的先决条件事件，预计将导致WCS的全面商业销售。

于2017年9月12日，该公司获得一条名为Hydrau-Flo的经证明的专有加油技术生产线的非独家经销权。该协定涵盖北美市场，为期两年，另有一年的选择权。凯尔索公司将专注于铁路、军事和海洋应用。

Hydrau-FLO产品是一套机械和非加压燃料加注阀，为机车等重型设备应用提供安全处理和过满保护。他们提供了一种低成本的解决方案，可以提高高达83%的加油时间，为设备车队增加数千个额外的生产小时。它们的设计目的是防止充油过多、燃料溢出、浪费、燃料被盗，并消除充油过程中和充油后由于压力增加而造成罐体破裂的危险。Hydrau-FLO提供了极好的耐磨性，并证明提高了生产率。它通过有效解决业务的寿命、能力和效率等关键问题，提高了所有权的经济性。

于2017年12月，该公司完成其专有主动悬架控制系统（“ASCS”）的设计及实现。该公司还成功地为一辆2017年款福特F150生产原型车（原型车）配备了ASCS。原型车采用了该公司的悬吊相关专利（待决），这些专利旨在为崎岖的内陆地形和标准路况提供重型性能能力。

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凯尔索公司业务基础设施和ASCS项目计划的实施已经开始。凯尔索的ASCS部门隶属于该公司全资拥有的不列颠哥伦比亚省子公司Kiq X Industries Inc（“KiqX”），该子公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳。ASCS设备将以商品名Kelso Kiq X Gear销售。商业生产的所有要求，包括分包设施及设备、供应链及工程，预期将于2018年2月底或之前完成。

商业市场规划于2018年3月开始。Kiq X Gear最初的营销和销售举措将侧重于在涉及搜索和救援、军事、铁路、警察和边境巡逻、应急第一反应、铁路、采矿、林业、农业、牧场、管道、电信、石油、天然气、电力传输和娱乐等业务中需要可靠暂停业绩的客户。

继截至2017年12月31日止年度

于2018年2月15日，该公司对该公司铁路WCS的商业测试已完成。WCS设计用于铁路车轮清洁操作，以促进铁路驼峰堆场和工业航运设施的速度减慢。WCS现在已在商业上得到证实，这是WCS开始全面商业销售的关键先决条件。

被测试的WCS已被客户收购，并在全面的铁路运营中使用。WCS是凯尔索首个以经常性收入流为特色的产品。清洁鞋在使用过程中磨损，必须更换。建议WCS系统与OEM清洁鞋和一套额外的替换鞋一起销售。

该公司的WCS是一种独特的专有（专利申请）铁路车轮清洁系统，是与I类铁路公司合作设计的。它解决了铁路车辆车轮在运行过程中与各种商品“结块”的问题。WCS的另一个关键特征是，它提高了减速装置的有效性，以减少列车组装操作中超速事故的数量。WCS为铁路车辆运行提供的工业重载清洗能力，能够可靠地维护和提高机车车辆的性能。WCS处理的一些更具挑战性的商品包括原油/焦油、盐水浆料、面粉水浆料、硅酸盐水泥、石灰粉浆料、糖水浆料、钾肥和硫磺。

该公司的标准46英尺WCS是一种独特的模块化设计，可以运输到现场并安装。该公司的基本系统是机械的，不需要任何外部电源。它可以定制，以适应指定的各种污染物，并可以是自动的，如果需要，允许信号操作员打开或关闭系统。

资本支出

该公司目前没有重大资本支出计划，也没有任何资产剥离计划。

收购要约

公司并不知悉有任何迹象显示第三方于公司上一财政年度或本财政年度就公司普通股提出任何公开收购要约。

b.业务概况

该公司是一家铁路设备供应商，生产和销售专用罐车服务设备，用于运输过程中危险材料的安全装卸和遏制。产品的具体设计旨在提供经济和业务优势，同时减少危险材料运输过程中人为错误和环境损害的潜在影响。

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该公司目前提供大约60种产品。关键产品包括用于压力管理的47种PRV、4种OBM、4种BOV和4种VRV，这些产品满足运输过程中控制非危险和危险商品的装卸作业的技术要求。产品是专有的和专利保护的，设计用于铁路罐车上的应用，但可以修改用于其他市场，如卡车运输。公司已取得该公司PRV专利5,855,225项和OBM专利7,104,722B2项的专利，该公司ETS技术的专利已到期。公司持有该公司于2016年1月13日颁发的陶瓷BOV专利9470320的专利。有关公司产品专利的更多信息，请参见“风险因素-与业务有关的风险”。公司重点产品的说明见下文“重点产品”。除了目前提供的产品外，公司的全资产品开发企业Kel-FloIndustries Inc.还收到主要客户关于新产品的反馈意见，以补充到公司的目录中，并考虑并酌情将这一客户反馈意见纳入产品开发决策。本公司与本公司客户在此方面并无任何协议。

公司管理层已于2016年将公司的业务计划扩展至包括非罐车相关设备、工程及故障排除服务及附属非专有生产服务。产品开发活动的重点是为所有运输市场的广泛应用创造创新的工程解决方案。

公司基于公司创建、开发、设计和可靠供应“最佳技术”产品解决方案的声誉，继续在铁路行业打造优质品牌，以满足公司铁路客户苛刻的技术标准。在不到三年的时间里，公司成功地获得了铁路行业的信心、认可以及他们采用公司产品的意愿。

普通股在TSX公开交易，交易代码为“KLS”，在纽交所MKT公开交易，交易代码为“KIQ”。

公司与公司四家全资子公司Kelso Technologies（USA）Inc.、Kel-FloIndustries Inc.（原Kelso Innovative）、Kiq X Industries Inc.和Kiq Industries Inc.共同运营。Kel-Flo专注于公司产品在公路货车和拖车市场应用的工程工业设计和分销计划。Kiq工业公司正在开发几种新的特种产品。KiqX正在开发主动悬架控制系统。

市场

公司的主要市场为美国和加拿大，公司从公司位于德克萨斯州Bonham的生产设施直接向公司客户分销公司的产品。

该公司的关键产品是BOV、VRV、OBM和PRV。这些关键产品中的每一种都处于商业生产阶段。该公司继续致力于开发新产品及为该公司现有产品寻找新市场该等应用为该公司产品于货车运输业

本公司过去三个财政年度的总收入按关键产品及地理区域划分如下:

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商业模式

本公司的业务模式专注于根据本公司客户建立的本公司专利、专有权利、专业知识及特定技术采纳标准，对合资格的商业产品进行工业设计及工程开发。由此产生的产品被销售、生产并分发给该公司在铁路行业的OEM、维修和改装客户。

该公司的首要目标是从该公司的产品中建立大量盈利的收入来源。管理层计划将利润再投资于公司业务的扩张，以便在没有进一步外部资金的情况下将收益增长到维持财务健康的水平；提高投资回报；允许支付股息；并允许代表公司股东增加公司价值。然而，并不能保证公司能够成功实现这些目标。

对M-102和美国联邦法规（CFR49）以及加拿大交通部法规的新增加，主要是出于改善安全、保护环境免受意外泄漏的需要。最近在魁北克Lac M Gantic发生的悲惨事故以及加拿大和美国几个地点发生的其他事件进一步推动了提高各地安全性的法规，加拿大交通部和PHMSA在2015年5月发布的新法规就证明了这一点。这些新条例是关于运载易燃物品的罐车的建造要求（DOT117）、逐步淘汰不符合新规则的罐车的时间表和管理高危险列车的最后规则。该公司认为，这些新规则为该公司提供了机会，因为新车是为取代旧车而制造的，一些旧车进行了改装以满足新规则。这些新规则受到AAR油罐车委员会的影响，该委员会召集工作组讨论油罐车的安全和使用问题。AAR油罐车委员会有大约44个积极的工作组，以解决安全、环境/社会问题，凯尔索积极参与了其中的4个工作组。

该公司认为，该公司商业模式的关键组成部分包括:

• 有经验的高级管理人员，包括具有“董事和高级管理人员”项下所述若干年业务经验的董事和高级管理人员；
• 可实现、灵活和可持续的有重点的战略计划；
• 通过有信誉的上市公司治理获得发展资本；
• 作为高质量铁路设备可靠供应商的企业品牌；
• 卓越的客户服务；
• 基于客户特定标准的产品解决方案的工业工程能力；
• 通过内部产品开发，从历史产品转向显着不同的技术，编制“下一代”设备目录；
• 收购可在公司管理下开拓新市场的新产品或已有产品；
• 提高对公司产品为“最佳可得技术”的认识的营销举措，具体表现为公司产品销售收入的增加和公司产品在市场上的采用率；
• 可靠的客户订单基础，促进可预测的盈利业务增长；以及
• 能够供给需求的生产基础设施和能力。

尽管该公司仍然是一家小企业，但它认为，它仍然处于铁路行业技术发展的前沿，因为它成功地开发了新产品，这些产品旨在满足当前行业和客户的需求，并取代了基于80多年前在某些情况下开发的技术的产品。该公司的业务模式专注于成为旨在提高运输系统安全运营效率和经济效益的新技术设计和供应的领导者。

关键产品

该公司目前提供大约60种产品。如下文所述，该公司提供的关键产品包括用于压力管理的47种PRV系列；4种OBM Manway安全系统型号、4种底部出口阀（BOV）型号、4种真空安全阀（VRV）型号；以及1种ETS产品，用于满足装卸作业和运输过程中危险商品控制的技术要求。产品设计用于铁路罐车上的应用，但可以修改，以用于其他市场，如卡车运输。公司对公司的PRV和OBM拥有专利保护，并已申请了公司BOV和VRV产品的专利。见“风险因素-与业务有关的风险”。

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钢轨罐车外固定力弹簧减压阀（PRV）（专利）

在过去的十年中，凯尔索参与了PRV的开发、监管批准、营销和制造，这些PRV是为运载危险和非危险商品的铁路罐车设计的。该公司目前在其产品线中提供36个版本的PRV，包括一些高性能的PRV产品。根据要求，所有PRV产品都获得了基于服务试验和物理测试的AAR批准。该公司认为，其一系列PRV产品是“最佳可得技术”产品；是凯尔索的专有产品；并拥有若干重大竞争优势，包括:

• 竞争对手的“进入门槛”很高，原因是该公司拥有专利权，而且AAR需要多年的测试才能获得监管机构的批准。

• 将外部大流量阀门推向市场的领先者，这种阀门限制了罐车内运输的化学品或其他腐蚀性商品的接触。

• 市场上唯一的高流量阀门，它是完全外部的，限制暴露在化学品或其他腐蚀性商品在罐车运输。

• 技术改进比旧的阀门系统，因为它消除螺旋螺旋弹簧，内部阀杆和弹簧导向管。

• 防止单弹簧设计因弹簧失效而无法操作时发生中断的多个弹簧。

• 阀的可靠性由于很少或没有接触危险物质而增加。

• 采用平垫圈密封，耐污染能力强。

• 低轮廓提供了更好的翻滚安全性。

• 外部设计允许在装载期间进行完整的检查。

钢轨罐车单螺栓人行道（专利）

该公司拥有铁路罐车和卡车罐车拖车上使用的一种独特的OBM技术的专利权。该公司认为，OBM是铁路行业的一项重要技术变革，在铁路行业，投资回报和客户采用OBM的理由是令人信服的。这些措施包括:

• 一种螺栓和带子的设计消除了眼螺栓的问题和可能的泄漏造成的垫圈粉碎。

• 消除了眼螺栓扭矩过大造成的盖子变形和喷嘴变形。

• 消除了眼螺栓位置下垫圈的松弛。

• 消除运输过程中由于振动和交叉螺栓技术不当造成的螺栓螺母松动----违反规定，每辆罐车将被罚款5000美元以上。

• 标准的AAR认可的垫片保持方法与目前使用的硬和软垫片。

• T形螺栓上的ACME螺纹几乎消除了振动引起的松动。

• 喷嘴顶部的刚性套环降低了喷嘴或盖子变形的风险。

• 用一个螺栓管理系统进行开闭操作要快得多，这将使当前工业用OBM的开闭标准循环时间为25-35分钟至5分钟。

• 垫片上均匀的载荷延长了使用寿命，现场使用试验证明了这一点。

• 通过移动盖平面下方的螺纹关闭机构，减少了在翻滚事故中危险商品的可能释放。

• 轻巧的铰接盖易于操作。

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• 在油罐车检查中没有用来踢脚的眼螺栓。

obm转接板

凯尔索公司已经成功地开发并测试了一种功能齐全的加载臂适配器，适用于目前在北美银行车上使用的OBM和老式铰接式6、8眼螺栓人行横道。适配器永久地连接到现有的装载臂设备上，并将装载臂连接到当前正在使用的任何现有人行通道上。如果对照适配器将产生的巨大容量收益来衡量，适配器的费用是最低的，因此解决了转换装载危险物质的装载终端所需额外资本支出的问题。

真空安全阀（VRV）（专利）

VRV是一种专利低压装置，专为保护铁路罐车免受过度真空的影响，并防止罐车内爆而设计。由于目前市场上使用的产品故障率较高，该公司专利VRV的开发一直受到客户对性能更好的VRV的需求的推动。

该公司的全新创新VRV设计采用了该公司的专利恒力压力弹簧，并符合2015年10月1日实施的新DOT-117罐车规格。AAR已经批准凯尔索的VRV设计用于商业服务试验，现在已经完成。该公司正在等待AAR的最终审查和批准，预计将在60天内。

底部出口阀（BOV）（专利）

该公司获得专利的底部出口阀用于轨道罐车，主要目的是卸载罐内物品。BOV必须是一种低轮廓的设计，因为它位于罐体的最低点，以便能够实现罐体的完全排放。它们广泛用于运输危险商品，例如原油、乙醇、化学品、石化产品和矿物，例如熔融硫，以及许多非危险商品的应用。

由于目前市场上使用的产品长期存在性能问题，客户对性能更好的BOV的需求推动了该公司专利BOV的发展。该公司的新的创新BOV设计防止阀门操作阀杆泄漏，并采用无腐蚀陶瓷材料和密封保护雨刷。该公司的BOV符合2015年10月1日实施的新DOT-117坦克车规格，以及要求可拆卸手柄的新M102坦克车标准。AAR已经批准凯尔索的BOV设计用于商业现场试验，这将需要长达两年的时间才能完成。

应急工具包----第一反应者设备

Kelso Erk（英语:Kelso Erk）（ERK）是一种特殊设备，被第一反应者用来在危险轨道罐车的阀门组件或罐车顶部的连接件上封堵和遏制现场的化学泄漏。ERK特别设计用于在涉及危险材料的紧急事件中迅速和安全地实施，以减少对人的生命的潜在危险和对社区的环境损害。

ERK是与一家一级铁路公司的危险材料专家合作开发的。与目前具有竞争力的设计相比，ERK对用户有许多优势:

• 紧凑-凯尔索ERK适合在一个容器，这是一个减少了目前使用的三个容器。ERK在应急车辆上占用的空间较小，并且允许一个人处理。

• ERK采用轻质材料建造，重量是现有产品的一半，便于应急人员部署和操作ERK。

• 不需要额外的应用工具来减轻套件的重量和操作的复杂性。

• 颜色编码阀帽帮助急救人员在紧急情况下选择合适的阀帽。

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• 减摩系统降低了应用阀盖所需的扭矩。这减少了有效应用ERK所需的工具的数量，减少了人为错误的潜在影响和对第一应答者的潜在伤害。

• ERK是为包括氯、液化石油气、无水氨等商品在内的两种压力罐车和无压力罐车设计的。

• 凯尔索ERK是市场上唯一的应急工具包，旨在处理一般服务坦克车。

卡车油罐车设备（专利待决）

公司已完成两台货车罐车设备的设计和工程，用于公路运输的危险和非危险商品的围堵和压力管理。专业产品包括压力/真空安全阀（TPVR）和单螺栓门道（TOBM）。这些新产品基于该公司在轨道罐车应用中使用的专利，符合DOT40749CFR178.345法规。在过去的几年里，该公司的战略发展伙伴在最终确定道路应用的所有设计方面发挥了重要作用。该公司相信，它已经与卡车运输行业达成了设计共识的这一关键里程碑。

于2017年7月10日，TPVR和TOBM被安装在一辆卡车油罐车上，由该公司的工业技术合作伙伴进行评估测试。这种测试不是铁路法规中所要求的监管领域试验，而是对客户的适宜性审查。公司已开始市场推广及销售举措，管理层预期将于2018年从该等产品产生数百万美元的收入流。

组合式道路非道路车辆主动悬挂控制系统（专利申请中）

公司已就一种用于非道路车辆（ASCS）的主动悬架控制系统和方法提交了美国临时专利申请和相应的加拿大专利申请。ASCS专利申请由凯尔索公司拥有，涵盖了许多新技术。随着凯尔索公司继续开发和改进ASCS技术，凯尔索公司预计将提交与ASCS技术有关的进一步专利申请。凯尔索公司寻求专有权利保护，以便发展该公司的业务，用ASCS系统装备商业工业和休闲机动车辆。这使得凯尔索能够销售专业的、高性能的崎岖坡面内陆地形车辆，用于在困难的道路和非道路运营中的娱乐和商业运营。

ASCS专利申请中公开的创新被认为是独特的，并且代表了对目前用于商用越野车辆的现有技术的显着改进。改装后的车辆具有“蜘蛛”般的独立悬架，通过其专有的陀螺仪技术保持车辆的稳定和水平。在道路模式下，它看起来像一个标准的车辆与非常大的车轮，当在非道路模式下，它可以提供20英寸的提升能力，创造大约30多英寸的地面净空。该技术允许车辆在任何操作环境中保持水平和稳定。

设计动态包括:

• 基于三十年的研究和经验，ASCS是一种独特的可靠的悬架方法。

• ASCS被认为是对目前商用混合道路无路车辆所使用的现有技术的巨大改进。

• 以ASC为特色的车辆可望在安全性、有效性能和操作能力方面为客户提供明显的优势。

• ASCS的基本设计前提是利用自动陀螺仪控制空气悬架对车辆重心进行管理。

• 这确保了驾驶员、乘客和有效载荷在艰难崎岖的内陆地形（包括淹水地区）中行驶时保持尽可能稳定和水平的位置。

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• ASCS技术包非常适合在世界各地的沙漠、山区、雪地和低洼水域使用。

业务优势包括:

• 理想的商业客户谁需要穿越崎岖的内陆地形在轮式车辆的目的是安全地到达远程目的地与多名乘客和最大有效载荷。

• 是商业和休闲市场的理想选择。

• 消除了对昂贵的轨道车辆的需要。

• 理想的内陆业务在世界各地。

• 公路-非公路联合能力消除了设备进入服务区的额外运输费用。

• 减少了对直升机等更昂贵的服务设备的需求。

• 一年四季在所有的天气环境下都很出色。

• 成本效益高的业务。

• 重量比有竞争力的车辆轻。

• 重量的平衡分布减少了对环境的影响。

ASCS业务由公司全资附属公司Kiq X Industries Inc经营，Kiq X Industries Inc根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立。研究与开发、市场营销和分包生产业务设在不列颠哥伦比亚省基洛纳。

在这种商业模式下，凯尔索相信，一旦供应链和市场得以建立，生产能力可以扩大到每年360辆。在一辆2017款福特F150上使用ASCS技术的生产原型“001X”已经完成，道路和越野测试和营销已经开始。预计新的商业收入将来自在农业、牧场、搜索和救援、积雪管理、铁路、国土安全、警察和边境巡逻、第一反应者、采矿、林业以及石油、天然气和电力传输应用方面需要重型ASCS性能的客户。

轨道车辆车轮清洁系统（WCS）（专利申请中）

WCS是专为铁路驼峰堆场和工业航运设施的铁路车轮清洗作业而设计的。该公司的WCS是一种独特的专有（专利申请）铁路车轮清洁系统，是与I类铁路公司合作设计的。它解决了铁路车辆车轮在运行过程中与各种商品“结块”的问题。WCS为铁路车辆运行提供的工业重载清洗能力，能够可靠地维护和提高机车车辆的性能。WCS处理的一些更具挑战性的商品包括原油/焦油、盐水浆料、面粉水浆料、硅酸盐水泥、石灰粉浆料、糖水浆料、钾肥和硫磺。

该公司的标准46英尺WCS是一种独特的模块化设计，可以运输到现场并安装。该公司的基本系统是机械的，不需要任何外部电源。它可以定制，以适应指定的各种污染物，并可以是自动的，如果需要，允许信号操作员打开或关闭系统。随着时间的推移，管理层预计将从WCS的全面市场开发中获得数百万美元的收入。

该公司的WCS已经通过了一级铁路的商业运营审查，并完全可用于北美的铁路运营。公司正在积极营销WCS，客户对此的反应一直令人鼓舞。WCS是一种高价值的产品，包括在运营过程中磨损的清洁鞋的销售所产生的额外收入。

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机车、船用和军用燃料装载系统（Hydrau-Flo）

Hydrau-Flo为凯尔索公司参与技术市场提供了一个独特的机会，为该公司的铁路客户提供了经过验证的创新产品。该公司拥有一系列被称为Hydrau-Flo的专利燃料技术的非独家经销权。该协议涵盖北美市场，为期两年，另有一年的选择权。凯尔索公司将专注于铁路、军事和海洋应用。

Hydrau-FLO产品是一套机械和非加压燃料加注阀，为机车等重型设备应用提供安全处理和过满保护。它们提供了一种低成本的解决方案，可以提高高达83%的加油时间，为设备车队增加数千个额外的生产小时。它们的设计目的是防止充油过多、燃料溢出、浪费、燃料被盗，并消除充油过程中和充油后由于压力增加而造成罐体破裂的危险。Hydrau-FLO提供了极好的耐磨性，并证明提高了生产率。它通过有效解决业务的寿命、能力和效率等关键问题，提高了所有权的经济性。

在该公司的北美铁路市场上，目前有超过23,000台机车在使用，市场规模超过2亿美元。作为该公司过去8个月市场可行性分析的一部分，该公司在大约一个小时的时间内成功地在加油中心改装了一台机车，然后在没有燃料泄漏的情况下高速加油，这对铁路客户表明了一个重要的价值主张。

管理层对Hydrau-Flo的机会感到非常鼓舞，并预计2018年将从这些产品中产生新的收入流。

生产和服务

该公司目前在德克萨斯州的Bonham经营两个总面积为50,000平方英尺的设施。公司具备为铁路及其他行业生产产品的完全资质和认证。它已获得美国铁路协会颁发的所需认证，包括AAR M1002D级注册和AAR M1003质量保证体系认证。

ASCS分包生产业务位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Kelowna，该公司认为，一旦能够建立供应链，生产能力为每年360至500辆。

对供应链和客户的定位是公司生产战略中的一个关键因素，目的是降低进口部件的分销成本和与出口成品相关的运输成本。德克萨斯州的Bonham距离该公司的主要客户约250英里。该公司控制公司产品的组装、测试、认证和运输过程。当需要时，可以用最少的投资来扩大生产产出。

该公司的政策是，在可能的情况下，所有零部件和劳动力都必须从美国或加拿大采购。该公司利用装配生产技术生产成品。该公司认为，该公司产品的铸件和装配组件是从经专家认证的供应商处采购的，因为AAR法规要求该公司认证每一家主要供应商都符合由M-1002和M-103驱动的该公司的质量保证要求。这是一个记录的问题，因为公司必须有一个AAR B1表格在档案中显示供应商是由公司批准的。该公司要求供应商拥有当前的设备，供应商的雇员拥有适当的培训证书，包括焊接证书。对每个主要供应商采用现行的AAR表格B1是公司M-1003认证的审计项目。主要金属部件的供应商必须根据AARM-1003提供磨坊证书，证明其材料来自美国或加拿大供应商或公司批准的其他地点。该公司认为，通过使用经认证的供应商，该公司最大限度地减少了制造设备和经认证人力资源专业知识的昂贵资本布局，进而降低了该公司因制造和铸造错误而面临的财务风险。

成本控制和最小化对于公司的生产战略是至关重要的，工厂相对于客户的位置也是如此，以降低分销成本。该公司相信，它已经聘用了具有广泛生产专门知识的个人，其总体目标是实现经济、有效和高效的组装业务。该公司的内部审计要求，对零部件进行关键操作的个人必须证明至少有五年从事类似生产程序的经验。

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市场营销

该公司的营销专业人员直接与公司产品的用户以及建造、翻新和修理铁路和货车车辆的企业合作。公司产品有两个关键细分市场。最大和最苛刻的是铁路罐车制造商，或原始设备制造商，生产新的罐车。另一个是铁路改造和维修市场。这两个细分市场均由公司继续开发，但管理层一直根据OEM市场就公司的经营事宜作出决定，因为OEM构成了公司客户基础的最大部分。管理层与美国联邦铁路管理局（FRA）和加拿大运输部建立了重要的战略关系，这两个机构都要求该公司参加并出席FRA和加拿大运输部在北美各地举办的培训研讨会。该公司是AAR、氯气研究所、加拿大铁路供应、加拿大铁路供应商协会和铁路供应研究所（RSI）的成员，管理层与铁路界其他有影响力的成员建立了重要的战略关系，包括法兰克福机场、管道和危险材料安全管理局（PHMSA）。这些关键的战略关系导致公司与法兰克福机场协调公司的行动，特别是与法兰克福机场合作，以确保公司的产品符合规定并提供更好的技术。该公司相信，凭借该公司与I类铁路的安全及危险品保安代表会面，该公司与BNSF铁路、联合太平洋铁路、加拿大国家铁路、CSX及加拿大太平洋铁路等I类铁路的安全及危险品区段连接良好。该公司已提供PRV和OBM安装在他们的大部分培训汽车上，并应客户和第一反应者的要求加入他们的培训课程。

该公司还实施了教育营销举措，根据这些举措，该公司派代表和发言者参加行业研讨会和贸易展，并参加客户主办的专门针对客户所在地的培训研讨会。

公司认为，公司的营销举措为客户带来源源不断的新订单。从订货点到交货日期的交货时间可以从1个月到36个月不等。

研究与开发

公司持续业务增长能力的一个关键基石在于公司创造新的商业产品的能力。该公司的研究、开发和工程举措是通过Kel-FloIndustries Inc.（原名:Kelso Innovative Solutions Inc.）进行的。Kel-Flo工业公司致力于创造新的专利产品，更好地应对国内和国际市场在通过铁路和公路运输无害和危险物质方面的现代挑战。Kel-Flo工业公司与非危险和危险商品利益相关者密切合作，设计涉及详细专有知识和工程知识以及具体行业采用标准的产品。这些新产品中的许多具有显着的工业市场前景。预计将在今后几年中成功地开发、引进和商业化采用这些工具。公司预计部分新产品将及时获得AAR批准，于2018年开始销售。测试和开发成本不是实质性的。然而，不能保证这类产品会有很大的市场前景，也不能保证它们会在商业上得到成功的开发、引进和采用。该公司设计用于运载液化压缩气体的高压罐车的减压阀正处于强制性AAR监管服务试验的备案过程中。该公司的BOV和VRV目前正在进行外勤服务试验。参见“业务概述”。

专业技能和知识

公司依靠管理层、员工和顾问在产品开发和组装、业务发展和上市公司管理等领域的专业技能。该公司特别认为，其已聘用具有广泛生产专业知识及铁路行业经验的个人，总目标是实现经济、有效及高效的组装业务。该公司认为，它聘用了具有广泛生产专业知识的个人，因为该公司的内部招聘标准要求，从事零部件关键业务的个人必须证明至少有五年从事类似生产业务的经验。公司拥有一支具有丰富管理上市公司经验的管理团队。见“董事、高级管理人员和雇员”。这些个人中的任何一个的损失都可能对公司产生不利影响。参见“风险因素”。

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竞争条件

该公司是铁路服务设备设计和供应的创新者，并使用专利技术开发专有的商业产品。于本备案日期，该公司的主要竞争对手为伊利诺伊州芝加哥市Midland Manufacturing、伊利诺伊州芝加哥市Fort Vale及Union Tank Car Company。该公司认为，该公司的PRV产品线比竞争对手提供的“关键产品”项下所述的竞争对手内部和外部压力阀产品更具优势。总部位于伊利诺伊州奥罗拉的独立公司ESI Inc.根据竞争性产品对该公司的OBM进行了审查，确定该公司的OBM是该公司2013年5月6日题为“危害分析Kelso Technologies Klincher Manway”的报告中最好的可用Manway。有竞争力的产品可能在未来推出，但可能以其设计为条件，可能需要经过漫长的服务试验和申请，才能获得AAR的监管批准。这一过程可能需要两到三年的时间才能实现，从而使该公司具有显着的优势。本公司持有本公司若干产品及技术的专利权。公司认真对待公司专利权，拟对任何侵犯公司专利权的行为进行大力辩护。

公司未来竞争和获取公司产品的生产合同的能力将取决于多个因素，包括公司是否有能力继续提供最佳可用技术、有竞争力的定价、采购订单的及时交付和强大的客户服务。

原材料/部件

该公司在美国为公司产品的每个零部件部分拥有三到五家供应商，并根据供应商在规定时间框架内满足采购订单的能力直接从这些供应商处采购零部件。该公司在德克萨斯州Bonham的公司生产设施组装部件，以开发公司的成品，然后直接运往公司的客户。用于组装公司产品的部件一般可从各种供应商获得，价格在公司预算范围内。用于组装该公司产品的大部分材料是钢材和橡胶等大宗商品原材料。这些材料受到价格波动的影响，该公司认为，根据这些材料的商品价格，历史上价格波动不大。由于公司与公司的供应商没有任何长期合同，因此能够通过根据发出采购订单时商品原材料的价格调整产品定价来减轻此类价格波动的影响。有关原材料价格波动的风险因素的讨论，见“风险因素”。

无形财产

公司的无形财产，特别是公司的知识产权，对保障公司的竞争优势起着重要作用。公司持有的该公司PRV技术专利5,855,225项专利已于2016年1月29日到期。公司持有公司于2017年2月14日发布的PRV专利号为9,568,146B1的专利及于2023年到期的公司OBM专利7,104,722B2的专利，并拥有公司Kelso Klincher Manway（注册号为4,282,652）的商标，已就公司Kelso Tiger Tube产品提出商标申请。公司不拥有该公司ETS技术的专利。公司持有该公司于2016年1月13日颁发的陶瓷BOV专利9470320的专利。公司持有公司DPRV专利9,234,601B1于2033年到期的专利。该公司还持有该公司VRV的专利，专利9,441,749将于2033年到期。公司于2017年2月8日就无路车辆（ASCS）主动悬架控制系统及方法提交了美国临时专利申请及相应的加拿大专利申请，并于2018年2月3日继续进行专利工作及提交国际专利申请。

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这些专利和商标对公司的成功至关重要，因为它们为公司提供了相对于公司竞争对手的显着优势。有关公司知识产权和竞争的风险因素的讨论，见“风险因素”。

季节性/周期性

公司业务的周期性反映了铁路行业业务的周期性。一般来说，第一季度对于公司和铁路行业的其他公司来说是最安静的，而第三季度和第四季度则是最繁忙的。第一季度之所以平静，在很大程度上是因为这是一年中铁路部门的公司正在计划本年度的发展和采购需求，而产品交付往往发生在第三和第四季度。

经济依赖

公司的业务依赖于公司创造、生产和分销公司独特的专有产品的能力，如公司拥有专利的泄压阀、单螺栓人道、真空泄压阀和底部出口阀等。见“重大合同”。

虽然公司看好公司作为铁路设备供应商的未来，但公司收入的很大一部分依赖于数量有限的客户。公司并无就公司现有客户的长期大规模采购订单订立任何正式协议；然而，公司相信其与公司客户保持良好关系，以维持公司作为PRV、OBM及1ETS产品的首选供应商的地位。该公司是Trinity和Ari的首选供应商，该公司的PRV成为其主要用于乙醇和原油运输的一系列铁路罐车的推荐标准设备就是明证。Trinity是北美排名第一的坦克车制造商，而Ari是北美排名第三的坦克车制造商。这一指定意义重大，因为该公司被这些客户列为Trinity和Ari用于原油和乙醇服务的罐车的标准而非可选设备。

该公司目前为所有五家铁路罐车OEM生产商提供服务，并了解到新的罐车制造商OEM进入市场。来自该等及其他客户的采购订单继续就该公司的产品向该公司提交。本公司的采购订单须受本公司施加的一般条款及条件所规限。一般条款及条件规定，客户的所有付款自发票日期起计30天到期应付，但前提是，如果公司确定买方拖欠付款或将超过公司的信贷限额，公司有权要求在装运前付款或通过信用证付款。在处理中的订单须支付由公司决定的取消费用。取消时所做工作的程度将决定收费数额。

为了减少对数量有限的客户的经济依赖，该公司正在推出新产品，供卡车运输、军事和消费行业销售，如本文件其他地方所述。

雇员

于2017年12月31日，公司拥有40名雇员（2016年12月31日-47名雇员），其中包括公司附属公司的雇员。最大的一批员工在该公司位于德克萨斯州邦汉姆的生产设施工作，其馀的在不列颠哥伦比亚省工作。

重组

2010年4月，公司完成了对公司管理团队的重组。与本次重组相关，2010年5月，公司在7股旧普通股换1股新普通股的基础上完成了对公司普通股的并表。

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政府条例

铁路运输业受到政府的高度监管。在美国和加拿大，除其他外，政府管制无害和危险商品的运输以及铁路安全。美国铁路运输业的主要监管机构是美国运输部和联邦铁路管理局（PHMSA），加拿大的主要监管机构是加拿大交通部（Transport Canada）。本公司致力开发本公司所有产品，并遵照所有适用的政府法规及测试要求经营本公司业务。公司根据AAR准则和政府条例对公司的产品进行持续的认证。由于该公司组装该公司的产品而非制造该等产品，故该公司并不受任何除标准水及污水规例外的环境规例所规限。

c.组织结构

公司拥有四家全资子公司，Kelso Technologies（U.S.A.）Inc.、Kiq Industries Inc.、Kel-FloIndustries Inc.（原:Kelso Innovative Solutions Inc.）和Kiq X Industries Inc.。Kelso Technologies Inc.拥有公司各附属公司100%的有投票权证券。没有附属公司有一类受限制证券。见《关于公司的信息--公司的历史和发展》。

D.不动产、厂场和设备

该公司目前在德克萨斯州的Bonham经营两个总面积为50,000平方英尺的设施。公司具备为铁路及其他行业生产产品的完全资质和认证。该公司已获得美国铁路协会颁发的所需认证，包括AAR M1002D级注册和AAR M1003质量保证体系认证，有关该公司设施的更多信息，包括关于该公司设施和生产产品的生产能力和利用程度的讨论，见“业务概览”。据公司所知，不存在可能影响公司对公司资产利用的环境问题。

于2017年12月31日，公司物业、厂房及设备的总账面值为2,991,546美元（2016年12月31日:3,1942美元），细分如下:土地-12,558美元（2016年12月31日:12,588美元）、楼宇-2,545,864美元（2016年12月:2,651,942美元）、租赁权益改善-10,791美元（2016年12月31日:13,487美元）、生产设备-385,318美元（2016年12月31日:481,648美元）、车辆-37,015美元

于本备案时，公司并无进一步收购或兴建新楼宇的新计划，因管理层认为公司目前的空间将于年内处理所有运力问题。

项目4a.尚未解决的工作人员意见

不适用

项目5.业务和财务审查及前景

以下有关本公司截至2017年12月31日止年度（“2017财政年度”）、2016年12月31日止年度（“2016财政年度”）及2015年12月31日止年度（“2015财政年度”）的财务状况及营运结果的讨论及分析，应根据“项目8-财务资料”连同本年度报告所载本公司的财务报表及相关附注一并阅读。公司2017财年、2016财年和2015财年（统称“报告期”）的财务报表均按照《国际财务报告准则》编制。

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营收分别为:2015财年18,910,122美元、2016财年8,077,143美元和2017财年6,062,778美元。同时毛利率一直为:2015财年27%，2016财年24.5%，2017财年16.8%。2016年和2017年财政年度的收入减少，原因是石油价格大幅下跌，进而减少了对原油罐车的需求。铁路罐车生产的深度衰退持续打击整个2017年的财务业绩。由于商品价格低，商业活动减少，导致对铁路罐车的需求减少，从而对凯尔索产品的销售造成了重大的负面影响，危险品企业仍然处于削减职位的状态。2015财政年度的毛利有所下降，部分原因是由于一个外国竞争对手带来的价格冲突，以及该公司推出的单螺栓人行横道系统的启动成本高于预期。利润率在2016财年和2017财年持续下滑，原因是铁路市场非常缓慢，公司被要求调整售价以吸引业务。此外，该公司在2017年核销了价值470654美元的陈旧库存，以计入销售商品的成本。如果没有这笔冲销，2017年的毛利率将为24.6%。该公司2015财年的行政成本为每月463,888美元，2016财年下降至431,336美元，2017财年为450,855美元（不包括以股份为基础的支出和坏账）。由于管理部门在铁路市场低迷的情况下监测运营成本，这些成本继续保持相对稳定。管理层继续重新调整公司的业务模式，认为与铁路设备生产有关的成本将在本年度继续下降，因为预计在可预见的未来该部门的总体需求将持平。除原油行业大宗商品价格导致罐车需求减少外，并无直接影响公司的不寻常或罕见事件发生。

关于管理层需要作出的重要会计政策和重大估计及判断，见“项目17----财务报表”和所附财务报表附注。

a.业务成果

报告所述期间的财务结果表明，一家工业铁路设备供应公司显示出铁路行业不景气的影响。收入、相应费用以及由此产生的损益的增长和下降反映了公司在极具周期性的轨道行业中执行公司业务计划的进展情况。公司产品于2012年4月开始向轨道罐体行业OEM分部的销售出现稳定增长。增长结果在2014财政年度达到顶峰，过去三个财政年度随着铁路行业的衰退而出现经营业绩下滑。财务业绩反映了与正在进行的产品开发和扩大公司生产能力（包括设备、租赁成本、培训和合格人力资源）有关的成本和投资，提前于利润更高的销售水平。商业化战略计划还要求该公司在生产基础设施、工业工程和测试、铁路监管备案、责任保险和新的市场举措方面不断进行投资。这些费用中的大部分在发生期间核销，并反映在发生期间公司报告的盈利能力中。

在本报告所述期间，收入和利润均有所减少，原因是原油部门的需求减少、价格竞争问题以及由于新生产系统带来的低效率成本问题而使单螺栓井道投产。201020020000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000002015财年、2016财年和2017财年，该公司PRV的原油生产商订单稳步下降，但该公司认为，这种需求下降的趋势在2018年不会持续。不锈钢阀门的利润率比传统碳阀的利润率要好；然而，2015财政年度SAW利润率萎缩至27%，2016财政年度和2017财政年度SAW利润率进一步下降至24.5%和16.8%，原因是该公司遇到竞争对手定价问题，以及石油部门放缓导致需求低于往年的部门。此外，2017年的旧库存核销使利润率下降了7.8%。原油部门的PRV比销售给其他部门的阀门产生更大的利润。由于节约资本的必要性，公司的行政成本一直保持稳定。于2015年度、2016年度及2017年度，该公司每月间接成本分别约为463,888美元、431,336美元及450,855美元。公司净收益或亏损系前期因素综合影响所致。于2017财政年度，该公司录得150,296美元的收税净额。公司显示2015财年亏损2510.826万美元。公司2016财年亏损2,465,592美元，2017财年亏损5,015,911美元。公司2014财年中报净利402.5781万美元

管理层警告称，铁路行业的基础设施对公司产品的开发和采用提出了许多挑战。经济和监管方面的不确定性可能对公司目前或未来的业务产生重大影响，包括财务状况和经营结果。本公司仍处于实施本公司商业业务计划的初期阶段，因此本公司商业计划存在固有的财务风险。这包括不能保证该公司工业产品的有利可图的市场将继续发展。其他风险因素可能包括原材料成本的不利影响；竞争；以及如果政府监管在未来发生变化，环境和监管问题。参见“风险因素”。

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截至2017年12月31日止年度与截至2016年12月31日止年度比较

对于2017财年，该公司报告的净亏损为5,015,911美元（每股0.11美元），而截至2016年12月31日止年度的净亏损为2,465,592美元（每股0.05美元），而营收为8,077,143美元。公司毛利百分比由2016年的24.5%下降至16.8%。毛利百分比下降主要是由于2017年存货核销470,654美元。若不包括这笔核销，2017年的利润率将为24.6%。2017财年净亏损及综合亏损扣除非现金营运资金项目后为5,015,911美元。根据《国际财务报告准则》，报告的收入包括不涉及现金的项目。其中包括摊销203980美元、以股份为基础的费用（Black-Scholes）469187美元和收回所得税净额150296美元。

2017财年报告收入中的因素包括与主要位于德克萨斯州Bonham的办公室和行政费用有关的支出1,701,723美元（2016财年-2,076,460美元）；以及正在进行的工业产品设计和开发费用1,572,714美元（2016财年-704,868美元）。该公司目前在工程部有3名成员。2017年产品设计和开发成本在2017年大幅上升，原因是公司主动悬架控制系统的开发。

其他关键成本包括生产基础设施；人力资源教育；以及尚未看到销售结果的产品的营销相关费用。至于2017财政年度的薪金及福利则轻微下跌至477,104美元（2016财政年度-492,732美元）。该公司在这一领域雇用了7名行政人员，与前一年保持一致。执行管理合同费已降至544014美元（2016财年-717369美元）。在2017年和2016年的财政年度中，没有支付高管奖金。公司的咨询费小幅上涨至251,055美元（2016财年-246,501美元）。在2017财政年度，该公司保留了两名行政支助人员和一名网站/通信顾问。此外，该账户还包括转账代理和备案费用，由于公司年内未在任何新交易所上市，这些费用均有所下降。投资者关系费8.4万美元与2017财年和2016财年持平。

业务增长支出包括营销费用554,458美元（2016财年-587,553美元）和相关差旅费用430,304美元（2016财年-526,451美元）。公司的营销努力仍在继续，试图将公司产品保持在行业前列。2012017财政年度，该公司雇用了3名全职营销人员，相当于2016财政年度的一半。工资在2016年进行了调整，并在2017年保持不变。与提高基薪相比，整套报酬办法继续由更多的奖励目标组成。由于从事市场营销工作的人较少，旅行费用有所下降。

2017财政年度因授出购股权而产生股份开支，2017财政年度股份开支为469,187美元，而2016财政年度为285,745美元。

会计、审计和法律费用是获得资本资源和履行上市工业公司行政职能的关键成本构成部分。这些专业服务的费用2017财年为370,495美元（2016财年-357,876美元）。

公司产品用于危险物品的安全管理，要求产品责任保险。保费按公司产品在交通运输行业使用的数量单位确定。随着公司业务的增长，保险费用也随之增长。2017财年产品责任、一般商业和健康保险的保险费用总额为352,388美元（2016财年-570,102美元）。

截至2016年12月31日止年度与截至2015年12月31日止年度比较

对于2016财年，公司报告净亏损为2,465,592美元（每股0.05美元），而截至2015年12月31日止年度的净亏损为2,510,826美元（每股0.05美元），而营收为18,910,122美元。公司毛利率由2015年的26.9%轻微下降至24.5%。下跌的原因是铁路市场非常疲软，以及相应的价格调整。2016财年净亏损及综合亏损扣除非现金营运资金项目后为2,465,592美元。根据《国际财务报告准则》，报告的收入包括不涉及现金的项目。其中包括摊销241,363美元、股权费用（Black-Scholes）285,745美元和所得税净回收989,186美元。

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报告的2016财年收入中的因素包括与主要位于德克萨斯州Bonham的办公室和行政费用有关的费用2,076,460美元（2015财年-1,547,182美元）；以及正在进行的工业产品设计和开发费用704,868美元（2015财年-783,680美元）。该公司目前有三名工程部成员。在2015年，该部门有四名成员，这导致设计和开发成本下降。

其他关键成本包括生产基础设施；人力资源教育；以及尚未看到销售结果的产品的营销相关费用。2016财政年度的收入和福利增加到492,732美元（2015财政年度为368,112美元）。该公司在这一领域雇用了10名行政人员，而比较期间雇用了8名行政人员。执行管理合同费已降至717369美元（2015财年-727217美元）。在2016年和2015年的财政年度中，没有支付任何行政奖金。公司的咨询费已经下降到2016财年的246,501美元（2015财年-421,869美元）。在2016财政年度，该公司保留了两名行政支助人员和一名网站/通信顾问。此外，该账户还包括转账代理和备案费用，由于公司年内未在任何新交易所上市，这些费用均有所下降。投资者关系费8.4万美元在2016财年至2015财年保持不变。

业务增长支出包括营销费用587,553美元（2015财年-730,389美元）和2016财年相关差旅费526,451美元（2015财年-445,555美元）。公司的营销努力仍在继续，试图将公司产品保持在行业前列。在2016财政年度，该公司雇用了6名全职营销人员，而在2015财政年度的大部分时间里，该公司雇用了5名全职营销人员。对2016年的薪金进行了调整，一揽子报酬更多地由奖励目标组成，而不是更高的基薪。随着公司销售人员不断在美国各地旅行，旅行费用也随着营销力度的加大而上升。

于2016财政年度因授出购股权而产生股份开支，2016财政年度股份开支为285,745美元，而2015财政年度为672,533美元。

会计、审计和法律费用是获得资本资源和履行上市工业公司行政职能的关键成本构成部分。这些专业服务的费用在2016财年为357876美元（2015财年-239581美元）。

公司产品用于危险物品的安全管理，要求产品责任保险。保费按公司产品在交通运输行业使用的数量单位确定。随着公司业务的增长，保险费用也随之增长。产品责任、一般商业和健康保险在2016财年的保险费用总额为570,102美元（2015财年-731,835美元）。

截至2015年12月31日止年度与截至2014年12月31日止年度比较

对于2015财年，该公司报告净亏损为2,510,826美元（每股0.05美元），而截至2014年12月31日止年度的净收入为4,025,781美元（每股0.09美元），而营收为23,816,809美元。由于不锈钢PRV"s在2015财年的销量减少，导致销售价格下降和产出率降低，该公司的毛利百分比已下降至27%。

2015财年净亏损和综合亏损在扣除非现金营运资金项目后为2,510,826美元。根据《国际财务报告准则》，报告的收入包括不涉及现金的项目。其中包括摊销237,201美元、股权费用（Black-Scholes）672,533美元和递延所得税回收86,932美元。

报告的2015财年收入中的因素包括与伊利诺斯州DownersGrove和德克萨斯州Bonham的生产和总部设施租赁成本有关的费用118,693美元（2014财年-128,806美元）；以及正在进行的工业产品设计和开发成本783,680美元（2014财年-440,60美元）。公司在本财年开始时在该部门有两名工程师，但在2015财年又增加了两名工程师。这增加了公司的设计和开发成本。

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其他关键成本包括生产基础设施；人力资源教育；以及尚未看到销售结果的产品的营销相关费用。2015财政年度的薪金和福利增加到368112美元（2014财政年度---245430美元）。该公司在这一领域雇用了8名行政人员，而比较期间雇用了5名行政人员。执行管理合同费在2014财政年度（540000美元）至2015财政年度（727217美元）期间有所增加。这是由于增加了一名执行成员。截至2015年12月31日止，2014财政年度的总奖金为694,767美元。这笔奖金是根据每名干事的管理合同发放的。该公司的咨询费已经上升到2015财年的548,471美元（2014财年-460,680美元）。在2015财政年度，该公司保留了一名投资者关系方、两名行政支助人员和一名网站/通信顾问。此外，该账户还包括转账代理和备案费用，这些费用因该公司向证券交易委员会提交文件以及该公司普通股在加拿大TSX和纽约证券交易所MKT上市而上涨。

业务增长支出包括营销费用730,389美元（2014财年-571,990美元）和相关差旅费用445,555美元（2014财年-290,400美元）。公司营销力度大幅增加，试图将公司产品保持在行业前列。在2015财政年度，该公司雇用了5名全职营销人员，而在2014财政年度的大部分时间里，该公司雇用了4名全职营销人员。随着公司销售人员不断在美国各地旅行，旅行费用也随着营销力度的加大而上升。

股份开支因2015财年授出购股权而增加，2015财年股份开支为672,533美元，而2014财年为417,401美元。

会计、审计和法律费用是获得资本资源和履行上市工业公司行政职能的关键成本构成部分。这些专业服务的费用在2015财政年度为239581美元（2014财政年度为225481美元）。

公司产品用于危险物品的安全管理，要求产品责任保险。保费按公司产品在交通运输行业使用的数量单位确定。随着公司业务的增长，保险费用也随之增长。产品责任、一般商业和健康保险在2015财年的保险费用总额为731,835美元（2014财年-626,704美元）。

在2015财政年度，该公司核销了298,484美元的无形资产成本，这些成本被认为无法从未来业务中收回。此外，该公司还进行了税务审查，以遵守美国税法。截至2015年12月31日止，该公司应缴税款为1,191,020加元，扣除向加拿大政府缴纳的税款。该公司目前正在处理几个问题，这些问题可能导致追回任何分摊的税款。目前尚不知道这些可能追回的时间。

B.流动性和资本资源

到目前为止，该公司的主要收入来源是新的铁路罐车制造商和翻新/维修客户。公司乐观预计，未来一段时期内，公司轨道罐车产品的需求最终会有所改善。铁路行业分析师预计，未来三年每年将生产1.2万至2万辆罐车。管理层预计，公司的资本资源将在短期内减少，直到来自新老产品的收入在未来几个时期开始改善。

于2017财政年度结束时，并无资本开支的重大承担。

公司计划通过销售公司产品、行权激励股票期权等方式，产生必要的资本资源，为经营提供资金。于2017财政年度，并无购股权获行使。倘该公司未能从一个或多个预期来源产生足够资本资源，且无法以来自另一个来源的资本资源弥补任何短缺，则该公司可能无法履行该公司未来的财务责任，该公司的营运可能会受到不利影响。

管理层采取了一切必要的预防措施，以最大限度地减少风险，但额外的风险可能影响公司未来的业绩。这些因素包括:该公司的产品是铁路行业的新产品，涉及详细的专有知识和工程知识以及具体的客户采用标准，因此，可能导致实际财务结果发生重大变化的因素包括:该公司可能无法成功地筹集可能出现的任何额外资本需求；该公司可能没有足够的资本进行开发，生产和交付新的订单；产品开发可能面临意想不到的延误；下的订单可能被取消；产品可能表现不如预期；市场可能发展速度不如预期或根本没有；工厂的建设或其他计划遇到许可、劳动力或其他问题。参见“风险因素”。

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过往，公司曾透过私募股权融资及透过行使期权及认股权证筹集资金。目前，该公司主要依靠运营产生的收入。虽然公司过去募集资金和自筹资金都很成功，但并不能保证公司未来能够如愿以偿。

2017年12月31日与2016年12月31日比较

于2017年12月31日，公司拥有现金及现金等价物为411,223美元；应收账款为653,445美元；预付开支为183,966美元；及存货为3,980,243美元，而现金及现金等价物为2,312,279美元；应收账款为637,845美元；预付开支为708,10美元；应收所得税为753,223美元及存货为5,206,129美元，于2016年12月31日。

公司于2017年12月31日的营运资金状况为3,628,911美元，而于2016年12月31日的营运资金状况为8,511,809美元。

本公司于2017年12月31日的净资产为7,565,233美元，而于2016年12月31日为11,771,944美元。于2017年12月31日，该公司并无有息长期负债或债务。

2016年12月31日与2015年12月31日比较

于2016年12月31日，公司拥有现金及现金等价物为2,312,279美元；应收账款为637,845美元；预付开支为708,100美元；应收所得税为753,223美元；存货为5,206,129美元，而现金及现金等价物为3,175,292美元；应收账款为1,706,488美元；预付开支为1,103,498美元；及于2015年12月31日存货为5,981,919美元。

公司于2016年12月31日的营运资金状况为8,511,809美元，而于2015年12月31日的营运资金状况为1099,390美元。

公司于2016年12月31日的净资产为11,711,944美元，而于2015年12月31日为16,157,689美元。于2016年12月31日，该公司并无有息长期负债或债务。

2015年12月31日与2014年12月31日比较

于2015年12月31日，公司拥有现金及现金等价物金额为3,175,292美元；应收账款金额为1,706,488美元；预付开支金额为1,103,498美元；应收所得税金额为683,163美元及存货金额为5,981,919美元，而现金及现金等价物金额为9,895,463美元；应收账款金额为2,850,180美元；预付开支金额为58,432美元；应收所得税金额为零及存货金额为4,161,506美元。

公司于2015年12月31日的营运资金状况为10,099,390美元，当中包括应付关联方的2,795美元，而于2014年12月31日的营运资金状况为12,868,325美元，当中包括应付关联方的709,954美元。

总资产于2015年12月31日下降至16,157,689美元，而于2014年12月31日为20,696,182美元，于2015年12月31日，公司并无有息长期负债或债务。

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C.研究与开发、专利和许可证等。

公司能够启动业务增长的一个基石在于公司创造新的商业产品和创新现有产品的能力。该公司的研究、开发和工程举措是通过Kel-FloIndustries Inc.（原名:Kelso Innovative Solutions Inc.）进行的。Kel-Flo工业公司致力于创造新的专利产品，更好地应对国内和国际市场在通过铁路和公路运输无害和危险物质方面的现代挑战。该公司与利益相关者密切合作，设计涉及详细专有知识和工程知识以及具体行业采用标准的产品。这些新产品中的许多具有显着的工业市场前景。预计将在今后几年中成功地开发、引进和商业化采用这些工具。有关公司专利及许可的讨论，请参阅上文的“业务概览”、“无形财产”、“经济依赖性”及“风险因素”。

该公司近年来用于研究的金额如下:2017财年为1,572,714美元，2016财年为704,868美元，2015财年为783,680美元。

d.趋势信息

于2015年，该公司在自2008年以来最差的轨道罐车市场管理公司的业务发展策略。危险品企业已经削减了产量，这导致对铁路罐车的需求下降。造成这一趋势的原因有很多，包括政治气候、监管不确定性、初级商品价格低和资本投资活动减少。预计这将持续到2018年全年。

影响公司未来业务前景的，是危险品罐车强制性新规的影响。在2015年5月1日，加拿大交通部（TC）和美国交通部（DOT）提出了他们期待已久的用于铁路运输易燃液体的新型DOT-117铁路罐车的设计规范。最终规则由美国管道和危险材料安全管理局（PHMSA）和联邦铁路管理局（FRA）制定。

新规则为北美现有的运输包括石油原油和乙醇及其他易燃商品在内的危险货物的DOT-111和DOT-117型铁路车辆规定了最低门槛。新条例的主要主题是提高罐车在事故中的生存能力，以及采用和使用铁路运输危险材料方面现有的最佳安全技术。

原定于2015年1月实施的延迟的PHMSA法规已经证明对铁路罐车的所有者是有问题的。经过大量分析后，大多数业主的改造方案成本过高，没有任何经济意义。现在看来，随着现有的DOT-111坦克车的大部分将被重新设计或报废，新的坦克车可能会在地平线上形成。遵守DOT-117新规，原油罐车必须在2018年初完成，乙醇罐车必须在2023年完成，这种情况应该有利于公司的长期利益。

E.资产负债表外安排

本公司并无任何资产负债表外安排对本公司的财务状况、财务状况的变动、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或对投资者具重大意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响。

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F.以表格形式披露合同债务

公司于2017年12月31日并无任何合约责任，内容有关公司于2017年12月31日最新资产负债表所反映的长期债务债务、资本（融资）租赁债务、经营租赁债务、购买债务或其他长期负债。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

以下资料列明公司每名董事、高级管理人员及若干重要雇员的姓名、所担任的职位、年龄，以及在公司的职能及经验领域:

James R.Bond（64岁）--总裁、首席执行官兼董事

邦德先生自2010年4月7日起担任公司董事总裁兼首席执行官。邦德先生是加拿大公司BondWest Enterprises Inc.的总裁，该公司成立于1988年，专门从事公司架构、金融网络、企业管理、战略业务发展和困境扭转。在过去的36年里，他在许多从事技术、制造和加工行业业务的私营和公营公司担任顾问、咨询、行政管理、董事和公司官员。邦德先生目前在SIQ Mountain Industries Inc担任董事，该公司是一家在TSXV上市的公司；

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Richard Lee（62岁）--CFO

Lee先生自2010年4月8日起担任公司CFO。李先生毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得商学学士学位。此外，他还于1991年获得特许专业会计师、注册管理会计师称号。李先生在公共会计事务所或在公认的证券交易所交易的公司工作了27年以上。他在公司融资、收购和会计方面积累了丰富的经验，同时还与在加拿大和在美国证券交易委员会注册的上市上市公司合作并为其工作。Lee先生担任TSXV上市公司Siq Mountain Industries Inc的CFO及董事；

Peter Hughes（56岁）-主任

Hughes先生自2010年10月4日起担任公司董事，并为公司审核委员会成员。休斯先生有30年的商业经验，包括在制药、替代能源和采矿方面的私营和公营公司担任高级执行和董事职务。休斯先生从无到有建立了工业和资源公司，并为许多报告发行者获得了监管和交易所的批准。他的经验包括公司结构、技术评估、专利保护、公共和私人融资、谈判财产协议和上市公司管理。他还与加拿大国家研究委员会合作，为替代能源公司提供市场情报和战略规划。休斯先生拥有不列颠哥伦比亚大学的理学学士学位，并完成了加拿大证券课程和董事与官员课程。Hughes先生目前担任Siq Mountain Industries Inc的总裁、首席执行官和董事，Siq Mountain Industries Inc是一家在TSXV上市的公司；Broome Capital Inc.是一家在TSXV上市的公司；Gourmet Ocean Products Inc.是一家在TSXV上市的公司；Natural Splendid Enterprises Ltd.是一家在TSXV上市的公司。

Tony Andrukaitis（64岁）--董事、执行副总裁业务发展兼COO

Andrekaitis先生自2011年8月24日起担任公司董事，并于2016年3月1日被任命为COO。Andrekaitis先生为审核委员会成员，直至2015年1月2日获委任为业务发展执行副总裁。Andrekaitis先生自2016年8月3日起担任Kelso Technologies（USA）Inc.总裁兼首席执行官，自2017年2月2日起担任Kel-FloIndustries Inc.（原:Kelso Innovative Solutions Inc.）（OBM专利的工程工业设计和分销计划）总裁兼首席执行官。安德鲁凯蒂斯先生在财务、会计、战略规划、业务发展和周转活动方面拥有超过26年的高级公司管理经验。他是Trinity铁路公司的首席运营官和Trinity坦克车公司的前总裁，这两家公司都是德克萨斯州达拉斯Trinity工业公司的子公司。在此之前，他是伊利诺伊州芝加哥Gatx Terminals Corporation的总裁兼首席执行官。Andrekaitis先生是注册会计师，拥有伊利诺伊大学会计学学士学位和德保罗大学工商管理硕士学位。

Phil Dyer（66岁）-董事

Dyer先生自2015年1月2日起担任公司董事，并为审核委员会成员。戴尔先生于196年11月至2016年2月受雇于德克萨斯州普莱诺的Legacy Texas银行，包括2000年12月至2014年12月担任总裁一职。戴尔先生也是德克萨斯州普莱诺的前市长，曾于2009年至2013年任职。戴尔先生拥有得克萨斯大学学士学位和东得克萨斯州立大学MBA学位。

Paul Cass（61岁）-主任

Cass先生自2016年起担任公司董事，并为审核委员会成员。卡斯先生现任WhitewaterWest工业公司首席运营官。WhitewaterWest工业公司是一家私人控股的设计/制造公司，专门从事世界各地的水上乐园和游乐园设备安装。此前，卡斯曾在巴拉德动力系统有限公司（Ballard Power Systems Ltd.）担任COO，该公司是一家专门为汽车和非汽车市场开发和制造燃料电池技术的上市公司。卡斯先生是不列颠哥伦比亚省的一名注册专业工程师，同时拥有西蒙弗雷泽大学的MBA学位。

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Laura Roach（46岁）-主任

Roach女士是位于德克萨斯州Collin县的一家律师事务所Albin Roach的合伙人。Roach女士的做法包括诉讼事项和调解。她的客户从大企业到个人无所不包。她在律师事务所担任业务负责人。罗奇女士也是一名企业家，创办并经营一家介绍和营销公司。罗奇女士的法律实践质量多次获得认可，包括自2013年以来每年被评为《德州月刊》的超级律师之一，自2013年以来每年被评为《D》杂志的顶级律师，以及被Collin County Business内部评为带领Collin County进入21世纪的21位顶级律师之一。

家庭关系

以上所列任何公司董事与高级管理人员之间均不存在家族关系。

b.赔偿

2017财年期间，公司董事及公司行政、监督或管理机构成员获得的服务报酬如下:

管理协议

公司与James R.Bond100%拥有的私人公司BondWest Enterprises Inc.（“BondWest”）订立专业服务协议，自2014年1月1日起生效，内容有关彼担任公司总裁兼首席执行官（“首席执行官协议”）。首席执行官协议于2016年12月31日到期。首席执行干事协议规定了提前12个月通知终止合同的离职条款。根据首席执行官协议，该公司同意在协议期限内每月向BondWest支付1.5万美元的基本费用。邦德先生有资格根据公司的业绩领取奖金。于2017年1月1日，公司与BondWest订立专业服务协议，该协议将于2021年12月31日届满（“首席执行官PSA”）。根据首席执行官PSA的条款，BondWest将获得2017财年每月1.5万美元的基础费用。2018财年的基本费用将在2017年实现18,000,00美元的销售额后增至每月18,000美元。2019财年的基础费用将在2018年实现24,000,00美元的销售额后增至每月21,000美元。2020财年的基础费用将在实现30,000,000美元的销售额后增至每月24,000美元。如果在首席执行官任期内的任何时候PSA的销售额达到50,000,000美元，基本费用将增加到每月24,000美元。BondWest也有资格获得年度奖金，上限为基本费用的1.5倍。当销售额达到50,000,000美元时，上限将提高到基本费用的3倍。绩效奖金将按调整后收入的10%的三分之一计算，调整后收入将以经审计的非现金项目年度收入为基础（如。股票为基础的薪酬、递延税项、未实现外汇及摊销）和所得税。首席执行官PSA还包括终止或变更控制权的24个月基本费用的遣散条款。

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公司与Richard Lee订立雇佣协议，自2014年1月1日起生效，内容有关彼受聘为公司首席财务官（“CFO协议”）。CFO协议于2016年12月31日到期。首席财务官协议规定了提前12个月通知终止合同的离职条款。根据CFO协议，公司同意在CFO协议的期限内向Lee先生支付每月1.5万美元的基本工资。李先生有资格根据公司的业绩领取奖金。于2017年1月1日，公司与Kitchener Holdings Corp.（“Kitchener”）一间由Lee先生100%拥有的私人公司订立专业服务协议，该协议于2021年12月31日届满（“首席财务官PSA”）。根据首席财务官PSA Kitchener的条款，2017财年将获得每月1.5万美元的基本费用。2018财年的基本费用将在2017年实现18,000,00美元的销售额后增至每月18,000美元。2019财年的基础费用将在2018年实现24,000,00美元的销售额后增至每月21,000美元。2020财年的基础费用将在实现30,000,000美元的销售额后增至每月24,000美元。如果在首席财务官任期内任何时候PSA的销售额达到50,000,000美元，基本费用将增加到每月24,000美元。Kitchener也有资格获得年度奖金，上限为基本费用的1.5倍。当销售额达到50,000,000美元时，上限将提高到基本费用的3倍。绩效奖金将按调整后收入的10%的三分之一计算，调整后收入将以经审计的非现金项目年度收入为基础（如。股票为基础的薪酬、递延税项、未实现外汇及摊销）和所得税。首席财务官PSA还包括一项24个月基本工资的离职条款，用于终止或变更控制权。

于2017年1月1日，公司与Andrekaitis先生订立专业服务协议，该协议将于2021年12月31日届满（“COO PSA”）。根据COO PSA的条款，安德鲁凯蒂斯先生将在2017财年获得每月1.5万美元的基本工资。2018财年的基本工资将在2017年实现18,000,00美元的销售额后增至每月18,000美元。2019财年的底薪将在2018年实现24,000,00美元的销售额后增至每月21,000美元。2020财年的底薪将在实现30,000,000美元的销售额后增至每月24,000美元。如果在COO PSA任期内的任何时候销售额达到50,000,000美元，基本工资将提高到每月24,000美元。Andrekaitis先生也有资格领取年度奖金，上限为基薪的1.5倍。当销售额达到50,000,000美元的最高限额时，上限将提高到基薪的3倍。绩效奖金将按调整后收入的10%的三分之一计算，调整后收入将以经审计的非现金项目年度收入为基础（如。股票为基础的薪酬、递延税项、未实现外汇及摊销）和所得税。COO PSA还包括一项24个月基本工资的离职条款，用于终止或变更控制权。

股票期权计划

根据TSX的政策，公司须于授予激励股票期权前采纳股票期权计划，据此，公司已采纳股票期权计划（“期权计划”）。期权计划的目的是确保公司能够为董事、高级人员、雇员及向公司提供服务的人员（“期权人”）提供激励计划，该计划在激励福利的架构方面提供足够的灵活性，以使公司在关键人员的招聘及维持方面保持竞争力。

根据期权计划可预留以供发行的普通股的最高总数须为滚动普通股数目，相当于该公司不时已发行及发行在外普通股总数的10%。任何先前已授出购股权的普通股，不得从根据购股权计划预留以供发行的普通股数目中扣除，并须再次根据购股权计划可供授予。此外，根据期权计划或任何其他股份补偿安排（先前存在或其他）于一年期间内根据期权计划可预留发行予任何一名参与者的普通股总数，不得超过授予时已发行普通股（按非摊薄基准计算）的5%。根据期权计划或任何其他股份补偿安排于任何一年期间内可发行予内部人士的普通股最高数目，合起来不得超过不时发行在外普通股的10%。

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根据期权计划授出的任何期权的行使价须由董事会不时厘定，但无论如何不得低于授出期权前公司股份的最后收市价。董事会或为该等目的而委任的委员会，亦有权根据期权计划决定与授出期权有关的其他条款及条件，包括任何适用的归属条款。向向公司提供投资者关系服务的任何期权持有人发出的期权，必须在最少12个月内分阶段归属（且不得以其他方式行使），在任何3个月期间内归属的期权不得超过四分之一，并将在该期权持有人停止受雇于公司后最多30天内届满。

根据期权计划授予的期权期限自授予之日起不超过十年，且根据期权计划授予的所有期权除遗嘱或异议分配法律另有规定外，不得转让。如期权人因死亡或因故终止以外的任何理由而不再是期权人，则该期权人所持有的每项期权将在终止日期（即该期权人不再是期权人的日期）及该期权的原有届满日期后90天中较早的日期停止行使。被选择人死亡的，被选择人的法定代表人可以在被选择人死亡之日起一年内行使被选择人的期权，但仅限于并包括原期权到期日。

如果期权的期限应在期权人根据公司的内幕交易政策或其他政策限制普通股交易的期间内，或在该期间之后的十个营业日内的任何时候被确定为到期，则该期权的到期日（及期权期限）应自动延长至公司所施加的相关禁售期或其他交易限制解除、终止或解除之日后的第十个交易日。

董事及高级管理人员有资格参与期权计划。公司并无为促进根据期权计划购买普通股而向参与者提供任何财务资助。董事会可修订购股权计划的条款，但除其他外，除非公司根据临时证券交易所的政策获得股东批准，否则不得作出会增加可供以购股权形式发行的普通股最高总数或会影响任何先前授出的认股权的条款的修订。

基于期权的奖励

下表列出截至2017年12月31日公司各董事及高级人员杰出人士的股份奖励或期权奖励:

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控制权利益的终止和变更

除上文就James R.Bond、Richard Lee及Tony Andrukaitis所披露外，公司并无计划或安排就公司董事及高级管理层在终止雇用（因辞职、退休、控制权变更等）或责任变更时所收取或可能收取的酬金向该等人士作出补偿。

养恤金、退休金或类似福利

公司于2017财政年度并无拨出或应计任何款项为公司董事或高级管理人员提供退休金、退休或类似福利。

c.执行局的做法

任期

公司每名董事任职至公司下届股东周年大会或其继任人获选举或委任为止，除非其职位早前根据公司章程细则或BCBCA的规定而空出。本公司高级管理层的每名成员均由本公司董事会酌情委任，惟须遵守上述个人服务协议的条款。

服务合同

有关若干董事与本公司及本公司附属公司订立的服务合约详情，请参阅上文“雇佣协议”及“终止及更改控制权利益”。除本文披露的情况外，本公司与董事之间不存在任何服务合同，该合同规定了终止雇佣时的福利。

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各委员会

公司目前设有三个常务委员会，审核委员会、企业管治及提名委员会及薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会现任成员为Phil Dyer（主席）、Peter Hughes和Paul Cass。根据第52-110号国家文书的定义----加拿大证券管理人的审计委员会，Phil Dyer、Peter Hughes和Paul Cass是独立的，这意味着他们与公司没有直接或间接的实质性关系，董事会认为，这种关系可能合理地干扰他们独立判断的行使。他们还懂财务知识，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，其中提出的会计问题的复杂程度一般可与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广泛程度和复杂程度相比。

公司已采纳公司审核委员会章程，审核委员会章程全文载于公司网站，网址为www.kelsotech.com。审核委员会负责审核公司的中期及年度财务报表。为履行职责，审核委员会成员有权随时查阅本公司及任何附属公司的所有簿册及财务记录，并与本公司管理层及外聘核数师讨论任何与本公司财务报表有关的帐目、记录及事宜。审计工作委员会成员定期与管理层举行会议，并每年与外聘审计员举行会议。本公司审核委员会的整体职责及责任为:

• 审核财务报告流程，确保公司财务报表的准确性；
• 协助董事会适当和充分地履行其职责；
• 通过促进董事、管理层和外聘审计员之间的深入讨论，加强董事会的作用；
• 评估独立审计师的资格、业绩和独立性；
• 促进独立审计员的独立性；
• 评估与确定和减轻风险以及维持有效控制环境有关的程序；以及
• 审查监测法律和条例遵守情况的程序。

赔偿委员会

赔偿委员会的主要目的是执行和监督联委会核准的赔偿政策。赔偿委员会的职责包括但不限于:

• 向董事会推荐公司的薪酬政策及指引；及
• 审查和批准与首席执行官薪酬有关的整体目标和宗旨，并根据这些目标和宗旨，向董事会建议首席执行官的年薪、奖金和其他直接和间接福利，并在考虑首席执行官的建议后，在董事会批准的人力资源和薪酬政策和准则范围内批准对公司所有其他指定人员的薪酬。

本公司已采纳薪酬委员会的正式书面授权书，可于本公司网站www.kelsotech.com。该授权规定，该委员会应由董事会至少三名成员组成，所有成员均应根据适用的法律要求“独立”，包括目前加拿大证券管理人根据NP58-201《公司治理准则》和适用的纽约证券交易所MKT规则公布的要求。赔偿委员会的现任成员是休斯先生、卡斯先生和罗奇女士。

赔偿委员会的所有成员都有与其作为赔偿委员会成员的责任有关的直接经验。薪酬委员会的所有成员都在私营和公营公司担任过或曾经担任过高级执行和董事职务，因此对薪酬如何运作和如何激励员工有很好的了解。所有成员都有良好的财务理解，这使他们能够评估补偿计划的成本效益。成员们结合了资源部门的经验，为他们提供了对公司成功因素和风险的理解，这在确定衡量成功的指标时非常重要。

- 42 -

董事会于与公司股东每届股东周年大会同时举行的公司组织会议上委任下一年度薪酬委员会成员。委员会可随时罢免或更换薪酬委员会的任何成员，并可填补该委员会的任何空缺。

赔偿委员会每年定期举行会议，日期和地点由赔偿委员会主席决定。薪酬委员会可接触该公司的高级人员及雇员，并可接触有关该公司的资料，并可聘用其认为履行职责及责任所需或可取的独立律师或顾问，费用由该公司承担。

公司管治及提名委员会

公司管治及提名委员会的目的，是提供专注于将提升公司表现的公司管治，并代表董事会及股东确保公司的公司管治制度有效地履行公司对公司股东的责任。

公司治理和提名委员会还负责提名董事候选人。咨询委员会审议整个联委会应具备的能力和技能、联委会现有成员的能力和技能以及拟议的联委会新成员的能力和技能。委员会成员利用他们对该行业的广泛了解和个人联系，确定具有所需技能和能力的潜在被提名者。

公司治理和提名委员会的职责和责任包括但不限于:

- 43 -

本公司已采纳公司管治及提名委员会的正式书面授权，有关授权可于本公司网站www.kelsotech.com.该授权规定，公司治理和提名委员会应至少由三名董事组成，根据适用的法律要求，包括目前加拿大证券管理人根据NP58-201《公司治理准则》和适用的纽约证券交易所MKT规则公布的要求，他们都将是“独立董事”。每位成员将拥有与委员会任务相关的技能和（或）经验。公司治理和提名委员会的现任成员是休斯、戴尔和罗奇。

董事会于与本公司各股东周年大会同时举行的本公司组织会议上委任下一年度公司管治及提名委员会成员。董事会可随时罢免或更换公司管治及提名委员会的任何成员，并可填补该委员会的任何空缺。

公司治理和提名委员会每年定期举行会议，日期和地点由委员会主席决定。公司管治及提名委员会可接触公司的高级人员及雇员，获取有关公司的资料，并可聘用其认为履行职责及责任所需或可取的独立顾问及顾问，费用由公司承担。

d.雇员

于2017年12月31日，公司拥有40名雇员，其中包括公司附属公司的雇员。人数最多的员工在该公司位于德克萨斯州邦汉姆的生产设施工作。其馀在不列颠哥伦比亚省工作，自2017年12月31日以来员工人数未发生重大变化。于本备案日期，公司雇员并无成立工会，所有雇员均为全职。于2016年12月31日，该公司拥有47名雇员，其中包括该公司附属公司的雇员。

e.股份所有权

截至2017年12月31日，公司董事及高级管理人员实益拥有以下公司普通股及认股权:

- 44 -

公司董事、高级管理人员所拥有的普通股所附带的表决权与非公司董事、高级管理人员所拥有的股份所附带的表决权不存在差异。

项目7.大股东暨关联交易

a.主要股东

就本公司所知，概无任何人或本公司实益直接或间接拥有或控制或指示持有本公司任何类别有投票权证券所附带投票权超过5%的证券。

公司主要股东的表决权与非公司主要股东的公司普通股持有人的表决权不存在差异。

于2017年12月31日，公司注册处处长及过户代理人报告有46,911,752股公司已发行及发行在外的普通股。其中，42,892,109人登记为加拿大居民（10名记录股东），4,008,215人登记为美国居民（16名记录股东），11,428人登记为其他外国居民（1名记录股东）。

就本公司所知，本公司并非由另一间公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同直接或间接拥有或控制，但上表所披露有关本公司主要股东的情况除外。

公司并无已知的安排，而有关安排的运作可能于其后日期导致公司控制权变更。

B.关联交易

2017财年，该公司的管理费为544,014美元（2016财年-717,368美元；2015财年-727,217美元）。于2017年12月31日，应付关联方（无抵押且无利息）的金额为45262美元（2016财年-36000美元；2015财年-2795美元）。于2017财政年度、2016财政年度或2015财政年度并无赚取管理红利）该45,262美元与应计管理及董事费用有关，且并无应付款项（2016财政年度-36,00美元；2015财政年度-2,795美元）用于偿还公司一名董事的开支。费用偿还应按需支付。2017财政年度、2016财政年度及2015财政年度的关联交易均处于正常经营过程，并按其公允价值计量。

- 45 -

股份为基础的费用（使用Black-Scholes期权定价模型计算）2017财年为264,172美元（2016财年为160,854美元，2015财年为553,01美元）。

除本年度报告及其所附财务报表披露的情况外，且除正常经营过程外，自本公司前三个会计年度开始以来，本公司与下列各方之间未发生任何交易或借款:

Compensation

有关公司董事和高级管理人员薪酬的信息，请参见项目6.B.薪酬。

专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.财务报表和其他财务资料

该公司的财务报表以美元编制，并按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》编制，就该公司而言，《国际财务报告准则》的适用在所有重大方面都符合美国公认会计原则。

兹提交下列财务报表及其附注，并将其作为本年度报告的一部分:

这些财务报表见下文“项目17.财务报表”。

出口销售

所有的销售都是美国国内的。

- 46 -

法律程序

没有任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的法律或仲裁程序、涉及任何第三方的法律或仲裁程序以及待决或已知将考虑的政府程序，这些法律或仲裁程序可能对公司的财务状况或盈利能力产生或在最近已经产生重大影响。

此外，并无任何董事、高级管理层任何成员或本公司任何联属人士为对本公司或本公司附属公司不利的一方或对本公司或本公司附属公司有重大不利利益的重大诉讼。

股利分配政策

公司董事会可按年考虑派发未来股息。任何未来年度股息的金额将根据若干因素厘定，该等因素可能包括营运结果、财务状况、现金需求及公司未来前景。然而，董事会并无义务宣派股息，而宣派股息完全由彼等酌情决定。此外，公司董事会可停止宣布股息，或宣布的股息数额与以前宣布的数额不同。

重大变化

公司并不知悉自2017年12月31日起发生而本年度报告尚未披露的任何重大变动。

项目9.要约及上市

A.要约及上市详情

价格历史

完整财政年度（最近五个完整财政年度）

该公司普通股最近五个完整财政年度在TSX和纽约证券交易所MKT的年度高、低市场价格如下:

- 47 -

完整财政季度（最近两个完整财政年度）

TSX和NYSE MKT最近两个完整财政年度每个完整财政季度公司普通股的高、低市场价格如下:

最近6个月

公司普通股最近六个月在TSX和NYSE MKT上每个月的高、低市场价格如下:

普通股的转让

公司普通股采用登记形式，公司普通股的转让由公司的转让代理Computershare Investor Services Inc.管理，在温哥华和多伦多设有转让设施。

科罗拉多州丹佛的Computershare Trust Company担任该公司在美国股票的共同转让代理和共同注册人。

欲索取资料，请联络加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼Computershare投资者服务公司M5J2Y1。电话:1805646253（加拿大和美国免费），时间为美国东部时间上午8:30至晚上8:00，或5149827555（国际直拨）。

- 48 -

b.分配计划

不适用。

c.市场

普通股在TSX公开交易，代码为“KLS”，在纽约证券交易所MKT公开交易，代码为“KIQ”。

d.售股股东

不适用。

e.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10.补充资料

a.股本

不适用。

B.组织章程大纲和细则

本项目所需资料以引用方式并入本公司于2013年8月29日提交并于2013年10月23日、2013年11月21日及2013年12月3日修订的表格20-F的注册声明。

c.物资合同

除本年度报告披露的合同及在本公司正常业务过程中订立的合同外，概无其他对本公司具有重大意义且于最近完成的会计年度订立或于最近完成的会计年度前订立但于本年度报告日期仍有效的合同:

- 49 -

- 50 -

d.外汇管制

加拿大没有任何政府法律、法令或条例限制资本的出口或进口，也没有任何政府法律、法令或条例影响向公司普通股的非居民持有者支付股息、利息或其他款项。但是，向美国居民和其他非居民汇款的任何红利都要预扣税款。见下文“税收”。

e.税收

某些加拿大联邦所得税

本公司认为，就所得税法（加拿大）及任何适用税务条约而言，下列一般概要公平描述适用于身为美国居民的本公司普通股持有人的主要加拿大联邦所得税后果，而该持有人并非、将不会及将不会被视为加拿大居民，且并无使用或持有、亦不会被视为使用或持有其她或她在与在加拿大经营业务有关的公司资本中的普通股（“非居民持有者”）。

本摘要依据的是《所得税法》（加拿大）及其条例（“条例”）的现行规定、加拿大税务局目前公开宣布的行政和评估政策以及经其议定书修正的《加拿大-美国税务公约》（“条约”）。本摘要还考虑到《所得税法》修正案（加拿大）和财政部长（加拿大）在本摘要日期之前公开宣布的条例（“税收提案”），并假定所有这些税收提案将以目前的形式颁布。然而，不能保证税收提案将以所提议的形式颁布，或根本不这样做。本摘要并非详尽无遗地列出适用于公司普通股持有人的所有可能的加拿大联邦所得税后果，除上述情况外，本摘要没有考虑或预计到法律的任何变化，无论是通过立法、行政或司法决定或行动，也没有考虑到省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能不同于本文所述的加拿大联邦所得税后果。

本概要仅属一般性质，并不旨在亦不应解释为向公司普通股的任何特定持有人或准持有人提供法律、业务或税务意见，亦无就对公司普通股的任何持有人或准持有人所造成的税务后果作出相应的意见或陈述，公司普通股的持有者和潜在持有者应就其特定情况下购买、拥有和处置公司普通股的所得税后果咨询自己的税务顾问。

红利

公司普通股支付给非居民持有人的股息将根据《所得税法》（加拿大）按25%的税率预扣税，但根据适用税收条约的规定进行减免，税款由公司从源头扣除。该条约规定，所得税法（加拿大）标准的25%预扣税率对居住在加拿大的公司（如公司）向美国居民支付的股息减至15%，并规定如股息的实益拥有人是一间居于美国的法团，而该法团拥有支付股息的法团最少10%的有投票权股份，则该比率可进一步减至5%。

- 51 -

资本收益

根据《所得税法》（加拿大），非居民持有人对处置公司普通股时实现的资本收益不征税，除非这种股份对持有人构成《所得税法》（加拿大）界定的“应税加拿大财产”。在下列情况下，该公司的普通股一般将被视为非常住者应纳税的加拿大财产:

• 非居民持有人；

• 非居民持有人未与之公平交易的人；或

• 非居民持有人和该非居民持有人未与之公平交易的人，

于紧接处置该等股份前60个月期间的任何时间，拥有或拥有不少于该公司任何类别股本已发行股份25%的期权权益。如果公司股份对其代表加拿大应纳税财产并居住在美国的非居民持有人来说，根据条约在这些股份上实现的资本收益一般不需缴纳加拿大税，除非这些股份的价值主要来自加拿大境内的不动产。

美国联邦所得税

以下是根据现行法律对美国联邦外国所得税事项的一般性讨论，这些事项一般适用于持有公司普通股的美国人（定义见下文），这些普通股作为资本资产持有。这一讨论涉及美国联邦所得税的重大后果，但不涉及受联邦所得税法特别规定约束的人所特有的后果，例如下文所述被排除在美国持有人定义之外的那些后果。此外，这一讨论不涉及任何国家、地方或外国的税收后果。见上文“加拿大联邦所得税的某些后果”。

以下讨论的基础是经修正的1986年《国内税收法》（《税法》）、《国库条例》、已公布的《国内税收局裁决》、已公布的国内税收局行政立场和目前适用的法院裁决，任何或所有这些都可能在任何时候发生重大不利变化，可能是追溯既往的变化。此外，这一讨论并不考虑最近提出的任何立法的潜在不利和有利影响，这些立法如果颁布，可能在任何时候追溯适用。不能保证国税局会同意这些声明和结论，或不会采取或法院不会采取与本文所采取的任何立场相反的立场。

普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置公司普通股的联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有者

如本文所用，“美国股东”包括美国公民或居民、在美国法律或根据美国法律设立或组织的公司或其任何政治分支机构持有公司普通股不到10%的股东，为美国税收目的而应作为公司征税的任何实体，以及对公司普通股的所有权实际上与在美国进行贸易或商业活动有关的任何其他个人或实体。美国持有人不包括受联邦所得税法特别规定约束的人，如免税组织、合格退休计划、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、经纪人-交易商，非居民外国个人或外国公司，其对公司普通股的所有权与在美国进行的贸易或业务没有实际联系，以及通过行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿而获得其股份的股东。

- 52 -

分布

根据美国联邦所得税原则，为美国联邦所得税的目的，支付给美国股东的分配款总额一般应作为股息收入向美国股东征税，但以从公司当期或累计的收入和利润中支付为限。属于应税股息并符合某些要求的分配将是“不合格的股息收入”，并按美国联邦15%的最高税率向美国持有者征税。超过公司当期和累计收益和利润的分配将首先作为免税资本返还处理，但以美国持有人对普通股的税基为限，并在超过税基的情况下，作为出售或交换普通股的收益处理。

资本收益

一般来说，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有人一般会为美国联邦所得税的目的确认资本损益，其数额相当于出售或以其他方式分配时实现的数额与美国持有人在这类股票上的调整税基之间的差额。这种收益或损失将是美国来源的收益或损失，如果美国持有人的持股期限超过一年，将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有人是个人，如果符合规定的最低持有期，任何资本收益一般都要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到很大的限制。

外国税收抵免

就公司普通股的所有权支付（或已从分配中扣除）加拿大所得税的美国持有人，有权根据美国持有人的选择，从已支付或预扣的外国税款中扣除或抵减税款。一般来说，申请抵免更为有利，因为抵免按美元对美元的方式减少了美国联邦所得税，而扣减只会减少纳税人应纳税的收入。这次选举是逐年进行的，一般适用于美国持有人在该年度支付（或预扣）的所有外国所得税。税收抵免有重大和复杂的限制，其中包括所有权期限要求和一般限制，即抵免不得超过美国持有人的外国来源收入对其全球应纳税收入所承担的美国所得税负债的比例份额。在确定这一限制的适用时，各种收入和扣减项目必须分为国外来源和国内来源。复杂的规则支配着这一分类过程。对某些类型的收入，如“被动收入”、“高额预扣税息”、“金融服务收入”、“航运收入”和某些其他收入类别的外国税收抵免还有进一步的限制。外国税收抵免的可得性和对税收抵免的这些复杂限制的适用是具体事实，公司普通股的持有者和潜在持有者应就其个人情况咨询自己的税务顾问。

F.红利和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

- 53 -

H.展出的文件

更多资料，包括公司的综合财务报表、新闻稿及其他所需的存档文件，可参阅公司在SEDAR的简介，网址为www.sedar.com在加拿大，埃德加在www.sec.gov在美国和该公司的网站上www.kelsotech.com。该等文件的副本亦可于正常办公时间于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街800-885号Clark Wilson LLP的公司注册及档案室（V6C3H1）以预约方式于正常办公时间查阅。

一.附属资料

公司与公司四家全资子公司Kelso Technologies（USA）Inc.（2005年8月3日在内华达州注册成立）、Kel-FloIndustries Inc.（原:Kelso Innovative Solutions Inc.）（2012年6月20日在内华达州注册成立）、Kiq Industries Inc.（2014年10月7日在内华达州注册成立）和Kiq X Industries Inc.（2017年12月12日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立）共同运营。Kelso Technologies Inc.拥有公司各附属公司100%的有投票权证券，且各附属公司均无一类受限制证券

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

金融工具是双方之间的协议，其结果是承诺支付或接受现金或股权工具。公司将公司的金融工具分类如下:现金在FVTPL分类为金融资产，应收账款分类为贷款和应收账款，应付关联方和应付账款分类为其他金融负债，以摊馀成本计量。由于短期至到期，这些工具的账面价值接近其公允价值。

本公司因公司使用金融工具存在以下风险敞口:

• 信用风险；
• 流动性风险；以及
• 市场风险。

- 54 -

见“项目17.财务报表”。

第12项.股本证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

第十三条违约、股息拖欠和拖欠。

没有。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改。

公司根据公司与加拿大Computershare Trust Company日期为2011年2月3日的协议订立股东权利计划。本计划已于2014年6月4日获本公司股东及TSX重新批准，作为本公司批准本公司普通股上市的一部分。此计划于2017年6月9日结束营业时失效。

于2013年6月5日举行的公司股东周年大会及股东特别大会上，本公司取得股东批准对本公司章程作出若干修订，以包括以下条文:（i）无证书股份；（ii）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）将零碎股份转换为整体股份；（iii）透过电话及其他通讯媒介参与股东大会；（iv）董事会可灵活地以董事决议案的方式对本公司的授权股份架构作出若干更改，而非本公司须招致取得股东批准的额外费用；及（v）容许以董事决议案而非本公司股东的普通决议案更改本公司名称，此外，股东大会批准采纳预先通知的规定。预先通知条款提供了一个框架，根据该框架，公司可以确定股东在任何年度或特别股东大会之前提交董事提名的截止日期，并可以规定股东必须在其提交公司的通知中列入有关董事提名的信息，以便该通知采用适当的书面形式。

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项目15.控制和程序

A.披露控制和程序

根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13A-15条或第15D-15条（b）款的要求，公司首席执行官和首席财务官以表格20-F评估了截至本年度报告所涉期间终了时公司的披露控制和程序（《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的定义）。根据这一评价，这些官员得出结论认为，截至关于表格20-F的本年度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在《证券交易委员会规则和表格》规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。这些披露控制措施和程序包括旨在确保此类信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官的控制措施和程序，以便就所要求的披露作出及时决定。

公司管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，以便对公司财务报告的可靠性提供合理保证，并按照公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括以下方面的政策和程序:（一）保存适当详细、准确和公正地反映公司资产交易和处置情况的记录；（二）提供合理保证，在必要时记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，及公司的收支仅根据公司管理层及董事的授权作出；及（iii）就防止或及时发现可能对财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于公司固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期成效评估的预测可能会出现以下风险:由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了公司截至2017年12月31日，即公司财政年度结束时的财务报告内部控制情况。管理层根据赞助组织委员会公布的内部控制----综合框架（COSO框架）（COSO2013）确立的标准进行评估。管理层的评估包括对关键财务报告控制、流程文件、会计政策和公司总体控制环境的设计和运作效力等要素的评估。

根据公司的评估，管理层得出结论认为，截至本会计年度结束时，公司对财务报告的内部控制是有效的，为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》为外部报告目的编制了财务报表。

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注册会计师事务所的证明报告

由于该公司是美国2012年《初创企业法》界定的“新兴成长型公司”，只要该公司仍是“新兴成长型公司”，就不需要遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法》的审计师认证要求，该公司在美国首次注册后可能长达五年。

财务报告内部控制的变化

本公司管理层在本公司首席执行官及首席财务官的参与下，评估本公司上一财政年度发生的本公司对财务报告的内部控制的任何变动是否对本公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。根据公司进行的评估，公司管理层得出结论，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内没有发生此类变化。

项目16.【保留】

A.审计委员会财务专家

公司董事会已确定Phil Dyer符合表格20-F第16A（b）项定义的“审计委员会财务专家”资格，并为《纽约证券交易所MKT公司指南》第803节定义的“独立董事”。

B.道德行为守则

公司于2014年8月1日采纳商业行为及道德守则，经董事会于2015年3月23日修订及采纳，适用于公司全体董事及雇员，包括公司首席执行官及首席财务官。本公司的商业行为及道德守则全文载于本公司于SEDAR的简介，网址为www.sedar.com在加拿大，埃德加在www.sec.gov在美国和该公司的网站上www.kelsotech.com。

C.主要会计师费和服务费

审计费用。这一类别包括公司财务报表审计和中期财务报表季度审查的费用。这一类别还包括在审计或审查与证券交易委员会备案有关的临时财务报表和服务期间或之后出现的审计和会计事项方面的咨询意见。

与审计有关的费用。这一类包括与未在审计费项下报告的财务报表的审计或审查工作有合理关系的保证和相关服务，并说明包括在这一类项下披露的费用在内的服务的性质。

税务费。这一类别包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务的费用，并说明包括在这一类别下披露的费用在内的服务的性质。

所有其他费用。这一类包括首席会计师提供的产品和服务，但审计费、与审计有关的费用或税费项下报告的服务除外。

- 57 -

公司现任独立会计师于截至2017年12月31日止财政年度及截至2016年12月31日止财政年度提供审计及其他服务:

核准前的政策和程序

公司的审核委员会预先批准公司独立核数师提供的所有服务。审计委员会在提供相关服务之前审查并核准了“审计费”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下所述的所有服务和费用，审计委员会没有根据条例S-X第2-01条（c）（7）（i）（c）款核准任何此类服务。

审核委员会已考虑Smythe注册会计师、特许专业会计师所收取费用的性质及金额，并认为为与审核无关的活动提供服务符合维持Smythe注册会计师、特许专业会计师的独立性。

D.对审计委员会列名标准的豁免。

不适用。

e.发行人及附属买方购买股本证券。

不适用。

F.登记人核证账户的变更

不适用。

g.公司治理

公司普通股在纽约证券交易所MKT上市。《纽约证券交易所MKT公司指南》第110节允许纽约证券交易所MKT公司考虑外国发行人的法律、惯例和惯例，并根据这些考虑给予纽约证券交易所MKT公司上市标准豁免。根据这些规定寻求救济的公司必须提供当地独立律师的书面证明，证明本国法律不禁止这种不遵守规定的做法。现将公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所MKT标准采取的治理做法之间的重大差异说明如下:

股东大会法定人数要求:纽交所MKT建议法定人数至少为331/3%。公司章程中规定了公司的法定人数要求，其中规定，股东大会上进行业务交易的法定人数为一人或多人，亲自或通过代理人出席。

代理交付要求:纽约证券交易所MKT要求为所有股东大会征集代理人和交付代理声明，并要求根据符合SEC代理规则的代理声明征集这些代理人。本公司为《交易法》第3B-4条所界定的“外国私人发行人”，因此本公司的股本证券不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条所载代理规则的约束。本公司根据适用于加拿大的规则和条例征集代理人。

- 58 -

H.矿山安全披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

作为年度报告一部分提交的财务报表:

兹提交下列财务报表及其附注，并将其作为本年度报告的一部分:

截至2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表包括:Smythe CPA、特许专业会计师的独立核数师报告、截至2017年及2016年12月31日的财务状况综合报表。

项目18.财务报表

见“项目17.财务报表”。

项目19.展览

- 59 -

*在此提交

- 60 -

签名

登记人特此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已正式安排和授权下列签署人代表其在本年度报告上签字。

凯尔索科技公司

作者:/s/jamesr.bond
James R. Bond
总裁兼首席执行官
（首席执行干事）

日期:2018年4月30日

By:/s/Richard Lee
Richard Lee
首席财务官
（首席财务干事
高级会计干事（特等会计干事）

日期:2018年4月30日

凯尔索科技公司

综合财务报表
截至二零一七年、二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度
（单位:美元）

独立注册会计师事务所报告

致凯尔索科技公司的股东和董事。

关于合并财务报表的意见
我们审核了随附的Kelso Technologies Inc.（“本公司”）截至2017年及2016年12月31日止年度的财务状况综合报表、截至2017年、2016年及2015年12月31日止年度的营运及综合亏损、权益变动及现金流量综合报表，以及包括重要会计政策摘要及其他解释性资料的相关附注（统称“综合财务报表”）。

我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司截至2017年和2016年12月31日的综合财务状况，以及截至2017年、2016年和2015年12月31日止年度的综合财务业绩和综合现金流量。

与持续经营有关的重大不确定性
在不修改我们的意见的情况下，我们提请注意合并财务报表附注1，该附注指出，截至2017年12月31日，公司累计亏损19,288,072美元，且过去几年经营活动产生的现金流量为负。如合并财务报表附注1所述，这些事件或条件以及附注1所述其他事项表明，存在重大不确定性，使人对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

发表意见的依据
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制和公允列报这些合并财务报表，并负责进行管理层认为必要的内部控制，以便能够编制没有因欺诈或错误而出现重大错报的合并财务报表。

审计员的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们根据加拿大普遍接受的审计标准和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，确定合并财务报表是否没有因错误或欺诈而出现重大错报。这些标准还要求我们遵守道德要求，包括独立性。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于本公司。

审计工作包括执行程序，以评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这类程序包括在试验基础上审查关于合并财务报表中数额和披露的审计证据。所选择的程序取决于我们的判断，包括评估合并财务报表因欺诈或错误而出现重大错报的风险。在进行这些风险评估时，我们考虑到与该实体编制和公允列报合并财务报表有关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对该实体内部控制的效力发表意见。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未被聘用对此进行审计。因此，我们不发表这种意见。

审计工作还包括评价所采用的会计政策和原则的适当性以及管理层所作会计估计的合理性，并评价合并财务报表的总体列报方式。

我们认为，我们在审计中获得的审计证据足以为我们的审计意见提供合理依据。

特许专业会计师

自2006年以来，我们一直担任公司的审计师。

加拿大温哥华
2018年3月27日

凯尔索科技公司
财务状况综合报表
12月31日，
（单位:美元）

代表理事会核准:

见合并财务报表附注

4

凯尔索科技公司
权益变动合并报表
截至二零一七年、二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度
（单位:美元）

见合并财务报表附注

5

凯尔索科技公司
综合业务报表和综合损失
截至十二月三十一日止年度
（单位:美元）

见合并财务报表附注

6

凯尔索科技公司
现金流量合并报表
截至十二月三十一日止年度
（单位:美元）

补充现金流量资料（附注12）
见合并财务报表附注

7

Kelso Technologies Inc.（“公司”）于1987年3月16日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。该公司设计、工程师、营销、生产和分销各种专有的减压阀和Manway安全系统，旨在减少通过铁路罐车运输危险商品过程中发生的非意外事件对环境造成损害的风险。此外，该公司是一家工程开发公司，专门从事运输应用中使用的专有服务设备。该公司在多伦多证券交易所（“TSX”）交易，代码为“KLS”，纽交所（“NYSE”）交易代码为“KIQ”。该公司于2014年5月22日在多伦多证券交易所上市，2014年10月14日在纽约证券交易所上市。公司总部位于不列颠哥伦比亚省南萨里市B大道1396618B号，V4A8J1。

本公司之综合财务报表乃按持续经营基准编制，其假设为本公司于可预见之未来能够于正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。

有几个条件可能使人对这一假设的有效性产生实质性怀疑。公司截至2017年12月31日止年度产生经营亏损5,015,911美元（2016年-2,465,592美元；2015年-2,510,826美元），截至2017年12月31日累计亏损19,288,072美元（2016年-14,272,161美元），资源有限，过去数年经营现金流出。该公司需要大量现金来支付其生产成本和行政管理费用。因此，它的持续业务取决于它是否有能力视需要获得更多的股本，或从今后的业务活动中产生正的现金流入。管理层正计划筹集更多资本，为运营融资并继续运营。不能保证这些计划会取得成功。

这些合并财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司未来无法获得额外股本或产生经营现金流时可能需要确认的负债。这种调整可能是实质性的。

本公司的这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（《财务报告准则》）编制的。

这些合并财务报表是根据历史成本基础编制的，但归类为可供出售金融工具（“AFS”）和按公允价值计入损益的金融工具（“FVTPL”）除外。这些合并财务报表是采用权责发生制会计编制的，但现金流量信息除外。

8

综合财务报表包括本公司及其综合全资附属公司Kelso Technologies（USA）Inc.、Kel-FloIndustries Inc.（原Kelso Innovative Solutions Inc.）及Kiq Industries Inc.的账目，该等公司均为美国内华达州的企业。Kiq X Industries Inc.是一家于2017年12月12日注册成立的不列颠哥伦比亚省公司。公司间往来业务和结馀已在合并时冲销。一间附属公司自公司取得控制权之日起合并，而所有重大公司间交易及结馀已于合并时消除。

当公司从与被投资方的接触中获得或有权获得可变回报，并有能力通过对被投资方的权力影响这些回报时，就实现了控制权。

本公司及其附属公司的职能货币及呈列货币为美元（“美元”）。

按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表需要公司管理层作出一些判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响到合并财务报表及其附注中报告的数额。实际数额最终可能与这些估计数和假设不同。该公司不断审查其估计数和基本假设。订正在订正估计数期间确认，并可能影响到今后各期间。

管理层的重大判断

以下为应用对资产、负债、收入和费用的确认和计量影响最大的公司会计政策时的重大管理判断:

递延税项资产可予确认的程度是根据对公司产生未来应纳税收入的可能性的评估确定的，递延税项资产可据以加以利用。此外，在对交易进行分类和评估所采取的税收立场可能产生的结果，以及在评估各种税务管辖区的任何法律或经济限制或不确定性的影响方面，都需要作出重大判断。

9

重大管理判决（续）

公司及其附属公司的功能货币是实体经营所处的主要经济环境的货币。该公司已经确定了其功能货币，其子公司的功能货币是美元。功能货币的确定可能涉及确定主要经济环境的某些判断，如果确定主要经济环境的事件和条件发生变化，公司将重新考虑其实体的功能货币。

管理层运用与知识产权购置有关的判决来评估该购置是企业合并还是资产购置。管理层采用了一个由三个要素组成的过程来确定是否购买了某项业务或资产，同时考虑到每项购置的投入、过程和产出，以便得出结论（附注8）。

公司会计政策对研发支出的适用，需要判断一项活动是否被认定为研发，如果被认定为开发，未来经济效益是否有可能流向公司，这可能是基于对未来事件或情况的假设。如果有了新的信息，估计数和假设可能会发生变化。如果有新的信息表明公司不太可能获得未来的经济利益，则在有新信息的时期内将资本化的数额注销为利润或亏损。

对持续经营假设是否适当的评估要求管理层考虑到关于未来的所有现有信息，这些信息至少应在但不限于报告所述期间结束后12个月内提供。

10

估计不确定度

下文提供了关于对资产、负债、收入和支出的确认和计量影响最大的估计数和假设的资料。实际结果可能实质上不同。

长期资产包括无形资产和不动产、厂场和设备。

在每个报告期末，公司对其长期存续资产的账面金额进行复核，以确定是否存在账面金额无法收回的迹象。如果存在任何此类指示，则对资产的可收回金额进行估计，以确定减值损失的程度（如果有的话）。当个别资产未产生独立现金流时，公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。资产归为最小的一组资产，这些资产通过继续使用而产生现金流入，这些现金流入基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。当能够确定合理和一致的分配基础时，公司资产也分配给个别的现金生产单位，或以其他方式分配给能够确定合理和一致分配基础的最小的一组现金生产单位。

可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中较高者。公允价值被确定为在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的价格。在评估使用中的价值时，使用税前贴现率将未来现金流量估计数折现为现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及未对未来现金流量估计数进行调整的资产特有的风险。

该公司根据资产的预期使用情况，在每个报告日审查可折旧资产的使用寿命估计数。这些估计数的不确定性与技术陈旧有关，可能改变某些无形资产和设备的使用。

该公司估计存货的可变现净值，同时考虑到每个报告日可获得的最可靠证据。这些库存的未来变现可能受到未来技术或其他可能降低未来售价的市场驱动变化的影响。这些假设的改变可能会影响公司的存货估值和影响毛利率。

11

估算不确定性（续）

公司向若干高级人员、雇员、董事及其他合资格人士授出以股份为基础的奖励。对于股权结算的奖励，公允价值在采用分级归属法对预计归属的奖励数量进行调整后，在归属期间记入合并经营和综合收益（亏损）报表，并记入准备金。

股权结算奖励的公允价值在授予之日采用Black-Scholes期权定价模型确定。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期波动性和预期寿命。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，因此，现有模型并不一定能提供可靠的衡量公司股票期权公允价值的指标。

该公司通过逐户分析客户的历史违约经历和现有的信用信息，为可疑债务提供资金。不确定性与客户馀额的实际可收回性有关，这种可收回性可能与公司的估计不同。于2017年12月31日，该公司已设立呆账备抵82,042美元（2016年-无）。

对估计数和基本假设不断进行审查。会计估计数的订正额在订正估计数的期间和今后任何受影响的期间确认。

Kelso Technologies Inc.截至2017年12月31日止年度的综合财务报表已获董事会于2018年3月27日批准及授权刊发。

以下列出的标准仅包括公司合理预期在未来某一日期可能适用于公司的标准。公司目前正在评估这些未来准则对合并财务报表的影响。

IFRS9金融工具

IFRS9将取代IAS39Financial Instruments:Recognition and Measurement and IFRIC9Reassessment of Embedded衍生品。这一新准则的最终版本取代了先前版本《国际财务报告准则》第9号的要求。

这一新准则与以前的《国际财务报告准则》相比的主要特点如下:

12

适用于公司自2018年1月1日起的年度期间。

IFRS2股份支付

这些修正为以下方面的会计核算提供了指导:

适用于公司自2018年1月1日起的年度期间。

13

IFRS15与客户签订合同的收入

《国际财务报告准则第15号》提供了一个单一的、基于原则的五步模式，适用于与客户签订的所有合同。

模型中的五个步骤如下:

就下列专题提供指导:确认收入的时点、可变考虑因素的核算、履行和获得合同的费用以及各种相关事项。报告还介绍了关于收入的新披露。

适用于本公司自2018年1月1日起的年度期间。

国际财务报告准则第16号租赁

这一新标准规定了承租人和出租人对租赁的确认、计量、列报和披露的原则。新准则采用单一承租人会计模式，要求确认租赁产生的所有资产和负债。

新标准的主要特点如下:

适用于公司自2019年1月1日起的年度期间。

14

以下是重要会计政策摘要。

现金等价物包括到期日为三个月或三个月以下的短期流动投资，可随时兑换成已知数额的现金，价值变动不大。

库存部件包括用于组装阀门和井盖的原材料和用品，以及成品阀门和井盖。所有存货均按加权平均成本和可变现净值两者中较低者入账。所有存货的说明价值包括所有原材料和用品的采购和组装费用，以及可归属间接费用和摊销费用。定期进行审查，以确定任何陈旧设备备抵的程度。

单独购置的无形资产在初始确认时按成本计量。初次确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失（如果有的话）入账。无形资产的使用寿命被评估为有限或无限期。

寿命有限的无形资产在有用的经济寿命期间摊销，并在有迹象表明无形资产可能受到损害时进行减值评估。至少在每个报告期末对使用寿命有限的无形资产的摊销期和摊销方法进行审查。资产所体现的未来经济利益的预期消费模式的预期使用寿命的变化，酌情通过改变摊销期或方法加以核算，并作为会计估计数的变化处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是每年单独或在现金产生单位一级进行减值测试。对不确定寿命的评估每年进行一次审查，以确定不确定寿命是否继续得到支持。如果不是，使用寿命从无限期到有限的变化是在前瞻性的基础上作出的。

公司在预计使用寿命内按直线方式摊销使用寿命有限的无形资产情况如下:

专利-5年
权利---2年

摊销始于无形资产可供使用时。产品和技术开发成本符合递延标准，并有望以合理的确定性提供未来经济利益，一旦开始商业化，将在产品或技术的估计寿命期间递延和摊销。

15

不动产、厂场和设备按成本减去累计摊销额列报。租赁权改良在租期内按直线摊馀。摊销按不动产、厂场和设备的估计使用寿命按下列年费率计算:

当所有权的风险和回报根据销售条款转移给客户、可能收取相关应收款、存在安排的证据以及销售价格固定或可确定时，即确认收入。在卸压阀和/或Manway安全系统装运时，所有权的风险和回报转移给客户。销售折扣和顾客退货的规定在销售时作出。

本公司的有形及无形资产于每一份财务状况表日期进行审核，以确定是否有减值迹象。如果存在减值迹象，则估计资产的可收回金额。当资产或其产生现金的单位的账面金额超过其可收回金额时，确认减值损失。现金产生单位是产生现金流入的可识别资产中最小的一组，这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。

可收回金额为资产公允价值减去销售成本和使用价值中的较大者。在评估使用中的价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险评估的税前贴现率，将未来现金流量估计数折现为现值。对于在很大程度上不能产生独立现金流入的资产，为该资产所属的现金产生单位确定可收回金额。

所得税费用，包括当期和递延税收费用，在业务合并报表中确认。当期税收费用是对当年应纳税所得额的预期应纳税额，采用期末已颁布或实际颁布的税率，并对以前各年应纳税额的修正进行调整。

16

递延税项资产和负债以及相关递延所得税费用或回收，确认为因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的递延税项后果。递延税项资产和负债使用在资产变现或债务清偿时预期适用的已颁布或实际颁布税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在实质性颁布期间确认为收入（损失）。

递延税项资产的确认以未来可供利用的应纳税利润为限。在公司认为不太可能收回递延税项资产的范围内，递延税项资产予以减少。递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利将流动税项资产抵销流动税项负债，且与同一税务机关征收的所得税有关，且公司拟按净额结算其流动税项资产及负债，则抵销递延税项资产及负债。

自2007年1月1日起，德克萨斯州每年征收特许经营税，称为德州保证金税，相当于以下各项中较低者的1%:（a）应纳税实体收入的70%；和（b）根据纳税人的选择，总收入的10%减去:（i）销售货物的成本；或（ii）赔偿。已在综合业务报表和综合损失报表中记录了应付保证金税款备抵。

外汇馀额和交易账户换算成美元如下:

外币折算产生的收益和损失列入净收入（损失）的确定。

17

该公司提供其普通股的基本每股收益数据，计算方法为归属于该公司普通股股东的收益除以该期间流通股的加权平均数量。公司采用库藏股法计算摊薄后每股收益。根据这种方法，对每股收益的稀释效应是根据行使期权、认股权证和类似工具时可能获得的收益的用途计算出来的。它假定，这种行使的收益将用于在此期间按平均市场价格购买普通股。然而，每股摊薄亏损的计算不包括各种转换以及行使反摊薄的期权和认股权证的影响。

公司向董事、高级人员、雇员及顾问授出购股权以收购公司普通股。以股份为基础的费用对雇员的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价模型计量，并在归属期间采用分级归属法对雇员进行确认。非雇员以股份为基础的费用的公允价值在收到货物或服务之日根据收到的货物或服务的公允价值确认和计量。如果确定收到的商品和服务的公允价值无法可靠计量，则以采用Black-Scholes期权定价模型发行的权益工具的公允价值计量以股份为基础的费用。

对员工和非员工双方而言，以股份为基础的费用公允价值在合并经营报表和综合亏损中确认，准备金相应增加。确认为开支的金额经调整以反映预期归属的购股权数目。在行使股票期权时收到的对价记入股本，准备金中的相关股份费用转入股本。

认股权及认股权证的行使所得款项，按认股权或认股权证使持有人能够购买公司股份的金额作为股本入账。计入股份费用准备金的任何以前记录的股份费用在行使期权时转入股本。以非货币代价发行的股本按发行日期收市价估值。发行单位所得款项按残值法在普通股与认股权证之间分配。根据这种方法，收益首先根据单位定价时普通股的公允价值分配给股本，任何剩馀价值分配给认股权证储备。因行使认股权证而收取的代价记入股本，而认股权证储备所记录的任何相关金额则转拨至股本。

18

公司根据收购资产的目的，将其金融资产分为以下几类之一。公司对各类别的会计政策如下:

公允价值变动计入损益

这一类包括衍生工具，或主要为了在近期内出售或回购而获得或产生的资产。它们以公允价值列账，公允价值变动通过损益确认。现金和现金等价物包括在这一类金融资产中。

贷款和应收账款

这些资产是非衍生金融资产，具有固定或可确定的付款，在活跃的市场上没有报价。它们是按成本减去减值准备后的馀额进行的。当个别重大应收账款逾期或收到其他客观证据表明某一特定对手方将违约时，即视为减值。应收账款包括在这类金融资产中。

本公司将其金融负债分为以下类别:

其他金融负债

其他金融负债为非衍生工具，最初按公允价值确认，减去发生的交易成本，随后采用实际利率法按摊馀成本列报。扣除交易费用后，最初收到的金额与赎回值之间的任何差额，均采用有效利率法确认为到期日期间的损益。其他金融负债根据到期日分为流动负债和非流动负债。应付账款和应计负债包括在这一类财务负债中。

该公司根据用于估计公允价值的投入的可靠性，将以公允价值计量的金融工具分为三个级别之一。列入第1级的金融资产和金融负债的公允价值是参照相同资产和负债在活跃市场的报价确定的。第2级的金融资产和负债是使用报价以外的投入进行估值的，所有重要投入都以可观察到的市场数据为依据。第3级估值是基于投入，而不是基于可观察到的市场数据。

19

该公司认为其资本由股东权益组成。

该公司管理资本的目标是保持其持续经营能力并进一步发展其业务。为了有效地管理公司的资本需求，公司有一个规划和预算过程，以满足其战略目标。

为了便于管理其资本需求，该公司根据各种因素，包括成功的资本部署和一般行业条件，编制必要的更新支出预算。管理层定期审查资本结构，以确保实现上述目标。于截至2017年12月31日止年度，公司进行资本管理的方法并无任何改变。公司资本不存在外部强加的限制。

金融工具是双方之间的协议，其结果是承诺支付或接受现金或股权工具。应收账款、应付账款和应计负债的账面价值因其短期至到期日而接近其公允价值。本公司因使用金融工具而面临以下风险:

信用风险是指金融工具的一方当事人不履行债务而给另一方当事人造成经济损失的风险。现金及现金等价物存放于加拿大和美国主要金融机构，公司现金及现金等价物的信用风险集中度及其最高敞口为411,223美元（2016年-2,312,279美元）。

关于其应收账款，公司评估所有客户的信用评级，并维持对潜在信用损失的拨备，而迄今为止任何此类损失均在管理层的预期之内。公司应收账款的信用风险及其最高敞口为735,487美元（2016年-637,845美元）。公司对其重要客户的应收账款信用风险集中情况如下:客户A为94,114美元（2016年-73,500美元），客户B为78,306美元（2016年-零美元），而客户C为150,00美元与费用回收有关（2016年-零美元）（附注14）。本公司已于2017年12月31日拨备呆账备抵82,042美元（2016年-无）。

为降低应收账款的信用风险，公司定期对应收账款的可收回性进行审查，以确保没有迹象表明这些款项将无法完全收回。

20

流动性风险是指公司在到期时将无法履行财务义务的风险。公司管理流动性风险的方法是尽可能确保在正常和压力条件下都有足够的流动性资金应付到期债务，而不会招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。

于2017年12月31日，公司拥有411,223美元（2016年-2,312,279美元）现金及现金等价物以清偿流动负债844,516美元（20160美元），包括以下各项:贸易应付账款799,254美元（20160美元）及应付关联方馀额45,262美元（20160美元）。所有应付款项在一年内到期。

公司所面临的重大市场风险为利率风险和货币风险。

利率风险是指公允价值或未来现金流量因市场利率变动而波动的风险。公司的现金和现金等价物包括银行账户持有的现金和以可变利率赚取利息的短期流动投资。由于这些金融工具的短期性质，市场利率的波动不会对估计公允价值或未来现金流量产生重大影响。

如果公司发生的支出或收到的资金和维持的馀额是以加拿大元计价的，公司就会面临货币风险。本公司不通过套期保值或其他货币管理工具管理货币风险。

于2017年及2016年12月31日，该公司拥有以下以加元计价的资产（金额以美元呈列）:

基于上述情况，假设所有其他变量保持不变，美元兑加元贬值或走强14%（2016-14%）将导致综合经营报表和综合收益（亏损）中约4,400美元（2016-271,00美元）的外汇损失或收益。

21

货物销售成本中包括确认为费用的直接材料成本3,376,123美元（2016年-4,642,761美元；2015年-10,595,521美元）。

年内库存核销为668383美元（2016年----零美元；2015年----零美元），其中470654美元（2016年---零美元；2015年---零美元）列入销售货物费用，197729美元（2016年--零美元；2015年---零美元）列入一般和行政费用。

销售货物成本中包括与不动产、厂场和设备有关的摊销186892美元（2016年-230002美元；2015年-237177美元）。

一般和行政费用中包括与不动产、厂场和设备有关的摊销9528美元（2016年----零美元，2015年---零美元）。

存货中包括与不动产、厂场和设备有关的摊销10261美元（2016年-8337美元；2015年-4939美元）。

22

于2016年11月10日，公司签订技术开发协议，以收购G&J Technologies（“卖方”）的全部知识产权（“产品”）。作为对价，发生了217946美元的购置费用，其中包括25000美元现金和250000股普通股，公允价值为192946美元。股份于截至2017年12月31日止年度发行。

于2016年11月10日，卖方亦与该公司订立咨询协议，费用为每月1万美元。此外，公司将支付7.5万美元现金，并按以下方式发行75万股公司普通股:

公司亦须按公司所赚取销售净额的2.5%向卖方支付特许权使用费，并须于每个日历季度结束后30天内支付。于2017年12月31日，该公司尚未从销售该等产品中取得任何收益。公司已于2017年12月31日产生718,023美元（2016年-零美元）已入账为递延开发成本的内部产品开发成本。

于截至2015年12月31日止年度，该公司确定若干产品无法产生独立现金流，并相应减值29.8484万美元的产品开发成本。

23

授权:

无限A类非累积、无面值优先股，其中5,000,000股指定为A类、可转换、有投票权、优先股。

无面值的无限普通股。

已印发:

于截至2017年12月31日止年度，该公司根据收购G&J Technologies的知识产权而发行25万股公允价值为19.2946万美元的股份，以及根据达成G&J Technologies技术开发协议的第二个里程碑而发行25万股公允价值为20.86万美元的股份。止年度，该公司有义务根据协议发行25万股公允价值为131,527美元的股份，以达成G&J Technologies Technology Development Agreement的第三个里程碑（附注17）。

于截至2016年12月31日止年度，公司根据购股权获行使发行34万股，所得款项总额为152,126美元。先前确认的已行使期权公允价值162554美元已从准备金改叙为股本。于2016年12月31日，公司有义务就年内收购的知识产权发行25万股，公平值为19.2946万美元。

于截至2015年12月31日止年度，公司根据购股权获行使发行82.5万股，所得款项总额为22.374万美元。先前确认的已行使期权公允价值149983美元已从准备金改叙为股本。

公司有一项股票期权计划（“计划”）可供雇员、董事、高级人员及顾问根据董事会不时批准的计划授出。根据该计划，该公司获授权发行期权，以购买最多占该公司已发行及发行在外普通股总数10%的股份。每份购股权可获行使以收购该公司一股普通股。根据本计划授予的期权的行权价格不得低于授予之日的市场价格减去依赖于市场价格的指定折扣。

24

已向董事、雇员及顾问授出购买普通股的期权如下: