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		伍兹投资有限公司

伍兹特别股手册

 

2021年9月14日

 

1

关于伍兹投资有限公司。

伍兹投资有限公司（Woods Investment Co.Ltd.）于2021年3月17日作为特殊目的载体注册成立。它是一家根据台湾法律组建的私人股份有限公司。Woods Investment的代表是George Yeh，他目前是公司的总裁。其唯一业务是投资，其唯一目的是成为公司的控股公司。

在为换股和重组的其他部分融资方面，Woods Investment与一些个人和实体签订了合同，其中一些是公司的附属公司（统称为财团）。有关这些安排的详细信息，请参阅Woods Investment和财团其他成员于2021年7月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D及其随后的修正案。该财团提交给美国证券交易委员会的有关该公司的文件可通过www.sec.gov从美国证券交易委员会的埃德加数据库免费向公众提供。

Woods Investment有多个类别的股份，包括四种类型的特别股份。就本手册而言，除非另有说明，否则术语“已上市流通股”是指公司的普通股；术语“特别股”仅指在交易所发行的B系列特别股，术语“普通股”是指伍兹投资公司的普通股。

截至本文发布之日，Woods Investment的法定资本为1,000,000,000，其中3,002,000股已发行在外。所有股票均以现金方式发行，发行价为每股新台币100元。以下提供了截至本文发布之日的木材投资资本表。

 

股东		普通股				系列赛A-1特辑 股票				总人数 已发行股份				持股 百分比
公司管理			2,000								2,000				0.07	%
公司主要股东							3,000,000				3,000,000				99.93	%
合计			2,000				3,000,000				3,002,000				100	%

交易结束后立即

假设（i）所有美国存托凭证持有人取消其美国存托凭证，成为相关已上市流通股的注册股东，（ii）所有已上市流通股的注册持有人都有资格获得特别股份，（iii）所有公司的优秀员工的股票期权均被行使，及（iv）并无异议股东妥为行使其权利要求本公司购回其所持有的已上市流通股，紧随兑换后Woods Investment的备考资本将如下。

 

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股东		共同的 股票				系列A-1 特别的 股票				系列赛A-2 特别的 股票				系列 A-3 特别的 股票				B系列 特别的 股票				总人数 已发行股份				持股 百分比
公司管理			2,000				1,800,000																1,802,000				1.75	%
公司主要股东							11,000,000				2,520,000				350,000								13,870,000				13.49	%
公司的公众股东																			87,138,564				87,138,564				84.76	%
合计			2,000				12,800,000				2,520,000				350,000				87,138,564				102,810,564				100	%

转换后立即

特别股发行日期后一个月，将以现金赎回，除非事先根据条款转换、回购或注销。转换完成后，伍兹投资的资本总额将根据支付特别股赎回价格所需的资金而发生变化。

与特别股有关的风险

交易所的完成须经台湾主管当局的必要批准。

交易所的完成取决于该公司是否收到已上市流通股退市的必要批准，以及该公司在台湾的上市公司地位是否终止。该公司于2021年10月8日获得台北证交所对已上市流通股的除牌批准，目前正在等待该公司停止在台湾上市公司地位的批准。如果不及时或根本不批准，交易所的完成可能会失败或延迟。

非“台湾人”的股东必须花费时间和费用，以获得台湾政府的必要批准，才能获得特别股份。

特别股将只向根据台湾法律有资格获得此类证券的已上市流通股的注册持有人发行。若要获得此资格，必须是“台湾人”或拥有台湾投资委员会（Taiwan Investment Commission）的外汇相关外商投资批准（“IC批准”）。按照目前的时间表，必须在2021年10月4日下午5点之前拿出批准的证据。

所有美国存托凭证持有人（包括“台湾人”）必须首先取消其美国存托凭证，成为相关已上市流通股的注册持有人，才有资格获得特别股份，并支付美国存托凭证取消费用以及存款协议中规定的任何其他适用费用。非“台湾持有人”的美国存托凭证（ADS）持有人还必须承担设立FINEA账户的费用，FINEA账户是外国投资者持有台湾上市公司股票的托管安排，还必须指定一个税务担保人，并开设一个证券交易账户，除非他们有投资其他台湾上市公司的现有安排。

所有非“台湾人”的已上市流通股的登记持有人，包括通过其金融情报室账户登记在其名下的已上市流通股的现有外国投资者，也必须获得IC批准，才能将已上市流通股转换为特别股份。在申请过程中将发生费用。

 

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负责FINEA账户注册的监管机构与负责IC审批的监管机构并不相同。由于外国投资批准中的审查范围与FINEA账户注册中的审查范围不同，在建立了FINEA账户之后，取消其美国存托凭证的美国存托凭证持有人是有可能的，支付了美国存托凭证取消费用和存款协议中规定的其他适用费用，以及在IC审批申请过程中发生的费用，发现自己没有资格获得特别股，因为他们无法及时或根本无法获得IC批准。

特种股没有市场，也可能永远不会发展起来。

已上市流通股将于台湾时间2021年9月29日收市后停止在台北证交所交易。在当前时间表下，美国存托凭证将于纽约时间2021年9月28日收市后停止交易，该交易所将于台湾时间2021年10月8日完成交易。换股后，所有已上市流通股将由伍兹投资持有，而该公司的所有权权益将通过伍兹投资发行的证券，如特别股份，间接持有。

特别股的持有者不应期望他们能够以与已上市流通股相同的方式以能够反映公司价值的价格出售其特别股。Woods Investment是台湾的一家私人公司。根据伍兹投资公司的章程，虽然特殊股份是可以自由转让的，但目前在台湾或其他任何国际证券市场上，伍兹投资的特殊股份或其他证券都没有公开的交易市场。预计这类证券不会有活跃的市场。如果存在这样一个市场，那么这种市场的发展可能如何影响特别股的市场价格，就存在很大的不确定性。

Woods Investment将在换股后继续进行重组，一家新的开曼公司已成立，成为Woods Investment的离岸控股公司，Woods Investment反过来拥有该公司。如果能够完成重组，将来可能会有离岸控股公司的股份在一个或多个国际证券市场上市。然而，上市是否会进行，以及离岸控股公司的股份在上市后的交易价格，均存在重大不确定性。

特别股的外国持有人可能会发现很难通过法律程序对Woods Investment或其控制人进行追索。

Woods Investment是一家台湾公司，Woods Investment的多数控股人居住在台湾。Woods Investment的大部分资产和这些人的资产都位于台湾。结果，这可能很难。外国投资者向伍兹投资公司或在美国或任何其他外国司法管辖区的那些人提供法律服务，或根据民事责任或外国法律的其他规定执行在其法院对伍兹投资公司或这些人作出的判决，包括美国证券法，台湾以外的。

此外，台湾法院是否会承认或执行外国法院（包括美国法院）的判决，也存在不确定性，根据外国证券法民事责任规定，对伍兹投资或其控制人提起诉讼的，或者受理在台湾对伍兹投资或其控制人提起的外国证券法所规定的诉讼的，包括美国或美国任何一个州的证券法。

 

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除其他外，美国任何一家普通法院或州法院基于民事责任（无论是否仅依据美国证券法）所作的支付款项的最终判决，都不能在台湾自动执行。在美国法院获得的任何最终和决定性的金额判决，都需要首先由台湾法院根据《台湾民事诉讼法典》予以承认。如果台湾法院决定承认美国关于金钱支付的判决，台湾的判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许台湾法院自行决定强制执行的方式。

换股后股东对公司的持股比例不得与换股后股东对公司持股比例相同，其所持特别股的账面价值、市场价值或者净资产值不得与已上市流通股相同。

Woods Investment和该公司预计将在重组中的一系列交易中产生重大成本和费用， 包括用于支付换股中的现金对价和支付给服务提供商的融资成本， 比如律师费， 企业服务提供商费， 会计师费用， 申请费， 邮寄费用， 转让代理费， 和财务印刷费用。伍兹投资从新的和现有的投资者那里获得所需的资金， 包括公司的某些附属公司， 通过发行股票和股东贷款。虽然该公司将成为Woods Investment的全资子公司，而且该公司的股东将获得相当于他们在交易所之前拥有的已上市流通股数量的特别股份， 这些特殊股份可能不代表他们目前在公司拥有的相同比例的所有权， 也没有同样的市场， 每股帐面或资产净值与已上市流通股相同，

特殊股份的持有者拥有与已上市流通股和美国存托凭证截然不同的股东权利。

特殊股份的条款及条件由伍兹投资公司章程规定，并受台湾法律管辖。伍兹投资的公司章程与公司章程以及存款协议的条款和条件有很大不同。其中，特别股的持有者没有投票权。有鉴于此，美国存托凭证持有人可能会发现，根据台湾法律，他们作为伍兹投资股东的权利与根据存款协议作为公司存托凭证持有人的权利不同。已上市流通股的登记持有人也可以在台湾私人公司Woods Investment中找到他们作为股东的权利，而不是台湾法律规定的公司（上市公司）股东的权利。

不可预见的情况可能会阻碍Woods Investment赎回特别股或及时完成转换的能力。

特别股是可转换和可赎回证券.持有者有权将其转换为普通股。伍兹投资必须在发行后一个月内以每股新台币100元现金赎回所有特别股（持有人先前转换的股份除外），该金额与已上市流通股换股完成时应付的每股对价相同。

伍兹投资公司是作为债转股的特殊目的载体而设立的。截至本文发布之日，Woods Investment预计其将有足够的资金通过股权发行和贷款支付特殊股份的赎回价格。然而，这类基金的撤出取决于许多先决条件的满足。其中一些条件，比如监管机构的批准，超出了伍兹投资的控制范围。除非融资方满足或放弃所有提款先决条件，否则Woods Investment可能没有足够资金及时赎回特别股份。

 

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截至本文发布之日，Woods Investment拥有的融资总额将使其能够结清应付给拥有不超过公司已发行和未偿还资本30%的股东的现金对价。预算金额是基于预期拥有本公司已发行股本至少70%的股东，包括在已上市流通股中拥有所有权的本公司所有董事，将参与换股。如果其中相当多的人撤回承诺，伍兹投资将需要获得其他融资来源来为赎回提供资金。

特别股份的主要条款

特别股份的主要条款概述如下:

 

1.	特别股在发行后一个月到期。除非另有购买及取消，或根据条款转换为伍兹投资的普通股，该特别股份将由伍兹投资在到期日按每股新台币100元的发行价强制赎回。

 

2.	特别股持有人无权收取任何定期利息，但有资格按持股比例分配收益和资本公积。

 

3.	特别股持有人不具有表决权和选举权，也不具备被选举为董事、监事的资格。

 

4.	在特别股发行日起至到期日前10天的期间内，特别股持有人有权通过通知要求伍兹投资，将全部或部分特别股按1:1的比例转换为普通股，提交以下签署文件的原件:

 

•

转换表格，由持有人妥为填妥及签署；

 

•

持有人正式签署的重组协议；

 

•

不可撤销的委托书（由持有人签名，经公证机关公证）；和

 

•

证明持有人收到有关其持有的特别股份的IC批准的信函。

转换的记录日期将由伍兹投资公司设定。因转换特殊股份而可发行的普通股将与Woods Investment的其他已发行和发行在外的普通股相同。

 

5.	如Woods Investment以现金发行额外股份（不论属现有类别或新类别或新系列），特别股份的持有人与其他股份持有人享有相同的优先购买权，以认购该等新股份。

 

6.	特别股排在A-1系列特别股、A-2系列特别股和A-3系列特别股（统称为A系列特别股）之后，但在伍兹投资公司解散或清算时的付款权方面排在普通股之前。

特别股将以记名形式发行。特别股份或在转换特别股份时可发行的普通股的所有权凭证将不予发行。

 

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下表总结了五种类型的伍兹投资股票之间的主要区别:

 

重要 的事项 股东的 公平		共同的 股票		系列赛A-1 特别的 股票		系列赛A-2 特别的 股票		系列赛A-3 特别的 股票		B系列特别节目 股票
股息分配权		是的。		是的。		是的。		是的。		是的。
表决权及其行使		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。   将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		无投票权或董事、监事选举权.
作为一个独立的类别投票		没有。		如果对公司章程的任何修改会影响系列的权利和特权A-1特殊股份，此类修改需要获得此类股份持有者作为单独类别投票的批准		如果对公司章程的任何修改会影响系列的权利和特权A-2特殊股份，这种修改需要获得此类股份的持有者作为单独类别投票的批准。		如果对公司章程的任何修改会影响系列的权利和特权A-3特殊股份，这种修改需要获得此类股份的持有者作为单独类别投票的批准。		如果对公司章程的任何修改将影响B系列特别股票的权利和特权，则需要获得此类投票的单独类别的股东的批准。
获选为董事或监事的权利		有资格享有这一权利。		有资格享有这一权利。		有资格享有这一权利。		有资格享有这一权利。		没有资格当选。
新股优先购买权		符合优先购买权的条件.		有资格获得优先购买权		符合优先购买权的条件.		符合优先购买权的条件.		符合优先购买权的条件.
股份转让限制		没有转移限制。		不可转让或转让.		不可转让或转让.		没有转移限制。		没有转移限制。
清算优先权		普通股排在B系列特别股之后。		系列A-1特别股排在A系列特别股、B系列特别股和普通股的其他类别之前。		系列A-2特别股排名低于系列赛A-1特别股，但优先于其他类别的A系列特别股、B系列特别股和普通股。		系列A-3特别股排名低于系列A-1特别股及系列A-2特别股，但优先于B系列特别股和普通股。		B系列特别股的等级低于A系列特别股，但高于普通股。

 

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重要 的事项 股东的 公平		共同的 股票		系列赛A-1 特别的 股票		系列赛A-2 特别的 股票		系列赛A-3 特别的 股票		B系列特别节目 股票
年度股东大会		股东大会应在会计年度结束后六个月内召开，财务报表应与《公司法》一并通过。		股东大会应在会计年度结束后六个月内召开，财务报表应与《公司法》一并通过。		与系列相同A-1特别股。		与系列相同A-1特别股。		与系列相同A-1特别股。
关于股东权益重大事项的决议		出席股东占其已发行股份总数三分之二以上的多数同意根据《公司法》第185条通过此类决议。		与伍兹投资的普通股相同.		与伍兹投资的普通股相同.		与伍兹投资的普通股相同.		与伍兹投资的普通股相同.
转换权		没有。		没有。		没有。		没有。		是的。在符合伍兹投资公司章程规定条件的前提下，在B系列特别股发行日起至到期日前10日期间内，B系列特别股的持有人可以通知Woods Investment，要求Woods Investment将其持有的B系列特别股的全部或部分按1:1的转换比例转换为普通股。

 

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重要 的事项 股东的 公平		共同的 股票		系列赛A-1 特别的 股票		系列赛A-2 特别的 股票		系列赛A-3 特别的 股票		B系列特别节目 股票
股份期限		没有普通股的特定存在期限。		在B系列特别股到期日之后，伍兹投资可以赎回所有或部分任何类别的A系列股票，而无需赎回其他类别的A系列股票		在B系列特别股到期日之后，伍兹投资可以赎回所有或部分任何类别的A系列股票，而无需赎回其他类别的A系列股票		在B系列特别股到期日之后，伍兹投资可以赎回所有或部分任何类别的A系列股票，而无需赎回其他类别的A系列股票		B系列特别股将在发行后一个月内到期。除非伍兹投资另有回购和注销，或转换为伍兹投资的普通股，否则B系列特别股应由伍兹投资在不必征得B系列特别股持有人同意的情况下，按发行价赎回。

不同类别股份的条款及条件载于Woods Investment的公司章程。条款的形式作为附件附在《换股协议》上。该换股协议包含在2021年第一份EGM手册的表3中，该手册可在公司网站HTTPS:/ir.TLCbio.com/shareholder-resources/share-swap上查阅。

赎回资金

特别股份到期赎回价格的支付将由本公司的部分现有股东及新投资者PAG Growth Lynx Holding（BVI）Limited（“PAG”）提供资金。

伍兹投资已与本公司若干现有股东订立投资，据此，该等现有股东将以现金认购伍兹投资发行的A系列特别股份。A系列特别股在伍兹投资的所有债务中排名靠后，但在特别股和普通股中排名靠前。A系列特别股不可赎回或转换.A系列特别股份的持有人须将其股份抵押，以担保Woods Investment根据下文所述的证券购买协议欠PAG的偿还义务。

 

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Woods Investment及本公司若干主要股东亦已与PAG订立证券购买协议，据此，PAG将提供Woods Investment赎回特别股份所需的部分资金及本公司未来的营运需要。

在换股中，公司所有股东均有权获得现金对价，以换取其已上市流通股。Woods Investment已获得总额为90,000,000美元的融资承诺，该公司预期足以以占该公司已发行及已发行股本最多30%的普通股结清应付股东的现金代价。如果Woods Investment承担的现金对价金额超过90,000,000美元，Woods Investment可能没有足够的资金来全额结算特别股份的赎回价格。转换，或与赎回特别股份有关的部分，可能会延迟。

换股后的重组

换股后，公司将成为伍兹投资的全资子公司。该公司还将终止其在台北证券交易所的证券交易，其上市公司地位也将终止。紧随换股完成后的结构图将如下

 

本公司所有现任董事将于换股完成后辞任，而Woods Investment将委任董事会以其为本公司唯一股东。

伍兹投资将向经济部（“经济部”）提交申请，修改其公司注册信息，以反映特殊股份在赎回和转换记录日后15天内的赎回和转换情况。在Woods Investment有资格获得下一步重组所需的其他监管批准之前，它必须获得美国商务部有关此类文件的批准。

 

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在收到台湾监管机构的批准请求后，Woods Investment将继续与TLC Biosciences Corp.（一家开曼公司，由Woods Investment（“TLC Cayman”）的董事注册成立）。TLC Cayman将由另外两家开曼实体持有:蒂尔海洋控股公司（“Cayman1”）和Sea Crest Holding Corp.（“Cayman2”）。预计TLC Cayman将以现金方式从其股东手中购买Woods Investment的全部股份，这些股东将根据其所持股份的类别而定，将使用从TLC Cayman收到的现金认购两家开曼实体之一的股份。认购事项完成后，预期TLC Cayman将于Woods Investment拥有100%所有权权益，而Woods Investment将于公司拥有100%所有权权益。

与Woods Investment一样，Cayman1和Cayman2的股本也由不同类别的股份组成。预计普通股股东将认购Cayman2的普通股。有关该等股份的条款及条件，请参阅重组及换股的Q&A。重组完成后的结构图如下:

 

本公司预期，持有本公司已发行股本不少于70%的股东，包括在已上市流通股中拥有所有权的本公司所有董事，将参与换股及重组的余下部分。然而，不能保证公司将获得完成重组所需的所有支持、同意和公司批准，也不能保证这些股东中的任何一位不会撤回他们的承诺。

在整个重组过程中，该公司将继续其目前在台湾的业务。该公司预计重组将带来企业效益和增长机会。然而，重组是一个复杂、昂贵和耗时的过程。管理层可能会遇到重大的意外困难，这将要求他们投入更多的时间和精力来处理这种情况。因此，公司的活动可能会中断，从而无法实现预期的全部收益。

 

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此次重组将使该公司能够以更灵活的方式进入离岸资本市场，并使其能够及时应对市场情绪的变化。如果重组能够顺利完成，公司可能会探索境外上市的可能性。然而，无法保证该公司将选择再次进行其证券的首次公开发行。各种情况、因素和动机可能会影响公司决定重新上市是否是公司及其股东可行的战略选择。

除重组事项外，截至发稿日，公司无其他内部重组计划。

 

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