附件 10.1

总供应和服务协议

这份日期为2025年10月10日的主供应和服务协议（“主协议”）是由特拉华州有限责任公司Saminco Solutions LLC（“供应商”）和作为肯塔基州CR Services，LLC（“客户”）在肯塔基州开展业务的特拉华州有限责任公司CR Services，LLC（“客户”）签署的。供应商和客户有时被统称为“当事人”，个别地被称为“当事人”。

简历

然而，客户可能不时希望（a）向供应商购买牵引驱动器、电机、开关、电池、电气系统和其他设备、零件、配件、产品和货物（统称“产品”）和（b）从供应商获得服务，包括就产品或其他设备的维修或翻新（统称“服务”），而供应商希望向客户销售产品或提供服务，在每种情况下均受本主协议的条款和条件的约束；

现据此，考虑到本协议所载的前提和共同盟约，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。就本主协议而言，以下大写术语应具有如下所述赋予它们的含义：

“验收日期”是指（i）就任何产品而言，除非客户根据第3.4（b）节在检查期内拒绝了该产品，否则该产品交付给适用的采购订单中指定的客户的设施或地点的日期，在这种情况下，验收日期是更正产品交付给该设施或地点且在新的检查期内没有进一步拒绝的日期，以及（ii）就任何服务而言，供应商完成工作的日期。

“关联关系”是指，就任何人而言，（a）直接或间接控制该人、（b）由该人直接或间接控制或（c）与该人直接或间接处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，（i）术语“控制”（包括术语“受控”）是指对该人行使超过百分之五十（50%）的投票权的权利，或直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理或政策的权力，以及（ii）除非本主协议或任何协议另有相反规定，供应商集团的任何成员不得被视为客户或任何其他联盟集团公司的“关联公司”。

“协议”应具有第2.2节中规定的含义。

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“Alliance Group Companies”系指Alliance Resource Partners, L.p.、Alliance Resource Management GP，LLC以及Alliance Resource Partners, L.p.的直接和间接子公司

“分派的职责”应具有第7.1节中规定的含义。

“BER”应具有第4.3节中规定的含义。

“变更令”应具有第2.4节中规定的含义。

“机密信息”应具有第6.10节规定的含义。

“客户”应具有本协议序言段所述含义。

“客户受偿方”应具有第6.2节中规定的含义。

“披露集团”应具有第6.10节中规定的含义。

“驱动单元”应具有第4.6节规定的含义。

“评估费”应具有第4.4节规定的含义。

“延长质保期”具有第4.7节规定的含义。

“不可抗力”应具有第6.6节规定的含义。

“初始期限”应具有第2.1节中规定的含义。

“检查期限”应具有第3.4节规定的含义。

“损失”应具有第6.2节中规定的含义。

“主协议”应具有本协议序言部分所述的含义。

“主协议日期”是指本主协议的日期。

“主协议条款”应具有本协议第2.1节中规定的含义。

“非标产品”应具有第5.1节规定的含义。

“出质保产品”具有第4.3节规定的含义。

“当事人”应具有本协议序言段所述含义。

“当事人”具有本协议序言段所述含义。

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「人士」指任何个人、公司、合营企业、公司、合伙企业、协会、股份有限公司、有限责任公司、信托、产业、非法人组织、政府当局或其他具有法律行为能力的实体

“产品”应具有朗诵会中阐述的含义。

“产品保修”应具有第4.2节规定的含义。

“产品质保期”是指，除非适用的采购订单中规定了不同的期限：

（i）如任何产品由供应商依据任何协议销售并归类为（或看来是）新产品，则为期十二（12）个月，由该新产品的验收日期起算；但如任何该等新产品在任何保修期内维修或更换，则适用于该产品的保修期须为（x）原保修期的剩余部分及（y）自该产品维修或更换之日起六（6）个月中的较大者；及

（ii）如任何产品由供应商依据任何协议销售并归类为（或看来是）翻新产品，则为期六（6）个月，由该翻新产品的验收日期起算；但如任何该等翻新产品在任何保修期内维修或更换，则适用于该产品的保修期须为（x）原保修期的剩余部分及（y）自该产品维修或更换之日起六（6）个月（以较大者为准）；

然而，前提是，就任何新产品或翻新产品而言，上述第（i）和（ii）条规定的保修期应通过适用于此类产品的任何延长保修期（如本协议第4.7节中更全面地描述）予以延长。

“财产”应具有第6.9节规定的含义。

“采购订单”是指客户的形式采购订单，由客户的特定采购订单编号标识，列出或描述客户根据该订单向供应商订购的任何产品或服务，并在适用时列出订单日期、发货日期、发货方式、定价信息，以及根据本协议的规定可能允许在其中列出的其他信息。

“受援国集团”应具有第6.10节规定的含义。

“续订条款”应具有第2.1节中规定的含义。

“RMA”应具有第4.2节中规定的含义。

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“服务交换”应具有第4.6节规定的含义。

“服务”应具有朗诵会中规定的含义。

“服务保修”应具有第4.5节规定的含义。

“服务质保期”是指，除非适用的采购订单中规定了不同的期限，否则从供应商完成有关服务的工作之日开始的九十（90）天的期限。

“运费”应具有第3.3节规定的含义。

“标准产品”应具有第5.1节规定的含义。

“供应商”应具有本协议序言段所述含义。

“供应商公司”应具有供应商集团定义中规定的含义。

“供应商集团”是指（i）Saminco Solutions LLC、American Traction Solutions Inc.、Saminco Technologies LLC（各自为“供应商公司”），以及（ii）直接或间接“控制”任何Saminco公司或其任何子公司的任何人（在关联公司定义中规定的含义内）。

“供应商受偿方”应具有第6.3节规定的含义。

“税”应具有第3.1节中规定的含义。

“产权保证”应具有第4.1节规定的含义。

“工作”是指根据任何协议（包括适用于该协议的采购订单）将生产、销售和交付给供应商的所有产品，以及供应商将履行的所有服务，连同供应商的其他义务。

第1.2节解释。出现在主协议及每项协议的任何条款、章节、分节或其他分节开头的标题仅为方便起见，并不构成该等条款、分节、分节或其他分节的任何部分，在解释其中所载的文字时应予忽略。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语以及类似含义的词语，是指作为一个整体的主协议或相关协议（如适用），而不是指任何特定的细分，除非有明确限定。“或”一词不具有排他性，“包括”一词（形式多样）意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，本文所包含的所有定义术语应包括此类定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。The

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“本节”、“本小节”等词语及类似含义的词语，仅指本协议中出现此类词语的章节或小节。除非另有明确说明，“酌处权”是指全权酌处权，“可核查”（如果使用）是指能够由独立第三方根据一方提供给另一方的信息进行核查。凡提及任何法规、美国财政部条例或其他政府声明，均应视为包括提及任何适用的后续法规、条例或修正声明。“日”一词是指一个日历日。主协议或任何协议的任何条款不得因一方在主协议或任何协议的编制或起草中发挥了更大的作用而被解释为有利于或不利于一方，但应被解释为该语言是由双方在律师的全力协助下相互起草的。“工作”包括（i）为完成工作而可以合理暗示或推断为必要的所有工作、服务和其他附带行为，即使协议中没有明确提及，以及（ii）由工作创造的财产和工作的其他有形表现。

第二条

期限；购买订单；适用性

第2.1节。本主协议应自主协议日期起全面生效，除非根据其条款和条件提前终止，否则将继续全面生效，直至第五（5^第）主协议日期（「初始期限」）的周年日。除非任何一方应在初始期限或任何续期期限（初始期限，连同每个连续的续期期限，“主协议期限”）届满至少三十（30）天前已发出终止的书面通知，否则初始期限和每一连续的续期期限应自动延长各一（1）年的期限（每一次，“续期期限”）。在不限制前述规定的情况下，双方同意，一方可在提前不少于90天向另一方发出书面通知后，无故终止初始期限或任何续约期限。主协议期限届满或主协议以其他方式终止，不得导致根据本协议订立的任何协议终止，除非该协议另有明确规定。

第2.2节产品或服务的订单；采购订单。在符合第2.3和2.4节的规定下，并在主协议期限内：（a）客户可以（但无义务）不时与供应商就适当完成的产品或服务的购买执行一项或多项采购订单，每项此类采购订单根据本主协议中规定的条款就将购买的产品或该采购订单中所述的将提供的服务创建单独和具体的协议（每项此类单独协议以下简称为“协议”）。双方同意，在（i）供应商确认其收到并接受该采购订单（可通过电子邮件）、（ii）供应商签署该采购订单并将其签署的采购订单副本退还客户或（iii）供应商交付客户根据适用的采购订单订购的任何产品或执行客户订购的任何服务时，每份采购订单应成为对供应商和客户具有约束力的协议。

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第2.3节协议。根据本主协议订立的每份协议应包括（a）本主协议第1条至第7条，（b）本主协议的展品，（c）适用于该协议的定购单，（d）该定购单的任何附件，以及（e）通过引用并入该定购单的所有文件、标准和其他要求。在前述单证之间发生任何冲突的情况下，应按本条第2.3款所列顺序优先考虑这些单证。在不限制前述内容的概括性的情况下，双方同意，供应商提出且未纳入客户采购订单的任何条款和条件对客户不具有约束力，供应商交付的任何具有更改、修改或更改客户采购订单的任何条款和条件的效力或意图具有更改、修改或更改其任何条款和条件的效力的任何采购订单、发票或其他文件不构成任何协议的一部分，对客户没有约束力，对客户没有法律效力和效力（尽管供应商的采购订单、发票或其他文件中有任何相反的规定）。

第2.4节修改。协议中所载的任何条款和条件均不得添加、修改、取代或以其他方式更改，包括通过交易过程，除非通过由客户和供应商的授权代表签署的专门提及协议中受影响条款的书面文书（“变更单”）。经供应商同意，客户保留修改任何定购单条款的权利，包括但不限于以下任何一项或多项（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）：（a）包含在定购单中的说明、规格、图纸和数据；（b）所订购货物数量的增加或扣除；（c）包装、装运或交付的方法；（d）交付或履行的地点；或（e）交付或履行的时间。此类变更应通过客户和供应商的授权代表签署的书面变更单进行，该变更单应包括在当时情况下公平的涨价或延长时间的调整。除非供应商在收到变更单之日起十（10）天内以书面形式向客户提交，否则供应商根据本条第2.4款提出的任何调整索赔应被视为放弃。如果本主协议的任何其他条款，包括本协议第5条，应指明与任何协议条款的任何变更、修改或变更或与本第2.4节的规定不同的条款和条件，则本主协议所载的该其他条款应加以控制和管辖。

第2.5节非排他性安排。本主协议及根据本协议形成的每项协议均为非排他性安排。因此，客户可向任何其他人购买商品和服务。客户并不因执行本主协议而有义务执行任何采购订单或与供应商订立任何其他协议。

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第三条

定价；支付；变更订单

第3.1节定价。

（a）产品价格。购买任何产品的价格应为适用的采购订单中规定的价格。供应商有权在该采购订单中规定的产品至少在该产品发货前30天通过向客户发出书面通知的方式更改该产品的价格；但条件是，客户有权根据第5.1（a）节取消该采购订单中订购的属于该价格上涨标的的任何产品。

（b）服务价格。任何采购订单标的的任何服务的应付金额，除非该采购订单另有规定，应以供应商当时有效的、一般适用于供应商所有客户的当前小时工费率为基础，该费率可由供应商不时更改。

（c）税收等。所有产品和服务的价格不包括当前或未来的销售、使用消费税、增值税或其他类似税收或任何进口关税或关税（包括经纪费）（统称为“税收”）。所有此类税款应由客户支付，除非采购订单中另有规定或以其他方式包含在产品的基本采购价格中，除非客户就任何此类税款提供适当的税务机关可接受的适当免税证明。

（d）定价保护；账簿和记录审计权。供应商同意，就销售其产品或就任何采购订单提供其服务而向客户收取和开单的价格，对客户的优惠程度不得低于一般适用于供应商订购类似产品或在类似情况下要求类似服务的其他类似情况客户的价格，但特定采购订单中另有约定的除外；但前提是，在不限制前述内容的一般性的情况下，客户承认并同意，供应商向供应商的任何分销商、营销商、销售代理或分销渠道方（或类似方）销售产品或服务，以便根据任何分销、营销、销售或类似协议（包括供应商与Saminco Trading（PTY）Ltd.或作为Saminco Trading（PTY）Ltd.继承所有人的任何实体之间的任何此类分销、营销或销售协议（通过合并、合并、资产或股票购买或其他方式）进一步销售或分销给最终用户，不受本第3.1（d）节规定的约束。供应商同意，客户有权在主协议期限内不时但每年不超过两（2）次地检查供应商合理必要的适用账簿和记录，以使客户能够确定供应商遵守本条3.1（d）款的规定。检查将由客户承担费用，并在供应商在其设施的正常营业时间内进行，供应商应配合客户与此相关的合理要求，但须遵守供应商可能合理要求的保密条件。如客户已证明供应商未能遵守本条第3.1（d）款的规定，供应商应向客户退还任何多收的费用，或在替代

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并应客户的要求，就过去、现在或未来的采购订单提供客户和供应商可能相互接受的其他折扣、保修延期或其他便利。

第3.2节付款和开具发票。

（a）总体而言。除采购订单另有规定外，供应商应在产品（包括任何已修复的产品）发货或完成该采购订单所涵盖的服务时向客户开具付款发票。在客户要求的范围内，发票应包括供应商的留置权豁免，其形式应为客户合理接受。在接到客户通知后，供应商应更正任何发票或相关文件中的任何缺陷，并提供客户可能合理要求的任何额外证明信息，以验证发票的准确性。根据协议支付的任何款项均不应被视为批准或接受任何产品或服务。供应商保留要求（全部或部分）提前付款的权利，包括任何特殊产品或服务，前提是适用的采购订单中规定了此类提前付款要求。如遇客户未支付任何款项（包括任何分期付款），到期时，供应商应享有本合同第五条规定的权利。

（b）付款时间和方式。所有无争议金额的付款应在客户收到适当支持的发票后不超过三十（30）天到期，除非相互同意并在适用的定购单或发票中另有规定。客户应按供应商发票规定向供应商在美利坚合众国的主要办事处支付款项，应按供应商发票规定以支票或电子资金转账方式以美元支付应付款项。发票到期未付，应根据供应商的选择，按每月1.5%但在任何情况下均不得高于适用法律允许的最高利率的利率计息，从到期之日起至支付之日止。客户善意并基于合理理由对发票提出争议的任何金额，在该争议未决期间不得计息。

第3.3节运输、航运；产品名称。

（a）运输和运输费用。

（i）供应商向客户发运的产品。除非采购订单另有规定，供应商向客户发运的所有产品均应按产地离岸价发货，供应商应向客户开具运费、包装和装卸费（统称“运费”）等运费发票，但以下情况除外：

（a）如某产品在产品保修期内已退回供应商进行维修，则供应商须负责（无须向客户开具发票）就供应商向客户退回已维修的产品或替代其的新产品而招致的运费（同意如供应商已确定该产品

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没有缺陷或有其他需要维修，则运费将开发票给客户）；和

（b）如产品保修期仍涵盖的有缺陷驱动单元在其验收日期后30天内退还供应商，且供应商依据服务交换交付了替换驱动单元，则供应商应支付运费（不向客户开具发票）以将替换驱动单元交付给客户。

（ii）客户退回或运送予供应商的产品。除采购订单另有规定外，客户因任何理由退回供应商的任何产品，均应以离岸价原产地发运，客户为退回或以其他方式向供应商发运任何产品而产生的运费由客户负责（不向供应商开具发票），除非客户退回的产品在检查期间被发现损坏、有缺陷或不符合采购订单规格的其他情况，在这种情况下，供应商应对客户为将此类产品退回供应商而产生的运费（通过报销或信用或其他方式）负责。

（三）装运方式。供应商向客户发运的所有产品均应通过适用的采购订单中规定的方式发运，如未在其中规定，则应通过陆运方式发运。如客户要求加急运输（例如隔日空运或其他方式），则客户须负责所有该等费用，或在任何情况下，如供应商有责任支付本第3.3节所列的运费，则须承担超出供应商普通陆运运费的任何增量加急运费（除非适用的采购订单另有规定）。

（b）损失风险。对于供应商发运给客户的产品，在适用的采购订单规定的客户交货点完成卸货（或交付）后，损失风险应转嫁给客户。对于客户因任何原因退回或以其他方式发运给供应商的产品（无论是根据产品保修或其他方式进行维修），损失风险应在适用的采购订单中指定的供应商交货点完成卸货（或交付）后转移给供应商。

第3.4节、验收。

（a）视察。除非采购订单另有规定，否则客户须在任何产品交付或根据采购订单履行任何服务的日期后十五（15）天（“检验期”）内检查该产品（该产品是否为新产品或已维修产品，以及是否在保修期内）或评估该服务，以确定（i）就任何产品而言，如果交付的此类产品损坏或有缺陷或不符合适用的采购订单或运输标签的要求或规格以及适用的协议，或（ii）在任何服务的情况下，

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此类服务是根据采购订单和适用的协议进行的。在检验期之后，客户无权拒绝任何产品或服务或其接受。任何产品或服务的付款不应被视为构成放弃客户的检查权利。

（b）接受。如果客户未能按照第3.4（a）节的规定，在任何损坏、有缺陷或不合格产品的检查期限届满或之前或之前向供应商发出书面通知或不履行任何服务，则该产品或服务应被视为客户接受，此后，客户关于缺陷、损坏、不符合或不履行的权利应受适用协议的保证条款管辖。

（c）退回不合格产品；检验期限。如果客户在检查期内通知供应商任何损坏、有缺陷或不合格的产品，或任何不履行第3.4（a）节所设想的任何服务，则（i）就产品而言，供应商应以其成本和费用作出必要的更正，以补救或纠正此类损坏、有缺陷或不合格的产品，或（ii）就任何服务而言，以供应商的成本和费用纠正此类不履行；但是，前提是，如果供应商确定其无法在合理期限内对该产品或服务进行补救或纠正，供应商应向客户发出书面通知，客户有权要求退还其就该产品或服务支付的金额（或双方应相互商定的其他衡平法调整）。

第4条

认股权证；补救办法；免责声明

第4.1节产权保证。供应商保证，客户应对客户根据任何协议购买的所有产品拥有良好的、可销售的所有权，免于所有留置权和其他产权负担（“所有权保证”）。任何产品的所有权保证应继续有效，不得过期。

第4.2节产品保修。

（a）一般产品保修。供应商保证，在保修期内，产品应没有材料和工艺缺陷，应具有适用的采购订单（即新产品、翻新产品或其他）中规定的种类和质量，应适合其预期用途，并应符合适用协议或供应商提供的任何适用产品规格（包括在其网站和营销手册中）中规定的规格（“产品保修”）。

（b）保修产品服务维修。如在适用的保修期内，产品未能符合或按照产品保修操作，正常损耗除外，则供应商应根据本条第4.2（b）条的其他规定，自行选择修理、更换或退还任何有缺陷、损坏或不符合要求的产品（或其任何部分）的购买价格。

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（i）提交保修服务请求；退货。客户应向供应商发出书面通知，要求根据产品保修进行维修，并以合理详细的方式（在客户已知的范围内）列出与该产品有关的缺陷，届时供应商应向客户提供必要的信息，以促进维修请求和适用产品的退货（包括供应商的“退货材料授权”（“RMA”）编号。供应商收到退回的产品后，应以书面形式向客户送达信函或其他信函，确认收到该产品并预计完成维修的时间表。

（二）维修时间表。任何退回供应商进行保修维修的产品应在供应商在供应商设施收到该产品后三十（30）天内进行维修。供应商有权自行选择不维修保修产品，而是在该三十（30）天期限内向客户交付新产品。代替将适用产品退回供应商进行保修服务维修，供应商可自行选择安排其技术人员在客户提交保修服务请求后三十（30）天内在其最初发运到的客户设施（或此类其他相互可接受的地点）维修适用产品。客户要求在加急基础上完成的任何保修维修可根据供应商的选择产生加急维修费用（基于供应商对加急维修服务的惯常定价），前提是客户已事先书面批准此类加急服务费。

（iii）退还购买价款。如在客户对某一产品提出保修维修要求后，供应商确定该产品无法维修，且供应商无法交付新产品以替代该缺陷产品（由于该缺陷产品已停产或供应商无法获得零部件，或供应商无法控制的其他类似原因），则供应商应将该确定通知客户，并应将该缺陷产品的采购价格退还客户，基于双方应相互议定的公平安排，并作为在类似情况下向供应商其他类似情况的客户提供的公平调整，对客户同样有利。

第4.3节：产品出保修的维修。

（a）要求修理。客户可根据采购订单要求供应商修理任何产品保修期已过的产品（“保修期外产品”）。在客户向供应商交付采购订单时，供应商应向客户提供必要的信息，以促进服务维修请求和退保产品，包括向供应商提供RMA编号。供应商收到出质保产品后，应以书面形式向客户交付信函或其他通信，确认收到该物品并确认（c）款规定的完成维修的预计时间表

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本第4.3节。在就任何保修外产品的维修提交采购订单时，客户应（在适用的采购订单中或在单独的通信中）向供应商提供客户可合理获得的信息，以识别影响该产品的缺陷操作问题。

（b）定价。客户应按本条第4.3款的设想要求维修的所有保修期外产品，应根据供应商当时按惯例对此类维修服务收取的小时费率加上供应商对所有材料的收费（按其惯常产品定价）而产生维修费，除非适用的采购订单中规定了不同的定价安排（包括“不收费”安排）。供应商还应按照第4.4节的规定，向客户收取评估出保修产品的额外费用。

（c）维修时间表。除本条第4.3条（d）款另有规定外，任何退回供应商维修的过保产品，须在供应商在供应商设施收到该产品后三十（30）天内予以维修，但适用的采购订单另有规定的除外。供应商可自行选择安排其技术人员在客户提交维修采购订单后三十（30）天内在客户的设施（或其他相互可接受的地点）维修该物品，而不是将出保修产品退回供应商进行维修，除非采购订单中规定了不同的期限。客户要求在加急基础上完成的任何维修可根据供应商的选择产生加急维修费用（基于供应商对加急维修服务的惯常定价），前提是客户已事先书面批准此类加急服务费。

（d）超越经济修复。如供应商在检查或评估出保修产品后确定该物品超出经济修缮范围（“BER”），供应商将在该确定后在合理可行的范围内尽快向客户发出有关通知，在此情况下，供应商应在客户告知该物品为BER的五（5）个工作日内提出要求，将该物品退回客户，费用由客户承担。如果客户在该五（5）个工作日内未提出此类要求，则该等出质保产品应被视为客户放弃，供应商有权以其希望的任何方式处理该物品，包括处置该物品。

（e）非保修产品维修保修。除非适用的采购订单中另有规定，供应商保证，在服务保修期内，供应商为任何不保修产品的维修提供的服务应没有材料和工艺缺陷；但作为此类维修标的的任何并入不保修产品的产品在产品保修期内均受产品保修的约束并应在产品保修范围内。

第4.4节评估费。供应商应向客户收取评估费（“评估费”），基于其当时有效的惯常小时费率，与供应商确定为BER或在确定维修费用后客户选择未维修的任何出保修期产品的评估有关，在每种情况下，除非

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适用于此类维修的采购订单中另有规定不同的费用（或无费用）。无论（i）供应商已确定该项目处于良好工作状态，（ii）该项目为BER，或（iii）客户选择不对该项目进行维修，均应收取评估费。供应商应将客户支付的评估费记入客户同意购买以替代BER产品的任何新产品或翻新产品，前提是该购买是在供应商告知客户该出保修产品被确定为BER之日起120天内进行的。

第4.5节服务保修。本第4.5条所提供的保修适用于供应商提供的任何服务，但与（i）维修任何新的或翻新的产品有关的服务除外，而该产品保修是在产品保修下进行维修的，而产品保修受第4.2条规管，及（ii）维修任何非保修产品，而产品保修由第4.3条规管。

（a）一般服务保证。供应商保证，在服务保修期内，（i）供应商将使用合格和适合于此的人员、设备和材料执行采购订单项下的服务，（ii）供应商将按照（a）任何适用规格、适用协议和适用法律、许可、规则和条例的所有要求执行此类服务，并且已完成的服务应完全遵守，（b）以勤勉和熟练的方式并按照良好的行业惯例，以及（c）根据供应商可能不时生效的合理规则和标准，及（iii）与该等服务有关而安装的任何产品将是新的且质量良好，没有产权负担，且在所有权、材料、工艺方面没有缺陷，并且在服务包括设计或工程师服务的范围内，不存在设计缺陷，但有关该等服务的采购订单应另有规定的范围除外（统称为“服务保修”）；但条件是，与该等服务有关而安装的任何产品应在产品保修范围内。

（b）补救有缺陷的服务。

（i）一般补救办法。在服务保修期内，供应商应自行承担成本、费用和风险，纠正（通过修理、更换、恢复原状或供应商合理满意的其他方式）客户根据协议提供的服务确定的所有缺陷；但前提是供应商不对客户造成的缺陷或不可抗力事件承担责任。如果供应商经评估后确定服务缺陷无法补救，供应商应根据考虑到服务没有缺陷的时间段的公平调整，退还客户为该服务支付的全部或部分金额。

（二）更正时间表。任何有缺陷的服务需要更正（通过修理、更换、恢复原状或供应商合理满意的其他方式），应在供应商收到更正通知后十（10）天内更正（如适用，在供应商设施收到受影响的设备或部件），除非客户根据采购订单另有约定。供应商可自行选择安排其技术人员在客户提交有关此类缺陷服务的通知后十（10）天内纠正客户设施中的任何缺陷服务。任何有缺陷的更正

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客户要求在加急基础上完成的服务可根据供应商的选择产生加急服务费（基于供应商对类似加急服务的惯常定价），前提是客户已事先书面批准此类加急服务费。

第4.6节服务交换程序。客户可能会不时维持一项程序，使客户有权将供应商的标准驱动单元（“驱动单元”，不包括受产品保修约束的附件、脚踏开关和电缆组件）交换为类似的替换单元，但须遵守本第4.5节的其他规定（“服务交换”）。

（a）服务交换程序；价格；其他条款。如客户希望更换有缺陷的驱动单元，客户应与供应商联系。如有新的驱动单元可供服务交换，供应商应在切实可行范围内尽快发出通知，该通知应注明该服务交换的条款和条件，包括其价格和发货日期。如果在缺陷驱动单元验收日期的前三十（30）天内要求服务交换，新的驱动单元将免费提供给客户）。如果客户和供应商同意进行服务交换，则客户和供应商应订立采购订单，列出其条款和条件，包括关于（i）更换驱动单元的定价和发货日期以及（ii）有缺陷的驱动单元的退货。

（b）缺陷驱动单元返回。除非该采购订单另有规定，（i）有缺陷的驱动单元应在客户收到新驱动单元以换取之日起十四（14）天内退还供应商，以及（ii）客户应将有缺陷的驱动单元退回到可修复状态（除非该缺陷的程度包括因任何缺陷而对有缺陷的驱动单元造成的任何损坏，以及其他正常磨损除外），如果没有，供应商有权向客户收取与其惯例一致的公平金额（但不得超过其全部购买价格），并且在任何情况下不得超过供应商在类似情况下向其他类似情况的客户收取的费用。

（c）交付服务交换单位。供应商应在采购订单规定的更换驱动单元发货日期或其之前发货，或双方应相互约定的其他日期发货。

（d）适用于服务交换单位的保修。适用于与服务交换相关的交付给客户的新驱动单元的保修期应为适用于原始、有缺陷单元的保修期的剩余部分，但在任何情况下均不得少于新单元验收日期起的九十（90）天。

第4.7节延长保修。供应商可以（但没有义务）就供应商销售的新产品或翻新产品向客户提供延长产品保修。如客户希望购买任何新产品或翻新产品的延长保修期，客户应在不迟于有关该产品的验收日期的90日（或双方可能相互同意的较后期限）内向供应商交付，以确定所希望的

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延长产品保修的期限。经供应商和客户共同商定（如果有的话）延长产品保修的期限和价格以及客户向供应商支付该延长产品保修所需支付的所有金额，保修期应自动延长发票或采购订单中就其规定的延长保修期的期限（“延长保修期”）。

第4.8节外勤事务费用。如果供应商的任何技术人员被要求在其设施进行任何维修或向客户提供其他服务，客户承认，除非采购订单另有规定，供应商有权：

（a）就该技术人员的时间收取最少四（4）小时的现场费用，按供应商不时生效的惯常小时费率收取；

（b）根据供应商惯常收取并不时生效的旅行时间费率，就技术人员从技术人员工作地点往返现场的旅行时间向客户收取合理费用；

但前提是，本第4.8节中所述的费用不适用于维修产品保修范围内的任何产品的任何现场服务。

第4.9节——现场培训。供应商可能不时同意就任何产品向客户提供现场培训，在这种情况下，客户和供应商应订立采购订单，列出有关此类培训的定价和其他条款和条件。除非根据定购单另有约定，应按时间和材料并根据第4.8节规定的外勤服务费率向供应商提供现场培训。

第4.10节制造商保修转让。供应商特此将其在供应给供应商的零部件和其他产品的个别制造商提供的保证（如有）中的所有权利和利益转让给客户，这些权利和利益包含在或构成供应商向客户销售的产品（或供应商以其他方式向客户供应的产品）中，但该转让不受供应商与其制造商之间任何协议条款的禁止；但本第4.10条中的任何内容均不得限制任何义务，包括任何保证义务，本Mater协议或任何协议中规定的供应商。

第4.11节保证免责声明和限制。本总协议或（如适用）任何协议中规定的明示保证和补救措施，均代替并取代所有其他明示或默示、口头或法定的保证和补救措施，包括但不限于任何关于适销性或特定用途适当性的保证，以及任何义务、责任、权利、索赔或补救措施供应商不应对该协议承担任何义务或责任。

​

客户，为保证或其他目的，在任何产品（a）未按照其意图的目的并根据适用于其适当使用的适用规格、准则和限制使用和维护的情况下，（b）未存储、安装（如果安装由供应商执行）或正确并按照或（d）以符合行业惯例的建议者安装或使用建议者习惯的方式或以供应商书面批准或在适用于此类产品的任何规范或指南中规定的方式以外的其他方式进行的变更。

第五条

取消；重新安排

第5.1节客户注销。在履行供应商根据任何协议承担的义务方面，时间对客户具有重要意义。客户有权全部或部分取消任何协议，但须遵守以下条款和条件：

（a）取消涨价。如客户收到供应商根据协议订购的任何产品的价格上涨的书面通知，则客户有权在收到该通知后十（10）个工作日内，通过向供应商发出书面通知，就该产品或作为该价格上涨标的的产品取消该协议，在此情况下（i）客户在取消日期前就该等产品向供应商支付的所有款项（包括预付款或定金）应于取消日期起计三（3）个营业日内退还客户，及（ii）客户不得就此对供应商承担进一步的义务或责任（供应商所招致的进口关税和关税除外），除非（x）供应商在收到客户的取消通知后同意撤销该等涨价，或（Y）供应商与客户就该等产品或产品的新价格相互协定，在此情况下，该新价格应适用于适用的采购订单的变更单或其他修订中所反映的情况。

（b）取消产品订单。就本主协议而言，客户根据任何协议订购的所有产品均应被视为标准产品（“标准产品”），除非与此相关的采购订单应特别说明该产品为“非标准”产品（“非标准产品”）。客户有权全部或部分取消与购买标准或非标准产品有关的任何协议，具体如下：

（i）标准品。客户应有权在任何协议下的任何时间取消购买任何标准产品之前的任何时间

​

供应商通过向供应商发出书面通知的方式进行装运；但条件是，如果取消通知在适用的采购订单中规定的预定装运日期的三十（30）天内交付给供应商，则可根据供应商的选择，收取最高为标准产品合同价格的百分之二十（20%）的补储费。

（二）非标准产品。客户有权通过向供应商发出大意为此的书面通知，有权在适用的采购订单中规定的供应商发货之前的任何时间根据任何协议取消对任何非标准产品的采购；但是，如果取消通知在预定发货日期的九十（90）天内送达供应商（a），则该取消的订单可根据供应商的选择，收取最高为非标准产品合同价格的百分之百（100%）的补购费，（b）超过预定发货日期的九十（90）天，此类已取消的订单可根据供应商的选择，在公平的基础上根据取消日期之前的在制品或已完成（以及已订购的零件）的百分比收取补购费。尽管有上述规定，在客户注销日期之前已完成的任何非标准产品，应根据供应商的选择，要求客户购买适用协议要求就其支付的全部金额，在这种情况下，供应商应在预定装运日期（或客户要求的较早日期）装运已完成的非标准产品。

（c）取消服务采购订单。客户有权取消根据任何协议提出的任何服务请求，条件是客户应在预定服务日期至少提前两（2）个工作日（或供应商另行约定的较短天数）向供应商发出取消的书面通知。如供应商应已发生与该服务请求有关的任何成本和费用，包括与购买任何零件或其他供应商有关的成本，则客户应根据供应商的请求，向供应商偿还该等零件或其他用品的成本以及供应商实际发生的与此有关的任何其他成本（包括根据供应商的标准小时费率为准备该服务而进行的人工）。

（d）向供应商支付再库存费。供应商根据第5.1（b）节向客户收取的任何补货费用，以及根据第5.1（c）节需要向供应商偿还的任何成本和费用，应由客户在供应商提出书面要求后立即支付。

（e）因未发货或未履约而取消。客户有权根据其选择，通过向供应商发出书面通知，取消根据任何协议购买任何产品（无论是标准产品还是非标准产品），或根据任何协议取消任何服务请求，而无需向客户支付成本、罚款或其他费用或责任，如果（a）就任何产品而言，供应商未能在适用的采购订单中规定的预定发货日期后十五（15）天以上发货该产品，或以其他方式违反了其在与此相关的协议下的义务，且供应商未在十五（15）内在所有重大方面对该违约行为进行补救

​

供应商收到客户关于此类违约的书面通知的天数，除非供应商履约的延迟是由影响供应商的不可抗力事件造成的，该事件已持续不超过六十（60）天，或（b）在任何服务请求的情况下，供应商未能在预定的日期提供服务，除非此种履约延迟是由影响供应商的不可抗力事件造成的，该事件已持续不超过五（5）天。

第5.2节客户改期。客户有权将根据任何采购订单订购的任何产品的发货或完成日期，或将按照任何采购订单中规定的服务的执行日期，重新安排到客户选择并为供应商所接受的更早或更晚的日期（在不被无理拒绝的情况下获得批准），在这种情况下，供应商有权对客户根据适用的采购订单就该产品或服务要求支付的金额进行公平调整。任何此类重新安排的日期和价格调整应反映在双方签署的书面变更单（可能是新的或修改后的采购单）中。

第5.3节供应商注销。在以下情况下，供应商有权全部或部分终止任何协议（包括其履行任何未履行的产品订单或履行适用于该协议的采购订单要求的任何未履行的服务的义务）：

（a）客户未能支付根据该采购订单须由其支付的任何款项，而该未付款须在供应商书面要求付款后持续超过十五（15）天，在此期间，供应商有权自行选择暂停与该采购订单有关的所有工作或延迟装运或停止生产任何受该协议规限的产品；

（b）客户已违反其在该协议项下的义务（付款违约除外，以上（a）条的条文对此有所规管），而客户在客户收到供应商有关该违约的书面通知后三十（30）天内，该违约并未在所有重大方面得到补救；或

（c）对寻求将其裁定为破产或资不抵债的客户提起法律程序，而该法律程序在提交后六十（60）天内未被驳回；客户为其债权人的利益作出一般转让；因客户无力偿债而指定接管人；客户提出申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或重新调整有关的任何其他适用法律；或客户无法在到期或到期时支付其债务。

如果供应商根据本第5.3节选择（全部或部分）终止任何协议，则供应商应有权在法律上或公平上享有所有权利和补救（本主协议中明确限定的除外），包括供应商因行使此类权利和补救而产生的合理法律费用和开支。

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第六条

缔约方之间的其他协议

第6.1节遵守法律和政策。

（a）供应商应遵守联邦、州或市的所有法律、规则和条例，履行其在任何协议下的义务，这些法律、规则和条例现在或将来可能适用于供应商或其业务，以及从事该协议所涵盖业务的设备和人员。供应商应根据客户的要求提供联邦雇主认证。供应商遵守本第6.1（a）节应包括但不限于遵守1988年《无药工作场所法》、经修订的1977年《联邦矿山安全和健康法》、《职业安全和健康法》、1938年《联邦劳动标准法》、1973年《康复法》、1990年《美国残疾人法》、1974年《越南时代退伍军人调整和援助法》、第11625号行政命令（1971年10月13日）、1933年《家庭病假法》，以及美国政府有关平权行动合规计划（如41 CFR 60-250.4（越南时代的残疾退伍军人和退伍军人）和41 CFR 60-741.4（残疾工人））、少数族裔企业分包计划、少数族裔企业利用、小型企业关注和小型弱势群体关注、以及劳动力剩余地区利用关注等政策，均经修订。在适用于任何货运或其他装运服务的情况下，供应商应遵守交通运输部（联邦公路管理局，49 CFR第40和391部分）颁布的任何强制性药物检测法规。客户对其满意地遵守任何适用法律下可能适用于客户的任何义务、要求、义务或责任保留一切必要的权利，供应商同意就此与客户充分合作，包括但不限于提供客户认为合理必要的任何文件；但前提是，本第6.1（a）节中的任何内容均不得对客户施加监督或确保供应商遵守适用于其的法律或法规的义务，在所有情况下，遵守这些义务仍应是供应商的唯一责任。如果供应商向客户跨境交货，供应商有责任遵守所有进出口法律法规，获得所有必要的政府批准和许可，并支付与向客户交货有关的所有关税和关税。

（b）供应商应按照客户不时向供应商提供的与健康与安全和药物与酒精滥用有关的客户普遍适用的所有政策和程序执行工作，但前提是这些政策和程序与客户的其他类似情况的供应商或供应商普遍适用的政策和程序基本相同。供应商承认，已在本主协议日期或之前向供应商提供了在本协议日期生效的此类政策和程序的副本。

（c）客户和供应商是机会均等的雇主，在履行本协议时，客户和供应商均不得从事任何违反任何适用法律、命令或条例的行为或做法，禁止因任何人的种族、肤色、宗教、国籍而对其进行歧视，

​

性别、年龄、残疾、受保护的退役军人身份、遗传信息。或法律禁止的任何其他形式的歧视。供应商不得维护任何隔离设施或允许其雇员在其控制的任何维护隔离设施的地点工作。见41 C.F.R. 60-1.8。

（d）尽管有本第6.1节的任何其他规定，供应商保证，根据本协议提供的产品和服务已经并将完全按照目前和未来适用的所有环境法律和法规提供，包括但不限于要求（如适用）根据本协议提供的化学物质报告用于EPA有毒物质控制法清单。供应商将向客户提供（a）在遵守所有此类环境法律和法规的情况下使用和处置根据任何协议（如有）提供的产品的具体指示，以及（b）应客户的要求，在客户的合理判断中提供所有必要的证书和表格，以证明供应商遵守所有此类环境法律和法规。在客户场所使用或交付任何化学品或危险产品之前，供应商应提交该产品的当前“材料安全数据表”（或MSDS）。

第6.2节供应商赔偿。供应商应在适用法律允许的范围内，对客户、其母公司、子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代表（统称为“客户受赔偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并就所有索赔、要求、诉讼因由、责任、损失、成本、损害和费用，包括与任何和所有人（包括但不限于任何第三方、客户的雇员以及供应商的雇员和任何分包商）受伤（包括死亡）有关的合理律师费（统称为“损失”）进行支付和补偿，因（i）供应商向客户提供的任何产品或服务的任何缺陷（包括任何潜在缺陷和任何工艺或设计或制造方面的缺陷），（ii）供应商及其关联公司或其各自的代理人、雇员、高级职员的任何故意和不法行为，或疏忽或鲁莽的作为或不作为，引起的财产或环境损害以及任何黑肺、工人赔偿或政府或行政索赔、处罚或罚款，或任何侵犯第三方知识产权的索赔，与任何协议或任何工作的履行有关的董事或分包商，（iii）供应商及其关联公司或其各自的代理人、雇员、高级职员、董事或分包商不遵守适用于供应商履行任何协议的任何法律、规则、条例、条例或守则，（iv）供应商违反任何协议的规定；（v）供应商在1月1日或之后的失败，2015年为Supplier的员工提供和维持“负担得起”和“最低值”的医疗保险作为此类保险条款，在法律要求的范围内由《患者保护和负担得起的医疗法案》（通常称为Obamacare或ACA）定义。

第6.3节客户的赔偿。客户应在适用法律允许的范围内，对供应商、其母公司、子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代表（统称“供应商受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并支付和补偿与任何和所有人（包括但

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不限于任何第三方、供应商的雇员以及客户的雇员和任何分包商）、财产或环境损害以及任何黑肺、工人赔偿或政府或行政索赔、处罚或罚款，或任何侵犯第三方知识产权的索赔，原因是（i）客户及其关联公司及其各自的雇员、代理人、承包商或其他代表未能拥有、运营、存储、维护、安装（如果安装由客户进行），修理或以其他方式使用任何产品或服务（a）按其预期的方式，（b）遵守所有适用的产品或制造商规格、操作手册、限制或限制，（c）根据所有适用的法律、规则、条例、条例或守则，或（d）遵守任何协议的规定，（ii）客户及其关联公司或其各自的代理人、雇员、高级职员、董事或分包商与供应商履行工作有关的任何故意和不法、疏忽或鲁莽的作为或不作为，或（iii）客户违反任何协议的规定。

第6.4节责任限制。客户或供应商均不会因工作或任何协议或本主协议导致或以任何方式导致的间接、附带、特殊、覆盖、后果性或示范性损害（包括但不限于利润、收入或业务损失）而对对方承担责任。无论所寻求的损害赔偿或其他救济是否基于合同或侵权，包括违反合同包括保证、过失、侵权中的严格责任或任何其他法律或衡平法理论，此限制均适用。

第6.5节知识产权。客户不得在出现在商品或其他方面的任何供应商或制造商的商标，或由供应商开发或提供的软件中获得任何权利、所有权或任何种类的利益。对供应商开发或提供的软件的所有权或其中的财产权，只有在具体规定所提供的财产权的单独书面协议下才能转移给客户，并且只有在客户为该软件具体和单独开具发票的情况下才能转移。

第6.6节不可抗力。客户和供应商均不对对方直接或间接因另一方未能或延迟履行本协议或根据任何协议而遭受的任何损失或损害承担责任，只要该等失败或延迟是由罢工、停工或其他劳资纠纷或骚乱或内乱、政府法规、无法获得或撤销出口或进口许可证、材料短缺、火灾、洪水、天灾、电力故障造成的，超出该缔约方合理控制范围的事故或其他类似性质的原因（任何此类事件，“不可抗力”事件）。

第6.7节独立承包人。

（a）供应商为独立承包商，保留雇用或解雇雇员的权利。供应商及其雇员应具备履行所提供服务的资格并接受任何必要的培训。在供应商根据任何协议进行工作期间，供应商应随时提供足够的监督人员。

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主管应负责供应商根据任何协议条款提供服务，指导供应商员工的活动并确保供应商员工的安全工作做法。如果客户不同意供应商在客户现场执行的任何服务的执行方法，客户可以这样建议供应商，双方应利用其商业上合理的努力来解决争议。

（b）供应商或供应商使用或雇用的任何人，均不得被视为客户的雇员、代理人、受雇人或代表。客户不得对供应商有任何指示或控制，除非在将获得的结果中。双方同意，每项协议或其实施不会在供应商和客户之间产生联合雇主、单一雇主、变更自我、代理关系或继承关系。此处所载的任何内容均不得解释为客户放弃根据法律对因供应商履行任何协议而引起或与之相关的针对客户提出的索赔可提供的任何抗辩。客户还明确保留主张、依赖或以其他方式受益于其根据任何法规或普通法可获得的任何和所有权利或抗辩的权利，以回应因供应商履行协议而引起或与之有关的对客户提出的任何索赔。

（c）供应商同意，就《Black Lung Benefits Act》及其下的任何索赔而言，它是雇主。供应商进一步同意，它是“经营者”，因为该术语由解释《黑肺福利法》和经修订的1977年《矿山安全和健康法》的条例定义。

第6.8节保险。在任何时候，供应商均应自担成本和费用，并应与客户合理满意的保险公司保持有效，提供随附的附件 A中规定的保险种类和最低金额。在开始任何协议下的任何工作之前，供应商应提供保险证明，包括任何背书）证明本协议要求的保险，并应要求提供续保证明和实际保单的真实副本。每份证明应规定，在保单被取消或发生重大变化时，应提前三十（30）天向客户发出书面通知。每份证明（包括背书）应说明客户、其母公司、子公司和关联公司在除工人赔偿外的所有保单中被指定为附加受保人。供应商须立即（或如即时通知并不切实可行，则须在其后尽快）向客户提供书面通知，内容有关因供应商在客户现场的操作所引起或与之有关的任何方式的人身或财产伤害所导致的任何事故或事件。

第6.9条留置权索赔。只要客户已根据协议条款向供应商支付了适当到期和应付的无可争议的款项，供应商应就供应商或其任何分包商、供应商或就该协议为工作提供劳务和材料并由供应商负责的其他人对客户的任何财产（“财产”）提出的任何留置权或留置权索赔进行赔偿，支付合理的费用，以保护客户并使其免受损害。除因客户未能支付根据该协议适当到期和欠款的无争议金额而提交的留置权外，供应商应迅速对该留置权进行担保、满足或解除该留置权（或提供客户可接受的其他担保）。在

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每张发票的时间，如果留置权已经提交，供应商无法移除或提供保证金，并且不是由于客户未能根据协议条款向供应商支付适当到期和欠款的无可争议的金额，客户可以自行决定扣留付款，最高可达并包括当时已到位的此类留置权价值的150%。此外，在客户的全权酌情决定权下，在适用法律允许的范围内，客户可以要求供应商提供法定留置权保证金，以解除对财产所有权的此类留置权。

第6.10节保密。

（a）机密信息。一缔约方及其附属公司的所有专有和其他机密信息，不论是书面、视觉、电子存储或其他方式，均由该缔约方或其附属公司（“披露组”）或代表该缔约方或其附属公司（“受援组”）提供给另一缔约方及其附属公司（“受援组”），以供与本主协议或任何协议相关使用，或由受援组的任何成员在开展工作时以其他方式获得（统称，“机密信息”）应由受援国集团严格保密，除根据本第6.10条明文规定的情况外，不得向任何其他人披露。保密信息仅应由接收方集团用于完成工作或与履行协议有关的其他方面，并应在本主协议到期或终止时归还或销毁，如果更长，则应在当时有效的任何保修期内，连同其所有副本、摘录、合成、汇编或复制品；但副本或复制品可在本主协议到期时保留，如果更长，则在当时有效的保修期内，只有经另一方事先书面同意。供应商和客户在此同意对违反本第6.10条的任何使用或披露此类信息负责。供应商和客户同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除其可能拥有的任何其他法律或股权补救措施外，非违约方应有权获得衡平法上的救济，而无需支付保证金或其他担保，包括禁令救济或特定履行或两者兼而有之。

（b）例外和排除。机密信息（如上文所定义）不应包括以下信息：（a）由受援国集团知悉或由受援国集团掌握，没有任何保密义务，不受任何使用和披露限制；（b）从第三方收到，没有使用或披露限制，前提是受援国集团不知道此类信息的来源受保密协议的约束，或不受其他合同法律或信托保密义务的约束，披露组有关该等资料；（c）在首次从披露组收到该等资料前已公开；（d）在受援组收到该等资料后因受援组未违反本主协议而公开；或（e）由受援组的雇员或代理人独立开发，而没有受援组可以书面合理证明的披露组的任何机密资料的利益。

（c）法律程序、证券法、其他法律要求的披露。本条第6.10条所载的任何规定，均不妨碍受援国集团成员披露该受援国集团成员合理地认为（i）为

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法院命令、传票、法律或行政命令或程序，或任何政府或监管机构或当局的合法请求所强制或要求的；但在此类披露后，已（或其关联公司已）披露机密信息的客户或供应商应迅速向另一方提供此类披露的书面通知，（ii）在（a）适用于披露组成员的证券法及其根据其颁布的规则和条例或披露组成员的证券上市的任何国家证券交易所的规则和条例或（b）适用于披露组成员的任何其他法律、规则或条例要求的范围内。

第七条

杂项

第7.1节转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让主协议或任何协议项下的任何权利或转授任何职责；但条件是：（i）供应商的关联公司可在不通知客户或未经客户同意的情况下执行任何协议项下的部分或全部工作；（ii）供应商和客户各自可在收到通知但未经另一方同意的情况下，将本主协议和每份协议及其各自在本协议项下和本协议项下的权利和义务转让或转让给（a）与供应商或客户努力以直接或抵押转让方式获得任何股权或债务融资有关的任何融资方，或（b）与客户或供应商合并、合并或合并（包括通过重组或重组）或客户或供应商的全部或基本全部资产出售或以其他方式转让给的任何实体；（iii）就客户而言，致其任何附属公司。双方同意，在客户或供应商通知另一方其已根据本条7.2转让和转授其与本主协议或任何协议有关的权利和义务后立即生效，转让人应免除因本主协议和该协议及与其有关的任何定购单而产生或与之有关的任何和所有义务、义务和责任，无论该等义务、义务和责任是在主协议、该协议或该定购单日期之前或之后产生的，视情况而定（“转让职责”），转让协议项下的转让职责和适用权利应全部委托给受让人并由受让人承担，客户和供应商各自在收到客户或供应商的转让通知（视情况而定）后明知而自愿地放弃和解除对转让人的任何权利。

第7.2节管辖法律；送达；陪审团审判豁免。本主协议或任何协议（包括与之相关的任何采购订单）的条款和条件的有效性、解释和构造应根据肯塔基州联邦的法律进行解释、解释和执行，不包括法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本主协议、任何协议或任何定购单。客户及供应商各自：（i）不可撤销地放弃在与本主协议或任何协议或采购订单有关的任何诉讼中亲自送达流程；及（ii）不可撤销地同意在因本主协议或任何协议或采购订单引起或与之有关的任何索赔中通过以快递方式邮寄其副本的方式送达流程

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快递员，附送达，自收件的营业日起生效；但本条规定不得影响当事人以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。在适用法律允许的最充分范围内，并作为单独谈判考虑的情况，每一方在此放弃与本主协议、任何协议和/或根据该协议发布的任何采购令产生的或与之有关的任何索赔有关的任何由陪审团审判的权利。

第7.3节通知。根据本协议规定或允许给予的所有通知、请求或同意必须是书面的，并且必须通过（i）挂号信或挂号信、寄给拟通知的人、与所要求的回执一起邮付，或（ii）通过亲自递送此种通知、通过国家认可的隔夜快递服务通过快递快递，或（iii）通过传真或电子邮件发送给该缔约方。以专人送达或快递快递、邮件方式发出的通知，自实际收到之日起生效。以传真或电子邮件方式发出的通知，在收件人正常营业时间收到的，自实际收到时生效；在收件人正常营业时间未收到的，自收到后的下一个工作日开始时生效。

根据主协议或任何协议向一方发送的所有通知，均应使用下文所列的联系方式或该一方可能规定的其他联系方式以本条第7.3条规定的方式向其他方发送；但就客户而言，通知也应发送给在适用的采购订单中被确定为代表客户就该采购订单接收通知的人的客户代表。

If to the Supplier，to it at：

对于采购订单和发票：

Saminco解决方案有限责任公司

安博伍德路10030号

迈尔斯堡，佛罗里达州33913

关注：卡里·威尔科克斯

邮箱：cwilcox@samincotechnologies.com

传真：（239）561-1502

对于所有其他通知：

Saminco解决方案有限责任公司

安博伍德路10030号

迈尔斯堡，佛罗里达州33913

关注：卡里·威尔科克斯

黛博拉·拉基

邮箱：cwilcox@samincotechnologies.com

电子邮件：dlackey@samincotechnologies.com

传真：（239）561-1502

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If to the customer，to it at：

华润服务有限责任公司

d/b/a CRR Services，LLC of Kentucky

法兰克·考克斯路35号

麦迪逊维尔，KY 42431

关注：迈克卡莱尔

邮箱：mike.carlisle@arlp.com

传真：（270）389-2665

并以

华润服务有限责任公司

d/b/a CRR Services，LLC of Kentucky

博尔斯山路1586号

Nebo，KY 42441

关注：本·彭宁顿

邮箱：ben.pennington@arlp.com

传真：（270）249-2480

第7.4节可分割性。本主协议及各协议的规定可与其他协议分开。倘发现主协议或任何协议的任何条文无效或不可执行，则该等条文仅在适用法律要求的范围内无效，而不会使该等条文的其余部分或主协议或有关协议（视情况而定）的其余部分无效。此外，在适用法律允许的范围内，任何被认定为无效或不可执行的条款，应视为在必要的范围内自动重新提取，以使其有效和可执行，与当事人的意图一致。

第7.5节豁免。供应商或客户在任何一个或多个情况下未能强制执行主协议或任何协议的一项或多项条款或条件，或未能行使主协议或任何协议中的任何权利或特权，或放弃任何违反主协议或任何协议的条款或条件的行为，不得解释为此后放弃任何该等条款、条件、权利或特权，除非在主协议或任何协议其他地方另有明确规定。

第7.6节无修改。客户（或代表客户行事的其他人）给予或作出的任何评论、指示、批准或同意，以及客户（或代表客户行事的其他人）在检查、检查或测试或见证与该工作有关的测试或任何其他行动或未采取行动时未就该工作作出任何评论或指示，均不得免除供应商对主协议或任何协议项下供应商的任何责任、义务或责任的责任或修改。

第7.7节生存。主协议及每项协议因其性质而在其终止后仍然有效的条款（包括弥偿、豁免、解除、保证、

​

许可证、保密性和管辖法律规定）应继续有效，无论此种终止的依据为何。

第7.8节全部协议。每项协议中规定的条款和条件应构成各方对提供协议下所需工作的全部理解。供应商对任何协议中包含的本第1条至第7条的任何修改或修订（除非在此提及采购订单的某个项目而明确允许）、确认或其他通信在此被客户明确反对，并且不得用于修改协议或主协议。主协议和每一份协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

【签名页如下】

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作为证明，本协议双方已促使本主协议在上述日期和年份首先签署。

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​

附件 A

保险要求

供应商的最低保险要求

所需保险范围

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以下规定适用于所有政策：

1.	客户、其母公司、子公司和关联公司及其代理人、董事、高级管理人员和员工，在所有保单（包括背书）上作为附加被保险人（工伤赔偿承保范围除外）

2.	客户应提前三十天收到注销或任何重大变更的书面通知

3.	供应商要求携带的所有保险项下的承保范围应为不包括任何其他现有有效和可收藏保险的初级保险

4.	所有保单均应包含有利于客户的放弃代位权

5.	下文所述的所有政策应对工作地点有足够的领土和航行限制

6.	所有保险应由客户可接受的保险人承保（保险人应是在进行合同经营的州的持牌或注册公司，且必须具有至少B + 7的Best评级）

A.劳动者赔偿和用人单位责任应当包括：

1.法定工人对雇佣或运营状态的补偿，包括联邦黑肺福利

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如果要在客户的设施之一进行工作，供应商的工人赔偿范围应根据该设施所在国发布的政策，以该国法律要求的最低限度为其在该国的活动提供保险，并且供应商应向客户提供本条款的证明。

2.雇主的责任

B.商业一般责任（发生形式）应当包括：

1.房地/运营

2.独立承包商

3.人身伤害

4.产品/完成运营（完成后五年）

5.一揽子合同责任

6.交叉责任/利益可分割性

7.政府索赔

8.诽谤\诽谤\诽谤

9.爆炸、坍塌和地下

C.汽车综合责任应当包括

1.自有车辆

2.非自有车辆

3.租用车辆

D.超额责任，（发生形式）应包括并在以下基础覆盖范围之外：

1.雇主的责任

2.商业一般责任

3.汽车综合责任

e.供应商的设备（包括但不限于设备、特种工具、工作中的财产）应当包括：

1.所有风险表格（包括过境）

2.重置成本估值

3.共同保险豁免

客户保留要求任何或所有保单（包括背书）的认证副本的权利。上述最低保险要求可根据客户的要求（如果与客户的做法和其他类似情况的供应商的要求一致）和供应商的同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）进行更改。