DEFM14A

隐含的备考报表Sitio
所有权百分比

DCF分析（基于带钢定价）

0.3651x – 0.5975x

15.8% – 23.5%

DCF分析（基于一致定价）

0.3786x – 0.6178x

16.3% – 24.1%

DEFM14A 1 d159249dDeFM14a.htm DEFM14A DEFM14A

于2025年6月2日，Sitio及Sitio Royalties Operating Partnership，LP（“Sitio Opco”）与Viper、Viper Energy Partners LLC（“Viper Opco”）、New Cobra Pubco，Inc.（“New Viper”）、Cobra Merger Sub，Inc.（“Viper Merger Sub”）及Scorpion Merger Sub，Inc.（“Sitio Merger Sub”）订立合并协议及计划（经不时修订，“合并协议”）。

根据合并协议的条款，Viper和Sitio将通过以下方式在全股权交易中合并：（i）Sitio Merger Sub与Sitio合并（“Sitio Pubco合并”），Sitio作为New Viper的全资子公司在Sitio Pubco合并中幸存，（ii）Viper Merger Sub与Viper合并（“Viper Pubco合并”，连同Sitio Pubco合并，“Pubco合并”），Viper作为New Viper的全资子公司在Viper Pubco合并中幸存，以及（iii）在Pubco合并后，Sitio Opco与Viper Opco的合并（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），Viper Opco继续作为存续实体，在每种情况下均按合并协议中规定的条款进行。

如果合并完成，Sitio普通股（定义见下文）和代表Sitio Opco有限合伙权益的普通单位（“Sitio Opco单位”）的每一股已发行和流通股份将转换为收取以下对价形式之一的权利：

•

每股Sitio A类普通股，每股面值0.0001美元（“Sitio A类普通股”）（某些不包括在内的股份除外），0.4855股A类普通股，每股面值0.000001美元，New Viper（“新Viper A类普通股”），以及

•

对于每个Sitio Opco单位（某些排除在外的Sitio OpCo单位除外），0.4855个普通单位代表Viper Opco的有限责任公司成员权益（“Viper Opco单位”）和0.4855股B类普通股，每股面值0.000001美元，新Viper（“新Viper B类普通股”，连同新Viper A类普通股，“新Viper普通股”）。

如果合并完成，每股面值0.0001美元的Sitio C类普通股（“Sitio C类普通股”，连同Sitio A类普通股，“Sitio普通股”）（某些被排除在外的股份除外）的每一股已发行和流通股将被自动注销并不复存在。

如果合并完成，Viper普通股的每一股已发行流通股将转换为收取以下形式对价之一的权利：

•

每股Viper A类普通股，每股面值0.000001美元（“Viper A类普通股”）（某些不包括在内的股份除外），1股新Viper A类普通股，以及

•

每股Viper B类普通股，每股面值0.000001美元（“Viper B类普通股”，连同Viper A类普通股，“Viper普通股”）（不包括某些不包括在内的股份），1股新的Viper B类普通股。

紧接Pubco合并生效时间之前的Viper股东预计将拥有Pubco合并后新Viper约80%的已发行股份，紧接Pubco合并生效时间之前的Sitio股东预计将拥有Pubco合并后新Viper约20%的已发行股份。作为合并的结果，Viper和Sitio将成为New Viper的直接全资子公司，New Viper是一家新的控股公司，后者将更名为“Viper Energy，Inc。”合并完成后，Viper的前股东和Sitio的前股东将拥有New Viper的股票，该股票预计将在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）挂牌交易。

Viper A类普通股在纳斯达克的报价代码为“VNOM”，Sitio A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）的报价代码为“STR”。Viper A类普通股和Sitio A类普通股的市场价格在合并前都会波动，您应该获得Viper A类普通股和Sitio A类普通股的当前股价报价。

Sitio董事会（“Sitio董事会”）（i）确定合并协议及其所设想的交易（“交易”），包括Sitio Pubco合并和Opco合并，对Sitio及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议和交易（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）决议建议Sitio股东批准并采纳合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并。合计持有Sitio普通股已发行和流通股合计约48%投票权的Sitio股东（“Sitio支持股东”）签订了支持协议（如本文所述，其副本作为附件D、附件E和附件F附于随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书）（此类协议，“Sitio股东支持协议”），据此，Sitio支持股东已同意（其中包括）批准合并协议所设想的交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，受制于某些条款和条件（包括在与Sitio的上级提案或DiamondBack控制权变更相关的某些情况下终止该条款和条件）。欲了解更多信息，请参阅随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中的“与交易相关的某些协议—— Sitio投票和支持协议”。

Viper董事会（“Viper董事会”）一致认为（i）合并协议和交易（包括Viper Pubco合并）对Viper及其股东是公平的，并且符合Viper及其股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议和交易（包括Viper Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议Viper的股东批准和采纳合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，以及（iv）通过Viper的股东就上述事项的书面同意授权采取行动。合并协议签署后，Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”及其某些全资子公司、Diamondback E & P LLC和Endeavor Energy Resources，L.P.（统称“Diamondback实体”））（合计持有截至2025年6月2日有权投票的Viper普通股已发行和已发行股份的合并投票权的约53.7%）签署了书面同意代替会议（“Viper股东书面同意”），采纳合并协议并批准交易，包括Viper Pubco合并。因此，无需任何其他Viper股东采取进一步行动来批准合并协议或交易，包括Viper Pubco合并。在执行合并协议的同时，响尾蛇实体还签订了一份支持协议（如本文所述，其副本作为附件G附在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中）（“响尾蛇支持协议”），据此，响尾蛇实体已同意（其中包括）（i）协助根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》要求提交的某些文件，以及（ii）不转让或以其他方式处置任何Viper普通股，自合并协议之日起至交易结束后90天，他们持有的新的Viper普通股或Viper Opco单位，但有某些例外情况。更多信息请见“与交易相关的某些协议——响尾蛇支持协议。”

作为Sitio股东，你的投票非常重要。除非Sitio股东投票通过合并协议，否则我们无法完成合并。

没有要求或征求Viper股东的投票或代理。我们要求Viper的股东不要向我们发送代理。

本文件作为（i）Sitio的代理声明，以征求其特别股东大会的代理，（ii）Viper的信息声明，以向其股东提供有关根据Viper股东书面同意所采取的行动的重要信息

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第228条，以及（iii）与将在合并中作为对价发行的新Viper A类普通股有关的招股说明书（不包括将向Diamondback实体（即执行Viper股东书面同意的实体）发行的任何此类股份）。它包含对常见问题的解答，以及对合并、合并协议和相关交易的重要条款的总结，随后进行了更详细的讨论。本通知及随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书应构成Viper向Viper股东发出的关于DGCL第228（e）条所设想的Viper股东书面同意的通知。

根据DGCL第262条，如果合并完成，在遵守DGCL第262条要求的情况下，Viper B类普通股股东（响尾蛇实体除外）和Sitio C类普通股股东（Sitio支持股东除外）将有权分别寻求对其Viper B类普通股或Sitio C类普通股的股份进行评估，并获得“公允价值”的报酬（由特拉华州衡平法院裁定），连同利息（如有），由特拉华州衡平法院裁定，而不是收到合并对价。为行使您的评估权，您必须在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书邮寄后的20天内以书面形式要求对您的股票进行评估，并准确遵守DGCL第262条规定的其他程序，这些程序在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中进行了总结。DGCL第262节的副本作为附件K包含在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中。本通知及随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书应构成向Viper的Viper股东和Sitio的Sitio股东发出的关于DGCL第262条规定的与合并有关的评估权可用性的通知。

请仔细阅读整份文件，包括“Risk Factors》从第20页开始，讨论了与合并和合并后的新Viper相关的风险。

真诚的，

/s/凯斯·范特霍夫

/s/Christopher L. Conoscenti

凯斯·范特霍夫

首席执行官
Viper Energy，公司。

Christopher L. Conoscenti

首席执行官
Sitio版税公司。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并或根据随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书将发行的证券，或已就随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书的日期为2025年7月18日，并首先于2025年7月18日或前后邮寄或以其他方式交付给Viper股东和Sitio股东。

Virtual Only Sitio特别会议：Sitio董事会已确定，Sitio特别会议将是一次仅通过网络直播进行的虚拟会议。Sitio特别会议将仅为虚拟会议，股东将无法亲自出席Sitio特别会议。股东将能够在Sitio特别会议之前和期间通过在线平台提交问题。您可以在Sitio特别会议之前提交问题，登录www.proxyvote.com并使用您的16位控制号码。通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM虚拟会议平台，在“提问”字段中输入问题并点击提交，您将可以在线参与SITio特别会议并提交问题。您还将能够以电子方式对您的股票进行投票。随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书提供了有关如何在线参加Sitio特别会议以及有关我们计划开展的业务的信息。无论您是否计划参加SITIO特别会议，我们鼓励您在SITIO特别会议之前通过随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书第135页开始的标题为“SITIO特别会议——如何投票”一节中描述的方法之一进行投票并提交您的代理。重要的是，您保留一份代理卡或投票指示表上的16位控制号码的副本，因为您需要这样的号码才能进入Sitio特别会议。

会议议程：除Sitio合并提案和Sitio补偿提案外，Sitio将不会在Sitio特别会议上处理任何事务，但根据Sitio章程可能适当地在Sitio特别会议之前或由Sitio董事会或在其指示下的任何休会或延期的其他事务除外。随附的联合信息说明/代理声明/招股说明书，本通知是其中的一部分，更详细地描述了上述提议。请参阅所附文件，包括合并协议和所有其他附件以及以引用方式并入的任何文件，以获取有关将在SITio特别会议上交易的业务的更多信息。我们鼓励大家在投票前仔细阅读整份文件。特别请见随附的联合信息声明/代理第36页开头的“The Mergers”

所需投票：批准Sitio合并提案需要获得有权就Sitio合并提案投票的Sitio普通股已发行和流通股的大多数持有人的赞成票，作为单一类别投票。因此，Sitio股东投弃权票、经纪人不投票（如果有的话）或Sitio股东未能出席Sitio特别会议并投票，将与对Sitio合并提案投“反对票”具有同等效力。

批准Sitio补偿提案需要亲自出席或委托代理人出席Sitio特别会议并有权就此投票的Sitio普通股多数股份持有人投赞成票，作为单一类别投票。因此，Sitio股东投弃权票将与对Sitio补偿提案投“反对票”具有同等效力，而经纪人不投票（如果有的话）或Sitio股东未能出席Sitio特别会议并投票，假设出席人数不符合法定人数，则对Sitio补偿提案的结果没有影响。

Sitio董事和执行官的投票：截至Sitio记录日期，Sitio董事和执行官作为一个整体，拥有并有权投票691,286股Sitio A类普通股和335,143股Sitio C类普通股，约占截至Sitio记录日期Sitio普通股已发行股份总数的0.68%。

Sitio目前预计，其所有董事和执行官将投票“支持”Sitio合并提案和Sitio薪酬提案。

可以投票的人：Sitio董事会已将2025年7月7日的营业时间结束确定为记录日期（“Sitio记录日期”），以确定有权获得Sitio特别会议通知并在其上投票的股东或其任何延期或休会。因此，只有在SITIO记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到SITIO特别会议或其任何延期或休会的通知，并有权在该会议上投票。出席仅限于Sitio股东、他们的代理持有人和我们的客人。券商账户持股股东须提供截至2025年7月7日的法定代理人或其他持股凭证方可上会。有关SITIO特别会议的更多信息，请参阅随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书第132页开始的标题为“SITIO特别会议”的部分。

Sitio董事会（i）确定合并协议及其所设想的交易（“交易”），包括Sitio Pubco合并和Opco合并，对Sitio及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议和交易（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）决议建议Sitio股东批准并采纳合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并。Sitio董事会一致建议Sitio股东投票“支持”Sitio合并提案和“支持”Sitio补偿提案。

作为Sitio的股东，您通过考虑这些事项并采取行动，在Sitio中发挥重要作用。我们感谢您为做出深思熟虑的决定投入的时间和精力。

你的投票很重要

无论您是否计划参加SITIO特别会议，请尽快提交代理或投票指示卡。有关投票的具体说明，请参阅本会议通知随附的联合信息说明/代理声明/招股说明书或代理投票材料随附的代理卡。

如果您对Sitio合并提案、Sitio补偿提案、合并协议或随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书所设想的合并有任何疑问，想要额外副本，或需要帮助投票您持有的Sitio普通股股份，请致电1-720-640-7620联系Sitio执行副总裁、总法律顾问和公司秘书Brett S. Riesenfeld，或致函Sitio办公室的Riesenfeld先生，地址为1401 Lawrence Street，Suite 1750，Denver，CO 80202。

根据现场委员会的命令，


/s/诺姆·洛克申		/s/Christopher L. Conoscenti
诺姆·洛克辛		Christopher L. Conoscenti
Sitio董事会主席		首席执行官兼董事
2025年7月18日		2025年7月18日

根据Viper Energy，Inc.（我们将其称为“Viper”）、Viper Energy Partners LLC（我们将其称为“Viper Opco”）、New Cobra Pubco，Inc.（我们将其称为“New Viper”）、Cobra Merger Sub，Inc.（我们将其称为“Viper Merger Sub”）、Scorpion Merger Sub，Inc.（我们将其称为“Viper Merger Sub”）、Scorpion Merger Sub，Inc.（我们将其称为“Sitio Merger Sub”）、Sitio Royalties Corp.（我们将其称为“Sitio”）以及Sitio Royalties Operating Partnership，LP（我们称之为“Sitio Opco”），（i）Sitio Merger Sub将与Sitio合并（我们称之为“Sitio Pubco合并”），Sitio作为New Viper的全资子公司在Sitio Pubco合并中幸存，以及（ii）与Sitio Pubco合并同时，Viper Merger Sub将与Viper合并（我们称之为“Viper Pubco合并”，与Sitio Pubco合并一起称为“Pubco合并”），Viper作为New Viper的全资子公司在Viper Pubco合并中幸存。在Pubco合并之后，Sitio Opco将与Viper Opco合并（我们将其称为“Opco合并”，与Pubco合并一起称为“合并”），Viper Opco继续作为存续实体。

作为合并的结果，Viper和Sitio将成为New Viper的直接全资子公司，New Viper是一家新的控股公司，后者将更名为“Viper Energy，Inc。”合并完成后，Viper的前股东和Sitio的前股东将拥有New Viper的股票，预计New Viper将在纳斯达克股票市场（我们称之为“纳斯达克”）上市交易。

Viper（我们称之为“Viper董事会”）董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易（我们称之为“交易”），包括Viper Pubco合并，对Viper及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、通过并宣布合并协议和交易（包括Viper Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议Viper的股东批准并通过合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，（iv）经Viper股东书面同意就上述事项采取授权行动。合并协议执行后，Diamondback Energy, Inc.、Diamondback E & P LLC和Endeavor Energy Resources，L.P.（我们将其统称为“Diamondback Entities”），合计持有Viper A类普通股（每股面值0.000001美元）和Viper B类普通股（每股面值0.000001美元）合并投票权的约53.7%，截至2025年6月2日，有权投票，签署书面同意代替会议（我们称之为“Viper股东书面同意”），通过合并协议并批准交易，包括Viper Pubco合并。因此，无需任何其他Viper股东采取进一步行动来批准合并协议或交易，包括Viper Pubco合并。

Viper没有征求，也不会征求其股东对合并协议和交易的授权或批准。Viper提供本书面同意行动通知和随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书，以向其股东提供有关根据经修订的1934年《证券交易法》和条例的要求就Viper股东书面同意采取的行动的重要信息

根据DGCL第262条，如果合并完成，在遵守DGCL第262条要求的情况下，Viper B类普通股股东（响尾蛇实体除外）将有权要求对其所持Viper B类普通股股份（由特拉华州衡平法院确定）进行评估，并获得其“公允价值”的报酬，以及由特拉华州衡平法院确定的利息（如果有的话），而不是接受合并对价。为行使您的评估权，您必须在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书邮寄后的20天内以书面形式要求对您的股份进行评估，并准确遵守DGCL第262条规定的其他程序，这些程序在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中进行了总结。DGCL第262节的副本作为附件K包含在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中。本书面同意的行动通知和随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书应构成Viper向Viper股东发出的关于DGCL第262条规定的与合并有关的评估权可用性的通知。

随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书为您提供了有关合并协议和交易的详细信息，包括Viper Pubco合并，并提供了有关相关各方的额外信息。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书中。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书、合并协议以及随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书的其他附件。您还可以从Viper和Sitio向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关它们各自的更多信息。

代表Viper董事会，

/s/凯斯·范特霍夫

凯斯·范特霍夫

首席执行官

“Endeavor矿产和特许权使用费权益”是指1979 Royalties，LP和1979 Royalties GP，LLC在使日期为2025年1月30日的最终股权购买协议中规定的转让生效后，由Viper、Viper Opco、Endeavor Energy Resources，L.P.、1979 Royalties，LP和1979 Royalties GP，LLC拥有的二叠纪盆地约22,847英亩净特许权使用费权益；

•

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

•

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

“交易所代理”指Sitio的转让代理或Sitio合理接受的其他人就Sitio Pubco合并和Opco合并担任Sitio普通股（不包括Sitio股份）和Sitio Opco单位持有人的代理；

•

“不包括的Sitio Opco单位”指Viper、New Viper或Sitio或Viper、New Viper或Sitio的任何全资子公司在紧接Opco合并生效时间之前持有的所有Sitio Opco单位；

•

“不包括的Sitio股份”指Sitio作为库存股或Viper、New Viper或Sitio Merger Sub或Viper、New Viper或Sitio Merger Sub的任何全资子公司在紧接Pubco合并生效时间之前持有的所有Sitio普通股股份；

•

“不包括的Viper股份”指Viper作为库存股或New Viper、Sitio或Viper Merger Sub或New Viper、Sitio或Viper Merger Sub的任何全资子公司在Viper Pubco合并生效时间之前持有的所有Viper普通股股份；

•

“FTC”是指美国联邦贸易委员会；

•

“GAAP”是指美国公认会计原则；

•

“HSR法案”是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》；

•

“Kimmeridge”是指特拉华州有限责任公司KMF DPM HoldCo，LLC和特拉华州有限责任公司Chambers DPM HoldCo，LLC的合称；

“新Viper Opco LLC协议”指经修订和重述的Viper Opco的第三份经修订和重述的有限责任公司协议（受合并协议的适用条款限制），以反映（其中包括）（i）新Viper将在Opco合并中担任存续公司的管理成员，（ii）New Viper将在该等有限责任公司协议中取代Viper作为相关公开上市的母公司，以及（iii）已签署收养协议以成为该有限责任公司协议的当事人的Viper Opco单位的持有人将就其Viper Opco单位（连同新Viper B类普通股的相应数量的股份）拥有商定的交换权；

•

“纽交所”是指纽约证券交易所；

•

“OPCO合并”是指Sitio OPCO与Viper OPCO合并并并入Viper OPCO；

•

“欧普科合并生效时间”是指欧普科合并生效的时间，将发生在Pubco合并生效时间之后；

•

“Pubco合并生效时间”是指Viper Pubco合并和Sitio Pubco合并的生效时间；

•

“Pubco合并”指Viper Pubco合并和Sitio Pubco合并；

•

“SEC”指美国证券交易委员会；

•

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》；

•

“Sitio”是指Sitio Royalties Corp.，一家特拉华州公司；

•

“Sitio董事会”是指Sitio的董事会；

•

“Sitio A类普通股”是指Sitio的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

“Sitio C类普通股”是指Sitio的C类普通股，每股面值0.0001美元；

“Sitio现有信贷融通”指由Sitio Opco、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及不时作为该协议当事方的第三份经修订及重述的信贷协议，日期为2023年2月3日（最后一次修订日期为2025年5月8日，并可能不时作出进一步修订、补充或修改），并于合并协议日期生效，并根据合并协议作出修订；

•

“Sitio Merger Sub”指特拉华州公司Scorpion Merger Sub，Inc.；

•

“Sitio Opco”指Sitio Royalties Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限责任公司；

•

“Sitio Opco协议”指Sitio Royalties Operating Partnership，L.P.的第二份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2022年6月7日，因为该协议过去和之后可能不时修订或重述；

•

“Sitio Opco单位”指代表Sitio Opco有限合伙权益的普通单位；

•

“Sitio Opco单位奖励”是指每一份由Sitio Opco单位和同等数量的Sitio C类普通股股份组成的限制性证券奖励；

•

“Sitio PSU奖励”指就Sitio A类普通股授予的每一份基于业绩的限制性股票单位；

•

“Sitio Pubco合并”指Sitio Merger Sub与Sitio合并并并入Sitio；

•

“Sitio Pubco合并生效时间”指Sitio Pubco合并生效时间；

•

“Sitio RSU奖励”指就Sitio A类普通股授予的每一份限制性股票单位仅受基于时间的归属限制；

•

「 Sitio股东批准」指Sitio股东根据DGCL和Sitio组织文件，以已发行和已发行并有权投票的Sitio A类普通股和Sitio C类普通股的多数投票权的赞成票通过合并协议；

•

“Sitio股东支持协议”指每个Sitio支持股东订立的支持协议，其副本作为附件D、附件E和附件F附于随附的联合信息声明/代理声明/招股说明书；

•

“Sitio支持股东”是指黑石、Kimmeridge和Oaktree各自；

•

「交易」指合并协议拟进行的各项交易，包括合并；

•

“Viper”是指Viper Energy，Inc.，一家特拉华州公司；

•

“Viper董事会”是指Viper的董事会；

•

“Viper A类普通股”是指Viper的A类普通股，每股面值0.000001美元；

•

“Viper B类普通股”是指Viper的B类普通股，每股面值0.000001美元；

•

“Viper普通股”是指Viper A类普通股和Viper B类普通股；

•

“Viper现有信贷便利”指经修订和重述的信贷协议，日期为2018年7月20日，由作为借款人的Viper Energy Partners LLC、作为担保人的Viper Energy Partners LP、作为行政代理人的富国银行银行、National Association以及作为行政代理人的贷款方签署，包括可能不时扩大此类便利；


	页
问答		四、
总结		1
合并各方		1
合并及合并协议		3
合并对价；合并的影响		3
优胜Viper股权奖励的处理		4
未偿Sitio股权奖励的处理		4
Viper董事会的建议；合并的原因		4
Sitio董事会的建议；合并的原因		5
Viper财务顾问的意见		5
Sitio财务顾问的意见		6
Viper董事和执行官在合并中的利益		6
Sitio董事和执行官在合并中的利益		6
支持协议		7
注册权协议		7
关于Sitio特别会议的信息		8
新毒蛇的治理		9
监管批准		9
Pubco合并的重大美国联邦所得税后果		10
证券交易所上市		10
评估权		10
完成合并的条件		11
合并后新毒蛇的所有权		12
没有征求SITio竞争性提案；董事会建议的变化		12
合并协议的终止；费用和终止费用		15
会计处理		16
Sitio股东的权利将因合并而发生变化		16
风险因素		16
比较每股市场价格信息		19
风险因素		20
与合并有关的风险		20
与新毒蛇相关的风险		28
与Viper业务相关的风险		33
与Sitio业务相关的风险		34
关于前瞻性陈述的警示性陈述		35
合并		36
合并各方		36
合并背景		38
Viper董事会的建议；合并的原因		49
Sitio董事会的建议；合并的原因		51
Viper财务顾问的意见		55
Sitio财务顾问的意见		66
若干未经审核的预期财务资料		74
Viper董事和执行官在合并中的利益		83
Sitio董事和执行官在合并中的利益		83
新毒蛇的治理		89
监管批准		89
董事及高级人员赔偿		90


	页
会计处理		90
Pubco合并的重大美国联邦所得税后果		91
证券交易所上市		94
Viper股东书面同意		94
新毒蛇股权激励计划		95
新Viper的股权		95
合并协议		96
关于合并协议的说明		96
合并交易的Structure		96
交割；合并的有效性		96
合并对价；合并的影响		97
异议股份		99
优胜Viper股权奖励的处理		99
未偿Sitio股权奖励的处理		99
汇率调整		100
申述及保证		100
Viper和Sitio在合并完成前开展业务		103
Viper股东书面同意		107
Sitio股东大会		108
未征集SITio竞争性提案		108
董事会建议变动		111
监管批准		112
赔偿；董事及高级人员保险		113
员工福利事项		114
注册权协议		115
其他盟约和协议		115
完成合并的条件		116
终止合并协议		118
开支及终止费		119
修订、延期及豁免		120
具体表现		120
管治法		120
与交易有关的某些协议		121
Sitio投票和支持协议		121
响尾蛇支援协议		121
注册权协议		122
New VIPER的董事和管理层		123
新的VIPER证券说明		127
法定股本		127
普通股		127
优先股		128
关联交易		128
新《毒蛇宪章》及新《毒蛇附例》条文的反收购效力		128
官员任命		130
论坛的选择		130
注册权		130
转让代理及注册官		131
上市		131
SITIO特别会议		132
SITIO合并提案		138
SITIO补偿提案		139

二、


附件a：	合并协议和计划，日期为2025年6月2日，由Viper Energy，Viper Energy Partners LLC，Sitio Royalties Corp.，Sitio Royalties Operating Partnership，LP，New Cobra Pubco，Inc.，Cobra Merger Sub，Inc.和Scorpion Merger Sub，Inc.签署。	A-1
附件b：	经修订及重列的新Viper成立为法团的证明书表格	B-1
附件c：	新毒蛇经修订及重述的附例的格式	C-1
附件d：	截至2025年6月2日，由Viper Energy，Sitio Royalties Corp.，KMF DPM HoldCo，LLC和Chambers DPM HoldCo，LLC签署并在其之间签署的投票和支持协议	D-1
附件e：	Viper Energy，Inc.、Sitio Royalties Corp.、BX Royal Aggregator LP和RRR Aggregator LLC于2025年6月2日签署的投票和支持协议	E-1
附件f：	Viper Energy，Inc.、Sitio Royalties Corp.、Source Energy Leasehold，LP、Source Energy Permian II，LLC、Permian Mineral Acquisitions，LP和Sierra Energy Royalties，LLC于2025年6月2日签署的投票和支持协议	F-1
附件g：	自2025年6月2日起，由Viper Energy，Sitio Royalties Corp.，New Cobra Pubco，Inc.，Diamondback Energy, Inc.，Diamondback Energy，Inc.，Diamondback E & P LLC和Endeavor Energy Resources，L.P.签署的母公司支持协议。	G-1
附件h：	登记权协议的形式	H-1
附件一：	Viper财务顾问的意见	I-1
附件J：	Sitio财务顾问的意见	J-1
附件k：	特拉华州一般公司法，第262条	K-1

三、

以下问答旨在简述有关合并协议、合并、交易和SITIO股东投票表决其股份的某些程序以及与SITIO特别会议有关的其他事项的一些常见问题。Viper和Sitio促请您仔细阅读本联合信息声明/代理声明/招股说明书的全部内容，包括附件和通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书的信息，因为本节中的信息并未提供就合并协议、合并、交易和与Sitio特别会议有关的事项可能对您很重要的所有信息。

关于合并的问答：

问：	为什么我收到这份联合信息说明/代理声明/招股说明书？

A：	你们之所以收到这份联合信息声明/代理声明/招股说明书，是因为Viper和Sitio于2025年6月2日签订了合并协议，据此，除其他外，根据合并协议中的条款和在满足或放弃某些条件的情况下，Viper和Sitio已同意在一项全股权交易中合并。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书作为（i）Sitio为其特别股东大会征集代理的代理声明，（ii）Viper的信息声明，向其股东提供有关根据DGCL第228条就Viper股东书面同意采取的行动的重要信息，以及（iii）与将在合并中作为对价发行的新Viper A类普通股有关的招股说明书（不包括将向Diamondback实体（即执行Viper股东书面同意的实体）发行的任何此类股份）。本联合信息声明/代理声明/招股说明书应构成DGCL第228（e）条所设想的Viper股东书面同意的Viper致Viper股东的通知。

为完成合并，并根据DGCL，除其他事项外，Sitio股东必须批准并通过合并协议和交易（“Sitio合并提案”）。此外，还要求Sitio的股东在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Sitio指定执行官的补偿（“Sitio补偿提案”）。

这份联合信息声明/代理声明/招股说明书，您应该仔细阅读全文，其中包含有关合并和SITio特别会议正在审议的其他事项以及其他相关事项的重要信息。

载有本联合信息声明/代理声明/招股说明书的登记声明不登记新Viper B类普通股的任何股份或将作为对价发行给向Viper股东书面同意的响尾蛇实体的任何股份。

问：	合并将会发生什么？

A：

根据合并协议，（i）Sitio Merger Sub将与Sitio合并并入Sitio，Sitio作为New Viper的全资子公司在Sitio Pubco合并中幸存，（ii）Viper Merger Sub将与Viper合并并入Viper，Viper作为New Viper的全资子公司在Viper Pubco合并中幸存，以及（iii）在Pubco合并后，Sitio Opco将与Viper Opco合并并入Viper Opco，Viper Opco继续作为存续实体。合并完成后，Viper和Sitio的前股东将拥有New Viper的股票，该公司预计将以“Viper Energy，Inc.”的名称运营，并在纳斯达克上市交易。管辖合并条款的合并协议作为附件A附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书，有关拟议合并、其影响以及合并协议所设想的其他交易的更完整讨论，请参阅标题为“合并”的部分。

四、

根据合并协议的条款，（i）在Sitio Pubco合并生效时间，（a）在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio A类普通股（不包括Sitio股份）将被注销，并自动转换为获得0.4855股已缴足股款且不可评估的新Viper A类普通股的权利，（b）在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio C类普通股（不包括Sitio股份）将自动注销并不复存在；（ii）在Opco合并生效时间，（a）每个被排除在外的Sitio Opco单位将自动转换为0.4855个Viper Opco单位和（b）在紧接Opco合并生效时间之前已发行和流通的每个Sitio Opco单位（不包括Sitio Opco单位）将转换为获得（1）0.4855个Viper Opco单位和（2）0.4855股新的Viper B类普通股的权利。

将不会就Sitio Pubco合并或Opco合并发行新Viper普通股的零碎股份。根据Sitio Pubco合并，每位Sitio A类普通股持有人如否则将获得新Viper A类普通股的一小部分股份，将获得现金代替，不计利息，其基础是新Viper A类普通股股票当时在纳斯达克的现行价格。Sitio Opco单位的每个持有人如果根据Opco合并将获得Viper Opco单位的一小部分，将获得现金代替，不计利息，金额等于Viper Opco单位的这一部分的乘积乘以紧接合并截止日期前连续五个交易日的Viper A类普通股的成交量加权平均数。如果Sitio Opco单位的任何持有人原本有权获得新的Viper B类普通股的一小部分份额（在考虑到该持有人交付的所有Sitio Opco单位后），则应注销新的Viper B类普通股的该部分份额，该持有人无权获得任何额外对价以换取新的Viper B类普通股的该部分份额。Sitio和Viper根据合并协议同意，就DGCL第155条而言，新Viper B类普通股的零碎股份没有公允价值。有关合并中将收到的对价的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并对价；合并的影响”的部分。

问：	Viper普通股或Viper Opco单位的持有者将在合并中获得什么？

A：	根据合并协议条款，在Viper Pubco合并生效时间，（i）紧接Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的Viper A类普通股的每一股（不包括不包括的Viper股份）将被注销并自动转换为一股新的Viper A类普通股；（ii）紧接Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的Viper B类普通股的每一股（不包括不包括的Viper股份）将被自动注销并转换为一股新的Viper B类普通股。Viper Opco单位的现有持有者将保留他们拥有的Viper Opco单位，并且不会在Opco合并中获得任何额外的Viper Opco单位。

有关合并中将收到的对价的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并对价；合并的影响”的部分。

问：	如果我是Viper普通股或Viper Opco单位的持有人，我将如何收到我有权获得的合并对价？

A：	在Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每股Viper普通股（不包括任何不包括的Viper股份）将自动转换为适用类别的新Viper普通股的一股，转换后将停止流通并自动注销和不复存在。在Viper Pubco合并生效时间之前代表任何此类Viper普通股股份或通过记账方式持有的Viper普通股股份的每一份或多份有效证书将在Viper Pubco合并生效时间时代表

新Viper普通股的股份（不要求交出任何此类证书或记账式股份），在适用的情况下，每份代表Viper Pubco合并生效时间之前的Viper普通股股份的证书（“Viper证书”）自动代表适用的新Viper普通股的同等数量的股份。新Viper将导致交易所代理（和/或其转让代理）在新Viper的股票分类账和其他适当账簿和记录中记入适用的新Viper普通股的同等数量的股份，以换取任何未经证明的Viper普通股股份（任何不包括的Viper股份）；提供了,然而，如法律或适用规则或条例要求以Viper证书交换新Viper普通股的新证书，或新Viper在任何时候要求交换，则新Viper将全权酌情安排在一股一股基础。

Viper Opco单位的持有者将保留他们拥有的Viper Opco单位，并且不会在合并中获得任何额外的Viper Opco单位。

问：	如果我是Sitio普通股或Sitio Opco单位的持有人，我将如何收到我有权获得的合并对价？

A：

如果您是代表Sitio A类普通股的合格股份的证书（“Sitio证书”）的持有人，在Sitio Pubco合并生效时间之后（无论如何，不迟于截止日期后的三个工作日）在切实可行的范围内尽快，交易所代理将向您发送一份由您填写、签名并邮寄给交易所代理的格式转递函，以及为相应的合并对价交出您的Sitio证书的指示。在交易所代理收到您正确填写、签名并注明日期的送文函和交出的Sitio证书后，您将收到（i）您有权收到的新Viper A类普通股股份（除非另有要求提供实物证明，否则为无证明的记账形式）和（ii）一张支票，该支票代表应付现金，以代替您有权收到的新Viper A类普通股的任何零碎股份以及新Viper A类普通股股份的股息和其他分配。

在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio C类普通股（不包括Sitio股份）将自动注销并不复存在。

如果您是代表SITIO A类普通股合资格股份的记账式股份持有人，则在SITIO Pubco合并生效时间之后（无论如何，不迟于其后的第三个工作日）在切实可行的范围内尽快，交易所代理将向您发送（i）您有权收到的新Viper A类普通股的股份（除非另有要求，否则为未经证明的记账形式）和（ii）一张代表应付现金的支票，以代替您有权收到的新Viper A类普通股的任何零碎股份以及新Viper A类普通股股份的股息和其他分配。

如果您是Sitio Opco单位的持有人，在Opco合并生效时间之后（无论如何，不迟于截止日期后的三个工作日）在切实可行的范围内尽快，交易所代理将向您发送一份由您填写、签署并邮寄给交易所代理的格式转递函，以及为相应的合并对价交出您的Sitio Opco单位的指示。您还将收到与新的Viper Opco LLC协议有关的惯常采用协议，以及此类送文函。在交易所代理收到贵方妥善填写、签署并注明日期的送文和采纳协议信函以及交还的Sitio Opco单位后，贵方将收到（i）贵方有权收到的Viper Opco单位（除非Viper Opco和交易所代理作出其他安排，否则为凭证形式）和（ii）一张代表应付现金的支票，以代替贵方有权收到的Viper Opco单位的任何零碎股份。

有关将Sitio普通股和Sitio Opco单位的股份交换为新的Viper A类普通股和Viper Opco单位的股份（如适用）以及现金的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并对价；合并的影响”的部分。

六

A：	在Viper Pubco合并生效时间，在Viper Pubco合并生效时间之前已发行的Viper A类普通股的每笔限制性股票单位奖励，无论是否全部或部分受基于业绩的归属条件限制，将被取消并转换为与相同数量的新Viper普通股股份相关的相应奖励，但须遵守在Viper Pubco合并生效时间之前适用于该奖励的相同条款和条件。

有关Viper股权奖励处理的更多信息，请参阅标题为“合并协议——未兑现Viper股权奖励的处理”的部分。

问：	Sitio股权奖励持有人在合并中将获得什么？

A：	合并协议就Sitio的非雇员董事、执行官和其他雇员持有的奖励规定了以下待遇：

Sitio RSU奖。在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每项Sitio RSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价（定义见下文）的权利，加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额。

Sitio PSU奖项。在Sitio Pubco合并生效时间，紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每个Sitio PSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），满足根据（x）目标业绩或（y）通过Sitio Pubco合并生效时间确定的实际业绩中较高者确定的任何不完整业绩期间的任何业绩目标，并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额。

Sitio DSU奖。在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每项Sitio DSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额。

Sitio Opco Unit Awards。紧接在Opco合并生效时间之前尚未完成的每个Sitio Opco单位奖励将在Pubco合并生效时间之前立即全部归属（在未归属的范围内），并且，每个Sitio Opco单位和受该Sitio Opco单位奖励约束的Sitio C类普通股份额将被视为不受限制的Sitio Opco单位和不受限制的Sitio C类普通股份额，就合并协议的所有目的而言，包括参与合并协议中规定的合并，其持有人还将获得与任何应计但未支付的基于现金的分配相等的现金金额。

有关Sitio股权奖励处理的更多信息，请参见标题为“合并——优秀Sitio股权奖励处理”的部分。

问：	Viper股东和Sitio股东将持有新Viper的哪些股权？

A：	Viper和Sitio估计，紧随合并之后（基于截至本联合信息声明/代理声明/招股说明书之日已发行的Viper普通股和Sitio普通股的股份数量），截至紧接合并之前的Viper股东预计将持有Pubco合并后新Viper普通股已发行和已发行股份的约80%，而截至紧接合并之前的Sitio股东预计将持有Pubco合并后新Viper普通股已发行和已发行股份的约20%。

七、

A：	合并完成后，每位Viper股东将持有与紧接合并完成前该股东持有的Viper普通股股份数量相同的新Viper普通股股份数量。由于合并，Viper的股东将拥有一家拥有更多资产的更大公司的股份。然而，由于新Viper将向Sitio普通股持有人发行新Viper普通股股票，以换取他们与合并有关的符合条件的Sitio普通股股票，紧接合并前Viper普通股现有持有人持有的在合并中转换为新Viper普通股股份的Viper普通股股份占已发行和流通的新Viper普通股股份总数的百分比将低于合并前已发行和流通的Viper普通股股份总数的百分比。

问：	合并完成后，新毒蛇的董事会和管理层将会是怎样的组成？

A：	Viper管理团队的所有成员，包括目前担任Viper首席执行官的Kaes Van’t Hof，预计将在合并完成后在New Viper担任相同的职务。同样，新的Viper董事会将由与合并完成前的Viper董事会相同的董事组成。

问：	我是否会继续就我的Sitio A类普通股股份收取股息，以及就我的Sitio Opco单位进行分配？

A：	在合并完成前，Viper和Sitio将就Sitio A类普通股或Viper A类普通股的股息宣布和支付以及Sitio Opco单位或Viper Opco单位的分配（如适用）以及相关的记录日期和支付日期进行协调，以确保Sitio A类普通股或Sitio Opco单位的持有人不会收到两次股息或两次分配，或未能收到一次股息或分配（如适用），在任何季度就其持有的Sitio A类普通股或Sitio Opco单位的股份，或任何此类持有人在合并中作为交换而获得的新的Viper A类普通股和Viper Opco单位的股份。

没有就记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的新Viper普通股或Viper Opco单位的股份宣布或进行的股息或其他分配，将支付给（i）截至紧接Sitio Pubco合并生效时间之前代表Sitio普通股股份（不包括Sitio股份）的任何未交回证书的持有人，该持有人在交出该证书后将有权获得的新Viper普通股的全部股份，并且不会向任何此类持有人支付现金付款以代替新Viper普通股的零碎股份，在每种情况下，直至该持有人根据合并协议交出此类证书，或（ii）任何Sitio Opco单位的持有人在交出该等Sitio Opco单位时将有权收到的关于整个Viper Opco单位和新Viper B类普通股的股份，且不会向任何该等持有人支付代替部分Viper Opco单位的现金付款，在每种情况下，直至该持有人向交易所代理交付一份妥为填写且有效执行的送文函。当这些持有人交出任何此类证书或交付适当填写并有效执行的送文函（如适用）时，将为这些持有人累积股息，他们将获得应计股息，不计利息。

问：	我是否会继续就我的Viper A类普通股股份获得股息，以及就我的Viper Opco单位进行分配？

A：	在合并完成之前，Viper和Sitio将就Sitio A类普通股或Viper A类普通股的宣布和支付股息以及

八、

有关Sitio Opco单位或Viper Opco单位的分配（如适用）以及与之相关的记录日期和付款日期，以确保Viper A类普通股或Viper Opco单位的持有人在任何季度不会收到两次股息或两次分配，或未能收到一次股息或分配（如适用），涉及其所持有的Viper A类普通股或Viper Opco单位的股份，或任何此类持有人在合并中作为交换而获得的新Viper A类普通股。

没有就记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的新Viper普通股或Viper Opco单位的股份宣布或进行的股息或其他分配，将支付给任何未交回的证书的持有人，该证书截至紧接Sitio Pubco合并生效时间之前代表Viper普通股的股份（不包括Viper股份），涉及该持有人在交出该证书时将有权获得的新Viper普通股的全部股份，并且不会向任何此类持有人支付现金付款以代替新Viper普通股的零碎股份，在每种情况下，直到该持有人根据合并协议交出此类证书。这些持有人将获得应计股息，当他们交出任何此类证书或交付适当填写并有效执行的递送函（如适用）时，他们将获得应计股息，不计利息。

问：	我收购的与合并有关的新Viper普通股股票会获得股息吗？

A：	合并完成后，作为新Viper普通股的持有人，您将获得与相应类别新Viper普通股的所有其他持有人将获得的任何股息相同的新Viper普通股股票股息，记录日期发生在Pubco合并生效时间之后。

问：	合并完成时收到的新Viper A类普通股、新Viper B类普通股和Viper Opco单位的股份是否会在交易所交易？

A：

是的Yes。根据合并协议向符合条件的Sitio A类普通股股东发行的新Viper A类普通股股份（i）是完成合并的条件，（ii）根据合并协议向Viper A类普通股合资格股份持有人发放，以及（iii）在根据合并协议向Sitio Opco单位持有人发行Viper Opco单位后赎回Viper Opco单位（连同相应数量的新Viper B类普通股股份）时，获授权在纳斯达克上市，但须获得正式发行通知。Viper A类普通股目前在纳斯达克交易，代码为“VNOM”，Sitio A类普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“STR”。合并完成后，Viper证券将停止在纳斯达克交易，Sitio证券将停止在纽约证券交易所交易，两者均将根据《交易法》被注销注册。

新的Viper B类普通股和Viper OPCO单位将不在交易所交易。

有关更多信息，请参阅标题为“合并——证券交易所上市”的部分。

问：	Pubco合并对Viper A类普通股持有人和Sitio A类普通股持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？

A：	假设Pubco合并按目前预期完成，Viper和Sitio打算（a）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给New Viper以换取新的Viper普通股，共同构成《守则》第351条所述的交易和/或（b）每一次Pubco合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。在Pubco合并符合条件的情况下，Viper A类普通股的美国持有人（定义见题为“合并—— Pubco合并的重大美国联邦所得税后果”一节）和Sitio A类普通股的美国持有人，作为

九期

适用，一般不应为美国联邦所得税目的确认其Viper A类普通股或Sitio A类普通股（如适用）交换为新的Viper A类普通股的任何收益或损失。Viper和Sitio各自完成Pubco合并的义务的一个条件是，Viper和Sitio各自收到一份法律意见，大意是（i）相关的Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或（ii）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给新Viper以换取新的Viper普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易。

有关Pubco合并对Viper A类普通股美国持有者和Sitio A类普通股美国持有者的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅从第91页开始的题为“合并—— Pubco合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。我们强烈鼓励每位Viper股东和Sitio股东咨询税务顾问，以确定交易对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税务后果。

问：	Viper和Sitio预计何时完成合并？

A：	Viper和Sitio目前预计将在2025年第三季度完成合并。然而，Viper和Sitio都无法预测合并完成的实际日期，双方也无法确保合并完成，因为完成取决于任何一家公司都无法控制的条件。请参阅标题为“合并——监管批准”、“合并协议——完成合并的条件”和“摘要——合并和合并协议”的章节。

问：	如果合并没有完成会发生什么？

A：	如果Sitio股东不批准Sitio合并提案，或者合并因任何其他原因未能完成，Viper股东和Sitio股东将不会收到他们各自拥有的Viper普通股和Sitio普通股股份的任何合并对价（定义见下文）。相反，Viper和Sitio将各自保持独立的上市公司，Viper A类普通股和Sitio A类普通股将分别继续在纳斯达克和纽约证券交易所上市交易，并根据《交易法》进行注册，Viper和Sitio将继续向SEC提交定期报告。

在特定情况下，Sitio可能需要在合并协议终止时或之后支付终止费，如题为“合并协议——费用和终止费”的部分所述。

问：	收到一套以上的投票资料怎么办？

A：	您可能会收到不止一套SITIO特别会议的投票材料，包括本联合信息声明/代理声明/招股说明书的多份副本和多份代理卡或投票指示表。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有您的Sitio普通股股票，您将收到针对您持股的每个经纪账户的单独投票指示表。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请按照每个单独的代理或投票指示表中的说明提交您收到的每个单独的代理或投票指示表。如果您未能提交您收到的每一份单独的代理或投票指示表，您的股份将不会全部被投票。

关于SITIO特别会议的问答：

问：	Sitio特别会议在何时何地举行？

A：	Sitio特别会议将于2025年8月18日美国中部时间上午10：00开始（中部时间上午9：30开始登录），通过www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM在线在线直播独家进行虚拟会议。Sitio特别会议将只是虚拟的和

股东将无法亲自出席SITIO特别会议。股东将能够在Sitio特别会议之前和期间通过在线平台提交问题。您可以在SITio特别会议之前通过登录提交问题www.proxyvote.com与您的16位控制号码。您将可以在线参加SITio特别会议，并通过登录虚拟会议平台提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM，将问题输入“提问”字段并点击提交。您还将能够以电子方式对您的股票进行投票。

问：	什么是记录日期，谁有权在SITio特别会议上投票？

A：	记录日期是截至营业时间结束时，记录在案的股东有权收到股东大会通知并在股东大会上投票的日期。Sitio特别会议的Sitio记录日期为2025年7月7日，由Sitio董事会根据其注册成立州特拉华州的法律要求设立。因此，截至2025年7月7日收盘时，SITIO A类普通股和SITIO C类普通股的股份记录所有人有权收到SITIO特别会议的通知并在其任何休会或延期时投票。有关更多信息，请参阅标题为“The Sitio特别会议——记录日期”的部分。

问：	Sitio股东被要求批准什么？

A：	Sitio股东被要求批准Sitio合并提案，并在不具约束力的咨询基础上批准Sitio补偿提案。

问：	每个提案都需要什么SITIO股东投票才能通过？

A：	你在SITIO特别会议上提出的每一项提案的“支持”投票非常重要，我们鼓励你尽快提交一份委托书。除其他事项外，如果没有Sitio股东对Sitio合并提案的批准，就无法完成合并。

Sitio合并提案。Sitio合并提案的批准需要有权就Sitio合并提案投票的Sitio普通股已发行和流通股的大多数持有人的赞成票，作为单一类别投票。因此，Sitio股东投弃权票、经纪人不投票（如果有的话）或Sitio股东未能出席Sitio特别会议并投票，将与对Sitio合并提案投“反对票”具有同等效力。

Sitio补偿提案。批准SITio补偿提案需要以虚拟方式或委托代理人出席SITio特别会议并有权对此进行投票的SITio普通股多数股份持有人的赞成票，作为单一类别进行投票。因此，Sitio股东投弃权票将与对Sitio补偿提案投“反对票”具有同等效力，而经纪人不投票（如果有的话）或Sitio股东未能以虚拟方式出席Sitio特别会议并投票将不会对Sitio补偿提案的结果产生影响（假设出席的法定人数不在此列）。

有关更多信息，请参阅标题为“The Sitio特别会议——需要投票”的部分。

问：	Sitio董事会如何建议我投票我的股份？

A：	Sitio董事会的建议可在本联合信息声明/代理声明/招股说明书中的每项提案的描述中找到。Sitio董事会仔细考虑了合并协议和交易的条款，包括Sitio Pubco合并，并一致建议Sitio股东投票“支持”Sitio合并提案和“支持”Sitio补偿提案。有关Sitio董事会如何建议Sitio股东投票的更多信息，请参阅标题为“合并—— Sitio董事会的建议；合并的原因”和“Sitio特别会议—— Sitio董事会的建议”的部分。

A：	批准Sitio补偿提案不是Viper、New Viper或Sitio完成合并的义务的条件。投票属于咨询投票，不具约束力。如果合并完成，即使Sitio股东未能批准Sitio补偿提案，Sitio也将向其指定的执行官支付与合并相关的适用补偿。有关更多信息，请参阅标题为“Sitio补偿提案”的部分。

问：	SITIO股东有评估权还是异议权？

A：	根据特拉华州法律，Sitio A类普通股持有人无权就Sitio Pubco合并行使异议者或评估权，因为Sitio A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，并且Sitio A类普通股的合格股票持有人不需要收到除预计将在纳斯达克上市的新Viper A类普通股股票以外的其他对价，只用现金代替零碎股份。

然而，Sitio C类普通股持有人如不对Sitio合并提案投赞成票，将有权根据DGCL行使评估权，并有权仅就其持有的Sitio C类普通股股份（如有的话）以现金方式获得由特拉华州衡平法院确定的Sitio C类普通股股份的公允价值的付款（为免生疑问，而不是就其持有的Sitio A类普通股或Sitio Opco单位的任何股份）。要行使评估权，Sitio C类普通股持有人必须严格遵循DGCL第262条（“第262条”）规定的程序，不遵守第262条可能导致此类持有人放弃或无法行使评估权。

更多关于评估权的信息，请看题为“评估权”的部分。此外，本联合信息说明/代理声明/招股说明书附件K附有第262节的副本。

问：	我可以投多少票？

A：	Sitio A类普通股的每一股已发行和流通股以及Sitio C类普通股的每一股已发行和流通股使其记录持有人有权就将在Sitio特别会议上审议的每一事项拥有一票表决权，而Sitio A类普通股和Sitio C类普通股将作为单一类别一起投票。在SITIO登记日登记在册的SITIO股东是唯一有权收到SITIO特别会议通知或其任何休会或延期并在会上投票的SITIO股东。

问：	什么构成SITio特别会议的法定人数？

A：	为了在Sitio特别会议上开展业务，必须达到法定人数。

Sitio特别会议的法定人数要求在线或通过代理人出席有权在Sitio特别会议上投票的Sitio普通股已发行和流通股总数的多数，或基于Sitio记录日期的75,473，388股Sitio普通股。Sitio股东将

十一

通过使用他或她唯一的16位控制号码登录SITio特别会议网站或通过指定代理人被视为出席SITio特别会议。如果您提交了正确执行的代理卡，或通过互联网或电话提交了代理卡，即使您没有投票支持相关提案或就该提案投票“弃权”，您持有的Sitio普通股股份将被计算在内，以计算在Sitio特别会议上的业务交易是否达到法定人数。由于预计根据纽交所规则，所有将在SITIO特别会议上投票的事项都将是非常规事项，因此经纪人将没有对任何此类提案进行投票的酌处权；因此，如果您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的股份将不会被计入确定是否达到法定人数，并且您的SITIO普通股股份将不会就SITIO合并提案或SITIO补偿提案进行投票。欲了解更多信息，请参阅题为“SITio特别会议——法定人数；弃权和经纪人不投票”的部分。

问：	Sitio特别会议如何提交问题？

A：	参加SITIO特别会议的股东将处于只听模式，在网络直播期间将无法发言。然而，股东可以通过访问proxyvote.com在2025年8月15日收盘前在Sitio特别会议之前提交任何问题。此外，股东将能够在Sitio特别会议的一部分期间提交问题，方法是登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM，在“提问”字段中输入问题并点击提交。更多信息请看题为“SITIO特别会议——出席SITIO特别会议——为SITIO特别会议提交问题”的部分。

问：	什么是代理，什么是代理声明？

A：	代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。那个人叫代理人。如果您指定某人为您的代理，您在其中进行指定的文档也称为代理。这份文件是一份代理声明。这是法律要求我们在要求您指定代理人投票您的股份时向您提供的文件。我们鼓励您仔细阅读这份联合信息声明/代理声明/招股说明书。

欲了解更多信息，请参阅标题为“Sitio特别会议——代理和撤销”的部分。

问：	现在需要做什么？

A：	在您仔细阅读和考虑本联合信息声明/代理声明/招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息后，请按照您收到的代理卡或投票指示表上的说明，通过互联网或电话提交您的代理，或尽快在提供的回信、盖章信封中填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表，以便您的股份将在SITio特别会议上获得代表和投票。

有关投票程序的更多信息，请参阅标题为“Sitio特别会议”的部分。

问：	我的代理人将如何投票？

A：	如果您通过互联网、电话提交您的代理，或通过正确填写、签名、约会并返回代理卡或投票指示表，您的代理将按照您的指示进行投票。

如果您的Sitio普通股股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。如果您签署并交还代理卡，但没有就您希望如何投票表决您的Sitio普通股股票给出指示，您的股票将根据Sitio董事会的建议进行投票：“支持”Sitio合并提案和“支持”Sitio补偿提案。

十三届

A：	Sitio打算在Sitio特别会议上宣布初步投票结果，并在8-K表格的当前报告中披露详细的最终投票结果，该报告将在Sitio特别会议后的四个工作日内（或者，如果届时无法获得最终结果，则在获得最终结果之日起的四个工作日内）向SEC提交。

问：	如果我在报到或SITIO特别会议期间遇到技术难题怎么办？

A：	如果您在报到或SITIO特别会议期间有任何技术困难，我们会有技术人员随时为您提供帮助。如您在签到或会议时间访问SITIO特别会议遇到任何困难，请拨打将发布在SITIO特别会议登录页面上的技术支持电话。

问：	登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

A：	登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在Sitio的转让代理Continental Stock & Trust Company登记，您将被视为这些股票的在册股东，本联合信息声明/代理声明/招股说明书由Sitio直接发送给您。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票存放在经纪商、银行、经纪自营商、托管人或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这份联合信息声明/代理声明/招股说明书是由该组织转发给您的。在Sitio特别会议期间，出于投票目的，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票，但您必须遵循该组织提供给您的“投票指示表”才能投票或虚拟参加Sitio特别会议。

问：	如果我是“实益拥有人”（以街道名称持有的股份），我该如何对我的股份进行投票？

A：

如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义登记或持有（“街道名称”），你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何使用你的经纪人、银行或其他代名人指定的方法对你的股票进行投票。除邮寄投票外，多数券商和银行参与网络或电话投票方案。这些计划为符合条件的“街名”股东提供了通过互联网或电话投票的机会。投票表格将为其券商或银行参与这些计划的股东提供说明。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记或持有，并且您计划出席和参加SITIO特别会议，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人（最好是至少在SITIO特别会议召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加SITIO特别会议或在会议上投票。出席虚拟SITio特别会议本身不会构成投票或撤销先前的代理。

您应该指导您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的Sitio普通股股票进行投票。根据适用于经纪自营商的规则，贵银行、经纪商或其他代名人没有酌处权就计划在SITio特别会议上投票的任何提案对贵公司的股份进行投票。a

十四届

所谓“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和其他被提名人返回有效的代理人，但由于他们没有就该事项进行投票的酌处权，也没有收到这类股份的实益拥有人的具体投票指示，因此没有对特定提案进行投票。Sitio预计不会有任何经纪商在Sitio特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则仅为经纪商提供了对被视为常规提案进行投票的酌处权，而根据纽交所规则，将在Sitio特别会议上提交的每一项提案都被视为非常规提案。因此，在未收到指示的情况下，任何经纪人都不得在SITio特别会议上对您持有的SITio普通股股票进行投票。未能指示您的经纪人如何对您的股票进行投票将具有（i）与“反对”Sitio合并提案的投票相同的效果，以及（ii）对Sitio补偿提案没有影响。

有关投票程序的更多信息，请参见标题为“SITIO特别会议——如何投票”的部分。

问：	提交了Sitio普通股股票的代理申请后，如果改变主意，该怎么办？

A：	您可以在Sitio特别会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票，方法是授予一个带有较晚日期的新代理（这将自动撤销先前的代理），无论是通过互联网、电话还是邮件，通过虚拟方式参加Sitio特别会议并在会议期间进行在线投票，或通过向Sitio的公司秘书提交撤销，地址为1401 Lawrence Street，Suite 1750，Denver，CO 80202。

如果您以街道名义持有您的股票，您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人并遵循他们的指示来更改您的投票，这些指示必须在Sitio特别会议召开的前一天晚上美国中部时间晚上10：59之前收到。但请注意，如果您的记录股份由经纪人、银行、经纪自营商、托管人或其他类似组织持有，您必须指示您的经纪人、银行、经纪自营商、托管人或其他类似组织，您希望通过遵循该组织提供给您的投票指示表上的程序来更改您的投票。

欲了解更多信息，请参阅标题为“Sitio特别会议——代理和撤销”的部分。

问：	作为Sitio股东，在决定如何投票时，有没有应该考虑的风险？

A：	是啊。您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书的文件中包含的Viper和Sitio的风险因素。

问：	如果我在Sitio特别会议之前出售或以其他方式转让我的Sitio普通股股票会发生什么？

A：	有权在Sitio特别会议上投票的Sitio普通股股票的Sitio记录日期既早于Sitio特别会议的日期，也早于合并的完成日期。如果您在Sitio记录日期之后但在Sitio特别会议召开之前出售或以其他方式转让您的Sitio普通股股份，除非您与您将您的Sitio普通股股份转让给的人之间做出特殊安排（例如提供代理），否则您将保留您在Sitio特别会议上对此类股份的投票权，但如果合并完成，您将以其他方式转让此类股份的所有权和经济利益，包括获得New Viper股份的权利，给您将您的Sitio普通股股份转让给的人。

问：	Sitio的任何高级管理人员或董事在合并中是否有可能与我作为Sitio股东的利益不同或不在利益之外的利益？

A：	是啊。在考虑Sitio董事会关于Sitio股东投票批准Sitio合并提案和Sitio补偿提案的建议时，Sitio股东应该知道，除了

十五

他们作为Sitio股东的利益，Sitio的一些董事和执行官可能在合并中拥有的利益可能与Sitio股东的利益不同，或者除了一般的利益之外。Sitio董事会在评估和谈判合并协议和交易、批准合并以及建议批准Sitio合并提案和Sitio补偿提案时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。

有关这些利益的更多信息以及对其中某些利益的量化，请参阅“合并—— Sitio的董事和执行官在合并中的利益。”

问：	谁能回答我关于Sitio特别会议或合并的任何问题？

A：	如果您是Sitio股东，对Sitio特别会议或合并有任何疑问，或者如果您需要本联合信息声明/代理声明/招股说明书或以引用方式并入本文的文件、适用的随附代理卡或投票说明的额外副本，您应联系：

Sitio版税公司。

ATTN：投资者关系

劳伦斯街1401号，1750套房

科罗拉多州丹佛市80202

(720) 640-7620

关于VIPER股东书面同意的问答：

问：	Viper董事会是否批准了合并协议所设想的交易？

A：	在仔细考虑了“合并—— Viper董事会的建议；合并的原因”中描述的各种因素后，Viper董事会一致（i）确定合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，对Viper及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、通过并宣布合并协议和交易（包括Viper Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议Viper的股东批准并通过合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，以及（iv）通过Viper的股东就上述事项的书面同意授权采取行动。

问：	是否已获得股东对合并的批准，包括Viper Pubco合并？

A：	在执行合并协议后，响尾蛇实体签署了Viper股东书面同意书，批准合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，并向Sitio交付了此类书面同意。因此，无需任何其他Viper股东采取进一步行动来批准合并协议或交易，包括Viper Pubco合并。

问：	为什么我收到这份联合信息说明/代理声明/招股说明书？

A：	本联合信息声明/代理声明/招股说明书现提供给您，供您参考，以符合《交易法》的要求。请您完整阅读这份联合信息声明/代理声明/招股说明书。但是，您无需就本文档采取任何行动。Viper没有要求您提供代理，请您不要向Viper发送代理。

问：	Viper股权持有人有评估权还是异议权？

A：	根据DGCL，Viper A类普通股持有人无权就Viper Pubco合并行使异议者或评估权，因为Viper A类普通股的股份

第十六届

然而，未提供Viper股东书面同意的Viper B类普通股持有人将有权根据DGCL行使评估权，并有权仅就其持有的Viper B类普通股股份（为免生疑问，而不是就其持有的Viper A类普通股或Viper Opco单位的任何股份）以现金方式获得由特拉华州衡平法院确定的Viper B类普通股股份的公允价值的付款，而不是合并对价。要行使评估权，Viper B类普通股的持有人必须严格按照第262条规定的程序进行操作，不遵守第262条可能导致这类持有人放弃或无法行使评估权。

更多关于评估权的信息，请看题为“评估权”的部分。此外，本联合信息说明/代理声明/招股说明书附件K附有第262节的副本。

问：	Viper的任何高级管理人员或董事在合并中是否有可能与我作为Viper股东的利益不同或不在利益之外的利益？

A：	就合并的完成而言，Viper的一些董事和执行官可能在合并中拥有可能与Viper股东的一般利益不同或除此之外的利益。除其他事项外，Viper董事会在评估和谈判合并协议和交易、批准合并以及建议批准通过合并协议时，都意识到并考虑了这些利益。

有关这些利益的更多信息以及对其中某些利益的量化，请参阅“合并—— Viper的董事和执行官在合并中的利益。”

问：	关于Viper股东书面同意或合并，谁能回答我可能有的任何问题？

A：	如果您是Viper股东，并且对Viper股东的书面同意或合并有任何疑问，或者如果您需要本联合信息声明/代理声明/招股说明书的额外副本或通过引用并入本文的文件，您应该联系：

Viper Energy，公司。

ATTN：投资者关系

500 West Texas Ave.，Suite 100

Midland，TX79701

(432) 221-7400

问：	在哪里可以找到有关Viper和Sitio的更多信息？

A：	你可以从题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中描述的各种来源中找到有关Viper和Sitio的更多信息。

二十七届

以下摘要重点介绍了本联合信息声明/代理声明/招股说明书中其他地方包含的信息。它可能并不包含所有可能对你很重要的信息。你应该仔细阅读这整个联合信息声明/代理声明/招股说明书全文，包括附件。合并协议的副本作为附件A附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书。本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含额外的、重要的信息，我们敦促您也阅读这些信息。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并各方（见第36页）

Viper Energy，公司。

Viper Energy，Inc.（“Viper”）是一家在特拉华州上市的公司，专注于拥有和收购主要位于二叠纪盆地的石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益，该盆地是北美历史最悠久、产量最多的盆地之一。自2023年11月13日起，Viper将其法律地位从特拉华州有限合伙企业转变为特拉华州公司。Viper的主要业务目标是通过专注于业务成果、产生稳健的自由现金流、减少债务并保护其资产负债表，同时保持其认为同类最佳的成本结构，从而为其股东提供有吸引力的回报。其资产包括主要位于西德克萨斯州二叠纪盆地的石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益，基本上所有这些资产都出租给工作权益所有者，后者承担运营和开发成本。

截至合并协议日期，Diamondback拥有Viper约53.7%的普通股，假设合并完成，预计在交易完成后将拥有新Viper约41%的普通股。Diamondback目前运营着Viper约59%的净特许权使用费面积，假设合并完成，预计完成后将运营Viper约39%的净特许权使用费面积。

Viper的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，电话号码为（432）221-7400。

有关Viper的更多信息包含在其提交给SEC的公开文件中，这些文件通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书中。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Viper Energy合作伙伴有限责任公司

Viper Energy Partners LLC是一家特拉华州有限责任公司（“Viper Opco”），连同其全资子公司，持有Viper几乎所有的资产。每个Viper Opco单位，连同一股Viper B类普通股，可由此类Viper Opco单位的持有人根据Viper和Viper Opco组织文件的条款交换为一股Viper A类普通股，或者，如果Viper如此选择，则根据某些限制以现金交换。

Viper Opco的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，电话号码为（432）221-7400。

新Cobra Pubco，Inc。

New Cobra Pubco，Inc.是一家特拉华州公司（“New Viper”），是Viper的全资子公司，于2025年6月2日成立，目的是参与交易。自其成立之日起，

Cobra Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司（“Viper Merger Sub”），是New Viper的全资子公司，于2025年6月2日成立，目的是参与交易。自成立之日起，Viper Merger Sub除合并协议及与之相关的其他协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。交易完成后，Viper Merger Sub将与Viper合并并并入Viper，Viper Merger Sub将不复存在。

Scorpion Merger Sub，Inc。

Scorpion Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司（“Sitio Merger Sub”），是New Viper的全资子公司，于2025年6月2日为参与交易而成立。自成立之日起，Sitio Merger Sub除合并协议及与之相关的其他协议所设想的活动外，并无从事任何活动。交易完成后，Sitio Merger Sub将与Sitio合并并并入Sitio，Sitio Merger Sub将不复存在。

Sitio版税公司。

特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“Sitio”）收购、拥有和管理美国优质盆地的优质矿产和特许权使用费权益，目标是从运营中产生现金流，这些现金流可以作为股息或通过股票回购返还给股东，用于偿还债务，并进行再投资以扩大其现金流产生资产的基础。截至2024年12月31日，Sitio拥有的矿产和特许权使用费权益在调整为1/8的特许权使用费后约为27.31万英亩的净特许权使用费。

Sitio的主要行政办公室位于1401 Lawrence St.，Suite 1750，Denver，Colorado 80202，其电话号码为（720）640-7620。

关于Sitio的其他信息包含在其提交给SEC的公开文件中，这些文件通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书中。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Sitio版税运营合伙企业，LP

Sitio Royalties Operating Partnership，LP是特拉华州的一家有限合伙企业（“Sitio Opco”），持有Sitio的几乎所有资产。每个Sitio Opco单位，连同一股Sitio C类普通股，可由该Sitio Opco单位的持有人根据Sitio和Sitio Opco组织文件的条款赎回一股Sitio A类普通股，或者，如果Sitio或Sitio Opco如此选择，则可赎回现金，但须受到某些限制。

2025年6月2日，Viper、Viper Opco、Sitio、Sitio Opco、New Viper、Viper Merger Sub及Sitio Merger Sub订立合并协议。合并协议规定了三项合并，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL、DLLCA和DLPA（如适用）。在Viper Pubco合并生效时间，Viper Merger Sub将与Viper合并并并入Viper，Viper在Viper Pubco合并中幸存下来。在Sitio Pubco合并生效时间，Sitio Merger Sub将与Sitio合并并并入Sitio，Sitio在Sitio Pubco合并中幸存。在Opco合并生效时间，Sitio Opco将与Viper Opco合并并并入Viper Opco，因此，Sitio Opco的独立公司存在将终止，Viper Opco作为Opco合并中的持续实体存续。

作为合并的结果，Viper和Sitio将成为New Viper的直接全资子公司，New Viper是一家新的控股公司，后者将更名为“Viper Energy，Inc。”合并完成后，Viper的前股东和Sitio的前股东将拥有New Viper的股票，该股票预计将在纳斯达克上市交易。

合并协议的副本作为附件A附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书。我们敦促您完整阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。有关合并和合并协议的更多信息，请参阅本联合信息声明/代理声明/招股说明书分别从第36页和第96页开始的“合并”和“合并协议”。

截至本联合信息声明/代理声明/招股说明书之日，无法准确估计合并的完成日期，因为合并须满足（或在适用法律允许的范围内，豁免）Viper和Sitio完成合并的义务的条件；然而，Viper和Sitio目前预计合并将在2025年第三季度完成。由于完成合并所需的政府批准和其他条件，无法保证何时或是否完成合并。见“问答——关于合并的问答—— Viper和Sitio预计何时完成合并？”

合并考虑；合并的影响（见第97页）

在Sitio Pubco合并生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio A类普通股（不包括不包括的Sitio股份）将被注销，并自动转换为获得0.4855股已缴足股款且不可评估的新Viper A类普通股的权利，以及（ii）紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio C类普通股（不包括不包括的Sitio股份）将被自动注销并不复存在。

在Viper Pubco合并生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，（a）在紧接Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Viper A类普通股（不包括已排除的Viper股份）将被注销并自动转换为一股新的Viper A类普通股；（b）在紧接Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Viper B类普通股（不包括已排除的Viper股份）将被自动注销并转换为一股新的Viper B类普通股。

在Opco合并生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）每个被排除在外的Sitio Opco单位将自动转换为0.4855个Viper Opco单位，以及（ii）每个在紧接Opco合并生效时间之前已发行和流通在外的Sitio Opco单位（不包括Sitio Opco单位）将转换为获得（a）0.4855个Viper Opco单位和（b）0.4855股新的Viper B类普通股的权利。

在Opco合并生效时间，未偿还的Viper Opco单位将由当前所有者保留，并且不会就此发行新的Viper Opco单位。

优胜Viper股权奖励的处理（见第99页）

在Viper Pubco合并生效时间，在Viper Pubco合并生效时间之前已发行的Viper A类普通股的每笔限制性股票单位奖励，无论是否全部或部分受基于业绩的归属条件限制，将被取消并转换为与相同数量的新Viper普通股股份相关的相应奖励，但须遵守在Viper Pubco合并生效时间之前适用于该奖励的相同条款和条件。预计New Viper将承担与合并相关的Viper Energy，Inc. 2024经修订和重述的长期激励计划。

未偿Sitio股权奖励的处理（见第99页）

Sitio RSU奖和Sitio DSU奖

在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每个案例中的每个Sitio RSU奖励和每个Sitio DSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额。

Sitio PSU奖项

在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每个Sitio PSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），满足根据（x）目标业绩或（y）通过Sitio Pubco合并生效时间确定的实际业绩中较高者确定的任何不完整业绩期间的任何业绩目标，并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额。

Sitio Opco Unit Awards

紧接Opco合并生效时间之前尚未兑现的每个Sitio Opco单位奖励将在Pubco合并生效时间之前立即全部归属（在未归属的范围内），每个Sitio Opco单位和受该Sitio Opco单位奖励约束的Sitio C类普通股份额将被视为不受限制的Sitio Opco单位和不受限制的Sitio C类普通股份额，以用于合并协议的所有目的，包括参与合并协议中规定的合并，其持有人还将获得与任何应计但未支付的基于现金的分配相等的现金金额。

Viper董事会的建议；合并的原因（见第49页）

Viper董事会已审查和考虑合并协议的条款，并（i）确定合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，是公平的，并且在最好的情况下

Viper及其股东的利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议和交易（包括Viper Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议Viper的股东批准并采纳合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，以及（iv）经Viper的股东书面同意就上述事项授权采取行动。

合并协议执行后，截至2025年6月2日，合计持有Viper普通股有权投票的已发行和已发行股份合计约53.7%投票权的响尾蛇实体签署了Viper股东书面同意，采纳了合并协议并批准了包括Viper Pubco合并在内的交易。因此，无需任何其他Viper股东采取进一步行动来批准合并协议或交易，包括Viper Pubco合并。

有关合并原因和Viper董事会建议的更多信息，请参见标题为“合并—— Viper董事会建议；合并原因”的部分。

Sitio董事会的建议；合并的原因（见第51页）

Sitio董事会在2025年6月2日举行的会议上以全票通过，（i）确定合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，对Sitio和Sitio股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、通过并宣布合并协议和交易（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）建议Sitio股东批准并通过合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并。

Sitio董事会一致建议Sitio股东投票“支持”Sitio合并提案和“支持”Sitio补偿提案。

有关合并原因和Sitio董事会建议的更多信息，请参见“合并—— Sitio董事会建议；合并原因。”

Viper财务顾问的意见（见第55页）

在Viper董事会于2025年6月2日举行的评估和批准合并协议以及合并协议所拟进行的交易的会议上，Moelis & Company LLC（“Moelis”）向Viper董事会发表了口头意见，该口头意见得到了日期为2025年6月2日的书面意见的证实，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项和其他限制，合并中的交换比例是公平的，从财务角度来看，给毒蛇。

Moelis日期为2025年6月2日的书面意见全文载列就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，该意见全文载于本联合信息声明/代理声明/招股说明书的附件I，并以引用方式并入本文。Moelis的意见是为Viper董事会（仅以其本身的身份）在评估合并时的使用和利益而提供的。Moelis的意见仅限于从财务角度对与Viper合并中的交换比率的公平性，并未涉及Viper实现合并的基本商业决策或与Viper可能可用的任何替代商业战略或交易相比，合并的相对优点。Moelis的意见并不构成关于Viper或Sitio证券的任何持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。Moelis的意见获得Moelis公平意见委员会的批准。

有关Moelis意见的更多信息，请参阅第55页开始的题为“合并—— Viper财务顾问的意见”部分以及本联合信息声明/委托书/招股说明书附件I所附的Moelis书面意见全文。

Sitio聘请了J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）作为其与交易有关的财务顾问。在2025年6月2日的Sitio董事会会议上，摩根大通向Sitio董事会提出了口头意见，随后通过交付日期为2025年6月2日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，交易中规定的交换比率对Sitio普通股持有人是公平的。

摩根大通日期为2025年6月2日的书面意见全文，其中载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，作为附件J附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本联合资料声明/代理声明/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。我们敦促Sitio的股东仔细阅读该意见的全文。摩根大通的书面意见是针对SITIO董事会（以其本身的身份）就其对交易的评估提出的，仅限于从财务角度对交易中交换比率的SITIO普通股持有人的公平性，并且对于就交易或合并协议所设想的其他交易向任何其他类别证券持有人支付的任何对价的公平性没有发表意见，Sitio或Sitio Opco的债权人或其他支持者（不包括Sitio C类普通股持有人，他们以与Opco合并有关的Sitio Opco单位持有人的身份）或Sitio参与交易的基本决定。该意见并不构成对任何Sitio股东的建议，即该股东应如何就交易或任何其他事项进行投票。

有关摩根大通意见的更多信息，请参阅从第66页开始的题为“合并—— Sitio财务顾问的意见”的部分以及作为本联合信息声明/代理声明/招股说明书附件J所附的摩根大通书面意见全文。

Viper董事和执行官在合并中的利益（见第83页）

就合并的完成而言，某些Viper董事和执行官可能在合并中拥有与Viper股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益包括Viper的董事和执行官将在合并完成后继续担任New Viper的董事或执行官（如适用），如本联合信息声明/代理声明/招股说明书第123页题为“New Viper的董事和管理层”的部分中更详细讨论的那样。除其他事项外，Viper董事会在评估和谈判合并协议和交易、批准合并以及建议批准通过合并协议时，都意识到并考虑了这些利益。

Sitio董事和执行官在合并中的利益（见第83页）

在考虑Sitio董事会对Sitio合并提案投赞成票的建议时，Sitio股东应该意识到，Sitio的董事和执行官在交易中拥有的利益可能与Sitio股东的一般利益不同或除此之外。Sitio董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、达成其批准和采纳合并协议和交易的决定（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）以及向Sitio股东建议批准合并协议等事项中考虑了这些利益。Sitio董事和高级管理人员在交易中的额外利益包括加速某些股权奖励和可能触发的某些其他付款

在执行合并协议的同时，Sitio支持股东订立了Sitio股东支持协议（作为附件D、附件E和附件F附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书），据此，Sitio支持股东同意（其中包括）投票批准合并协议所设想的交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，但须遵守某些条款和条件（包括在与Sitio的上级提案或Diamondback控制权变更相关的某些情况下终止此类Sitio股东支持协议）。此外，如果Sitio董事会发生建议变更（不是为了响应上级提案或响尾蛇控制权变更），那么Sitio股东支持协议下的Sitio支持股东的投票义务将减少，Sitio股东支持协议的投票条款将总共仅适用于Sitio普通股已发行和流通股的35%。

截至Sitio记录日期，Sitio股东支持协议涵盖71,977，075股Sitio普通股，约占已发行的Sitio普通股总股份的48%。

在执行合并协议的同时，Diamondback实体签订了Diamondback支持协议（该协议作为附件G附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书），据此，Diamondback实体已同意（其中包括）（i）协助根据HSR法案要求进行的某些申报，以及（ii）自合并协议之日起至交割后90天内不转让或以其他方式处置其持有的任何Viper普通股、新Viper普通股或Viper Opco单位，但某些例外情况除外。

有关支持协议的更多信息，请参见标题为“与交易相关的某些协议—— Sitio投票和支持协议”和“与交易相关的某些协议——响尾蛇支持协议”的章节。

注册权协议（见第115页）

根据合并协议，Viper和New Viper将提议在不少于15天前或在交割时，以本联合信息声明/代理声明/招股说明书附件H所附表格的形式与Sitio Opco单位的每一持有人订立注册权协议（“注册权协议”），该持有人书面通知Viper订立注册权协议的愿望，并在交割前不少于两个工作日向注册权协议提交正式签署的签名页。注册权协议将规定，New Viper将同意根据《证券法》提交不迟于注册权协议日期后五个工作日的货架注册声明，以允许公开转售该等持有人持有的New Viper的某些证券。Viper和New Viper将同意支付各方因行使其在注册权协议下的权利而产生的某些费用，并就与根据该协议提交的任何注册声明有关的某些证券法事项对其进行赔偿。

有关注册权协议的更多信息，请参见标题为“与交易相关的某些协议——注册权协议”的部分。

Sitio特别会议将于2025年8月18日美国中部时间上午10：00开始（中部时间上午9：30开始登录），通过www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM在线直播独家进行虚拟会议。Sitio股东将能够通过访问www.proxyvote.com并输入您收到的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码，在线参加Sitio特别会议并在会议上以电子方式投票。由于SITIO特别会议完全是虚拟的，通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。正在举行SITio特别会议，审议并表决以下提案：

•

Sitio合并建议：批准及采纳合并协议的条款，其副本作为附件A附于本联合资料声明/代理声明/招股章程，以及交易（包括合并）。

•

Sitio薪酬提案：在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Sitio指定执行官的薪酬，在题为“合并—— Sitio董事和执行官在合并中的利益”的部分中进行了讨论。

确定有权收到SITIO特别会议通知并在该会议上投票的SITIO股东的记录日期为2025年7月7日营业时间结束。只有在SITio记录日期持有SITio普通股记录的SITio股东才有权在SITio特别会议或SITio特别会议的任何休会或延期中投票。Sitio普通股的每一股已发行和流通股票使其记录持有人有权就将在Sitio特别会议上审议的每一事项拥有一票表决权。Sitio股东有权对提出的每一项提案进行投票。

为了在Sitio特别会议上开展业务，必须达到法定人数。Sitio特别会议的法定人数要求有权在Sitio特别会议上投票的Sitio普通股已发行和流通股总数的大多数持有人的在线或代理出席，或根据Sitio记录日期的Sitio普通股75,473，388股。弃权票将被计算在内，以确定SITIO特别会议是否达到法定人数。由于预计根据纽交所规则，所有将在SITIO特别会议上投票的事项都将是非常规事项，因此经纪人将没有对任何此类提案进行投票的酌处权；因此，如果您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的股份将不会被计入确定是否达到法定人数，并且您的SITIO普通股股份将不会就SITIO合并提案或SITIO补偿提案进行投票。如果没有出席或代表的法定人数，或者如果没有足够的票数支持批准Sitio合并提案，Sitio预计Sitio特别会议将由Sitio特别会议主席休会，以征集更多的代理人。在SITIO特别会议上宣布召开日期、时间、地点（包括远程通讯方式）的，无需发出续会通知，除非休会时间超过30天。在出席法定人数的任何重新召开的SITIO特别会议上，（i）如果出席的法定人数达到法定人数，则可能会处理在SITIO特别会议上可能已经处理的任何事务，并且（ii）所有代理人的投票方式将与这些代理人在SITIO特别会议最初召开时的投票方式相同，但在随后的会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。

批准Sitio合并提案需要获得有权就Sitio合并提案进行投票的Sitio普通股已发行和流通股的大多数持有人的赞成票，作为单一类别投票。因此，Sitio股东投弃权票、经纪人不投票（如果有的话）或Sitio股东未能出席Sitio特别会议并投票，将与对Sitio合并提案投“反对票”具有同等效力。

批准Sitio补偿提案需要以虚拟方式或委托代理人出席Sitio特别会议并有权对此进行投票的Sitio普通股多数股份持有人的赞成票，作为单一类别进行投票。因此，Sitio股东投弃权票将与对Sitio补偿提案投“反对票”具有同等效力，而经纪人不投票（如果有的话）或Sitio股东未能以虚拟方式出席Sitio特别会议并投票，假设出席的法定人数不在此列，则对Sitio补偿提案的结果没有影响。

截至Sitio记录日期，已发行和流通的Sitio A类普通股为77,579，174股，Sitio C类普通股为73,367，602股，分别由38名和38名在册持有人持有。Sitio普通股的每一股已发行和流通股票使其记录持有人有权就Sitio特别会议上审议的每一事项拥有一票表决权。Sitio股东有权对提出的每一项提案进行投票。

Sitio董事会一致建议Sitio股东投票“支持”Sitio合并提案和“支持”Sitio补偿提案。

有关Sitio董事会建议的更多信息，请参阅标题为“合并—— Sitio董事会建议；合并原因”的部分。

新毒蛇的治理（见第89页）

在交割前，Viper作为New Viper的唯一股东和New Viper将采取一切必要行动，促使紧接Pubco合并生效时间后生效的New Viper的公司注册证书和New Viper的章程被修订和重述，其形式与Viper的公司注册证书和截至交割前生效的章程相同，但Viper和Sitio另有约定的范围除外（此类变更包括部长级修订）。

合并协议以及新Viper章程和新Viper章程的表格，其副本分别作为附件A、附件B和附件C附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书，其中包含与交易完成后新Viper的治理有关的某些条款，这反映了现行有效的Viper章程和Viper章程的延续。

新Viper董事会

紧接Viper Pubco合并生效时间之前Viper董事会的董事将被任命为自Viper Pubco合并生效时间起生效的新Viper董事会的董事，并构成新Viper董事会的所有董事，每一名此类人将根据新Viper章程和新Viper章程任职。

新毒蛇的军官

紧接Viper Pubco合并生效时间之前的Viper高级职员将被任命为自Viper Pubco合并生效时间起担任新Viper相同职务的高级职员，每名此类人员将根据新Viper章程和新Viper章程任职。

监管批准（见第89页）

完成合并的监管条件

完成合并的条件是，根据HSR法案，任何适用的等待期（及其任何延期）到期或终止，并且没有任何法律或命令限制、禁止或

以其他方式禁止完成合并。HSR法案规定，在向DOJ和FTC提供通知和报告表格以及HSR法案等待期终止或到期之前，某些交易可能无法完成。2025年6月20日，Viper和Sitio各自根据HSR法案向DOJ和FTC提交了一份通知和报告表。HSR法案规定的适用等待期将于美国东部时间2025年7月21日晚上11点59分到期，除非提前终止、Viper撤回并重新提交其通知和报告表，或发出第二次请求。

Pubco合并的重大美国联邦所得税后果（见第91页）

假设Pubco合并按目前设想完成，Viper和Sitio打算（a）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给New Viper以换取新的Viper普通股，一起构成《守则》第351条所述的交易和/或（b）每个Pubco合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。如果Pubco合并符合条件，Viper A类普通股的美国持有人和Sitio A类普通股的美国持有人（如适用）一般不应在将其Viper A类普通股或Sitio A类普通股（如适用）交换为新的Viper A类普通股时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。Viper和Sitio各自完成Pubco合并的义务的一个条件是，Viper和Sitio各自收到一份法律意见，大意是（i）相关的Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或（ii）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给新Viper以换取新的Viper普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易。

联交所上市（见第94页）

双方预计，新的Viper A类普通股股票将在纳斯达克上市，代码为“VNOM”。如果交易完成，Viper证券和Sitio证券将不再分别在纳斯达克和纽约证券交易所上市，并且都将根据《交易法》被注销注册。新的Viper B类普通股和Viper OPCO单位将不在交易所交易。

评估权（见第150页）

根据特拉华州法律，Sitio A类普通股、Viper A类普通股或Sitio Opco单位将不享有评估权或异议者权利。预计新的Viper A类普通股将获授权在Pubco合并生效时间之前在纳斯达克上市，但需获得正式发行通知。

然而，未投票赞成Sitio合并提案的Sitio C类普通股持有人和未提供Viper股东书面同意的Viper B类普通股持有人将有权根据第262条行使评估权，仅针对其分别持有的Sitio C类普通股和Viper B类普通股的股份（为免生疑问，不针对其持有的Sitio A类普通股、Sitio Opco单位或Viper A类普通股的任何股份（如适用），与合并有关，如果它们采取某些行动并满足第262条规定的某些条件。不遵守第262条可能会导致Sitio C类普通股持有人或Viper B类普通股持有人放弃或无法行使评估权。

任何对合并协议任何一方具有管辖权的法院或其他政府实体都不会发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他行动（无论是临时的、初步的还是永久的），限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，也不会通过任何法律将完成交易定为非法或以其他方式禁止；

•

表格S-4上的登记声明，本联合信息声明/代理声明/招股说明书构成其中的一部分，必须已由SEC根据《证券法》宣布生效，并且不得有暂停登记声明有效性的停止令生效，SEC不得为此目的启动任何程序；和

•

可（i）根据合并协议向Sitio A类普通股持有人发行的新Viper A类普通股股份，（ii）根据合并协议向Viper A类普通股持有人发行的股份，以及（iii）在赎回Viper Opco单位（连同相应数量的新Viper B类普通股股份）时，新Viper A类普通股股份必须已获授权在纳斯达克上市，但须经正式发行通知。

Viper、New Viper、Viper Opco、Viper Merger Sub和Sitio Merger Sub完成合并的义务取决于Viper（在适用法律允许的范围内）在Pubco合并生效时间或之前完全履行或放弃以下条件：

•

Sitio和Sitio Opco必须在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议在截止日期或之前须履行的所有契诺；

•

除合并协议中规定的某些例外情况和重要性标准外，Sitio和Sitio Opco的陈述和保证在合并协议日期必须是真实和正确的，并且如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非陈述或保证是在较早的日期，在这种情况下是在该日期）；

•

自合并协议之日起，不得有任何变更、影响、情况或发展单独或总体上已导致或合理可能导致对Sitio产生重大不利影响（定义见合并协议）；

•

收到由Sitio的执行官签署的确认满足前三个项目符号中所述条件的证书；和

截至截止日收到的形式和实质上为Viper合理满意的法律意见，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，（i）Viper Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或（ii）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给新Viper以换取新Viper普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易。

Sitio和Sitio Opco完成合并的义务取决于Sitio在Pubco合并生效时间或之前（在适用法律允许的范围内）完全履行或放弃以下条件：

•

Viper、New Viper、Viper Opco、Viper Merger Sub和Sitio Merger Sub必须在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据合并协议要求履行的所有契诺；

•

除合并协议中规定的某些例外情况和重要性标准外，Viper、New Viper、Viper Opco、Viper Merger Sub和Sitio Merger Sub的陈述和保证必须在合并协议日期是真实和正确的，并且如同在结束日期和截至结束日期作出的一样（除非陈述或保证是在较早日期，在这种情况下是在该日期）；

•

自合并协议日期起，不得有任何变更、影响、情况或发展个别或总体上已导致或将合理可能导致对Viper产生重大不利影响（定义见合并协议）；

•

收到由Viper的执行官签署的证明，确认满足前三个项目符号中描述的条件；和

•

截至截止日期收到Sitio合理满意的形式和实质内容的法律意见，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，（i）Sitio Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或（ii）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给New Viper以换取新Viper普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易。

合并后新毒蛇的所有权

截至本联合信息声明/代理声明/招股说明书之日，根据目前Viper普通股和Sitio普通股的已发行股份数量，我们估计，紧随合并完成后，Viper普通股的前持有人将拥有新Viper普通股约80%的已发行股份，Sitio普通股的前持有人将拥有新Viper普通股约20%的已发行股份。Viper股东和Sitio股东在合并后立即持有的新Viper的确切股权将取决于Viper普通股和Sitio普通股在合并前已发行和流通的股份数量。

没有征求SITio竞争性提案；董事会建议的变更（见第108页）

正如本联合信息声明/代理声明/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，除某些例外情况外，自合并协议日期起直至Pubco合并生效时间或（如果更早）合并协议终止，Sitio已同意，它不会，并将导致其子公司及其执行官和董事，并将尽其合理的最大努力促使其及其子公司的其他代表不直接或间接：

•

发起、征求或有意鼓励提出或宣布任何SITIO竞争提案（定义见下文）；

此外，Sitio董事会不会（i）实施任何Sitio建议变更（定义见下文）或（ii）采取任何行动作出任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或特拉华州其他类似的反收购法律法规，包括DGCL第203条（“第203条”），在任何情况下均不适用于任何第三方或任何Sitio竞争提案，但须遵守本文所述的某些关键例外情况。

“Sitio竞争提案”是指与任何交易或一系列相关交易（与Viper或其关联公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，涉及或合理预期会导致：（a）任何人或团体直接或间接收购（通过资产购买、股票购买、合并或其他方式）Sitio或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益），并产生Sitio及其子公司合并净收入或利息前收益的20%或以上，前十二个月的税收、折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体直接或间接获得SITIO普通股已发行股份20%或以上的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成将导致任何个人或团体实益拥有SITIO普通股已发行股份的20%或以上，或（c）任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算，涉及Sitio的解散或类似交易，其结构允许任何个人或集团直接或间接在合并的基础上获得Sitio及其子公司至少20%的资产或股权的实益所有权。

“Sitio更改推荐”是指Sitio董事会采取的以下任何行动：（a）以对Viper不利的方式撤回、修改或限定，或公开提议撤回、修改或限定其对股东的推荐（据了解，任何未能公开且无保留地重申其对股东的推荐，在每种情况下，在Sitio竞争提案公开后的十个工作日内或Viper提出的任何这样做的请求将被视为撤回其对股东的推荐，就合并协议而言），（b）未在本联合信息说明/代理声明/招股说明书中包含其建议或（c）建议批准或采纳，或公开提议推荐、批准或采纳任何SITio竞争提案。

尽管有上述限制，合并协议规定，Sitio可直接或间接通过其一名或多名代表：

•

采取并向Sitio股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场，或作出根据《交易法》颁布的规则M-A第1012（a）项或规则14d-9（f）所设想的声明，或发布“停止、观察和倾听”声明，以待披露其在其下的立场（前提是在任何此类披露中，Sitio将声明Sitio董事会建议继续有效，除非在此类公开披露时间之前，已根据合并协议对建议进行了Sitio更改）；和

Sitio可以（a）就Sitio竞争提案与任何人进行讨论或谈判，以及（b）就Sitio竞争提案提供有关Sitio或其子公司的非公开信息，或向与Sitio竞争提案有关或响应Sitio竞争提案的任何人提供对Sitio或其子公司的财产、资产或雇员的访问权限，前提是该人已提出书面、善意的Sitio竞争提案（该提案并非因严重违反合并协议的非招揽条款而产生）；但Sitio须遵守某些要求；

•

针对Sitio竞争提案（并非由于严重违反合并协议的不招揽条款而导致），如果Sitio董事会如此选择，则导致Sitio实施建议变更，前提是在采取此类行动之前Sitio遵守某些要求；和

•

告知该人士或其代表合并协议的非邀约条款所施加的限制（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非合并协议另有明确许可）。

有关SITIO变更推荐或终止费用的更多信息，请分别参见标题为“合并协议——董事会推荐变更”或“合并协议——费用和终止费用”的章节。有关Sitio不招揽限制的更多信息，请参见标题为“合并协议——不招揽Sitio竞争提案”的部分。

“Sitio优先提案”是指任何个人或团体（Viper或其任何关联公司除外）提出的任何善意书面提案，其结果并非因重大违反非邀约条款而直接或间接收购（a）Sitio或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益），这些业务或资产分别产生了Sitio及其子公司前十二个月的合并净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润的50%或以上，或（b）Sitio董事会或其任何委员会在与其财务顾问和法律顾问协商后，并在考虑到相关法律、财务、监管、估计完成时间和该提议的其他方面以及提出该提议的个人或团体后，在每种情况下，无论是通过合并、合并、换股、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，Sitio普通股已发行股份的50%以上，（i）在考虑到Viper根据合并协议中规定的条款针对此类SITio竞争提案提出的任何修订以及（ii）合理地能够按照提议的条款完成后，从财务角度来看，将导致一项交易比交易更有利。

在收到Sitio股东批准之前的任何时间，以及在向Viper提供的某些权利生效之后，如果Sitio董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则Sitio董事会可以对涉及或涉及干预事件（定义见下文）的建议进行Sitio变更。有关更多信息，请参见标题为“合并协议——董事会建议变更”的部分。

“干预事件”是指在合并协议日期之后发生或出现的、截至合并协议日期或之前Sitio董事会不知道或（如已知）其后果无法合理预见的重大事态发展或情况变化；但前提是（i）在任何情况下都不会收到，SITio竞争提案的存在或条款或与之相关的任何事项或其后果构成干预事件，并且（ii）在任何情况下，任何一方都不会根据合并协议某些特定章节中规定的肯定性契诺采取任何行动，或

合并协议包含Viper和Sitio各自的某些终止权，除其他权利外，包括终止（i）经Viper和Sitio双方书面同意，（ii）Viper或Sitio的权利，如果（a）对合并协议的任何一方具有管辖权的政府实体将已发布任何命令、法令、裁决、禁令或其他行动，或通过任何法律，永久使合并的完成成为非法或以其他方式永久禁止；但前提是，根据本条款终止合并协议的权利将不会提供给任何未能履行合并协议项下的任何重大契诺或协议是导致或导致上述情况发生的任何一方，（b）交割未在结束日期或之前发生；但前提是，任何未能履行合并协议项下的任何重大契诺或协议是导致或导致上述情况发生的任何一方，则根据本条款终止合并协议的权利将不会提供给任何未能履行合并协议项下的任何重大契诺或协议的一方，（c）另一方违反其各自的任何陈述或保证，或如果该一方未能履行其各自的契诺，以致无法满足完成交易的某些条件，而违反或违反该等陈述或保证或未能履行该等契诺（如适用）则不会根据合并协议的条款予以纠正或无法予以纠正；但前提是终止方当时并未违反任何陈述、保证，合并协议所载的契约或其他协议，或（d）Sitio的股东对合并协议的批准并未通过在到期举行的Sitio股东大会上举行的投票获得，或在其任何延期或延期时，（iii）Viper，如果（a）在收到Sitio股东批准之前，Sitio董事会或其委员会已对建议进行了Sitio更改，或（b）Sitio或其子公司违反其在不招标契约下的义务，而该违反构成合并协议条款下的故意和重大违约，及（iv）由Sitio，如在收到Sitio股东批准之前，以就Sitio优先建议订立最终协议，据此，Sitio将须向Viper支付Sitio终止费。

Sitio或Sitio Opco将被要求向Viper Opco（或如果由Viper或Viper Opco指示，则向Viper或Viper的另一家子公司）支付Sitio终止费（定义见下文），如果（1）Viper终止合并协议是因为（i）发生了Sitio建议变更（与DiamondBack控制权变更相关的Sitio建议变更除外），（ii）Sitio或其子公司将违反其根据合并协议承担的非邀约义务，且该违反构成导致Sitio收到Sitio竞争提案的故意和重大违约，或（iii）如果Sitio或Viper在某些情况下终止合并协议，并且在符合其他条件的情况下，在该终止日期后的12个月内，Sitio就Sitio竞争提案订立最终协议（或公开批准或向Sitio股东推荐或在要约或交换要约的情况下不以其他方式反对Sitio竞争提案）或完成Sitio竞争提案（就本段而言，Sitio竞争提案的定义中任何提及“20%”将被视为提及“超过50%”）。

“Sitio终止费”将等于89,600，000美元；但前提是，该金额减少至44,800，000美元，涉及（i）在合并协议日期后45天内行使的与Sitio终止接受Sitio优先提案有关的任何应付费用，或与被排斥方（定义见下文）提出的Sitio竞争提案有关的任何费用，该期限已过，以及（ii）与Viper终止有关的任何应付费用，该终止与Sitio因被排斥方提出的Sitio竞争提案而更改推荐有关。

“被排斥方”是指SITIO或其任何代表在合并协议日期之后以及在合并协议日期后第45天或之前收到的任何人或一组人

合并协议，在该第45天或之前，SITIO董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意确定的书面SITIO竞争提案，是或可以合理地预期会导致SITIO优先提案；但前提是任何该等人或一组人最早将于合并协议日期后的第60天（x）发生时不再是被排斥方，（y）该个人或一组人退出时，取消或终止其SITIO竞争提案或此类SITIO竞争提案被放弃或到期或（z）SITIO董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，不能再合理地预期此类SITIO竞争提案将导致SITIO优越提案。没有人或一群人被确定为被排除在外的一方。

合并协议中没有关于Viper或Viper Opco向Sitio或Sitio Opco支付终止费的条款。

会计处理（见第90页）

此次合并将按照ASC 805作为资产收购进行会计处理，Viper为会计收购方。因此，Viper为合并支付的对价以及将该金额分配给所收购的基础资产的公允价值将按相对公允价值基础入账。此外，与合并直接相关的交易成本将作为购买价格的组成部分资本化。

Sitio股东的权利将因合并而发生变化（见第140页）

在Sitio Pubco合并生效时间，Sitio股东将成为New Viper的股东，他们的权利将受特拉华州法律和New Viper在交割时通过的管辖公司文件的管辖。当前有效的Sitio公司治理文件与将在Sitio Pubco合并生效时间生效的New Viper公司治理文件之间的差异，在题为“股东权利与公司治理事项的比较”一节中进行了详细描述。

风险因素（见第20页）

在评估合并协议和合并时，您应仔细阅读本联合信息声明/代理声明/招股说明书，并特别考虑本联合信息声明/代理声明/招股说明书标题为“风险因素”一节中讨论的因素，其中包括（其中包括）以下内容，以及本联合信息声明/代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息：

与合并有关的风险

•

由于兑换比率是固定的，不会在Viper股价或Sitio股价发生任何变化时进行调整，因此新Viper股票的价值是不确定的。

•

Viper股东和Sitio股东将各自减少对新Viper的所有权。

•

在完成合并或根据合并协议的条款终止合并协议之前，禁止Viper和Sitio各自进行某些交易和采取某些可能对Viper或Sitio及其各自股东有利的行动。

•

除股东批准外，还有一些必要的批准和其他完成条件，包括监管批准，这可能会阻止或延迟合并的完成。

•

合并，包括有关合并的不确定性，可能会导致第三方延迟或推迟有关Viper和Sitio的决定，并可能对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。

下表列出Viper和Sitio分别于2025年6月2日（即Viper和Sitio公开宣布合并前的最后一个交易日）和2025年7月15日（即本联合信息声明/代理声明/招股说明书可获得此信息的日期前的最近一个实际可行交易日）在纳斯达克和纽约证券交易所报告的Viper A类普通股和Sitio A类普通股的每股收盘价。该表格还显示了截至同一日期每一股SITIO A类普通股的合并对价的隐含价值。这一隐含价值的计算方法是将Viper A类普通股在相关日期的收盘价乘以交换比率。


日期	毒蛇A级普通股		Sitio A类普通股		隐含每股票价值合并考虑
2025年6月2日	$	39.97	$	17.32	$	19.41
2025年7月15日	$	37.10	$	17.94	$	18.01

Viper A类普通股和Sitio A类普通股的市场价格自合并公告之日起波动，并可能自本联合信息声明/代理声明/招股说明书之日起至Sitio特别会议召开之日和合并完成之日继续波动。无法就合并完成前的Viper A类普通股股票和Sitio A类普通股股票的市场价格或合并完成后的新Viper普通股股票的市场价格作出保证。交换比率在合并协议中固定为0.4855，但Sitio股东在Sitio Pubco合并生效时间收到的新Viper A类普通股股票的市场价格（因此合并对价的价值）可能高于、低于或与上表所示相同。因此，这些比较可能无法为Sitio股东提供有意义的信息，以确定如何就本联合信息声明/代理声明/招股说明书中描述的提案进行投票。建议Viper股东和Sitio股东获取Viper A类普通股和Sitio A类普通股的当前市场报价，并仔细查看本联合信息声明/代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书中的其他信息。有关更多信息，请参阅这份联合信息声明/代理声明/招股说明书第166页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

除了本联合信息声明/代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括“关于前瞻性声明的警示性声明”标题下涉及的事项。你还应该阅读并考虑与Viper业务相关的风险以及与Sitio业务相关的风险，因为这些风险也会影响新Viper。与Viper业务相关的风险可在截至2024年12月31日的财政年度的Viper 10-K表格年度报告和截至2025年3月31日的季度的Viper表格10-Q季度报告中找到，它们通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书。与Sitio业务相关的风险可在Sitio截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日的季度的10-Q表格Sitio季度报告中找到，这些报告已提交给SEC，并以引用方式并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与合并有关的风险

由于兑换比率是固定的，不会在Viper股价或Sitio股价发生任何变化时进行调整，因此新Viper股票的价值是不确定的。

Pubco合并完成后，（i）Sitio A类普通股的每一股已发行和流通股将转换为获得0.4855股已缴足股款且不可评估的新Viper A类普通股的权利，（ii）Sitio C类普通股的每一股已发行和流通股将被注销并不复存在，（iii）Viper A类普通股的每一股已发行流通股将转换为一股新的Viper A类普通股；（iv）Viper B类普通股的每一股已发行流通股将转换为一股新的Viper B类普通股，在每种情况下，不包括某些股份。在Opco合并完成后，（i）每个被排除在外的Sitio Opco单位将自动转换为0.4855个Viper Opco单位，以及（ii）在紧接Opco合并生效时间之前已发行和未偿还的每个Sitio Opco单位（不包括Sitio Opco单位）将转换为获得（a）0.4855个Viper Opco单位和（b）0.4855股新的Viper B类普通股的权利。这些交换比率是固定的，不会因Viper普通股或Sitio普通股的市值变化而调整。将不会就合并发行新的Viper普通股或Viper Opco单位的零碎股份。

Viper A类普通股和Sitio A类普通股的市场价格自2025年6月3日合并协议公告之日起波动，并将自本联合信息声明/代理声明/招股说明书之日起至Sitio特别会议召开之日及合并完成之日持续波动。新毒蛇普通股的市场价格可能会在此后继续波动。

由于Sitio普通股持有人的合并对价价值将取决于合并完成时Viper A类普通股的市场价格，因此Sitio普通股持有人将不知道或无法在Sitio特别会议召开时确定他们在合并完成时将获得的合并对价的市场价值。

股票价格变动可能是由多种因素引起的，其中包括：

•

一般市场和经济状况；

•

Viper和Sitio各自业务、运营和前景的变化；

•

市场评估合并完成的可能性；

•

利率、一般市场、行业、经济和地缘政治状况，包括持续通胀和相关货币政策变化的影响，以及一般影响Viper A类普通股和Sitio A类普通股各自价格的其他因素；

合并完成后，每个Viper股东和每个Sitio股东将成为New Viper的股东，新Viper的所有权百分比小于该股东在紧接合并前对Viper或Sitio的所有权百分比（如适用）。紧接Pubco合并生效时间之前的Viper股东预计将拥有Pubco合并后新Viper约80%的已发行股份，紧接Pubco合并生效时间之前的Sitio股东预计将拥有Pubco合并后新Viper约20%的已发行股份。因此，Viper股东和Sitio股东对新Viper的所有权将低于他们现在对Viper或Sitio的所有权（如适用）。

在完成合并或根据合并协议的条款终止合并协议之前，禁止Viper和Sitio各自进行某些交易和采取某些可能对Viper或Sitio及其各自股东有利的行动。

在合并协议日期之后和合并生效时间之前，合并协议限制Viper和Sitio在未经另一方书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下采取特定行动，并要求Viper和Sitio各自以商业上合理的努力在正常过程中开展其及其各自子公司的业务。这些限制可能会阻止Viper或Sitio对其各自的业务或组织结构进行适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会，并可能产生延迟或阻止其他战略交易的效果。合并未决产生的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。见题为“合并协议—— Viper和Sitio在合并完成前开展业务”的部分。

除股东批准外，还有一些必要的批准和其他完成条件，包括监管批准，这可能会阻止或延迟合并的完成。

合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。除其他外，这些交割条件包括：（i）收到Viper和Sitio各自股东的必要批准（就Viper股东而言，在交付Viper股东书面同意后即满足）；（ii）HSR法案规定的适用等待期到期或终止（有关更多信息，请参阅标题为“合并——监管批准”的部分）；（iii）没有任何政府命令或法律规定完成合并为非法或以其他方式禁止；（iv）New Viper在表格S-4上的注册声明，本联合信息声明/代理声明/招股说明书构成其中的一部分，已由SEC根据《证券法》宣布生效；（v）可向（A）在Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的Sitio A类普通股持有人发行的新Viper A类普通股股份（不包括Sitio股份），（b）向Viper A类普通股持有人发行的股份，以及（c）在赎回Viper Opco单位（连同相应数量的新Viper B类普通股股份）并获授权在纳斯达克上市时，须以正式发出通知为准；（vi）另一方的陈述及保证的准确性

在合并协议要求的范围内的一方；（vii）在所有重大方面遵守另一方须在合并生效时间或之前遵守或履行的每项契诺和协议；（viii）自合并协议日期起，不得发生任何已经或将合理预期单独或合计产生的事件、情况、发展、变更、发生或影响，对另一方产生重大不利影响；（ix）已满足签发由另一方执行官签署的确认第（vi）至（viii）条中条件的证书；（x）Viper收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）的意见（或者，如果Wachtell Lipton无法或不愿意出具此类意见，则来自Viper合理接受的另一家国家认可的律师事务所）以及Sitio收到Vinson & Elkins L.L.P.（“Vinson & Elkins”）的意见（或，如果Vinson & Elkins不能或不愿意从Sitio合理接受的另一家国家认可的律师事务所出具此种意见），大意是，基于此种意见中提出或提及的事实、陈述和假设，（i）相关的Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或（ii）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给新Viper以换取新Viper普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易。

无法保证将获得Sitio股东批准或满足完成所需的条件，并且，如果获得所有必要的批准并且条件得到满足，则无法保证批准的条款、条件和时间。完成合并的任何延迟都可能导致New Viper无法实现或延迟实现如果合并在其预期时间范围内成功完成，Viper和Sitio预计将实现的部分或全部收益。有关完成合并前必须满足或豁免的条件的更完整摘要，请参阅第116页开始的题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

合并，包括有关合并的不确定性，可能会导致第三方延迟或推迟有关Viper和Sitio的决定，并可能对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。

只有满足规定的条件，包括Sitio股东批准合并协议，以及其他条件，合并才会发生。许多条件不在Viper和Sitio的控制范围内，双方也有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能导致与Viper和Sitio打交道的其他公司推迟或推迟与Viper和Sitio签订合同或做出有关Viper和Sitio的其他决定或寻求改变或取消与Viper或Sitio的现有业务关系，这可能会对其各自的业务产生负面影响。这些决定的任何延迟或推迟或现有协议的变更都可能对Viper和Sitio各自的业务产生重大不利影响，无论合并最终是否完成。

此外，合并协议限制Viper、Sitio及其各自的子公司在未经其他方同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下进行某些交易和采取其他特定行动之前。这些限制可能会阻止Viper和Sitio寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会或战略交易。有关Viper和Sitio各自受制于的限制性契约的描述，请参见第103页开始的标题为“合并协议—— Viper和Sitio在完成合并之前开展业务”的部分。

在宣布或执行有关这些员工或服务提供商的战略之前，Viper和Sitio的现有和未来员工或服务提供商可能会对其未来在Viper和Sitio的角色感到不确定，这可能会损害Viper和Sitio在合并完成之前和之后吸引、留住和激励关键人员的能力。在合并未决期间，员工和服务提供商的保留可能特别具有挑战性，因为Viper和Sitio的员工或服务提供商可能会在新Viper的未来角色方面遇到不确定性。如果Viper和Sitio无法留住人员，Viper和Sitio可能会面临运营中断、现有业务合作伙伴流失、关键信息、专业知识或专有技术流失，以及意外的额外招聘和培训成本。此外，关键人员的流失可能会降低合并的预期收益。

如果Viper或Sitio的关键员工或服务提供商离职，新Viper可能不得不在为离职员工或服务提供商确定、雇用和保留替代人员方面承担大量成本，并可能失去与Viper或Sitio各自业务相关的重要专业知识和人才，新Viper实现合并预期收益的能力可能会受到不利影响。此外，与将员工或服务提供商整合到新Viper相关的员工和管理层可能会受到干扰或分心。因此，不能保证新的Viper将能够吸引或留住Viper或Sitio的关键员工或服务提供商，其程度与这些公司过去能够吸引或留住自己的员工或服务提供商的程度相同。

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议包含Viper和Sitio各自的某些终止权，除其他权利外，包括（i）经Viper和Sitio相互书面同意，（ii）由Viper或Sitio终止的权利，如果（a）对合并协议的任何一方具有管辖权的政府实体将发布任何命令、法令、裁决、禁令或其他行动，或通过任何法律永久规定完成合并为非法或以其他方式永久禁止，（b）结束日期或之前没有发生，（c）另一方违反其各自的任何陈述或保证，或如果该一方未能履行其各自的契诺，以致无法满足完成交易的某些条件，而违反或违反该等陈述或保证或未能履行该等契诺（如适用）未根据合并协议的条款得到纠正或无法得到纠正，或（d）Sitio的股东对合并协议的批准未在正式举行的Sitio股东大会上或在其任何延期或延期举行的投票中获得，（iii）由Viper，如果（a）在收到Sitio股东批准之前，Sitio董事会或其委员会已对建议进行Sitio变更，或（b）Sitio或其子公司违反其在不招标契约下的义务，且该违反行为构成合并协议条款下的故意和重大违约，以及（iv）由Sitio，如果在收到Sitio股东批准之前，为了就Sitio优先提案达成最终协议，Sitio将被要求向Viper支付Sitio终止费。

此外，如果在某些情况下终止合并协议，Sitio或Sitio Opco可能需要向Viper Opco（或如果由Viper或Viper Opco指示，则向Viper或Viper的其他子公司）支付89,600，000美元的Sitio终止费。请参阅第118页开始的标题为“合并协议——合并协议的终止”的部分以及第119页开始的这份联合信息声明/代理声明/招股说明书标题为“合并协议——费用和终止费用”的部分，以更全面地讨论合并协议可能被终止的情况以及Sitio何时可能支付终止费（以及相应金额）。

在考虑Viper董事会或Sitio董事会（如适用）就本联合信息声明/代理声明/招股说明书中描述的提案提出的建议时，Viper股东和Sitio股东应了解，Viper和Sitio各自的董事和执行官可能在合并中拥有利益，并拥有与Viper股东和Sitio股东的安排不同或除此之外的安排。这些利益和安排包括在合并中处理未偿股权、其他基于股权和激励的奖励、其他薪酬和福利安排以及New Viper为Viper和Sitio的前董事和高级管理人员提供持续赔偿和保险的权利。此外，紧接Viper Pubco合并生效时间之前的Viper高级职员将被任命为自Viper Pubco合并生效时间起担任新Viper相同职务的高级职员，紧接Viper Pubco合并生效时间之前的Viper董事会董事将被任命为自Viper Pubco合并生效时间起生效的新Viper董事会的董事，并构成新Viper董事会的所有董事。

Sitio股东在考虑Sitio董事会关于他们投票批准并通过合并协议的建议时，应该意识到这些利益。

Viper董事会和Sitio董事会意识到这些利益，并考虑了这些利益，除其他事项外，当各自根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和交易是可取的并建议Viper股东和Sitio股东分别批准合并协议时。Viper和Sitio董事和执行官的利益在这份联合信息声明/代理声明/招股说明书中从第83页开始的标题为“合并—— Viper董事和执行官在合并中的利益”和从第83页开始的标题为“合并—— Sitio董事和执行官在合并中的利益”的章节中有更详细的描述。

Viper或Sitio可以在不重新征求股东批准的情况下放弃一项或多项成交条件。

Viper或Sitio可能决定全部或部分放弃其完成合并的义务的一项或多项条件。Viper和Sitio目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Viper股东或Sitio股东的影响（如适用），以确定是否需要根据任何此类豁免对本联合信息声明/代理声明/招股说明书进行任何修订或重新征求批准。任何决定是否放弃任何

此外，Sitio董事会不会（i）对建议进行任何Sitio变更，或（ii）采取任何行动做出任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或特拉华州其他类似的反收购法律法规，包括不适用于任何第三方或任何Sitio竞争提案的第203条，在任何情况下均受本文所述某些关键例外情况的限制。

如果Viper终止合并协议，则Sitio或Sitio Opco将被要求向Viper Opco（或如果由Viper或Viper Opco指示，则向Viper或Viper的另一家子公司）支付Sitio终止费，原因是（i）发生了Sitio建议变更（与DiamondBack控制权变更相关的Sitio建议变更除外），（ii）Sitio或其子公司将违反其根据合并协议承担的非邀约义务，且该违反构成故意和重大违约，导致Sitio收到Sitio竞争提案，或（iii）如果Sitio或Viper在某些情况下终止合并协议，并在符合其他条件的情况下，在该终止日期后12个月内，Sitio就Sitio竞争提案订立最终协议（或公开批准或向Sitio股东推荐或在要约或交换要约的情况下不以其他方式反对Sitio竞争提案）或完成Sitio竞争提案。有关更多信息，请参阅第118页开始的标题为“合并协议——合并协议的终止”和第119页开始的标题为“合并协议——费用和终止费用”的章节。

这些规定可能会阻止潜在的竞争收购方考虑或提议收购或合并，即使它准备支付的对价价值高于合并对价所暗示的价值，或者可能导致潜在的竞争收购方提议支付的每股价格低于它可能提议支付的价格，因为增加了Sitio终止费的费用。

Viper和Sitio将因合并而产生大量交易和合并相关成本。

Viper和Sitio已经产生并预计将产生与合并相关的一些非经常性成本。这些成本和开支包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、潜在的雇佣相关成本、备案费用、印刷费用和其他相关费用。其中一些成本是

无论合并是否完成，均由Viper和Sitio支付。还有大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统可能或必须与合并和两家公司的业务整合相结合。虽然Viper和Sitio都假设合并和交易将产生一定水平的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

与合并相关的额外意外重大成本也可能是新的Viper可能无法收回的。这些成本和开支可能会降低Viper和Sitio期望从合并中实现的效率、战略利益和额外收入的实现。尽管Viper和Sitio预计，随着时间的推移，这些收益将抵消交易费用和实施成本，但这一净收益可能不会在短期内或根本无法实现。

Sitio股东将因合并而获得的新Viper普通股将拥有与Sitio普通股不同的权利。

合并完成后，将成为新Viper股东的持有Sitio普通股的Sitio股东的权利将受新Viper章程和新Viper章程的约束。与Sitio普通股相关的权利不同于将与新的Viper普通股相关的权利。有关这些权利的讨论，请参见第140页开始的标题为“股东权利与公司治理事项的比较”的部分。

就合并提起的诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿金。

可能会针对Viper、Viper Opco、Sitio、Sitio Opco、New Viper、Viper Merger Sub、Sitio Merger Sub和/或其各自的董事和高级职员提起与合并有关的诉讼，这可能会阻止或延迟合并的完成和/或导致Viper和Sitio的额外费用。任何此类诉讼的最终解决方案都无法确定地预测，任何此类诉讼的不利裁决都可能导致合并被推迟或无法完成和/或导致Viper和Sitio产生额外成本，这可能导致Viper和Sitio无法实现合并的部分或全部预期收益。在合并完成时仍未解决的任何诉讼的抗辩或和解可能会对New Viper的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。Viper和Sitio目前无法预测任何此类诉讼的结果或合理估计可能的损失或损失范围。

美国国税局可能会成功挑战Pubco合并的预期税务处理，在这种情况下，Pubco合并可能会向Viper股东和Sitio股东征税。

假设Pubco合并按目前设想完成，Viper和Sitio打算（a）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给New Viper以换取新的Viper普通股，共同构成《守则》第351条所述的交易和/或（b）每个Pubco合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，New Viper、Viper和Sitio打算按照此类处理报告Pubco合并。Viper和Sitio各自完成Pubco合并的义务的一个条件是，Viper和Sitio各自收到一份法律意见，大意是（i）相关的Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或（ii）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给新Viper以换取新的Viper普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易。这些意见将基于New Viper、Viper、Sitio和Diamondback各自的陈述和惯常的事实假设，以及New Viper、Viper和Sitio的某些盟约和承诺。如果任何此类陈述、假设、契诺或承诺不正确或变得不正确、不完整或不准确或被违反，则上述意见的有效性可能会受到影响，美国联邦

整合合并的所得税后果可能与本文所述的后果大不相同。律师的意见代表该律师的最佳法律判断，但对IRS或任何法院没有约束力。Viper和Sitio没有要求，也不打算要求IRS就Pubco合并的税务后果作出任何裁决。因此，不能保证美国国税局不会对税务意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。如果美国国税局成功挑战税务意见中规定的待遇，Pubco合并中的一项或两项可能被征税。每个Viper股东和每个Sitio股东应就Pubco合并对此类持有人的特定税务后果，包括IRS成功挑战的后果，咨询其自己的税务顾问。

财务预测是基于可能无法实现的各种假设。

“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息——某些Viper未经审计的前瞻性财务和经营信息”和“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息——某些Sitio未经审计的前瞻性财务和经营信息”两节下的预测中提出的财务估计是基于Viper管理层和Sitio管理层（如适用）在编制时的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响，其中许多超出了Viper和Sitio的控制范围，可能无法实现。这份联合信息声明/代理声明/招股说明书中提到的许多因素，包括本“风险因素”部分中概述的风险以及“关于前瞻性声明的警示性声明”中描述的事件或情况，将对确定合并后公司的未来业绩具有重要意义。由于这些意外情况，未来的实际结果可能与Viper和Sitio的估计存在重大差异。鉴于这些不确定性，在本联合信息说明/代理声明/招股说明书中列入财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表示。

Viper和Sitio的财务估计不是为了公开披露而编制的，这类财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构公布的准则而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除适用法律要求外，Viper和Sitio均不承担更新此处财务估计的任何义务，以反映这些财务估计编制之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

本联合资料说明/代理声明/招股说明书所载Viper和SITIO的财务估计由Viper和SITIO（如适用）编制，并由其负责。此外，Viper和Sitio的独立会计师以及任何其他独立会计师均未就此处包含的Viper或Sitio的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，因此，这些独立会计师对Viper和Sitio的预期财务信息不承担任何责任，也不否认与此有任何关联。如适用，此处包括或以引用方式并入的此类独立会计师的报告仅涉及这些报告中列出的实体的历史财务信息，不涵盖本联合信息说明/代理声明/招股说明书中的任何其他信息，因此不应被解读为这样做。有关更多信息，请参见“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息——某些Viper未经审计的前瞻性财务和经营信息”和“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息——某些SITIO未经审计的前瞻性财务和经营信息”。

Viper和Sitio各自财务顾问的意见将不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

Viper和Sitio各自已收到其财务顾问就合并协议的签署发表的意见，但截至本日尚未获得其财务顾问的任何更新意见

联合信息声明/委托声明/招股说明书。Viper或Sitio的运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出Viper或Sitio控制范围的其他因素，以及公司各自财务顾问意见所依据的因素，可能会在合并完成时显着改变Viper或Sitio的价值或Viper普通股或Sitio普通股的股票价格。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，这些意见都不会发表。由于Viper和Sitio目前都没有预期要求其财务顾问更新他们的意见，因此从合并完成时的财务角度来看，这些意见将不会涉及合并对价或交换比率（如适用）的公平性。

Sitio A类普通股和Viper A类普通股的持有人无权获得与合并相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与适用交易有关的提供给股东的对价。根据DGCL，Sitio A类普通股和Viper A类普通股的持有人将无权就合并对其股票的公允价值进行评估，因为他们将获得新的Viper A类普通股的股份，而新的Viper A类普通股预计将在Pubco合并生效时在纳斯达克交易。然而，未投票赞成SITio合并提案的SITio C类普通股持有人和未向Viper股东提供书面同意的Viper B类普通股持有人将有权根据DGCL行使评估权，仅针对其所持有的SITio C类普通股股份（而不是，为免生疑问，就其持有的SITio A类普通股或SITio Opco单位的任何股份）或Viper B类普通股（而不是，为免生疑问，关于其持有的Viper A类普通股或Viper Opco单位的任何股份）（如适用），如果它们采取某些行动并满足某些条件，则与合并有关。有关与合并相关的评估权的更多信息，请参见“评估权”。

合并的完成可能会触发Sitio或其子公司参与的某些协议中的控制权或其他条款的变更。

合并的完成可能会触发Sitio或其子公司作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。如果New Viper、Viper、Sitio或其各自的子公司无法就放弃这些条款进行谈判，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，可能会终止协议，或寻求金钱赔偿。即使新的Viper、Viper和Sitio能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或者寻求以对新的Viper、Viper或Sitio不太有利的条款重新谈判协议。更多信息见“风险因素——新Viper的预期债务可能会对其财务状况产生不利影响，并限制其获得额外融资和寻求其他商业机会的能力”。

与新毒蛇相关的风险

与Viper和Sitio的控股公司结构类似，New Viper将是一家控股公司，除了其在Viper Opco的间接股权外，将没有任何重大资产。新的Viper将没有独立的创收手段。在Viper Opco有可用现金的情况下，Viper Opco将被要求在Viper Opco的管理成员New Viper合理确定有必要的时间和金额下，根据Viper Opco受约束的任何协议中包含的任何限制，从合法可用的资金中按比例向所有Viper Opco成员进行分配

导致向New Viper的分配足以使New Viper能够及时满足其公司税负债。此外，作为Viper Opco的管理成员，新Viper将促使Viper Opco向其所有单位持有人，包括向新Viper进行按比例分配，金额足以允许新Viper根据新Viper的股息政策向其股东提供股息资金，前提是新Viper董事会宣布此类股息。因此，尽管新Viper预计未来将按新Viper董事会不时确定的金额支付新Viper A类普通股的股息，但新Viper这样做的能力可能会受到限制，因为Viper Opco及其子公司向新Viper进行这些分配和其他分配的能力有限，包括由于Viper和Sitio未偿信贷额度的限制。如果New Viper需要资金，而Viper Opco或其子公司根据适用法律或法规或其融资安排条款被限制进行此类分配，或无法以其他方式提供此类资金，则可能对New Viper的流动性和财务状况产生重大不利影响。

合并完成后新的Viper A类普通股的市场价格可能会受到与历史上曾影响或目前影响Viper A类普通股和Sitio A类普通股市场价格的因素不同或除此之外的因素的影响。

合并完成后，Viper股东和Sitio股东都将持有新的Viper股票。Viper和Sitio的业务有所不同，因此，新Viper的运营结果将受到与当前或历史上影响Viper运营结果的因素以及当前或历史上影响Sitio运营结果的因素不同的一些因素的影响。新Viper的运营结果也可能受到与当前影响或历史上影响Viper或Sitio的因素不同的影响。有关Viper和Sitio各自业务的讨论以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素，请参阅第36页开始的标题为“合并——合并各方”的部分，以及本联合信息声明/代理声明/招股说明书其他地方包含的或通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书并在本联合信息声明/代理声明/招股说明书第166页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分下列出的文件和信息。

第三方可能会终止或更改与Viper或Sitio的现有合同或关系。

Viper和Sitio各自与业务合作伙伴签订了合同，可能需要Viper或Sitio（如适用）就合并获得这些其他方的同意。如果无法获得这些同意，这些合同的对手方以及Viper和/或Sitio目前与之有关系的其他第三方可能有能力终止、缩小范围或以其他方式不利地改变其与预期合并的任何一方或双方的关系，或在交易后与合并后的公司的关系。追求此类权利可能会导致Viper、Sitio或New Viper遭受潜在的未来收入损失，或因违反此类协议而承担责任，并失去对其业务具有重要意义的权利。任何此类中断都可能限制New Viper实现合并预期收益的能力。此类中断的不利影响也可能因合并完成的延迟或合并协议的终止而加剧。

合并的成功将取决于，除其他外，Viper和Sitio在新Viper下协调业务的能力。然而，Viper和Sitio可能无法以允许实现预期增长或效率的方式成功协调各自的业务，而不会对当前的收入和投资产生不利影响。如果新Viper无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

此外，有时Viper或Sitio的某些成员或Viper和Sitio的管理层和资源的某些成员的注意力可能集中在完成合并以及协调New Viper旗下的Viper和Sitio业务上，并从日常业务运营中转移，这可能会扰乱Viper和Sitio的每一项正在进行的业务以及New Viper的业务。

无法充分实现合并和合并协议所设想的其他交易的预期收益，以及合并过程中遇到的任何延误，都可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后新的Viper普通股的价值产生不利影响。此外，New Viper旗下Viper和Sitio业务的实际协调可能会导致额外和不可预见的费用，协调计划的预期收益可能无法实现。如果Viper和Sitio不能充分应对协调挑战，它们可能无法成功协调其运营或实现两家公司协调的预期收益。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式并入的未经审计的备考简明合并财务信息为初步信息，New Viper在合并后的实际财务状况和经营业绩可能与本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式并入的这些估计和未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式纳入的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，包含各种调整、假设和初步估计，并不一定表明如果Endeavor Drop Down和合并在所示日期完成，New Viper的实际财务状况或经营业绩将如何。New Viper在Endeavor Drop Down和合并后的实际业绩和财务状况可能与本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式并入的未经审计的备考简明合并财务报表存在重大不利差异。

向新Viper普通股持有人的申报、支付和股息金额（如果有的话）将是不确定的。

宣布或支付给新Viper股东的股息数额（如果有的话）取决于许多因素。新的Viper董事会将全权酌情决定是否将宣布任何股息、何时宣布股息（如果有的话）以及此类股息的金额。新Viper预计，这一决定将基于多项考虑，包括新Viper的运营结果和资本管理计划以及新Viper股票的市场价格、新Viper的资金可用性、债务契约限制、新Viper进入资本市场的机会以及行业惯例和新Viper董事会认为相关的其他因素。此外，在每种情况下，新Viper支付股息的能力以及最终就新Viper股票支付的任何股息金额将取决于新Viper直接或间接从其运营子公司Viper和Sitio获得资金。此外，这些运营子公司向New Viper进行分销的能力将取决于满足适用法律与

关于此类分配以及对任何Viper和Sitio已发行优先股（如有）进行事先分配，以及Viper和Sitio从其各自子公司获得分配的能力将继续取决于有关此类分配的适用法律。无法保证New Viper的股东将获得或有权获得与Viper或Sitio历史股息相称的股息。

新Viper可能没有足够的可用现金来支付新Viper普通股的任何季度股息，新Viper每个季度可用于股息的现金可能会有很大差异，新Viper董事会可能会在未来随时酌情修改或撤销新Viper的现金股息政策。新毒蛇的股息政策可能会限制我们的增长和进行收购的能力。

新的Viper可能没有足够的现金可用于每个季度向其普通股股东支付基本股息或可变股息。此外，其现金股息政策将不要求其按季度或其他方式支付股息。New Viper每季度必须分配的现金数量将主要取决于New Viper产生的特许权使用费收入的数量，这取决于销售的产量以及其运营商从销售此类产品中实现的价格。此外，根据其现金股息政策，新Viper每季度必须分配的实际现金金额将减少与所得税、偿债和其他合同义务和固定费用、新Viper董事会可能认为适当的未来运营或资本需求准备金增加、租赁红利收入、分配等值权利付款和优先股息（如果有的话）以及任何普通股回购有关的付款。新的Viper董事会可酌情在未来任何时候进一步修改或撤销其股息政策。因此，每个季度支付给新Viper股东的季度股息可能会有很大差异，可能为零。

由于新Viper的现金分红政策，新Viper可用于对其业务进行再投资或为收购提供资金的现金有限，新Viper将主要依赖外部融资来源，包括商业银行借款以及发行债务和股本证券，为其收购和增长资本支出提供资金。因此，如果新的Viper无法从外部为增长融资，其股息政策将显着削弱其增长能力。

就新Viper发行与任何收购或增长资本支出相关的额外股份或作为实物股息而言，支付这些额外股份的股息可能会增加新Viper无法维持或提高我们的每股股息水平的风险。

新Viper的预期债务可能会对其财务状况产生不利影响，并限制其寻求商业机会的能力。

Viper和Sitio的某些债务预计将就拟议交易进行再融资，包括Sitio循环信贷额度、Sitio于2028年到期的优先票据以及Viper于2027年和2031年到期的优先会费。然而，无法保证Viper和Sitio能够以优惠条件或根本无法为此类债务再融资。如果Viper和Sitio无法以合理的条款和条件（包括但不限于定价和其他费用支付）成功地为此类债务再融资，这可能会导致新的Viper拥有比目前预期的更昂贵且包含更繁重条款的债务（包括有关负面契约的条款）。

新的Viper将有未偿债务，这可能：

•

对新Viper征收现金利息成本，这可能难以提供服务，并可能降低新Viper为其运营和其他业务活动提供资金的能力；

•

增加新毒蛇对一般不利经济和行业状况的脆弱性，包括利率上升；

New Viper偿还预期债务的能力将取决于（其中包括）其未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及财务、业务、监管和其他因素的影响，其中一些因素超出了其控制范围。如果New Viper的经营业绩不足以偿还其预期的债务，它可能会被迫采取诸如减少或推迟业务活动、收购、投资和/或资本支出、出售资产、重组或再融资其债务或寻求额外资本等行动。新的Viper可能无法以令人满意的条款或根本无法实施任何这些补救措施。

新毒蛇未来债务的任何增加超出预期都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：

•

对新Viper施加额外的现金利息成本，这可能难以提供服务，并可能降低新Viper为其运营和其他业务活动提供资金的能力；

•

增加了新Viper可能拖欠债务的风险；

•

增加新Viper对总体经济和行业状况的不利变化、经济衰退及其业务的不利发展的脆弱性；

•

限制New Viper在规划其业务和经营所在行业的变化或对其做出反应方面的灵活性；和

•

增加新Viper对利率上升的风险敞口，这将产生更大的利息支出，因为新Viper没有适用的利率对冲。

Sitio支持股东出售或感知出售大量新的Viper A类普通股可能会导致新的Viper A类普通股的价格下降。

合并完成后，根据截至2025年6月30日的流通股和单位数量，（x）Sitio支持股东预计将拥有34,944，869股新Viper B类普通股和34,944，869股Viper Opco单位，这些单位可合计交换34,944，869股新Viper A类普通股；（y）Diamondback预计将拥有155,058，093股新Viper B类普通股和155,058，093股Viper Opco单位，这些单位可合计交换155,058，093股新Viper A类普通股。此外，根据登记权协议，Sitio支持股东收到的新Viper普通股股份将在交割后在货架登记声明上登记，从而促进此类股份的销售。根据响尾蛇支持协议的条款，响尾蛇实体出售新的Viper普通股的合同限制在合并完成后90天到期，并受到某些例外情况的限制，包括允许的转让上限高达15,505，809份证券。如果Sitio支持股东或Diamondback在合并完成后（如适用）向公开市场出售大量新的Viper A类普通股，可能会造成通常被称为“悬空”的情况，并预计新的Viper A类普通股的市场价格可能会下跌。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬空。当这种情况发生时，一家公司的股票价格将会下降，股东试图在市场上出售的任何额外股份只会进一步降低股价。如果新的Viper A类普通股的股份数量无法吸收Sitio支持股东出售的任何此类股份，那么新的Viper A类普通股的价值很可能会下降。The

新的Viper章程将规定，除非New Viper书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表New Viper提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反New Viper的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对New Viper或其股东所欠的信托义务的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，新的《毒蛇宪章》或新的《毒蛇章程》，或（iv）主张受内政学说管辖的主张的任何其他行动。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的权益，应被视为已通知并已同意新Viper章程中的法院地条款。

这一规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的索赔，而这些法律具有专属的联邦或同时存在的联邦和州管辖权。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权根据《证券法》受理索赔。

这些诉讼地选择条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向司法法院提起他、她或它认为有利的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定新《毒蛇宪章》的这些条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

虽然特拉华州法院已确定新《毒蛇宪章》中所包含的类型的法院地选择条款在表面上是有效的，但对于法院是否会执行此类条款存在不确定性，因此，股东仍可能寻求在我们的专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，在适用范围内，我们希望大力主张我们的专属法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

与Viper业务相关的风险

由于订立合并协议，Viper的业务现在并将受到上述风险的影响。此外，Viper是，在完成合并后，新Viper将受制于Viper截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险，该报告由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，以及于2025年4月10日提交的附表14A的最终代理声明，这些声明已提交给SEC并以引用方式并入

由于订立合并协议，Sitio的业务现在并将受到上述风险的影响。此外，Sitio是，并且在合并完成后，New Viper将受制于Sitio截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险，该报告由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，以及于2025年3月28日提交的附表14A的最终代理声明，这些声明已提交给SEC并通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书。有关通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书的信息的位置，请参阅第166页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

此处包含的信息以及与此相关的任何口头陈述中包含的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除此处包含的当前或历史事实陈述外，所有关于Viper和Sitio之间拟议合并的陈述、完成合并的条件将及时满足或完全满足的可能性、Viper和Sitio随时或完全完成合并的能力、合并的好处和合并后新Viper的未来财务业绩，以及新Viper的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本文中使用时，包括与本文相关的任何口头陈述，“可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”和类似表述以及这些词语和类似表述的否定旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于Viper和Sitio管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于当前可获得的关于未来事件结果和时间安排的信息。此类声明可能受到可能导致实际结果和结果与预测结果大不相同的因素的影响。除适用法律另有要求外，Viper和Sitio不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受到本节陈述的明确限定，以反映本协议日期之后的事件或情况。Viper和Sitio提醒您，这些前瞻性陈述受到以下描述的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性超出了Viper和Sitio的控制范围。

这些风险包括但不限于：新Viper成功整合Viper和Sitio业务的能力；合并的预期收益和协同效应可能无法及时完全实现的风险，或根本无法实现的风险；Viper或Sitio无法，或合并后，新Viper将无法保留和雇用关键人员的风险；与Sitio获得完成合并所需的股东批准的能力以及合并完成的时间相关的风险，包括未能及时或完全满足交割条件的风险，或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税务处理；未获得合并可能需要的任何监管批准、同意或授权的风险，或在未预期的条件下获得的风险；与合并有关的意外困难或支出，由于合并的宣布和未决而导致的业务合作伙伴的回应和保留；Viper以可接受的条款为新Viper提供资金的能力（包括偿还Sitio的某些债务）或根本没有；关于新Viper普通股长期价值的不确定性；以及Viper和Sitio管理层在交易相关事项上的时间被转移。如果本文以及与此相关的任何口头陈述中描述的一项或多项风险或不确定性发生，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关可能影响Viper和Sitio预期和预测的这些因素和其他因素的更多信息，请参见题为“风险因素”的部分，Viper向SEC提交的定期文件，包括Viper关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，第一部分，Viper关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告中的项目1a“风险因素”以及Sitio向SEC提交的定期文件，包括Sitio关于截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，2024年以及随后任何关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告。Viper和Sitio提交给SEC的文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。

以下是对合并的讨论。本节和本联合信息声明/代理声明/招股说明书其他部分对合并协议、新Viper章程和新Viper章程的描述通过参考合并协议的完整文本以及新Viper章程和新Viper章程的表格进行整体限定，其副本作为附件A、附件B和附件C附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书，并通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议、新的Viper章程和新的Viper章程。本节无意为您提供有关Viper或Sitio的任何事实信息。此类信息可在本联合信息声明/代理声明/招股说明书的其他地方以及Viper和Sitio向SEC提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书，如题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

合并各方

Viper Energy，公司。

Viper Energy，Inc.（“Viper”）是一家在特拉华州上市的公司，专注于拥有和收购主要位于二叠纪盆地的石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益，该盆地是北美历史最悠久、产量最多的盆地之一。自2023年11月13日起，Viper通过转换（“转换”）将其法律地位从特拉华州有限合伙企业变更为特拉华州公司。Viper的主要业务目标是通过专注于业务成果、产生稳健的自由现金流、减少债务并保护其资产负债表，同时保持其认为同类最佳的成本结构，从而为其股东提供有吸引力的回报。其资产包括主要位于西德克萨斯州二叠纪盆地的石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益，基本上所有这些资产都出租给工作权益所有者，后者承担运营和开发成本。

Viper的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，电话号码为（432）221-7400。

Viper Energy合作伙伴有限责任公司

Viper Energy Partners LLC是一家特拉华州有限责任公司（“Viper Opco”），连同其全资子公司，持有Viper几乎所有的资产。每个Viper Opco单位，连同一股Viper B类普通股，可由此类Viper Opco单位的持有人根据Viper和Viper Opco组织文件的条款交换为一股Viper A类普通股，或者，如果Viper或Viper Opco中的任何一方如此选择，则根据Viper和Viper Opco的组织文件条款进行现金交换，但须受到某些限制。

Viper Opco的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，电话号码为（432）221-7400。

New Cobra Pubco，Inc.是一家特拉华州公司（“New Viper”），是Viper的全资子公司，于2025年6月2日成立，目的是参与交易。自成立之日起，New Viper除合并协议及与之相关的其他协议所设想的活动外，未从事任何活动。交易完成后，New Viper将成为一家上市控股公司，Viper和Sitio为其直接全资子公司。

有关紧随交易完成后新Viper股本的描述，请参阅本联合信息声明/代理声明/招股说明书第127页开始的“新Viper证券的描述”。

New Viper的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，电话号码为（432）221-7400。

Cobra Merger Sub，Inc。

Cobra Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司（“Viper Merger Sub”），是New Viper的全资子公司，于2025年6月2日为参与交易而成立。自成立之日起，Viper Merger Sub除合并协议及与之相关的其他协议所设想的活动外，未从事任何活动。交易完成后，Viper Merger Sub将与Viper合并并入Viper，Viper Merger Sub将不复存在。

Scorpion Merger Sub，Inc。

Sitio版税公司。

Sitio的主要行政办公室位于1401 Lawrence St.，Suite 1750，Denver，Colorado 80202，其电话号码为（720）640-7620。

Sitio版税运营合伙企业，LP

Sitio出于会计目的的前身Kimmeridge Mineral Fund，LP（“KMF”）成立于2016年11月，主要目的是收购、拥有和管理位于美国西德克萨斯州和新墨西哥州东南部的二叠纪盆地的矿产和特许权使用费权益。继2021年10月进行公司重组后，KMF及相关实体开始以“Desert Peak”名称作为单一控股公司运营。

2022年6月7日，Desert Peak完成了与Falcon Minerals Corporation（“Falcon”）的合并，后者是一家当时上市的石油和天然气矿产公司，重点关注Eagle Ford页岩，存续实体继续使用“Sitio Royalties Corp.”的名称并在纽约证券交易所交易。在那次合并完成时，合并后的公司由传统Falcon股东持有27%的股份，由传统Desert Peak股东持有73%的股份。

作为一家新的上市公司，Sitio公开宣布其专注于大型并购（“并购”），并在2022年7月底之前完成了相当规模的收购，其中包括（i）以约3.23亿美元现金从Foundation Minerals收购二叠纪盆地超过19,700英亩的净特许权使用费，以及（ii）以约2.24亿美元现金从Momentum Minerals收购二叠纪盆地超过12,200英亩的净特许权使用费。

2022年12月29日，本着对大型并购的关注，Sitio完成了与Brigham Minerals, Inc.（“Brigham”）的全股票合并，该公司当时是一家上市的石油和天然气矿产公司，在美国大陆的六个资源区拥有矿产和特许权使用费权益，这些资源区分别是西德克萨斯州和新墨西哥州的特拉华州和米德兰盆地、俄克拉荷马州的阿纳达科盆地、科罗拉多州的丹佛-朱尔斯堡盆地（“DJ盆地”）和北达科他州的威利斯顿盆地。在与Brigham的交易之后，合并后的公司继续以“Sitio Royalties Corp.”的名义存在，由传统的Sitio股东持有54%的股份，由传统的Brigham股东持有46%的股份。

与Brigham合并后，Sitio的资产主要集中在西德克萨斯州的二叠纪盆地和新墨西哥州东南部，其他资产则横跨美国的生产性和高质量地区，包括DJ盆地、南德克萨斯州的Eagle Ford、阿纳达科盆地、阿巴拉契亚和威利斯顿盆地。在整个2023年，Sitio评估了数十起潜在的大规模并购，但最终未能完成任何涉及对价超过2亿美元的单独交易，原因包括（除其他原因外）私募股权公司、收入基金和家族办公室在矿产领域的竞争加剧，在Sitio董事会和管理层看来，这些公司最终以卖方愿意交易的价格进行了此类收购，而在回报率基础上，Sitio无法接受。2023年秋季，Sitio参与了价值超过10亿美元的一揽子矿产和特许权使用费权益的竞标过程，鉴于其规模庞大，这将需要Sitio的股票对价。Viper最终是这笔交易的中标者，其中包括现金和Viper股权作为对价。在收到卖方的反馈时，Sitio获悉，由于其流动性以及Viper与Diamondback的关系，Viper的股权对价被视为更具吸引力。

此外，在与Brigham合并后的这段时间里，在核心业务运营的同时，Sitio组建了一个新的风险投资集团（并于2024年春季聘请了一名新风险投资的董事），以识别和评估可以通过收入多元化、现金流可预测性和多重扩张来提高长期股东价值的战略机会。这一努力以严格的方法为指导，该方法寻求优先考虑与核心业务具有竞争力的回报，并瞄准轻资产、高利润率的机会，并将重点放在与Sitio核心业务相邻的领域。在2023年和2024年期间，新的风险投资团队评估了几个机会。其中包括战略合作伙伴关系以及对矿产管理平台和矿产管理技术的投资，这将补充和增强Sitio的核心业务。Sitio还评估了（i）产出水特许权使用费，（ii）与一家总部位于德克萨斯州的水基础设施公司建立合作伙伴关系，专注于在新墨西哥州开发产出水回收和处置基础设施，（iii）某些国际机会，例如铁矿石特许权使用费，以及（iv）和对能源基础设施特许权使用费的评估。

鉴于Sitio专注于并购活动，Sitio首席执行官Christopher L. Conoscenti先生通过电子邮件和Sitio董事会会议向Sitio董事会提交了定期报告，内容涉及战略替代方案的评估和现状，包括本联合信息声明/代理声明/招股说明书中详述的与Viper的对话。

2023年12月22日，Sitio出售了其在俄克拉荷马州阿纳达科盆地和宾夕法尼亚州阿巴拉契亚盆地、俄亥俄州和西弗吉尼亚州的SCOOP和STACK区的所有矿产和特许权使用费权益。

2023年1月5日，作为Sitio追求大规模并购战略的一部分，Conoscenti先生在一家能源投资银行举办的会议上与Viper时任总裁Kaes Van’t Hof进行了非正式会晤。Conoscenti先生和Van’t Hof先生讨论了Viper对Sitio和Viper之间的战略交易的兴趣，并同意保持联系。

2023年2月21日，Conoscenti先生和Sitio管理层的其他成员前往德克萨斯州米德兰，与Van’t Hof先生和Viper管理层的其他成员会面，以进一步推进上个月的讨论。在那次会议上，Van’t Hof先生表示，当时，Viper主要专注于作为独立业务的增长。Conoscenti先生此后不久以非正式方式向Sitio董事会提供了这一最新情况。

2023年8月3日，Sitio董事会在一次定期会议上，邀请摩根大通的代表与Sitio董事会（除其他议题外）一起审查公共矿产公司的前景、企业并购机会和规模的潜在利益。摩根大通的代表将Viper作为成功增长的一个例子（部分归因于其与响尾蛇的关系）。Sitio董事会与摩根大通的代表讨论了与潜在勘探和生产（“E & P”）公司交易对手的潜在战略替代方案，包括一项潜在交易，在该交易中，一家E & P公司将把其矿产资产贡献给Sitio，以换取大量所有权股份，这将有效地产生类似于Diamondback和Viper之间的所有权关系。当时，Sitio董事会在与管理层协商后，仍然专注于石油和天然气矿产领域的并购活动（包括与其他上市石油和天然气矿产公司的潜在外联活动，以寻求公司层面的并购），以及规模较小的交易（通常涉及的总对价不到2亿美元），这些交易通常更有可能对Sitio提起诉讼。

2023年10月5日，Sitio董事会主席Noam Lockshin在纽约市会见了Van’t Hof先生。两人讨论了Viper和Sitio潜在组合的优点以及矿产行业的总体趋势。在接下来的几周里，Lockshin先生向Conoscenti先生和Sitio管理层的其他成员以及Sitio董事会的其他成员讲述了他与Van’t Hof先生的互动。Lockshin先生于2023年11月17日再次与Van’t Hof先生进行了交谈，他们一致认为应该制定一项保密协议，以允许为评估潜在交易的目的共享机密信息。保密协议于2023年12月11日执行（“2023年NDA”）。Conoscenti先生向Sitio董事会简要介绍了在执行前几周与Van’t Hof先生的讨论情况以及2023年NDA的条款，Sitio董事会支持这些努力。

2024年3月7日，根据Sitio追求大规模并购的战略，并响应B公司的入境请求，这是一家主要专注于二叠纪盆地的上市土地和资源管理公司，Conoscenti先生会见了B公司的首席执行官，双方讨论了潜在业务合并的好处。2024年5月22日，Conoscenti先生与B公司管理层的其他成员以及其独立董事会成员之一进行了交谈。在那次会议上，B公司的首席执行官向Conoscenti先生表示，他将在与B公司董事会讨论后提出书面要约。Sitio与B公司的互动由Conoscenti先生转达给Sitio董事会；然而，B公司从未提供2024年5月22日会议上提到的要约。

2024年6月26日，Sitio管理层与Sitio董事会举行了一次非现场战略会议，Sitio管理层在会上重申，其重点是通过大规模收购实现增长，以实现更大规模，同时指出，由于此前向Sitio董事会传达的各种原因，Sitio在最近的一些大型收购拍卖过程中未能成功，最明显的原因是石油和天然气矿产领域的竞争加剧。讨论的战略包括评估（i）Sitio对收购的承销，（ii）Sitio的资本结构，（iii）企业并购机会，（iv）与勘探与生产公司的潜在运营商合作伙伴关系，以及（v）新风险投资集团寻求的机会和交易。在这些讨论中，讨论了之前与Viper和B公司的讨论。Conoscenti先生还向Sitio董事会报告了他与其他三家公开交易的矿权公司进行的初步对话，每家公司都表示当时对与Sitio的潜在交易不感兴趣。

2024年8月28日，Conoscenti先生和Sitio管理层的其他成员会见了A公司的一名高级管理人员，该公司在6月26日的会议上被Sitio董事会和Sitio管理层特别确定为战略合作伙伴关系的潜在对手方。在那次会议上，Conoscenti先生提议探索Sitio与A公司矿产资产的结合，其中A公司将获得Sitio股权。A公司执行副总裁兼首席财务官表示，A公司当时对这样的交易不感兴趣。

2024年9月10日，响尾蛇完成了对Endeavor的收购。

2024年10月11日，Conoscenti先生与大型独立石油和天然气公司C公司的一位高级管理人员会面，讨论Sitio与C公司矿产资产的潜在合并，其条款包括将C公司的矿产权益贡献给Sitio以换取Sitio股权。C公司已在2024年6月26日的会议上被Sitio董事会确定为潜在的勘探与生产运营商，Sitio可以与其进行潜在的战略交易。在2024年11月和12月期间，代表向Conoscenti先生和Lockshin先生表示，C公司当时对某些矿物的较小规模销售感兴趣，但对大规模交易没有兴趣。随后在2024年12月，Sitio随后对C公司的矿产销售进行了竞标，并在拍卖中败诉。

2024年11月4日和5日，Sitio董事会举行了定期会议，摩根大通和Kimmeridge公共投资团队的代表出席了会议。讨论的重点是（i）Sitio通过收购实现增长，（ii）Sitio可获得的企业并购机会，以及（iii）Sitio与勘探与生产运营商合作的概念。摩根大通的代表与Sitio董事会一起审查，相对于某些其他潜在交易对手，Viper具有与主要勘探与生产运营商的正式关系、更大的规模和高质量的剩余库存等几个潜在的可取属性。Kimmeridge的代表根据他们的分析认为，规模对于勘探与生产部门的投资者来说越来越重要（缺乏足够规模的中小型资本公司难以吸引投资者的注意力）。Kimmeridge的代表表示，这个问题也适用于矿产子行业。继摩根大通和Kimmeridge的代表离开会议后，Sitio董事会决定选择摩根大通作为其未来潜在战略交易的财务顾问。Sitio董事会的决定是基于摩根大通对Sitio及其资产和运营的行业经验和知识，以及与Sitio董事会视为潜在交易对手的几家勘探与生产公司的高级管理人员建立的良好关系。

2024年12月5日，Lockshin先生会见了拥有大量矿产资产的大型跨国石油和天然气公司D公司的高管（已在11月的Sitio董事会会议上作为潜在战略对手方进行了讨论），大致讨论了D公司关于其矿产资产的持续计划。这些高管表示，他们尚未确定其矿产资产的理想方向，但决心与Sitio保持联系。

在2024日历年，Sitio继续推行与并购活动相关的战略，在16笔交易中完成了约3.5亿美元的收购，获得了超过20,500英亩的净特许权使用费。

2025年1月30日，Viper宣布与Diamondback达成协议，以价值约46亿美元的现金加股票交易（“Endeavor Drop Down”）购买从Endeavor获得的矿产和特许权使用费权益。

2025年2月4日，Conoscenti先生与D公司的一位高管举行了一次会议，进一步讨论了Sitio与D公司矿产资产的潜在战略组合。当天晚些时候，Conoscenti先生会见了大型独立石油和天然气公司E公司的一名高管，讨论了类似的概念。E公司表示，其仍处于矿产资产评估的早期阶段，因此不准备考虑这样的合并。

2025年2月20日，Viper董事会召开定期会议，Viper管理层成员与Viper董事会一起审查潜在的战略交易，包括对Sitio的潜在收购。

2025年2月21日，整个Sitio高管团队与与会的摩根大通代表举行了启动电话会议，会议的主要话题是与勘探与生产运营商进行潜在战略矿产交易相关的考虑。

2025年2月24日和25日，Sitio董事会举行了定期会议，其中包括另一场与战略替代方案相关的会议。在前几周与摩根大通的代表进行讨论后，Sitio管理层向Sitio董事会提出的主要建议是与一家勘探与生产运营商进行战略交易。这在一定程度上是Sitio管理层从某些股东那里收到的关于市场分析师和投资者赋予Viper价值的反馈的结果——理由是Diamondback与Viper的关系为投资者提供了围绕钻探时间表（以及矿产合作伙伴的相应增长）的更多安慰和确定性，并提供了在运营商合作伙伴收购后向矿产合作伙伴完成下拉式收购的能力（如Endeavor Drop Down所示）。这也是由于矿产和特许权使用费部门的收购格局具有持续的竞争性。Sitio董事会还确定，尽管与勘探与生产运营商的合作伙伴关系方面的努力正在进行中，

2025年3月初，继Van’t Hof先生于2025年2月晋升为Viper首席执行官后，Lockshin先生与Van’t Hof先生进行了交谈，向他表示祝贺，并讨论了Sitio对与Viper的潜在交易的持续兴趣。在这次谈话中，Van’t Hof先生同意Viper将执行一项新的保密协议，因为2023年的NDA已经到期，并刷新双方之间的数据交换。

2025年3月11日，Lockshin先生再次与D公司会面，以跟进此前举行的讨论。在这样的会议上，D公司高管表示，他们此时对涉及其矿产资产的交易不感兴趣。

Sitio与Viper的新保密协议于2025年3月11日生效。新的保密协议和2023年的NDA都没有包括任何适用于任何一方的“停顿”或类似限制。2025年3月18日，Conoscenti先生和Van’t Hof先生进行了电话交谈，讨论了即将进行的相互尽职调查过程的参数。在接下来的几周里，Viper和Sitio分享了资产数据。在这次电话交谈之后，Conoscenti先生按照他作为一家上市公司组建后的做法，向Sitio董事会提供了与Viper对话的定期、非正式更新。

2025年4月15日，应Sitio董事会的要求，摩根大通的代表与E公司的高管进行了一次讨论，作为此前E公司和Sitio代表就潜在战略矿产合并进行讨论的后续行动。在那次会议上，E公司高管表示他们对这样的交易不感兴趣。

2025年4月24日，Conoscenti先生和Van’t Hof先生再次进行了交谈，提供了关于相互尽职调查过程的一般更新，并讨论了与潜在交易相关的结构化要点。

2025年4月30日，Conoscenti先生和Van’t Hof先生在Viper定期安排的董事会会议之前发表了讲话，Conoscenti先生与Van’t Hof先生进行了沟通，预计Viper向Sitio提出的任何报价都需要比Sitio当时的交易价格有相当大的溢价。

2025年5月1日，Viper宣布完成Endeavor Drop Down，使响尾蛇在Viper的所有权增加到52%。

同样在2025年5月1日，Viper董事会举行了定期会议，Viper与Sitio收购相关的财务顾问Moelis & Company，LLC（“Moelis”）的代表出席了会议。Viper管理层与Moelis的代表一起，与Viper董事会审查了与收购Sitio有关的各种事项，包括初步讨论、交易理由和考虑的最新情况；Sitio的资产、库存和生产概况；以及潜在的协同效应。经过讨论，Viper董事会指示Viper管理层与Sitio就潜在交易进行谈判。

2025年5月6日，Sitio董事会举行了定期会议。在此次会议上，摩根大通的代表提供了战略替代讨论的最新情况，包括矿产收购工作的概述、与Viper正在进行的讨论以及其他潜在的企业并购机会，以及与勘探与生产运营商的潜在战略合作伙伴关系的审查。摩根大通的代表与Sitio董事会一起审查了Viper作为交易对手的某些潜在好处，因为其规模、资产负债表实力、与Diamondback的关系以及其他战略因素。此外，摩根大通的代表总结了几家运营商关于与Sitio建立战略合作伙伴关系的可能性的初步负面反馈。摩根大通的代表确定了Sitio的一些潜在收购方，包括B公司和其他大型大型石油和天然气公司，还指出了影响交易可能性的某些因素

与这类政党的估值颇具吸引力。Sitio董事会还与管理层及其顾问讨论了某些其他问题，包括（在B公司的情况下）Sitio董事会和管理层表达的保留意见。摩根大通的代表随后与Sitio董事会一起审查了摩根大通对与Viper潜在交易的初步分析。最后，摩根大通的代表讨论了与Viper合并的战略理由，包括与二叠纪盆地领先的独立勘探与生产运营商Diamondback建立的关系、规模的大幅增长、核心二叠纪盆地库存的敞口、较低的杠杆和较低的资本成本。摩根大通的代表还与Sitio董事会和管理层讨论了Sitio和Viper资产基础和组织之间的某些交叉点和潜在协同效应。

2025年5月7日，Lockshin先生会见了一家大型投行的代表，后者表示，大型私募股权公司F公司可能有兴趣探索出售其私人矿产业务。2025年5月9日，Lockshin先生会见了F公司的一位高级管理人员，后者表示F公司内部正在进行内部讨论，F公司将很快与他们联系，讨论共享数据和/或与Sitio签订保密协议的意愿。

2025年5月12日，Conoscenti先生和Van’t Hof先生进行了电话交谈，其间Van’t Hof先生口头传达了Viper以“中单位数”溢价以全股票交易方式收购Sitio的提议（“5月12日提议”）。当天晚上晚些时候，Van’t Hof先生通过电子邮件向Conoscenti先生提交了一份书面提案信函和幻灯片，强调了合并后公司的潜在协同效应、潜在交易的战略优势以及合并后公司的竞争优势。5月12日的提案没有提出正式的交换比率，但提到了“中个位数”的溢价，并指出Viper现有的治理结构将保持不变。

2025年5月13日，Sitio董事会召开特别会议，讨论5月12日的提案。出席此次会议的还有摩根大通的代表以及Sitio的长期外部法律顾问Vinson & Elkins L.L.P.（“Vinson & Elkins”）的代表。Vinson & Elkins向Sitio董事会介绍了其在5月12日提案中的受托责任、与其他潜在交易对手正在进行的讨论以及可能出售公司的情况。Sitio董事会、管理层及其顾问进行了讨论，其中Sitio董事会指出，Viper提供的材料中提出的合并后公司的许多好处（包括规模的好处和可能升级到“投资级”信用评级）反映了Sitio董事会和管理层之前在评估与Viper的合并时讨论的那些好处。摩根大通的代表与Sitio董事会和管理层讨论了Viper和Sitio各自对潜在合并公司的潜在相对贡献。Sitio董事会讨论了对5月12日提案的潜在回应，并授权Conoscenti先生与管理层、J.P. Morgan和Vinson & Elkins一起起草一份回应信，在下一次Sitio董事会会议上进行审查。

2025年5月14日，应Sitio董事会的要求，摩根大通的代表分别与C公司和D公司的高管举行了会议，作为此前有关战略合并的讨论的后续行动。在这样的会议上，C公司和D公司都表示他们对这样的交易不感兴趣。

2025年5月15日，Sitio董事会重新召开会议。在那次会议上，Conoscenti先生分享了对5月12日提案的回复信草案，其中没有包括关于价值的反提案，而是寻求澄清Viper提议的具体条款。此外，摩根大通的代表与Sitio董事会一起审查了与Viper和Sitio各自交易价格相关的某些数据。随后就Sitio在几个关键指标上对合并后公司的相对贡献所赋予的价值进行了讨论。同样，Sitio董事会成员讨论了Sitio将为合并后的公司带来的定性价值，包括与各种矿产管理流程自动化和收入回收相关的正在进行的项目、强大的特拉华盆地地位以及与主要大型运营商的现有关系。在Vinson & Elkins和J.P. Morgan的代表缺席的执行会议上，Sitio董事会授权Conoscenti先生将回复信草案发送给Viper，并与Van’t Hof先生沟通以接收

当天晚些时候，应Sitio董事会的要求，摩根大通的代表会见了G公司的高管，该公司是一家上市的勘探与生产公司，矿产部门规模较小，讨论了Sitio与G公司矿产资产的潜在合并。G公司拒绝参与潜在交易。应Sitio董事会的要求，摩根大通的代表还会见了A公司的一名高级管理人员，以跟进该高管与Conoscenti和Lockshin先生之前就潜在合并进行的对话，并评估A公司对潜在收购Sitio的兴趣。该公司一名高管表示，A公司将考虑提出的期权并恢复。最终，在2025年5月19日，A公司的高管与摩根大通沟通，A公司不会寻求与Sitio的交易。摩根大通的代表向Sitio通报了这些回应。

2025年5月16日，Conoscenti先生与Van’t Hof先生进行了电话交谈，并发表了前一天举行的Sitio董事会会议上讨论的回应，包括要求Viper跟进具体的交换比例和合并后公司的所有权拆分，以反映Sitio在关键指标方面的相关贡献，以及与治理权利相关的更多细节。Conoscenti先生当天晚上晚些时候跟进了给Van’t Hof先生的书面回复信（“5月16日的信”）。

此外，2025年5月16日，Lockshin先生再次会见了F公司的一名高管，该高管在会上表示，F公司目前不准备与Sitio进行交易，但看到了与Sitio战略交易的潜在价值，需要花费大量时间和精力来评估此类交易。在接下来的几天里，Sitio和F公司达成了一项相互保密协议，Conoscenti先生与F公司的一位高级管理人员进行了交谈，讨论了数据交换问题。与F公司的新保密协议不包括适用于Sitio或F公司的任何“停顿”或类似限制。F公司高管表示，F公司目前不准备共享其资产数据，但将开始收集这些数据，为日后共享做准备。

2025年5月20日，应Sitio董事会要求，摩根大通的代表与H公司的总裁兼首席执行官进行了沟通，该公司是一家专注于特拉华盆地勘探与生产业务的大型独立石油和天然气公司，讨论了Sitio与H公司矿产资产之间的潜在战略合并。H公司表示不感兴趣，拒绝进一步接触。摩根大通的代表向Sitio通报了这一回应。

2025年5月20日，Viper董事会召开特别会议，审查与Sitio正在进行的谈判情况。Viper董事会与Viper管理层讨论了5月12日的提案和5月16日的信函，并审查了对5月16日信函的回复草案，其中，除其他事项外，Viper将澄清和加强其在5月12日提案中包含的初步提案。经过讨论，Viper董事会授权Viper管理层向Sitio提交修订后的报价以及交易文件草案，并按照会议讨论的条款与Sitio进行进一步谈判。

2025年5月21日，Conoscenti先生和Van’t Hof先生再次进行了交谈，Van’t Hof先生提议为合并后公司的传统Sitio股东提供19.5%的所有权股份，根据当天的收盘价，这将导致大约0.4700的交换比率（相当于截至该日期Sitio的股价溢价10.0%）（“5月21日的提议”）。Van’t Hof先生表示，Viper董事会认为，这样的所有权地位不会保证Sitio在合并后公司中的董事会指定权。当天晚上晚些时候，Van’t Hof先生通过电子邮件跟进了一封信，其中概述了这项提议，以及（i）一份合并协议草案和（ii）一份Sitio股东支持协议草案，每一份都由Viper的外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）编写。合并协议草案包含（其中包括）（a）限制性不招揽（或“无店铺”）条款，（b）SITIO股权价值4%的终止费，（c）SITIO没有订立优先提案的终止权，（d）在该事件中收取SITIO股权价值1%的“裸票”费用

Sitio股东未批准该交易，并且（e）限制了Viper的临时运营契约。交易文件草案考虑支持Diamondback及其某些子公司，作为Viper的大股东。此外，Sitio股东支持协议草案设想，Sitio的三个最大股东（Kimmeridge、Blackstone和Oaktree，合称“Sitio支持股东”），他们共同拥有Sitio约48%的股份，将同意对该交易投赞成票。即使Sitio董事会改变其建议，最初的Sitio股东支持协议草案仍将有效，在这种情况下，合同要求的Sitio支持股东的支持将减少到40%。

合并协议草案和Sitio股东支持协议已提供给Sitio董事会，当天晚些时候，Sitio董事会与Sitio管理层、Vinson & Elkins的代表和摩根大通的代表举行了会议，讨论了5月21日的提案。Sitio董事会就可能的回应进行了讨论，包括（i）反对修改后的所有权百分比，（ii）原则上同意5月21日的提案并致力于最终文件，以及（iii）拒绝继续与Viper进行对话。在一次执行会议上，Sitio董事会要求Sitio管理层和摩根大通在即将到来的阵亡将士纪念日周末共同努力，修订此前与Sitio董事会审查的潜在交易的初步财务分析。Sitio董事会同意在5月27日再次开会，进一步考虑对5月21日提案的回应。

2025年5月22日，应Sitio董事会要求，摩根大通的代表与大型私营石油和天然气公司Company I的业务发展副总裁进行了沟通，讨论了涉及Sitio和Company I矿产资产的潜在战略合并。公司I表示不感兴趣，拒绝进一步接触。摩根大通的代表向Sitio通报了这一回应。

2025年5月27日，Sitio董事会召开后续会议，进一步讨论5月21日的提案，Sitio管理层、J.P. Morgan和Vinson & Elkins的代表出席，并提前向Sitio董事会分发了某些材料。摩根大通的代表与Sitio董事会一起审查了Sitio考虑的战略替代方案的概述，包括迄今为止与各种潜在交易对手进行的讨论的概述以及摩根大通对Sitio的初步财务分析。Sitio管理层的代表与Sitio董事会一起审查了出售给Viper的某些潜在优点，包括Viper与Diamondback的关系、潜在的资产下降、追求大规模收购的能力以及规模带来的其他好处。Conoscenti先生向Sitio董事会介绍了与Sitio作为一家独立公司未来两年相关的预测，这通常表明，与合并后的公司相比，该独立公司在执行其声称的追求大规模并购的战略方面可能会受到限制。Vinson & Elkins的代表概述了Viper于2025年5月21日提供的合并协议草案，特别包括交易保护条款（4%的终止费、严格的“无店铺”条款、Sitio无法终止合并协议以接受更优的提议以及Sitio支持股东的“棘轮”因应Sitio董事会的建议变化而下降至40%的支持）。Sito管理层与Vinson & Elkins的代表讨论了对Sitio临时经营契约的拟议修订，以确保Sitio在交易未决期间有足够的灵活性来经营其业务。此外，Vinson & Elkins的代表与Sitio董事会讨论了一项请求，要求Diamondback签署一份支持协议（“Diamondback支持协议”），以确保在HSR法案申请方面的合作，并就其在Viper的所有权达成锁定协议。在一次执行会议上，Sitio董事会授权Conoscenti先生根据这些讨论向Van’t Hof先生提出反提案，其中包括合并后公司遗留Sitio股东21.0%的所有权股份以及合并后公司董事会的两个席位。

当天晚上晚些时候，Conoscenti先生与Van’t Hof先生进行了交谈，提出了一项反提案，其中包括合并后公司遗留Sitio股东21%的所有权股份、合并后公司董事会的两个席位，以及交易协议包括不太稳健的交易保护的一般要求。

2025年5月28日，Van’t Hof先生以Viper的“最佳和最终报价”回应Conoscenti先生，即为合并后的公司中没有董事会指定权的传统Sitio股东提供20%的所有权股份（the

“5月28日提案”）。Van’t Hof先生重申了Viper董事会早些时候的立场，即此类所有权股份不保证董事会指定权，但表示，如果经济和治理达成一致，各方可以共同努力，以不那么严格的交易保护机制谈判交易协议。Van’t Hof先生要求Conoscenti先生在第二天美国中部时间下午5点之前对5月28日的提案做出回应。

Sitio董事会当晚晚些时候召开了一次特别会议，讨论Conoscenti先生与Van’t Hof先生的讨论以及5月28日提案的条款。Sitio董事会与摩根大通的代表讨论了5月28日提案中提议的20%所有权股权以及相关溢价。Sitio董事会还与Vinson & Elkins的代表讨论了其更新的修订合并协议的状态，Sitio董事会同意修订后的草案应包含对Sitio更友好的交易保护条款，包括签署后的市场检查（或“去商店”条款）以及终止合并协议以接受上级提议的权利。在一次执行会议上，Sitio董事会授权Conoscenti先生向Van’t Hof先生传达5月28日的提案是可以接受的，前提是Viper将服从最终合并协议中适当的交易保护条款。Sitio董事会同意在Conoscenti先生进行此类讨论后的第二天召开会议。

2025年5月29日上午，应Sitio董事会的要求，摩根大通的代表会见了C公司的代表，会议包括讨论C公司的矿产资产与Sitio之间的潜在战略机会，其间C公司的代表表示，C公司希望在内部发展其矿产业务部门，这可能需要几个月的时间，然后才能考虑与第三方就战略交易进行任何讨论。在当天下午举行的Sitio董事会会议上，摩根大通的代表传达了这一回应。

此外，在2025年5月29日的那个上午，Lockshin先生与Van’t Hof先生进行了电话交谈，讨论了Viper正在进行和备考的公司战略，包括其与响尾蛇的持续关系。Van’t Hof先生进一步将Lockshin先生介绍给了Viper董事会主席Steven E. West。Lockshin先生与Van’t Hof先生和West Viper先生讨论了与响尾蛇的关系。

在2025年5月29日下午举行的Sitio董事会会议上，上述对话被重新计票给Sitio全体董事会。Vinson & Elkins的代表提供了其准备好的合并协议草案的摘要，其中规定，除其他外，（i）更新的交易结构，（ii）签署后45天的市场检查（或“去商店”）期限，（iii）Sitio有权根据上级提议终止合并协议，（iv）取消“无投票权”终止费，（v）减少终止费，以及（vi）Viper的额外临时经营契约。Vinson & Elkins的代表和Sitio董事会成员还讨论了“母公司大股东控制权变更”的概念，即如果Sitio董事会因应与响尾蛇相关的控制权变更事件而改变其建议，则无需支付终止费。此外，Vinson & Elkins合并协议草案提议，Diamondback及其某些子公司将根据先前与Sitio董事会讨论的条款和条件（包括交割后锁定）签订Diamondback支持协议。Sitio董事会和Vinson & Elkins还讨论了Sitio股东将签订的支持协议将在Sitio董事会改变建议后终止，尽管Sitio董事会承认，在有限的情况下，“棘轮”可能是可以接受的。Sitio董事会接受了20.0%的备考所有权数字（在该次会议后计算为0.4855的交换比率），并授权Vinson & Elkins以与所举行讨论一致的方式修改并退回合并协议草案。此外，Sitio董事会承认，虽然“去商店”条款最终不太可能被接受，但提出这一条款可能有助于在其他条款上获得更有利的交易保护条款，例如更低的终止费和终止接受上级提案的能力。

在这次会议上，SITio董事会还要求Conoscenti先生再提出一次合并后公司董事会的董事会席位请求，但它承认Viper很可能不愿意接受这一任期，并授权Conoscenti先生接受Viper的提议，只要不是那么严格的交易保护

2025年5月29日当天晚些时候，Conoscenti先生与Van’t Hof先生进行了交谈，表示Sitio董事会接受5月28日的提案，前提是最终合并协议中可以达成可接受的交易保护条款。Conoscenti先生还要求Viper董事会重新考虑其在董事会指定权方面的立场，要求在合并后的公司董事会中获得一个席位。Van’t Hof先生承认Conoscenti先生关于交易保护的请求，并承认Wachtell Lipton合并协议草案中的交易条款可能会放松，但重申Viper将不愿意授予Sitio在合并后公司中的董事会指定权，Conoscenti先生根据当天早些时候Sitio董事会的指导意见接受了这一权利。

最终，在2025年5月29日，Lockshin先生将潜在交易告知了Blackstone和Oaktree的代表，Vinson & Elkins与各自的律师分享了Sitio股东支持协议的草案。

2025年5月30日，Vinson & Elkins向Wachtell Lipton发送了合并协议的修订草案，其中包含与之前与Sitio董事会讨论过的建议一致的反建议。Vinson & Elkins还发送了Diamondback支持协议的初步草案，其中包括Diamondback持有的Viper普通股股票的180天锁定期。

Conoscenti先生和Van’t Hof先生在接下来的几天里多次交谈，主要集中在交易保护条款上。在这些谈话中，Conoscenti先生强调了合并协议中不那么严格的交易保护条款的重要性，包括较低的终止费以及Sitio董事会在签署后进行市场检查的能力，即使是被动的。

2025年5月31日，Viper和Sitio举行了互惠尽职调查电话会议，Sitio和Viper的高级管理层成员都在场，可以接受询问。Vinson & Elkins和Wachtell Lipton的代表也出席了会议。

2025年5月31日晚些时候，Wachtell Lipton向Vinson & Elkins发送了合并协议的修订草案。Wachtell Lipton合并协议草案（除其他事项外）接受（i）Sitio有权终止合并协议以接受上级提议，（ii）如果Sitio董事会因响尾蛇控制权变更而改变其建议，Sitio将无需支付终止费的概念，（iii）删除“无投票权”费用，（iv）Viper的某些额外陈述和保证以及临时经营契约，以及（v）Diamondback签订响尾蛇支持协议。然而，Wachtell Lipton合并协议草案删除了“去商店”条款，并提出了相当于Sitio股权价值3.5%的终止费。此外，Wachtell Lipton提供了一份Diamondback支持协议的更新草案，其中提出了受180天锁定期约束的Viper普通股股票数量的未指定上限。

2025年6月1日上午，Conoscenti先生与Van’t Hof先生进行了几次对话，表达了尽管Sitio董事会愿意接受不那么严格的“无商店”（而不是“去商店”），但与Wachtell Lipton编制的最新合并协议所提议的相比，它需要的终止费要低得多。作为回应，Van’t Hof先生提议，在合并协议执行后的前30天，终止费设定为Sitio股权价值的1.5%，此后为3%。Conoscenti先生表达了Sitio的立场，即减少的终止费应适用于在合并协议执行后的前45天内收到的某些合格要约，Van’t Hof先生最终同意了这一请求。Conoscenti先生和Van’t Hof先生还讨论了Diamondback持有的Viper普通股股票在交易结束后锁定的重要性，最终在第二天的谈判中同意在交易结束后为期90天，但有某些例外情况。

当天下午晚些时候，Vinson & Elkins向Wachtell Lipton递交了一份合并协议的更新草案，其中提出（i）代替“去商店”条款，Sitio有能力对非邀约的竞争性提案做出回应，以便允许Sitio董事会确定任何此类竞争性提案是否可以合理地导致更优的提案，以及（ii）减少终止费，这相当于Sitio股权价值的1.5%，如果Sitio董事会在执行合并协议后的前45天内因收到的上级提案而改变其建议，以及此后适用的3%的终止费（统称为“橱窗店条款”）。在交付合并协议更新草案的同时，Vinson & Elkins（代表Sitio）与Kimmeridge、Blackstone和Oaktree（及其各自的外部法律顾问）各自分享了Sitio股东支持协议草案。随后，这些各方进行了全天和次日的讨论。最终同意，这些支持义务将在SITIO董事会因上级提案和Diamondback控制权变更而改变建议时“消失”，但在因干预事件而改变建议的情况下，将“逐渐”下降至合同要求的35%支持。

2025年6月2日全天，Wachtell Lipton和Vinson & Elkins交换了合并协议的各种草案，其中反映了对各方各自的陈述和保证以及临时经营契约的修订，并澄清了与橱窗店条款相关的编辑。

2025年6月2日傍晚，Sitio董事会举行特别会议，与会的摩根大通和Vinson & Elkins高级管理层及代表出席。摩根大通的代表与Sitio董事会一起审查了摩根大通对交易的财务分析，经过讨论，摩根大通向Sitio董事会提出了口头意见，该意见随后得到了日期为2025年6月2日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，交易中的交换比率对Sitio普通股持有人是公平的。Vinson & Elkins的代表介绍了总结合并协议草案的材料（基本上是最终形式）。经过讨论，Sitio董事会以全票通过，（i）确定合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，对Sitio及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议和交易（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）建议Sitio股东批准和采纳合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并。

也是在2025年6月2日晚上，Viper董事会召开了一次特别会议，与会的有Moelis和Wachtell Lipton的代表。Viper管理层成员与Viper董事会一起审查了与拟议收购Sitio有关的各种事项，包括交易条款、拟议交易时间表和备考合并公司的概况。Moelis的代表与Viper董事会一起审查了其对交换比率的财务分析，经过讨论，Moelis向Viper董事会发表了口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年6月2日的书面意见得到确认，该意见致Viper董事会，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项和规定的其他限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对Viper是公平的。在会议期间，Wachtell Lipton的代表与Viper董事会一起审查了其受托责任和总结合并协议拟议条款的材料，这些材料此前已提供给Viper董事会。经过讨论，并在仔细考虑了与Sitio的拟议交易条款后，并考虑到在该次会议和Viper董事会先前会议期间讨论的事项以及下文标题为“— Viper董事会的建议；合并原因”一节中所述的因素，Viper董事会一致（i）确定合并协议和包括Viper Pubco合并在内的交易对Viper及其股东是公平的，并且符合Viper及其股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议和交易（包括Viper Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议Viper的股东批准和采纳合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，以及（iv）经Viper股东书面同意就上述事项授权采取行动。

由Moelis与Viper董事会审阅的财务分析以及Moelis于2025年6月2日向Viper董事会作出的口头意见（随后通过递交2025年6月2日丨Moelis向Viper董事会提出的书面意见得到书面确认），从财务角度来看，对于Viper而言，根据合并协议在合并中规定的交换比率（如“合并—— Viper财务顾问的意见”中更全面地描述）的公平性。

Viper董事会在审议合并和合并协议时还考虑并平衡了一些不确定性、风险和其他反补贴因素，包括以下内容（不一定按相对重要性排序）：

•

与合并的公告和未决有关的风险和或有事项，包括Viper管理团队和人员的注意力可能被转移，以及合并协议中规定的在执行合并协议和完成之间的期间限制对Viper业务开展的潜在影响。

•

在合并完成之前对Viper开展业务的限制可能会延迟或阻止Viper（i）承接可能出现的商业机会，或（ii）在合并未决期间就其运营采取其他行动，在每种情况下。

•

事实上，Viper A类普通股的市场价格可能受到许多因素的不利影响，包括：（i）如果合并协议被终止，终止的原因或原因以及此种终止是否是由于对Viper产生不利影响的因素；（ii）在宣布合并协议被终止后，短期投资者可能出售Viper A类普通股。

•

Viper董事会所依赖的分析和未经审计的预测财务信息这一事实是不确定的。

•

与谈判合并协议和完成合并相关的费用和开支。

•

事实上，Viper的某些执行官和董事可能在合并中拥有某些利益，这些利益可能与Viper的股东的一般利益不同或除此之外。参见标题为“合并—— Viper董事和高级管理人员在合并中的利益”的部分。

•

Viper董事会还审议了题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”的章节中描述的类型和性质的其他风险。

在考虑了上述因素以及其他因素后，Viper董事会得出结论，与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在的负面因素被合并对Viper股东的潜在好处所抵消。

上述对Viper董事会审议因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是总结了Viper董事会审议的实质性因素。鉴于在评估合并协议及其所设想的交易时考虑的各种因素，毒蛇

审计委员会认为，对达成其决定和建议所考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有。此外，Viper董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素赋予了不同的权重。Viper董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与Viper的管理团队、Wachtell Lipton和Moelis的讨论。

需要注意的是，这份对Viper董事会推理和本节中提供的某些信息的解释具有前瞻性，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中阐述的因素来阅读。

Sitio董事会的建议；合并的原因

Sitio董事会在2025年6月2日举行的会议上以全票通过：

•

确定合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，对Sitio及其股东是公平的，并符合其最佳利益；

•

批准、采纳并宣布合并协议和交易（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）是可取的；和

•

决议建议Sitio股东批准并通过合并协议和交易，包括Sitio Pubco合并。

Sitio董事会一致建议Sitio股东投票“支持”Sitio合并提案，“支持”Sitio补偿提案。

在评估合并协议、合并和其他交易文件（包括由此设想的交易）时，Sitio董事会咨询了Sitio的高级管理层、外部法律顾问和财务顾问。Sitio董事会认定，与Viper签订合并协议为最大化Sitio合理可用的股东价值提供了最佳替代方案，包括与继续在独立持续经营基础上运营、与其他交易对手的战略组合以及潜在的货币化机会和其他战略替代方案相比。

在建议Sitio股东投票支持通过合并协议时，Sitio董事会还考虑了一些因素，包括以下因素（不一定按相对重要性排序），Sito董事会认为这些因素对其确定、批准和相关建议总体上是积极或有利的：

有吸引力的价值和合并考虑。Sitio股东在合并中将收到的对价的有吸引力的价值和性质，包括：

•

股票换股票合并允许Sitio股东参与合并后公司的价值，包括预期的未来增长，Sitio董事会认为这是Sitio股东提高长期回报的重要机会；

•

以2025年5月30日（合并协议签署日前最后一个完整交易日）的收盘交易价格计算，合并对价代表SITIO A类普通股每股隐含价值19.27美元，较SITIO A类普通股2025年5月30日的收盘交易价格溢价12.9%，按SITIO A类普通股30天VWAP计算溢价10.6%；和

•

Viper的股权对价被认为是一种更强大、更稳定的证券，原因有很多，包括市场对Viper增长机会的看法以及Viper与Diamondback的关系。

经过彻底审查后，合并被视为对Sitio的股东更有利，而不是其他可用替代方案可能产生的潜在价值，包括保持独立公司、收购或其他业务合并、寻求矿产增长战略和石油和天然气以外行业的特许权使用费或寻求与拥有矿产业务的大型运营商进行战略合并；

•

Viper与Diamondback的关系提供的价值主张，包括从大型运营商和管理层获得有机增长的机会和可见性，以及Viper与Diamondback之间的员工协同效应；

•

未来Diamondback收购带来的未来降权交易的潜力，类似于最近完成的Diamondback收购Endeavor后Endeavor矿产和版税权益从Diamondback降至Viper；

•

合并向Sitio提供实现运营规模增加所产生的运营和行政协同效应和效率的潜力的能力；

•

合并后公司的市值增加，这将有望增强其进入债务和股权资本市场的机会，并由此获得纳入几个主要指数的候选资格，包括可能的标普 500指数；

•

合并后公司的良好信用评级和预期较低的资金成本；

•

与Sitio如果继续作为独立公司的预期杠杆率相比，合并后公司的预期降低的整体杠杆率；

•

经过全面的技术分析，Viper资产的高质量性质，特别是在米德兰盆地；

•

Viper管理团队展示的成功整合并购交易的历史；

•

合并后的公司提高了公众持股量，这将为Sitio股东提供比目前Sitio A类普通股更大的交易流动性；

•

合并后公司向股东返还资本的能力得到加强，与独立基础上的Sitio相比，这是合并后公司规模增加和更好地获得资本的好处的结果，导致加速整合潜力；和

•

合并后公司的规模增加，预计将支持寻求更大的收购，因为由于合并后公司的公众持股量增加以及与独立的Sitio相比交易价格较高，合并后公司提供的股权对价将对潜在卖方更具吸引力。

继续独立Sitio。Sitio董事会对Sitio业务、前景和其他战略机会的考虑，以及Sitio董事会认为继续作为独立公司运营存在某些相关风险，包括：

•

鉴于矿产部门内更大的公共和私人收购方的竞争日益激烈，Sitio将越来越难以通过大规模收购来扩大其净特许权使用费英亩地位的风险，这些收购方可以更好地获得更低的资本成本，从而有能力向卖方支付更高的价格；

•

其他替代性战略交易可能无法实现的风险；以及

•

与不断演变的宏观经济环境相关的风险和不确定性，包括围绕利率、通胀和关税以及贸易壁垒的经济不确定性，这

另类组合交易。Sitio董事会审议了备选潜在交易，在与Sitio管理层和摩根大通的代表协商后，并在考虑到“合并背景”中描述的与潜在其他交易对手的外联结果后，对此类备选交易进行了审查，认为替代竞标者不太可能以更优越的条件完成交易，从而为Sitio股东提供比与合并相关的更有价值的对价；

有机会收到相互竞争的提案，并在收到SITIO上级提案后更改SITIO董事会的建议。Sitio董事会审议了与Sitio对非邀约竞合提案作出回应的能力相关的合并协议条款，并确定合并协议的条款不太可能阻止第三方提出竞合提案，包括因为Sitio董事会可能在某些情况下提供信息或就某些竞争提案进行讨论，或终止合并协议以订立规定某些优先提案的替代协议。在这方面，Sitio董事会认为：

•

在遵守合并协议的前提下，如果SITIO董事会就某些上级提案或介入事件真诚地（在与其外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则SITIO董事会可以通过其股东的投票，改变其就批准和通过合并协议之前向SITIO股东提出的建议；

•

在遵守合并协议的前提下，Sitio董事会可终止合并协议，以便订立一项替代协议，就某些优先提议作出规定；

•

合并协议包括紧随合并协议签署后的45天期限，其中（以及在某些其他情况下），如果Sitio选择终止合并协议以接受某些上级提议，则欠Viper的终止费将从8960万美元（或Sitio股权价值的3%）减少到4480万美元（或Sitio股权价值的1.5%），在每种情况下，Sitio董事会认为低于市场金额；和

•

Sitio可以在DiamondBack影响控制权交易变更的情况下更改其对Sitio股东的推荐，而无需支付终止费。

税务考虑。Sitio董事会认为，Sitio Pubco合并旨在尽可能有资格成为《守则》第351条所述交易的一部分和/或《守则》第368（a）条含义内的延税“重组”，在每种情况下，对于Sitio A类普通股持有人而言；

Sitio财务顾问的意见。Sitio董事会审议了J.P. Morgan于2025年6月2日向Sitio董事会提交的意见，该意见称，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan在编制其意见时进行的审查的限制，截至该意见发表之日，从财务角度来看，交易中规定的交换比率对Sitio普通股持有人是公平的，如下文第66页开始的题为“合并—— Sitio财务顾问的意见”一节中更全面地描述；

合并协议条款。Sitio董事会审查并认为，合并协议的条款作为一个整体，包括各方的陈述、保证和契诺，以及合并协议可能被终止的情况，其认为是合理的。Sitio

响尾蛇支持协议和书面同意。Viper同意在合并协议执行后24小时内交付Diamondback签署的采纳合并协议并批准交易的Viper股东书面同意书（并作出此类交付），这显着增强了交易确定性，并且Diamondback签订了Diamondback支持协议，该协议规定协助根据HSR法案进行所需的申报，并在交割后继续提供重要的锁定期；和

管理层建议。Sitio董事会认为Sitio高级管理层的建议有利于签订合并协议。

Sitio董事会在作出决定、批准和相关建议时还考虑了一些其认为总体上负面或不利的不确定性、风险和因素，包括以下（不一定按相对重要性排序）：

合并考虑。由于合并对价基于固定的交换比例而非固定价值，SITIO股东承担了合并未决期间Viper A类普通股相对于SITIO A类普通股交易价格下降的风险，且合并协议不向SITIO提供基于该交易价格下降的终止权；

临时经营契约。合并协议载有对Sitio及其子公司在合并协议执行至合并协议规定的合并完成之间期间开展业务的限制；

与合并未决相关的风险。与合并的公告和未决相关的风险和或有事项（包括可能由Sitio股东或Viper股东或其代表对交易（包括合并）提出质疑的诉讼或其他反对），以及如果合并未能及时完成或合并根本没有完成，Sitio将面临的风险和成本，包括潜在的员工减员，对Sitio与第三方关系的影响及合并协议的终止可能对Sitio A类普通股交易价格和Sitio经营业绩产生的影响；

竞争性提案；终止费。第三方可能愿意以比合并更有利的条款与Sitio进行战略合并的可能性。与此相关，Sitio董事会审议了合并协议中有关不招标契约和终止费的条款，以及此类条款可能会阻止可能愿意向Sitio提交优先提案的替代竞标者的可能性。Sitio董事会还认为，在特定情况下，如果合并协议被终止以及这可能对Sitio产生的影响，Sitio可能需要支付终止费，包括终止费可能会阻止其他潜在方提出竞争性要约。然而，Sitio董事会认为，终止费在金额上是合理的，如果在合并协议执行后的前45天内收到上级提议，则从8960万美元（或Sitio股权价值的3%）减少到4480万美元（或Sitio股权价值的1.5%），并且不会过度阻止任何可能有兴趣提出竞争性提议的其他方；

监管批准。包括合并在内的交易需要获得监管部门的批准才能完成此类交易，以及适用的政府实体可能寻求施加不利条款或条件，或以其他方式未能授予此类批准的风险；

上述对SITIO董事会考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括SITIO董事会考虑的实质性因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，Sitio董事会认为，对达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。此外，Sitio董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素赋予了不同的权重。Sitio董事会不承诺就任何因素，或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。相反，Sitio董事会的建议基于所提供的全部信息。

Viper财务顾问的意见

在Viper董事会于2025年6月2日举行的评估和批准合并协议和交易的会议上，Moelis向Viper董事会发表了口头意见，该口头意见得到了日期为2025年6月2日的书面意见的确认，大意是，截至其发表意见之日，并基于并受制于该意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和规定的其他限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对Viper是公平的。

下文所载Moelis的书面意见摘要整体上以Moelis日期为2025年6月2日的书面意见全文为准，该意见载列就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项及对所进行的覆核的限制，而该等意见摘要作为附件一附于本联合资料声明/委托说明书/招股章程，并为

以引用方式并入本文。Moelis的意见是为Viper董事会（仅以其本身的身份）在评估合并时的使用和利益而提供的。Moelis的意见仅限于从财务角度对与Viper合并中的交换比率的公平性，并未涉及Viper实现合并的基本商业决策或与Viper可能可用的任何替代商业战略或交易相比，合并的相对优点。Moelis的意见并不构成关于Viper或Sitio证券的任何持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。

除其他事项外，Moelis在得出其意见时：

•

审查了与Viper和Sitio相关的某些公开的商业和财务信息，包括公开的研究分析师的财务预测；

•

审查了Viper提供给Moelis的与Viper的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括Viper提供的或Viper管理层与Moelis讨论的财务预测（在标题为“—某些未经审计的前瞻性财务信息—某些Viper未经审计的前瞻性财务和经营信息— Viper预测”部分中进行了描述，简称为“2025年6月Viper预测”）；

•

审查了Viper或Sitio提供给Moelis的与Sitio的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括Viper或Sitio提供的财务预测或Viper管理层与Moelis讨论的财务预测（在题为“—某些未经审计的前瞻性财务信息—某些Viper未经审计的前瞻性财务和经营信息— Viper对Sitio的预测”部分中进行了描述，在本节中称为“2025年4月Sitio预测”）；

•

关于Viper向Moelis提供的Viper资本化以及Sitio向Moelis提供的Sitio资本化的审查信息；

•

审查了Viper向Moelis提供的与成本节约、协同效应和预期将因合并而产生的相关费用以及合并的某些其他备考财务影响有关的某些内部信息（在本节中称为“预期协同效应”）；

•

与Viper的高级管理层成员和代表就上述五个项目符号中描述的某些信息以及Viper和Sitio的业务和前景进行了讨论；

•

审查了Viper A类普通股和Sitio A类普通股的报告价格和交易活动；

•

审查了Moelis认为相关的其他某些业务领域公司的公开可得财务和股票市场数据；

•

考虑了Viper经营所在行业的某些其他交易；

•

审查了Viper、Sitio和Sitio C类普通股某些持有人之间日期为2025年6月2日的标记为“执行版”的合并协议草案和Sitio股东支持协议的执行副本，每份协议的日期均为2025年6月2日；

•

参加了Viper代表就与Sitio的谈判进行的某些讨论；以及

•

进行了其他此类财务研究和分析，并考虑了Moelis认为适当的其他信息。

就其审核而言，经Viper董事会同意，Moelis依赖向Moelis提供、与之讨论或经其审阅的信息，以使其在所有重大方面的意见完整和准确。Moelis未独立核实任何此类信息（或承担任何责

对任何此类信息进行独立验证）。经Viper董事会同意，Moelis还依赖Viper管理层的陈述，即他们不知道任何会使任何此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。经Viper董事会同意，Moelis在未经独立核实的情况下依赖Viper及其法律、税务、监管和会计顾问就法律、税务、监管和会计事项进行的评估。关于上述与Viper、Sitio和预期协同效应有关的财务预测和其他信息，Moelis在Viper董事会的指示下假设，这些预测和信息是在反映Viper或Sitio管理层（视情况而定）当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，其基础是关于Viper和Sitio的未来业绩以及预期协同效应（包括其金额、时间安排和可实现性）。Moelis还假设，在Viper董事会的指示下，未来的财务业绩（包括与预期协同效应有关的业绩）将按照预计的时间和金额实现。此外，Moelis依赖Viper管理层的评估，评估Viper整合Viper和Sitio业务的能力。对于任何财务预测或预期协同效应的合理性或其所依据的假设，Moelis均未发表任何意见。此外，Moelis未对Viper或Sitio的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立的评估或评估，Moelis也未向其提供任何此类评估或评估。

Moelis的意见未涉及Viper实施合并的基本商业决策或合并的相对优点，与Viper可能可用的任何替代商业战略或交易相比，也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。除了从财务角度考虑合并中的交换比例对Viper的公平性之外，没有要求Moelis，并且Moelis也没有就合并协议的任何条款或合并的任何方面或影响提供任何意见。关于Viper和Sitio的相对价值，Moelis发表了相关观点。对于根据合并发行时新的Viper A类普通股或新的Viper B类普通股的实际价值或Viper A类普通股、新母公司A类普通股或Sitio A类普通股在任何时候可能交易的价格，Moelis没有发表任何意见。收盘后Moelis对Viper或Sitio的公允价值、生存能力或偿付能力未发表任何意见。Moelis没有考虑也没有就可能归属于Viper A类普通股（或可转换为或可行使或可交换为Viper A类普通股的证券，包括Viper B类普通股）的任何持有人的任何控制权或治理权，或与其任何重大持有相关的任何价值。在发表意见时，Moelis假设，经Viper董事会同意，合并协议的最终执行形式将与Moelis审查的草案在任何重大方面没有差异，合并将根据该合并协议的条款完成，而无任何可能对Moelis的分析具有重大意义的放弃或修改，合并协议中每一方的陈述和保证均准确和正确，合并协议各方将遵守合并协议的所有重大条款。Moelis假设，经Viper董事会同意，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他方面的同意和批准，除非对其分析不具有重大意义。此外，Viper的代表为Moelis提供了建议，而Moelis假设，经Viper董事会同意，合并将有资格作为联邦所得税目的的免税重组。

Moelis的意见必然基于当日生效的经济、货币、市场和其他条件，而Moelis截至发表意见之日可获得的信息，Moelis对其意见发表之日后的事态发展不承担更新其意见的责任。Moelis在Viper董事会上指出，信贷、金融和股票市场以及石油和天然气行业一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对Sitio、Viper或合并的任何潜在影响，Moelis没有发表任何意见或看法。

Moelis的意见并未涉及合并的公平性或其对任何类别证券的持有人、债权人或Viper、Sitio或其任何关联实体的其他支持者的任何方面或影响，或任何其他考虑或与之相关的任何其他考虑。此外，对于任何一方的高级职员、董事或雇员将收到的任何补偿的金额或性质的公平性，Moelis未发表任何意见

以下一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Moelis的分析，表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下述数据而不考虑对财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Moelis的分析产生误导性或不完整的看法。

出于Moelis分析的目的：

•

“EBITDA”一般计算为相关公司在扣除利息支出、净额、所得税优惠或费用、折旧和摊销前的收益，经调整以排除特定时期内的任何一次性和非经常性项目。

•

“杠杆自由现金流”或“LFCF”通常被计算为运营现金流减去资本支出。“LFCF收益率”一般计算为LFCF除以股权价值。

•

“企业总价值”或“TEV”一般是根据相关公司截至2025年5月29日的收盘股价（“股权价值”）（i）加上优先股（如有），（ii）加上债务（包括融资租赁），（iii）减去现金和现金等价物，以及（iv）加上非控股权益的账面价值（如有）（在上述每种情况下（i）至（iv），截至相关公司最近报告的季度末）计算的相关公司完全稀释后的普通股权益的市值。

•

如下面的财务分析所示，Viper的隐含股价计算是由Moelis使用Viper管理层提供的资本化信息计算得出的，反映了Viper A类普通股和Viper B类普通股在完全稀释的基础上的情况。

•

如下文财务分析所示，Sitio的隐含股价计算是由Moelis使用Sitio管理层提供的资本化信息计算得出的，反映了Sitio A类普通股和Sitio C类普通股在完全稀释的基础上的情况。

贴现现金流分析—独立

利用Viper的2025年6月Viper预测和Sitio的2025年4月Sitio预测以及基于带钢定价案例和协商一致定价案例（在题为“—某些未经审计的前瞻性财务信息—某些Viper的未经审计的前瞻性财务和经营信息”部分中进行了描述）预测的石油和天然气价格，Moelis分别对Viper和Sitio进行了贴现现金流（“DCF”）分析，计算Viper管理层预计Viper和Sitio产生的未来无杠杆自由现金流估计现值以及Viper和Sitio各自的估计终值现值。

毒蛇

Moelis将Viper的无杠杆自由现金流计算为EBITDA（i）减去无杠杆现金税和（ii）减去基于股票的薪酬（“SBC”）费用。

根据Viper的加权平均资本成本（“WACC”）估计范围，Moelis使用了8.50%至11.00%的贴现率范围。估计的WACC范围反映了使用资本资产定价模型（“CAPM”）得出的权益成本范围和规模溢价。Moelis使用上述贴现率范围来计算截至2025年4月1日的估计现值：（i）Viper在2025年4月1日至2025年12月31日期间至截至2029年12月31日的日历年年底期间的估计无杠杆自由现金流（在每种情况下，均使用年中贴现惯例进行贴现）和（ii）通过对Viper的终端年度EBITDA（等于Viper在截至2030年12月31日的日历年的EBITDA）应用8.5倍至10.0倍的选定终端倍数范围得出的估计终值。

为了选择适用于Viper估计的终端年度EBITDA的参考范围，Moelis指出，选定的参考范围是根据Viper在预测期以及2025年6月Viper预测和Viper对选定公司（定义见下文）当前交易倍数的隐含交易倍数溢价所反映的终端期间的增长放缓而得出的，其中包括目前在短期内表现出低于Viper的增长的Sitio。基于前述分析及专业判断和经验，Moelis对Viper的终端年份EBITDA选取了8.5x到10.0x的终端倍数区间。然后，Moelis根据2025年6月的Viper预测将这样的倍数范围应用于Viper的估计终端年度EBITDA，以计算估计的终端价值。

根据对Viper的DCF分析得出的Viper的独立隐含股权价值范围和Viper A类普通股的隐含股价范围如下：


毒蛇	隐含权益价值（百万美元）		隐含股价⁽¹⁾ （美元/股）
基于带钢定价	$	10,810 – $13,351	$	36.15 – $44.65
基于共识定价	$	12,437 –$15,389	$	41.60 – $51.50

(1)	隐含的每股价值四舍五入到最接近的0.05美元。

西蒂奥

Moelis将Sitio的无杠杆自由现金流计算为EBITDA（i）减去无杠杆现金税和（ii）减去SBC费用。

Moelis根据Sitio的WACC估计范围，使用了9.00%到11.50%的贴现率范围。估计的WACC范围反映了使用CAPM和规模溢价得出的权益成本范围。Moelis使用上述贴现率范围来计算截至2025年4月1日的估计现值：（i）Sitio在2025年4月1日至2025年12月31日期间至截至2029年12月31日的日历年年底期间的估计无杠杆自由现金流（在每种情况下，均使用年中贴现惯例进行贴现）和（ii）通过对Sitio的终端年度EBITDA（等于Sitio在截至2030年12月31日的日历年的EBITDA）应用一系列选定的终端倍数7.0x至8.5x得出的估计终值。

为了选择适用于Sitio估计的终端年度EBITDA的参考范围，Moelis指出，选定的参考范围是根据Sitio在预测期以及2025年4月Sitio预测的终止期内持续的适度增长以及Sitio和其他表现出类似预期增长情况的选定公司的当前交易倍数而得出的。基于前述分析及专业判断和经验，Moelis对Sitio的预计终端年度EBITDA选取7.0x到8.5x的终端倍数区间。然后，Moelis根据2025年4月的Sitio预测将这样的倍数范围应用于Sitio的估计终端年度EBITDA，以计算估计的终端价值。

根据上述独立DCF分析中提供的Viper A类普通股和Sitio A类普通股的独立隐含股价范围，Moelis计算了一系列隐含的交换比率，如下所示。根据上述独立DCF分析中提供的Viper和Sitio的独立隐含股权价值范围，Moelis还计算了合并生效后合并后公司中Sitio A类普通股交易前持有人的隐含备考所有权百分比范围（“隐含的备考Sitio所有权百分比”），如下所示：

(1)	隐含交换比率区间的低端和隐含备考SITIO所有权百分比分别代表SITIO隐含股价区间或隐含股权价值区间的低端与Viper隐含股价区间或隐含股权价值区间的高端。隐含交换比率区间的高端和隐含备考SITIO所有权百分比分别代表了SITIO隐含股价区间或隐含股权价值区间的高端与Viper隐含股价区间或隐含股权价值区间的低端。

Moelis比较了（i）上述隐含交换比率的范围与合并中0.4855x的交换比率，以及（ii）上述隐含的备考Sitio所有权百分比与备考Sitio所有权百分比的范围约为20.0%（假设合并中的交换比率为0.4855x）。

精选上市公司分析— Standalone

Moelis对Viper和Sitio各自进行了一项选定的上市公司分析。选定上市公司的财务数据基于向SEC提交的公开文件和截至2025年5月29日可获得的其他公开信息。在对Viper和Sitio各自进行选定的上市公司分析时，Moelis审查并分析了（其中包括）（i）选定公司的TEV为其截至2025年12月31日日历年的估计EBITDA（“2025E EBITDA”）和截至2026年12月31日日历年的估计EBITDA（“2026E EBITDA”）的倍数，（ii）截至2025年12月31日日历年的估计LFCF（“2025E LFCF”）和截至2026年12月31日日历年的估计LFCF（“2026E LFCF”）作为选定公司股权价值收益率的百分比，（iii）与以下选定的上市公司有关的某些其他财务信息和市场交易数据，Moelis根据其专业判断和经验认为，就其分析而言，这些信息和数据在某些方面与Viper和Sitio大致相关。

Moelis选择了有规模的公开交易公司，纯粹玩矿产和积极收购努力的特许权使用费公司，并观察了精选公司内的一系列倍数和收益率，


入选公司	TEV （百万美元）		股权价值（百万美元）		TEV/2025E EBITDA		TEV/2026E EBITDA		2025E LFCF 产量			2026E LFCF 产量
毒蛇	$	13,069	$	11,979		11.8x		9.8x		8.1	%		10.1	%
西蒂奥	$	3,726	$	2,642		7.6倍		7.7x		13.8	%		14.3	%
大草原	$	4,068	$	3,908		11.0x		11.4x		6.8	%		7.1	%
黑石	$	3,258	$	2,899		9.2x		8.1x		10.6	%		12.7	%
金贝尔	$	2,063	$	1,457		7.5x		7.5x		17.4	%		15.9	%
永久产权	$	1,715	$	1,499		6.9x		6.8x		11.9	%		11.9	%

毒蛇

在根据一致定价确定适用于Viper估计财务指标的选定参考范围时，Moelis指出，选定参考范围是根据Viper当前的交易TEV/EBITDA倍数和LFCF收益率以及其最近的历史交易TEV/EBITDA倍数和LFCF收益率的范围确定的，因为由于规模、流域风险、财务指标的差异以及没有直接的运营商关系，选定的公司与Viper的前景相关性有限。

基于上述分析及其专业判断和经验，Moelis选择（i）Viper的TEV/2025E EBITDA倍数参考区间为10.75x – 12.25x，（ii）Viper的TEV/2026E EBITDA倍数参考区间为9.25x – 10.75x，（iii）Viper的2025E LFCF收益率参考区间为9.5% – 6.5%，以及（iv）Viper的2026E LFCF收益率参考区间为11.5% – 8.5%。然后，Moelis将这些倍数应用于Viper的2025年EBITDA和2026年EBITDA，并根据2025年6月的Viper预测将收益率应用于Viper的2025年LFCF和2026年LFCF。

根据对Viper的选定上市公司分析得出的Viper的独立隐含股权价值范围和Viper A类普通股的隐含股价范围如下：


毒蛇	隐含权益价值（百万美元）		隐含股价⁽¹⁾ （美元/股）
TEV/2025E EBITDA	$	10,279 – $11,865	$	34.40 – $39.70
TEV/2026E EBITDA	$	10,556 – $12,445	$	35.30 – $41.65
2025E LFCF收益率	$	9,926 – $14,507	$	33.20 – $48.50
2026E LFCF收益率	$	9,959 – $13,474	$	33.30 – $45.05

在根据协商一致定价确定适用于SITio估计财务指标的选定参考区间时，Moelis指出，（i）TEV/2025E EBITDA和TEV/2026E EBITDA的选定参考区间的低端由选定公司的交易倍数的低端告知，（ii）TEV/2025E EBITDA和TEV/2026E EBITDA的选定参考区间的高端由选定公司的交易倍数的平均值告知，（iii）2025E LFCF收益率和2026E LFCF收益率选定参考区间的高端以选定公司交易收益率的高端为依据，（iv）2025E LFCF收益率和2026E LFCF收益率选定参考区间的低端以选定公司交易收益率的手段和中位数为依据。在确定适用于Sitio估计财务指标的选定参考范围时，Moelis还考虑了Sitio当前的交易倍数和收益率。

基于上述分析及其专业判断和经验，Moelis选择（i）Sitio的TEV/2025E EBITDA倍数的参考范围为7.0x – 9.5x，（ii）Sitio的TEV/2026E EBITDA倍数的参考范围为7.0x – 8.5x，（iii）Sitio的2025E LFCF收益率的参考范围为15.5% – 10.0%，以及（iv）Sitio的2026E LFCF收益率的参考范围为16.5% – 12.0%。然后，Moelis根据2025年4月的Sitio预测，将这些倍数应用于Sitio的2025年EBITDA和2026年EBITDA，并将收益率应用于Sitio的2025年LFCF和2026年LFCF。

根据对SITIO的选定上市公司分析得出的SITIO的独立隐含股权价值范围和SITIO A类普通股的隐含股价范围如下：


西蒂奥	隐含权益价值（百万美元）		隐含股价⁽¹⁾ （美元/股）
TEV/2025E EBITDA	$	2,403 – $3,648	$	15.60 – $23.70
TEV/2026E EBITDA	$	2,261 – $2,978	$	14.70 – $19.35
2025E LFCF收益率	$	2,569 – $3,982	$	16.70 – $25.85
2026E LFCF收益率	$	2,361 – $3,247	$	15.35 – $21.10

(1)	隐含的每股价值四舍五入到最接近的0.05美元。

精选公开交易公司基于隐含汇率和持股比例分析

根据上述Viper和Sitio的独立隐含股权价值范围以及Viper A类普通股和Sitio A类普通股的隐含股价范围，Moelis计算了一系列隐含的交换比率和隐含的备考Sitio所有权百分比，如下所示：


	隐含汇率⁽¹⁾		隐含的备考报表Sitio 所有权百分比
TEV/2025E EBITDA		0.3929x – 0.6890x	16.8% – 26.2%
TEV/2026E EBITDA		0.3529x – 0.5482x	15.4% – 22.0%
2025E LFCF收益率		0.3443x – 0.7786x	15.1% – 28.6%
2026E LFCF收益率		0.3407x – 0.6336x	14.9% – 24.6%

(1)	隐含交换比率区间的低端和隐含备考SITIO所有权百分比分别代表SITIO隐含股价区间或隐含股权价值区间的低端与Viper隐含股价区间或隐含股权价值区间的高端。隐含交换比率区间的高端和隐含备考SITIO所有权百分比分别代表了SITIO隐含股价区间或隐含股权价值区间的高端与Viper隐含股价区间或隐含股权价值区间的低端。

根据Sitio的WACC估计范围，Moelis使用了9.00% – 11.50%的贴现率范围。估计的WACC范围反映了使用CAPM和规模溢价得出的权益成本范围。Moelis使用上述贴现率范围来计算Viper管理层为Sitio提供的估计总探明已开发和未开发储量截至2025年4月1日的估计现值，从而得出一系列总资产价值，包括租赁红利和其他收入的调整。根据这一资产总值范围，Moelis通过调整未来的现值计算出一系列企业价值：（i）套期保值影响，（ii）现金一般和管理费用，（iii）SBC费用，（iv）所得税和（v）净营运资本。

根据SITIO的NAV分析得出的SITIO的NAV/股权价值的独立隐含范围和SITIO A类普通股的隐含股价范围如下：


西蒂奥	隐含权益价值（百万美元）		隐含股价⁽¹⁾ （美元/股）
基于带钢定价	$	2,174 – $2,707	$	14.10 – $17.60
基于共识定价	$	2,593 – $3,215	$	16.85 – $20.90

(1)	隐含的每股价值四舍五入到最接近的0.05美元。

备考交易分析摘要

基于DCF的has/gets分析

Moelis进行了基于DCF的has/gets分析，以计算合并所隐含的对Viper普通股交易前持有人的股权价值提升。这有/有分析将（i）基于Viper DCF分析的Viper独立隐含股权价值（“有”）与（ii）合并后公司的备考隐含股权价值进行比较，后者在合并生效后将由Viper普通股的合并前持有人拥有（假设合并中的备考Viper所有权百分比约为80.0%和交换比率为0.4855x）（“有”）。

为了计算合并后公司在合并生效后的备考隐含DCF股权价值，Moelis使用了（i）Viper和Sitio的独立隐含DCF股权价值范围（在上文“—贴现现金流分析—独立”标题下进行了描述），（ii）Viper管理层提供的估计年度协同效应的隐含现值范围为4730万美元，使用（a）基于Viper和Sitio各自的估计备考WACC范围的8.50%至11.00%的贴现率范围和（b）基于Viper和Sitio各自的选定终端年度EBITDA倍数范围的加权平均的8.17倍至9.67倍的终端年度EBITDA倍数范围得出，以及（iii）Viper管理层提供的估计交易费用7900万美元。


	隐含权益价值（百万美元）		隐含股价（美元/股）
*基于带钢定价：*
“有”：独立的Viper DCF股权价值		$10,809 – $13,350		$36.16 – $44.66
“Gets”：分享备考合并公司DCF股权价值		$10,951 – $13,708		$36.63 – $45.85
隐含权益价值抬升（%）		1.3% – 2.7%		1.3% – 2.7%
*基于共识定价：*
“有”：独立的Viper DCF股权价值		$12,436 – $15,389		$41.60 – $51.48
“Gets”：分享备考合并公司DCF股权价值		$12,665 – $15,865		$42.36 – $53.07
隐含权益价值抬升（%）		1.8% – 3.1%		1.8% – 3.1%

2026E基于交易倍数的有/获得分析

Moelis进行了基于交易倍数的has/gets分析，以计算合并所隐含的对Viper普通股交易前持有人的股价抬升。这有/有分析将（i）Viper A类普通股于2025年5月29日的收盘价每股40.07美元（“有”）与（ii）合并生效后合并后公司的备考隐含股价（假设合并中的备考Viper所有权百分比约为80.0%和交换比率为0.4855x）（“有”）进行比较。

为计算合并后公司在合并生效后的备考隐含股价，Moelis利用（i）将Viper的TEV/2026E EBITDA倍数的选定参考范围9.25x – 10.75x（上文“—选定的公开交易公司分析—独立”标题下所述）应用于合并后公司的备考2026E EBIDTA（基于一致定价并包括Viper的2026E EBITDA，Sitio的2026年EBITDA和Viper管理层提供的估计年度协同效应为4730万美元）和（ii）Viper管理层提供的估计交易费用为7900万美元。

下表汇总了2026E交易倍数为基础的has/gets分析结果：


	隐含权益价值（百万美元）	隐含股价（美元/股）
“有”：独立的Viper股权价值	$11,979	$40.07
“GETS”：分享备考合并公司股权价值	$11,262 – $13,380	$37.67 – $44.76
隐含权益价值抬升（%）	(6.0%) – 11.7%	(6.0%) –11.7%

其他信息

Moelis还为Viper Board注意到某些附加因素，这些因素未被视为Moelis就其意见进行财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：

选定的先例交易分析

Moelis考虑并审查了选定的先例交易，但确定在确定其说明性估值范围时不依赖其财务分析中的选定先例交易分析，因为有限的相关先例交易已完成，从而降低了任何比较的相关性。

这份分析摘要并不是对Moelis意见的完整描述，也不是对Moelis意见所依据的分析，以及与之相关的考虑因素的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Moelis意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Moelis考虑了其所有分析的结果，并且没有对任何因素或分析赋予任何特定的权重。而是Moelis在综合考虑其所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，做出了公允性判定。

在上述分析中，没有一家公司与Viper或Sitio完全相同。此外，这类分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这类分析所建议的要有利得多或少得多。由于上述分析（包括其中使用的大部分信息）本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，Viper和Moelis或任何其他人均不承担责任。

除本摘要所述外，Viper和Viper董事会对Moelis在提出意见时所进行的调查或遵循的程序没有施加任何其他指示或限制。交换比例是通过Viper与Sitio的公平交易谈判确定的，并得到了Viper董事会和Sitio董事会的批准。Moelis没有向Viper或Viper董事会建议任何具体的对价，也没有建议任何具体的金额或类型的对价构成合并的唯一适当对价。

Moelis在此次合并中担任Viper的财务顾问。Viper同意为其服务向Moelis支付某些费用，包括在交付意见时支付400万美元的意见费（无论

该意见中达成的结论）和完成合并后的1900万美元交易费。意见费与交易费相抵。此外，Viper已同意向Moelis偿还其某些费用，包括合理的律师费和支出，并就因其参与而产生的某些责任（包括联邦证券法规定的责任）向Moelis和相关人员进行赔偿。

Moelis的关联公司、员工、管理人员和合作伙伴可能随时拥有Viper、Sitio或其任何关联实体的证券（多头或空头）。截至Moelis发表意见之日，Moelis在此次交易交易团队中的一名董事总经理直接拥有Viper A类普通股和Sitio A类普通股，合计拥有低于8500股Viper A类普通股和低于6600股Sitio A类普通股。最近一次收购此类股份是在2020年，就Sitio A类普通股的股份而言，是由于对一家公司的投资，该公司随后被Sitio以股票对价收购。

在其发表意见日期之前的两年内，除就合并事宜向Viper提供投资银行服务外，Moelis未向Viper或Sitio提供投资银行或其他服务。Moelis目前被口头授权担任Sitio的重要股东Kimmeridge Energy Management Co，LLC（“Kimmeridge Energy”）的联合财务顾问，负责潜在的收购。Kimmeridge Energy很可能与其他竞标者竞争，Moelis的费用取决于标的选择Kimmeridge Energy作为竞标者以及收购的成功完成，目前无法预测其发生的时间和概率。Moelis还被另一家公司聘请为潜在股权融资的首席财务顾问，Kimmeridge Energy拥有该公司的大部分股权。根据这两项转让的结果，Moelis从这两项转让中获得的费用可能大大高于Moelis在合并时获得的费用。

Moelis未来可能会向Viper、Sitio或其任何关联实体提供投资银行和其他服务，而其预计将因此类服务获得补偿。

Viper董事会选择Moelis作为其与合并有关的财务顾问，因为Moelis在类似交易中拥有丰富的经验并且熟悉Viper。Moelis定期从事与并购、战略交易、公司重组以及为公司和其他目的进行估值有关的企业及其证券的估值。

Sitio财务顾问的意见

根据2025年6月1日的聘书，Sitio聘请摩根大通担任其与交易有关的财务顾问。

在2025年6月2日的Sitio董事会会议上，摩根大通向Sitio董事会提出了口头意见，该意见随后得到了日期为2025年6月2日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，交易中的交换比率对Sitio普通股持有人是公平的。

摩根大通日期为2025年6月2日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，作为附件J附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本联合资料声明/代理声明/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文进行整体限定。我们敦促Sitio的股东仔细阅读该意见的全文。摩根大通的书面意见是针对SITio董事会（以其本身的身份）就其对交易的评估并为其评估目的而提出的，仅针对从财务角度而言对交易中交换比率的SITio普通股持有人的公平性，没有涉及任何其他方面

的交易。摩根大通对与交易或合并协议所设想的其他交易有关的任何对价支付给Sitio或Sitio Opco的任何类别证券持有人、债权人或其他支持者（Sitio C类普通股持有人以与Opco合并有关的Sitio Opco单位持有人的身份除外）的公平性或Sitio参与交易的基本决定没有发表意见。该意见并不构成对任何Sitio股东的建议，即该股东应如何就交易或任何其他事项进行投票。

在达成其意见时，摩根大通，除其他外：

•

审查合并协议；

•

审查了有关Sitio和Viper及其经营所在行业的某些公开的商业和财务信息；

•

将Sitio和Viper的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较，并审查了Sitio A类普通股和Viper A类普通股以及这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•

审查了Sitio管理层编制的与Sitio和Viper各自业务相关的某些内部财务分析和预测，以及预期交易产生的成本节约和相关费用及协同效应（“协同效应”）的估计金额和时间；和

•

进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通为其意见目的认为适当的其他信息。

此外，摩根大通与Sitio管理层的某些成员就交易的某些方面、Sitio和Viper过去和当前的业务运营、Sitio和Viper的财务状况和未来前景及运营、交易对Sitio和Viper的财务状况和未来前景的影响以及摩根大通认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

摩根大通在发表意见时，依赖并假定Sitio和Viper向摩根大通提供或与之讨论的所有公开可得信息或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据摩根大通与Sitio的聘书，摩根大通不承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有对任何资产或负债进行任何估值或评估，也没有向其提供任何估值或评估，摩根大通也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估Sitio、Viper或合并协议其他各方的偿付能力。根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，包括协同效应，摩根大通假定这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的Sitio和Viper的预期未来运营结果和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。摩根大通对此类分析或预测（包括协同效应）或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设，就美国联邦所得税而言，交易和合并协议所设想的其他交易将符合免税重组的条件，并将按照合并协议中的描述完成。摩根大通还假设，Sitio、Viper和合并协议的其他各方在合并协议和相关协议中所作的陈述和保证过去和将来在对其分析具有重要意义的所有方面都是真实和正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，它依赖于Sitio顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，将获得完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对Sitio或Viper或交易的预期收益产生任何不利影响。

在每种情况下，提供给摩根大通的Sitio预测和Viper的Sitio预测都是由Sitio的管理层编制的，在题为“某些未经审计的预期财务信息——某些Sitio未经审计的预期财务和运营信息”的部分中进行了更全面的讨论，在每种情况下，Sitio董事会都与其讨论并批准供摩根大通用于其财务分析。

摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他条件，以及截至发表这种意见之日向摩根大通提供的信息。摩根大通的意见指出，后续发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度对交易中交换比率的Sitio普通股持有人的公平性，摩根大通没有就交易或合并协议所设想的其他交易向任何其他类别证券的持有人支付的任何对价的公平性发表意见，Sitio或Sitio Opco的债权人或其他支持者（不包括Sitio C类普通股持有人，他们以与Opco合并有关的Sitio Opco单位持有人的身份）或Sitio参与交易的基本决定。摩根大通也没有就Sitio股东支持协议、Diamondback支持协议或注册权协议或就交易订立的任何其他文件或安排以及合并协议所设想的其他交易或其中任何一项所载的任何治理或其他权利（且在其分析中没有考虑任何此类条款或权利）发表任何意见，摩根大通的意见也没有考虑到任何持有人在控制权方面的个别情况，治理或其他可能将此类持有人与其他持有人区分开来的权利。此外，摩根大通对向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于交易中适用于Sitio普通股持有人的交换比率的任何补偿的金额或性质，或任何此类补偿的公平性，均未发表意见。摩根大通对Sitio A类普通股、Viper A类普通股或新的Viper A类普通股或Sitio或Viper的任何其他类别证券在未来任何时间的交易价格没有发表意见。

合并协议的条款，包括交换比例，是通过Sitio和Viper之间的公平谈判确定的，订立合并协议的决定完全是Sitio董事会和Viper董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是SITIO董事会在评估交易时考虑的众多因素之一，不应被理解为决定SITIO董事会或SITIO管理层对交易或交换比率的看法。

根据惯常的投资银行惯例，摩根大通在2025年6月2日向Sitio董事会提出意见时以及在该日期向Sitio董事会提交的与提出此类意见有关的财务分析中采用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向Sitio董事会发表意见时使用的重要财务分析的摘要，并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。财务分析的某些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。

公开交易倍数。摩根大通利用公开信息，将Sitio和Viper的选定财务数据与从事摩根大通认为分别与Sitio和Viper具有足够相似性的业务的选定上市公司的相似数据进行了比较（“公开交易倍数分析”）。对于Sitio和Viper，摩根大通选择的公司如下：

•

PrairieSky Royalty Ltd.；

•

Black Stone Minerals, L.p.；

所审查的选定公司中没有一家与Sitio或Viper完全相同或直接可比。这些公司中的某些公司可能具有与Sitio和Viper公司大不相同的特征。然而，除其他原因外，这些公司之所以被选中，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为在某些方面与Sitio和Viper的业务足够相似。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对公司产生不同于对Sitio或Viper产生不同影响的其他因素。在所有情况下，倍数均基于2025年5月30日的收盘股价。

关于选定的公司，摩根大通提供的信息包括企业价值（计算为股权价值加上或减去，如适用，净债务或净现金、优先股和非控股权益）与适用公司2026日历年EBITDA（计算为利息、税项、折旧和摊销前利润）估计的倍数，我们在题为“Sitio财务顾问的意见”的这一节中将其称为“EV/2026E EBITDA”。入选公司的财务数据基于入选公司向SEC提交的文件、公开的股票研究分析师对2026年日历年度的一致估计以及FactSet Research Systems。这一分析结果如下表所示：


入选公司	EV/2026年EBITDA
PrairieSky版税有限公司。		11.1x
Black Stone Minerals, L.p.		8.1x
永久业权版税有限公司。		7.1x
Kimbell Royalty Partners，LP		7.5x
中位数		7.8x

基于上述分析和摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通随后得出了Sitio的EV/2026年EBITDA参考范围为7.75倍至9.75倍。摩根大通随后将该范围应用于Sitio的2026年EBITDA，如摩根大通在题为“某些未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述的Sitio预测中所提供的，并得出了Sitio普通股的隐含股权价值每股价格范围。分析显示，Sitio普通股的每股隐含股权价值范围为16.75美元至22.75美元（四舍五入至最接近的每股0.25美元），而截至2025年5月30日，Sitio普通股的每股收盘价为17.07美元。

基于上述分析和摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通随后得出了Viper的EV/2026年EBITDA参考区间为9.00x至11.00x。摩根大通随后将该区间应用于摩根大通使用的Viper的Sitio预测中提供的Viper 2026年EBITDA，如题为“某些未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述，并得出了Viper普通股的隐含股权价值每股价格区间。分析显示，Viper普通股的每股隐含股权价值范围为37.75美元至46.75美元（四舍五入至最接近的每股0.25美元），而截至2025年5月30日Viper普通股的每股收盘价为39.69美元。

资产净值分析。摩根大通进行了税后现金流折现、净资产估值分析，目的是确定Sitio普通股和Viper普通股的每股隐含权益价值（“净资产价值分析”）。贴现现金流分析是一种评估资产的方法，使用对资产产生的未来无杠杆自由现金流的估计，并通过计算其“现值”来考虑这些未来现金流的货币时间价值。“现值”是指资产现金流的现值，是通过使用考虑宏观经济假设和风险估计、资本的机会成本、资本化回报和其他适当因素的贴现率将这些现金流折现回到现在得到的。“净资产估值”是一种多-

摩根大通使用Sitio预测并假设（i）剥离定价和（ii）协商一致定价（每一项，在标题为“某些未经审计的前瞻性财务信息——某些Sitio未经审计的前瞻性财务和经营信息”的部分中定义）计算了截至2025年6月30日Sitio预计从2025年6月30日起产生的无杠杆自由现金流的现值，这些定价假设已由Sitio管理层审查和授权。Sitio的预计资产级现金流使用8.00%至10.5%的一系列贴现率折现为现值，这是摩根大通根据对Sitio加权平均资本成本的分析选择的，然后根据Sitio截至2025年6月30日的租赁奖金、对冲、预计一般和管理费用、税收和净债务进行调整，以表明Sitio的一系列隐含股权价值，将其除以Sitio已发行完全稀释的股票数量，分别基于剥离定价和协商一致定价得出以下Sitio普通股每股隐含股权价值范围。由此产生的每股价值在所有情况下都四舍五入到最接近的每股0.25美元。将Sitio普通股每股隐含股权价值区间与截至2025年5月30日Sitio普通股每股收盘价17.07美元进行对比。


	低		高
Sitio每股隐含股权价值–资产净值分析（剥离定价）	$	12.00	$	15.00
Sitio每股隐含股权价值–资产净值分析（一致定价）	$	15.00	$	18.50

摩根大通使用对Viper的Sitio预测并假设（i）剥离定价和（ii）共识定价，计算了截至2025年6月30日Viper预计从2025年6月30日起产生的无杠杆自由现金流的现值，这些定价假设已由Sitio管理层审查和授权。摩根大通根据对Viper加权平均资本成本的分析，将Viper的预计资产级现金流折现为现值，折现率范围为7.50%至9.00%，然后根据Viper截至2025年6月30日的租赁奖金、对冲、预计一般和管理费用、税收和净债务进行调整，以表明Viper的一系列隐含股权价值，将其除以Viper已发行完全稀释的股票数量，分别基于剥离定价和协商一致定价得出以下Viper普通股每股隐含股权价值范围。由此产生的每股价值在所有情况下都四舍五入到最接近的每股0.25美元。将Viper普通股每股隐含资产价值区间与截至2025年5月30日Viper普通股每股收盘价39.69美元进行对比。


	低		高
Viper隐含每股股权价值–资产净值分析（剥离定价）	$	28.25	$	31.00
Viper隐含每股股权价值–资产净值分析（共识定价）	$	32.50	$	36.00

相对估值分析。根据其公开交易倍数分析中计算的Sitio普通股和Viper普通股的每股隐含权益价值，以及其资产净值分析中计算的Sitio普通股和Viper普通股的每股隐含权益价值，摩根大通计算了一个隐含的交换比率范围。对于每次比较，摩根大通将Sitio普通股的最低股权价值与Viper普通股的最高股权价值进行比较，得出每组参考范围所隐含的Sitio普通股的最低隐含交换比率。摩根大通还将Sitio普通股的最高每股权益价值与Viper普通股的最低每股权益价值进行了比较，以得出每组参考范围所隐含的Sitio普通股的最高隐含交换比率。这一分析得出的汇率隐含幅度为：


公开交易倍数分析	低		高
EV/2026年EBITDA		0.3564x		0.6061x


资产净值分析	低		高
带钢定价		0.3887x		0.5309x
协商一致定价		0.4199x		0.5680x

Sitio普通股交换比率的隐含范围与（i）Viper日期为2025年5月21日的提案中提议的0.4700x交换比率、（ii）根据Sitio普通股和Viper普通股于2025年5月30日的收盘价计算的0.4 199x交换比率以及（iii）交易中的0.4855x交换比率进行了比较。

说明性价值创造分析。摩根大通对Sitio股东和Viper股东进行了理论价值创造的说明性分析，比较了Sitio和Viper各自在独立基础上的估计隐含股权价值（基于J.P. Morgan税后净资产价值分析中根据剥离定价和协商一致定价确定的中间贴现率价值（这些定价假设在下文中称为“定价假设”））与前Sitio股东和前Viper股东在合并后公司的所有权的估计隐含股权价值，交易的备考。摩根大通根据每一种定价假设计算合并后公司的备考隐含税后股权价值，方法是（i）将（a）SITio的隐含税后股权价值（基于每一种定价假设，使用上述摩根大通的税后净资产价值分析中确定的中间贴现率价值）、（b）Viper的隐含税后股权价值（基于每一种定价假设，使用上述摩根大通的税后净资产价值分析中确定的中间贴现率价值）和（c）协同效应的估计现值相加，（ii）减去与交易有关的估计交易费用和开支，以及（iii）将上述估计估值的总和乘以，（a）就Sitio而言，20.0%的系数，代表Sitio股东对合并后公司的大致备考股权所有权，或（b）就Viper而言，80.0%的系数，代表Viper股东对合并后公司的大致备考股权所有权。基于上述假设，该分析暗示Sitio股东的价值创造约为10.5%（假设剥离定价）和3.6%（假设一致定价）。

然而，无法保证上述协同效应、与交易相关的费用和其他影响不会大幅高于或低于上述Sitio管理层的估计，这反过来又会影响上述潜在价值创造。

历史交易区间分析。摩根大通还审查了截至2025年5月30日期间Sitio A类普通股价格和Viper A类普通股价格的52周盘中交易区间，仅供参考，不作为其公平性分析的组成部分。参考幅度如下：


历史交易区间	低		高
西蒂奥	$	14.58	$	25.64
毒蛇	$	34.71	$	56.76

摩根大通随后计算了（i）52周最高的Sitio A类普通股价格与52周最低的Viper A类普通股价格的比率，以及（ii）52周最低的Sitio A类普通股价格与52周最高的Viper A类普通股价格的比率，以得出如下所示的隐含交换比率范围，而（a）Viper日期为2025年5月21日的提案中提出的0.4700x的交换比率，（b）根据Sitio普通股和Viper普通股于2025年5月30日的收盘股价计算的0.4199x的交换比率和（c）交易中的0.4855x的交换比率。


52周最高Sitio A类普通股股价跌至52周最低Viper A类普通股股价			0.7387x
52周最低Sitio A类普通股股价跌至52周最高Viper A类普通股股价			0.2569x

摩根大通指出，提供的历史交易分析仅供参考，并不依赖于估值目的。

分析师价格目标分析。摩根大通审查了FactSet Research Systems提供的公开的股票研究分析师对Sitio和Viper的价格目标，仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分。摩根大通指出，这些价格目标是按公布的方式提出的，并没有折现回到估值日期。提出的价格目标在以下范围：


价格目标区间	低		高
西蒂奥	$	21.00	$	29.00
毒蛇	$	47.00	$	61.00

摩根大通随后计算了（1）Sitio的最高价格目标与Viper的最低价格目标的比率，以及（2）Sitio的最低价格目标与Viper的最高价格目标的比率，以得出如下所示的隐含交换比率范围，而（a）Viper日期为2025年5月21日的提案中提出的0.4700x的交换比率，（b）根据5月30日Sitio普通股和Viper普通股的收盘价计算的0.4 199x的交换比率，2025和（c）交易中0.4855x的兑换比率。


最高Sitio价格目标到最低Viper价格目标			0.6170x
最低Sitio价格目标到最高Viper价格目标			0.3443x

摩根大通指出，分析师的价格目标（未贴现）仅供参考，并不依赖于估值目的。

杂项。上述某些重大财务分析的摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择上述摘要和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅被用于为分析目的创建参考点，不应被视为摩根大通对Sitio或Viper实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要中所述的经过审查的选定公司中，没有一家与Sitio或Viper完全相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为与Sitio和Viper的业务相似。与Sitio和Viper相比，这些分析必然涉及涉及公司财务和运营特征差异以及可能影响公司的其他因素的复杂考虑和判断。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中就交易向Sitio提供咨询意见的依据，除其他外，是此类经验及其在此类事项方面的资格和声誉，以及其对Sitio、Viper及其经营所在行业的熟悉程度。

就与交易和交付摩根大通意见有关的服务而言，Sitio已同意向摩根大通支付总额为2700万美元的交易费，其中300万美元因摩根大通于2025年6月2日向Sitio董事会交付其意见而应支付给摩根大通，其余部分将在交易结束时支付。此外，Sitio已同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师费和支出，并将赔偿摩根大通因参与摩根大通而产生的某些责任。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司均未与SITio约10%的股东Source Energy Partners，LLC（“Source”）或SITio约24%的股东Kimmeridge Energy有任何重大财务咨询或重大商业或投资银行业务关系。摩根大通和/或其关联公司目前正在就与交易无关的交易向Kimmeridge Energy提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将收到与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将低于摩根大通预计将从Sitio收到的与交易相关的财务咨询服务费用。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Sitio有其他商业或投资银行业务关系，摩根大通及其关联公司已为此获得惯常的补偿。该期间的此类服务包括担任2023年9月票据发行的联席账簿管理人。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Sitio约13%的股东Blackstone，Inc.（“Blackstone，Inc.”）有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其关联公司已为此获得惯常的补偿。在此期间，此类服务包括在2024年7月担任银团信贷安排的唯一牵头账簿管理人和牵头安排人，并在2024年7月向Kering S.A.出售Reale Compagnia Italiana SpA的几乎全部股份时担任Blackstone Real Estate Advisors的财务顾问。此外，在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Blackstone，Inc.投资组合公司有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其关联公司已获得惯常的补偿。在此期间，此类服务包括向Blackstone，Inc.投资组合公司提供债务银团、股权承销、债务承销和财务咨询服务。此外，摩根大通和/或其关联公司目前正在就与交易无关的交易向Blackstone，Inc.和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将获得与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，这是摩根大通的预期。

摩根大通将大幅高于摩根大通预计将从Sitio获得的与交易相关的财务咨询服务费用。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Source（“Oaktree Capital”）的最终母公司Oaktree Capital Management，Inc.有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司已为此获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2025年4月担任银团信贷安排的联席牵头安排人。此外，在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Oaktree Capital投资组合公司有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向Oaktree Capital投资组合公司提供债务银团服务。此外，摩根大通和/或其关联公司目前正在就与交易无关的交易向橡树资本和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将收到与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将低于摩根大通预计将从Sitio收到的与交易相关的财务咨询服务费用。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Viper有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2025年1月的一次股权发行中担任联席账簿管理人以及在2025年3月的一次股权发行中担任联席账簿管理人。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Viper持股约54%的股东Diamondback有商业或投资银行业务关系，摩根大通和这些关联公司已为此获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2024年9月的一次股权发行中担任联席账簿管理人。此外，摩根大通的商业银行关联公司是Sitio、Blackstone，Inc.、Blackstone，Inc.投资组合公司和Oaktree Capital投资组合公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。此外，摩根大通及其关联公司以专有方式持有Sitio、Viper、Blackstone，Inc.和Diamondback各自不到1%的已发行普通股。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通从Sitio、Diamondback、Blackstone，Inc.（包括其投资组合公司）和Oaktree Capital（包括其投资组合公司）确认的费用总额分别约为250万美元、8500万美元、1.04亿美元和1600万美元。在日常业务过程中，摩根大通及其关联公司积极为自己的账户或客户的账户交易Sitio、Viper、Diamondback和Blackstone，Inc.的债务和股本证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务），因此，他们很可能持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

若干未经审核的预期财务资料

某些Viper未经审计的预期财务和运营信息

Viper不会理所当然地公开对未来业绩、收入、生产、收益或其他结果的长期预测或内部预测，原因包括基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而，就其对合并的评估而言，Viper的管理团队在独立的基础上编制了有关Viper的某些非公开未经审计的内部财务预测，涵盖多年，而不是公开披露。有关Viper的财务预测是基于Viper历来用于战略规划的内部财务模型。Viper的管理团队还根据Sitio管理层向Viper管理层提供的关于Sitio的非公开未经审计的内部财务预测，在独立的基础上编制了有关Sitio的某些财务预测，涵盖多年。有关Viper和Sitio的这些财务预测是在Viper董事会对合并进行评估时提供给Viper董事会的，也是在Viper的财务顾问Moelis的情况下提供给Viper董事会的，供其用于就其财务分析和意见向Viper董事会提供建议和依赖，如题为“合并—— Viper财务顾问的意见”一节所述。有关Viper的财务预测也提供给了Sitio。

列入这些信息不应被视为表明Viper董事会或Sitio董事会（或其任何委员会）、Viper或Sitio（或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表）或此信息的任何其他接收者认为或现在认为，它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应将其解释为财务指导，不应以此为依据依赖下文所述的此类简要预测。

这些信息完全是为内部使用而准备的，在很多方面都是主观的。未经审计的预测财务和经营信息虽然以数字上的特殊性呈现，但反映了许多估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出了Viper或Sitio管理团队的控制范围，其中包括（其中包括）未来商品价格、Viper或Sitio感兴趣的资产的生产水平、总体和区域供需因素、总体经济、商业或行业状况，包括通货膨胀的影响、石油和天然气行业的竞争、未来经营成果、勘探和开发钻探前景、库存，题为“关于前瞻性陈述的注意事项”、“风险因素”和“在哪里可以找到更多信息”的章节中描述的项目和计划以及其他事项。未经审计的预测财务和经营信息既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订。Viper无法保证将实现未经审计的预测财务和运营信息以及基本估计和假设，或实际结果不会显着高于或低于预测。因此，不应依赖本联合信息声明/代理声明/招股说明书中概述的预测财务信息作为对未来实际事件的必然预测。此外，由于未经审计的预测财务和经营信息涵盖多年，此类信息就其性质而言，每隔一年就变得不那么具有预测性。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果存在重大不利差异。实际结果可能与下文所述的结果存在重大差异，可能影响实际结果并导致未经审计的预测财务和经营信息无法实现的重要因素包括但不限于与其业务、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及本联合信息声明/代理声明/招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的其他事项有关的风险和不确定性。另请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”和“在哪里可以找到更多信息。”

这份未经审计的预测财务信息不是为了公开披露、遵守公认会计原则、美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预测财务信息而制定的准则而编制的。本节中包含的预测财务信息由Viper的管理团队编制，并由Viper的管理团队负责，并且在Viper的管理团队看来，这些信息是在合理的基础上编制的，反映了截至编制之日可获得的最佳估计和判断，并在Viper的管理团队所知和所信的范围内，呈现了Viper和Sitio（视情况而定）的预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的结果，并提醒读者不要过分依赖未来的财务信息。Grant Thornton LLP和KPMG LLP未就随附的预测财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，Grant Thornton LLP和KPMG LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证，也不对预测财务信息承担任何责任，也不否认与之有任何关联。本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式并入的Grant Thornton LLP和KPMG LLP报告涉及各自实体适用的先前发布的财务报表。它们没有延伸到预测的财务信息，不应被解读为这样做。

此外，未经审计的预测财务和经营信息没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。Viper和Sitio不能保证，有

未经审核的预测财务及营运资料或截至合并协议日期或截至本联合资料声明/代理声明/招股章程日期编制，将采用类似的估计及假设。除适用的证券法要求外，Viper和Sitio不打算且各自不承担任何义务，公开提供对未经审计的预测财务和经营信息的任何更新或其他修订，以反映自其编制以来存在的情况或反映事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明不合适的情况下，包括在公认会计原则下合并的会计处理方面，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审计的预测财务和经营信息并未考虑合并对Viper或Sitio可能产生的财务和其他影响、由于已执行合并协议而已经或将采取的任何业务或战略决策或行动对Viper或Sitio的影响，或如果未执行合并协议则可能已采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决策或行动已被更改、加速、推迟或未因预期合并而采取。此外，未经审计的预测财务和运营信息并未考虑合并可能失败对Viper或Sitio的影响。Viper、Sitio或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就Viper或Sitio的最终业绩与未经审计的预测财务和运营信息中包含的信息相比或将实现预测结果向任何Viper股东或Sitio股东或其他人作出、作出或被授权在未来作出任何陈述。此处包含未经审计的预测财务和运营信息不应被视为Viper、Sitio或其各自的顾问或任何其他人承认或表示该信息被视为Viper或Sitio的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

鉴于上述情况，以及任何预测信息中固有的不确定性，Viper和Sitio的股东被告诫不要过分依赖此类信息，Viper和Sitio各自敦促所有Viper股东和Sitio股东审查Viper和Sitio最近提交给SEC的文件，以分别描述Viper和Sitio报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

这一未经审计的预测财务信息部分中包含的某些措施可能被视为非公认会计准则财务措施。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，Viper或Sitio使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。就企业合并交易向财务顾问提供的财务计量被排除在非公认会计原则财务计量的定义之外，因此不受SEC关于披露非公认会计原则财务计量的规则的约束，否则将需要对非公认会计原则财务计量与公认会计原则财务计量进行对账。因此，我们没有提供此类财务措施的对账。

VIPER和SITIO不打算更新或以其他方式修订此处提供的未经审计的预测财务和运营信息，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在这种未经审计的预测财务和运营信息所依据的任何或所有假设不再适当的情况下

在准备下文所述的预期财务信息时，Viper的管理团队针对两种情况使用了以下石油和天然气价格假设：（i）共识定价案例（基于截至2025年5月29日的华尔街研究分析师共识定价）和（ii）带钢定价案例（基于截至2025年5月29日的纽约商品交易所带钢定价）。


	2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E
协商一致定价案例
产量（mBOE/d）		76.7		92.4		102.6		103.4		104.9
EBITDA（百万美元）⁽¹⁾	$	1,058	$	1,259	$	1,486	$	1,550	$	1,630
自由现金流（百万美元）⁽²⁾	$	943	$	1,145	$	1,359	$	1,434	$	1,507
净杠杆率/LTM EBITDA⁽³⁾		0.7x		0.4x		0.1x		—		—

带钢定价案例
产量（mBOE/d）		76.7		92.4		102.6		103.4		104.9
EBITDA（百万美元）⁽¹⁾	$	1,058	$	1,199	$	1,352	$	1,367	$	1,396
自由现金流（百万美元）⁽²⁾	$	943	$	1,091	$	1,238	$	1,269	$	1,296
净杠杆率/LTM EBITDA⁽³⁾		0.7x		0.4x		0.2x		—		—

(1)	Viper将有关Viper的EBITDA（非公认会计准则衡量标准）定义为归属于Viper的净收入（亏损）加上扣除利息费用、净额、非现金股票补偿费用、损耗费用、衍生工具和工具的非现金（收益）损失、债务清偿（如有）的（收益）损失、其他非现金运营费用、其他非经常性费用和所得税拨备（如有）前的非控股权益的净收入（亏损）。

(2)	Viper将有关Viper的自由现金流（一种非GAAP衡量标准）定义为等于EBITDA减去利息支出、净额、减去归属于Viper的所得税拨备（受益）的金额。

(3)	Viper将有关Viper的净杠杆率/LTM EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为净债务（定义为债务（不包括债务发行成本、折扣和溢价）减去现金和现金等价物）除以过去12个月期间的总EBITDA。


	2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E
协商一致定价案例
产量（mBOE/d）		39.7		38.4		37.3		37.5		40.2
EBITDA（百万美元）⁽¹⁾	$	498	$	478	$	477	$	498	$	561
自由现金流（百万美元）⁽²⁾	$	398	$	390	$	396	$	421	$	481
净杠杆率/LTM EBITDA⁽³⁾		2.0x		1.8x		1.5x		1.1x		0.7x

带钢定价案例
产量（mBOE/d）		39.7		38.4		37.3		37.5		40.2
EBITDA（百万美元）⁽¹⁾	$	498	$	458	$	435	$	439	$	478
自由现金流（百万美元）⁽²⁾	$	398	$	372	$	358	$	367	$	407
净杠杆率/LTM EBITDA⁽³⁾		2.0x		1.9x		1.7x		1.4x		1.0x

(1)	Viper将Sitio的EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为总收入（包括租赁奖金收入），减去生产和从价税，减去现金G & A。

(2)	Viper将Sitio的自由现金流（一种非GAAP衡量标准）定义为等于EBITDA减去利息支出、净额、减去归属于Sitio的所得税拨备（受益）的金额。

(3)	Viper将Sitio的净杠杆率/LTM EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为净债务（定义为债务（不包括债务发行成本、折扣和溢价）减去现金和现金等价物）除以过去12个月期间的总EBITDA。

某些Sitio未经审计的预期财务和经营信息

Sitio理所当然地不会对其未来业绩、收入、生产、收益或其他结果作出公开的长期预测，原因包括基本假设和估计的不确定性等。然而，关于Sitio董事会对合并的评估，Sitio管理层编制并向Sitio董事会提供了与Sitio相关的某些未经审计的预期财务和运营信息，本文将其称为“Sitio预测”。

此外，Sitio管理层还利用Viper向Sitio管理层提供的与Viper相关的某些土地数据，编制并向Sitio董事会提供了与Viper相关的某些未经审计的预期财务和运营信息，本文将其称为“Sitio对Viper的预测”，以反映（其中包括）下文标题为“— Sitio Management的假设”一节中讨论的假设。针对Viper的Sitio预测和Sitio预测提供给了Sitio的财务顾问摩根大通，该公司获Sitio授权使用和依赖Sitio预测和Sitio对Viper的预测，涉及其在题为“合并—— Sitio财务顾问的意见”一节中描述的分析和意见。

以下未经审计的预期财务和运营信息的摘要不包括在内，以影响Sitio股东是否投票赞成Sitio合并提案或将在Sitio特别会议上审议的任何其他提案的决定，但提供这些信息完全是因为它已提供给Sitio董事会和Sitio与合并有关的财务顾问。包含以下信息不应被视为表明Sitio、Viper、其各自的顾问或其他代表或此信息的任何其他接收者认为——或现在认为——它必然预测未来的实际结果，或应将其解释为财务指导。

这些信息完全是为内部使用而准备的，在很多方面都是主观的。虽然以数字具体性呈现，但未经审计的预期财务和经营信息反映了许多

具有内在不确定性且可能超出Sitio或Viper管理层控制范围的估计和假设，其中包括Sitio和Viper的未来业绩、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、原油和天然气需求、总体经济和监管状况以及“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”中描述的其他事项。

未经审计的预期财务和经营信息还反映了对某些业务决策的假设，这些业务决策可能会发生变化，主观判断可能会根据实际经验和业务发展进行多种解释和定期修订。Sitio和Viper不能保证将实现未经审计的预期财务和运营信息以及基本估计和假设。此外，由于未经审计的预期财务和经营信息涵盖多年，此类信息就其性质而言，每隔一年就变得不那么具有预测性。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果存在重大不利差异。未经审计的预期财务和经营信息的编制并非为了公开披露，也不是为了遵守公认会计原则、美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。Sitio的独立注册公共会计师事务所或任何其他独立会计师均未就此处包含的未经审计的预期财务和经营信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所向SITIO提交的报告载于其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本联合信息说明/代理声明/招股说明书，涉及SITIO的历史财务信息，该报告不延伸至下文所载的预测，不应被解读为这样做。

此外，未经审计的未来财务和运营信息没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，包括为免生疑问，Sitio或Viper未来进行的任何收购。Sitio和Viper无法保证，如果截至本联合信息声明/代理声明/招股说明书之日编制了未经审计的预期财务和经营信息，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，Sitio和Viper不打算并且各自不承担任何义务，公开提供对未经审计的预期财务和经营信息的任何更新或其他修订，以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，包括在公认会计原则下合并的会计处理方面，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审计的预期财务和经营信息并未考虑合并对Sitio或Viper可能产生的所有财务和其他影响，由于已执行合并协议而已经或将采取的任何业务或战略决策或行动对Sitio或Viper的影响，或如果未执行合并协议可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决策或行动已被更改、加速、推迟或未在预期合并时采取。此外，未经审计的预期财务和运营信息并未考虑合并可能失败对Sitio或Viper的影响。Sitio、Viper或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就Sitio或Viper的最终业绩与未经审计的预期财务和运营信息中包含的信息相比或将实现预测结果向任何股东或其他人作出、作出或被授权在未来作出任何陈述。此处包含未经审计的预期财务和运营信息不应被视为Sitio、Viper或其各自的顾问或其他代表或任何其他人承认或表示该信息被视为Sitio或Viper的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

本未经审计的预测财务信息部分中包含的某些措施可能被视为非公认会计准则财务措施。非GAAP财务指标不应被视为与按照GAAP提供的财务信息隔离或替代，以及非GAAP财务

Sitio或Viper使用的措施可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。然而，就企业合并交易向财务顾问提供的财务措施不受SEC关于披露非GAAP财务措施的规则的约束，否则将需要非GAAP财务措施与GAAP财务措施的对账。因此，我们没有提供此类财务措施的对账。

鉴于上述情况，并考虑到Sitio特别会议将在编制未经审计的预期财务和运营信息几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Sitio股东注意不要过分依赖此类信息，并鼓励他们审查Sitio和Viper最近提交给SEC的文件，以了解Sitio和Viper各自报告的财务业绩的描述。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

SITIO和VIPer不打算更新或以其他方式修订以下未经审计的财务和经营预测，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使这种未经审计的财务和经营预测所依据的任何或所有假设不再适当，除非可能需要

Sitio管理层的假设

在准备下文标题为“— Sitio Projections”和“— Sitio Projections for Viper”的章节中描述的Sitio预测和Viper的Sitio预测时，Sitio的管理团队使用了以下石油和天然气价格（基于纽约商品交易所带状定价（“带状定价”）和华尔街研究分析师共识定价（“共识定价”），在每种情况下截至2025年5月30日）。


基准定价（一）	2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年+
带钢定价
平均油价（WTI）（$/bbl）	$	59.06	$	58.74	$	59.81	$	60.66	$	61.20
平均气价（HH）（$/mmbtu）	$	3.76	$	4.23	$	3.95	$	3.78	$	3.68

协商一致定价
平均油价（WTI）（$/bbl）	$	65.88	$	64.74	$	67.00	$	71.00	$	71.68
平均气价（HH）（$/McF）	$	3.79	$	3.90	$	3.92	$	3.80	$	3.98

Sitio未经审计的预期财务信息还反映了关于普通课程运营的持续性的假设，包括资产层面的运营成本和一般间接费用将与历史数据和过去的经验一致，这可能会发生变化。


（百万美元） (1)(2)	2H 2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E		2030e		2031年E		2032年E		2033年E		2034年E
带钢定价
净日总产量（MBOE/d）（3）		41		40		39		39		39		37		37		37		37		37
版税收入（4）	$	260	$	508	$	517	$	517	$	516	$	494	$	487	$	484	$	483	$	483
资产层面EBITDA（5）	$	240	$	469	$	478	$	478	$	476	$	456	$	448	$	446	$	445	$	445
企业EBITDA（6）	$	225	$	435	$	441	$	439	$	435	$	408	$	397	$	393	$	388	$	386
无杠杆自由现金流（7）	$	210	$	401	$	399	$	392	$	384	$	359	$	346	$	340	$	335	$	331

协商一致定价
净日总产量（MBOE/d）（3）		41		40		39		39		39		37		37		37		37		37
版税收入（4）	$	287	$	549	$	570	$	595	$	598	$	573	$	564	$	562	$	560	$	560
资产层面EBITDA（5）	$	265	$	507	$	527	$	549	$	552	$	528	$	520	$	517	$	516	$	516
企业EBITDA（6）	$	250	$	472	$	490	$	510	$	511	$	481	$	469	$	464	$	459	$	457
无杠杆自由现金流（7）	$	230	$	431	$	438	$	448	$	444	$	416	$	403	$	396	$	391	$	387

(1)	本表所列信息没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。鉴于任何预测信息中固有的不确定性，Sitio股东和Viper股东被告诫不要过分依赖此类信息。

(2)	该表反映了Sitio在2025年7月1日至2025年12月31日以及2026年至2034年的某些未经审计的预期财务和运营信息摘要。

(3)	Sitio的预测总净日产量来自Sitio的现有产量以及勘探与生产运营商对Sitio持有权益的面积上的钻探点、许可证和未开发的钻井位置库存的预测转换。Sitio的管理团队首先主要根据历史勘探与生产运营商的钻探活动以及管理层对此类运营商未来钻探活动的合理预期，对Sitio持有权益的面积估计了每个钻井空间单元（“DSU”）的年均开发速度。Sitio的管理层随后采用类型曲线分析，按盆地预测混合平均井的性能，以免给任何特定的地质层段对产量造成夸大的影响。每年预测的净日总产量反映了Sitio管理层通过此类方法估计的每一年的年总产量乘以Sitio拥有权益的整个种植面积的平均百分比所有权。

(4)	Sitio将特许权使用费收入定义为从勘探与生产运营商收到的基于从我们的利益出售原油、天然气和NGLs生产的矿产和特许权使用费。

(5)	Sitio将资产层面的EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为特许权使用费收入减去生产税、州预扣税和其他费用。

(6)	Sitio将企业EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为资产级EBITDA加上租赁红利加上已实现的套期保值收益（损失）减去现金G & A。

(7)	Sitio将无杠杆自由现金流（一种非GAAP衡量标准）定义为企业EBITDA减去所得税拨备。

Sitio Projections for Viper

下表列出了Sitio管理层利用Sitio编制的独立基础上关于2025年下半年至2034年Viper的选定的未经审计的预期财务和运营信息


（百万美元）(1)(2)	2H 2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E		2030e		2031年E		2032年E		2033年E		2034年E
带钢定价
净日总产量（MBOE/d）（3）		86		91		97		101		106		110		113		116		101		81
版税收入（4）	$	631	$	1,350	$	1,497	$	1,554	$	1,623	$	1,673	$	1,718	$	1,760	$	1,468	$	1,133
资产层面EBITDA（5）	$	588	$	1,258	$	1,396	$	1,448	$	1,513	$	1,560	$	1,601	$	1,640	$	1,367	$	1,055
企业EBITDA（6）	$	590	$	1,254	$	1,373	$	1,429	$	1,492	$	1,530	$	1,567	$	1,605	$	1,330	$	1,016
无杠杆自由现金流（7）	$	519	$	1,093	$	1,182	$	1,220	$	1,263	$	1,286	$	1,308	$	1,331	$	1,099	$	838

协商一致定价
净日总产量（MBOE/d）（3）		86		91		97		101		106		110		113		116		101		81
版税收入（4）	$	700	$	1,472	$	1,662	$	1,799	$	1,888	$	1,947	$	1,998	$	2,048	$	1,706	$	1,316
资产层面EBITDA（5）	$	652	$	1,372	$	1,549	$	1,677	$	1,760	$	1,815	$	1,862	$	1,908	$	1,589	$	1,225
企业EBITDA（6）	$	654	$	1,367	$	1,526	$	1,657	$	1,739	$	1,785	$	1,829	$	1,873	$	1,552	$	1,186
无杠杆自由现金流（7）	$	569	$	1,183	$	1,304	$	1,400	$	1,458	$	1,487	$	1,514	$	1,542	$	1,274	$	972

(1)	本表所列信息没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。鉴于任何预测信息中固有的不确定性，Sitio股东和Viper股东被告诫不要过分依赖此类信息。

(2)	该表反映了Sitio管理层为2025年7月1日至2025年12月31日以及2026年至2034年编制的某些未经审计的Viper预期财务和运营信息摘要。

(3)

Sitio对Viper的预测每日净总产量来自Viper的现有产量和Sitio预测的E & P运营商对Viper持有权益的面积上的钻孔、许可证和未开发的钻井位置库存的转换。Sitio的管理团队首先主要根据历史勘探与生产运营商的钻探活动以及Sitio管理层对这类运营商未来钻探活动的合理预期，对Viper持有权益的面积估计了每个钻井空间单元（“DSU”）的年均开发速度。Sitio的管理层随后采用类型曲线分析，按盆地预测混合平均井的性能，以免给任何特定的地质层段对产量造成夸大的影响。Viper每年预测的净日总产量反映了Sitio管理层通过这种方法估计的每一年的年总产量乘以Viper拥有权益的整个种植面积的平均百分比所有权。

(4)	Sitio将Viper的特许权使用费收入定义为从E & P运营商收到的基于Viper利益出售原油、天然气和NGLs生产的矿产和特许权使用费。

(5)	Sitio将Viper的资产层面EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为特许权使用费收入减去生产税、州预扣税和其他费用。预计毒蛇没有州预扣税。

(6)	Sitio将Viper的企业EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为资产级EBITDA加上租赁红利加上已实现的套期保值收益（损失）减去现金G & A。

(7)	Sitio将Viper的无杠杆自由现金流（一种非GAAP衡量标准）定义为企业EBITDA减去所得税拨备。

Viper的执行官和董事持有以下一项或多项基于股权的奖励：受基于时间归属的限制性股票单位和受基于业绩归属的限制性股票单位。就合并而言，这些奖励将转换为新Viper普通股的奖励，但须遵守目前适用的相同条款和条件。有关与合并相关的未偿Viper股权奖励处理的更多详细信息，包括由Viper的高级职员和董事持有的奖励，请参阅标题为“合并协议——未偿Viper股权奖励的处理”的部分。

赔偿；董事及高级人员保险

Viper的执行官和董事将有权根据New Viper和存续公司的董事和高级职员责任保险政策，在合并完成后的六年内获得某些持续的赔偿和保险。这一赔偿和保险范围在题为“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”一节中有进一步描述。

Sitio董事和执行官在合并中的利益

在考虑Sitio董事会投票赞成Sitio合并提案和Sitio补偿提案的建议时，Sitio股东应该意识到，Sitio的董事和执行官在交易中拥有的利益可能与Sitio股东的一般利益不同或除此之外。Sitio董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议、达成其批准和采纳合并协议和交易的决定（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）以及向Sitio股东建议批准合并协议等事项中考虑了这些利益。这些利益描述如下。

就本披露而言，

•

Sitio的指定执行官为：

•

Christopher L. Conoscenti，首席执行官

•

Britton L. James，Land执行副总裁

•

Jarret J. Marcoux，运营执行副总裁

•

A. Dax McDavid，企业发展执行副总裁

•

Carrie L. Osicka，首席财务官

•

Brett S. Riesenfeld，执行副总裁、总法律顾问和秘书

•

“合格终止”是指无故或有正当理由终止雇佣（相关协议或计划中定义的每一术语）

Sitio的执行官和董事持有以下一项或多项基于股权的奖励：限制性证券、基于时间归属的限制性股票单位（包括递延股票单位），以及基于业绩归属的限制性股票单位。合并协议规定了以下关于在Sitio Pubco合并生效时间和Opco合并生效时间（如适用）尚未完成的Sitio股权奖励的处理。

Sitio RSU奖项

在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每个Sitio RSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额。

以下列出截至2025年7月7日Sitio执行官持有的受未偿还Sitio RSU奖励约束的Sitio A类普通股的股份总数。


执行干事	Sitio A类普通股以Sitio为准 RSU奖项 (#)
Christopher L. Conoscenti		132,096
布里顿·L·詹姆斯		51,077
Jarret J. Marcoux		51,077
A.达克斯·麦克戴维		51,077
Carrie L. Osicka		64,138
Brett S. Riesenfeld		53,309

Sitio PSU奖项


执行干事	Sitio A类普通股以Sitio为准 PSU奖项在目标 (#)		Sitio A类普通股以Sitio为准 PSU奖项在最大值 (#)
Christopher L. Conoscenti		576,389		1,152,778
布里顿·L·詹姆斯		221,999		443,998
Jarret J. Marcoux		221,999		443,998
A.达克斯·麦克戴维		221,999		443,998
Carrie L. Osicka		276,574		553,148
Brett S. Riesenfeld		168,736		337,472

Sitio DSU奖项

在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每项Sitio DSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额。

以下列出了截至2025年7月7日Sitio董事持有的受未偿还Sitio DSU奖励约束的Sitio A类普通股的股份总数。


董事	Sitio A类普通股以Sitio为准 DSU奖项 (#)
诺姆·洛克辛		51,037
Gayle L. Burleson		40,606
莫里斯·克拉克		51,037
Jon-Al Duplantier		40,606
爱丽丝·E·古尔德		51,037
克莱尔·R·哈维		51,037
Richard K. Stoneburner		40,606
John“J.R。”苏尔特		40,606

Sitio Opco Unit Awards


执行干事	Sitio Opco单元以Sitio为准欧普科单位奖项 (#)		Sitio C类普通股以Sitio为准欧普科单位奖项 (#)
Christopher L. Conoscenti		23,213		23,213
布里顿·L·詹姆斯		13,041		13,041
Jarret J. Marcoux		13,041		13,041
A.达克斯·麦克戴维		—		—
Carrie L. Osicka		15,045		15,045
Brett S. Riesenfeld		13,041		13,041

与合并有关的潜在遣散费和福利

遣散计划

Sitio的每位指定执行官都有资格参与Sitio Royalties Corp.修订和重述的遣散计划和简要计划说明（“遣散计划”）。根据遣散计划，如果指定的执行官在控制权发生变更之日后的六个月内经历合格的终止，每位指定的执行官将有资格获得（a）相当于（i）首席执行官三十六个月的基薪或（ii）所有其他指定的执行官二十四个月的基薪，在每种情况下，在终止日期后至少六十天的第一个定期发薪日期一次性支付，并（b）加速归属根据Sitio长期激励计划授予的所有未归属的基于股权的奖励；前提是任何受基于业绩的归属条件约束的基于股权的奖励将根据截至控制权变更日期的目标业绩和实际业绩中的较大者进行计算和结算，不按比例分配。根据遣散费计划，收到遣散费的条件是指定的执行官执行和不撤销有利于Sitio的索赔，并且Sitio的每个指定执行官将受到保密、三个月的终止后不竞争和一年的终止后不招标契约的约束。

此外，在符合条件的终止后，每个名称的执行官将获得12个月的SITIO支付的COBRA保费。

与Viper的潜在交割后补偿安排

Sitio的任何执行官或非雇员董事，如果成为高级职员、董事或雇员，或在合并完成后以其他方式被保留为Viper提供服务，可能会订立新的个性化薪酬安排，并可能参与Viper或其关联公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本协议签署之日，这些人与Viper或其关联公司之间尚未建立任何赔偿安排。然而，合并协议规定，在合并完成后的十二（12）个月内，Viper将继续向受影响的员工（即在合并完成前受雇于Sitio及其子公司并在合并完成后仍受雇于Viper或其任何关联公司的个人）提供服务，其中可能包括Sitio的执行官，（i）基本薪酬（工资或工资，如适用）的优惠程度不低于紧接合并完成前对这类受影响员工的有效优惠，以及（ii）员工福利（包括退休计划参与）和目标激励补偿机会（包括年度现金奖金补偿和股权补偿），这些机会在总量上与向Viper或Viper附属公司借调至Viper或其子公司的类似情况的员工提供的福利大致相当。

以下所列信息是S-K条例第402（t）项所要求的，这些信息涉及基于或以其他方式与合并相关的补偿，Sitio指定的执行官可能会收到与合并相关的补偿。有关下文所述付款和福利条款的更多详细信息，请参阅上文“Sitio董事和执行官在合并中的利益”标题下的讨论。

下表中显示的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括下文和表格脚注中所述的假设，并不反映在合并完成之前可能发生的补偿行动，也不假设根据《守则》第4999节为消费税目的的付款或利益不会减少。

除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：

•

此次合并将于2025年8月15日完成；

•

Sitio的每位指定执行官将在该日期经历合格的终止；

•

所有优秀的2023、2024和2025 Sitio PSU奖项将根据目标绩效加速归属；

•

Sitio的任何指定执行官都不会在本协议日期之后获得任何额外的基于股权的奖励；

•

Sitio A类普通股的相关每股价格为19.71美元，这是Sitio A类普通股在2025年6月3日首次公开宣布合并后的前五个工作日在纽约证券交易所报告的平均每股收盘价；

•

Sitio的每位指定执行官均已适当执行任何必要的释放，并遵守了收取此类付款和福利所需的所有要求（包括任何适用的限制性契约）；和

•

每个数字四舍五入到最接近的整数。

以下所示金额是基于在相关日期可能发生或可能不会发生或准确的多个假设（包括上述假设）的估计，并不反映或试图预测在合并完成之前可能发生的某些补偿行动，包括在合并完成之前和本联合信息声明/代理声明/招股说明书日期之后可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收。由于上述假设，这些假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，任何Sitio指定的执行官将收到的实际金额可能与以下所述金额存在重大差异。

金降落伞补偿


姓名	现金 ($)⁽¹⁾		股权 ($)⁽²⁾		附加条件/ 福利 ($)⁽³⁾		合计 ($)
Christopher L. Conoscenti		2,550,000		15,756,260		34,143		18,340,403
布里顿·L·詹姆斯		1,050,000		6,150,362		34,143		7,234,505
Jarret J. Marcoux		1,050,000		6,150,362		11,058		7,211,420
A.达克斯·麦克戴维		1,050,000		5,893,324		34,143		6,977,467
Carrie L. Osicka		1,150,000		7,639,967		20,982		8,810,949
Brett S. Riesenfeld		950,000		5,006,267		34,143		5,990,410

(1)	所示金额反映了根据遣散计划的规定，在与控制权变更相关的合格终止时应付的一次性现金遣散费。年度基薪如下：Conoscenti先生85万美元，James、Marcoux和McDavid先生52.5万美元，Osicka女士57.5万美元，Riesenfeld先生47.5万美元。

显示的金额反映了每位指定执行官在加速归属所有基于股权的奖励方面可能获得的潜在价值总和，包括（i）未归属的Sitio RSU奖励，（ii）未归属的Sitio PSU奖励（基于目标业绩），（iii）Sitio C类普通股和相关Sitio Opco单位的未归属股份，所有价值均为每股19.71美元（或Sitio C类普通股和相关Sitio Opco单位的股份总计19.71美元），以及（iv）支付与Sitio PSU奖励相关的应计但未支付的股息等值权利。请注意，正如本联合信息声明/代理声明/招股说明书其他地方所讨论的，就合并而言，每一股Sitio C类普通股将自动注销并不复存在，每个相关的Sitio Opco单位将转换为获得0.4855股Viper Opco单位和0.4855股新Viper B类普通股的权利。本栏所列可归属于Sitio RSU奖的数额如下：Conoscenti先生2603612美元，James、Marcoux和McDavid先生1006728美元，Osicka女士1264160美元，Riesenfeld先生1050720美元。本栏所列可归属于Sitio PSU奖的数额如下：Conoscenti先生11360627美元，James、Marcoux和McDavid先生4375600美元，Osicka女士5451274美元，Riesenfeld先生3325787美元。本栏列出的归属于Sito Opco单位和Sitio C类普通股的金额如下：Conoscenti先生457528美元，James、Marcoux和Riesenfeld先生257038美元，Osicka女士296537美元。McDavid先生没有持有任何Sitio Opco单位。与Sitio PSU奖相关的应计但未支付的股息等值权利金额如下：Conoscenti先生1334492美元，James、Marcoux和McDavid先生各510996美元，Osicka女士627997美元，Riesenfeld先生372722美元。

(3)	显示的金额反映了Sitio支付的COBRA保费12个月的价值。

赔偿；董事及高级人员保险

Sitio的执行官和董事将有权根据New Viper和存续公司的董事和高级管理人员责任保险政策，在合并完成后的六年内获得某些持续的赔偿和保险。这一赔偿和保险范围在题为“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”一节中有进一步描述。

Sitio董事指定权利

Sitio是经修订的日期为2022年1月11日的特定董事指定协议（“董事指定协议”）的缔约方，根据该协议，Sitio的某些重要股东（包括Kimmeridge和Blackstone）有权指定被提名人列入Sitio董事会推荐的提名名单，但须继续实益拥有足够数量的Sitio普通股。2022年4月13日，Rock Ridge Royalty Company和Royal Resources L.P.（Blackstone的关联公司）签署了一项豁免，据此，彼等不可撤回地放弃其根据董事指定协议指定一名被提名人参加Sitio董事会选举的权利。

截至本公告日期，经Kimmeridge根据董事指定协议指定，一名董事提名人Noam Lockshin先生现正于董事会任职。交易结束后，Sitio和Kimmeridge都不会持有与新的Viper董事会有关的任何指认权。

Sitio股东支持协议

Kimmeridge有一位董事提名人Noam Lockshin先生，目前在董事会任职，他签订了一份Sitio股东支持协议。欲了解更多信息，请查看“与交易相关的某些协议—— Sitio投票和支持协议。”

Sitio Opco单位和Sitio C类普通股的处理

Sitio的某些董事和执行官实益拥有Sitio C类普通股的股份和相应数量的Sitio Opco单位，并将有权在

尊重每一股Sitio C类普通股及其实益拥有的每个Sitio Opco单位。根据合并协议的条款，（i）在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio C类普通股（不包括Sitio股份）将自动注销并不复存在；以及（ii）在Opco合并生效时间，紧接Opco合并生效时间之前已发行和流通的每个Sitio Opco单位（不包括Sitio Opco单位）将转换为获得（1）0.4855个Viper Opco单位和（2）0.4855股新的Viper B类普通股的权利。

交割后，Viper Opco单位的持有者将成为新的Viper Opco LLC协议的一方。

有关更多信息，请参阅标题为“合并协议”的部分。

新毒蛇的治理

在交割前，Viper作为New Viper的唯一股东，与New Viper将采取一切必要行动，促使New Viper的公司注册证书和紧接Pubco合并生效时间后生效的New Viper章程被修改和重述，其形式与Viper的公司注册证书和截至交割前生效的章程相同，除非Viper和Sitio另有约定，并将包含在紧接新Viper章程生效之前将新Viper的流通股本重新分类为一股新Viper A类普通股的条款。

新Viper董事会

紧接Viper Pubco合并生效时间之前Viper董事会的董事将被任命为自Viper Pubco合并生效时间起生效的新Viper董事会的董事，并构成新Viper董事会的所有董事，每一此类人将根据新Viper章程和新Viper章程任职。有关更多信息，请参阅标题为“新毒蛇的董事和管理层”的部分。

新毒蛇的军官

紧接Pubco合并生效时间之前的Viper高级管理人员将被任命为自Pubco合并生效时间起担任新Viper相同职务的高级管理人员，每个此类人员将根据新的Viper章程和新的Viper章程任职，直至被新的Viper董事会撤职或替换。有关更多信息，请参阅标题为“新毒蛇的董事和管理层”的部分。

监管批准

完成合并的监管条件

Viper和Sitio目前不知道除下文所述之外，在各方完成合并之前需要的任何其他重要的政府批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认。如有额外批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止，授权及

Viper和Sitio预计将在2025年第三季度完成合并。尽管Viper和Sitio认为他们将获得完成合并所需的批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认，但他们都无法就这些批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认的时间做出任何保证，以确定Viper和Sitio获得此类批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认（或任何额外的批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止，授权或其他可能成为必要的确认）或此类批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认将根据Viper和Sitio满意的条款和条件获得。收到监管批准（如本文所述）是Viper和Sitio各自完成合并的义务的一个条件。

合并须遵守HSR法案和相关规则和条例的要求，其中规定，在向DOJ和FTC提交通知和报告表格以及某些等待期被终止或到期之前，某些交易可能无法完成。HSR法案要求Viper和Sitio在提交各自的HSR通知和报告表格后遵守30个日历日的等待期，然后才能完成合并。如果审查机构允许“提前终止”等待期，则可能会缩短等待期；如果收购人（此处为Viper）自愿退出并重新提交以允许第二个30个日历日的等待期，则可能会延长等待期，或者如果审查机构在初始等待期届满之前发出要求提供额外信息或文件材料的请求（“第二次请求”），则各方必须遵守第二个30个日历日的等待期，该等待期仅在各方均已基本遵守第二次请求后才开始运行。

2025年6月20日，Viper和Sitio各自根据HSR法案向DOJ和FTC提交了一份通知和报告表。HSR法案要求的适用等待期将于美国东部时间2025年7月21日晚上11点59分到期，除非提前终止、Viper撤回并重新提交其通知和报告表，或发出第二次请求。

在生效时间之前或之后的任何时间，美国司法部、联邦贸易委员会或美国州检察长可以根据适用的反垄断法采取行动，包括寻求禁止完成合并、在剥离Viper或Sitio的资产时有条件地批准合并、使合并的完成受到监管条件的约束或寻求其他补救措施。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。

董事及高级人员赔偿

根据合并协议，存在有利于Sitio和Viper现任和前任董事和高级职员的某些赔偿和保险权利。有关这些权利的信息，请参见“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”。

会计处理

以下是对Pubco合并对Viper A类普通股美国持有人（定义见下文）和Sitio A类普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。以下讨论基于《守则》的条款、根据其颁布的美国财政部条例、其司法解释和已公布的裁决以及IRS的其他立场，每一项均在本联合信息声明/代理声明/招股说明书之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。美国联邦所得税法复杂，解释不尽相同。Viper和Sitio都没有寻求，也没有打算寻求IRS就以下摘要中所述的陈述和立场或结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。如果本节包含有关美国联邦所得税法事项的陈述，则本节构成Wachtell Lipton的意见和Vinson & Elkins的意见。

以下讨论仅适用于将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有（一般是为投资而持有的财产）且不持有Viper Opco单位或Sitio Opco单位的美国持有人。本讨论不是对Pubco合并和任何相关交易的所有美国联邦所得税后果的完整描述，也没有描述（i）根据任何美国州或地方或非美国司法管辖区的法律或根据任何美国联邦法律产生的任何税务后果，但与美国联邦所得税有关的法律除外，或（ii）拥有或处置在Pubco合并中收到的新Viper A类普通股股份的任何税务后果。此外，本讨论并未涉及根据特定美国持有人的个人情况（包括医疗保险附加税对某些净投资收入的影响）或根据某些美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人可能相关的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排或其中的利益持有人；

•

免税或政府组织；

•

选择采用盯市会计方法的证券交易商或证券交易者；

•

作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分持有Viper A类普通股或Sitio A类普通股股份的人；

•

购买或出售其持有的Viper A类普通股或Sitio A类普通股股份（如适用）的人，作为清洗出售的一部分；

•

美国的某些前公民或长期居民或功能货币不是美元的人；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得或持有其Viper A类普通股或Sitio A类普通股股份的人；和

•

实际或建设性地持有（或在截至Pubco合并之日的五年期间的任何时间实际或建设性地持有）任何类别的Viper或Sitio普通股百分之五或更多（通过投票或价值）的人。

PubCO合并以及与VIPER类普通股或SITIO类普通股持有人的任何相关交易（如适用）的税务后果可能很复杂，并将取决于此类持有人的具体情况和不在VIPER或SITIO控制范围内的因素。强烈鼓励所有VIPER股东和SITIO股东与其自己的税务顾问协商具体的税务后果

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有Viper A类普通股或Sitio A类普通股（如适用），合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人或合伙企业的地位、合伙企业的活动以及在合伙企业或合伙人层面作出的某些决定。因此，合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就Pubco合并对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

Pubco合并案的美国联邦所得税处理

假设Pubco合并按目前预期完成，Viper和Sitio打算（a）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给New Viper以换取新的Viper普通股，共同构成《守则》第351条所述的交易和/或（b）每个Pubco合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“预期税务处理”）。完成包括Pubco合并在内的合并的一个条件是，Viper收到Wachtell Lipton的意见（或者，如果Wachtell Lipton不能或不愿意发表意见，则是Viper合理接受的另一家国家认可的律师事务所的意见），而Sitio收到Vinson & Elkins的意见（或者，如果Vinson & Elkins不能或不愿意发表意见，则是Sitio合理接受的另一家国家认可的律师事务所的意见），日期为截止日期，大意是（i）相关的Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或（ii）根据Pubco合并将Viper普通股和Sitio A类普通股转让给New Viper以换取新的Viper普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易。上述意见将基于New Viper、Viper、Sitio和Diamondback各自的陈述和惯常的事实假设，以及New Viper、Viper和Sitio的某些盟约和承诺。如果任何此类陈述、假设、契约或承诺不正确或变得不正确、不完整或不准确或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，Pubco合并的美国联邦所得税后果可能与下文所述的后果存在重大差异。此外，这两种意见都不会对美国国税局或任何法院具有约束力。Viper和Sitio没有要求，也不打算要求IRS就Pubco合并的税务后果作出任何裁决。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。因此，每个Viper股东和每个Sitio股东应就Pubco合并对该持有人的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，

假设Pubco合并符合预期的税务处理条件，在Viper Pubco合并中将其A类普通股交换为新的Viper A类普通股的Viper A类普通股的美国持有人通常应（i）不确认收益或损失，（ii）将其在Viper Pubco合并中收到的新Viper A类普通股的合计税基与其在Viper Pubco合并中交出的Viper A类普通股的合计调整税基相等，以及（iii）对其在Viper Pubco合并中收到的新Viper A类普通股有一个持有期，其中包括其在Viper Pubco合并中交出的Viper A类普通股的持有期。

如果Viper A类普通股的美国持有人在不同时间或以不同价格收购其Viper A类普通股，其在新Viper A类普通股股份中的计税基础和持有期可参照Viper A类普通股的每一块单独确定，并应结合其特定情况就对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

Pubco合并对Sitio A类普通股美国持有者的美国联邦所得税后果

一般情况

假设Pubco合并符合预期的税务处理条件，在Sitio Pubco合并中将其Sitio A类普通股交换为新的Viper A类普通股的Sitio A类普通股的美国持有人通常不应（i）确认收益或损失，除非收到的任何现金代替新的Viper A类普通股的零碎股份（如下所述），（ii）对其在Sitio Pubco合并中收到的新Viper A类普通股（包括任何被视为收到并兑换为现金的新Viper A类普通股的零碎股份，如下文所述）等于其在Sitio Pubco合并中交出的Sitio A类普通股的总调整税基，以及（iii）其在Sitio Pubco合并中收到的新Viper A类普通股的持有期（包括被视为收到并兑换为现金的新Viper A类普通股的任何零碎股份，如下文所述），其中包括其在Sitio Pubco合并中交出的Sitio A类普通股的持有期。

如果Sitio A类普通股的美国持有人在不同时间或以不同价格收购其Sitio A类普通股，其在新Viper A类普通股股份中的计税基础和持有期可参照每一块Sitio A类普通股单独确定，并应根据其特定情况就对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

现金而非零碎股份

如果Sitio A类普通股的美国持有人收到现金而不是新的Viper A类普通股的零碎股份，则该美国持有人应被视为已根据Sitio Pubco合并收到新的Viper A类普通股的零碎股份，然后被视为已将新的Viper A类普通股的零碎股份交换为现金。因此，这类美国持有人一般应确认收益或损失，该收益或损失等于收到的代替这类零碎股份的现金金额与这类美国持有人在其交出的Sitio A类普通股中分配给其新Viper A类普通股零碎股份的总调整税基部分之间的差额（如上文所述）。此类收益或损失通常应为资本收益或损失，如果截至Sitio Pubco合并生效之日，该美国持有人对被视为收到的新Viper A类普通股的此类零碎份额的持有期超过一年，则应为长期资本收益或损失。个人的长期资本收益一般都有资格享受减税的税率。个人扣除资本损失的能力受到限制。

在某些情况下，Viper A类普通股或Sitio A类普通股的非公司持有人可能会对收到的与Pubco合并有关的任何现金付款进行信息报告和美国备用预扣税（目前的税率为24%），除非该持有人（1）提供了正确的纳税人识别号码，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求，或（2）提供证明其在其他方面免于备用预扣税的证据。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都不是额外税款，一般允许作为对持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

前面的讨论仅打算作为对PubCO合并者的重大美国联邦所得税后果的总结。它不是对特定持有人可能重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。强烈鼓励所有VIPER股东和所有现场股东与自己的税务顾问协商交易对他们的具体税务后果，包括报税要求以及任何美国联邦、州或地方、非美国或其他税法的适用性和效力以及此类法律的潜在变化。

证券交易所上市

将申请将新的Viper A类普通股股票在纳斯达克上市。合并的条件是，可（i）根据合并协议向Sitio A类普通股持有人、（ii）根据合并协议向Viper A类普通股持有人以及（iii）在赎回Viper Opco单位（连同相应数量的新Viper B类普通股股份）时，可发行的新Viper普通股股份被授权在纳斯达克上市，但须获得正式发行通知。新的Viper A类普通股股票预计将在纳斯达克交易，交易代码为“VNOM”。

新的Viper B类普通股和Viper OPCO单位将不在交易所交易。

如果合并完成，Viper和Sitio各自的证券将分别停止在纳斯达克和纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》取消注册。

Viper股东书面同意

在2025年6月2日的Viper董事会会议上，经过认真审议，Viper董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括Viper Pubco合并，对Viper及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、通过并宣布合并协议和交易（包括Viper Pubco合并）是可取的，（iii）建议Viper的股东批准并通过合并协议和交易，包括Viper Pubco合并，以及（iv）通过其股东的书面同意就上述事项采取授权行动。合并协议执行后，截至2025年6月2日，Diamondback实体合计持有Viper普通股有权投票的已发行和已发行股份的合并投票权约53.7%，签署了Viper股东的书面同意代替会议，根据DGCL和Viper的公司注册证书，通过了合并协议并批准了包括Viper Pubco合并在内的交易。因此，根据适用法律、Viper的公司注册证书或合并协议，无需任何其他Viper股东采取进一步行动来批准合并协议或交易，包括Viper Pubco合并，并且Viper将不会（i）征求您对通过合并协议或批准合并的投票，或（ii）召集Viper股东特别会议，以便就通过合并协议或批准合并进行投票。联邦证券法规定，合并可能要到20天后才能完成

以下部分概述了合并协议的重要条款，合并协议作为附件A包含在本联合信息声明/代理声明/招股说明书中，并以引用方式整体并入本文。本联合信息声明/代理声明/招股说明书下文及其他地方的合并协议的重要条款摘要通过参考合并协议对其整体进行了限定。我们促请你在就合并协议及其所设想的交易作出任何决定之前，仔细阅读合并协议全文，因为它是有关交易的法律文件，以及本联合信息声明/代理声明/招股说明书以及通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书的信息。

关于合并协议的说明

合并协议和本摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。合并协议或本节中包含的重要条款摘要均无意提供有关Viper或Sitio的任何事实信息。本联合信息声明/代理声明/招股说明书和/或Viper和Sitio向SEC提交的公开报告中包含的有关Viper和Sitio的事实披露（如本联合信息声明/代理声明/招股说明书第166页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述）可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Viper和Sitio的披露。合并协议包含此类性质交易的各方惯常的陈述、保证和契约。合并协议中所载的陈述和保证仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出；仅为合并协议各方的利益而作出；可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制；并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不是合并协议下的第三方受益人，但其中明确规定的有限目的除外，不应依赖陈述和保证或其中的任何描述作为对协议各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证及契约的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在Viper或Sitio的公开披露中。因此，任何人不应将合并协议中的陈述、保证和契诺，或对这些条款的任何描述，作为对Viper或Sitio在作出或以其他方式作出时的实际事实状态的定性。

合并交易的Structure

合并协议规定了三项合并，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL、DLLCA和DLPA（如适用）。在Sitio Pubco合并生效时间，Sitio Pubco合并将发生，因此，Sitio Merger Sub的单独公司存在将终止，Sitio作为New Viper的全资子公司在Sitio Pubco合并中幸存下来。同时，在Viper Pubco合并生效时间，Viper Pubco合并将发生，因此，Viper Merger Sub的独立公司存在将终止，Viper作为New Viper的全资子公司在Viper Pubco合并中幸存下来。在Pubco合并之后，在Opco合并生效时间，Opco合并将发生，因此，Sitio Opco的单独公司存在将终止，Viper Opco继续作为存续实体。

交割；合并的有效性

合并协议规定，除非Viper和Sitio书面同意另一个日期，否则交割将在德克萨斯州休斯顿时间上午9点进行，该日期是自

在Viper Pubco合并生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）在紧接Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Viper A类普通股（不包括Viper股份）将被注销，并自动转换为获得一股有效发行、已缴足且不可评估的新Viper A类普通股的权利，（ii）紧接Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Viper B类普通股（不包括不包括Viper股份）将自动注销，并转换为获得一股有效发行、缴足股款且不可评估的新Viper B类普通股的权利。Viper普通股的所有此类股份在如此转换后将停止流通，并将自动注销并不复存在。在Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每股Viper Merger次级股本将转换为Viper Pubco合并存续公司的一股普通股，每股面值0.01美元。

在Sitio Pubco合并生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio A类普通股（不包括Sitio股份）将被注销，并自动转换为获得0.4855股有效发行、缴足股款且不可评估的新Viper A类普通股的权利（这些股份统称为“Sitio Pubco合并对价”），及（ii）每股Sitio C类普通股（包括构成Sitio Opco单位奖励一部分的Sitio C类普通股的任何股份）（不包括不包括Sitio股份）将自动注销并不复存在。在Sitio Pubco合并生效时间之前已发行在外的Sitio普通股股份的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但就Sitio A类普通股持有人而言，有权收取（1）适用的Sitio Pubco合并对价和（2）根据合并协议与新Viper普通股股份有关的任何股息或其他分配，以及根据合并协议将支付的任何现金，以代替新Viper普通股的任何零碎股份。在Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每股Sitio Merger次级股本股票将转换为Sitio Pubco合并存续公司的一股A类普通股，每股面值0.01美元。

在Pubco合并生效时间，在紧接Pubco合并生效时间之前已发行和流通的新Viper的每股股本将保持流通。紧随Pubco合并生效时间后，根据合并协议中规定的条款和条件，Viper Pubco合并的存续公司所拥有的新Viper股本股份将无偿交还给新Viper。

在Opco合并生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）每个被排除在外的Sitio Opco单位将自动转换为0.4855个Viper Opco单位，以及（ii）每个在紧接Opco合并生效时间之前已发行和未偿还的Sitio Opco单位（不包括Sitio Opco单位）将转换为获得（a）0.4855个Viper Opco单位和（b）0.4855股新Viper B类普通股的权利（（a）和（b）统称为“Opco合并对价”，连同Sitio Pubco合并对价，“合并对价”）。截至Opco合并生效时间，紧接Opco合并生效前已发行及未偿还的Sitio Opco单位

时间将不再未完成，并将自动取消并不复存在，且此类Sitio Opco单位的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据合并协议收取（1）Opco合并对价、（2）如适用，根据合并协议收取与Viper Opco单位或新Viper B类普通股相关的任何股息或其他分配以及（3）根据合并协议代替任何零碎Viper Opco单位将支付的任何现金的权利除外。

合并中的交换比率是固定的，不会因Viper A类普通股或Sitio A类普通股的市场价格变化而调整。

将不会就Sitio Pubco合并发行新Viper普通股的零碎股份。在Pubco合并生效时间后，根据合并协议中规定的条款和条件，在切实可行的范围内尽快，就Sitio Pubco合并和Opco合并而指定的交易所代理人（“交易所代理人”）将确定（1）Viper交付给交易所代理人以向Sitio A类普通股的证书或记账式股份持有人发行的新Viper普通股的完整股份数量超过（2）将分配给Sitio A类普通股的证书或记账式股份持有人的新Viper普通股的完整股份总数（此种超出部分称为“超额股份”）的部分。在Pubco合并生效时间后，交易所代理作为Sitio A类普通股的证书和记账式股份持有人的代理，将在切实可行的范围内尽快按照合并协议中规定的条款和条件，以当时在纳斯达克的现行价格出售多余的股份。交易所代理出售超出部分的股份将在纳斯达克执行，并将在切实可行的范围内以整数手执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给Sitio A类普通股的证书或记账式股份持有人之前，交易所代理将为这些持有人以信托方式持有此类收益。任何此类出售或出售将分配给Sitio A类普通股的证书或记账式股份持有人的超额股份的净收益将减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理将确定每个原本有权在Sitio Pubco合并中获得新Viper普通股零碎份额的合格持有人将获得的净收益部分，而不是现金（不计利息），金额等于（1）总净收益金额和（2）零碎的乘积，（a）其分子为SITIO A类普通股的证书或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑了该持有人当时持有的SITIO A类普通股的所有证书和记账股份后），以及（b）其分母为SITIO A类普通股的所有证书或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的总额。在确定就任何零碎股份权益向Sitio A类普通股的证书或记账股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理将在切实可行的范围内尽快根据合并协议中规定的条款和条件向这些持有人支付该等金额。根据合并协议中规定的条款和条件，以现金代替新Viper普通股的零碎股份的支付不是单独的议价对价，而只是代表合并协议所设想的交换中零碎股份的机械四舍五入。

将不会就Opco合并发行部分Viper Opco单位。每个符合条件的持有人，如果不是有权在Opco合并中获得部分Viper Opco单位，将获得现金付款，不计利息，代替该零碎股份，金额等于（i）该持有人本应有权获得的Viper Opco单位的零碎数量（在考虑到该持有人交付的所有Sitio Opco单位后）和（ii）Bloomberg，L.P.报告的紧接收盘日期前连续五个交易日的Viper A类普通股的成交量加权平均价格的乘积。

Sitio Opco单位的任何持有人，否则将有权获得新的Viper B类普通股的一小部分份额（在考虑到该持有人交付的所有Sitio Opco单位后），如

有权根据第262条（如适用）要求并适当要求对其股份的公允价值进行评估的人所发行和流通的Sitio C类普通股和Viper B类普通股的每一股，在本联合信息声明/代理声明/招股说明书中称为“异议人的股份”，将根据第262条处理。Sitio将迅速向Viper发出关于Sitio C类普通股任何股份的任何评估要求、试图撤回此类通知或要求以及Sitio收到的与评估权有关的任何其他文书的通知，并且Viper将有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和程序。未经Viper事先书面同意，Sitio不会就任何此类要求支付任何款项、和解或提出和解，或批准任何撤回。为免生疑问，（a）对于Sitio A类普通股、Viper A类普通股或Viper Opco单位或Sitio Opco单位，不会有异议者的或评估权，（b）因此，评估权将根据第262条仅限于评估Sitio C类普通股或Viper B类普通股的公允价值（如适用）。有关评估权的更多信息，请参见标题为“评估权”的部分。此外，本联合信息说明/代理声明/招股说明书附件K附有第262节的副本。

优胜Viper股权奖励的处理

未偿Sitio股权奖励的处理

合并协议规定了以下关于在Sitio Pubco合并生效时尚未完成的Sitio股权奖励的处理。

Sitio RSU奖项

Sitio PSU奖项

在Sitio Pubco合并生效时间，在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每个Sitio PSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），满足根据（x）目标业绩或（y）通过Sitio Pubco合并生效时间确定的实际业绩中较高者确定的任何不完整业绩期间的任何业绩目标，并在

如果在合并协议日期与Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之间，Viper A类普通股、Viper B类普通股、Viper Opco单位、Sitio A类普通股、Sitio C类普通股或Sitio Opco单位的已发行股份或单位（如适用）因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换等原因而变为不同数量，Pubco合并和Opco合并中合并对价的交换比率将进行公平调整，以反映这种变化的影响。

申述及保证

合并协议包含Viper、New Viper、Viper Merger Sub、Sitio Merger Sub、Viper Opco、Sitio和Sitio Opco的惯常且在某些情况下是对等的陈述和保证，这些陈述和保证（i）在某些情况下受保密披露时间表中包含的特定例外和资格的约束，以及（ii）受各方向SEC提交的某些信息的限制，在每种情况下均不包括任何风险因素部分的任何披露以及任何具有警示性、预测性或前瞻性的披露。

合并协议载有Sitio和Sitio Opco就（其中包括）以下事项作出的陈述和保证：

•

正当组织、有效存续、信誉良好、有资格经商；

•

资本结构；

•

合并协议和交易的公司授权以及合并协议的有效性、约束力和可执行性；

•

不存在与组织文件和其他协议或法律相冲突或违反的情形；

•

所需的同意和政府实体的批准；

•

向SEC提交的文件和财务报表；

100

此外，“重大不利影响”还指，当就任何人使用时，对该人及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，作为一个整体，但仅就本款而言，由以下任何一项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的任何影响均不会被视为或构成“重大不利影响”，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时，将不会考虑任何直接或间接由以下任一情况产生、产生、归因于或与之相关的影响（其本身或当与任何及所有其他影响汇总或综合在一起时）：

•

一般经济状况（或这种状况的变化）或全球经济的一般状况；

•

证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或这些条件的变化），包括任何国家货币的利率变化和汇率变化以及任何证券交易所或场外市场的证券（无论是股本、债务、衍生或混合证券）的任何暂停交易；

•

该人经营所在行业的状况（或此类状况的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化和影响该行业的监管变化）；

•

政治条件（或此类条件的变化）或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；

•

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、山火或其他自然灾害或气象条件；

•

任何疫情、大流行、疾病暴发或其他公共卫生危机或公共卫生事件，或上述任何一种情况的恶化；

•

合并协议的公告或交易的未决或完成（适用于任何陈述或保证，其目的是解决合并协议公告的后果，或交易的未决或完成）；

•

Viper或Sitio（如适用）以书面明确要求采取的任何行动或未采取的行动（在每种情况下）；

102

该人股票价格或该人股票交易量的任何变动，或该人未能满足任何分析师对该人任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或该人或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测（据了解，导致或促成此类变动或失败的事实或事件可能构成，或在确定是否已经或将会有重大不利影响时予以考虑）；或

•

该人的任何现任或前任股东（代表其本人或代表该人）针对Viper、New Viper、Viper Merger Sub、Sitio Merger Sub、Viper Opco、Sitio和Sitio Opco或其任何董事或高级职员因合并或与合并协议所设想的任何其他交易有关而进行或提起的任何程序；

除非与在世界各地区开展业务的其他人以及在该人及其子公司开展业务的行业开展业务的其他人（在这种情况下，在确定是否已经发生或可能发生“重大不利影响”时，将考虑到此类不利影响（如有），会或可能仅在它们不成比例的范围内发生）。

Viper和Sitio在合并完成前开展业务

Viper和Sitio各自已同意，在合并协议日期与Pubco合并生效时间或合并协议终止两者中较早者之间，除（1）适用方披露函中规定，（2）合并协议明确允许或要求，（3）适用法律可能要求或（4）另一方书面同意（同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）外，将并将促使各自的子公司，使用商业上合理的努力在正常过程中开展业务，包括使用商业上合理的努力来保持其目前的业务组织基本完整，并保持其与主要客户和供应商的现有关系。

此外，除（1）如Sitio披露函所述，（2）如合并协议明确许可或要求，（3）如适用法律可能要求，或（4）Viper以其他方式书面同意（同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）外，在合并协议日期与Pubco合并生效时间或合并协议终止两者中较早者之间，Sitio不会，也不会允许其任何附属公司：

•

除（i）（a）Sitio Opco的全资附属公司向Sitio Opco或Sitio或Sitio Opco的另一直接或间接全资附属公司的股息及分派，及（b）Sitio的全资附属公司向Sitio或Sitio的另一全资附属公司的股息及分派，（ii）（a）Sitio对Sitio A类普通股股份的定期季度现金股息相当于截至合并协议日期Sitio公布的资本回报框架中定义的“可自由支配现金流”的65%，以及（b）Sitio Opco对Sitio Opco单位的相应现金分配，金额足以

103

Sitio就Sitio A类普通股的股份进行此类季度现金股息，在每种情况下，有惯常记录和支付日期（取决于合并协议中规定的与Viper的协调），（iii）根据Sitio Opco协议以符合以往惯例的方式确定的税收分配，或（iv）根据截至合并协议日期有效的条款要求就Sitio RSU奖励、Sitio PSU奖励或Sitio DSU奖励宣布、搁置或支付的任何股息等价物；

•

根据Sitio和Sitio Opco的组织文件，拆分、合并或重新分类任何股本或其他股本权益，但在每种情况下，交换Sitio Opco单位（连同相同数量的Sitio C类普通股）除外；

•

购买、赎回或以其他方式取得，或要约购买、赎回或以其他方式取得任何股本或其他股本权益，但（i）附属公司的任何股本或股本权益条款规定的除外，（ii）任何雇员福利计划规定的除外，在每种情况下均存在于合并协议日期，或（iii）与将Sitio Opco单位（连同相同数量的Sitio C类普通股）交换为Sitio A类普通股（而不是，为免生疑问，为现金）有关，根据Sitio和Sitio Opco的组织文件；

•

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Sitio或其任何子公司的任何股本或其他股权，以代替或替代Sitio或其任何子公司的股份，或任何可转换为任何此类股本或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）在任何Sitio RSU裁决结算时发行Sitio A类普通股，Sitio PSU奖或Sitio DSU奖根据其生效条款的要求截至合并协议日期；（b）（1）Sitio的全资附属公司向Sitio或Sitio的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股本权益，或（2）Sitio Opco的全资附属公司向Sitio Opco或Sitio Opco的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股本权益；或（c）根据Sitio的和Sitio Opco的组织文件；

•

修订其组织文件或修订其子公司在任何重大方面的组织文件；

•

（i）与除与另一全资附属公司合并的全资附属公司以外的任何人合并、合并、合并或合并，或（ii）收购或同意收购（包括通过与任何企业或任何法团、合伙企业、协会或其其他业务组织或部门合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何企业或其任何财产或资产，除（a）根据Sitio或其任何附属公司于合并协议日期生效并载于Sitio披露函件的协议和（b）在正常业务过程中对价单独为10,000，000美元或以下且合计为20,000，000美元或以下的收购以外的每一种情况；

•

出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产或财产（包括矿产财产）的任何部分，但（i）根据Sitio或其任何子公司之间在合并协议日期生效并载于Sitio披露信函的协议的销售、租赁或处置除外，以及（ii）在正常业务过程中（a）对价单独为5,000，000美元或以下且合计为10,000，000美元或以下或（b）租赁、顶租、批准书，构成或负担在正常经营过程中作出的任何矿物性质的延伸或修正；

•

采取全部或部分清算或解散的方案，但全资子公司之间的此类交易除外；

104

（i）解决或妥协与税务有关的任何重大程序，除非该等解决或妥协的金额不超过其财务报表上对该事项的准备金，或（ii）为美国联邦（或适用的州和地方）所得税目的作出、撤销或更改任何重大选择，除非该等行动是法律要求的或不会对其及其附属公司的整体税务责任产生重大不利影响；

•

除非适用法律或自合并协议日期起生效的公司计划条款规定：（i）授予其任何现任或前任董事、高级职员或雇员应付或将成为应付的补偿的任何增加，（ii）向任何现任或前任董事、高级职员或雇员（不论过去或现在）支付或同意支付任何退休金、退休津贴或奖励补偿，（iii）与任何现任或前任董事、高级职员或雇员订立任何新的，或修订任何现有的、雇佣或遣散或终止协议，（iv）订立任何在合并协议日期前并不存在的利益计划，或修订于合并协议日期存在的任何该等计划（如该等修订将具有增强根据该协议产生的任何利益的效果），（v）加速任何补偿、股权奖励或其他奖励的归属、支付或结算，或（vi）订立或以其他方式批准或规定控制权、遣散或保留协议或安排的任何变更（或修订任何该等现有协议或安排）；

•

免除或解除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

•

实施或宣布任何可能触发《警告法案》的员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变更或其他此类行动；

•

雇用或提拔任何雇员或独立承包商，但在符合以往惯例的正常业务过程中，年薪低于225000美元的雇员或独立承包商除外；

•

（i）招致、产生或承担任何债务或担保另一人的任何该等债务，或就Sitio或其任何附属公司的任何债务而授予或设定任何财产或资产上的任何产权负担，但允许的产权负担除外，但这并不限制（a）根据Sitio现有信贷融资产生的债务，未偿本金总额不超过650,000，000美元，（b）产生公司间债务，（c）设定任何允许的产权负担，以确保上述（a）和（b）条允许的任何债务，或（ii）预付、偿还、终止，除（1）在符合以往惯例的正常业务过程中偿还Sitio现有信贷融资项下的循环借款及（2）根据合并协议中有关现有债务处理的章节外，赎回、清偿及解除、解除、回购或以其他方式偿还任何债务；

•

向任何其他人作出、妥协或免除任何贷款、垫款或出资，但Sitio与其各自的附属公司、雇员或雇员的附属公司之间在符合以往惯例的日常业务过程中除外；

•

除在正常经营过程中外，作出或承诺作出资本支出总额超过2000000美元；

•

（i）除非拟议的新合同是针对根据合并协议的契约节明确允许的行动，否则订立某些特定类型的合同，

105

此外，除（1）如Viper披露函所述，（2）如合并协议明确许可或要求，（3）如适用法律可能要求，或（4）Sitio以其他方式书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），在合并协议日期与Pubco合并生效时间或合并协议终止中较早的日期之间，Viper不会，也不会允许其任何附属公司：

•

就其任何已发行股本或其他股本权益宣布、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配，但（i）（a）Viper就Viper A类普通股股份支付的定期季度现金股息（或与股权奖励相关的相应股息等价物）除外，包括与过去惯例基本一致的增加，（b）Viper Opco就Viper Opco单位进行的相应现金分配，金额足以让Viper就Viper A类普通股股份进行此类季度现金股息，（c）Viper组织文件要求的Viper B类普通股股息（ii）按照与以往惯例一致的方式确定的Viper Opco协议的税收分配或（iii）就Viper RSU奖励、Viper PSU奖励或Viper A类普通股的其他奖励宣布、搁置或支付的任何股息等价物；

•

拆分、合并或重新分类Viper或Viper Opco的任何股本或其他股权，但在每种情况下，根据Viper和Viper Opco的组织文件交换Viper Opco单位（连同相同数量的Viper B类普通股）除外；

•

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Viper或Viper Opco的任何股本或其他股权，或任何可转换为任何此类股本或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）the

106

就Viper A类普通股的任何Viper RSU、Viper PSU或其他奖励结算时发行Viper A类普通股；（b）（1）由Viper的全资附属公司向Viper或Viper的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权或（2）由Viper Opco的全资附属公司向Viper Opco或Viper Opco的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；（c）授予Viper RSU奖励，Viper PSU就Viper A类普通股向员工、董事和其他服务提供商授予或其他奖励，并在任何此类奖励结算时发行Viper A类普通股；（d）根据Viper和Viper Opco的组织文件交换Viper Opco单位（连同相同数量的Viper B类普通股）；（e）发行Viper普通股或Viper Opco单位作为与任何善意、公平直接或间接合并有关的对价，在合并未决期间，根据载列合并协议项下Viper契诺的部分另有许可的收购或类似交易；（f）发行Viper普通股（以及相应数量的Viper Opco单位），合计占截至合并协议日期Viper普通股已发行股份的10%以下；

•

修订（或建议修订）其组织文件或修订其子公司在任何重大方面的组织文件（不包括在收盘时签订新的Viper Opco LLC协议）；

•

（或）与全资附属公司与另一全资附属公司合并以外的任何人合并、合并、合并或合并，或（或）收购或同意收购（包括通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其其他商业组织或部门合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何企业或其任何财产或资产，在每种情况下均不包括收购石油和天然气矿产和特许权使用费权益，涉及的对价总额低于1,000，000,000美元（在每种情况下，在根据合并协议在合并未决期间载列Viper契诺的部分所载的其他条款及条件的规限下）；

•

出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产或财产的任何部分（包括矿产财产），但Viper的情况除外，处置总价值低于1,000，000,000美元的矿产和特许权使用费权益；

•

为所借资金或以票据、债权证、债券或其他工具为证据而招致、创造或承担任何债务，或为他人的任何此类债务提供担保，或就Viper或其任何子公司与其任何此类债务有关的任何财产或资产授予或创造任何产权负担，但允许的产权负担除外，前提是这不限制（i）在Viper现有信贷安排下产生债务（a），（b）不会合理地预期会导致Viper丧失其投资级信用排名，由Viper善意确定，（c）Viper现有优先票据的再融资，（d）为现有票据、Sitio现有信贷融资或Sitio的任何其他债务再融资，（e）为Viper被允许根据合并协议所载契约进行的收购提供资金，或（f）公司间债务或（ii）设立任何允许的产权负担，以确保根据第（i）条允许的任何债务；

•

采纳计划或宣布有意采纳Viper或Viper Opco的全部或部分清算或解散计划；或

•

同意采取上述禁止的任何行动。

Viper股东书面同意

根据合并协议，Viper同意迅速（无论如何在合并协议执行后24小时内），而不是召集Viper普通股持有人会议，Viper将

107

Diamondback实体签署了Diamondback支持协议，据此，Diamondback实体已同意，除其他事项外，（i）协助根据HSR法案要求进行的某些申报，以及（ii）自合并协议之日起至交割后90天内不转让或以其他方式处置其持有的任何Viper普通股、新Viper普通股或Viper Opco单位，但某些例外情况除外，如本联合信息声明/代理声明/招股说明书第121页开始的题为“与交易相关的某些协议—— Diamondback支持协议”的部分所述。

Sitio股东大会

根据合并协议，Sitio已同意根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以促使在SEC批准本联合信息声明/代理声明/招股说明书构成其一部分的登记声明以及登记声明宣布生效的时间（但在任何情况下不得晚于40天，并受合并协议项下任何允许的延期或延期的约束；但在任何情况下，该日期都不会在合并协议日期后的60天内）以获得Sitio股东批准为目的。Sitio还被要求尽合理的最大努力来获得Sitio股东的批准，除非有Sitio更改推荐。

除非合并协议根据其条款终止，否则无论是否发生了SITIO更改推荐的情况，SITIO都不会被解除其召开SITIO股东大会并将通过合并协议提交给SITIO股东以供批准的义务，并且在合并协议终止之前，SITIO与SITIO股东大会有关的义务将不会受到任何SITIO竞争提案（包括SITIO优先提案）的启动、公告、披露或通讯或任何干预事件的发生或披露的影响。

未征集SITio竞争性提案

Sitio已同意，它将并将促使其附属公司并指示其及其附属公司的代表立即停止并促使终止Sitio或其任何附属公司或其或其附属公司的代表此前就任何Sitio竞争提案（定义见下文）与任何人进行的任何讨论或谈判，并立即在合并协议执行前十二个月内就与任何该等Sitio竞争提案有关的任何共享信息发送退货或销毁通知。

此外，除下文所述的某些例外情况外，Sitio已同意，自合并协议日期起直至Pubco合并生效时间或（如更早）根据其条款终止合并协议，Sitio将不会，并将导致其子公司及其执行官和董事，并将尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代表不直接或间接：

•

发起、征求或有意鼓励提出或公布任何SITIO竞争提案；

•

与任何人就SITIO竞争提案进行任何讨论或谈判；

•

就与SITIO竞争提案有关或响应SITIO竞争提案的任何人，提供有关SITIO或其子公司的任何非公开信息，或访问SITIO或其子公司的财产、资产或员工；

108

此外，Sitio董事会将不会（i）实施任何Sitio建议变更（定义见标题为“合并协议——董事会建议变更”一节）或（ii）采取任何行动做出任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或特拉华州其他类似的反收购法律法规，包括第203条，不适用于任何第三方或任何Sitio竞争提案，在任何情况下均受本文所述某些关键例外情况的限制。

就合并协议而言，“SITio竞争建议书”是指与任何交易或一系列相关交易（与Viper或其关联公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，涉及或将合理预期会导致：（a）任何直接或间接收购（通过资产购买、股票购买、合并、或其他方式）由SITIO或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何人或团体在前十二个月产生SITIO及其子公司的合并净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润的20%或以上，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体直接或间接取得SITIO普通股已发行股份的20%或以上的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成将导致任何个人或团体实益拥有SITIO普通股已发行股份的20%或以上，或（c）任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及SITIO的类似交易，其结构允许任何个人或团体直接或间接，合并收购Sitio及其子公司至少20%的资产或股权的实益所有权。

尽管有上述限制，合并协议规定，Sitio可直接或间接通过其一名或多名代表：

•

在收到Sitio股东批准之前，

•

Sitio可（a）就Sitio竞争提案与任何人进行讨论或谈判，及（b）就Sitio竞争提案向任何人提供有关Sitio或其子公司的非公开信息，或就Sitio或其子公司的财产、资产或雇员的访问权，如该人已作出书面，善意的Sitio竞争提案（并非由于重大违反合并协议的非邀约条款而产生）；前提是（i）在Sitio收到该人出具的载有对披露和使用由Sitio或代表Sitio提供给该人的非公开信息的限制的已执行保密协议之前，不得提供被禁止提供的非公开信息，这些保密协议在所有重大方面对Sitio总体上不低于Sitio与Viper之间的保密协议条款，由Sitio董事会在与其外部法律顾问协商后善意确定；此外，前提是此类保密协议不包含禁止Sitio遵守合并协议的非邀约条款的条款，并且在此之前或同时（或仅在口头通信的情况下，

109

（ii）在采取任何此类行动之前，Sitio董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定此类Sitio竞争提案是或可以合理预期会导致的优先提案，并且不采取此类行动将合理地可能不符合Sitio董事会根据适用法律对Sitio股东的信托义务；

•

针对Sitio竞争提案（并非由于重大违反合并协议的非邀约条款而导致），如果Sitio董事会如此选择，导致Sitio实施推荐变更，如果在采取此类行动之前（a）Sitio董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类Sitio竞争提案是一项优越提案（考虑到Viper针对此类Sitio竞争提案提出的合并条款和条件的任何调整）并且不采取此类行动将合理地可能不符合Sitio董事会根据适用法律对Sitio股东的信托义务，（b）Sitio将已向Viper发出通知，Sitio已收到此类提案，指明该提议的重要条款和条件，以及，Sitio打算采取此类行动，（c）在向Viper发出此类通知之日后的第四个工作日结束的期间内，Sitio将（并将促使其代表能够合理地与Viper就合并协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判（在Viper希望谈判的范围内），以便作为优先提案主题的Sitio竞争提案不再是优先提案，和（d）在所述期间内，要么（1）Viper不会对合并协议的条款和条件提出修订，要么（2）如果Viper在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，以Sitio、Sitio董事会接受的方式对合并协议的条款和条件提出修订，将形成具有约束力的合同，将善意地确定（x）Sitio竞争提案对于Viper的修订提案仍然是优先提案，并且（y）未能更改建议或采取此类行动将合理地可能不符合Sitio董事会根据适用法律对Sitio股东的信托义务；但是，前提是每次对被确定为优先提案的Sitio竞争提案进行重大修改时（一致认为，对Sitio竞争提案财务条款的任何更改将构成对该Sitio竞争提案的重大修改），（c）条规定的Sitio可能在此之前实施建议变更或终止合并协议的时间段将在向Viper发出此类变更通知后延长两个工作日；和

•

通知该人士或其代表合并协议的非邀约条款施加的限制（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非合并协议另有明确许可）。

就合并协议而言，“Sitio优越提议”是指任何个人或集团（Viper或其任何关联公司除外）提出的任何善意书面提议，该提议并非因重大违反非邀约条款而直接或间接收购（a）Sitio或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益），这些业务或资产分别产生了Sitio及其子公司前十二个月的合并净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润的50%或以上，或（b）Sitio董事会或其任何委员会在与其财务顾问和法律顾问协商后，并在考虑到相关法律、财务、监管、估计完成时间和该提议的其他方面以及提出该提议的个人或团体后，在每种情况下，无论是通过合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，Sitio普通股已发行股份的50%以上，（i）在考虑到任何修订后，从财务角度来看，将导致一项交易比交易更有利于Sitio股东

110

撤回、修改或限定，或公开提议以对Viper不利的方式撤回、修改或限定其对股东的建议（据了解，任何未能公开且无限定地重申其对股东的建议，在每种情况下，在SITio竞争提案公开后十个工作日内或Viper提出的任何这样做的请求将被视为撤回其就合并协议而言对股东的建议）；

•

未能将其建议纳入本联合资料声明/代理声明/招股章程；或

•

建议批准或采纳，或建议公开推荐、批准或采纳任何SITio竞争提案。

然而，Sitio董事会可在收到Sitio股东批准之前的任何时间对建议进行Sitio变更，以回应在合并协议日期之后提出的与Sitio有关的Sitio竞争提案，该提案并非因违反适用于Sitio的不招标限制而产生，且Sitio董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，构成Sitio优先提案，如果：未采取此类行动将合理地很可能不符合适用法律规定的董事受托责任

•

Sitio将已向Viper发出书面通知，说明Sitio已在收到该提议后的一个工作日内收到该提议，具体说明该提议的重要条款和条件（包括该提议的副本，如果是书面的），并且，Sitio打算采取该行动；

•

在向Viper发出此类通知之日后的第四个工作日结束的期间内，Sitio已经并已经合理安排其代表与Viper就合并协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判（在Viper希望谈判的范围内），以使作为Sitio优先提案标的的Sitio竞争提案不再是Sitio优先提案；和

•

在上述项目符号所述期间内，要么Viper没有提议对合并协议的条款和条件进行修订，要么，如果Viper提议对合并协议的条款和条件进行修订，如果Sitio接受，则将形成具有约束力的合同，Sitio董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，已善意地确定（x）就Viper的修订提案而言，Sitio竞争提案仍然是Sitio优先提案，以及（y）未能对建议进行Sitio更改或此类行动将合理地可能不符合Sitio董事会根据适用法律对Sitio股东的信托义务（前提是每次对被确定为Sitio优先提案的Sitio竞争提案进行重大修改时（同意Sitio竞争提案财务条款的任何变更将构成对此类Sitio竞争提案的重大修改）Sitio可能对建议进行Sitio变更或终止合并协议的时间段将在向Viper发出此类变更通知后延长两个工作日）。

Sitio还可以在收到Sitio股东批准之前，直接或间接地通过其一名或多名代表，将合并协议条款所施加的限制（不传达、请求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别许可）告知已提出Sitio竞争提案的人（未因违反非邀约条款而产生）或该人的代表。

111

Sitio将并将促使其代表能够合理地与Viper（在Viper希望谈判的范围内）就合并协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判，以避免Sitio董事会对建议进行Sitio变更的必要性，（a）Viper没有在Sitio股东大会的预定时间和向Viper发出此类通知之日后的第四个工作日之前提出对合并协议条款和条件的修订，或者（b）如果Viper在上述分叉（a）中所述的期限内提出了对合并协议条款和条件的修订，如果Sitio接受，Sitio董事会在与其外部法律顾问协商后将形成具有约束力的合同，已善意地确定，此类提议的变更并不排除SITIO董事会对建议进行SITIO变更的必要性，并且未能对建议进行变更将合理地很可能与其根据适用法律对SITIO股东承担的信托义务不一致（但前提是，每次就任何干预事件发生重大变更时，在向Viper发出此类更改通知后，先前（a）条中规定的Sitio可能对推荐进行Sitio更改的时间段将延长两个工作日）。

就合并协议而言，“干预事件”是指在合并协议日期之后发生或出现的重大事态发展或变化，而在合并协议日期或之前，Sitio董事会并不知道，或如已知道，其后果无法合理预见；但前提是（i）在任何情况下都不会收到，SITio竞争提案的存在或条款或与之相关的任何事项或其后果构成干预事件，并且（ii）在任何情况下，任何一方根据合并协议中规定的肯定性契诺采取的任何行动或任何此类行动的后果均不会构成、被视为促成或以其他方式在确定是否存在干预事件时被考虑在内。

监管批准

Viper和Sitio各自已同意着手准备并向适当的政府实体提交所有必要的授权、同意书、通知、证明、登记、声明和备案，以便完成合并并勤勉迅速地起诉，并在起诉此类事项时相互充分合作。

此外，Viper和Sitio各自已同意，在合并协议执行后，在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不迟于合并协议日期后的二十个工作日，提交HSR法案要求的任何通知。双方将相互充分合作，并根据对方在根据任何适用的反垄断法准备任何文件方面的合理要求，向对方提供必要的信息和合理的协助。除非另有约定，各方将尽合理最大努力确保HSR法案规定的任何适用等待期迅速到期。Viper和Sitio各自将尽其合理的最大努力回应和遵守任何负责执行、适用或调查任何反垄断法的政府实体提出的任何信息或文件材料请求。Viper和Sitio已同意相互通报与任何政府的任何通信状态，以及任何查询或要求提供更多信息的请求

112

实体。在适用法律允许的范围内，Viper和Sitio各自将（i）将Viper或Sitio（如适用）与任何政府实体就反垄断法和合并协议或交易作出或收到的任何实质性通信及时通知对方，（ii）为另一方提供合理机会，提前审查向任何此类政府实体提出的任何书面通信，并将该另一方的合理评论纳入此类拟议书面通信，（iii）未经事先协商，不同意参加与任何政府实体就合并协议或交易提交的任何文件、通知、调查或调查进行的任何面对面会议或实质性讨论，并在允许的范围内，有机会出席或参加任何此类会议或讨论，以及（iv）迅速向另一方提供与该政府实体就合并协议和交易进行的所有实质性通信、文件和书面通信的副本。Viper将有权指导与任何政府实体或与上述任何一项有关的其他人的任何诉讼；但前提是它将为Sitio提供参与其中的合理机会。Viper将负责就根据反垄断法提交的任何文件和通知向任何政府实体支付的任何费用。

尽管有上述规定，Viper将尽合理最大努力解决、避免或消除任何政府实体可能就交易主张的任何障碍或反对（如果有的话），以使合并能够在结束日期之前发生。除非Viper和Sitio相互同意，否则Viper及其关联公司将没有义务采取（并且Sitio及其关联公司不会或不会提出或同意采取）以下任何行动：（i）出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置Viper或Sitio或其各自子公司的资产、资产类别或业务；（ii）终止Viper或Sitio或其各自子公司的现有关系、合同权利或义务；（iii）终止任何风险投资或其他安排；（iv）建立任何关系，Viper或Sitio或其各自子公司的合同权利或义务；或（v）实现Viper或Sitio或其各自子公司的任何其他变更或重组（以及在每种情况下，就上述任何情况以及就Sitio或其子公司或其业务或资产采取行动的情况下，与任何政府实体订立协议或规定输入命令或法令或提交适当的申请）。

除上述限制外，如果任何永久或初步禁令或其他命令被输入或合理预见将在任何程序中输入，这将使根据合并协议的条款完成合并不合法，或将限制、禁止或以其他方式阻止或实质性延迟交易的完成，Viper将立即采取任何和所有必要的合理步骤，而Sitio将提供Viper合理要求的合作，以、撤销、修改或暂停此类禁令或命令，以便允许在结束日期之前完成此类命令或命令。各方已同意不收购，并将促使其各自的子公司不收购或同意收购任何其他人或业务或任何其他人的任何重要资产或财产，前提是合理地预计此类收购将严重阻碍、阻止或严重延迟各方获得HSR法案规定的等待期到期或终止。

赔偿；董事及高级人员保险

合并协议规定，在合并完成后的六年期间内，New Viper和合并后的存续公司将共同和个别地对任何在合并完成前是、曾经是或成为Sitio、Viper或其各自子公司的董事、高级管理人员或雇员，或根据任何Sitio员工福利计划或Viper员工福利计划或其各自子公司的任何子公司担任受托人的人（简称“受偿人”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，针对所有损失、索赔、损害、费用，罚款、罚款、开支（包括律师和其他专业人员的费用和开支）、为解决任何威胁或实际的索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、程序、调查或其他程序而支付或招致的责任或判决或金额，而该受偿人是该等受偿人的一方或以其他方式参与的程序，是基于或因该人是或曾经是Sitio、Viper或其各自的任何董事、高级职员或雇员这一事实而产生的

113

子公司、Viper、Sitio或其各自子公司的任何员工福利计划下的受托人，或正在或正在应Sitio、Viper或其各自子公司的请求以类似身份服务于另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业（如适用），无论是否与合并完成之前、当时或之后发生或存在的任何作为或不作为有关，也无论是否在合并完成之前、当时或之后主张或主张。

在合并完成后的六年内，除适用法律要求的范围外，New Viper、Sitio Pubco合并中的存续公司和Opco合并中的存续公司将不会以任何方式修改、废除或以其他方式修改存续公司（或其各自的任何子公司）的组织文件中的任何条款，该条款将对任何受偿人在其项下获得赔偿、开脱和晋升的权利产生重大不利影响。

New Viper和合并后的存续公司将就所有合理成本和费用（包括合理的律师费和开支）向任何受补偿人作出赔偿，这些金额应根据合并协议规定的请求提前支付，与强制执行任何此类受补偿人根据合并协议或任何章程、章程或合同享有的赔偿权利有关，无论该受补偿人最终是否被确定有权根据合并协议获得赔偿。

合并协议要求Viper在合并完成前预付自Pubco合并生效时间起索赔期至少为六年的“尾部”保单，金额和范围至少与Sitio现有保单一样优惠。Viper将不需要支付超过Sitio目前支付的年度保费的300%的年度保费。

如果New Viper或合并的任何存续公司或其各自的任何继任者或受让人（i）与另一人合并或合并，且不是存续实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，则在这种情况下，将作出适当规定，以便New Viper的继任者和受让人或合并的存续公司（视情况而定）将承担合并协议中的赔偿义务。New Viper和合并后的存续公司将不会以合理预期会导致该实体无法履行其在合并协议下的赔偿义务的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产。

员工福利事项

在交易结束后的一年内，Viper已同意向截至紧接交易结束前受雇于Sitio或Sitio子公司并在交易结束后仍受雇于Viper或其任何子公司的每个人（每个人都是“Sitio员工”）提供（i）基本薪酬（工资或工资，如适用），其优惠程度不低于紧接交易结束前对该员工的有效薪酬，以及（ii）员工福利（包括退休计划参与）和激励薪酬机会，总体上基本相当，提供给借调到Viper的Viper或其关联公司的类似情况的员工。

对于任何SITIO员工在交割后参与的New Viper或其任何子公司维护的每个员工福利计划，这些SITIO员工将在此类计划下的所有目的（ERISA第3（35）节中定义的任何“固定福利计划”、退休人员医疗福利或残疾福利或在可能导致福利重复的范围内）获得贷记，用于此类员工在SITIO及其子公司的服务，包括归属、资格和福利应计目的，在同一程度上和出于同一目的，此种服务在紧接关闭前根据相应的Sitio计划被考虑在内。

自交割之日起及之后，Viper将采取商业上合理的努力，以（i）免除任何Sitio员工及其符合条件的受抚养人的健康和福利保险范围的任何限制，因为之前存在

114

条件和/或等待期、主动雇佣要求以及根据适用的健康和福利计划证明身体健康的要求，前提是该Sitio员工及其合格受抚养人在紧接交割前属于Sitio或其任何子公司的任何员工福利计划的范围内，以及该等条件，根据Sitio或其任何子公司的此类员工福利计划，期间或要求得到满足或豁免，并且（ii）在结算发生的计划年度内，在适用的保险计划提供者允许的范围内，给予每个Sitio员工贷记适用的免赔额和结算前已支付的医疗费用的年度自付限额，在每种情况下。

Sitio将采取一切可能必要或适当的行动，以在截止日期的前一天终止Sitio参与其当前的401（k）计划（“Sitio 401（k）计划”）。关于终止Sitio参与Sitio 401（k）计划，Viper将允许或促使作为Sitio 401（k）计划参与者的每位受影响Sitio员工（i）在截止日期后尽快成为Viper或其关联公司的401（k）计划的参与者，以及（ii）根据Viper或其关联公司的401（k）计划的条款和条件，对Sitio 401（k）计划的合格展期分配作出展期贡献。尽管有上述规定，如果Viper不迟于截止日期前五个工作日请求SITIO不终止参与SITIO 401（k）计划，SITIO将不会终止其参与SITIO 401（k）计划。

每位Sitio员工将有权在关闭发生的日历年内享受若干假期，包括该Sitio员工在关闭发生的日历年内累积或赚取的所有未使用假期和其他带薪休假天数。

如果Viper或其任何关联公司在交割后的一年期间无故或由该员工有正当理由终止雇用非Sitio遣散计划参与者的Sitio员工，Viper将向该员工支付一笔一次性现金遣散费，金额为Sitio披露信函中规定的金额，但前提是该员工执行且不撤销有利于Viper及其关联公司的解除索赔。

注册权协议

根据合并协议，Viper和New Viper将提议在交割前不少于十五天，以本联合信息声明/代理声明/招股说明书附件H所附表格的形式与Sitio Opco单位的每个持有人签订注册权协议，这些持有人书面通知Viper订立注册权协议的愿望，并在交割前不少于两个工作日向注册权协议提交正式签署的签名页。注册权协议将规定，New Viper将同意根据《证券法》提交不迟于注册权协议日期后五个工作日的货架注册声明，以允许公开转售该等持有人持有的New Viper的某些证券。Viper和New Viper将同意支付各方因行使其在注册权协议下的权利而产生的某些费用，并就与根据该协议提交的任何注册声明有关的某些证券法事项对其进行赔偿。

有关注册权协议的更多信息，请参阅标题为“与交易相关的某些协议——注册权协议”的部分。

其他盟约和协议

合并协议载有若干其他契诺及协议，包括有关以下事项的契诺：

•

Sitio与Viper在编写本联合信息声明/代理声明/招股说明书方面的合作；

115

除合并协议中规定的某些例外情况和重要性标准外，Sitio和Sitio Opco的陈述和保证在合并协议日期必须是真实和正确的，并且如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非陈述或保证是在较早的日期，在这种情况下，此类陈述或保证必须是真实和正确的，仅在该日期），除非不会合理地预期此类陈述和保证如此真实和正确，单独或合计，对Sitio和Sitio Opco产生重大不利影响；

•

自合并协议之日起，不得发生任何已经或将合理预期会单独或合计对Sitio产生重大不利影响（定义见合并协议）的事件、情况、发展、变更、发生或影响；

•

收到由Sitio的一名执行官签署的Sitio证书，日期为截止日期，确认满足上述条件；和

•

Sitio和Sitio Opco实现交易的义务取决于Sitio（在适用法律允许的范围内）在Pubco合并生效时间或之前完全履行或放弃以下条件：

•

Viper、New Viper、Viper Opco、Viper Merger Sub及Sitio Merger Sub各自须已在所有重大方面履行或遵守其于交割日期或之前根据合并协议须履行的所有协议及契诺；

•

除合并协议中规定的某些例外情况和重要性标准外，Viper、New Viper、Viper Opco、Viper Merger Sub和Sitio Merger Sub的陈述和保证在合并协议日期和截止日期必须是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非陈述或保证是在较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述或保证在该日期必须是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，因此不会合理地预期单独或总体上会对Viper、New Viper、Viper Opco、Viper Merger Sub和Sitio Merger Sub产生重大不利影响；

•

自合并协议之日起，不得发生任何已经或将合理预期会单独或合计对Viper产生重大不利影响（定义见合并协议）的事件、情况、发展、变更、发生或影响；

•

收到由Viper执行官签署的Viper证书，日期为截止日期，确认满足上述条件；和

•

于截止日期收到Sitio合理满意的形式和实质内容的法律意见，大意是根据所陈述的事实、陈述和假设或

117

如果对合并协议的任何一方具有管辖权的任何政府实体将已发布任何命令、法令、裁决或禁令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且该命令、法令、裁决或禁令或其他行动将已成为最终且不可上诉，或者如果将通过任何法律永久规定完成合并为非法或以其他方式永久禁止；但是，前提是，根据本条款终止合并协议的权利将不适用于任何未能履行合并协议项下任何重大契诺或协议是导致或导致前述情况发生的任何一方；

•

如果合并在结束日期之前尚未完成，则由Viper或Sitio提供；但前提是，任何未能履行合并协议项下的任何重大契诺或协议是导致或导致上述情况发生的原因或结果的一方将无法获得根据本条款终止合并协议的权利；

•

由Viper或Sitio在另一方违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议而导致合并协议中规定的某些完成条件失败的情况下，如果截至结束日期仍在继续，并且无法或尚未在向违约方发出该违约的书面通知和该通知的依据后三十天之前得到纠正，以及提议的终止日期（以较早者为准）；但是，前提是，终止方届时并无违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

•

由Viper或Sitio中的任何一方，如果Sitio股东批准将不会在适当举行的Sitio股东大会上举行的投票中获得，或在其任何延期或延期时获得；

•

由Viper，（i）在获得Sitio股东批准之前，如果Sitio董事会或其委员会已实施Sitio更改推荐（无论合并协议是否允许此类Sitio更改推荐）或（ii）如果Sitio或其子公司已违反其在合并协议下的非招揽义务，且该违反构成故意和重大违约；或

•

由Sitio在获得Sitio股东批准之前，以便就Sitio优先提案达成最终协议；但前提是，Sitio将在所有重大方面遵守其在合并协议的非招揽条款下的义务，并将在此终止的同时根据合并协议向Viper支付费用。

终止方将向另一方提供书面终止通知，具体说明该终止的原因，任何终止将在向另一方交付该书面通知后立即生效。在任何一方终止合并协议的情况下，合并协议将失效，除合并协议规定外，任何一方（或该方的任何股东或代表）均不承担任何责任或义务；但前提是

118

尽管有本协议中的任何相反规定，任何此种终止均不得免除任何一方当事人因故意和实质性违反本协议项下的任何契诺、协议或义务或故意欺诈（各方当事人承认并同意的责任或损害不应限于偿还与交易相关的当事人（如适用）的自付费用、成本或开支，并将包括根据DGCL第261（a）（1）条，基于交易对Sitio各方及其权益持有人的经济利益损失（应被视为应付给Sitio各方的损害赔偿）或Viper各方及其权益持有人（应被视为应付给Viper各方的损害赔偿）（如适用）的金钱损害赔偿。

开支及终止费

各订约方须自行支付筹备、订立及执行合并协议及完成交易的开支，不论合并是否会完成。

Sitio或Sitio Opco必须向Viper Opco（或如果由Viper或Viper Opco指示，则向Viper或Viper的其他子公司）支付Sitio终止费（定义见下文），方式为电汇立即可用的资金，如果：

•

（a）Viper终止合并协议的原因是（i）发生了SITIO建议变更（与DiamondBack控制权变更相关的SITIO建议变更除外），（ii）SITIO或其子公司将违反其根据合并协议承担的非邀约义务，且该违反构成故意和重大违约，导致SITIO收到了SITIO竞争提案，或（iii）如果Sitio或Viper终止合并协议，是因为当合并协议可由Viper根据（a）（i）-（ii）或（b）条款终止时，在正式举行的Sitio股东会议上进行的投票未获得Sitio股东批准，Sitio或Viper终止合并协议，以便就Sitio优先提案达成最终协议；或者

•

（a）（i）Viper或Sitio终止合并协议的原因是（a）未能在结束日期前完成合并，（b）未能获得Sitio股东批准或（c）违反Sitio的陈述、保证或契诺，以致无法满足完成交易的某些条件，且该违约行为未根据合并协议的条款得到纠正，以及（ii）在合并协议日期之后，直接向Sitio股东提出Sitio竞争提案（无论是否有条件）（a）或以其他方式公开披露或以其他方式为公众所知，或任何人将已公开宣布有意（不论是否有条件）提出SITIO竞争提案，且在每种情况下，该SITIO竞争提案不会在该终止前撤回（或，在根据（a）（i）（b）条终止的情况下，至少在SITIO股东大会日期前两个工作日撤回）或（b）在合并协议终止前以其他方式告知SITIO高级管理层或SITIO董事会，且不会在该终止前撤回，及（b）在该终止日期后12个月内，Sitio就Sitio竞争提案订立最终协议（或公开批准或向Sitio股东推荐或在要约或交换要约的情况下不以其他方式反对Sitio竞争提案）或完成Sitio竞争提案（就本段而言，Sitio竞争提案定义中任何提及“20%”将被视为提及“超过50%”）。

119

“被排斥方”是指SITIO或其任何代表在合并协议日期后和合并协议日期后第45天或之前收到的任何个人或群体的书面SITIO竞争提案，即在该第45天或之前，SITIO董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，是或可以合理地预期会导致SITIO优先提案；但任何该等人士或团体最早将于（x）合并协议日期后第60天、（y）该等人士或团体撤回、取消或终止其SITIO竞争提案或该SITIO竞争提案被放弃或到期或（z）SITIO董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，不能再合理地预期这种SITio竞争提案将导致SITio优越提案。没有人或一群人被确定为排斥方。

在任何情况下，Sitio和Sitio Opco都不会被要求在不止一次的情况下共同支付Sitio终止费。

修订、延期及豁免

合并协议可由各方通过各自董事会在Sitio股东采纳合并协议之前或之后的任何时间采取的行动或授权进行修订，但在任何此类采纳之后，将不会进行法律规定需要该等股东进一步批准而未先获得该等进一步批准的任何修订。合并协议不得修改，除非通过代表各方签署的书面文书。

在Pubco合并生效时间之前的任何时间，Viper和Sitio可以通过各自董事会采取的行动或授权，在法律允许的范围内：

•

延长另一方在合并协议下的任何义务或行为的履行时间

•

免除合并协议或根据合并协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；或者

•

放弃遵守合并协议所载另一方的任何协议或条件。

具体表现

Sitio和Viper在合并协议中承认并同意，如果合并协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损失将不是适当的补救措施。Sitio和Viper进一步同意，每一方有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，此外，他们根据合并协议的条款在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。Sitio和Viper进一步同意不对特定履行的衡平法补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在合并协议下的契诺和义务。Sitio和Viper进一步同意，将不要求任何其他方或任何其他人获得、提供或邮寄任何与本节提及的任何补救措施有关或作为获得本节提及的任何补救措施的条件的任何债券或类似文书，并且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似文书的任何权利。

管治法

合并协议受特拉华州法律管辖，不考虑任何适用的法律冲突条款。

120

Viper、Sitio和Sitio支持股东的权利和义务受支持协议的约束，而不受本摘要或本联合信息声明/代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的任何其他信息的约束。我们促请你在就建议作出任何决定前，仔细完整阅读支持协议，以及本联合信息声明/代理声明/招股说明书以及通过引用并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书的信息。

Sitio投票和支持协议

在执行和交付合并协议的同时，某些Sitio股东（统称为“Sitio支持股东”）与Sitio和Viper签订了投票和支持协议（“Sitio股东支持协议”）。Sitio股东支持协议规定（其中包括）Sitio支持股东有义务投票批准交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，但须遵守某些条款和条件（包括在与Sitio优越提案或响尾蛇控制权变更相关的某些情况下终止此类Sitio股东支持协议），这些股东在截至Sitio股东支持协议日期合计代表Sitio普通股已发行和流通股的合并投票权约48%。此外，如果Sitio董事会的推荐发生变更（不是响应Sitio优越提案或Diamondback控制权变更），那么Sitio支持股东的投票义务将减少，Sitio股东支持协议的投票条款将只适用于Sitio普通股已发行和流通股的35%。Sitio支持股东还同意，在各自支持协议的条款内，除某些允许的转让外，不转让或以其他方式处置他们实益拥有的任何Sitio A类普通股、Sitio C类普通股或Sitio Opco单位。如果合并协议被终止或合并协议发生某些修订，包括降低合并对价或以其他方式对Sitio支持股东的权利产生重大不利影响的修订，则Sitio股东支持协议终止。

截至Sitio记录日期，Sitio股东支持协议涵盖71,977，075股Sitio普通股，约占已发行的Sitio普通股总股份的48%。

响尾蛇支援协议

在执行和交付合并协议的同时，Sitio、Viper、New Viper和Diamondback实体签订了日期为2025年6月2日的Diamondback支持协议（该协议作为附件G附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书），其中规定，除其他事项外，Diamondback实体将不会转让或以其他方式处置其持有的任何Viper普通股、新Viper普通股或Viper Opco单位，或就Viper、Sitio或在交割后New Viper的证券进行任何卖空，在每种情况下，自合并协议之日起至交割后90天（“限制期”），但有若干例外情况，包括最多15,505，809份证券的允许转让上限。响尾蛇实体同意不开始或参与针对Viper、New Viper、Sitio或其各自的任何关联公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级职员的任何索赔（a）质疑响尾蛇支持协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止或延迟其运作，或（b）指控违反Viper董事会与合并协议、响尾蛇支持协议或由此设想的交易有关的任何义务。响尾蛇实体不可撤销和无条件地放弃任何

121

评估或异议者的权利，他们可能与Viper Pubco合并有关。响尾蛇实体同意，如果任何收购法变得适用于Viper Pubco合并或交易，他们将给予批准并采取合理必要的行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照合并协议设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少此类法规或法规对交易的影响。Diamondback支持协议将于（i）合并协议根据其条款有效终止之日（如在交割前）、（ii）限制期届满及（iii）Diamondback支持协议各方的相互同意最早终止。响尾蛇实体还同意协助各方根据HSR法案要求提交某些文件。

注册权协议

根据合并协议，不少于交割前15天，Viper将向Sitio Opco单位的每个持有人提出，自该日期起，与该人订立注册权协议，并在交割日期或之前，Viper和New Viper将与Sitio Opco单位的每一名持有人订立注册权协议，该持有人以书面通知Viper订立注册权协议的愿望，并在截止日期前不少于两个工作日向注册权协议提交正式签署的签名页（该等持有人，“RRA各方”）。

注册权协议将规定，在可行的情况下尽快但无论如何在截止日期后的五个工作日内，New Viper将向SEC提交一份注册声明，登记RRA各方不时持有的新Viper A类普通股的所有股份的转售，包括RRA各方因根据《证券法》规定的适用规则和条例不时获准登记转售的交易完成而赎回Viper Opco单位（连同相应数量的新Viper B类普通股）时发行或可发行的任何新Viper A类普通股股份（此类股份，但须遵守登记权协议中规定的某些除外情形，“可注册证券”）和New Viper将尽其合理的最大努力促使该等注册声明在其后在切实可行范围内尽快宣布生效，并保持其有效性直至所有可注册证券停止注册，并有能力在每年最多90天的禁售期内暂停注册。注册权协议将包括惯常的赔偿条款，新Viper赔偿RRA各方因注册声明中的重大错误陈述或遗漏而造成的损失，RRA各方根据其提供的信息对新Viper的错误陈述进行赔偿，责任上限为从其销售中获得的净收益。注册权协议将规定，New Viper将承担根据注册权协议条款提交注册声明所产生的费用，但适用于出售可注册证券的折扣、佣金和股票转让税除外，这些费用由RRA各方承担。New Viper为RRA当事人的律师支付法律费用的义务上限为每次发行5万美元。

122

新Viper的业务和事务将由新Viper董事会管理或在其指导下管理。目前预计，截至收盘时，Viper董事会的现任成员将成为新Viper董事会的董事，Viper管理层的现任成员将成为截至收盘时新Viper的高管，担任与紧接收盘前担任的每位高管相同的角色。


姓名	与新毒蛇的位置	年龄
Steven E. West	董事会主席	64
凯斯·范特霍夫	首席执行官兼董事	38
劳里·H·阿尔戈	董事	53
Spencer D. Armour, III	董事	71
Frank C. Hu	董事	63
W. Wesley Perry	董事	68
James L. Rubin	董事	40
Travis D. Stice	董事	63
奥斯汀·吉尔菲连	总裁	32
Teresa L. Dick	执行副总裁、首席财务官兼助理秘书	55
艾尔·巴克曼	执行副总裁兼总工程师	44
Matt Zmigrosky	执行副总裁、总法律顾问和秘书	46

Steven E. West —董事会主席。West先生自2014年2月起担任Viper董事会主席和董事（在转换前，他曾担任Viper的普通合伙人（“普通合伙人”）—— Viper Energy Partners GP LLC的董事会主席和董事）。West先生于2019年5月至2022年8月期间担任Rattler Midstream LP（“Rattler”）普通合伙人的董事和董事会主席，当时Rattler通过合并被Diamondback收购。West先生还自2011年12月起担任Diamondback的董事，并于2012年10月至2022年2月担任其董事会主席。他在2009年1月1日至2011年12月31日期间担任响尾蛇的首席执行官。从2011年1月到2016年12月，韦斯特先生是Wexford Capital LP的合伙人，专注于Wexford的私募股权能源投资。从2006年8月到2010年12月，韦斯特先生在Wexford担任高级投资组合顾问。从2003年8月到2006年8月，他是前Wexford投资组合公司Sunterra Corporation的首席财务官。从1993年12月到2003年7月，韦斯特先生在Coast Asset Management和IndyMac Bank担任高级财务职务。在此之前，他曾任职于第一国民银行、雷曼兄弟和毕马威会计师事务所的前身Peat Marwick Mitchell & Co.。West先生在加州州立大学奇科分校获得会计学理学学士学位。

Kaes Van’t Hof ——首席执行官兼董事。自2025年2月以来，范特霍夫先生一直担任Viper的首席执行官。在担任该职务之前，他曾于2017年3月至2025年2月担任Viper的总裁（转换前，他曾担任普通合伙人总裁），并自2023年11月起担任董事。他曾担任响尾蛇首席执行官，自2025年5月起担任响尾蛇董事会董事。在担任响尾蛇现任职务之前，他曾于2025年2月至2025年5月担任响尾蛇总裁，于2022年2月至2025年2月担任首席财务官，于2019年3月至2022年2月担任业务发展执行副总裁，于2017年1月至2019年2月担任高级副总裁—战略和企业发展，自2016年7月加入响尾蛇以来担任战略和企业发展副总裁。Van’t Hof先生还自2018年7月起担任Rattler的总裁兼普通合伙人董事。在担任我们、Diamondback和Rattler的普通合伙人之前，Van’t Hof先生曾于2012年9月至2016年6月担任Bison Drilling and Field Services的首席执行官。2011年8月至2012年8月，Van’t Hof先生担任Wexford Capital LP的分析师，负责制定运营模式和业务计划，包括与我们的首次公开募股相关的运营模式和业务计划，在此之前，于2010年2月至2011年8月任职于花旗集团 Global Markets，Inc.的投资银行-金融机构集团。Van’t先生

123

劳里·H·阿尔戈——主任。Argo女士自2023年3月起担任Viper董事会成员（在转换之前，她曾担任普通合伙人的董事）。自2022年3月起，Argo女士还担任Solaris油田基础设施公司的董事会成员，并且是审计委员会成员。从2019年5月至2022年8月，Argo女士担任Rattler普通合伙人的董事会成员。从2018年8月到2021年6月，Argo女士担任EVRAZ plc的董事会董事，EVRAZ plc是一家跨国、垂直一体化的炼钢和采矿公司，并且是审计、薪酬和利益相关者参与委员会的成员。自2017年10月以来，Argo女士一直为能源行业内的客户提供咨询服务。2015年1月至2017年9月，Argo女士担任Enterprise Products Holdings LLC的高级副总裁，该公司是中游天然气和原油管道公司Enterprise Products Partners L.P.的普通合伙人。从2014年10月至2015年2月，Argo女士担任OTLP GP，LLC的总裁兼首席执行官、Oiltanking合作伙伴的普通合伙人以及Enterprise Products Partners L.P.的关联公司。从2014年1月至2015年1月，Argo女士担任副总裁，主管NGL分馏、储存和Enterprise Products Partners L.P.TERM3的非监管管道。Argo女士在2005年至2014年1月期间担任TERM0 Enterprise Products Partners L.P. Enterprise Products Partners L.P.的TERM0 NGL NGL和天然气处理业务的多个职位，其职责包括四家合资公司的商业和财务管理。Argo女士在加利福尼亚州拉霍亚的国立大学获得MBA学位，并毕业于德克萨斯州奥斯汀的圣爱德华大学，获得会计学学位。Argo女士在能源行业拥有超过25年的经验，并继续保持各种会员资格，包括全国公司董事协会（NACD）。

Spencer D. Armour, III —导演。Armour先生自2017年7月起担任Viper董事会成员（在转换之前，他曾担任普通合伙人的董事）。Armour先生在能源服务行业拥有超过30年的执行和创业经验。Armour先生自2019年2月起担任Geneses Investments的合伙人。2013年3月至2019年1月，他担任德克萨斯州米德兰的PT Petroleum LLC总裁。他于2007年至2008年担任基本能源服务公司的企业发展副总裁，该公司收购了Sledge Drilling Corp.，后者是Armour先生与人共同创立的公司，并于2005年至2006年担任首席执行官。从1998年到2005年，他担任Patterson-UTI Energy, Inc.的执行副总裁，该公司收购了Armour先生创立的公司Lone Star Mud，Inc.，并于1986年至1997年担任总裁。Armour先生自2013年2月起担任ProPetro Holding公司董事，自2018年12月起担任CES Energy董事。Armour先生还曾于1999年至2001年在Patterson-UTI董事会任职。Armour先生获得了休斯顿大学的经济学理学学士学位，并于2011年被前德克萨斯州州长里克·佩里任命为休斯顿大学系统董事会成员。

Frank C. Hu —导演。胡先生自2022年4月起担任Viper董事会成员（在转换之前，他曾担任普通合伙人的董事）。胡先生最近于2003年至2017年担任投资分析师和Capital World Investors副总裁，该公司是Capital Group Companies，Inc.的一个投资集团。此前，他曾于2002年至2003年在优尼科公司担任企业财务部项目财务经理，并于2000年至2002年在麦肯锡公司担任全球能源实践顾问。在加入麦肯锡之前，胡先生于1989年至2000年在Atlantic Richfield Company（ARCO）担任多个职务，包括于1998年至2000年担任下游运营和业务发展副总裁。胡先生自2021年10月起担任EQT公司（纽约证券交易所代码：EQT）的董事会成员，并担任审计委员会和特别对冲交易委员会成员，并担任公共政策和企业责任委员会主席。胡先生目前还担任加州理工学院地质与行星科学部门的顾问委员会成员。胡先生在哈维穆德学院获得了工程学理学学士学位和工程学理学硕士学位，并在达特茅斯学院的Amos Tuck学校获得了MBA学位。

W. Wesley Perry —导演。Perry先生自2014年6月起担任Viper董事会成员（在转换之前，他曾担任普通合伙人的董事）。佩里先生曾担任Genie的董事

124

Energy Ltd.是一家独立的零售能源供应商，自2011年10月起，目前担任其审计委员会主席以及其薪酬、提名、公司治理和技术委员会成员，并自2009年9月起担任Genie Energy国际公司的董事会主席。佩里先生还担任石油和天然气勘探和开发公司PBEX，LLC的经理，他自2012年7月以来一直担任该职位。自1985年以来，佩里先生一直担任石油和天然气投资公司S.E.S. Investments，Ltd.的经理。他曾于2008年7月至2019年12月担任油气生产公司E.G.L. Resources，Inc.的首席执行官，并于2003年至2008年7月担任该公司总裁。佩里先生曾于2001年至2013年担任保险控股公司UTG，Inc.的董事，并在其审计委员会任职。佩里先生曾于2002年至2008年在米德兰市议会任职，并于2008年至2014年担任米德兰市市长。他是米拉格罗斯基金会的主席，也是阿贝尔-机库基金会的受托人。他拥有俄克拉何马大学工程学理学学士学位。

James L. Rubin —导演。Rubin先生自2014年6月起担任Viper董事会成员（在转换之前，他曾担任普通合伙人的董事）。Rubin先生目前是BTG Pactual Asset Management US的商品股票主管。2012年至2022年，鲁宾先生担任合伙人、投资组合经理和股票联席主管，并担任Wexford Capital对冲基金投资委员会成员。2006年至2012年，他担任分析师，后来担任副总裁，专注于韦克斯福德的公共和私人能源投资。鲁宾先生以优异的成绩毕业于耶鲁大学，获得政治学和经济学方面的文学学士学位。

Travis D. Stice —导演。Stice先生在2014年2月至2025年2月期间担任Viper的首席执行官，当时他担任Viper于2025年2月宣布的领导层过渡计划的一部分，但继续担任Viper董事会成员，他自2014年2月以来一直担任该职位（在转换之前，他曾担任首席执行官和普通合伙人的董事）。他自2025年5月起担任响尾蛇董事会执行主席，自2012年11月起担任董事。Stice先生还自2018年7月起担任Rattler的首席执行官和普通合伙人的董事。从2019年5月到2022年8月，Rattler是Diamondback的上市子公司，直到被Diamondback通过合并收购。在担任Viper、Diamondback和Rattler的这些职位之前，他曾于2022年2月至2025年5月担任Diamondback的董事会主席，于2012年1月至2025年5月担任Diamondback的首席执行官，并于2011年4月至2012年1月担任Diamondback的总裁兼首席运营官。2010年11月至2011年4月，Stice先生在石油和天然气勘探和生产公司阿帕奇公司担任生产经理。Stice先生于2008年9月至2010年9月担任石油和天然气勘探和生产公司Laredo石油控股公司的副总裁，并于2006年4月至2008年8月担任石油和天然气勘探和生产公司康菲石油公司/Burlington Resources Mid-Continent Business Unit的开发经理。在此之前，Stice先生在Burlington Resources担任过一系列责任越来越大的职位，直到该公司于2006年3月被康菲石油公司收购。斯蒂斯先生于1985年在美孚石油公司开始了他的职业生涯。Stice先生在生产运营、油藏工程、生产工程和非常规油气勘探方面拥有超过38年的经验，并拥有超过29年的管理经验。Stice先生毕业于德克萨斯农工大学，获得石油工程理学学士学位。他是德克萨斯州的注册工程师，是石油工程师协会的38年会员。他还在美国石油协会、美国勘探和生产委员会、国内能源生产商联盟、二叠纪战略伙伴关系、德克萨斯A & M石油工程咨询委员会和德克萨斯A & M工程咨询委员会的行业委员会任职。此外，Stice先生还是Dynamic Catholic Institute和Midland Chamber of Commerce当地社区委员会的成员。

Austen Gilfillian ——总统。Gilfillian先生自2025年2月起担任Viper的总裁。在担任该职位之前，他曾于2024年4月至2025年2月担任Viper副总裁，于2022年2月至2024年2月担任Viper总经理（在转换之前，他曾担任普通合伙人总经理），在2022年2月之前，他于2017年9月加入响尾蛇后在响尾蛇的财务集团担任过各种职务。Gilfillian先生毕业于三一大学，获得工商管理和经济学理学学士学位。

125

Teresa L. Dick —执行副总裁、首席财务官兼助理秘书。Dick女士自2017年2月起担任Viper的首席财务官、执行副总裁兼助理秘书，并于2014年2月至2017年2月期间担任Viper的首席财务官、高级副总裁兼助理秘书（转股前曾担任首席财务官、执行副总裁兼助理秘书兼首席财务官、高级副总裁兼普通合伙人助理秘书（如适用）。她还自2019年3月起担任响尾蛇执行副总裁兼首席财务官。Dick女士于2017年2月至2019年2月担任Diamondback的执行副总裁兼首席财务官，自2012年10月起担任其助理秘书，于2009年11月至2017年2月担任其首席财务官和高级副总裁，并于2007年11月至2009年11月担任其公司控制人。从2006年6月到2007年11月，Dick女士在上市的中游能源大师有限合伙公司Hiland Partners担任财务总监/税务总监的关键管理职位。Dick女士拥有超过25年的会计经验，包括审计和税务领域的上市公司经验。自2021年3月起，Dick女士担任Bank7 Corp.（纳斯达克：BSVN）的董事，并且是审计和提名委员会以及公司治理委员会的成员。Dick女士在北科罗拉多大学获得会计学工商管理学士学位。她是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会和石油会计师协会理事会的成员。

Al Barkmann —执行副总裁兼总工程师。Barkmann先生自2024年4月起担任Viper执行副总裁兼总工程师，自2024年2月起担任Diamondback执行副总裁兼总工程师。在担任Viper和Diamondback现任职务之前，他曾于2021年11月至2024年2月担任Diamondback油藏工程高级副总裁，于2019年2月至2021年11月担任油藏工程副总裁，并于2018年11月加入Diamondback后担任油藏工程经理。在加入Diamondback之前，Barkmann先生于2006年5月至2018年11月在Energen Resources Corporation工作，担任各种职责日益增加的职务，最近担任油藏工程经理，负责协调Energen水平页岩开发计划的油藏工程的各个方面。Barkmann先生毕业于路易斯安那州立大学，获得石油工程理学学士学位。

Matt Zmigrosky —执行副总裁、总法律顾问兼秘书。Zmigrosky先生自2019年2月起担任Viper的执行副总裁、总法律顾问和秘书（在转换之前，他曾担任执行副总裁、总法律顾问和普通合伙人秘书）。自2023年2月起，Zmigrosky先生还担任Diamondback执行副总裁、首席法律和行政官以及秘书。2019年2月至2023年2月，他担任响尾蛇执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Viper和Diamondback之前，Zmigrosky先生从事私人法律执业，最近于2012年10月至2019年2月担任Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP公司部门的合伙人，在那里他与Diamondback及其子公司广泛合作。Zmigrosky先生获得杜兰大学金融学管理学学士学位和南方卫理公会大学戴德曼法学院法学博士学位。

126

以下关于新Viper股本条款的摘要并不意味着完整，而是通过参考新Viper章程和新Viper章程对其整体进行限定。新Viper章程和新Viper章程的副本，其形式自交易完成时起生效，分别作为附件B和附件C附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书。根据合并协议的条款，自交易完成时起生效的新Viper章程和新Viper章程的形式可根据Viper和Sitio在交割前共同商定的范围进行修改。

法定股本

新Viper的法定股本将包括（i）1,000，000,000股新Viper A类普通股、（ii）1,000，000,000股新Viper B类普通股和（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元。每一股新的Viper B类普通股都可以交换，由持有这类新的Viper B类普通股的人酌情决定，连同一个Viper Opco单位，交换为一股新的Viper A类普通股。

普通股

新Viper普通股的持有人将有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股股票拥有一票表决权。新Viper A类普通股的持有人和新Viper B类普通股的持有人将作为单一类别一起投票。新Viper普通股的股份将不具有累积投票权，这意味着投票选举董事会的超过50%的股份持有人将能够选出届时将当选的所有董事，而在这种情况下，剩余股份持有人将无法选出届时将当选的任何董事。新的Viper章程将剥夺股东获得或认购新Viper的任何股票、义务、认股权证或其他证券的任何优先购买权。除任何交换协议或新的Viper Opco LLC协议中可能规定的情况外，新Viper普通股的股份持有人将没有赎回或转换权利，他们也无权享受任何偿债基金条款的好处。

在新Viper清算、解散或清盘的情况下，新Viper可供分配的剩余资产应（i）首先按新Viper B类普通股股份数量的比例，以同等比例分配给新Viper B类普通股的持有人，直至所有已发行的新Viper B类普通股的持有人收到0.01 4美元（在任何股票分割的情况下，该金额将相应调整，关于新Viper B类普通股的细分或合并）就当时已发行的新Viper B类普通股的每一股，以及（ii）然后按新Viper A类普通股的股份数量的比例，按同等比例分配给新Viper A类普通股的所有已发行股份的持有人。

新Viper A类普通股的股份记录持有人将有权在新Viper董事会宣布从合法可用于此类股息的任何资产中获得股息时获得股息，但须遵守（i）在股息方面排名高于新Viper普通股的所有已发行股本的权利和（ii）债务协议中包含的任何股息限制。新Viper B类普通股持有人将有权获得强制性现金股息，按季度支付，每股新Viper B类普通股的金额等于（a）20,000美元除以（b）当时已发行的新Viper B类普通股的股份数量。

根据交易发行的新Viper普通股的所有股份将全额支付且不可评估。交易完成后，根据截至2025年6月30日的流通股和单位数量，预计将有约170,075，610股新Viper A类普通股和约193,089，838股新Viper B类普通股发行和流通。

127

新的Viper将不需要股东批准来发行或确定优先股的条款。在新的Viper董事会确定任何一系列优先股所有者的具体权利之前，优先股授权对新Viper普通股持有人权利的实际影响将是未知的。取决于授予任何一系列优先股的权利，新Viper股东的投票权、清算优先权或其他权利可能会受到不利影响。优先股可以在收购或其他公司用途中发行。与股东权利计划或其他收购抗辩相关的发行可能会导致第三方更难获得，或者阻止第三方获得新Viper的控制权。

关联交易

根据适用法律的限制，新的《毒蛇宪章》除其他外将：

•

允许New Viper与其一名或多名高级管理人员或董事在财务上或其他方面感兴趣的实体进行交易，只要获得新Viper董事会的批准；

•

允许New Viper的某些股东、高级管理人员和董事，包括其非雇员董事，开展与New Viper竞争的业务，并对New Viper可能进行投资的任何类型的财产进行投资；和

•

规定如果New Viper的某些高级管理人员或董事，包括其非雇员董事，意识到潜在的商业机会、交易或其他事项（但仅以New Viper的董事或高级管理人员的身份向该董事或高级管理人员明确提出的除外），该董事或高级管理人员将没有义务向New Viper传达或提供该机会，并将被允许向任何其他实体或个人传达或提供该机会，该董事或高级管理人员将不会被视为（i）以不符合其就该机会对New Viper或其股东的受托责任的方式行事，或（ii）以不诚实的方式行事或以不符合New Viper最佳利益的方式行事。

新《毒蛇宪章》及新《毒蛇附例》条文的反收购效力

新的Viper章程和新的Viper章程的一些条款将包含可能使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式收购新Viper或罢免其现任高级管理人员和董事变得更加困难的条款。下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得新Viper控制权的人首先与新Viper董事会进行谈判。

128

未指定优先股。授权和发行未指定优先股的能力可能使新的Viper董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式改变新Viper控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，新的Viper董事会要确定收购提议不符合其最佳利益，新的Viper董事会可能会导致在一次或多次私募发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。

股东大会。新的Viper章程和新的Viper章程将规定，股东特别会议只能由新的Viper董事会主席，即首席执行官，通过一项由新的Viper董事会多数成员通过的决议召开，前提是没有空缺，或者新的Viper董事会主席在收到一名或多名股东的书面请求后，共同为自己的账户持续持有，实益拥有至少20%的新Viper已发行和已发行有表决权股票的合计“净多头头寸”（该术语在新Viper章程中定义），该股票有权在该请求送达新Viper之日和特别会议日期之前的至少一年内在董事选举中普遍投票。

提前通知股东提名和提案的要求。新的Viper章程将规定与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知要求和某些文件、信息和其他程序，但由新的Viper董事会作出或在其指示下作出的提名除外。

董事会指定人员。根据新的Viper章程，只要Diamondback及其关联公司共同拥有至少25%的已发行新Viper普通股，Diamondback将有权指定最多三人担任董事。Kaes Van’t Hof和Travis D. Stice是Diamondback指定在Viper董事会任职的现任董事，预计他们每个人都将被Diamondback指定在新的Viper董事会任职。这些指定权不是排他性的。

书面同意的股东行动。新的Viper章程将规定，除非就优先股持有人的权利另有规定，新Viper的股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以股东的书面同意代替股东会议，除非通过股东的书面同意采取的行动和通过这种书面同意采取的行动已事先得到新Viper董事会的明确批准。这项规定将无法修改，除非在选举董事时以单一类别共同投票的方式获得当时有权普遍投票的所有已发行股本的至少过半数投票权的赞成票，这将使股东难以通过书面同意发起或实施被新的Viper董事会反对的行动。

修订附例。根据特拉华州法律，通过、修订或废除章程的权力被授予股东。然而，法团亦可在其成立法团的证明书中，授予董事会采纳、修订或废除其附例的权力。新的Viper章程和新的Viper章程将授予新的Viper董事会在新的Viper董事会的任何定期会议或特别会议上根据大多数董事的赞成票通过、修订和废除新的Viper章程的权力，前提是没有空缺。New Viper的股东将能够通过、修订或废除新的Viper章程，但只能在任何定期或特别股东大会上通过至少持有当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

罢免董事。新的Viper章程将规定，新的Viper董事会成员只有在新Viper当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票下才能被罢免，作为单一类别一起投票。

129

新的Viper章程和新的Viper章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制新Viper普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会起到阻止新毒蛇管理层变动的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

官员任命

新的Viper章程将规定，只要Diamondback及其关联公司共同拥有至少25%的新Viper普通股的所有已发行股份，新的Viper董事会将不会任命除Diamondback借调员工之外的任何人担任新Viper的执行官，除非该任命事先得到（a）Diamondback（不得合理拒绝或附加条件）或（b）至少拥有新Viper股本80%投票权的持有人的赞成票。

论坛的选择

新的Viper宪章将规定，除非New Viper书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表其提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称其任何董事所欠的违反信托义务的任何诉讼，高级职员或其股东的其他雇员；（iii）根据DGCL或其公司注册证书或章程的任何规定而对其提出索赔的任何诉讼；或（iv）就公司内部事务向其提出索赔的任何诉讼。新的Viper章程还将规定，任何购买或以其他方式获得新Viper股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。

该规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权根据《证券法》受理索赔。

如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定新《毒蛇宪章》中所载的法院地选择条款不适用或不可执行。

注册权

根据（i）Viper及其其他各方于2023年11月10日签署的第二份经修订和重述的注册权协议（“Diamondback RRA”），（ii）Viper及其其他各方于2024年10月1日签署的注册权协议（“Tumbleweed RRA”），以及（iii）Viper及其其他各方于2025年2月14日签署的注册权协议（“Morita Ranches RRA”，以及与Diamondback RRA和Tumbleweed RRA一起签署的“现有Viper注册权协议”），Viper已同意根据《证券法》第415条的规定，将持有的Viper A类普通股的某些股份进行转售登记

130

某些股东，包括在赎回这些股东持有的某些Viper B类普通股股份和Viper Opco单位时发行或可发行的任何Viper A类普通股股份。此外，在Tumbleweed RRA和Morita Ranches RRA中，某些股东获得了参与Viper承销发行的某些搭载权利，但惯例例外情况除外，并要求某些承销发行。上述对现有Viper注册权协议的描述仅为摘要，并通过参考现有Viper注册权协议进行整体限定，这些协议的副本已于2023年11月13日在Diamondback RRA的情况下向SEC（x）提交，作为Viper当前8-K表格报告的附件 10.3，并通过引用并入本文，（y）在Tumbleweed RRA的情况下，于2024年10月2日，作为Viper当前的8-K表格报告的附件 4.3，并以引用方式并入本文，在Morita Ranches RRA的情况下（z），于2025年2月26日作为Viper当前的8-K表格报告的附件 4.4，并以引用方式并入本文。新的Viper预计将承担现有的Viper注册权协议。

就交易的完成及根据合并协议，New Viper同意与Sitio Opco单位的若干持有人以本联合资料声明/代理声明/招股说明书附件H所附表格订立注册权协议。有关注册权协议的说明，请参见标题为“与交易相关的某些协议——注册权协议”一节。

转让代理及注册官

新Viper普通股的转让代理和注册商将是ComputerShare信托公司。

上市

预计新的Viper A类普通股将在纳斯达克上市，代码为“VNOM”。

131

本联合信息声明/代理声明/招股说明书作为SITIO董事会征集代理的一部分提供给SITIO股东，供SITIO特别会议以及该特别会议的任何休会或延期时使用。这份联合信息声明/代理声明/招股说明书为Sitio股东提供了有关Sitio特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。

Sitio特别会议的日期、时间和地点

Sitio特别会议将于2025年8月18日美国中部时间上午10：00开始（中部时间上午9：30开始登录），通过www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM在线直播独家进行虚拟会议。Sitio特别会议将仅为虚拟会议，股东将无法亲自出席Sitio特别会议。股东将能够在Sitio特别会议之前和期间通过在线平台提交问题。您可以在Sitio特别会议之前提交问题，登录www.proxyvote.com并使用您的16位控制号码。您将可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM的虚拟会议平台，在“提问”字段中输入问题并点击提交，在线参与SITio特别会议并提交问题。您还将能够以电子方式对您的股票进行投票。

Sitio特别会议的宗旨

Sitio特别会议正在举行，以审议和表决以下提案：

Sitio合并建议：批准及采纳合并协议的条款，其副本作为附件A附于本联合资料声明/代理声明/招股章程，以及交易（包括合并）。

Sitio董事会的建议

Sitio董事会一致建议Sitio股东投票：

“支持”Sitio合并提案；和

“为”Sitio补偿提案。

这份联合信息声明/代理声明/招股说明书包含有关这些提案和Sitio股东在决定如何投票时应考虑的因素的重要信息。我们鼓励Sitio股东仔细阅读整个文件，包括本联合信息声明/代理声明/招股说明书的附件以及通过引用并入的文件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。

Sitio补偿提案

在考虑Sitio董事会的建议时，Sitio股东应该意识到，Sitio的一些董事和执行官的利益与更普遍的Sitio股东的利益不同或除此之外。欲了解更多信息，请参阅“合并—— Sitio董事和执行官在合并中的利益。”

132

作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分而颁布的《交易法》第14A条要求，Sitio为其股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准可能支付或将支付给Sitio指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的薪酬，如本联合信息声明/代理声明/招股说明书中披露的那样，包括“合并—— Sitio董事和执行官在合并中的利益”中规定的薪酬表和相关的叙述式指定执行官薪酬披露。这场投票通常被称为“金色降落伞上的发言权”投票。因此，Sitio股东有机会就Sitio指定的执行官将或可能有资格获得的与合并有关的控制权付款和其他补偿的变更进行咨询（即不具约束力）投票。

这一投票是咨询性的，因此对Sitio、Viper、New Viper或其各自的董事会或委员会没有约束力，不会推翻这些实体作出的任何决定，也不会要求这些实体采取任何具体行动。此外，基础计划和安排具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。因此，无论咨询投票结果如何，如果合并完成，Sitio指定的执行官获得此类付款和福利的资格将不受咨询投票的影响。

对Sitio补偿提案的投票是与对Sitio合并提案的投票分开和分开进行的投票。因此，Sitio股东可以投票批准一项提案，而不是另一项提案。由于对Sitio补偿提案的投票仅为咨询性质，因此不会对Sitio、Viper或New Viper具有约束力，Sitio补偿提案的批准不是完成合并的条件。

董事和执行官的投票

在Sitio记录日期，Sitio董事和执行官及其关联公司作为一个集团，实益拥有并有权投票691,286股Sitio A类普通股和335,143股Sitio C类普通股，约占Sitio普通股已发行和流通股的0.68%。尽管他们都没有签订任何协议，要求他们作为Sitio的董事或执行官这样做，但Sitio目前预计，其所有董事和执行官将投票“支持”Sitio合并提案和“支持”Sitio薪酬提案。

出席Sitio特别会议

只有在SITIO登记日登记在册的SITIO股东、在SITIO登记日SITIO普通股的实益拥有人以及SITIO特别会议的有效代理人持有人可以参加虚拟SITIO特别会议。

为Sitio特别会议提交问题

参加SITIO特别会议的SITIO股东将处于只听模式，在网络直播期间将无法发言。不过，为了保持SITio特别会议的互动性，股东可以在会前通过www.proxyvote.com提交问题。此外，股东将可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM的虚拟会议平台，在“提问”字段中输入问题并点击提交，在线参加SITio特别会议并提交问题。

Sitio将在Sitio特别会议期间回答与会议事项相关、遵守会议行为规则且在Sitio特别会议开始之前或在Sitio特别会议期间分配给问题的期间内提交的问题，但受时间限制。不过，Sitio保留排除与会议事项无关的问题或编辑亵渎或其他不当语言的权利。每位股东仅限于总共一个必须与SITIO特别会议业务相关的问题。每道题应只涉及一个题目，并尽可能简明扼要。如果Sitio

133

收到基本相似的问题，Sitio会将这些问题组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。欢迎所有Sitio股东提出问题。然而，SITIO特别会议的目的必须遵守，与SITIO的业务没有直接关系或其他方面没有良好品味、与个人恩怨有关或其他不适当（由会议主席确定）的问题将不会得到回答。

记录日期

记录日期是指截至营业时间结束时，记录在案的股东有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的日期。Sitio特别会议的Sitio记录日期为2025年7月7日，由Sitio董事会根据Sitio注册成立的州特拉华州法律的要求设立。因此，截至2025年7月7日收盘时，Sitio A类普通股和Sitio C类普通股的记录所有者是唯一有权收到Sitio特别会议通知并在其任何休会或延期时投票的Sitio股东。

截至记录日期的已发行股份及Sitio股东的投票权

在Sitio记录日期，已发行和流通的Sitio A类普通股为77,579，174股，Sitio C类普通股为73,367，602股，分别由38名和38名在册持有人持有。Sitio普通股的每一股已发行和流通股票使其记录持有人有权对Sitio特别会议上审议的每一事项拥有一票表决权。Sitio股东有权对提出的每一项提案进行投票。只有Sitio普通股拥有投票权。

股东名单

有权在SITIO特别会议上投票的注册SITIO股东的完整名单将在SITIO特别会议召开前不少于十天在线提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM。

法定人数；弃权票和经纪人不投票

为了在Sitio特别会议上开展业务，必须达到法定人数。Sitio特别会议的法定人数要求有权在Sitio特别会议上投票的Sitio普通股已发行和流通股总数的大多数持有人的在线或代理出席，或根据Sitio记录日期的Sitio普通股75,473，388股。当股东通过虚拟出席SITIO特别会议以达到法定人数而出席，并且不投票或提交标记为“弃权”的选票时，就会出现弃权。当股东不以虚拟方式出席会议，而是提交带有“弃权”指示的代理时，也会出现弃权。弃权票将被计算在内，以确定SITIO特别会议是否达到法定人数。由于预计根据纽交所规则，所有将在SITIO特别会议上投票的事项都将是非常规事项，因此经纪人将没有对任何此类提案进行投票的酌处权；因此，如果您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的股份将不会被计入确定是否达到法定人数，并且您的SITIO普通股股份将不会就SITIO合并提案或SITIO补偿提案进行投票。

休会

如果没有出席或代表的法定人数，或者如果没有足够的票数支持批准Sitio合并提案，Sitio预计Sitio特别会议将由Sitio特别会议主席休会，以征集更多的代理人。如在SITIO特别会议上宣布日期、时间和地点（包括远程通讯方式），则无需发出重新召开会议的通知，除非休会超过30天。在出席法定人数的任何重新召开的SITIO特别会议上，（i）可能已在SITIO特别会议上处理的任何事务具有

134

Sitio合并提案：需要有权就Sitio合并提案投票的Sitio普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票才能批准Sitio合并提案。在Sitio特别会议上以虚拟方式或通过代理方式投弃权票或未投票，将具有与“反对”Sitio合并提案投票相同的效果。由于根据纽交所规则，Sitio合并提案属于非例行程序，银行、经纪商和其他被提名人没有对Sitio合并提案进行投票的酌处权，在没有实益拥有人指示的情况下，将无法对Sitio合并提案进行投票。实益拥有人未能向其银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，将与对Sitio合并提案投“反对票”具有同等效力。

Sitio补偿提案：需要在Sitio特别会议期间虚拟出席或由代理人代表出席并有权就Sitio补偿提案进行投票的Sitio普通股多数股份持有人的赞成票才能批准Sitio补偿提案。弃权被视为出席并有权投票的Sitio普通股股份，将与“反对”Sitio补偿提案的投票具有同等效力。未能提交代理或未能在SITio特别会议上以虚拟方式或通过代理方式出席和投票，将在假设法定人数不存在的情况下，对SITio薪酬提案的结果没有影响。由于根据纽交所规则，Sitio补偿提案属于非常规，银行、经纪商和其他被提名人没有对Sitio补偿提案进行投票的酌处权，在没有受益所有人指示的情况下，将无法对Sitio补偿提案进行投票。如果实益拥有人未能向其银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则假设出现法定人数，则对Sitio补偿提案的结果没有影响。

如何投票

在SITio登记日登记在册的SITio普通股股东和实益拥有人可以通过提交代理对其所持有的SITio普通股股份进行投票，也可以在SITio特别会议期间按照该等股东收到的随附代理卡或投票指示表上提供的指示进行虚拟投票。Sitio建议有投票权的Sitio股东在Sitio特别会议之前提交一份委托书，即使他们计划参加虚拟的Sitio特别会议。

鼓励Sitio股东及时提交代理申请。及时收到的每一份有效代理将在SITIO特别会议上根据指定的选择（如果有）进行投票。已执行但未经指示的代理人（即已正确签名、注明日期和返回但未标记以告知代理人如何投票的代理人）将根据Sitio董事会的建议进行投票。

记录保持者

Sitio登记在册的股东可通过以下方式之一进行投票：

互联网：互联网投票轻松、快速、24小时开放，将于2025年8月17日美国东部时间晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）前开放。Sitio登记在册的股东可以通过互联网www.proxyvote.com提交他们的委托书。您将能够确认互联网投票系统已正确记录您的投票，立即进行计票，无需交还代理/投票指示卡。

135

电话：电话投票简单、快捷、24小时开放，将于2025年8月17日美国东部时间晚上11点59分（美国中部时间晚上10点59分）前开放。在美国或加拿大有记录的Sitio股东可致电1-800-690-6903提交他们的代理。易于遵循的语音提示将指导Sitio股东完成投票，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。您将能够确认电话投票系统已正确记录您的投票，将立即被计算在内，无需交还代理/投票指示卡。

邮件：Sitio登记在册的股东可以通过正确填写、签名、注明日期并将其代理卡或投票指示表邮寄到本联合信息声明/代理声明/招股说明书随附的回信地址、加盖印章的信封（如果邮寄在美国）中来提交其代理。以这种方式投票的Sitio股东应尽早邮寄代理卡，以便在Sitio特别会议投票结束前收到。

SITIO特别会议期间在线：SITIO特别会议将在线上举行。记录在案的Sitio股东可以通过访问www.proxyvote.com输入其唯一的16位控制号码虚拟参加Sitio特别会议，并在Sitio特别会议期间进行电子投票；但是，出席虚拟Sitio特别会议本身并不构成投票或撤销先前的代理。

实益拥有人

如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义登记或持有（“街道名称”），你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何使用你的经纪人、银行或其他代名人指定的方法对你的股票进行投票。除邮寄投票外，多数券商和银行参与网络或电话投票方案。这些计划为符合条件的“街名”股东提供了通过互联网或电话投票的机会。投票表格将为其券商或银行参与这些计划的股东提供说明。如果您的股票以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记或持有，并且您计划出席和参加SITIO特别会议，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人（最好是至少在SITIO特别会议召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加SITIO特别会议或在会议上投票。出席虚拟的SITio特别会议本身不会构成投票或撤销先前的代理。

代理和撤销

您可以在Sitio特别会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票，方法是授予一个带有较晚日期的新代理（这将自动撤销先前的代理），无论是通过互联网、电话还是邮件，通过虚拟方式参加Sitio特别会议并在会议期间进行在线投票，或通过向Sitio的公司秘书提交撤销，地址为1401 Lawrence Street，Suite 1750，Denver，CO 80202。

如果您以街道名称持有您的股票，您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人并遵循他们的指示来更改您的投票，这些指示必须在Sitio特别会议召开的前一天晚上美国中部时间晚上10：59之前收到。但请注意，如果您的记录股份由经纪人、银行、经纪自营商、托管人或其他类似组织持有，您必须指示您的经纪人、银行、经纪自营商、托管人或其他类似组织，您希望通过遵循该组织提供给您的投票指示表上的程序来更改您的投票。

征集代理人

Sitio将支付准备、组装、打印和邮寄这份联合信息声明/代理声明/招股说明书和随附的代理卡的费用，以及与Sitio特别会议有关的征集代理的费用。一些银行和经纪商的客户实益拥有上市的Sitio普通股

136

记录在案的被提名人的名字。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户，并将补偿他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果认为有必要对Sitio普通股流通股持有人进行任何额外的征集，我们预计将直接进行此类征集。Sitio的高级管理人员、董事和其他员工可以通过电话、电子邮件、在线和个人征集来补充代理征集，但不会向这些个人支付额外补偿。除其他外，Sitio股东还可能通过Sitio和/或Viper发布的新闻稿、Sitio或Viper网站上的帖子以及社交媒体账户和期刊上的广告等方式进行征集。

其他事项

目前，Sitio不知道在Sitio特别会议上需要提交的其他事项。

问题和附加信息

Sitio股东可致电1-720-640-7620联系Sitio执行副总裁、总法律顾问和公司秘书Brett S. Riesenfeld，或向Sitio位于1401 Lawrence Street，Suite 1750，Denver，CO 80202的办公室致函Riesenfeld先生，询问有关Sitio合并提案、Sitio补偿提案或如何投票的任何问题，或索取任何材料的额外副本。

137

因此，Sitio董事会一致建议Sitio股东投票“赞成”批准和采纳本联合信息声明/代理声明/招股说明书中披露的合并协议和交易的提案，特别是本联合信息声明/代理声明/招股说明书中标题为“合并”和“合并协议”的章节中的相关叙述性披露，并作为本联合信息声明/代理声明/招股说明书附件A所附。

SITIO董事会一致建议您投票“支持”SITIO合并提案。

138

作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分而颁布的《交易法》第14A条要求Sitio为其股东提供机会，就一项咨询性、不具约束力的提案进行投票，以批准将或可能支付给与合并有关的Sitio指定执行官的薪酬，如本联合信息声明/代理声明/招股说明书中题为“合并—— Sitio董事和执行官在合并中的利益”的部分所披露。

Sitio要求其股东表明他们同意Sitio指定的执行官将或可能有资格获得的与合并相关的各种“控制权变更”付款和其他补偿。这些款项列于这份联合信息声明/代理声明/招股说明书中题为“合并—— Sitio董事和执行官在合并中的利益”一节下题为“金色降落伞补偿”的表格以及随附的脚注中。

因此，Sitio正在寻求在Sitio特别会议上批准以下决议：

“决议，Sitio的股东在不具约束力的咨询基础上批准将支付或可能支付给Sitio指定执行官的补偿，该补偿基于或以其他方式与合并相关，如本联合信息声明/代理声明/招股说明书中题为‘合并—— Sitio董事和执行官在合并中的利益’的部分中根据S-K条例第402（t）项披露的那样。”

批准这项建议并不是完成合并的条件。股东应注意，这项关于与合并相关的薪酬的非约束性提案仅仅是一项咨询性投票，对Sito、SITio董事会或其薪酬委员会或Viper、New Viper或其各自的董事会或其任何委员会都没有约束力。此外，基础计划和安排具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。因此，如果合并完成，Sitio指定的执行官将有资格根据适用于此类补偿的条款或条件获得基于或以其他方式与合并相关的补偿，即使此提议未获批准。

该提案的批准需要在Sitio特别会议上获得对该提案所投多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。对于这项提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权被视为出席并有权投票的Sitio普通股股份，将与“反对”Sitio补偿提案的投票具有同等效力。未能提交代理或未能在SITio特别会议上以虚拟方式或通过代理方式出席和投票，将在假设法定人数不出席的情况下，对SITio薪酬提案的结果没有影响。由于根据纽交所规则，Sitio补偿提案属于非常规，银行、经纪商和其他被提名人没有对Sitio补偿提案进行投票的酌处权，在没有受益所有人指示的情况下，将无法对Sitio补偿提案进行投票。受益所有人未能向其银行、经纪人或其他代名人提供投票指示将不会对Sitio补偿提案的结果产生影响。

网站委员会一致建议您投票“支持”网站补偿提案。

139

Viper是根据特拉华州法律注册成立的，因此，Viper股东的权利受DGCL和Viper公司注册证书（“Viper公司注册证书”）以及经修订和重述的Viper公司章程（“Viper公司章程”）管辖。Sitio是根据特拉华州法律注册成立的，因此，Sitio股东的权利受DGCL和经修订的Sitio重述的公司注册证书（“Sitio的公司注册证书”）以及经修订和重述的Sitio章程（“Sitio的章程”）管辖。如果合并完成，由于合并而成为新的Viper股东的Viper股东和Sitio股东的权利将受DGCL和新的Viper章程和新的Viper章程的管辖。

在交割前，Viper作为New Viper的唯一股东和New Viper将采取一切必要行动，以促使New Viper的公司注册证书和紧接Pubco合并生效时间后生效的New Viper章程被修改和重述，使其形式与Viper的公司注册证书和截至交割前生效的章程相同，但Viper和Sitio另有约定的范围除外。

以下描述总结了Viper股东和Sitio股东在合并完成前的权利，以及合并完成后的新Viper股东之间的某些重大差异。本节并不声称是对所有这些差异的完整陈述，也不包括对下文提到的具体规定的完整描述。此外，对这些股东权利的某些差异的认定并不是要表明不存在其他同样重要或更重要的差异。

本摘要通过参考DGCL和Viper、Sitio和New Viper的管理公司文件对其整体进行了限定，我们敦促您阅读这些文件。新Viper章程和新Viper章程的表格分别作为附件B和附件C附于本联合信息声明/代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。Viper和Sitio已向SEC提交了各自的组织文件，并将根据您的请求免费向您发送这些文件的副本。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇

	法定股本

Viper的公司注册证书授权Viper发行（i）2,000，000,000股普通股，其中包括（a）1,000，000,000股A类普通股，每股面值0.000001美元和（b）1,000，000,000股B类普通股，每股面值0.000001美元和（ii）100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元。	Sitio的公司注册证书授权Sitio发行361,000，000股股本，包括（i）360,000，000股普通股，其中包括（a）240,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元和（b）120,000，000股C类普通股，每股面值0.0001美元和（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。	新的Viper章程将授权New Viper发行（i）2,000，000,000股普通股，其中包括（a）1,000，000,000股A类普通股，每股面值0.000001美元和（b）1,000，000,000股B类普通股，每股面值0.000001美元和（ii）100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元。

	投票权

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，每个股东必须有权对该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。每一股

140


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
Viper普通股、Sitio普通股和新的Viper普通股使其持有人有权对提交给股东投票的每一事项的每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

除选举董事外，在出席会议达到法定人数的会议上提交给股东的所有事项，将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行投票的股东所投的多数票的投票决定，除非根据适用法律，Viper的公司注册证书、Viper的章程或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的投票，在这种情况下，此项规定将管辖和控制该事项的决定。 Viper董事会指定的任何Viper优先股的持有人的投票权将由Viper董事会决定。	除选举董事外，在出席会议达到法定人数的会议上提交给股东的所有事项，将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行投票的股东所投的多数票的投票决定，除非根据适用法律，Sitio的公司注册证书、Sitio的章程或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的投票，在这种情况下，此类规定将管辖和控制该事项的决定。 Sitio董事会指定的任何Sitio优先股持有人的投票权将由Sitio董事会决定。	除选举董事外，在出席会议达到法定人数的会议上提交给股东的所有事项，将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行投票的股东所投的多数票的投票决定，除非该事项是根据适用法律、新Viper章程、新Viper章程或适用的证券交易所规则需要进行不同投票的事项，在这种情况下，此项规定将管辖和控制该事项的决定。新Viper董事会指定的任何新Viper优先股的持有人的投票权将由新Viper董事会决定。
董事人数及董事会规模 DGCL规定，特拉华州公司的董事会必须由公司注册证书或章程规定的一名或多名董事组成。
毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
毒蛇委员会目前有八名成员。Viper的章程规定，董事人数将完全由Viper董事会多数成员通过的决议确定。 Viper的公司注册证书规定，只要Diamondback及其子公司（不包括Viper及其子公司）共同拥有至少25%的Viper普通股，Diamondback有权指定最多三人在Viper董事会任职。	Sitio董事会目前有九名成员。Sitio的章程规定，董事人数将完全由Sitio董事会决议确定。根据董事指定协议，Sitio的某些股东可以指定被提名人列入Sitio董事会推荐的被提名人名单，只要这些股东根据董事指定协议的条款继续实益拥有足够的Sitio普通股。关于董事指定协议的描述包含在Sitio的最终	新的Viper董事会最初将有八名成员。新Viper的章程将规定，董事人数将完全由新Viper董事会多数成员通过的决议确定。新的Viper章程将规定，只要Diamondback及其子公司（不包括New Viper及其子公司）共同拥有至少25%的新Viper普通股，Diamondback将有权指定最多三人在新的Viper董事会任职。有关更多信息，请参阅标题为“The

141


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
	代理声明，日期为2025年3月28日，与2025年5月13日举行的Sitio股东2025年年度会议有关，在题为“某些关系和利益交易——董事指定协议”的部分中，该声明通过引用并入本文。	合并——新毒蛇的治理。”

分类董事会/董事任期 DGCL规定，特拉华州公司的董事可以根据公司的公司注册证书或公司章程，分为一、二或三类。

毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
Viper的公司注册证书规定，所有董事将每年选举一次。每名董事的任期至下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并具备资格，或以其他方式直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职。	Sitio的公司注册证书规定，所有董事将每年选举一次。每名董事的任期直至下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。	新的《毒蛇宪章》将规定，所有董事将每年选举一次。每名董事的任期至下一届年会，直至其继任人获得正式选举和合格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

	选举董事

Viper的公司注册证书和章程规定，受制于Viper一系列或多系列优先股的持有人根据Viper一系列或多系列优先股的条款选举董事的权利，（i）在无争议的选举中，董事将由所投选票的多数选出，（ii）在有争议的选举中，董事将由所投选票的多数选出。董事选举中的累积投票被明确拒绝。	Sitio的公司注册证书和章程规定，受Sitio一系列或多系列优先股持有人根据Sitio一系列或多系列优先股条款选举董事的权利的约束，董事将由Sitio普通股持有人在年度股东大会上投票的多数票选出。除非SITIO董事会的一项或多项决议另有规定，规定发行SITIO的一个或多个系列优先股，然后仅就SITIO的这一系列优先股而言，在选举董事时的累积投票被明确拒绝。	新Viper章程和新Viper章程将规定，受制于新Viper一系列或多系列优先股持有人根据新Viper一系列或多系列优先股条款选举董事的权利，（i）在无争议的选举中，董事将由所投选票的多数票选出，（ii）在有争议的选举中，董事将由所投选票的多数票选出。董事选举中的累积投票被明确拒绝。

142


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇

	罢免董事

根据Viper的公司注册证书，任何或所有董事可随时被免职，无论是否有因由，只要持有当时所有有权在董事选举中普遍投票的Viper普通股已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。	根据Sitio的公司注册证书，任何或所有董事可随时被免职，无论是否有因由，只要持有当时所有有权在董事选举中普遍投票的Sitio普通股已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。	新的Viper章程将规定，任何或所有董事均可随时被免职，无论是否有因由，只要持有当时所有有权在董事选举中普遍投票的新Viper普通股已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

	董事会空缺

DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事以多数票填补，即使当时在任的董事人数低于法定人数。

根据Viper的公司注册证书，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致的任何空缺，可由当时在任的剩余董事的多数票（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事（而不是由股东）单独和独家填补，而如此选出的任何董事将在其所取代的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者被选出并符合资格为止，但须视该董事较早时的死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职而定。	根据Sitio的公司注册证书，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因而产生的任何空缺，可由当时在任的剩余董事的多数票（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事（而不是由股东）单独和独家填补，而如此选出的任何董事将在其所取代的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者被选出并符合资格为止，但须视该董事较早时的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而定。	新的Viper章程将规定，因董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，可由当时在任的剩余董事的多数票（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事（而不是由股东）单独填补，而如此选出的任何董事将在其所取代的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者被选出并符合资格为止，但须视该董事较早时的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而定。

	董事会会议的法定人数
DGCL规定，在任何情况下，法定人数都不会低于授权董事人数的三分之一。 Viper和Sitio的每一份章程都规定，并且新的Viper章程将规定，至少董事总数的多数出席构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为将是公司的行为

143


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
板（除非法律或各公司的公司注册证书或章程另有具体规定）。

	股东年会
根据DGCL，如果一家公司没有在其最后一次年度会议后的13个月内举行年度会议选举董事，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请立即下令举行会议。 Viper和Sitio的每一项章程都规定，新的Viper章程将规定，股东年会将在公司董事会指定的日期和时间举行，届时股东将选举董事会并处理可能适当提交会议的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

	股东大会的法定人数
根据DGCL以及Viper和Sitio的每一项章程和新的Viper章程，代表所有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票的股份持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成业务交易的所有股东会议的法定人数，但根据Viper和Sitio的章程和新的Viper章程，当特定业务将通过一个类别或一系列的股票投票作为一个类别进行投票时，除外，此类类别或系列的所有已发行股份的多数投票权的持有人将构成此类类别或系列的法定人数，以进行此类业务的交易。

	年度股东大会及股东特别大会的通知
根据DGCL以及Viper和Sitio的章程和新的Viper章程，任何股东大会的通知必须在会议日期之前不少于10天或不超过60天发送给每个有权在会议上投票的股东。

	召开股东特别会议
DGCL规定，特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的人召集。

Viper的公司注册证书和章程规定，根据Viper任何已发行系列优先股持有人的任何权利（如有）和适用法律的要求，股东特别会议可由以下任一人召集：（i）由Viper董事会主席、首席执行官或Viper董事会根据Viper董事会过半数通过的决议在任何时候召开，以及（ii）由Viper董事会主席或Viper董事会在收到	Sitio的公司注册证书和章程规定，根据Sitio任何已发行系列优先股持有人的权利（如有）和适用法律的要求，股东特别会议只能由Sitio董事会根据Sitio董事会过半数通过的决议召集，不得由任何其他人召集。	新Viper章程和新Viper章程将规定，根据新Viper任何已发行系列优先股持有人的权利（如有）和适用法律的要求，股东特别会议可由以下任一人召集：（i）在任何时候由新Viper董事会主席、首席执行官或新Viper董事会根据新Viper董事会过半数通过的决议召集，以及（ii）由

144


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
Viper的秘书就Viper的一名或多名股东提出的书面请求，这些股东共同为自己的账户持续持有Viper已发行和已发行有表决权股票至少20%的总“净多头头寸”的实益所有权，这些股票有权在该请求送达Viper之日和特别会议日期之前的至少一年内在董事选举中进行普遍投票。		新Viper董事会或新Viper董事会在新Viper的秘书收到新Viper的一名或多名股东的书面请求后，这些股东共同为自己的账户持续持有至少20%的新Viper已发行和已发行有表决权股票的总“净多头头寸”的实益所有权，这些股票有权在董事选举中进行普遍投票，至少在该请求送达新Viper之日之前一年内以及在特别会议日期。

	书面同意的股东诉讼
DGCL规定，除非法团的成立证明书或附例另有规定，在任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、事先通知及不经表决采取，由已发行和已发行股票的持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

Viper的公司注册证书规定，除非根据Viper的公司注册证书就Viper任何已发行系列优先股的持有人的权利另有规定或确定，Viper的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，除非Viper董事会通过股东的书面同意提前批准采取此类行动。	Sitio的公司注册证书规定，除非根据Sitio的公司注册证书就Sitio任何已发行系列优先股的持有人的权利另有规定或确定，Sitio的股东要求或允许采取的任何行动可以根据DGCL第228条在不召开会议、事先通知和未经表决同意的情况下采取。DGCL第228条规定，SITIO的股东在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和不经表决而采取，如果一项或多项同意，载列如此采取的行动，将由已发行股票的持有人签署，其签名人数不少于	新的Viper章程将规定，除非根据新的Viper章程就新Viper任何已发行系列优先股的持有人的权利另有规定或确定，新Viper的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，除非新的Viper董事会通过股东书面同意的方式提前批准采取此类行动。

145


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
	授权或在有权就此投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所必需的投票，将按照DGCL第228条要求的方式交付给Sitio。

	管理文件的修订
根据DGCL，制定、更改或废除章程的权力被授予股东。然而，法团亦可在其成立法团的证明书中，授予董事会订立、更改或废除其附例的权力。

Viper的公司注册证书可以在DGCL允许的情况下进行修改、更改、更改或废除。 Viper的公司注册证书和章程授予Viper董事会以Viper董事会多数赞成票通过、修改、更改或废除Viper章程的权力。 Viper的股东也可以通过、修改、更改或废除Viper的章程，由在董事选举中有权普遍投票的Viper所有已发行股本的投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。	Sitio的公司注册证书为Sitio保留修改、更改、更改或废除Sitio公司注册证书任何条款的权利；通过拥有在董事选举中有权普遍投票的所有Sitio普通股已发行股份至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票；前提是对Sitio公司注册证书的任何修改，如果会对Sitio A类普通股或Sitio C类普通股持有人的权利产生不利影响，则需要获得适用类别持有人的多数票，作为单一类别单独投票，因此受到不利影响。 Sitio的股东还可以通过、修改、更改或废除Sitio的章程；通过拥有在董事选举中有权普遍投票的所有Sitio普通股已发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票；但前提是，对有关赔偿董事和高级职员的条款的修正案需要拥有至少65%投票权的持有人的赞成票	新的《毒蛇宪章》将规定，新的《毒蛇宪章》将能够在DGCL允许的情况下进行修改、更改、更改或废除。新的Viper章程和新的Viper章程将授予新的Viper董事会以新的Viper董事会多数赞成票通过、修改、修改或废除新的Viper章程的权力。新Viper的股东还将能够通过、修订、更改或废除新Viper章程，获得至少拥有在董事选举中有权普遍投票的新Viper所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

146


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
	Sitio普通股的所有流通股。 Sitio的证书和章程授予Sitio董事会通过、修改、更改或废除Sito章程的权力；由Sitio董事会过半数的赞成票通过。

董事及高级人员的法律责任限制
特拉华州通过了一项法律，允许公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事和高级管理人员的受托注意义务而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任。该等条文的修订、废除或取消，不会影响其对董事或高级人员在该等修订、废除或取消前发生的作为或不作为的适用，除非该条文在该等作为或不作为发生时另有规定。注意义务要求，在代表公司行事时，董事和高级管理人员必须根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。在没有法律允许的限制的情况下，董事对公司及其股东的重大过失行为承担金钱损失的责任。虽然特拉华州法律没有改变董事的注意义务，但它允许公司将可用的救济限制在强制令或撤销等衡平法补救措施上。Sitio和Viper各自的公司注册证书限制，而新的Viper章程将限制，其董事的责任在本法允许的最大范围内。Viper的注册证书限制，而新的Viper章程将限制，其官员的责任在本法允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司可以在多大程度上限制或消除董事和高级管理人员因违反该董事或高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任。公司不得限制以下方面的责任： •董事或高级人员违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务； •一名董事或高级人员因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知故犯的违法行为； •有关若干非法股息支付或股票赎回或回购的董事； •董事或高级管理人员进行任何交易，而该董事或高级管理人员从中获得不正当的个人利益；或 •在公司的任何行动中或在公司的权利中的高级人员。
毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
Viper的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，Viper的每位董事和高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对金钱损失承担个人责任。 Viper的公司注册证书和章程规定，只要Viper的现任或前任董事或高级管理人员已根据案情或其他方式成功地为任何受到威胁、待决或已完成的	Sitio的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，Sitio的每位董事不因违反作为董事的受托责任（如适用）而对金钱损失承担个人责任，除非他们违反了对Sitio或其股东的忠诚义务、恶意行事、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法	新的Viper章程将规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，新Viper的每位董事和高级管理人员将不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对金钱损失承担个人责任。新的Viper章程和新的Viper章程将规定，只要新Viper的现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面为任何

147


毒蛇	西蒂奥	新毒蛇
DGCL第145（a）或（b）条提及的程序，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，他或她将获得赔偿，以支付他或她与此相关的合理支出（包括律师费）。 Viper的章程规定，Viper可以代表任何现在或曾经是Viper或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人就任何费用、责任或损失维持保险，无论Viper是否有权就此类责任对此人进行赔偿。	赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 Sitio的公司注册证书和章程规定，只要Sitio的现任或前任董事或高级管理人员在DGCL第145（a）或（b）条提及的任何威胁、未决或已完成的程序的辩护中或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中根据案情或其他方式获得成功，他或她将获得赔偿，以支付他或她与此相关的合理产生的费用（包括律师费）。 Sitio的章程规定，Sitio可以代表任何现在或曾经是Sitio或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人就任何费用、责任或损失维持保险，无论Sitio是否有权就此类责任对此人进行赔偿。	DGCL第145（a）或（b）条提及的威胁、待决或已完成的程序，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，他或她将获得赔偿，以支付他或她与此相关的合理支出（包括律师费）。新的Viper章程将规定，无论New Viper是否有权就此类责任对此人进行赔偿，New Viper均可代表任何现任或曾经担任New Viper或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人投保任何费用、责任或损失。

	反收购条文

DGCL规定，除非法团的成立证明书或附例另有规定，在任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、事先通知及不经表决采取，由已发行和已发行股票的持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

Viper已明确选择不受第203条管辖，其公司注册证书不包含任何“公平价格”条款。	Sitio已明确选择不受第203条管辖，其公司注册证书不包含任何“公平价格”条款。	New Viper将选择不受第203条管辖，其公司注册证书将不包含任何“公平价格”条款。

	专属论坛

除非Viper书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表Viper提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（ii）任何	除非Sitio书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为（i）任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院	除非New Viper书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为（i）任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院

148

声称违反Viper的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人对Viper或Viper的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定、Viper的公司注册证书或Viper的章程（其中任何一项可能会不时修订）引起的对Viper或Viper的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对Viper或Viper的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得Viper股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并已同意Viper公司注册证书的规定。

代表Sitio提起的诉讼，（ii）声称违反Sitio的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人对Sitio或Sitio的股东、债权人或其他成员所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定、Sitio的公司注册证书或Sitio的章程（其中任何一项可能不时修订）对Sitio或Sitio的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，（iv）任何解释、适用、强制执行或确定Sitio的公司注册证书或Sitio的章程的有效性的诉讼，（v）针对Sitio或受内政原则管辖的Sitio的任何董事或高级管理人员主张索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，须受上述衡平法院的管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权；提供了,然而，即，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可由设在特拉华州对该事项具有标的管辖的另一州或联邦法院提起。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得Sitio普通股股份权益的个人或实体应被视为已通知并同意Sitio公司注册证书的规定。

代表New Viper提出，（ii）任何声称违反New Viper的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人对New Viper或New Viper的股东所欠的信托义务的诉讼，（iii）根据DGCL、新Viper章程或新Viper章程的任何条款（其中任何一项可能会不时修订）对New Viper或New Viper的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对New Viper或New Viper的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得新Viper股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并已同意新Viper章程的规定。

149

Viper A类普通股持有人根据Viper的组织文件或特拉华州法律，无权获得与Viper Pubco合并有关的评估权或异议权，因为他们正在接收新的Viper A类普通股的股份，而新的Viper A类普通股预计将在Pubco合并生效时在纳斯达克交易。然而，如果Viper Pubco合并完成，未提供Viper股东书面同意的Viper B类普通股持有人有权根据第262条仅就其所持有的Viper B类普通股股份（为免生疑问，而不是他们所持有的Viper A类普通股或Viper Opco单位的任何股份）享有评估权，前提是他们遵守第262条规定的条件。响尾蛇实体放弃了根据响尾蛇支持协议的评估权，消除了响尾蛇实体持有的Viper B类普通股股份的评估索赔。

以下讨论不是关于Viper B类股东根据特拉华州法律可获得的评估权的完整摘要，而是通过参考特拉华州法律相关条款的文本对其进行整体限定，这些条款作为附件K附在本联合信息声明/代理声明/招股说明书中。打算行使评估权的Viper B类股东应仔细审查附件K。未能准确遵循附件K中规定的任何法定程序可能会导致这些权利的终止或放弃。本摘要不构成法律或其他建议，也不构成Viper B类股东根据特拉华州法律行使评估权的建议。

根据第262条，Viper B类普通股的实益拥有人或记录持有人提交书面要求评估该拥有人或持有人股份的要求，并以其他方式遵守第262条规定的法定要求并满足第262条规定的某些所有权门槛，可有权获得该拥有人或持有人股份的公允价值，不包括特拉华州衡平法院确定的Viper Pubco合并的完成或预期所产生的任何价值要素，以及利息（如果有的话），按确定为公允价值的金额支付。

当根据DGCL第228条未经会议以书面同意批准合并时（如Viper Pubco合并的情况），第262条要求，要么是之前的组成公司，要么是之后10个日历日内的存续公司，合并的生效日期将合并的批准通知其每个有权获得评估权的股东，评估权是如此可用的，并且必须在每个此类通知中包含第262条的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可无需订阅或费用访问第262条。本联合信息说明/代理声明/招股说明书附第262条副本，作为附件K。此类通知，如果在合并生效日期或之后发出，还必须将合并生效日期通知股东。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书构成第262条下的评估权正式通知。关于要求评估权的截止日期，VIPER股东不应期望收到任何额外通知。

有权行使评估权的Viper B类普通股的任何实益拥有人或记录持有人可在本通知发出之日后20个日历日内（如适用）以书面形式要求Viper对该拥有人或持有人的Viper B类普通股进行评估；条件是，如果向通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有）指示，则可以通过电子传输方式将要求交付给Viper。为明确起见，这20天期限将自本联合信息声明/代理声明/招股说明书邮寄之日起开始运行。

对于记录持有人，如果它合理地通知Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）Viper B类普通股持有人的身份，这种要求就足够了

150

提出此类要求，并且该持有人打算因此要求对该持有人的Viper B类普通股的公允价值进行评估。除上述要求外，对于受益所有人，如果合理告知Viper提出要求的Viper B类普通股记录持有人的身份，并附有该受益所有人股票实益所有权的书面证据，以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，则此类要求就足够了，并提供一个地址，该等受益所有人同意接收Viper发出的通知，并在DGCL第262（f）节要求的核实名单上列出。行使评估权的受益所有人必须在Viper Pubco合并生效日期之前持续拥有Viper B类普通股。未严格遵守第262条规定的程序，将导致评估权的丧失或放弃。

选择行使评估权的Viper B类普通股的受益所有人或记录持有人必须将书面评估要求邮寄或送达以下地址：Viper Energy，Inc.，500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，Texas 79701，注意：总法律顾问。

如果Viper B类普通股由多个人拥有记录，如在联合租赁或共同租赁中，这种要求必须由或为所有记录所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录持有人执行评估要求；但是，该代理人必须确定记录所有人或所有人，并在该要求中明确披露该授权代理人是作为该Viper B类普通股的记录所有人或所有人的代理人。如果Viper B类普通股通过经纪人持有，而经纪人又通过中央证券存管代名人持有Viper B类普通股，则对此类Viper B类普通股的评估要求必须将存管代名人确定为记录持有人。作为他人代名人持有Viper B类普通股的经纪人、银行或其他代名人等记录持有人可代表一名或多名实益拥有人就为该实益拥有人或拥有人持有的Viper B类普通股行使评估权，但不得就为其他实益拥有人持有的Viper B类普通股行使此类权利。在这种情况下，书面评估要求必须列出此类要求所涵盖的Viper B类普通股的数量。除非评估要求具体说明Viper B类普通股的若干股份，否则此类要求将被假定涵盖以该记录持有人名义持有的所有Viper B类普通股。

在Viper Pubco合并生效之日或之后的10个日历日内，Viper Pubco合并中的存续公司必须在Viper Pubco合并生效之日通知每个有权获得评估权的Viper B类普通股记录持有人；但前提是，如果此种通知是在本联合信息声明/代理声明/招股说明书发送之日后超过20个日历日内发送的，此类通知只需发送给每个有权获得评估权并要求根据第262条对该所有者或持有人的Viper B类普通股进行评估的受益所有人和记录持有人。

一旦提出评估申请，不得将评估程序作为未经特拉华州衡平法院批准的任何人驳回，这种批准以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但是，前提是，上述情况不会影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在Viper Pubco合并生效日期后60个日历日内撤回该人的评估要求并接受其根据合并协议持有的Viper B类普通股股份的适用合并对价的权利。

在Viper Pubco合并生效日期后的120个日历日内，但不是在此之后，Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）或任何已遵守第262条并在其他方面有权获得评估权的人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人所持有的Viper B类普通股的公允价值，从而启动评估程序。Viper B类普通股的实益拥有人或记录持有人

151

要求评估必须将请愿书副本送达Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）。如果在Viper Pubco合并生效日期后的120个日历日内，没有按上述规定提交任何申请，则所有评估权利将终止，之前要求评估的Viper B类普通股的任何所有者或持有人将仅有权根据合并协议就Viper B类普通股获得适用的合并对价。Viper和New Viper没有义务，也不打算提交请愿书。实益拥有人和记录持有人不应假定Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）将提交此类请愿或Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）将就其Viper B类普通股的公允价值发起任何谈判。希望对其Viper B类普通股进行评估的Viper B类普通股的受益所有人和记录持有人应在第262条规定的时间内发起所有必要的申请，以完善其对其Viper B类普通股的评估权，而Viper B类普通股的受益所有人或记录持有人未能在第262条规定的期限内提交此类申请可能会使该所有者或持有人先前的书面评估要求无效。

此外，任何有权获得评估权的Viper B类普通股的实益拥有人或记录持有人，如已根据第262条提出评估要求，并已以其他方式遵守，则有权在Viper Pubco合并生效日期后120个日历日内，并应书面请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有）的电子传输），从Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）收到一份声明，其中载列未经书面同意支持Viper Pubco合并且已收到评估要求的Viper B类普通股的股份总数，以及拥有或持有该Viper B类普通股的受益所有人或记录持有人的总数（前提是，如果受益所有人根据DGCL第262（d）（3）条提出要求，此类股份的记录持有人将不会被视为就此类总数而言持有此类股份的单独股东）。该声明必须在Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）收到此类书面请求后的10个日历日内或交付评估请求的期限届满后的10个日历日内提供，以较晚者为准。

一旦Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）以外的任何人提交请愿书，将向Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）送达该请愿书的副本。Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）将被要求在此类服务后的20个日历日内，向提交呈请的衡平法院登记册办公室提交一份经过适当核实的名单，其中包含所有要求对其Viper B类普通股进行评估且Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）尚未就此类Viper B类普通股的价值与之达成协议的人的姓名和地址。如果特拉华州衡平法院这样命令，衡平委员会的登记册将通过挂号或认证邮件向Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）和该核实名单上所示的人在其中所述地址发出关于该呈请的聆讯所确定的时间和地点的通知。邮寄和公布通知的形式将由特拉华州衡平法院批准，其费用将由Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）承担。

在此类请愿的听证会上，特拉华州衡平法院将确定那些遵守了第262条并有权获得由此提供的评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其Viper B类普通股进行评估并持有或拥有以证书为代表的Viper B类普通股的人将其股票证书提交给衡平法院的登记册，以便在其上注明评估程序的未决。特拉华州衡平法院可驳回任何不遵守该指示的人的诉讼程序。此外，特拉华州衡平法院必须驳回所有其他方面有权获得评估权的人的评估程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的已发行的Viper B类普通股的1%，或（2）Viper Pubco合并中为此类股份总数提供的对价价值超过100万美元。

152

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将在考虑所有相关因素的情况下，确定截至Viper Pubco合并生效日期适用的Viper B类普通股的公允价值，不包括因Viper Pubco合并的完成或预期而产生的任何价值要素，以及自Viper Pubco合并生效日期起将根据确定为公允价值的金额支付的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院酌情以所示正当理由另有决定，且除DGCL第262（h）节另有规定外，从Viper Pubco合并生效之日至判决支付之日的利息将按季度复利，并将按Viper Pubco合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序进入判决之前的任何时间，Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，只有在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的Viper B类普通股的公允价值之间的差额（如果有的话）和（2）之前应计利息之和的情况下，才会在支付后产生利息，除非当时支付。经Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何人的名字出现在上述经核实的名单上，可全面参与所有诉讼程序，直至最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

当适用的Viper B类普通股的公允价值被确定时，特拉华州衡平法院将指示Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）向有权获得该价值的人支付该价值，如有任何利息。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每名此类人支付款项。

Viper B类普通股的受益所有人和记录持有人应了解，对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，并且Viper B类普通股的受益所有人和记录持有人应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于他们根据合并协议条款有权获得的适用对价，或与其相同。Viper和New Viper预计不会向任何行使评估权的Viper B类普通股持有人提供超过Viper B类普通股合并协议中规定的合并对价，并保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，相关Viper B类普通股的“公允价值”低于该合并对价的权利。

在确定公允价值时，要求特拉华州衡平法院考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的任何技术或方法进行的价值证明”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，公允价值应“不包括因Viper Pubco合并的完成或预期而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将第262条解释为意味着

153

评估程序的费用（不包括律师费或专家费）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经上述经核实名单上出现的参与诉讼并产生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院可下令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，与根据DGCL第262（k）条有权获得评估而未被驳回的所有Viper B类普通股的价值或根据DGCL第262（k）条下的管辖权保留受此类裁决约束的价值。在没有这种认定或评估的情况下，各方承担各自的费用。

自Viper Pubco合并生效之日起及之后，任何根据第262条要求对该人的部分或全部Viper B类普通股享有评估权的人将无权为任何目的对该Viper B类普通股进行投票，或获得就该Viper B类普通股支付的股息或其他分配（在Viper Pubco合并生效日期之前的日期支付给记录在案的Viper B类普通股持有人的股息或其他分配除外）。

如果在Viper Pubco合并生效之日后60个日历日内的任何时间，或其后经Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）书面批准，任何提出评估要求但未启动评估程序或作为指名方加入此种程序的人向Viper（作为Viper Pubco合并中的存续公司）提交书面撤回该人对该人的部分或全部Viper B类普通股的评估要求，该人将收到Viper B类普通股合并协议中规定的与该已撤回的Viper B类普通股有关的合并对价，该人对该已撤回股份进行评估的权利将终止。如果根据第262条要求评估该人的Viper B类普通股的人未能完善、成功撤回或失去该人的评估权，则该人的Viper B类普通股将被视为在Viper Pubco合并生效之日已转换为获得Viper B类普通股合并协议中规定的适用合并对价的权利。根据DGCL第262（k）条，一旦提出评估申请，未经特拉华州衡平法院批准，不得将评估程序作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262（j）条向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留；但是，前提是，这不会影响任何未启动评估程序或作为指定方加入该程序的人在DGCL第262（e）条规定的Viper Pubco合并生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受对Viper Pubco合并提出的条款的权利。如果在Viper Pubco合并生效后的120天内未向特拉华州衡平法院提交评估申请，则受益所有人和记录持有人的评估权利将终止。

考虑寻求行使其评估权的VIPER B类普通股股份的受益所有人和记录持有人应认识到，如果他们没有寻求评估其股份，则根据第262条确定的其股份的公允价值可能高于、相同或低于他们根据VIPER PubCO合并将获得的对价。未严格遵守第262条规定的所有程序将导致法定评估权的丧失或放弃。因此，并鉴于第262条条文的复杂性，任何纪录的受惠拥有人或持有人

154

根据Sitio的组织文件或特拉华州法律，Sitio A类普通股持有人不享有与Sitio Pubco合并有关的评估权或异议权，因为他们正在接收新的Viper A类普通股的股份，而新的Viper A类普通股预计将在Pubco合并生效时间在纳斯达克交易。然而，如果Sitio Pubco合并完成，未投票赞成Sitio合并提案的Sitio C类普通股持有人有权根据第262条仅就其持有的Sitio C类普通股股份（为免生疑问，而不是他们持有的任何Sitio A类普通股或Sitio Opco单位的股份）享有评估权，前提是他们遵守第262条规定的条件。Sitio支持股东放弃了其在Sitio股东支持协议下的评估权，消除了对Sitio支持股东持有的Sitio C类普通股股份的评估索赔。

以下讨论并非关于Sitio C类股东根据特拉华州法律可获得的评估权的完整摘要，而是通过参考特拉华州法律相关条款的文本对其进行整体限定，这些条款作为附件K附在本联合信息声明/代理声明/招股说明书中。有意行使评估权的Sitio C类股东应仔细审查附件K。未能准确遵循附件K中规定的任何法定程序可能会导致这些权利的终止或放弃。本摘要不构成法律或其他建议，也不构成建议Sitio C类股东根据特拉华州法律行使其评估权。

根据第262条，Sitio C类普通股的受益所有人或记录持有人提交书面要求评估该所有人或持有人股份的要求，并以其他方式遵守第262条规定的法定要求并满足第262条规定的某些所有权门槛，可以有权获得该所有人或持有人股份的公允价值，不包括特拉华州衡平法院确定的Sitio Pubco合并的完成或预期所产生的任何价值要素，连同利息（如果有的话），按确定为公允价值的金额支付。

当一项合并要提交给股东大会通过时，就像Sitio Pubco合并的情况一样，第262条要求公司，在会议召开前不少于20个日历日，通知在记录日期为股东的每一位股东，就可获得评估权的股份发出此类会议通知，评估权是如此可用的，并且必须在每份此类通知中包括第262条的副本或指示股东访问可免费访问第262条的公开电子资源的信息。本联合信息说明/代理声明/招股说明书附第262节副本，作为附件K。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书构成第262条下的评估权正式通知。关于要求评估权的截止日期，SITIO股东不应期望收到任何额外通知。

有权行使评估权的Sitio C类普通股的任何实益拥有人或记录持有人可在Sitio特别会议上对Sitio合并提案进行表决之前，以书面形式要求Sitio对该所有者或持有人的Sitio C类普通股进行评估；但如果明确指示信息处理系统（如有），则可以通过电子传输方式将要求交付给Sitio

155

对于记录持有人，如果它合理地通知Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）提出此类要求的Sitio C类普通股持有人的身份，并且该持有人打算因此要求对该持有人的Sitio C类普通股的公允价值进行评估，则此类要求就足够了。除上述要求外，就受益所有人而言，如果合理地告知SITIO提出要求的SITIO C类普通股记录持有人的身份，并附有此类受益所有人股票受益所有权的书面证据，以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，则此类要求就足够了，并提供一个地址，该等实益拥有人同意接收Sitio发出的通知，并在DGCL第262（f）条要求的经核实名单上列出。行使评估权的受益所有人必须在Sitio Pubco合并生效日期之前持续拥有Sitio C类普通股。未严格遵守第262条规定的程序，将导致评估权的丧失或放弃。

选择行使评估权的Sitio C类普通股的受益所有人或记录持有人必须将书面评估要求邮寄或送达以下地址：Sitio Royalties Corp.，1401 Lawrence Street，Suite 1750，Denver，Colorado 80202，注意：总法律顾问。

如果Sitio C类普通股由一个以上的人在记录中拥有，如在联合租赁或共同租赁中，这种要求必须由或为所有记录所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录持有人执行评估要求；但是，该代理人必须确定记录所有人或所有人，并在该要求中明确披露该授权代理人是作为该SITio C类普通股的记录所有人或所有人的代理人。如果Sitio C类普通股是通过经纪人持有，而经纪人又通过中央证券存管代名人持有Sitio C类普通股，则对此类Sitio C类普通股的评估要求必须将存管代名人确定为记录持有人。为他人代名人持有SITIO C类普通股的经纪人、银行或其他代名人等记录持有人，可代表一名或多名实益拥有人就为该实益拥有人或拥有人持有的SITIO C类普通股行使评估权，但不得就为其他实益拥有人持有的SITIO C类普通股行使此类权利。在这种情况下，书面评估要求必须列出此类要求所涵盖的Sitio C类普通股的数量。除非评估要求具体说明Sitio C类普通股的若干股份，否则此类要求将被假定涵盖以该记录持有人名义持有的所有Sitio C类普通股。

在Sitio Pubco合并生效之日或之后的10个日历日内，Sitio Pubco合并中的存续公司必须在Sitio Pubco合并生效之日通知每个有权获得评估权的Sitio C类普通股记录持有人；但前提是，如果此种通知是在本联合信息声明/代理声明/招股说明书发送之日后超过20个日历日内发送的，此类通知只需发送给每个有权获得评估权并已要求根据第262条对该所有者或持有人的Sitio C类普通股进行评估的受益所有人和记录持有人。

一旦提出评估申请，不得因任何人未获得特拉华州衡平法院的批准而驳回评估程序，这种批准以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但是，前提是，上述情况不会影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在Sitio Pubco合并生效日期后60个日历日内撤回该人的评估要求并接受其根据合并协议持有的Sitio C类普通股股份的适用合并对价的权利。

156

在Sitio Pubco合并生效日期后的120个日历日内，但不在其后，Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）或任何遵守了第262条并在其他方面有权获得评估权的人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人所持有的Sitio C类普通股的公允价值，从而启动评估程序。要求评估的Sitio C类普通股的实益拥有人或记录持有人必须向Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）送达请愿书副本。如果在Sitio Pubco合并生效日期后的120个日历日内，没有按上述规定提交任何申请，则所有评估权利将终止，之前要求评估的Sitio C类普通股的任何所有者或持有人将仅有权根据合并协议就Sitio C类普通股获得适用的合并对价。Sitio和New Viper没有义务，也不打算提交请愿书。实益拥有人和记录持有人不应假定Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）将提交此类呈请或Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）将就其Sitio C类普通股的公允价值发起任何谈判。希望对其SITIO C类普通股进行评估的SITIO C类普通股的受益所有人和记录持有人应在第262条规定的时间内发起所有必要的请求，以完善其对其SITIO C类普通股的评估权，而SITIO C类普通股的受益所有人或记录持有人未能在第262条规定的期限内提交此类请求可能会使该所有者或持有人先前的书面评估要求无效。

此外，任何有权获得评估权的Sitio C类普通股的实益拥有人或记录持有人，如已根据第262条提出评估要求，并已以其他方式遵守，则有权在Sitio Pubco合并生效日期后120个日历日内，并应书面请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有）的电子传输），从Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）收到一份声明，其中列出Sitio C类普通股未投票赞成Sitio合并提案且已收到评估要求的股份总数，以及拥有或持有该Sitio C类普通股的实益拥有人或记录持有人的总数（前提是，如果实益拥有人根据DGCL第262（d）（3）条提出要求，此类股份的记录持有人将不会被视为就此类总数而言持有此类股份的单独股东）。声明必须在Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）收到此类书面请求后的10个日历日内或在交付评估请求的期限届满后的10个日历日内作出，以较晚者为准。

在Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）以外的任何人提交呈请后，将向Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）送达该呈请的副本。Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）将被要求在此类送达后的20个日历日内，向提交呈请的衡平委员会登记册办公室提交一份经过适当核实的名单，其中包含所有要求对其Sitio C类普通股进行评估的人的姓名和地址，并且Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）尚未就此类Sitio C类普通股的价值与其达成协议。如果特拉华州衡平法院这样命令，衡平委员会的登记册将通过挂号或认证邮件向Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）和该核实名单上所示的人在其中所述地址发出关于该呈请的聆讯所确定的时间和地点的通知。邮寄和公布通知的形式将由特拉华州衡平法院批准，其费用将由Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）承担。

在此类请愿的听证会上，特拉华州衡平法院将确定那些遵守了第262条并有权获得由此提供的评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其SITIO C类普通股进行评估并持有或拥有证书所代表的SITIO C类普通股的人将其股票证书提交衡平法院登记册，以便在其上注明评估程序的未决。特拉华州衡平法院可驳回任何不遵守该等规定的人的诉讼程序

157

方向。此外，特拉华州衡平法院必须驳回所有其他方面有权获得评估权的人的评估程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的已发行Sitio C类普通股的1%，或（2）Sitio Pubco合并中为此类股份总数提供的对价价值超过100万美元。

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过该程序，特拉华州衡平法院将在考虑所有相关因素的情况下，确定截至SITIO Pubco合并生效日期适用的SITIO C类普通股的公允价值，不包括因SITIO Pubco合并的完成或预期而产生的任何价值要素，以及自SITIO Pubco合并生效日期起将根据确定为公允价值的金额支付的任何利息（如有）。除非特拉华州衡平法院酌情以所示正当理由另有裁定，且除DGCL第262（h）节另有规定外，自Sitio Pubco合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利，并将按Sitio Pubco合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序进入判决之前的任何时间，Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，只有在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的Sitio C类普通股的公允价值之间的差额（如果有的话）和（2）在此之前应计利息之和之后才会产生利息，除非当时支付。经Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何人的名字出现在上述经核实的名单上，可全面参与所有诉讼程序，直至最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

当适用的Sitio C类普通股的公允价值被确定时，特拉华州衡平法院将指示Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）向有权获得该价值的人支付该价值，如有任何利息。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每名此类人支付款项。

Sitio C类普通股的受益所有人和记录持有人应了解，对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果，不作任何陈述。Sitio和New Viper预计不会向行使评估权的Sitio C类普通股的任何持有人提供超过Sitio C类普通股合并协议中规定的合并对价（其中规定Sitio C类普通股应被无偿注销），并保留在任何评估程序中声称，就第262条而言，相关Sitio C类普通股的“公允价值”为零的权利。

在确定公允价值时，要求特拉华州衡平法院考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑“通过金融界普遍认为可接受的、法庭以其他方式可接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，公允价值应“不包括因Sitio Pubco合并的完成或预期而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是“[ that ]不包括已知价值要素的狭义排除”，而是仅适用于此类成就产生的价值投机要素或

158

Sitio预计不会向任何行使评估权的Sitio C类普通股持有人提供任何对价。评估程序的费用（不包括律师费或专家费）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经上述经核实名单上出现的参与诉讼并产生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院可下令将全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，与根据DGCL第262（k）条有权获得评估而未被驳回的所有Sitio C类普通股的价值按比例收取，或根据DGCL第262（k）条下的管辖权保留受此类裁决的约束。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。

自Sitio Pubco合并生效之日起及之后，任何根据第262条要求对该人的部分或全部Sitio C类普通股享有评估权的人将无权为任何目的对该Sitio C类普通股进行投票，或获得就该Sitio C类普通股支付的股息或其他分配（在Sitio Pubco合并生效日期之前的日期支付给记录在案的Sitio C类普通股持有人的股息或其他分配除外）。

如在Sitio Pubco合并生效日期后的60个日历日内的任何时间，或其后经Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）书面批准，任何提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指名方加入此种程序的人向Sitio（作为Sitio Pubco合并中的存续公司）交付书面撤回该人就该人的部分或全部Sitio C类普通股提出的评估要求，则该人将拥有其，她或其Sitio C类普通股因无额外对价（如合并协议中所规定）而被注销的已撤回的Sitio C类普通股以及该人对已撤回股份进行评估的权利将终止。如果根据第262条要求评估该人的Sitio C类普通股的人未能完善、成功撤回或失去该人的评估权，则该人的Sitio C类普通股将被视为已根据合并协议的条款在Sitio Pubco合并生效之日被注销，无需额外对价。根据DGCL第262（k）条，一旦提出评估申请，未经特拉华州衡平法院批准，不得将评估程序作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262（j）条向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留；但是，前提是，这不会影响任何未启动评估程序或作为指定方加入该程序的人在DGCL第262（e）条规定的Sitio Pubco合并生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受就Sitio Pubco合并提供的条款的权利。如果在Sitio Pubco合并生效后的120天内未向特拉华州衡平法院提交评估申请，则受益所有人和记录持有人的评估权利将终止。

考虑寻求行使其评估权的SITIO C类普通股股份的受益所有人和记录持有人应认识到，如果他们没有寻求评估其股份，则根据第262条确定的其股份的公允价值可能高于、相同或低于他们根据SITIO PubCO合并将获得的对价。未严格遵守第262条规定的所有程序将导致法定评估权的丧失或放弃。因此，并鉴于复杂性

159

本联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明其他地方以引用方式并入的Viper Energy，Inc.经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。

Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC、MC Tumbleweed Royalty，LLC和Tumbleweed Royalty IV，LLC以引用方式并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明其他部分的经审计合并财务报表已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式如此并入。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明其他地方以引用方式并入的Diamondback能源，Inc.及其若干子公司Endeavor Energy Resources，LP、1979 Royalties LP和1979 Royalties GP，LLC（“Endeavor Mineral and Royalty Interests”）的某些矿产和特许权使用费权益应占的经审计收入和直接运营费用报表（“Endeavor Mineral and Royalty Interests”）已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式纳入的有关已探明储量的估计数量、未来产量和归属于Viper某些特许权使用费权益的收入的信息是基于Viper内部油藏工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息以引用的方式并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书中，依赖这些公司作为这些事项专家的权威。

本联合信息声明/代理声明/招股说明书中以引用方式纳入的有关Endeavor矿产和特许权权益应占总探明储量、未来产量和收入的估计的信息是基于Diamondback内部储备工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息以引用方式并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书，依赖于这些事项的专家等公司的权威。

Sitio版税公司。

Sitio Royalties Corp.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式并入本文，该报告以引用方式并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

以引用方式并入本文的有关Sitio Royalties Corp.的探明储量估计数量以及截至2024年12月31日与这些储量相关的相关未来净现金流量的信息以引用方式并入本文的信息是基于独立石油工程师Cawley，Gillespie & Associates，Inc.审计的储量报告。此类估计是根据该公司作为此类事项专家的权威如此并入的。

162

假设交易完成，新的Viper股东将有权提出提案，供即将召开的新Viper股东大会审议，前提是他们遵守SEC颁布的代理规则以及新的Viper章程和新的Viper章程。将在随后提交给SEC的文件中披露提交所有新Viper股东提案的截止日期，这些提案将被考虑纳入新Viper下一次年度会议的代理声明中。

毒蛇

如果合并完成，Viper将成为New Viper的全资子公司，因此，Viper将不会在2026年召开股东年会。Viper股东将有权作为新的Viper股东，在合并之后，参加下一届Viper新股东年会。

如果合并因任何原因未能完成，Viper打算在2026年召开年度股东大会（“Viper 2026年度股东大会”）。

Viper的代理访问章程条款允许连续拥有至少3%的已发行Viper普通股不少于三年的股东或最多20名合格股东的团体提名并在Viper的代理材料中包括最多两名董事和目前在Viper董事会任职的董事人数的20%（以较高者为准），前提是股东和被提名人满足Viper章程规定的要求。在遵守Viper章程代理访问条款中规定的其他适用要求的情况下，必须在2025年11月11日至2025年12月11日期间收到列入Viper 2026年度股东大会代理材料的股东董事提名。

希望在Viper 2026年度股东大会上提议采取行动的事项，包括提名董事，但不希望该提议或提名包含在代理声明中的股东，必须以书面形式通知Viper有关股东提案的Viper章程条款所要求的信息。通知必须在2026年1月20日至2026年2月19日期间送达Viper的秘书。股东可以通过在下面的地址写信给Viper的秘书来获得Viper的章程副本。

除了满足Viper章程规定的上述要求并遵守SEC的通用代理规则外，打算征集代理以支持除Viper被提名人之外的董事提名人的股东必须在2026年3月21日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

所有书面提案应直接提交给Secretary，Viper Energy，Inc.，500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701。

Viper董事会负责挑选和推荐董事候选人，并将考虑股东推荐的候选人。如果股东希望Viper董事会考虑董事提名人，该股东必须按上述地址向Viper的秘书发送书面通知，并包括Viper章程要求的信息。

西蒂奥

如果合并完成，Sitio将成为New Viper的全资子公司，因此，Sitio将不会在2026年举行年度股东大会。Sitio股东将有权在合并后作为新的Viper股东参加下一次新Viper股东年会。

163

任何Sitio股东如果打算在Sitio的2026年年度股东大会上根据《交易法》第14a-8条规则提交提案，并请求将该提案纳入Sitio的2026年代理材料，则必须将该提案提交给Sitio的主要执行办公室秘书，地址为1401 Lawrence St.，Suite 1750，Denver，Colorado 80202。此类提案必须不迟于2025年11月28日收到，除非2026年年度股东大会的日期与上一年的会议日期（2025年5月13日）相比有超过30天的变更，在这种情况下，提案必须在Sitio开始打印和发送其2026年代理材料之前的合理时间在Sitio的主要执行办公室收到。任何此类股东提案必须符合规则14a-8中规定的要求。

对于股东提议提名某人为董事和提议由股东在会议上审议的业务，股东通知必须不迟于第90天营业时间结束时或不早于上一次股东年会周年日（2025年5月13日）前120天营业时间结束时送达Sitio Royalties Corp.，地址为1401 Lawrence St.，Suite 1750，Denver，Colorado 80202；但前提是，如召开年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，股东及时发出的通知必须不早于会议召开前第120天的营业时间结束，且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束或（y）SITIO首次公开宣布年会召开日期的次日的第10天营业时间结束之日（以较晚者为准）。因此，对于Sitio的2026年年度股东大会，假设会议于2026年5月13日或前后举行，则提名或提案通知必须不迟于2026年2月12日营业时间结束且不早于2026年1月13日营业时间结束时送达我们。提名和提案还必须满足Sitio章程中规定的其他要求。

就提名而言，除满足上述要求外，有意征集代理以支持除Sitio被提名人之外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规则（“第14a-19条规则”）要求的信息，并且必须不迟于Sitio章程规定的时间或第14a-19条规定的时间中较早的时间收到此种通知。因此，对于Sitio的2026年年度股东大会，假设会议在2026年5月13日或前后举行，这些股东必须在2026年1月13日至2026年2月12日期间向我们的主要执行办公室提供适当的书面通知，其中列出了规则14a-19要求的所有信息。Sitio董事会主席可以拒绝承认引入任何不符合上述程序的股东提案。

164

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

欲索取本联合信息声明/代理声明/招股说明书的额外副本，如适用，请联系Viper Energy，Inc.，500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，Texas 79701，电话：（432）221-7400，或Sitio Royalties Corp.，1401 Lawrence St.，Suite 1750，Denver，Colorado 80202，电话：（720）640-7620。

165

New Viper已在S-4表格上提交了一份登记声明，向SEC登记将向Viper股东（不包括提供Viper股东书面同意的响尾蛇实体）和Sitio股东发行的与合并有关的新Viper A类普通股的股份。这份联合信息声明/代理声明/招股说明书是该注册声明的一部分，除了是Viper的信息声明和Sitio特别会议的代理声明外，还构成了New Viper的招股说明书。注册声明，包括随附的展品和附件，包含有关New Viper、Viper和Sitio的额外相关信息。SEC的规则和规定允许New Viper、Viper和Sitio从这份联合信息声明/代理声明/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

包含本联合信息声明/代理声明/招股说明书的登记声明不登记任何新的Viper B类普通股的股份或将作为对价发行的任何股份给向Viper股东书面同意的Viper股东。

Viper和Sitio以电子方式向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他商业和财务信息，SEC在http://www.sec.gov维护一个包含这些联合信息的网站。Viper和Sitio向SEC提交的报告和其他信息也可在其各自的网站上查阅，网址为http://www.viperenergy.com和http://www.sitio.com。这些网站上的信息不属于这份联合信息声明/代理声明/招股说明书的一部分。

SEC允许Viper和Sitio在这份联合信息声明/代理声明/招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本联合信息声明/代理声明/招股说明书的一部分，但本联合信息声明/代理声明/招股说明书或以引用方式并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书的以后提交的文件中的信息所取代的任何信息除外。本联合信息声明/代理声明/招股说明书通过引用纳入了Viper和Sitio之前分别向SEC提交的下述文件，以及任何一家公司在本联合信息声明/代理声明/招股说明书日期至Sitio特别会议日期之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何其他文件（在每种情况下，这些文件或这些文件或其中的部分或证物，被视为已提供且未按照SEC规则提交）。这些文件包含有关Viper和Sitio及其各自财务业绩的重要信息。

这份联合信息声明/代理声明/招股说明书还通过引用纳入了此前由Viper向SEC提交的以下文件（文件编号001-36505）：

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月26日向SEC提交；

•

季度报告截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2025年5月7日向SEC提交；

•

表格8-K或8-K/a的现行报告（如适用）（以“已提交”而非“已提交”为限），于2025年7月11日，2025年6月30日，2025年6月12日，2025年6月4日，2025年5月20日，2025年5月5日（SEC Film No. 25911152），2025年4月23日，2025年2月20日，2025年2月3日，以及 2025年1月30日；及

•

最终代理声明附表14A，于2025年4月10日提交。

此外，Viper还通过引用纳入了Viper Opco于2024年9月3日收购的Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC和MC Tumbleweed Royalty，LLC以及Viper Opco于2024年10月1日收购的TWR IV的经审计合并财务报表，在截至12月31日止的每一年中，

166

2023年，经审计的财务报表分别作为附件99.2、99.3和99.4列入Viper于2024年9月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。Viper还通过引用将Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC截至2024年6月30日止六个月的未经审计合并财务报表和MC Tumbleweed Royalty，LLC截至2024年6月30日止六个月的未经审计合并财务报表，分别作为附件99.5和99.6纳入Viper于2024年9月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中。

此外，Viper依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，通过引用将截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的Endeavor矿产和特许权使用费权益的经审计的收入和运营费用报表纳入本招股说明书，这些报表来自Viper于2025年3月31日向SEC提交的附表DEFM 14A的最终代理声明，这些报表的经审计的收入和直接运营费用报表包含在从第F-1页开始的此类文件中。

此外，Viper通过引用在本联合信息声明/代理声明/招股说明书中纳入了对总探明储量、未来产量和Endeavor矿产和特许权使用费权益应占收入的某些估计，这些估计基于截至2024年12月31日和2023年12月31日的此类储量、未来产量和收入的估计，这些估计由Diamondback的内部储备工程师编制，并由独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计，通过引用从我们于2025年3月31日向SEC提交的附表DEFM 14A的最终代理声明中并入本招股说明书，根据这些事项专家等公司的权威，在Endeavor矿产和特许权权益的收入和直接运营费用报表之后，立即将哪些储备报告包括在此类备案中。

这份联合信息声明/代理声明/招股说明书还通过引用纳入了Sitio此前向SEC提交的以下文件（文件编号001-41585）：

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月26日向SEC提交；

•

季度报告截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2025年5月7日向SEC提交；

•

表格8-K的当前报告（仅限于“提交”而非“提供”的范围），于2025年7月1日向SEC提交，2025年6月3日，2025年5月15日，2025年5月12日及 2025年2月28日；及

•

最终代理声明附表14A，于2025年3月28日提交。

Viper提供了本联合信息声明/代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Viper相关的所有信息，以及所有备考财务信息，而Sitio提供了与Sitio相关的所有此类信息。

以引用方式并入的文件可从Viper或Sitio（视情况而定）免费获得，不包括这些文件的任何展品，除非该展品通过引用方式具体并入本联合信息声明/代理声明/招股说明书。Sitio股东或Viper股东（如适用）可通过以下地址和电话向适当一方提出书面或电话请求，以获取通过引用并入的这些文件：


Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100 德州米德兰79701 注意：总法律顾问 (432)221-7400		Sitio版税公司。劳伦斯街1401号，1750套房科罗拉多州丹佛市80202 注意：总法律顾问 (720)640-7620

167

如果您在交换或出售要约的司法管辖区，或交换或购买要约的招揽，本联合信息声明/代理声明/招股说明书或代理的招揽所提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的非法对象，则本联合信息声明/代理声明/招股说明书中提出的要约不适用于您。

本联合资料声明/代理声明/招股章程的日期为2025年7月18日。您不应假定其中的信息（或以引用方式并入）在该日期或此类并入文件的日期（如适用）以外的任何日期都是准确的，并且它邮寄给Viper股东或Sitio股东或在合并中发行新Viper普通股的股票都不会产生任何相反的含义。

168


		页

第一条
某些定义

1.1	某些定义		A-2
1.2	其他地方定义的术语		A-2

第二条
合并

2.1	合并		A-5
2.2	收盘		A-6
2.3	合并的影响		A-7
2.4	组织文件		A-7
2.5	董事及高级职员		A-7

第三条
合并对股本及其他权益的影响组成实体的权益；交换

3.1	The The Effect of the Scorpion Pubco Merger		A-8
3.2	Cobra Pubco合并的影响		A-9
3.3	Opco合并的影响		A-10
3.4	公司股票奖励和Scorpion Opco单位奖励的处理		A-11
3.5	母公司股票奖励的处理		A-12
3.6	交换		A-13
3.7	持不同政见者的权利		A-18

第四条
公司缔约方的代表和认股权证

4.1	组织、地位和权力		A-19
4.2	资本Structure		A-19
4.3	权威；无违规行为；同意和批准		A-20
4.4	同意书		A-21
4.5	SEC文件；财务报表		A-22
4.6	不存在某些变更或事件		A-22
4.7	无未披露重大负债		A-22
4.8	提供的信息		A-23
4.9	公司许可；遵守适用法律		A-23
4.10	补偿；福利		A-23
4.11	劳工事务		A-24
4.12	税收		A-25
4.13	诉讼		A-26
4.14	知识产权		A-26
4.15	不动产		A-26
4.16	矿产财产事项		A-27
4.17	环境事项		A-28
4.18	材料合同		A-28
4.19	衍生交易		A-30
4.20	保险		A-30
4.21	财务顾问的意见		A-30
4.22	经纪人		A-30

A-i


		页
4.23	收购法律		A-31
4.24	没有额外的陈述		A-31

第五条
母方的代表和认股权证

5.1	组织、地位和权力		A-31
5.2	资本Structure		A-32
5.3	权威；没有违规、同意和批准		A-33
5.4	同意书		A-34
5.5	SEC文件；财务报表		A-34
5.6	不存在某些变更或事件		A-35
5.7	无未披露重大负债		A-35
5.8	提供的信息		A-35
5.9	家长许可；遵守适用法律		A-35
5.10	员工福利		A-36
5.11	劳工事务		A-36
5.12	税收		A-36
5.13	诉讼		A-37
5.14	矿产财产事项		A-37
5.15	财务顾问的意见		A-38
5.16	经纪人		A-38
5.17	收购法律		A-39
5.18	合并子公司		A-39
5.19	没有公司普通股或Scorpion Opco单位的所有权		A-39
5.20	关联交易		A-39
5.21	没有额外的陈述		A-39

第六条
盟约和协定

6.1	在合并前进行公司业务		A-40
6.2	在合并前进行母公司业务		A-43
6.3	征求意见		A-45
6.4	编制联合资料声明/代理声明/招股章程及注册声明		A-47
6.5	必要的批准		A-48
6.6	公司股东大会；母股东认可		A-49
6.7	获取信息		A-50
6.8	高铁和其他批准		A-50
6.9	员工事项		A-52
6.10	赔偿；董事及高级人员保险		A-53
6.11	约定抗辩；股东诉讼		A-55
6.12	公开公告		A-56
6.13	某些事项的建议；对业务的控制		A-56
6.14	股息		A-56
6.15	转让税		A-56
6.16	合理尽最大努力；通知		A-56
6.17	第16款事项		A-57
6.18	上市申请及除牌		A-57
6.19	税务事项		A-57
6.20	收购法律		A-59
6.21	义务		A-59

A-ii


		页
6.22	存量债务的处理		A-59
6.23	注册权协议；New Cobra Opco LLC协议		A-62
6.24	融资合作		A-62

第七条
先决条件

7.1	各缔约方履行完成合并义务的条件		A-65
7.2	母方义务的附加条件		A-65
7.3	公司各方义务的附加条件		A-66

第八条
终止

8.1	终止		A-67
8.2	终止通知；终止的效力		A-68
8.3	费用和其他付款		A-68

第九条
一般规定

9.1	披露信定义		A-70
9.2	生存		A-70
9.3	通告		A-70
9.4	建筑规则		A-71
9.5	同行		A-72
9.6	整个协议；第三方受益人		A-72
9.7	管辖法律；地点；放弃陪审团审判		A-72
9.8	在某些情况下没有补救措施		A-73
9.9	转让		A-73
9.10	具体表现		A-74
9.11	修正		A-74
9.12	延期；放弃		A-74


附件 A		opco日程安排
附件 b		登记权协议的形式

A-iii

特拉华州公司（“母公司”）Viper Energy公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）、New Cobra Pubco，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“新母公司”）、Cobra Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司）（“新母公司”）、Cobra Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司（“Cobra Merger Sub”）、Scorpion Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司）（“Scorpion Merger Sub”）、Sitio Royalties Corp.（特拉华州公司）（“公司”）和Sitio Royalties Corp。a特拉华州有限合伙企业（“Scorpion Opco”）。

鉴于各方打算在（i）Pubco合并生效时，（a）Cobra Merger Sub与母公司合并（“Cobra Pubco合并”），母公司继续作为存续公司（“Cobra Surviving Corporation”）和新母公司的全资子公司，根据此处规定的条款和条件，以及（b）Scorpion Merger Sub与公司合并（“Scorpion Pubco合并”，连同Cobra Pubco合并，“Pubco合并”），随着公司继续作为存续公司（“Scorpion Surviving Corporation”）和新母公司的全资子公司，根据此处规定的条款和条件，以及（ii）在Opco合并生效时间，Scorpion Opco与Cobra Opco的合并（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），Cobra Opco继续作为存续实体（“Opco存续公司”）；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）在经正式召集并以一致表决方式召开的会议上，（i）确定本协议及本协议所设想的交易，包括Scorpion Pubco合并和Opco合并，对公司及其股东（“公司股东”）是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议及本协议所设想的交易（包括Scorpion Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）决议建议公司股东批准并采纳本协议及本协议所设想的交易，包括Scorpion Pubco合并；

鉴于母公司董事会（“母公司董事会”）在经正式召集并以一致表决方式召开的会议上，（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对母公司及其股东（“母公司股东”）是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议母公司股东批准并采纳本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，（iv）经母公司股东书面同意就上述事项采取的授权行动；

然而，新母公司董事会（“新母公司董事会”）经一致书面同意行事，已（i）确定本协议及在此设想的交易，包括Pubco合并和根据本协议发行合并对价（“新母公司股票发行”）对新母公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议及在此设想的交易（包括Pubco合并和新母公司股票发行）是可取的，以及（iii）决议建议其唯一股东批准并采纳本协议；

然而，Scorpion Opco的普通合伙人已（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Opco合并，对Scorpion Opco及其有限合伙人是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易，包括Opco合并（“Scorpion Opco批准”）是可取的；

然而，母公司以Cobra Opco管理成员的身份，已（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Opco合并，对Cobra Opco及其成员是公平的，并且符合其最佳利益，并且（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易是可取的，包括Opco合并（“Cobra Opco批准”）；

鉴于，出于美国联邦所得税目的，（i）意在（a）根据Pubco合并将母公司普通股和公司A类普通股转让给新的母公司以换取新的母公司普通股，共同构成《守则》第351条所述的交易和/或（b）每一次Pubco合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（（如（a）和（b）条所述的预期税务处理，“Pubco合并预期税务处理”），（ii）本协议拟构成并被采纳为《守则》第354和361条所指的“重组计划”，并在《财政部条例》关于Pubco合并的第1.368-2（g）和1.368-3（a）条的含义内，以及（iii）（a）本协议拟将Opco合并视为《财政部条例》第1.708-1（c）条含义内的合伙合并交易，财政部条例第1.708-1（c）（3）（i）条适用，据此，（i）Scorpion Opco被视为“终止合伙企业”，Cobra Opco被视为“由此产生的合伙企业”，（II）Scorpion Opco被视为将其所有资产和负债转移至Cobra Opco，以换取Cobra Opco单位和新的母公司B类普通股，（III）根据第3.6（i）条代替任何零碎Cobra Opco单位而须支付的任何现金，以及根据第3.6（k）（i）（b）条为清偿预扣税款而须支付的任何现金，在每种情况下，被视为与紧接在根据财政部条例第1.708-1（c）（4）节进行的OPCO合并之前发生的由其相关持有人对OPCO单位进行的“合并内出售”有关的对价，前提是相关持有人同意根据此类财政部条例进行此类处理，以及（IV）除前述（iii）（a）（III）条所述的（1）外，（2）由于根据OPCO合并被视为发生的交易导致或可归因于任何“变相出售”，（3）由于适用第897条，《守则》第1445条或第1446条，或（4）根据《守则》第752条，与持有人的合伙负债可分配份额净减少有关，Scorpion Opco单位的任何持有人均不确认应税收入或收益，以及（b）各方同意，作为Opco合并对价的一部分转让给Scorpion Opco单位持有人的新母公司B类普通股的价值为零（本第（iii）条，“Opco预期税务处理”，连同Pubco Mergers预期税务处理，“预期税务处理”）。

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，并为其他有价值的代价，兹确认收到及充分性，母公司、Cobra Opco、New Parent、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub、本公司及Scorpion Opco同意如下：

第一条

某些定义

1.1某些定义。本协议中使用的大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义。

1.2其他地方定义的术语。如本协议中所使用的，以下大写术语在本协议中定义如下表所述：

A-2


任期	科
协议		序言
记账式股份		3.6（b）（三）
证书		3.6（b）（i）
合并证明		2.1（b）（i）
收盘		2.2
截止日期		2.2
Cobra合并子公司		序言
Cobra Opco		序言
Cobra Opco批准		独奏会
Cobra Pubco合并证书		2.1（a）（i）
Cobra Pubco合并		独奏会
Cobra Pubco合并考虑，		3.2（b）（i）
Cobra Pubco合并生效时间		2.3
眼镜蛇生存公司		独奏会
公司		序言
公司401（k）计划		6.9（e）
公司董事会推荐		4.2（a）
公司股本		4.2（a）
公司变更推荐		6.3（b）
公司合同。		4.18（b）
公司D & O尾部政策		6.10（d）
公司可抗辩产权		4.16（a）
公司披露函		第四条
公司DSU奖		3.4（c）
公司员工		6.9（a）
公司独立石油工程师		4.16（a）
公司独立储备报告		4.16（a）
公司知识产权		4.14
公司内储报告		4.16（a）
公司重大不利影响		4.1
公司物资租赁不动产		4.15
公司物资不动产租赁		4.15
公司自有不动产		4.15
公司许可证		4.9
公司优先股		4.2（a）
公司PSU奖		3.4（b）
公司储备报告		4.16（a）
公司RSU奖		3.4（a）
公司股东大会		4.8
公司税务证明		6.19（c）
保密协议		6.7（b）
转换后的新母PSU奖		3.5（b）
转换新母RSU奖		3.5（a）
债权人的权利		4.3（a）
特拉华州国务卿		2.1（a）（i）
DGCL		2.1（a）（i）
放电		6.22（d）
出院文件		6.22（c）
异议股份		3.7

A-3


任期	科
剥离行动		6.8（c）
DLLCA		2.1（b）（i）
DLPA		2.1（b）（i）
合资格公司A类股		3.1（b）（i）
符合条件的公司员工		6.9（g）
超额股份		3.6（i）（二）
交换代理		3.6（a）
外汇基金。		3.6（a）
兑换率		3.1（b）（i）
不包括公司股份		3.1（b）（三）
不包括母公司股份		3.2（b）（三）
现有票据同意征求		6.22（b）（i）
现有票据同意征求文件		6.22（b）（i）
现有票据要约		6.22（b）（二）
现有票据要约文件		6.22（b）（二）
现有票据补充契约		6.22（b）（i）
融资文件		6.24（a）（三）
公认会计原则		4.5（b）
高铁法案		4.4
获弥偿负债		6.10（a）
获弥偿人士		6.10（a）
联合资料声明/代理声明/招股章程		4.5（b）
转递函		3.6（b）（i）
物资公司保险单		4.20
合并对价		3.3（a）（i）
合并次级股东批准		5.3（c）
合并		独奏会
新福利计划		6.9（b）
新家长		序言
新母板		独奏会
新家长附例		2.4（d）
新的母公司注册证书		2.4（d）
新母股发行		独奏会
新母股东批准		5.3（c）
票据赎回		6.22（c）
Opco合并证书		2.1（b）（i）
Opco合并对价		3.3（a）（i）
Opco合并生效时间		2.1（b）（i）
Opco合并，		独奏会
opco日程安排		3.3（a）（i）
Opco幸存公司		独奏会
家长		序言
父母401（k）计划		6.9（e）
母板		独奏会
母股本		5.2（a）
父母证明		3.2（b）（二）
母D & O尾政策		6.10（d）
父母可辩护的所有权		5.14（a）
母公司披露信		第五条
母汇比		3.2（b）（i）
母公司独立石油工程师		5.14（a）

A-4


任期	科
母独立准备金报告		5.14（a）
母公司内部储备报告		5.14（a）
母材不良影响		5.1
家长许可		5.9
母优先股		5.2（a）
家长PSU奖		3.5（b）
父母储备报告		5.14（a）
家长RSU奖		3.5（a）
母股东批准		6.6（b）
母股东		独奏会
父母支持协议		独奏会
家长税务证明		6.19（c）
付款额		6.22（a）
偿付和释放		6.22（a）
付款文件		6.22（a）
付款信		6.22（a）
Pubco合并对价		3.2（b）（i）
Pubco合并生效时间		2.1（a）（i）
Pubco合并		独奏会
赎回通知		6.22（c）
注册声明		4.8
所需财务报表		6.24（a）（i）
满意度和出院		6.22（c）
Scorpion Merger Sub		序言
欧普科		序言
Scorpion Opco批准		独奏会
Scorpion Opco Unit Award		3.4（d）
Scorpion Pubco合并证书		2.1（a）（i）
Scorpion Pubco合并		独奏会
Scorpion Pubco合并生效时间		2.3
Scorpion Surviving Corporation		独奏会
可终止违约		8.1（b）（三）
交易诉讼		6.11
过渡期		6.9（g）
投票和支持协议		独奏会

第二条

合并

2.1合并。

（a）Pubco合并。

（i）根据本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），在Pubco合并生效时间，（a）根据Cobra Pubco合并，Cobra Merger Sub将与母公司合并，母公司继续作为Cobra Surviving Corporation和作为新母公司的全资子公司，以及（b）根据Scorpion Pubco合并，Scorpion Merger Sub将与公司合并并并入公司，与公司继续作为Scorpion Surviving Corporation和作为新母公司的全资子公司。根据本协议的条款并在符合本协议规定的情况下，在实际可行的情况下于截止日期尽快，适用各方应同时提交两份合并证书

A-5

与特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”），根据DGCL的相关规定执行，与实现每一次Pubco合并有关。每项Pubco合并应在与Cobra Pubco合并有关的每项合并证书（“Cobra Pubco合并证书”）和与Scorpion Pubco合并有关的每项合并证书（“Scorpion Pubco合并证书”）向特拉华州州务卿提交的时间和日期生效，或母公司和公司可能以书面约定并根据DGCL在Cobra Pubco合并证书和Scorpion Pubco合并证书中分别规定的较后时间和日期（每项Pubco合并生效的时间和日期为“Pubco合并生效时间”）。

（ii）就Pubco合并而言，在Pubco合并生效时间之前，新母公司应采取一切必要的公司行动，为发行足够数量的新母公司普通股保留股份，以允许分别向母公司普通股和公司A类普通股股东发行（x）股新母公司普通股，截至根据本协议条款的Pubco合并生效时间和（y）自Opco合并生效时间起及之后根据新的Cobra Opco LLC协议可交换的已发行和已发行的Scorpion Opco单位的新母公司A类普通股的股份。此外，就Opco合并而言，在Opco合并生效时间之前，新母公司应采取一切必要的公司行动，为发行足够数量的新母公司B类普通股保留股份，以允许根据本协议的条款为截至Opco合并生效时间的Scorpion Opco单位持有人的利益发行新母公司B类普通股的股份。

（b）Opco合并。

（i）Opco合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）和《特拉华州修订的统一有限合伙法》（“DLPA”），在Opco合并生效时间，Scorpion Opco将与Cobra Opco合并并入Cobra Opco。在Opco合并后，Scorpion Opco的单独存在将终止，Cobra Opco将继续作为Opco合并中的Opco存续公司。根据本协议的条款并在遵守本协议规定的情况下，紧随Pubco合并生效时间之后，适用各方应向特拉华州州务卿提交一份合并证书（“Opco合并证书”，连同Scorpion Pubco合并证书和Cobra Pubco合并证书，“合并证书”），该证书按照DLLCA和DLPA的相关规定执行，与实现Opco合并有关。Opco合并应在向特拉华州州务卿提交Opco合并证书的时间和日期生效，或由Scorpion Opco和Cobra Opco根据DLLCA和DLPA以书面约定并在Opco合并证书中规定的更晚时间和日期生效（Opco合并生效的时间和日期为“Opco合并生效时间”）。合并生效时间应在Pubco合并生效时间之后。

2.2收盘。合并的结束（“结束”），应在德克萨斯州休斯顿时间上午9：00进行，日期为满足或（在适用法律允许的范围内）根据本协议放弃第七条规定的所有条件（根据其性质在结束日期之前无法满足的任何此类条件除外）后的三（3）个工作日，须根据本协议在截止日期）在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz在纽约、纽约的办事处或母公司与公司可能书面约定的其他地点达成如此满足或（在适用法律允许的范围内）放弃。就本协议而言，“交割日期”是指交割发生的日期。双方可通过电子转移文件和签字页的方式在截止日期完成交割，以避免实物交割的必要性。以上第2.1节所述的任何交易均不得完成，除非所有这些交易基本上按照本协议的条款同时完成。

A-6

2.3合并的影响。在Pubco合并生效时间和Opco合并生效时间（如适用），合并应具有本协议和DGCL、DLLCA和DLPA相关规定（如适用）中规定的效力。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在此前提下，（a）在Cobra Pubco合并生效的时间和日期（“Cobra Pubco合并生效时间”），母公司和Cobra Merger Sub各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于Cobra Surviving Corporation，母公司和Cobra Merger Sub各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和义务应成为Cobra Surviving Corporation的债务、责任、义务、限制、残疾和义务，（b）在Scorpion Pubco合并生效的时间和日期（“Scorpion Pubco合并生效时间”），公司和Scorpion Merger Sub各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于Scorpion Surviving Corporation，公司和Scorpion Merger Sub各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和义务应成为Scorpion Surviving Corporation的债务、责任、义务、限制、残疾和义务，以及（c）在Opco合并生效时间，所有财产、权利、特权，Scorpion Opco和Cobra Opco各自的权力和专营权应归属于Opco存续公司，而Scorpion Opco和Cobra Opco各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和义务应成为Opco存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和义务。

2.4组织文件。

（a）在Cobra Pubco合并生效时间，在Cobra Pubco合并生效时间之前生效的Cobra Merger Sub的组织文件应成为Cobra Surviving Corporation的组织文件，直至其后根据各自的条款和适用法律在不违反第6.10（b）节的情况下进行修订，并对此类组织文件进行必要的更改，以反映母公司的名称。

（b）在Scorpion Pubco合并生效时间，在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前有效的Scorpion Merger Sub的组织文件应成为Scorpion Surviving Corporation的组织文件，直至其后根据各自的条款和适用法律在不违反第6.10（b）条的情况下进行修订，并对此类组织文件进行必要的更改，以反映公司的名称。

（c）在Opco合并生效时，（i）母公司应继续是Cobra Opco的管理成员，直至根据Cobra Opco协议和适用法律被替换，（ii）在紧接Opco合并生效时间之前有效的Cobra Opco成立证书应继续是Opco存续公司的成立证书，直至此后根据其条款和适用法律根据第6.10（b）节进行修订，以及（iii）新的Cobra Opco LLC协议应为Opco存续公司的有限责任公司协议，在此后根据第6.10（b）节根据其条款和适用法律进行修正之前。

（d）在交割前，作为New Parent的唯一股东的母公司和New Parent应采取一切必要行动，促使紧接Pubco合并生效时间后生效的New Parent的公司注册证书（“New Parent Certificate of Corporation”）和New Parent的章程（“New Parent BYlaws”）被修订和重述，使其形式与母公司的公司注册证书和截至交割前有效的章程相同，除非母公司和公司另有约定，并应包含在紧接新的母公司注册证书生效之前将新母公司的流通股本重新分类为一（1）股新母公司A类普通股的条款。

2.5名董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便（i）自Scorpion Pubco合并生效时间起及之后，紧接在Scorpion Pubco合并生效时间之前的Scorpion Merger Sub的董事和高级管理人员应继续为Scorpion Surviving Corporation的董事和高级管理人员，该等董事和高级管理人员应任职至其继任者被正式选出或

A-7

获委任并符合资格，或直至其根据Cobra Surviving Corporation的组织文件去世、辞职或被免职，（ii）自Cobra Pubco合并生效时间起及之后，Cobra Merger Sub紧接Cobra Pubco合并生效时间之前的董事和高级职员应继续为Cobra Surviving Corporation的董事和高级职员，该等董事和高级职员应任职至其继任者经正式选举或获委任并符合资格，或直至其根据Cobra Surviving Corporation的组织文件去世、辞职或被免职，（iii）自Opco合并生效时间起及之后，紧接Opco合并生效时间之前的Cobra Opco的高级人员应继续为Opco存续公司的高级人员，该等高级人员应任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其根据Opco存续公司的组织文件去世、辞职或被免职，以及（iv）自Opco合并生效时间起及之后，新母公司应成为Opco存续公司的管理成员，和新母公司应任职至其继任者根据Opco存续公司的组织文件获得正式任命并符合资格为止。

第三条

合并对股本及其他权益的影响

组成实体的权益；交换

3.1 Scorpion Pubco合并的影响。在Scorpion Pubco合并生效时间，凭借Scorpion Pubco合并，且在新母公司、Scorpion Merger Sub、公司或新母公司、Scorpion Merger Sub或公司的任何证券的任何持有人未采取任何行动的情况下：

（a）Scorpion Merger Sub的股本。在Scorpion Pubco合并生效时间之前已发行和流通的Scorpion Merger Sub的每股股本应转换为Scorpion Surviving Corporation的1股普通股，每股面值0.01美元。

（b）公司股本。

（i）在符合本条第三款其他规定的情况下，（a）在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司A类普通股（不包括任何不包括在内的公司股份）（“合格公司A类股份”）应被注销，并自动转换为有权从新的母公司获得与交换比例相等的已缴足且不可评估的新的母公司A类普通股股份的数量（这些股份统称为“Scorpion Pubco合并对价”）和（b）每一股公司C类普通股（为明确起见，包括构成Scorpion Opco单位奖励一部分的公司C类普通股的任何股份）（不包括任何除外公司股份）（“合资格公司C类股份”，连同合资格公司A类股份，“合资格公司股份”）应自动注销，并自Scorpion Pubco合并生效时间起不复存在，且不得交付任何代价作为交换。在本协议中，“交换比率”是指0.4855。

（ii）在紧接Pubco合并生效时间之前已发行在外的公司普通股股份的每一持有人均不再拥有与此相关的任何权利，但就公司A类普通股的持有人而言，有权收取（a）根据第3.6（g）条与新母公司A类普通股股份有关的任何股息或其他分配，以及根据第3.6（i）条将支付的任何现金，以代替新母公司A类普通股的任何零碎股份，在每种情况下，根据第3.6节，在交出任何凭证或记账股份（如适用）时，将为此发行或支付对价。

（iii）在紧接Pubco合并生效时间之前，公司作为库存股或由母公司、新母公司或Scorpion Merger Sub或由母公司、新母公司或Scorpion Merger Sub的任何全资子公司持有的公司普通股的所有股份（统称为“不包括公司

A-8

（c）股票分割等的影响。（i）公司A类普通股或公司C类普通股的Scorpion Opco单位或股份数量或（ii）母公司A类普通股或母公司B类普通股的Cobra Opco单位或股份数量发生任何变化，在每种情况下，由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换等原因，在本协议日期之后和Scorpion Pubco合并生效时间之前已发行和流通，交换比率应公平调整以反映该变更的影响，并经如此调整后，自该事件发生之日及之后，为Pubco合并对价，但须根据本第3.1（c）节进一步调整；但本第3.1（c）节中的任何内容均不得解释为允许公司或Scorpion Opco就其持有的公司证券或Scorpion Opco采取本协议条款禁止的任何行动。

3.2 Cobra Pubco合并的影响。在Cobra Pubco合并生效时间，凭借Cobra Pubco合并且在新母公司、Cobra Merger Sub、母公司或新母公司、Cobra Merger Sub或母公司的任何证券的任何持有人未采取任何行动的情况下：

（a）Cobra Merger Sub的股本。Cobra Merger Sub在Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每股股本应转换为Cobra Surviving Corporation的1股普通股，每股面值0.01美元。

（b）母公司股本。

（一）在不违反本条第三条其他规定的情况下，（a）紧接Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股母公司A类普通股（不包括任何被排除在外的母公司股份）应被注销并自动转换为已缴足股款且不可评估的新母公司A类普通股的股份数量等于母公司交换比率和（b）紧接Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股母公司B类普通股应被自动注销并转换为已缴足股款的数量和不可评估的新的母公司B类普通股等于母公司交换比率（（a）和（b）中的股份统称为“Cobra Pubco合并对价”，与Scorpion Pubco合并对价一起称为“Pubco合并对价”）。本协议中使用的“父母交换比率”是指1。

（ii）根据第3.2（b）（i）条如此转换的所有该等母普通股股份，将停止在外流通，并将自动注销并不复存在，而紧接在Cobra Pubco合并生效时间之前代表任何该等母普通股股份或（b）通过簿记方式持有的母普通股的非证明股份的每一份（a）有效证书或证书，在Cobra Pubco合并生效时间时，应代表新的母普通股股份（不要求交出任何该等证书或非证明股份），且，在（a）条的情况下，在Cobra Pubco合并生效时间之前代表母公司普通股股份的每份证书（“母公司证书”）自动代表适用的新母公司普通股的同等数量和类型的股份。

（iii）在Cobra Pubco合并生效时间之前，由母公司作为库存股或由新母公司、公司或Cobra Merger Sub或由新母公司、公司或Cobra Merger Sub的任何全资子公司持有的所有母公司普通股股份（统称“不包括的母公司股份”）应自动注销，并自Cobra Pubco合并生效时间起不复存在，且不得交付任何对价作为交换。

（c）新母公司的股本。在Cobra Pubco合并生效时间，在Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的新母公司的每一股股本应保持流通。紧随Cobra Pubco合并生效时间，Cobra Surviving Corporation拥有的新母公司的股本份额应退还给新母公司，而无需为此支付任何款项。

A-9

（d）股票分割等的影响。如果（i）Cobra Opco单位或母公司A类普通股或母公司B类普通股的股份数量或（ii）Scorpion Opco单位或公司A类普通股或公司C类普通股的股份数量发生任何变化，在每种情况下，由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换或类似的原因，在本协议日期之后和Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通，母公司交换比率应公平调整以反映此类变更的影响，并且经如此调整后，自该事件发生之日及之后，应为Pubco合并对价，但须根据本第3.2（d）节进行进一步调整；但本第3.2（d）节中的任何内容均不得解释为允许母公司或Cobra Opco就其母公司或Cobra Opco的证券采取本协议条款禁止的任何行动。

3.3 Opco合并的影响。

（a）在Opco合并生效时，凭借Opco合并且在母公司、新母公司、Cobra Opco、Scorpion Opco或母公司、新母公司、Cobra Opco或Scorpion Opco的任何证券持有人未采取任何行动的情况下：

（i）在符合本条第三款其他规定的情况下，（x）新母公司、母公司、公司或新母公司、母公司的任何全资子公司或公司在紧接Opco合并生效时间之前持有的所有Scorpion Opco单位（统称“排除的Opco单位”）应自动转换为等于交换比率的若干Cobra Opco单位（“Opco交换比率”），以及（y）在紧接Opco合并生效时间之前已发行和未偿还的每个Scorpion Opco单位（排除的Opco单位除外），以及与此相关的所有权利，应转换为获得（a）若干Cobra Opco单位等于Opco交换比率和（b）若干新的母公司B类普通股股份等于Opco交换比率的权利（统称为“Opco合并对价”，连同Pubco合并对价，“合并对价”）。Opco合并对价应交付给附件 A（“Opco附表”）所载的Scorpion Opco单位持有人，该等合并对价可由Scorpion Opco在本协议日期后不时更新，直至截止日期前三（3）个工作日的日期，仅以反映根据Scorpion Opco协议进行的转让和交换，该等更新将同时交付给母公司。各方同意，（a）欧普科应全权负责编制欧普科附表，并确定按其中规定交付给每个持有欧普科单位的欧普科合并对价金额，（b）欧普科应根据并遵守欧普科协议和适用法律的所有相关条款编制欧普科附表，（c）母公司，新母公司和Cobra Opco应有权最终依赖Opco附表，而无需对其内容的准确性进行调查或核实，并且（d）Cobra存续公司、新母公司和Opco存续公司不对任何人就Opco附表中的任何错误或不准确承担因本协议而产生的任何责任。Cobra Opco发行Cobra Opco单位和Opco存续公司或交易所代理交付新的母公司B类普通股，根据Opco附表，应构成对各自根据本协议发行的Opco合并对价的义务的完全履行。自Opco合并生效时间起，紧接Opco合并生效时间之前已发行和未偿还的Scorpion Opco单位将不再未偿还，并将自动被注销和不复存在，且该等Scorpion Opco单位的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.6（g）节收取（a）Opco合并对价、（b）如适用，收取与Cobra Opco单位或新母B类普通股有关的任何股息或其他分配的权利除外，及（c）根据第3.6（i）条须支付的任何现金，以代替任何零碎的Cobra Opco单位，在每宗个案中，均须在根据第3.6条交出任何证书或记账股份（如适用）时作为代价而发行或支付。

A-10

（c）股票分割等的影响。如果（i）Scorpion Opco单位或母公司A类普通股或母公司B类普通股的股份或（ii）Cobra Opco单位或公司A类普通股或公司C类普通股的股份的数量发生任何变化，在每种情况下，由于任何单位拆分、反向单位拆分、实物分配、细分、重新分类、资本重组、合并、交换单位或类似的原因，在本协议日期之后和Opco合并生效时间之前已发行和流通，交换比率应公平调整以反映该变更的影响，并经如此调整后，自该事件发生之日及之后，为Opco合并对价，但须根据本第3.3（c）节进行进一步调整；但本第3.3（c）节中的任何内容均不得解释为允许公司或Scorpion Opco就本协议条款禁止的公司或Scorpion Opco的证券采取任何行动。

3.4公司股票奖励和Scorpion Opco单位奖励的处理。

（a）公司RSU奖励。在Scorpion Pubco合并生效时间，就不属于公司PSU奖励或公司DSU奖励（“公司RSU奖励”）的公司A类普通股而在紧接于Scorpion Pubco合并生效时间之前尚未行使的每项限制性股票单位奖励，应凭借Scorpion Pubco合并且其持有人不采取任何行动，立即全额归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股公司A类普通股收取Scorpion Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的现金股息等价物的现金金额，该金额应由母公司或其适用的子公司在截止日期后十（10）个工作日内支付（或根据《守则》第409A条避免处罚所需的任何更晚日期）。

（b）公司PSU奖励。在Scorpion Pubco合并生效时间，在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前尚未兑现的关于公司A类普通股的每笔基于业绩的限制性股票单位奖励（“公司PSU奖励”），应凭借Scorpion Pubco合并且其持有人不采取任何行动，立即归属（在未归属的范围内），根据（x）目标业绩或（y）通过Scorpion Pubco合并生效时间的实际业绩中较大者确定的任何不完整业绩期间的任何业绩目标的满足，并被取消并转换为就受其约束的公司A类普通股的每股股份收取Scorpion Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额，应由母公司或其适用的子公司在截止日期后十（10）个工作日内（或为避免《守则》第409A条规定的处罚而要求的任何更晚日期）支付。

（c）公司DSU奖。在Scorpion Pubco合并生效时间，在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前尚未行使的关于公司A类普通股的每项递延限制性股票单位奖励（“公司DSU奖励”），应凭借Scorpion Pubco合并且其持有人不采取任何行动，立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股公司A类普通股收取Scorpion Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额，该金额应由母公司或其适用的子公司在截止日期后十（10）个工作日内（或为避免根据《守则》第409A条规定的处罚而需要的任何更晚日期）支付。

A-11

（d）Scorpion Opco Unit Awards。紧接Pubco合并生效时间之前尚未发行的由Scorpion Opco单位和同等数量的公司C类普通股股份组成的每份限制性证券奖励（“Scorpion Opco单位奖励”）应在紧接Pubco合并生效时间之前且其持有人不采取任何行动的情况下立即全部归属（在未归属的范围内），并且，为本协议的所有目的，包括参与第二条和第三条规定的合并，每个Scorpion Opco单位和受该Scorpion Opco单位奖励约束的公司C类普通股的每一股应被视为非限制性Scorpion Opco单位和公司C类普通股的非限制性股份，其持有人还应获得与任何应计但未支付的基于现金的分配相等的现金金额，应由Cobra Opco或其适用的子公司之一在截止日期后十（10）个工作日内支付。

（e）行政。在Scorpion Pubco合并生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取所需的行动和通过决议，以根据本条第3.4条的条款实施公司股票奖励和Scorpion Opco单位奖励的处理，并采取所有合理需要的行动，以实施本条第3.4条的任何规定。

3.5母股奖励的处理。

（a）母RSU奖励。根据在Cobra Pubco合并生效时间之前尚未行使的母公司LTIP授予的关于仅受基于时间归属的母公司A类普通股的每项限制性股票单位奖励（每一项，“母公司RSU奖励”），自Cobra Pubco合并生效时间起生效，在其持有人不采取任何行动的情况下，自动停止代表关于母公司A类普通股的母公司RSU奖励，此后应构成限制性股票单位的奖励，根据紧接Cobra Pubco合并生效时间（包括任何加速条款）之前根据此母公司RSU裁决适用的相同条款和条件（包括归属和没收），关于新母公司A类普通股的股份数量等于紧接Cobra Pubco合并生效时间之前受此母公司RSU裁决约束的母公司A类普通股的股份数量（此类转换后的裁决，“转换后的新母公司RSU裁决”）。为免生疑问，截至Cobra Pubco合并生效时间根据母公司RSU裁决应计但未支付的与股息等值权利（如有）有关的任何金额应按照上述规定进行转换，并应继续遵守紧接Cobra Pubco合并生效时间之前根据该母公司RSU裁决适用的相同条款和条件（包括归属和没收）。

（b）父母PSU奖励。根据在Cobra Pubco合并生效时间之前尚未兑现的母公司LTIP授予的母公司A类普通股的全部或部分基于业绩归属的限制性股票单位的每一项奖励（每一项，“母公司PSU奖励”），自Cobra Pubco合并生效时间起自动生效，且其持有人不采取任何行动，停止代表与母公司A类普通股有关的母公司PSU奖励，此后应构成受基于业绩归属的限制性股票单位的奖励，其条款和条件（包括归属和没收）与紧接Cobra Pubco合并生效时间之前根据该母公司PSU奖励（包括任何加速条款）适用的条款和条件相同，关于新的母公司A类普通股的股份数量（包括“目标”和“最大”）等于在紧接Cobra Pubco合并生效时间之前受该母公司PSU裁决约束的母公司A类普通股的股份数量（包括“目标”和“最大”）（此类转换后的裁决，“转换后的新母公司PSU裁决”）。为免生疑问，截至Cobra Pubco合并生效时间根据母公司PSU裁决应计但未支付的与股息等值权利（如有）有关的任何金额应按照上述规定进行转换，并应继续遵守在紧接Cobra Pubco合并生效时间之前根据该母公司PSU裁决适用的相同条款和条件（包括归属和没收）。

A-12

（c）行政。在Cobra Pubco合并生效时间之前，母公司董事会和/或母公司董事会的薪酬委员会应采取必要的行动并通过决议，以根据本第3.5节的条款实现对母公司股票奖励的处理，并采取所有合理需要的行动以实现本第3.5节的任何规定。母公司和新母公司应采取一切必要的公司行动，以实现自Cobra Pubco合并生效时间起，承担转换后的新母RSU奖励和转换后的新母PSU奖励，并为发行足够数量的新母公司A类普通股股票以用于本第3.5节规定的奖励。在截止日期或其后合理可行的范围内尽快，新母公司应就受转换后的新母公司RSU奖励和转换后的新母公司PSU奖励约束的新母公司A类普通股以S-8表格（或任何后续或其他适当表格）向SEC提交登记声明，并应尽其合理的最大努力保持其中所载招股说明书的当前状态，并遵守任何适用的国家证券或“蓝天”法律，只要这些奖励仍未兑现。对于那些在截止日期之后将受《交易法》第16（a）节规定的报告要求约束的个人，在适用的情况下，新母公司应以符合《交易法》颁布的规则16b-3的方式管理本第3.5节中所述的转换后的新母公司RSU奖励和转换后的新母公司PSU奖励。

3.6交换。

（a）外汇代理；外汇基金。在Scorpion Pubco合并生效时间之前，新母公司应促使新母公司与公司的转让代理人或公司合理接受的其他人订立协议，就Scorpion Pubco合并和Opco合并担任合资格公司股份和Scorpion Opco单位持有人的代理人（“交易所代理人”），并收取Scorpion Pubco合并对价和Opco合并对价（如适用），以及足以支付现金代替零碎股份的现金，根据第3.6（i）节，这些持有人可能根据本条第三款有权获得。在Scorpion Pubco合并生效时间或之前，新母公司应为符合条件的公司股份的前持有人的利益向交易所代理存入或促使存入，以便通过交易所代理按照本条第三款发行，即可向符合条件的公司股份持有人发行的新母公司A类普通股的股份数量。在Opco合并生效时间或之前，（i）Cobra Opco应向代表根据第3.3节可发行的Cobra Opco单位的交易所代理提供证书，并附有习惯传说，指出此类证券构成《证券法》规定的限制性证券（或如果将发行由账面分录所代表的未经证明的Cobra Opco单位，则应作出适当的替代安排）和（ii）新母公司应为Scorpion Opco单位的前持有人的利益向交易所代理存入或安排存入，根据本第III条通过交易所代理发行的，可根据第3.2节在紧接Opco合并生效时间之前向Scorpion Opco单位（不包括Opco单位）持有人发行的新的母公司B类普通股的股份数量。母公司、新母公司和Cobra Opco（如适用）同意根据第3.6（g）节不时向交易所代理提供足以支付任何股息和其他分配（如适用）的现金，并根据第3.6（i）节支付以代替零碎股份的款项。交易所代理应根据不可撤销的指示，从外汇基金中交付拟发行的适用合并对价，以交换根据本协议的合格公司股份和Scorpion Opco单位（如适用）。除本条第3.6（a）条及第3.6（g）及3.6（i）条所设想的情况外，外汇基金不得用作任何其他用途。任何现金、存放于交易所代理的新母公司普通股或Cobra Opco单位的股份（包括根据第3.6（i）节支付任何零碎股份以及根据第3.6（g）节支付任何股息或其他分配）以下应称为“外汇基金”。Cobra Surviving Corporation或Opco Surviving Company应支付与股份交换有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支，以换取Pubco合并对价和Opco合并对价。外汇基金现金部分投资产生的任何利息或其他收入，应成为外汇基金的一部分。

A-13

（i）在Opco合并生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后的三（3）个工作日，新母公司应促使交易所代理向每个记录持有人（a）交付一份或多份在紧接于Scorpion Pubco合并生效时间之前代表合资格公司股份（“证书”）的未兑现证书，或（b）截至紧接于Opco合并生效时间之前的在Opco附表上确定的Scorpion Opco单位，一份转递函（“转递函”）（其中，就证书持有人而言，应指明应进行交付，且该人所持证书的灭失风险和所有权应予转移，只有在证书正确交付给交易所代理时，并应采用惯常形式，并在交割前由母公司和公司同意，并应包括关于新Cobra Opco LLC协议的惯常收养协议）和用于在第3.1节规定的每种情况下实现交出证书或Scorpion Opco单位以交付Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）的使用说明。

（ii）在向交易所代理人交出按照其指示妥为填写并有效签立的证书连同转递函，以及交易所代理人可能合理要求的其他习惯文件后，该证书持有人应有权获得（a）一股或多股适用的新母公司普通股（除非该持有人要求提供实物证书，否则应为无证明的记账形式），这些股份合计代表适用的新母公司普通股的股份总数，如有任何情况，该持有人有权根据第3.1和（b）条收取金额等于根据第3.6（i）条应付的现金的支票，以代替根据第3.6（g）条应付的适用的新母公司A类普通股的任何零碎股份，并就根据第3.6（g）条应付的任何股息和其他分配。在Scorpion Opco单位的持有人交付一份按照其指示妥为填写并有效签立的送达函以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件后，该等Scorpion Opco单位的持有人应有权获得（a）一个或多个Cobra Opco单位（除非Cobra Opco和交易所代理安排以簿记方式发行该等Cobra Opco单位，否则该等Cobra Opco单位应为凭证形式），合计代表Cobra Opco单位的全部数量，如有任何情况，该持有人有权根据第3.3节收到一股或多股新的母公司B类普通股（可能采用未经证明的记账形式），合计代表该持有人根据第3.3节有权收到的新的母公司B类普通股的股份总数（如果有的话），以及（c）一张金额等于应付现金的支票，以代替任何零碎的Cobra Opco单位。

（iii）在Pubco合并生效时间后并在任何情况下不迟于其后的第三（3）个营业日后，在切实可行范围内尽快，Cobra Surviving Corporation应促使交易所代理向每一位以记账方式（“记账方式股份”）（a）发行并发送该记账方式股份持有人根据第3.1（b）（i）节的规定已有权获得的新母公司普通股的整股股份的数量（除非该持有人要求提供实物证明，否则应采用未经证明的记账形式）和（b）一张金额等于应付现金的支票，以代替根据第3.6（i）节应支付的新母公司普通股的任何零碎股份，如有，以及就根据第3.6（g）条应付的任何股息及其他分派而言，该持有人无须向交易所代理交付证书或已签立的转递函，而该等记账股份随后将被注销。

（iv）不得就证书、记账股份或Scorpion Opco单位（如适用）就Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）为凭证、记账股份或Scorpion Opco单位的持有人的利益而支付或应计利息。合并对价的交付应仅向作为公司A类普通股或Scorpion Opco单位此类股份的记录持有人的人进行。直至本第3.6（b）条所设想的交出为止，每份证书、每份记账股份及每份Scorpion Opco单位均须当作

A-14

在Scorpion Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的任何时间，仅代表有权在此类放弃时收取Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）可就此交付的现金，以代替该持有人根据第3.6（i）条有权获得的任何新的母公司普通股零碎股份或Cobra Opco零碎单位（如适用），以及就该持有人根据第3.6（g）条有权获得的任何股息或其他分配而言。

（c）权利的终止。（x）所有Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用），以及（y）根据第3.6（g）条就新母公司A类普通股或Cobra Opco单位（如适用）的任何股息或其他分配，以及根据第3.6（i）条以任何现金代替新母公司A类普通股或Cobra Opco单位（如适用）的零碎股份，在交出并交换合格公司股份或适用的Cobra Opco单位（如适用）时交付或支付，根据本协议的条款，应被视为已完全满足与此类合格公司股份或适用的Scorpion Opco单位相关的所有权利。在Pubco合并生效时间，公司的股票转让账簿应立即关闭，并且在Pubco合并生效时间之前已发行的公司普通股股份不得在公司股票转让账簿上进一步登记转让。在Opco合并生效时间，Opco的转移账簿应立即关闭，并且在Opco合并生效时间之前未清偿的opco单位的opco转移账簿上不得有进一步的转移登记。如在Pubco合并生效时间后，向Cobra存续公司或交易所代理人出示证书以进行转让，或为记账股份寻求转让，则应按照本第三条的规定注销该等证书或记账股份并进行交换，但须遵守异议股份的适用法律。

（d）终止外汇基金。外汇基金中任何仍未分配给前公司股东和365日Scorpion Opco单位持有人的部分^第截止日期后的第二天应按要求交付Cobra Surviving Corporation（如为公司普通股）或Opco Surviving Company（如为Scorpion Opco单位）（如适用），以及此前未收到Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）的任何前公司股东或Scorpion Opco单位持有人的任何现金，以代替新的母公司普通股的零碎股份或Cobra Opco零碎单位（如适用），他们根据第3.6（i）条有权获得的收益，以及他们根据第3.6（g）条有权获得的与新母公司普通股或Cobra Opco单位（如适用）有关的任何股息或其他分配，在每种情况下均不计利息，而他们根据本条第三款有权获得的收益，此后应仅向Opco存续公司和Cobra存续公司及新母公司寻求支付其此类金额的索赔。

（e）无赔偿责任。公司、Scorpion Surviving Corporation、Cobra Opco、母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Opco、新母公司、Opco Surviving Company、交易所代理人或任何其他人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员或政府实体的Pubco合并对价或Opco合并对价的任何部分对任何人承担责任。如果任何证书或Scorpion Opco单位在紧接该证书或Scorpion Opco单位的Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）将以其他方式脱离或成为任何政府实体的财产之前的时间之前没有被交出，则与该证书或Scorpion Opco单位有关的任何此类股份、现金、股息或分配应在适用法律允许的范围内成为母公司或Cobra Opco的财产（如适用），免受任何先前有权享有的人的所有索偿或权益。

（f）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证明书（证明不包括公司股份的证明书除外）已遗失、被盗或销毁，则在声称该证明书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如Cobra Surviving Corporation或新的母公司合理要求，则该人将按合理数额的保证金

A-15

Cobra Surviving Corporation或New Parent可指示作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应为该证书的丢失、被盗或销毁出具Pubco合并对价，以换取该证书以前由该证书所代表的公司A类普通股的股份，任何现金代替新母公司A类普通股股东根据第3.6（i）条有权获得的零碎股份，以及其持有人根据第3.6（g）条有权获得的任何股息或其他分配。

（g）关于新母公司A类普通股和Cobra Opco单位的未交换股份的分配。不得就记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的新母公司普通股或Cobra Opco单位的股份而宣派或作出的股息或其他分配支付给（i）任何未交回的证书持有人，该持有人在交出该证书后将有权获得的新母公司普通股的全部股份，且不得向任何该等持有人支付代替新母公司普通股零碎股份的现金付款，在每种情况下，直至该持有人根据本条3.6款交出该证书或（ii）任何有关整个Cobra Opco单位的任何Cobra Opco单位的持有人，以及该持有人在交出该等Cobra Opco单位时将有权收取的新的母公司B类普通股的股份，且不得向任何该等持有人支付代替部分Cobra Opco单位的现金付款，在每种情况下，直至该持有人应根据本第3.6节向交易所代理交付一份妥为填写并有效执行的转递函。在公司普通股或Scorpion Opco单位（如适用）的持有人交出任何此类证书或交付一份妥为填写并有效执行的转递函后，应向该新母公司普通股的全部股份或可作为交换而发行的Cobra Opco单位（如适用）的持有人支付不计利息的款项，（i）在此类交出或交付（如适用）后立即支付记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的股息或其他分配的金额，在此之前，就新的母公司普通股的全部股份或适用的整个Cobra Opco单位（如适用）支付，以及（ii）在适当的支付日期，记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后，但在此类放弃之前的股息或其他分配的金额，以及在此类放弃之后的支付日期，就此类新的母公司普通股的全部股份或适用的整个Cobra Opco单位（如适用）支付。就新的母公司普通股或Cobra Opco单位的股份的股息或其他分配而言，根据Pubco合并或Opco合并（如适用）将发行的新母公司A类普通股或新母公司B类普通股或Cobra Opco单位的所有整股，应有权根据紧接前一句获得股息，如同新母公司普通股或整个Cobra Opco单位的整股在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）已发行和流通。

（h）有关交换记账股份的分派。尽管本文中有任何相反的规定，根据本条第三款有权获得新的母公司普通股股份的记账式股份持有人应在交易所代理人根据第3.6（b）条交付该新的母公司普通股时（a），就该新的母公司普通股的整股股份支付的股息或其他分配的金额以及在Pubco合并生效时间之后的记录日期，以及该持有人根据第3.6（i）和（b）条在适当的支付日期有权获得的代替新母普通股零碎股份的任何应付现金的金额，记录日期在Pubco合并生效时间之后但在交易所代理人根据第3.6（b）条进行此类交付的时间之前的股息或其他分配的金额，以及交易所代理人根据第3.6（b）条进行此类交付的时间之后的支付日期就此类新母普通股的整股应付。

（i）没有新的母公司普通股的零碎股份或零碎的Cobra Opco单位。

（i）在移交后不得发行代表新母公司普通股或Cobra Opco单位的零碎股份的证书、代币或股份，以交换证书、记账式股份或适用的Scorpion Opco单位，且此类零碎股份或单位权益不应赋予其所有者投票权或对新母公司的股东或Cobra Opco的单位持有人或Cobra Opco单位持有人的任何其他权利（如适用）的权利。

A-16

（ii）尽管有本协议的任何其他规定，根据Scorpion Pubco合并交换的合资格公司股份的每一名持有人，如本应有权获得新母公司A类普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人交付的所有证书或记账股份后），则应获得现金（不计利息）代替现金，金额等于下文确定的这一小部分。在Pubco合并生效时间之后，交易所代理应在切实可行范围内尽快确定（i）母公司交付给交易所代理以向证书或记账股份持有人发行的新母公司A类普通股的完整股份数量超过（ii）将分配给证书或记账股份持有人的新母公司A类普通股的完整股份总数（此种超出部分在此称为“超额股份”）的部分。在Pubco合并生效时间之后，交易所代理作为此类凭证或记账股份持有人的代理，应在切实可行的范围内尽快按照此处提供的方式，以当时在纳斯达克的现行价格出售多余的股份。

（iii）交易所代理出售超额股份应在纳斯达克上执行，并应在切实可行的范围内以整手方式执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给适用凭证或记账股份的持有人之前，交易所代理应以信托方式为该等持有人持有该等收益。任何此类出售或出售将分配给凭证或记账股份持有人的超额股份的净收益应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理应通过将所得款项净额总额乘以零头的方式确定适用凭证或记账股份的每个持有人（如有）有权获得的所得款项净额的部分，其分子为该适用凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑该持有人当时持有的所有适用凭证和记账股份后），其分母为所有适用凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的总额。在就任何零碎股份权益确定将向适用凭证或记账股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快根据本条3.6（i）款的规定并按照本条的规定向该等持有人支付该等金额。以现金代替新的母公司普通股的零碎股份的支付不是单独讨价还价的对价，而仅仅是对本条第三条所设想的交换中的零碎部分的机械四舍五入。

（iv）尽管有本协议的任何其他规定，根据Opco合并交换的Scorpion Opco单位的每一持有人如果原本有权获得Cobra Opco单位的一小部分（在考虑到该持有人交付的所有Scorpion Opco单位后），则应获得代替，现金（不计利息），金额等于（i）Cobra Opco单位的此类零碎部分乘以（ii）Bloomberg，L.P.报告的紧接收盘日前连续五（5）个交易日母公司A类普通股的成交量加权平均价格的乘积。在确定将支付给零碎权益持有人的该等现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行范围内尽快通知Cobra Opco，而Cobra Opco应促使交易所代理根据本协议的条款将款项转发给该等零碎权益持有人。

（v）尽管有本协议的任何其他规定，如果Scorpion Opco单位的任何持有人原本有权获得新的母公司B类普通股的一小部分份额（在考虑到该持有人交付的所有Scorpion Opco单位后），则该新的母公司B类普通股的该部分份额应被注销，该持有人无权获得任何额外对价以换取新的母公司B类普通股的该部分份额。双方承认并同意，就DGCL第155条而言，新的母公司B类普通股的任何此类零碎股份没有公允价值。

（j）母公司普通股的交换。紧接Pubco合并生效时间之前的每份母公司证书，自Cobra Pubco合并导致的Pubco合并生效时间起及之后，自动代表适用的新母公司普通股的同等数量的股份。在Pubco

A-17

合并生效时间，新母公司应促使交易所代理（和/或其转让代理）在新母公司的股票分类账和其他适当账簿和记录中记入相应数量的适用新母公司普通股的股份，以换取任何未经证明的母公司普通股股份（任何除外的母公司股份除外）；但条件是，如果法律或适用的规则或条例要求，或新母公司在任何时候希望将母公司证书交换为新证书，则新母公司应全权酌情安排以一对一的股份为基础进行此种交换。为免生疑问，自Pubco合并生效时间起及之后，在Pubco合并生效时间已分别转换为新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的母公司A类普通股和母公司B类普通股的前持有人有权分别获得可能就新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的此类股份进行的任何股息和分配。新母公司和Cobra Surviving Corporation应向存托信托公司和纳斯达克提供必要的合作，以反映分别将母公司A类普通股和母公司B类普通股转换为新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的情况。

（k）预扣税款。

（i）每一方均有权从根据本协议以其他方式应支付给任何人的任何款项中扣除或扣留根据适用法律就支付此类款项而要求扣除或扣留的任何款项（并且在根据本协议交付新母公司A类普通股或Cobra Opco单位的任何股份需要扣除或扣留的范围内，此类扣除或扣留可在该新母公司A类普通股或Cobra Opco单位（如适用）中进行）；但前提是，在Scorpion Opco或Scorpion Opco单位的任何持有人根据第3.6（k）（ii）节交付IRS表格W-9的范围内，在适用法律未发生变化的情况下，预计不会就向Scorpion Opco或Scorpion Opco单位的此类持有人（如适用）支付合并对价而进行美国联邦所得税的此类扣除或预扣。在适当扣除或扣留并向相关税务机关支付的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给本应在没有此类扣除或扣留的情况下支付此类金额的人。如果（a）在新的母公司A类普通股的股份中被扣缴，则相关扣缴义务人应被视为已代表适用的人出售新的母公司A类普通股的股份，金额等于该等股份在扣缴时的公允市场价值，并将该等现金收益支付给相关税务机关，或（b）在Cobra Opco单位，（i）Cobra Opco应被视为已向适用的人支付了相当于其在扣缴时的公平市场价值的一笔现金（为免生疑问，此类支付应以与Opco预期税务处理一致的方式处理），并且（II）还应扣缴同等数量的新母公司B类普通股的股份。

（ii）Scorpion Opco应（a）在交割时或之前向Cobra Opco交付与其本身有关的正确执行的IRS表格W-9，以及（b）通过商业上合理的努力促使Scorpion Opco单位的每个持有人（公司及其子公司除外）在交割时或之前向Cobra Opco交付与该持有人有关的正确执行的IRS表格W-9。公司应在交割时或之前向Cobra Opco交付一份妥善执行的IRS表格W-9，内容涉及其本身及其持有Scorpion Opco单位的每个子公司。

3.7持不同政见者的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，任何持有人持有的公司C类普通股和母公司B类普通股在紧接Pubco合并生效时间之前已发行和流通的股份，如有权根据DGCL第262条要求并适当要求对这些股份进行评估（“异议股份”），应按照DGCL第262条处理。对于公司C类普通股任何股份的任何评估要求、试图撤回此类通知或要求以及公司收到的与评估权利有关的任何其他文书，公司应迅速向母公司送达通知，并且母公司有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和程序。公司应于

A-18

未经父母事先书面同意，不得就任何此类要求作出任何付款、和解或提出和解，或批准任何撤回。为免生疑问，（a）不得就公司A类普通股、母公司A类普通股或Cobra Opco单位或Scorpion Opco单位提供异议者或评估权，以及（b）因此，评估权应限于根据DGCL第262条进行的评估，仅限于公司C类普通股或母公司B类普通股的公允价值（如适用）。

第四条

公司缔约方的代表和认股权证

除日期为本协议日期并由公司各方于本协议日期交付给母公司的披露函件（“公司披露函件”）中所述的情况外（同意公司披露函件的特定章节或分节中的任何信息的披露应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露该等信息，而该等信息的相关性在其表面上是显而易见的），除公司SEC文件（包括其所有展品和附表以及以引用方式并入其中的文件）中披露的情况外（不包括任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露以及其他具有预测性或前瞻性性质的披露）在本协议日期之前向SEC提交或提供并在EDGAR上公开的情况，公司各方向母公司各方陈述和保证如下：

4.1组织、地位和权力。每一公司缔约方及其附属公司均为一家正式组建的公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在进行的那样经营其业务，除非未能如此组建或不具有该等权力、授权或地位将不会被合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司具有重大意义，作为一个整体。每一公司缔约方及其子公司均具备在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格和良好信誉，或其财产的经营、所有权或租赁，因此必须具备此种资格，除非未能具备此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响（“公司重大不利影响”）。公司各方此前均已向母公司提供其组织文件的完整且正确的副本。

4.2资本Structure。

（a）公司法定股本包括240,000，000股公司A类普通股、120,000，000股公司C类普通股和1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“公司优先股”，连同公司普通股，“公司股本”）。截至2025年6月2日收市时：（i）77,445，764股公司A类普通股（不包括库存股）已发行和流通，（ii）73,391，244股公司C类普通股（不包括库存股，但包括构成Scorpion Opco单位奖励的一部分的154,764股公司C类普通股）已发行和流通，（iii）73,391，244股Scorpion Opco单位（其中154,764股构成Scorpion Opco单位奖励的一部分）已发行和流通，并非由公司或其任何子公司持有，（iv）77,445，764股Scorpion Opco单位已发行并由公司及其附属公司持有，（v）5,875，907股公司A类普通股和52,748股公司C类普通股由公司在其库房中持有，（vi）没有公司优先股股份已发行并已发行或由公司在其库房中持有，（vii）708,528股受尚未发行的公司RSU奖励约束，（viii）366,572股受尚未发行的公司DSU奖励约束，及（ix）2,021，507股（假设业绩达到目标水平）或4,043，014股（假设业绩达到最高水平）受

A-19

（b）公司普通股、Scorpion Opco单位和公司任何其他子公司的证券的所有已发行股份均有效发行、全额支付且不可评估（除非此类不可评估性可能受到DLLCA或DLPA中描述的事项的影响），并且不受优先购买权的约束（适用的组织文件中规定的除外）。公司普通股、Scorpion Opco单位和公司任何其他子公司的证券的所有已发行股份均已在所有重大方面符合（i）适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用的合同中规定的所有要求的情况下发行和授予。截至2025年6月2日收市时，除本第4.2节（包括《公司披露函》第4.2节）或适用的组织文件明文规定外，概无尚未行使的股本权益或尚未行使的期权、认股权证或其他权利向公司或其任何附属公司认购、购买或收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益或可转换为或可交换或可行使为公司或其任何附属公司的股本或股本权益的证券。除本第4.2节（包括公司披露函件第4.2节）中明确规定的（x）、适用组织文件中规定的（y）和（z）外，自2025年6月2日以来因公司RSU奖、公司DSU奖或公司PSU奖或发行符合第6.1（b）（ii）节的结算而导致的变更，没有未偿还的：（a）没有公司股本股票、Scorpion Opco的单位或公司或Scorpion Opco的其他股权，（b）公司或公司的任何附属公司的任何证券均不得转换为或可交换或可行使公司股本股份或公司或公司的任何附属公司的其他股权或有表决权的证券，以及（c）公司或公司的任何附属公司作为一方或在任何情况下受其约束的期权、认股权证、认购权、权利（包括优先购买权）、承诺或协议均不得使公司或公司的任何附属公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或取得，或促使发行、交付、出售、购买，赎回或收购、公司股本的额外股份或公司或公司任何附属公司的其他股权或有表决权的证券，或规定公司或公司任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利、承诺或协议。除公司或Scorpion Opco的投票及支持协议或组织文件外，并无任何股东协议、投票信托或公司或公司任何附属公司作为一方或受其约束的与公司股本的任何股份或公司或公司任何附属公司的任何其他证券的投票有关的其他协议。

（c）公司披露函第4.2（c）节载列截至本协议日期公司各附属公司的所有已发行及未偿还证券（不包括Scorpion Opco）及其记录拥有人及实益拥有人。除与Scorpion Opco有关外，公司或公司另一附属公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行及未偿还证券，不受任何负担，但根据《证券法》或其他适用的证券法或该附属公司的组织文件中规定的任何转让限制可能规定的允许的负担或普遍适用的转让限制除外。本公司或其任何附属公司概无任何义务（不论或有或其他）完成对公司披露函第4.2（c）节所列附属公司以外的任何人的任何重大额外投资。

4.3权威；无违规行为；同意和批准。

（a）各公司方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的所有组织权力和权力。公司各方执行和交付本协议以及公司各方完成交易已获得公司各方所有必要组织行动的正式授权，但在完成Scorpion Pubco合并的情况下，须获得公司股东的批准。本协议已由公司各方正式签署和交付，并假设本协议已到期并有效执行

A-20

每一母方当事人的协议，构成每一公司当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该公司当事人强制执行，但在可执行性方面，须遵守破产、破产、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律以及一般权益原则，无论在股权收益中还是在法律上考虑这种可执行性（统称为“债权人权利”）。公司董事会在一次正式召集并以一致投票方式举行的会议上，（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Scorpion Pubco合并和Opco合并，对公司股东是公平的，并且符合公司股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Scorpion Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）决议建议公司股东批准和采纳本协议和在此设想的交易，包括Scorpion Pubco合并（本条款第（iii）款所述的建议，“公司董事会建议”）。

（b）Scorpion Opco的普通合伙人已通过决议（i）确定本协议和交易（包括Opco合并）对Scorpion Opco及其有限合伙人是公平的，并符合其最佳利益，以及（ii）批准、采纳和宣布本协议和交易（包括Opco合并）是可取的，这些决议随后未以任何方式被撤销、修改或撤回，除非第6.3条允许。

（c）公司股东批准和Scorpion Opco批准是批准和通过本协议、Scorpion Pubco合并和Opco合并所需的任何类别或系列公司或Scorpion Opco股本或其他证券的持有人的唯一投票。与完成除Scorpion Pubco合并和Opco合并以外的任何交易有关的任何类别或系列的公司或Scorpion Opco股本或其他证券的持有人无需投票。

（d）本协议的执行和交付不会，交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反任何公司方组织文件的任何重大规定（就Scorpion Pubco合并而言，假设已获得公司股东批准），（ii）导致违反、违约或加速履行任何重大义务或丧失重大利益，或导致对任何公司方或其各自子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，任何公司方或其各自子公司为一方的任何公司合同的任何条款或公司方或其各自子公司或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何公司合同的任何条款，或（iii）假定第4.4节中提及的同意已适当和及时地获得或作出，并且已获得公司股东的批准，违反，与适用于公司各方或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反，但在第（ii）和（iii）条的情况下，合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担除外。

4.4同意。公司各方或其各自的任何子公司无需就公司各方执行和交付本协议或公司各方完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）提交合并前通知报告，以及与之相关的适用等待期届满或终止；（b）向SEC提交（i）联合信息声明/代理声明/招股说明书和（ii）根据《交易法》第13（a）条提交的此类报告，以及其他遵守《交易法》及其下的规则和条例的情况，根据与本协议和交易相关的要求；（c）向特拉华州国务卿提交合并证书；（d）向纽约证券交易所提交文件；（e）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交文件和批准；（f）任何此类同意，即未能获得或作出将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

A-21

（a）公司SEC文件包括自2022年1月1日以来公司根据《证券法》或《交易法》分别要求提交或提供的所有表格、报告、时间表和报表。截至各自日期，经修订的每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及适用于此类公司SEC文件的SEC规则和条例，而此类公司SEC文件在提交时均未包含，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，与已修订的披露相关，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（b）（i）公司SEC文件中包含的公司的财务报表，以及（ii）据公司所知，公司SEC文件中包含的任何其他人，在每种情况下，包括其所有附注和附表，在提交时或如果在本协议日期之前进行了修订，截至该修订日期，在所有重大方面均符合SEC与此相关的规则和条例，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则在所涉期间一致适用（附注中可能注明的除外，或在未经审计报表的情况下，在SEC条例S-X规则10-01允许的情况下），并根据GAAP的适用要求（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况或适用的此类人，截至其各自日期，以及经营业绩及公司及其综合附属公司或该等人士（如适用）于其中呈列期间的现金流量。为免生疑问，公司不会根据本条第4.5（b）款就母公司提供并包含在注册声明或以初步和最终形式向SEC提交的联合信息声明/代理声明/招股说明书（“联合信息声明/代理声明/招股说明书”）中的与合并和其他交易有关的任何财务报表或其他财务信息作出任何陈述或保证（第4.8节所设想的除外）。

（c）公司SEC文件中包含的未经审计的备考财务信息及其相关附注是根据SEC关于备考财务信息的规则和指南编制的，此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在公司SEC文件中列出。为免生疑问，公司并无根据本条第4.5（c）条就注册报表或联合资料报表/代理报表/招股章程（以引用方式并入其中的公司财务报表除外，且第4.8节所设想的情况除外）所载的任何未经审核的备考财务资料或相关附注作出任何陈述或保证。

4.6不存在某些变化或事件。

（a）自2024年12月31日至本协议之日，没有任何事件、变化、影响或发展单独或总体上已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）除《公司披露函件》第4.6（b）条所述外，自2024年12月31日至本协议日期，公司及其附属公司已在所有重大方面的正常业务过程中开展业务。

4.7无未披露的重大负债。除公司披露函第4.7节所述外，公司或其任何附属公司并无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但以下情况除外：（a）于

A-22

公司截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告所载日期为2025年3月31日的公司资产负债表（包括其附注）；（b）于2025年3月31日之后的正常业务过程中产生的负债；（c）与交易有关的负债；（d）根据第6.1节允许或要求产生的负债；（e）合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的负债。

4.8提供信息。在（a）新母公司将向SEC提交的表格S-4上的登记声明中提供或将由公司各方提供以供列入或以引用方式纳入的任何信息，据此，在Pubco合并中可发行的Pubco合并对价将在SEC注册（包括任何修订或补充，“登记声明”）均不应在登记声明根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导或（b）联合信息声明/代理声明/招股说明书将在首次邮寄给公司股东和母公司股东之日以及在公司股东会议审议通过本协议（包括任何延期、休会或休会，“公司股东大会”）之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。以第5.8节第一句的准确性为前提，联合信息声明/代理声明/招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》的规定及其下的规则和条例；但前提是，任何公司方不对其中根据母公司提供或代表母公司提供的信息作出的声明作出任何陈述，以专门纳入或通过引用纳入其中。

4.9公司许可；遵守适用法律。公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有政府实体的所有许可、执照、差异、豁免、命令、特许经营权和批准（“公司许可”），除非未能如此持有将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。公司及其子公司遵守公司许可的条款，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。公司及其附属公司的业务目前并未进行，且自2022年12月31日以来从未进行，违反任何适用法律，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违规行为除外。截至本协议签署之日，据公司所知，没有任何政府实体对公司或其任何子公司的调查或审查处于待决或威胁状态，但合理预期其结果不会单独或总体产生公司重大不利影响的调查或审查除外。

4.10赔偿；利益。

（a）公司披露函第4.10条载列的是截至本协议日期公司或其任何附属公司的所有公司计划的清单，但该清单无须包括任何并不重要的公司计划。每一份重要的公司计划和相关信托文件以及有利的确定或意见函（如适用）的真实、正确和完整副本已应母公司的要求提供或提供给母公司或其代表，连同以表格5500提交的最新报告和与提交表格5500所需的每一份公司计划有关的简要计划说明。

（b）每份公司计划均已遵守所有适用法律，除非未能如此遵守将不会合理地预期个别或总体上产生公司重大不利影响。每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划均已收到或依赖美国国内税务局的有利裁定或意见函件，据公司所知，不存在合理预期会导致任何此类函件被撤销或任何此类计划被取消资格的情况。

A-23

（f）公司或其聚合集团的任何成员均未向或在过去六（6）年向或已经向或已经在过去六（6）年有义务向或以其他方式对受ERISA标题IV（包括ERISA第3（37）节所指的多雇主计划）、ERISA第302节或守则第412节所指的计划作出贡献，或有义务向或以其他方式承担任何重大责任（实际或或或有），且没有公司计划是受ERISA标题IV（包括ERISA第3（37）节所指的多雇主计划）、ERISA第302节或守则第412节所指的计划。

（g）根据《守则》第4980B条或任何类似的州法律，除将提供的延续保险和不超过要求提供的延续保险外，公司或其任何子公司均不对公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员（包括任何前任董事、高级职员或雇员）的任何离职后或退休后医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利（无论是否已投保或自保）承担任何当前或预计的责任，也没有公司计划提供或承诺。

（h）公司或其任何附属公司均无任何义务对公司或其任何附属公司的任何现任或前任服务提供者根据《守则》第409A或4999条或其他规定所招致的任何税项进行总额、赔偿或以其他方式补偿。

（i）除根据本协议或公司披露函第4.10（i）条所规定的情况外，就公司或其任何附属公司的每名董事、高级人员或雇员（包括每名前董事、高级人员或雇员）而言，交易的完成将不会单独或连同任何其他事件，（i）使任何该等个人有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留用、遣散、退休或工作保障付款或福利，（ii）加快付款或归属的时间，或触发（通过设保人信托或其他方式）根据任何公司计划支付的补偿或利益的任何付款或资助，或增加应付的金额或触发根据任何公司计划承担的任何其他义务，或（iii）导致支付任何“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）。

4.11劳工事项。

（a）截至本协议日期，（i）公司或其任何附属公司均不是与任何工会订立任何集体谈判协议或其他协议的一方，或目前正就订立任何集体谈判协议或其他协议进行谈判，（ii）没有涉及公司或其任何附属公司的雇员的未决工会代表呈请，及（iii）公司并不知悉任何劳工组织（或其代表）或雇员团体（或其代表）组织任何该等雇员的任何活动或进程。

（b）截至本协议日期，不存在因集体谈判协议、与任何工会的其他协议或针对公司或其任何子公司的其他与劳动有关的申诉而产生的不公平劳动做法、指控或冤情待决，或据公司所知，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项外，存在威胁。

A-24

（d）公司及其每间附属公司自2022年1月1日起，在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，而公司并不存在任何由任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员或上述任何类别的雇员或代表提出或威胁针对公司或其任何附属公司的与上述任何适用法律有关的法律程序，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、错误终止雇佣，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视、不法或侵权行为，但本句所述的任何合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的此类事项除外。自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行劳动或就业法的任何其他政府实体有意就公司或其任何附属公司进行合理预期将单独或总体产生公司重大不利影响的调查。

4.12税收。

（a）公司或其任何附属公司要求提交的所有重要税务申报表均已及时提交（考虑到提交时间的延长）。公司或其任何附属公司到期应付的所有重大税项均已按公认会计原则在公司财务报表上建立了全额或充足的准备金。对公司或其任何附属公司施加或与之有关的所有重大预扣税规定已在所有重大方面获得满足。

（b）没有任何有效的豁免或协议，以延长公司或其任何附属公司评估或缴付任何重大税项的时间（但依据延长在正常业务过程中取得的报税表的时间除外）。

（c）目前没有进行或待进行任何审计、调查或类似程序，或据公司所知，就公司或其任何附属公司就任何重大税项而受到威胁。

（d）对于任何政府实体以书面提出的任何税款，除通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则在公司财务报表上建立足够准备金的税款外，没有针对公司或其任何子公司的未决重大索赔、评估或缺陷。

（e）公司或其任何附属公司均不是任何重大税务分配、分担或赔偿合同或安排的一方，根据这些合同或安排，公司将在Pubco合并生效时间后对任何人承担任何潜在责任（不包括（i）仅在集团成员之间的任何协议或安排，而该集团的共同母公司是公司、Scorpion Opco或其各自的任何附属公司，以及（ii）在正常业务过程中订立的任何协议中所载的任何税务分担或赔偿条款，而并非主要与税务有关（例如，租赁，信贷协议或其他商业协议））。根据财政部条例第1.1502-6条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人，公司或其任何子公司均不对任何人（公司或其任何子公司除外）的税收承担任何重大责任。

（f）公司或其任何附属公司均未参与或目前正在参与库务条例第1.6011-4（b）（2）节所定义的“上市交易”。

A-25

（g）在本协议日期前两（2）年内，公司或其任何附属公司在拟根据《守则》第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条有关的大部分内容）的股份分配中，或（ii）作为与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的一部分，均未构成“分销公司”或“受控公司”。

（h）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Scorpion Opco现在和自成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条含义内的“公开交易的合伙企业”）或被忽视的实体。

（i）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Scorpion Opco的每个子公司现在和自成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条所指的“公开交易的合伙企业”）或被忽略的实体。

（j）截至本协议日期，本公司或Scorpion Opco均不知悉任何合理预期会阻止或阻碍的事实或情况，或已采取或同意采取任何行动：（i）Pubco合并有资格获得Pubco合并的意向税务处理或Opco合并有资格获得Opco意向税务处理或（ii）出具任一结算税务意见。

4.13诉讼。截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项外，不存在（a）对公司或其任何子公司的未决程序，或据公司所知，对公司或其任何子公司的威胁，或（b）任何政府实体或仲裁员对公司或其任何子公司的未决判决、法令、强制令、裁决或命令。

4.14知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用公司及其各附属公司目前进行的业务运营所需的所有知识产权（统称“公司知识产权”），不受除许可的产权外的所有产权负担，除非未能拥有或有权使用这些财产将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。据公司所知，公司及其附属公司在目前进行的各公司及其附属公司的业务运营中使用公司知识产权并不侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项除外。公司及其附属公司已采取合理措施，以保护目前进行的各公司及其附属公司业务中使用的商业秘密的机密性，除非未能这样做将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

4.15不动产。除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司及其附属公司对公司或其任何附属公司拥有的所有重大不动产（统称“公司拥有的不动产”）以及公司或公司任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为租户、转租人或根据其他占用安排）的所有重大不动产（统称，包括其上的改进，“公司重大租赁不动产”）不存在且没有任何产权负担，但许可的产权负担除外，（b）公司或公司任何附属公司作为公司重大租赁不动产的业主、分业主、租户、转租户或占用人所依据的每一份协议（每一份，“公司重大不动产租赁”）在公司所知的范围内具有完全的效力和效力，并根据其条款对其当事人有效和可强制执行，但在可执行性方面，以债权人的权利为前提，公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何其他方已收到

A-26

（a）除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，以及（i）自（a）Cawley，Gillespie & Associates，Inc.（统称“公司独立石油工程师”及该等储量报告审计日期起在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的矿产财产除外，该储量报告涉及公司及其附属公司截至2024年12月31日的权益，及（b）公司截至3月31日与公司及其附属公司的权益有关，2025年（“公司内部储备报告”，与公司独立储备报告合称“公司储备报告”），（ii）在公司储备报告或公司SEC文件中反映为已出售、租赁或以其他方式处置，或（iii）在第6.1节允许的情况下出售、租赁或以其他方式处置，截至本协议日期，公司及其子公司对构成公司储备报告中所反映的储量基础的所有矿产资产拥有公司可辩护的所有权，在每种情况下，这些矿产资产归属于公司及其子公司拥有的权益。就前述句子而言，“公司可抗辩所有权”是指公司或其一家或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每项矿产资产的所有权（截至本协议日期和交割时），而（a）使公司（或其一家或多家子公司（如适用）有权获得，不低于公司储备报告中显示的在此类矿产的整个生命周期内由此类矿产产生或分配给此类矿产的所有碳氢化合物的净收入利息份额，并且（b）不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何该等事项外，由母公司及其附属公司或代表母公司及其附属公司向公司独立石油工程师提供的与公司独立储备报告所提述的矿产性质有关的事实、非解释性数据（i）和（ii）由公司编制的与公司内部储备报告所提述的矿产性质有关的数据，在每种情况下，该公司在编制公司储量报告时对归属于公司及其子公司的Minerals属性的已探明油气储量的估计具有重要意义，截至提供时间，该估计在所有方面都是准确的。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何此类事项外，公司储量报告中所载的公司石油和天然气储量估计来自公司独立石油工程师在公司独立储量报告情况下编制的报告和公司在公司内部储量报告情况下编制的报告，并且此类储量估计在所有方面都公平地反映了，公司及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并在整个所涉期间按照适用于此的SEC准则一致适用。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业以及碳氢化合物矿物、特许权使用费和非成本计息行业的变化（包括商品价格的变化）和生产的正常消耗外，公司储备报告中所述的事项并无合理预期将单独或总体产生公司重大不利影响的变化。

（c）应支付予公司或其附属公司的所有特许权使用费、收入及公司及其附属公司在公司储备报告所提述的矿产资产中的权益应占或可分配给生产的其他利益或所有权，均由公司或其附属公司及时和适当地收取，且未被任何碳氢化合物生产的经营者或购买者暂时搁置（经营者暂时搁置的任何此类特许权使用费或收入除外

A-27

（d）除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响的每一种情况外，公司或其子公司均未从任何矿产资产或其所有权中获得任何超出该人适当有权获得的特许权使用费、收入或其他利益的特许权使用费、收入或其他利益，或该人将被要求以其他方式汇给（或被其抵消）任何经营者、生产的购买者或其他特许权使用费所有者。

（e）除个别或整体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响的每种情况外，公司储量报告中提及的矿产资产不包括公司或其任何子公司已同意或将不得不作为参与的矿产所有者直接支付并承担一部分钻探、运营或其他成本的任何矿产权益，但不包括公司或其子公司根据适用法律或公司或该等子公司被强制汇集的任何情况’，该人是未出租的非参与矿产拥有人和/或该人作为非参与或参与矿产拥有人在该集合单元或井中的钻探、运营或其他成本的份额与该人在归属于该集合单元的生产收益中的份额相抵消。

4.17环境事项。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外：

（a）公司及其附属公司及其各自的营运和资产均符合环境法；

（b）截至本协议日期，公司及其附属公司并无根据环境法进行任何待决或据公司所知的威胁程序；

（c）公司或公司的任何附属公司均未在公司或其任何附属公司目前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产上或据公司所知，或据公司所知，由公司的任何前任或公司的任何附属公司造成任何危险材料的释放，而该释放合理地可能导致公司根据环境法承担重大责任；

（d）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称根据任何环境法就公司目前或以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产，或在公司经营的危险材料已被送去处理、处置储存或处理的任何场外地点，或从任何场外地点，对任何危险材料的释放进行调查、补救、清除或监测承担责任或义务；和

（e）公司已应母公司的要求向母公司提供其管有、保管或控制的任何环境场地评估、调查、审计报告或类似文件的真实完整副本，这些文件涉及公司或其子公司遵守环境法或根据环境法承担的责任，或与任何矿产资产的环境状况有关的其他情况。

4.18物资合同。

（a）除任何矿产财产、石油和天然气租赁、顶租、批准租赁、租赁延期、租赁批准或租赁合并、汇集协议、生产分成协议、分配协议、单元化协议或类似文书负担或构成任何矿产财产的所有权链外，公司披露函第4.18节列出了真实和完整的清单，截至本

A-28

（iv）每份合约载有任何共同感兴趣的区域、联合竞标区、联合收购区或竞业禁止或类似类型的条文，而在交割后，由于母公司因交易而成为公司的附属公司，根据其条款，将实质上限制母公司或其任何附属公司在交割后的任何时期内在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域内竞争的能力；

（v）涉及收购或出售（或购买或出售）任何购买价格超过20,000，000美元的矿产的每份合同，但（1）在正常业务过程中授予或订立任何矿产、石油和天然气租赁、顶租、批准租赁、租赁延期、租赁批准或租赁合并、汇集协议、产量共享协议、分配协议、单元化协议或与矿产有关的类似文书除外，（2）涉及在正常经营过程中收购或出售（或购买或出售）碳氢化合物的合同或（3）与2023年12月31日之前完成且不包含任何一方的任何重大存续义务的收购或出售有关的合同；

（vi）任何衍生交易的每份合约；

（vii）各合伙企业、合营企业或有限责任公司协议；

（viii）公司作为一方或受其约束的每项集体谈判协议；

（ix）任何合约的主要目的是或曾经是对另一人作出赔偿；

（x）与公司关联方订立的任何合约，而公司合理预期公司及其附属公司将就该合约作出总额超过$ 120,000的付款或授予该关联方任何重大权利；

（xI）任何合约，就生产提供看涨或期权，或为井口下游的收集、运输或其他安排提供面积专用，期限超过一（1）年；

（xii）每项合约规定公司或其任何附属公司须作出可合理预期导致超过$ 2,000，000的非或然年度总开支；

（xiii）公司或其任何附属公司向其任何高级人员、董事、雇员或顾问，或向本金超过$ 120,000的任何其他人垫付或借出任何金额的每项协议；及

（xiv）包含任何“最惠国”或最惠国客户条款、优先权利或优先或最后要约、谈判或拒绝权利的每份协议，在每种情况下，该等条款包含在任何矿产的石油和天然气租赁或

A-29

（b）集体（但不包括任何矿产财产、石油和天然气租赁、顶租、批准租赁、租赁延期、租赁批准或租赁合并、集合协议、生产分成协议、分配协议、单元化协议或负担或构成任何矿产财产所有权链条的类似文书），第4.18（a）节中规定的合同在此称为“公司合同”。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则每份公司合同根据其条款对公司及其作为其一方的每一家子公司，以及据公司所知，对作为其一方的每一家子公司，均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并具有充分的效力和效力，但在可执行性方面，受制于债权人的权利。除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不存在任何公司合同项下的违约或违约情况，据公司所知，也不是任何该等公司合同项下的违约或违约的任何其他方。

4.19衍生交易。

（a）公司SEC文件在所有重大方面准确汇总了公司或其任何子公司或为其任何客户订立的截至本协议日期的所有未完成的衍生交易，在每种情况下均截至本协议日期。截至本协议日期，公司或其任何附属公司或为其任何客户的账户订立的所有衍生交易均根据适用法律，并根据公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例和程序订立，并与当时认为在财务上负有责任并能够理解（单独或与其顾问协商）并承担该等衍生交易风险的交易对手订立。

（b）公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行衍生交易项下各自的所有义务，但该等履行义务已累积，且据公司所知，不存在任何重大违约、违规、担保物缺陷、要求担保物或要求付款的要求，或任何一方在其项下的违约或指控或断言。

4.20保险。公司披露函第4.20节载列的是公司或其任何子公司截至本协议日期所持有的所有重大保单（统称“重大公司保单”）的真实、正确、完整的清单。每份物资公司保险单在本协议签署之日起全面生效，并在本协议签署之日前应家长要求向家长提供真实、正确、完整的每份物资公司保险单副本。在本协议日期之前根据材料公司保险单应支付的所有保费已按时支付至今。截至本协议签署之日，尚未收到任何有关重大公司保险单的注销或终止的书面通知。

4.21财务顾问意见。公司董事会已收到J.P. Morgan Securities LLC致公司董事会的意见，大意是，基于并受限于其中所载的限制、资格、假设和其他因素，截至该意见发表之日，交易中规定的交换比率从财务角度来看对公司普通股持有人是公平的。

4.22经纪商。除应付给J.P. Morgan Securities LLC的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据公司各方或代表公司各方作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。

A-30

4.23收购法律。就本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易而言，本公司、Scorpion Opco或其各自的任何附属公司均不适用任何收购法律。不存在公司或其任何子公司受制于、参与或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置。

4.24无其他申述。

（a）除本第四条作出的陈述和保证外，任何公司方或代表公司方的任何其他人均不得就公司方或其各自的子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，公司方在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，任何公司方或代表公司方的任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测、估计、与任何公司方或其各自的任何子公司或其各自的业务有关的预算或前景信息；或（ii）在其对公司方的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向任何母公司或其各自的关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，公司各方承认并同意，除母公司各方在第五条中明确给予的陈述或保证外，没有任何母方或代表母方的任何其他人已作出或正在作出与任何母方或其各自子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，包括就向公司各方提供或提供的有关任何母方的任何信息的准确性或完整性作出的任何默示陈述或保证，或其任何代表，并且公司各方没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，公司各方承认，对于可能已提供给公司各方或其各自代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期合并或其他交易或与合并或其他交易有关），不作任何陈述或保证。

第五条

母方的代表和认股权证

除截至本协议日期并由母公司于本协议日期交付予公司的披露函件（「母公司披露函件」）所述的情况外（议定母公司披露函件的特定章节或分节中的任何信息的披露应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露该等信息，而该等信息的相关性在其表面上是显而易见的），除母SEC文件（包括其所有展品和附表以及以引用方式并入其中的文件）中披露的情况（不包括任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露以及其他具有预测或前瞻性性质的披露）在本协议日期之前向SEC提交或提供并在EDGAR上公开的情况外，母公司向公司各方声明和保证如下：

5.1组织、地位和权力。各母方及其附属公司均为正式组织（视属何情况而定）的法团、合伙企业或有限责任公司，在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和权力，

A-31

租赁和经营其财产，并按目前进行的方式开展业务，除非未能如此组织或拥有此类权力、权威或地位不会被合理地预期单独或总体上对母公司及其子公司整体而言具有重大意义。每一母方及其子公司均具备在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格和良好信誉，或其财产的经营、所有权或租赁，因此必须具备此种资格，除非未能具备此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上对母公司产生重大不利影响（“母公司重大不利影响”）。各母方此前已向公司提供了完整且正确的组织文件副本。

5.2资本Structure。

（a）母公司的法定股本包括1,000，000,000股母公司A类普通股、1,000，000,000股母公司B类普通股和100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元（“母公司优先股”，连同母公司普通股，“母公司股本”）。截至2025年5月30日收市时：（i）131,067，235股母公司A类普通股（不包括库存股）已发行和流通在外，（ii）157,458，390股母公司B类普通股（不包括库存股）已发行和流通在外，（iii）167,552，060股Cobra Opco单位已发行和流通在外，并非由母公司或其任何子公司持有，（iv）131,067，235股Cobra Opco单位已发行和流通在外并由母公司持有，（v）母公司在其库房中没有持有母公司A类普通股和母公司B类普通股的股份，（vi）没有母优先股的股份被发行和流通或由母公司在其库房中持有，（vii）160,360股受制于未偿付的母RSU奖励，（viii）177,551股（假设业绩达到目标水平）或443,878股（假设业绩达到最高水平）受制于未偿付的母PSU奖励，（ix）没有Cobra Opco单位受制于虚拟Cobra Opco单位的未偿付奖励，（x）167,552，060股母公司A类普通股可用于发行，以换取Cobra Opco单位（连同母公司B类普通股的相应股份）。

（b）母公司普通股和Cobra Opco单位的所有已发行股份均有效发行、全额支付且不可评估（除非此类不可评估性可能受到DLLCA或DLPA中描述的事项的影响），并且不受优先购买权的约束（适用的组织文件中规定的除外）。母公司普通股和Cobra Opco单位的所有已发行股份已在所有重大方面按照（i）适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用的合同中规定的所有要求发行和授予。截至2025年5月30日营业结束时，除本第5.2节或适用的组织文件中明确规定外，没有尚未行使的股权或尚未行使的期权、认股权证或其他权利，以从母公司或其任何子公司认购、购买或收购母公司或Cobra Opco的任何股本或其他股本权益，或可转换为或可交换或可行使为母公司或Cobra Opco的股本或股本权益的证券。除本第5.2节（包括母公司披露信函第5.2节）中明确规定的（x）、适用的组织文件中规定的（y）和（z）外，自2025年5月30日以来因母公司RSU裁决或母公司PSU裁决结算而发生的变化，截至本协议发布之日，没有未偿还的：（a）没有母公司股本、Cobra Opco单位或母公司或Cobra Opco的其他股权，（b）母公司或母公司任何附属公司的任何证券不得转换为或可交换或可行使母公司股本或其他股权的股份或母公司或Cobra Opco的有表决权证券，以及（c）母公司或母公司的任何附属公司作为一方或在任何情况下受其约束的期权、认股权证、认购权、权利（包括优先购买权）、承诺或协议均不得要求母公司或母公司的任何附属公司发行、交付、出售、购买、赎回或取得，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或取得，母公司股本的额外股份或母公司或Cobra Opco的其他股权或有表决权的证券，或责成母公司或母公司的任何子公司就母公司或Cobra Opco的股权授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、权利、承诺或协议。除母公司支持协议或母公司或Cobra Opco的组织文件外，不存在任何股东协议、投票

A-32

（d）在交割前，（i）母公司将是New Parent的唯一股东，（ii）新母公司将是Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的唯一股东，以及（iii）Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的普通股股份将根据适用法律和Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的组织文件获得正式授权和有效发行。母公司多数股东至少拥有已发行和已发行母公司普通股的多数投票权。

5.3权威；无违规、同意和批准。

（a）每一母方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的所有组织权力和权力。本协议由母公司各方执行和交付以及交易由母公司各方完成已获得母公司方面所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动的正式授权。本协议已由母公司各方正式签署和交付，并假设每一公司方适当有效地执行本协议，构成每一母方有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该母方强制执行，但以债权人权利的可执行性为前提。母公司董事会在正式召集并以一致投票方式召开的会议上，（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对母公司股东是公平的，并且符合母公司股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议母公司股东批准和采纳本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，以及（iv）通过母公司股东的书面同意就上述事项采取授权行动。

（b）母公司以Cobra Opco管理成员的身份通过了决议（i）确定本协议和交易（包括Opco合并）对Cobra Opco及其成员是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准、通过和宣布本协议和交易（包括Opco合并）是可取的，这些决议随后没有以任何方式被撤销、修改或撤回。

（c）Cobra Merger Sub的董事会已一致书面同意（a）确定本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对Cobra Merger Sub的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（b）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的。Scorpion Merger Sub的董事会已一致书面同意（a）确定本协议和在此设想的交易，包括Scorpion Pubco合并，对Scorpion Merger Sub的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（b）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Scorpion Pubco合并）是可取的。母公司作为新母公司所有已发行股本的所有者，将在本协议执行后立即（并在24小时内）以新母公司唯一股东的身份以不可撤销的书面同意（“新母公司股东批准”）方式通过本协议，包括新母公司股票发行。New Parent作为Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的所有已发行股本的所有者，将在本协议执行后立即（并在24小时内）以Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的唯一股东身份通过不可撤销的书面同意（“Merger Sub股东批准”）采用本协议，包括Pubco Mergers。收到母股东批准后，新的母股东批准和合并子股东

A-33

（d）本协议的执行和交付没有，交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反任何母方组织文件的任何重要规定，（ii）导致违反、违背或加速履行任何重大义务或丧失根据，或导致对任何母方或其各自子公司的任何财产或资产、任何母方或其各自子公司为一方的任何合同的任何条款或母公司或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何合同的任何条款产生任何产权负担，或（iii）假定第5.4节中提及的同意已适当和及时地获得或作出，违反，与适用于母公司或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反，但第（ii）和（iii）条的情况除外，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，如果不能合理地单独或总体上预期会产生母公司的重大不利影响。

5.4同意。母方或其子公司无需就母方执行和交付本协议或母方完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（i）母公司根据HSR法案提交竞争法通知报告以及与此相关的适用等待期到期或终止；（ii）向SEC提交（a）联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明（b）根据《交易法》第13（a）条提交的报告以及与本协议和交易相关的可能需要的其他遵守《交易法》及其项下规则和条例的情况；（iii）向特拉华州国务卿提交合并证书；（iv）向纳斯达克提交文件；（v）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交文件和批准；以及（vi）未能获得或作出的任何此类同意不会被合理预期，单独或合计，母材不利影响。

5.5 SEC文件；财务报表。

（a）母公司SEC文件包括自2022年1月1日以来母公司分别根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有表格、报告、时间表和报表。截至其各自日期，经修订的母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及适用于此类母SEC文件的SEC规则和条例，而此类母SEC文件在提交时均未包含，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，对于那些被修订的披露，任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（b）母公司SEC文件中包含的母公司财务报表（i）和（ii）据母公司、母公司SEC文件中包含的任何其他人所知，在每种情况下，包括其所有附注和附表，在提交时或在本协议日期之前进行修订时，截至此类修订之日，在所有重大方面均符合SEC与之相关的规则和条例，这些财务报表是根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外，或，就未经审计报表而言，根据SEC条例S-X规则10-01允许），并根据GAAP的适用要求在所有重大方面公允列报（就未经审计报表而言，以正常的年终审计调整为前提）母公司及其合并子公司或该人（如适用）截至其各自日期的财务状况以及母公司及其合并子公司或该人的经营业绩和现金流量，如

A-34

5.7无未披露的重大负债。除母公司披露函件第5.7节所述外，母公司或其任何附属公司并无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但以下情况除外：（a）母公司截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告所载于母公司截至2025年3月31日的资产负债表（包括其附注）内已充分拨备的负债；（b）3月31日后的日常业务过程中产生的负债，2025年；（c）与交易有关的负债；（d）第6.2节允许或要求的负债；（e）合理预期不会单独或合计产生母体重大不利影响的负债。

5.8提供信息。（a）注册声明根据《证券法》生效时，任何已提供或将由母公司提供以供列入或以引用方式纳入的信息，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出其中陈述而必要的重大事实，而不是误导，或（b）联合信息声明/代理声明/招股说明书将，在首次邮寄给公司股东和母公司股东之日以及在公司股东大会召开之时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。以第5.8节第一句的准确性为前提，联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定及其下的规则和条例；但前提是，任何母方不对其中根据公司各方或代表公司各方提供的信息作出的声明作出任何陈述，以专门纳入或通过引用纳入其中。

5.9父母许可；遵守适用法律。母公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有政府实体的所有许可、执照、差异、豁免、命令、特许经营权和批准（“母公司许可”），除非未能如此持有将不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司及其子公司遵守母公司许可条款，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司及其子公司的业务目前没有进行，自2022年12月31日以来从未进行，违反任何适用法律，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的违规行为除外。截至本协议签署之日，据母公司所知，没有任何政府实体对母公司或其任何子公司的调查或审查正在等待或受到威胁，但合理预期其结果不会单独或总体产生母公司重大不利影响的调查或审查除外。

A-35

（a）母公司或其任何附属公司均未赞助、维持或向任何雇员计划作出贡献（母公司或其任何附属公司亦从未赞助、维持或向任何雇员计划作出贡献），且母公司或其任何附属公司均未有或在过去六（6）年有任何义务向任何雇员计划作出贡献。

（b）母公司或其聚合集团的任何成员均未赞助、维持或贡献（母公司或其聚合集团的任何成员在过去六（6）年也未赞助、维持或贡献）任何受ERISA标题IV约束的雇员计划或任何提供退休人员健康和福利福利的雇员计划（《守则》第4980B条规定的除外），且母公司或其聚合集团的任何成员均未拥有或在过去六（6）年中拥有，与受ERISA标题IV约束的任何员工计划（包括多雇主计划，定义见ERISA第3（37）节）有关的任何负债（包括或有负债）。

5.11劳工事项。

（a）母公司或其任何子公司都没有或在过去六（6）年中没有任何雇员在其工资单上。

（b）向母公司或其子公司提供服务的所有个人根据借调协议和依据借调协议提供此类服务。除合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响外，借调协议根据其对母公司及其作为其一方的每一子公司的条款，以及据母公司所知，对作为其一方的每一子公司，以及对彼此的另一方，均具有法律效力、约束力和可执行性，并在可执行性方面受债权人权利的约束，具有充分的效力和效力。除非合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或其任何附属公司均不存在借调协议项下的违约或违约情况，据母公司所知，也不存在借调协议项下的违约或违约情况的任何其他方。

5.12税收。

（a）母公司或其任何子公司要求提交的所有重要纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的延长）。母公司或其任何子公司到期应付的所有重大税款均已按公认会计原则在母公司的财务报表上建立了全额或充足的准备金。对母公司或其任何子公司施加的或与之相关的所有重大预扣税要求已在所有重大方面得到满足。

（b）没有任何有效的豁免或协议，以延长母公司或其任何附属公司评估或支付任何重大税项的时间（但依据在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的时间延长除外）。

（c）目前没有进行或待进行任何审计、调查或类似程序，或据母公司所知，在任何物质税方面对母公司或其任何子公司构成威胁。

（d）对于任何政府实体以书面提出的任何税款，除通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则在母公司财务报表上建立足够准备金的税款外，没有针对母公司或其任何子公司的未决重大索赔、评估或缺陷。

A-36

（e）母公司或其任何子公司均不是任何重大税收分配、分担或赔偿合同或安排的一方，根据这些合同或安排，在Pubco合并生效时间后，母公司将对任何人承担任何潜在责任（不包括（i）仅在作为母公司的共同母公司的集团成员、Cobra Opco或其各自的任何子公司之间达成的任何协议或安排，以及（ii）在正常业务过程中订立的任何协议中包含的任何税收分担或赔偿条款，而不主要与税收有关（例如，租赁，信贷协议或其他商业协议））。根据财政部条例第1.1502-6节（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司或其任何子公司除外）的税收承担任何重大责任。

（f）母公司或其任何子公司均未参与或目前未参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所定义的“上市交易”。

（g）在本协议日期之前的两（2）年内，母公司或其任何子公司均未在拟根据《守则》第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条相关的大部分内容）进行的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”，或（ii）作为与该交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的一部分。

（h）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Cobra Opco自成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条含义内的“公开交易的合伙企业”）或被忽视的实体。

（i）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Cobra Opco的每个子公司现在和自成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条含义内的“公开交易的合伙企业”）或被忽略的实体。

（j）截至本协议签署之日，母公司或Cobra Opco均不知道任何合理预期会阻止或阻碍的事实或情况，或已采取或同意采取任何行动：（i）Pubco合并有资格获得Pubco合并的意向税务处理或Opco合并有资格获得Opco意向税务处理或（ii）出具任一收盘税务意见。

5.13诉讼。截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的事项外，不存在（a）未决程序，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司构成威胁，或（b）任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何子公司未执行的判决、法令、强制令、裁决或命令。

5.14矿产财产事项。

（a）除非合理地预期不会对母公司产生重大不利影响，以及（i）自（a）Ryder Scott Company，LP（统称为“母公司独立石油工程师”和该等储备报告，即“母公司独立储备报告”）编制的与其中提及的母公司及其子公司截至2024年12月31日的权益相关的储备报告日期起在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的矿产财产除外，以及（b）与其中提及的母公司及其子公司截至3月31日的权益相关的母公司，2025（“母公司内部储备报告”，与母公司独立储备报告合称“母公司储备报告”），（ii）在母公司储备报告或母公司SEC文件中反映为已被出售、租赁或以其他方式处置，或（iii）在第6.1节允许的情况下出售、租赁或以其他方式处置，截至本协议日期，母公司及其子公司对构成母公司储备报告所反映的储量基础的所有矿产拥有母公司可辩护的所有权，在每种情况下，均可归属于母公司及其子公司拥有的权益。为

A-37

前述句子的目的，“母公司可抗辩所有权”是指母公司或其一家或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每项矿产资产的所有权（截至本协议日期和交割时），而（a）使母公司（或其一家或多家子公司（如适用）有权获得，在此类矿产的整个生命周期内，不低于由此类矿产生产或分配给此类矿产的所有碳氢化合物的母公司储备报告中显示的净收入利息份额，并且（b）不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。

（b）除个别或整体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的任何该等事项外，（i）由母公司或代表公司及其附属公司向母公司独立石油工程师提供的与母公司独立储备报告中提及的矿产资产有关的事实、非解释性数据，以及（ii）由母公司编制的与母公司内部储备报告中提及的矿产资产有关的数据，在每种情况下，该公司就编制母公司储量报告而对归属于母公司及其子公司的Minerals属性的已探明石油和天然气储量的估计具有重要意义，截至提供时间，该估计在所有方面都是准确的。除个别或整体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的任何此类事项外，母公司储量报告中所列的母公司油气储量估算均来自母公司独立石油工程师在母公司独立储量报告情况下编制的报告和母公司内部储量报告情况下编制的报告，并且此类储量估算在所有方面都公平地反映了，母公司及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并在所涉期间按照适用于此的SEC准则在一致的基础上应用。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业以及碳氢化合物矿物、特许权使用费和非成本计息行业的变化（包括商品价格的变化）和生产的正常消耗外，在母公司储备报告中所述的事项方面没有任何变化，这些事项将合理地预期单独或总体上产生母公司材料不利影响。

（c）应支付给母公司或其子公司的母公司储量报告中提及的矿产资产的所有特许权使用费、收入和归属于或可分配给生产的其他利益或母公司及其子公司的权益的所有权正由母公司或其子公司及时和适当地收到，并且不被任何碳氢化合物生产的运营商或购买者持有悬念（不包括运营商在执行与新钻井、新获得的权益相关的分割令之前持有的任何此类特许权使用费或收入，或以其他方式被依法暂缓执行），但个别或合计不会合理预期会产生母物质不利影响的除外。

（d）除在每种情况下单独或合计不会合理预期会产生母材料不利影响外，母公司或其子公司均未从任何矿产资产或其所有权中获得任何超出该人适当有权获得的特许权使用费、收入或其他利益的特许权使用费、收入或其他利益，或该人将被要求以其他方式汇给（或被其抵消）任何经营者、生产的购买者或其他特许权使用费所有者。

（e）除在每种情况下个别或整体上不会合理预期会产生母材料不利影响外，母储量报告中提及的矿产资产不包括任何母公司或其子公司已同意或将不得不作为参与矿产所有者直接支付和承担一部分钻探、运营或其他成本的任何矿产权益。

5.15财务顾问意见。母公司董事会已收到Moelis & Company LLC致母公司董事会的意见，大意是，截至本协议签订之日，从财务角度来看，合并中的交换比例对母公司而言是公平的。

5.16经纪商。除应付给Moelis & Company LLC的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据任何母方或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。

A-38

5.17收购法律。对于与本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易有关的母公司、新母公司、Cobra Opco、Cobra Merger Sub或Scorpion Merger Sub，不适用任何收购法律。不存在母公司或其任何子公司受制于、参与或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段。

5.18合并潜艇。

（a）新母公司是母公司的直接全资附属公司，仅为参与Pubco合并而成立。自其注册成立之日起至Pubco合并生效时间之前，新母公司未从事除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项以外的任何活动，且在Pubco合并生效时间之前，将没有任何资产、负债或义务的任何性质，但与其成立有关的那些事件以及根据本协议和Pubco合并的那些事件除外。

（b）Cobra Merger Sub是New Parent的直接全资子公司，仅为参与Cobra Pubco合并而成立。自其成立之日起至Pubco合并生效时间之前，Cobra Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未从事任何活动，且在Pubco合并生效时间之前，除与其成立有关的事件以及根据本协议和Cobra Pubco合并之外，将不存在任何性质的资产、负债或义务。

（c）Scorpion Merger Sub是New Parent的直接全资附属公司，其成立完全是为了参与Scorpion Pubco合并。自公司成立之日起，在Scorpion Pubco合并生效时间之前，Scorpion Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未从事任何活动，在Pubco合并生效时间之前，将不会有任何资产、负债或义务的任何性质，但不包括与其成立有关的那些事件以及根据本协议和Scorpion Pubco合并。

5.19没有公司普通股或Scorpion Opco单位的所有权。任何母方或其各自的任何子公司均不拥有公司普通股或Scorpion Opco单位的任何股份（或其他可转换为、可交换或可行使公司普通股或Scorpion Opco单位股份的证券）。

5.20关联交易。除母公司SEC文件中披露的情况外，截至本协议日期，母公司、Cobra Opco或其各自的任何子公司均不是与任何关联方签订的任何合同的一方。

5.21无其他申述。

（a）除本第五条作出的陈述和保证外，任何母方或代表母方的任何其他人均不得就母方或其各自的子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，且母方特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，任何母方或代表母方的任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测、估计、与任何母方或其各自的任何子公司或其各自的业务有关的预算或前景信息；或（ii）在其对母公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向任何公司方或其各自的关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。

A-39

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司各方承认并同意，除公司各方在第四条中明确给予的陈述或保证外，没有任何公司方或代表公司的任何其他人作出或正在作出与任何公司方或其各自子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，包括对向母公司方提供或提供的有关任何公司方的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，或其各自的任何代表，且母方并未依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，母方承认，对于可能已提供给母方或其各自代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期合并或与合并或其他交易有关），不作任何陈述或保证。

第六条

盟约和协定

6.1在合并前开展公司业务。

（a）除（i）公司披露函件第6.1节所述、（ii）本协议明确许可或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）母公司以书面形式同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，公司与Scorpion Opco订立契约并同意，直至Pubco合并生效时间与本协议根据第VIII条终止（以较早者为准），公司与Scorpion Opco各自应并应促使各自的子公司，使用商业上合理的努力在正常过程中开展业务，包括使用商业上合理的努力来保持其目前的业务组织基本完整，并维护他们与主要客户和供应商的现有关系。

（b）除（i）公司披露信函第6.1（b）节相应分节所述、（ii）本协议明确许可或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）母公司以其他方式书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，在Pubco合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，公司和Scorpion Opco不得，也不得允许其子公司：

（i）（a）就公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派，但（w）（i）公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司派发的股息及分派，及（ii）公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司派发的股息及分派，（x）（i）公司对公司A类普通股股份的定期季度现金股息，相当于截至本协议日期公司公布的资本回报框架中定义的“可自由支配现金流”的65%，以及（ii）Scorpion Opco对Scorpion Opco单位的相应现金分配，其金额足以让公司对公司A类普通股股份进行此类季度现金股息，在每种情况下，均有惯常的记录和支付日期（受本协议第6.14条的约束），（y）根据以符合以往惯例的方式确定的Scorpion Opco协议进行的税务分配或（z）自本协议日期起生效的有关条款所规定的就公司RSU奖励、公司PSU奖励或公司DSU奖励宣布、搁置或支付的任何股息等价物；（b）分割、合并或重新分类公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，但在每种情况下，关于根据公司组织文件和Scorpion Opco协议交换Scorpion Opco单位（连同相同数量的公司C类普通股）；或（c）购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，但

A-40

（i）根据附属公司的任何股本或股本权益条款的规定，（ii）根据截至本协议日期存在的每宗个案的任何公司计划的规定，或（iii）根据公司的组织文件和Scorpion Opco协议将Scorpion Opco单位（连同相同数目的公司C类普通股股份）交换为公司A类普通股（而不是为免生疑问而换成现金）；

（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，以代替或替代公司或其任何附属公司的股份，或任何可转换为任何该等股本或股本权益的证券，或任何权利、认股权证或期权以取得该等股本或股本权益，但以下情况除外：（a）在任何公司RSU裁决结算时发行公司A类普通股，公司PSU奖励或公司DSU奖励在本协议生效的条款要求的日期尚未兑现截至本协议日期；（b）（1）公司的全资附属公司向公司或公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股本权益或（2）公司的全资附属公司向公司发行该附属公司的股本或其他股本权益或Scorpion Opco的任何其他全资附属公司；（c）根据公司组织文件和Scorpion Opco协议交换Scorpion Opco单位（连同相同数量的公司C类普通股）；

（iii）在任何重要方面修订公司或OPCO的组织文件或修订公司任何其他附属公司的组织文件；

（iv）（a）与公司全资附属公司以外的任何人合并、合并、合并或合并与公司另一全资附属公司合并或与Scorpion Opco的全资附属公司合并与Scorpion Opco的另一全资附属公司或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或分部，或任何财产或资产，在每宗个案中，除（1）根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并载于公司披露函第6.1（b）（iv）条的协议外，以及（2）在正常业务过程中个别代价为10,000，000美元或以下及合计为20,000，000美元或以下的收购；

（v）出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产或财产（包括矿产财产）的任何部分，但（a）依据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并载于公司披露函第6.1（b）（v）条的协议或（b）在正常业务过程中出售、租赁或处置（1）的代价为个别5,000，000美元或以下及合计10,000，000美元或以下或（2）租赁、顶租、批准书，构成或负担在正常经营过程中作出的任何矿物性质的延长或修正；

（vi）采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算或解散计划，但公司与公司任何全资附属公司、Scorpion Opco与Scorpion Opco的任何全资附属公司之间或公司或Scorpion Opco的全资附属公司之间的该等交易除外；

（vii）任何重大尊重其会计原则、惯例或方法的变更，将对公司及其子公司的综合资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；

（viii）（a）解决或妥协任何与税务有关的重大程序，除非该等解决或妥协的金额不超过公司财务报表上该事项的准备金，或（b）为美国联邦（或适用的州和地方）所得税目的作出、撤销或更改任何重大选择，除非该等行动是法律要求的或不会对公司及其子公司的整体税务责任产生重大不利影响；

A-41

（ix）除适用法律或自本协议日期起生效的公司计划条款所规定的情况外，（a）授予任何应付或成为应付予其任何现任或前任董事、高级人员或雇员的补偿的任何增加，（b）向任何现任或前任董事、高级人员或雇员（不论过去或现在）支付或同意支付任何退休金退休津贴或奖励补偿；（c）与任何现任或前任董事订立任何新的，或修订任何现有的、雇用或遣散或终止协议，高级职员或雇员；（d）订立任何在本协议日期之前并不存在的公司计划，或修订于本协议日期存在的任何该等公司计划，如果该等修订将具有增强其项下任何利益的效果；（e）加速任何补偿、公司股票奖励、Scorpion Opco单位奖励或其他奖励的归属、支付或结算；或（f）订立或以其他方式批准或规定控制权、遣散或保留协议或安排的任何变更（或修订任何该等现有协议或安排）；

（x）放弃或解除任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；

（xi）实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变动或其他会触发《警告法案》的此类行动；

（xii）雇用或提升任何雇员或独立承建商，但在与以往惯例一致的正常业务过程中，雇员或独立承建商的年薪低于22.5万美元的雇员或独立承建商除外；

（xiii）（a）招致、产生或承担任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保，或就公司或其任何附属公司的任何债务对其任何财产或资产授予或产生任何产权负担，但许可产权负担除外；但上述规定不得限制（1）根据公司现有信贷融资产生的债务（a）不超过公司欠公司任何全资附属公司的未偿还本金总额不超过650,000，000美元或（b），由承付予承付予承付予任何全资附属公司的承付款项、由承付予承付予该公司或承付予该公司任何全资附属公司的承付款项、或由承付予承付予承付予承付款项的承付款项或由承付予承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项的承付款项回购或以其他方式偿还除（1）在符合以往惯例的正常业务过程中偿还公司现有信贷融资下的循环借款和（2）根据本协议第6.22条以外的任何债务；

（xiv）向任何其他人作出、妥协或免除任何贷款、垫款或出资，但公司或其附属公司或公司或其附属公司的雇员在符合以往惯例的日常业务过程中除外；

（十五）除在正常经营过程中外，作出或承诺作出资本支出总额超过2000000美元；

（xvi）（a）除非拟议的新合同是针对根据本条第6.1（b）条（包括本条款第（iv）和（v）条）明确允许的行动，否则订立将是公司合同的任何合同，（b）在任何重大方面修改、修订、终止或转让、或放弃或转让任何公司合同项下的任何权利，或（c）订立将被任何其他人违反或需要任何其他人同意的任何合同，以便在合并完成后继续具有完全效力和效力；

（xvii）和解或提议或提议和解，涉及公司或其任何子公司支付总额超过500,000美元的任何金额的金钱损害赔偿的任何程序（不包括任何审计、索赔或其他有关税收的程序）；

A-42

（a）除（i）母公司披露信函第6.2节所述、（ii）本协议明确允许或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）公司以书面形式（不得无理拒绝、延迟或附加条件）同意外，母公司和Cobra Opco订立契约，并同意，在Pubco合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，母公司和Cobra Opco各自应并应促使其各自的子公司，使用商业上合理的努力在正常过程中开展业务，包括使用商业上合理的努力来保持其目前的业务组织基本完整，并维护他们与主要客户和供应商的现有关系。

（b）除（i）母公司披露信函第6.2（b）节相应分节所述、（ii）本协议明确允许或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）公司以书面形式另行同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）外，直至Pubco合并生效时间和本协议根据第八条终止中较早者，母公司和Cobra Opco不得，也不得允许其子公司：

（i）（a）就母公司或Cobra Opco的任何已发行股本或其他股权宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配（为免生疑问，不包括股票回购），但（x）（i）母公司就母公司A类普通股的股份支付的定期季度现金股息（或股权奖励方面的相应股息等价物）除外，包括与过去惯例实质上一致的增加，（ii）Cobra Opco对Cobra Opco单位的相应现金分配，其数额足以让母公司就母公司A类普通股的股份进行此类季度现金股息，以及（iii）母公司组织文件要求的母公司B类普通股的股息，（y）根据以符合以往惯例的方式确定的Cobra Opco协议的税收分配，或（z）就母公司RSU奖励宣布、搁置或支付的任何股息等价物，关于母公司A类普通股的母公司PSU奖励或其他奖励或（b）拆分、合并或重新分类母公司或Cobra Opco的任何股本或其他股权，但在每种情况下，根据母公司组织文件和Cobra Opco协议交换Cobra Opco单位（连同相同数量的母公司B类普通股）除外；

A-43

（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售母公司或Cobra Opco的任何股本或其他股权或任何可转换为任何此类股本或股权的证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但母公司大股东应已向公司交付母公司股东批准的时间之后除外：（a）在任何母公司RSU裁决结算时发行母公司A类普通股，与母公司A类普通股有关的母公司PSU奖励或其他奖励；（b）（1）由母公司的全资子公司向母公司或母公司的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权或（2）由Cobra Opco的全资子公司向Cobra Opco或Cobra Opco的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；（c）就母公司A类普通股向员工授予母公司RSU奖励、母公司PSU奖励或其他奖励，董事和其他服务提供商以及在任何此类裁决结算时发行母公司A类普通股；（d）根据母公司组织文件和Cobra Opco协议交换Cobra Opco单位（连同相同数量的母公司B类普通股）；（e）发行母公司普通股或Cobra Opco单位作为与任何善意、公平直接或间接合并相关的对价，本第6.2（b）条另有许可的收购或类似交易；（F）发行母公司普通股（以及相应数量的Cobra Opco单位），截至本协议发布之日，合计占母公司普通股已发行股份的比例不到10%。

（iii）修订或建议修订母公司或Cobra Opco的组织文件（不包括在交割时订立新的Cobra Opco LLC协议）；

（iv）（a）与除母公司的全资附属公司与母公司的另一全资附属公司或Cobra Opco的全资附属公司与Cobra Opco的另一全资附属公司合并以外的任何人合并、合并、合并或合并，或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其其他业务组织或部门，或任何财产或资产，除收购石油和天然气矿产和特许权使用费权益外的每一种情况，涉及的对价总额低于1,000，000,000美元（在每一种情况下，受本第6.2（b）节其他条款和条件的限制）；

（v）出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产或财产（包括矿产财产）的任何部分，但处置合计价值低于1,000，000,000美元的矿产和特许权使用费权益除外；

（vi）根据另一人的定义（a）及（b）条产生、产生或承担任何债务，或根据另一人的定义（a）及（b）条为任何该等债务提供担保，或根据其定义（a）及（b）条就任何债务对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产授予或产生任何产权负担，但许可的产权负担除外；但上述规定不得限制（1）根据母公司现有信贷融资产生债务（a），（b）由于无法合理预期会导致母公司丧失其由母公司善意确定的投资级信用评级，（c）为母公司现有优先票据再融资，（d）为现有票据、公司现有信贷融资或公司的任何其他债务再融资，（e）为上述第（iv）条允许的收购提供资金，或（f）由母公司欠母公司任何全资子公司的Cobra Opco欠Cobra Opco的任何全资子公司的债务，由母公司的任何附属公司欠母公司或母公司的任何全资附属公司，或由Cobra Opco的任何附属公司欠Cobra Opco或Cobra Opco的任何全资附属公司，或（2）设定任何许可的产权负担，以担保上述第（1）条允许的任何债务；

（vii）采纳一项计划或宣布有意采纳母公司或Cobra Opco的全部或部分清算或解散计划；或

（viii）同意采取本条第6.2（b）条所禁止的任何行动。

A-44

（a）自本协议日期起及之后，直至Pubco合并生效时间与根据其条款终止本协议之较早者为止，公司将、并将促使其附属公司及指示其及其附属公司的代表立即终止及促使终止，公司或其任何附属公司或其或其附属公司的代表此前就公司竞争提案与任何人进行的任何讨论或谈判，并在本协议执行前十二（12）个月内就与任何此类公司竞争提案有关的任何共享信息立即发送退货或销毁通知。

（b）自本协议日期起及之后，直至Pubco合并生效时间或（如更早）根据第八条终止本协议，（1）公司不会、并将促使其附属公司及其执行人员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他代表不直接或间接（i）发起、征求或明知而鼓励提出或宣布任何公司竞争提案，（ii）与任何人就公司竞争提案进行任何讨论或谈判，（iii）就与公司竞争建议书有关或为回应公司竞争建议书而向任何人提供有关公司或其附属公司的任何非公开资料，或向任何人提供对公司或其附属公司的财产、资产或雇员的访问权限，（iv）订立任何原则性意向书或协议，或就公司竞争建议书作出规定的其他协议（第6.3（d）（ii）条所规定的保密协议除外）或（v）豁免或解除任何人在强制执行方面，或修订任何停顿协议或任何其他合约的任何停顿条款及（2）公司董事会，包括其任何委员会，将不会（i）（a）以不利于母公司的方式撤回、修改或符合资格，或公开提议撤回、修改或符合公司董事会建议（据了解，任何未能公开且无保留地重申公司董事会建议，在每种情况下，在公司竞争提案公开后的十（10）个营业日内，如果母公司要求这样做，将被视为撤回公司董事会就本协议而言的建议），（b）未能将公司董事会建议纳入联合资料声明/代理声明/招股说明书和注册声明中，或（c）建议批准或采纳，或公开提议推荐、批准或采纳任何公司竞争提案（采取第（2）（i）条所述的任何行动被称为“公司更改推荐”），或（ii）采取任何行动以作出任何“暂停”，“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或特拉华州其他类似的反收购法律法规，包括特拉华州法律第203条，不适用于任何人（母公司及其关联公司除外）或任何公司竞争提案。

（c）自本协议日期起及之后，公司须将公司的收据通知母公司，或在公司执行人员或董事知悉的范围内，在本协议日期或之后提出的任何公司竞争提案的任何其代表，或任何人就公司竞争提案提出的任何有关公司或其任何附属公司的非公开信息或数据请求，或与公司或公司代表就公司竞争提案进行讨论或谈判的任何请求（在每种情况下均在其一（1）个工作日内），及公司须（在该等一（1）个营业日时间范围内）向母公司提供（i）一份以书面形式向公司或其任何附属公司或代表提出的任何该等公司竞争建议的副本，或（ii）如属口头形式，提供该等公司竞争建议的重要条款的书面摘要。公司应在当前基础上就任何此类公司竞争提案的状态和重要条款以及任何此类讨论或谈判状态的任何重大变化（在任何情况下不迟于此类重大变化后的一（1）个工作日）向母公司保持合理的信息。

（d）尽管本协议另有相反规定，公司可直接或间接通过其一名或多名代表：

（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场或作出M-A条例第1012（a）项所设想的声明

A-45

或根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条或发布“停止、观察和倾听”声明，以待披露其在其下的立场（前提是，在任何此类披露中，公司应说明公司董事会建议继续有效，除非在此类公开披露之前，公司已根据本第6.3节对建议进行了更改）；

（ii）在收到公司股东批准前，与任何在本协议日期后作出书面、善意的公司竞争建议书（并非因严重违反本6.3条）的人，从事第6.3（b）（1）（ii）及6.3（b）（1）（iii）条所禁止的活动；但条件是，（a）不得提供根据第6.3（b）条被禁止提供的非公开信息，直至公司收到该人的已执行保密协议，其中载有对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的披露和使用的限制，而该协议在所有重大方面对公司的有利程度合计不低于公司，由公司董事会在与其外部法律顾问协商后本着善意确定的保密协议的条款；此外，前提是，此类保密协议不包含禁止公司遵守本第6.3节规定的条款；此外，条件是，在向该人员提供任何非公开信息之前或同时（或在仅为口头通信的情况下，在之后立即），公司应向母公司提供此类非公开信息（在公司以前未向母公司提供此类非公开信息的范围内）和（b）在采取任何此类行动之前，公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，此类公司竞争提案是或可以合理预期会导致公司优先提案，并且不采取此类行动将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托义务；

（iii）在收到公司股东批准前，针对公司竞争建议（并非因重大违反本第6.3条而产生），如公司董事会如此选择，促使公司根据第8.1（d）条实施公司更改建议或终止本协议，如果在采取此类行动之前（a）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类公司竞争提案为公司优越提案（考虑到母公司针对此类公司竞争提案提出的合并条款和条件的任何调整），并且不采取此类行动将合理地很可能与公司董事会根据适用法律对公司股东的信托义务不一致，（b）公司应已向母公司发出通知，公司已收到此类提案，指明该建议的重要条款和条件，以及，公司拟采取该等行动，（c）在向母公司发出该等通知之日后的第四（4）个营业日结束的期间内，公司应并应促使其代表合理地向，与母公司（在母公司希望谈判的范围内）就本协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判，以便作为公司优先提案标的的公司竞争提案不再是公司优先提案，并且（d）在上述（c）条所述期间内，（1）母公司不得提议修改本协议的条款和条件，或（2）如果母公司提议修改本协议的条款和条件，如果公司、公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后接受，将形成具有约束力的合同，应已善意地确定（x）公司竞争提案就母公司的修订提案而言仍然是公司优先提案，以及（y）未能对推荐进行公司变更或采取此类行动将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托义务；但是，前提是，每次对被确定为公司优先提案的公司竞争提案作出重大修改（经商定，对公司竞争提案的财务条款的任何变更均应构成对该公司竞争提案的重大修改），则（c）条规定的公司可根据第8.1（d）条实施公司更改推荐或终止本协议的时间段应在向母公司发出此类变更通知后延长两（2）个工作日；和

A-46

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到公司股东批准之前，针对在本协议日期之后发生或出现的公司干预事件，如果公司董事会如此选择，公司可以实施公司更改推荐，前提是在采取此类行动之前（i）公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律对公司股东承担的信托义务，（ii）公司应已向母公司发出通知，表明公司已确定公司干预事件已经发生或出现（该通知将合理地描述该公司干预事件），并且公司打算对推荐进行公司变更，以及（iii）公司应并应促使其代表被合理地提供给，与母公司（在母公司希望谈判的范围内）就本协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判，以消除公司董事会对公司变更推荐的必要性，并且任一（a）母公司在公司股东大会的预定时间和向母公司发出此类通知之日后的第四（4）个工作日之前不应提出对本协议条款和条件的修订，或（b）如果在前述（a）条所述期间内的母公司已提议修订本协议的条款和条件，其方式如被公司接受将构成具有约束力的合同，公司董事会在与其外部法律顾问协商后，应已善意地确定，此类提议的变更并不排除公司董事会对建议进行公司变更的必要性，并且未能对建议进行公司变更将合理地很可能与其根据适用法律对公司股东承担的信托义务不一致；但前提是，每次就任何公司干预事件发生重大变化时，先前条款（a）中规定的公司可以在此之前实现公司更改推荐的时间段，应在向母公司发出此类更改通知后延长两（2）个工作日。

（f）公司同意，公司任何执行人员或董事违反本条第6.3条所列限制，须当作公司违反本条第6.3条。

（g）尽管（i）任何公司更改建议，（ii）提出任何公司竞争建议或（iii）本协议中的任何相反但不限制公司根据第8.1（d）条终止本协议的权利，直至本协议（x）终止为止，在任何情况下，公司或其任何附属公司均不得订立任何原则性协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议，构成或与公司竞争提案有关的合伙协议或其他类似文书（根据第6.3（d）（ii）节的保密协议除外），将限制公司遵守本第6.3条任何条款的能力（且公司声明其或其任何子公司均不是任何此类协议的一方），并且（y）公司应继续受制于其在本协议下的所有义务，包括为免生疑问而召开公司股东大会的义务。

6.4编制联合信息说明/委托说明书/招股说明书和注册说明书。

（a）母公司将及时向公司提供公司合理要求的与其、其子公司（包括新母公司、Cobra Opco和Cobra Merger Sub）及其股本持有人有关的数据和信息，以便将这些数据和信息纳入联合信息声明/代理声明/招股说明书以及公司为获得公司股东采纳本协议而使用的任何修订或补充。公司将及时向母公司提供与其、子公司（包括欧普科）及

A-47

（b）在本协议日期之后，公司和母公司应迅速合作准备，母公司应促使新母公司向SEC提交双方可接受的关于合并和其他交易的联合信息声明/代理声明/招股说明书，母公司应促使新母公司准备并向SEC提交注册声明（其中联合信息声明/代理声明/招股说明书将是其中的一部分）。公司和母公司应各自尽合理最大努力促使注册声明和联合信息声明/代理声明/招股说明书遵守SEC颁布的规则和规定，并对SEC或其工作人员的任何意见作出及时回应。母公司和公司应各自尽其合理的最大努力促使注册声明在可行的情况下尽快根据证券法生效，并且母公司应尽其合理的最大努力保持注册声明的有效性，只要是完成合并所必需的。在SEC批准联合信息声明/代理声明/招股说明书以及注册声明生效后，母公司和公司各自将在合理可行的范围内尽快促使联合信息声明/代理声明/招股说明书以最终形式提交给SEC，并分别传送给母公司普通股和公司普通股的持有人。公司和母公司各自将在收到SEC提出的任何修改联合信息声明/代理声明/招股说明书或注册声明的请求或对此的评论及其回应或SEC要求提供更多信息的任何请求后立即通知对方。公司和母公司各自应尽合理最大努力促使其负责就交易向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄联合信息声明/代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司和母公司将为对方提供合理的机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）。

（c）新的母公司、母公司和公司应根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其规则和条例就合并和其他交易进行所有必要的备案。每一方将在收到相关通知后立即告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订、发布任何停止令或暂停与合并相关的可发行的新母公司A类普通股、新母公司B类普通股或Cobra Opco单位在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。公司及母公司各自将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停。

（d）如果在Pubco合并生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司，或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的信息，应由母公司或公司发现，这些信息应在注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书的修订或补充中列出，以使此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东和母公司股东传播。

6.5必要的批准。在本协议执行后迅速（且无论如何在二十四（24）小时内），（a）公司应促使Scorpion Opco的普通合伙人根据适用法律和Scorpion Opco协议，向母公司交付一份正式签署的不可撤销的书面

A-48

同意代表Scorpion Opco采纳本协议；（b）母公司应根据适用法律和Cobra Opco协议，以Cobra Opco管理成员的身份，向公司交付一份正式签署的不可撤销的书面同意书，代表Cobra Opco采纳本协议；（c）母公司应向公司交付新的母公司股东批准；以及（d）新母公司应向公司交付合并副股东批准。

6.6公司股东大会；母股东批准。

（a）公司须按照适用法律及公司组织文件采取一切必要行动，以妥为通知、召集及举行股东大会，以取得公司股东批准，在美国证券交易委员会批准联合信息声明/代理声明/招股说明书后（但在任何情况下不早于本协议日期后的六十（60）天），在合理可行的情况下尽快举行（但不迟于本句子最终括号内的四十（40）天以及根据本第6.6（a）条允许的延期或延期）。除第6.3条明确许可外，公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议，公司董事会应向公司股东征集赞成通过本协议的代理人，联合信息声明/代理声明/招股说明书应包括一份声明，大意是公司董事会已作出公司董事会建议。除非公司已根据第6.3节更改推荐，否则公司应尽其合理的最大努力获得公司股东的批准，并在其他方面遵守与该会议有关的所有适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，公司（i）应被要求在必要的范围内延期或推迟公司股东大会（a），以确保向公司股东提供对联合信息声明/代理声明/招股说明书的任何必要补充或修订，或（b）如果截至公司股东大会被安排的时间，代表（亲自或委托代理人）的公司普通股股份不足，不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）如果经与母公司协商，截至公司股东大会排定的时间，代表（亲自或委托代理人）的公司普通股股份不足以获得公司股东的批准，则可将公司股东大会延期或推迟；但是，除非双方另有约定，公司股东大会不得延期或延期至原定召开会议之日起不到五（5）个工作日且超过十（10）个工作日的日期（据了解，每次出现前述（i）（a）和（i）（b）条所述情形时，该公司股东大会应延期或延期，且每次出现前述（ii）条所述情形时，该公司股东大会可延期或延期）；并进一步规定，仅在第（i）（b）或（ii）条的情况下，公司股东大会不得延期或推迟（x）至结束日期前三（3）个工作日或之后的某个日期，（y）不得超过总共三（3）次，或（z）如果这样做将需要为公司股东大会设定新的记录日期。如有母公司要求，公司应及时提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表已编制的与公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及公司股东或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非根据第6.3节发生了公司更改推荐的情况，否则各方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御任何公司股东或任何其他人为阻止获得公司股东批准而做出的任何努力。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议在公司股东大会之前终止，否则本协议、合并和其他交易均应在公司股东大会上提交给公司股东，无论是否发生公司变更推荐，并且，在根据第八条终止本协议之前，除本第6.6（a）条另有明确规定外，公司根据本第6.6（a）条承担的义务不受启动、公告、披露或

A-49

（b）迅速（且无论如何在本协议执行后二十四（24）小时内）并代替召集母股东会议，母公司应向公司交付一份来自母公司大股东采纳本协议并批准交易的不可撤销的书面同意，包括Cobra Pubco合并（此种不可撤销的书面同意，“母股东批准”）。

6.7获取信息。

（a）每一缔约方均应并应促使其每一子公司在Pubco合并生效时间和根据本协议第8.1节条款终止本协议的较早日期之前的期间内，向另一缔约方及其代表提供合理的访问权限，在合理的时间内，经合理的事先通知，访问该缔约方及其子公司的高级职员、关键雇员、代理人、财产、办公室和其他设施及其簿册、记录、合同和文件，并应并应促使其每一子公司，合理迅速地向另一方及其代表提供不时由另一方或代表另一方合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息。每一缔约方及其代表开展任何此类活动时，应采取不对另一缔约方或其子公司的业务或经营进行无理干涉或以其他方式对另一缔约方及其子公司的员工及时履行其正常职责造成无理干涉的方式。尽管有本条第6.7（a）款的上述规定，在此种信息受律师/委托人特权或律师工作产品原则约束或适用法律或现有合同或协议禁止此类访问或提供此类信息的情况下，不得要求或促使其任何子公司向另一方或其任何代表授予访问或提供信息。尽管有上述规定，每一方均不得查阅另一方或其任何子公司与个人业绩或评估记录、病史或其他信息有关的人事记录，而另一方善意认为披露这些信息可能会使另一方或其任何子公司承担责任风险。尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，不得允许每一方在另一方或其子公司的任何设施中对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或分析，该等采样或分析可由另一方全权酌情批准或拒绝。每一缔约方同意，它不会、也不会促使其代表将根据本条第6.7（a）款获得的任何信息用于与完成交易无关的任何目的。

（b）Cobra Opco和Scorpion Opco于2025年3月11日签署的保密协议（“保密协议”）在本协议执行和交付后仍有效，并适用于根据本协议或本协议提供的所有信息。

6.8高铁等审批。

（a）除第6.8（b）和（c）节而不是第6.8（a）节适用的依据反垄断法提出的备案和通知外，在本协议执行后，各方应立即着手准备并向适当的政府实体提交为完成交易而必要的所有授权、同意书、通知、证明、登记、声明和备案，并应勤勉迅速地提起诉讼，并应在起诉这些事项时相互充分合作。

（b）在本协议执行后，在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于本协议日期后二十（20）个工作日，双方应提交HSR法案要求的任何通知。母公司和公司双方应相互充分合作，并应向对方提供对方合理要求的必要信息和合理协助

A-50

与其根据任何适用的反垄断法准备任何文件有关。除非另有约定，母公司和公司应各自尽其合理的最大努力确保根据HSR法案的任何适用等待期迅速到期或终止。母公司和公司应各自尽其合理的最大努力回应和遵守任何负责执行、适用、管理或调查任何反垄断法的政府实体提出的任何信息或文件材料请求。母公司和公司应相互通报与任何政府实体的任何通信状态，以及任何查询或要求提供额外信息的情况。在适用法律允许的范围内，母公司和公司各自应（i）将母公司或公司（如适用）与任何政府实体就反垄断法和本协议或交易作出或收到的任何实质性通信及时通知对方，（ii）为对方提供合理机会，提前审查向任何此类政府实体提出的任何书面通信，并将该其他方的合理评论纳入该提议的书面通信，（iii）未经事先协商，不同意参加与任何政府实体就本协定或任何交易进行的任何调查、备案或调查的任何会议或实质性讨论，并在允许的范围内有机会出席或参加，以及（iv）迅速向另一方提供与该政府实体就本协定和交易进行的所有实质性通信、备案和书面通信的副本。母公司有权指导与任何政府实体或与上述任何一项有关的其他人的任何诉讼程序；但前提是，母公司应向公司提供参与其中的合理机会。家长应负责就根据反垄断法提交的任何文件和通知向任何政府实体支付的任何费用。

（c）尽管本文有任何相反的规定，母公司应尽合理的最大努力解决、避免或消除任何政府实体可能就交易主张的任何障碍或反对（如有），以使合并能够在结束日期之前发生；但本第6.8条或本协议中的任何其他规定均不得要求母公司或其任何关联公司（且公司或其任何子公司均不得、或应提出或同意，未经母公司事先书面同意而进行以下任何一项）：（i）出售或以其他方式处置、或单独持有并同意出售或以其他方式处置公司或母公司或其各自子公司的资产、资产类别或业务；（ii）终止公司或母公司或其各自子公司的现有关系、合同权利或义务；（iii）终止任何合资企业或其他安排；（iv）建立任何关系，公司或母公司或其各自子公司的合同权利或义务，或（v）实现公司或母公司或其各自子公司的任何其他变更或重组（以及，在每种情况下，就上述任何情况以及在公司或其子公司或其业务或资产采取行动或与其有关的情况下，订立协议或规定进入命令或法令或向任何政府实体提交适当的申请）（本但书中描述的任何行动，“剥离行动”）。除非公司和母公司相互同意，否则公司和母公司或其各自的任何关联公司均不得采取或同意采取任何剥离行动。母公司有权指导与任何政府实体或其他人有关上述任何事项的任何诉讼；但前提是，母公司应向公司提供参与其中的合理机会。此外，但在不违反前几句的情况下，如果在任何会使根据本协议条款完成交易为非法或会限制、禁止或以其他方式阻止或实质上延迟完成交易的进程中订立或合理预见将订立任何永久或初步禁令或其他命令，母公司应迅速采取一切必要的合理步骤，而公司应提供母公司合理要求的合作，以、撤销、修改或暂停该等强制令或命令，以允许在结束日期之前完成该等命令或命令。双方应作出合理努力，共享根据本第6.8条规定的律师-委托人特权、工作产品原则、联合抗辩特权或任何其他特权受到保护而不被披露的信息，以保留任何适用的特权。

（d）母公司及公司不得收购或同意收购任何其他人或业务或任何重要资产或财产，且母公司及公司各自须促使其各自的附属公司不得收购或同意收购任何其他人或业务或任何重要资产或财产

A-51

（a）在结业后十二（12）个月内，母公司须安排向截至紧接结业前受雇于公司或其附属公司（“公司雇员”）并仍受雇于母公司或其任何附属公司（包括Opco存续公司或其任何附属公司）的每名个人提供（i）基本薪酬（薪金或工资，如适用）的优惠程度不低于紧接交割前对该公司雇员的有效优惠，以及（ii）雇员福利（包括退休计划参与）和目标激励补偿机会（包括年度现金奖金补偿和股权补偿），其总额与向借调至母公司或其子公司的母公司或母公司关联公司的类似情况的雇员提供的福利大致相当。

（b）就任何公司雇员在交割后参与的由母公司或其任何关联公司（包括Opco存续公司或其任何子公司）维持的每一项雇员福利计划（如适用，“新福利计划”）而言，母公司应安排为新福利计划下的所有目的给予公司雇员信贷（ERISA第3（35）节定义的任何“固定福利计划”除外，退休人员医疗或福利福利或残疾福利或在其将导致福利重复的范围内）公司雇员参与的，用于该公司雇员为公司及其附属公司提供的服务，包括归属、资格和福利应计目的，其程度和目的与紧接关闭前根据相应公司计划考虑到该服务的程度和目的相同。

（c）自关闭后（如适用），母公司应或应促使其关联公司采取商业上合理的努力，以（i）免除因先前存在的条件和/或等待期、积极雇佣要求和要求而对任何公司雇员及其合资格受抚养人的健康和福利覆盖范围的任何限制，以显示根据适用的新福利计划提供健康和福利福利的良好健康证据，前提是该公司雇员及其合资格受抚养人在紧接关闭前的相应公司计划中得到覆盖，以及该等条件，期间或要求在该公司计划下得到满足或豁免，并且（ii）在适用的保险计划提供者允许的范围内，将结算发生的计划年度的每个公司员工信用用于支付结算前已支付的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额。

（d）自交割之日起及之后，母公司应或应促使其关联公司根据公司（或其关联公司）与公司员工之间或公司员工参与的所有雇佣、遣散、控制权变更及其他类似计划、计划或协议（包括但不限于公司遣散计划）履行各自的合同义务。

（e）自截止日期前一个营业日起，公司须采取一切可能有需要或适当的行动，以终止公司于紧接截止日期前一日参与401（k）计划（“公司401（k）计划”）。公司应不迟于截止日期前两（2）个工作日向母公司提供证据，证明公司401（k）计划的此类参与已被终止（其形式和实质应由母公司进行审查和合理评论）。就终止公司参与公司401（k）计划而言，母公司须促使每名身为公司401（k）计划参与者且仍受雇于母公司或其任何关联公司的受影响公司雇员获准（i）在截止日期后尽快成为母公司或其适用关联公司的401（k）计划的参与者，该计划属于“合资格退休计划”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内）（“母公司401（k）计划”），根据母公司401（k）计划的条款和条件，以及（ii）根据母公司的条款和条件

A-52

401（k）计划及其管理人的要求，以现金或在母公司401（k）计划允许的情况下，以金额等于从公司401（k）计划向母公司401（k）计划分配给每个此类受影响公司员工的账户余额的合格展期分配部分的票据（在参与人贷款的情况下）进行“合格展期分配”的展期供款（在《守则》第401（a）（31）条的含义内）。尽管有上述规定，如果不迟于截止日期前五（5）个工作日，母公司要求公司不终止参与公司401（k）计划，则公司不得终止其参与公司401（k）计划。

（f）为确定每名公司雇员在关闭发生的日历年度内有权享有的休假天数和其他带薪休假，母公司应或应促使其关联公司（包括Opco存续公司或其任何子公司）将该公司雇员截至关闭发生的日历年度的紧接关闭之前累积或赚取的所有未使用的假期和其他带薪休假天数记入每名公司雇员的贷方。

（g）就任何并非公司遣散计划参与者的公司雇员（每名为“合资格公司雇员”）而言，倘（i）该等合资格公司雇员受雇于母公司或其任何附属公司（包括欧普科存续公司或其任何附属公司）于结束时开始至结束后十二（12）个月期间（“过渡期”）由母公司或其任何附属公司（包括欧普科存续公司或其任何附属公司）无故终止，或（ii）合资格公司雇员于过渡期内因良好理由终止其受雇于母公司或其任何附属公司（包括欧普科存续公司或其任何附属公司），该等合资格公司雇员应根据公司披露函第6.9（g）节规定的金额，由父母（或父母应安排支付）支付一笔现金、一笔过的遣散费。尽管有上述规定，任何此类遣散费的支付将取决于该合格公司员工以母公司或Opco存续公司提供的惯常形式执行和不撤销有利于母公司及其关联公司（包括Opco存续公司及其子公司）的放弃和解除索赔。

（h）本协议的任何规定不得（i）构成对公司、母公司或其任何关联公司赞助、维持或贡献的任何员工福利计划的修订，或被解释为修订，或（ii）要求母公司或其任何关联公司在Pubco合并生效时间后的任何时期内继续雇用任何公司员工或任何其他员工。本条第6.9条的条文只为双方的利益服务，而本条文中的任何明示或暗示，均无意或将被解释为授予或给予任何人（为免生疑问，包括任何公司雇员或公司或其各自的任何关联公司的其他现任或前任雇员），但双方及其各自的许可继承人和受让人除外，根据本协议的任何条款或由于本协议的任何条款而产生的任何法律或衡平法或其他权利或补救措施（包括与本第6.9条规定的事项有关的权利或补救措施）。

6.10赔偿；董事和高级职员保险。

（a）在不限制任何获弥偿人根据在本协议日期或其他日期有效的任何雇佣协议或弥偿协议可能拥有的任何其他权利的情况下，在适用的生效时间后六（6）年内，新父母、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation及Opco Surviving Company须共同及个别地弥偿、抗辩及使每名现为或在本协议日期之前的任何时间或在适用的生效时间之前成为公司董事、高级人员或雇员的人免受损害，母公司或其任何附属公司，或根据任何公司计划或母公司计划或其任何附属公司（如适用）作为受托人的人（“获弥偿人”），就该获弥偿人作为一方或以其他方式涉及（包括作为证人）的任何威胁或实际程序（包括作为证人）的和解所支付的、或与之有关的所有损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、处罚、开支（包括律师和其他专业人士的费用和开支）、责任或判决或金额，全部或部分基于或部分基于或产生的或产生的、全部或部分

A-53

该等人士是或曾经是公司、母公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员、任何公司计划、母公司计划或其任何附属公司下的受托人，或正在或曾经应公司、母公司或其任何附属公司的要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司计划、母公司计划、母公司计划、信托或其他企业（如适用）的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该等人士以任何该等身份所做或未做的任何事情，是否涉及在适用的生效时间之前、在适用的生效时间之前或之后发生或存在的任何作为或不作为，以及是否在适用的生效时间之前、在适用的生效时间之前或之后主张或主张（“受偿责任”），包括所有基于本协议或交易的全部或部分、或全部或部分产生于本协议或交易或与之相关的受偿责任，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内（以及新母公司Cobra Surviving Corporation，Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company应在适用法律允许的最大范围内，在任何此类收益的最终处置之前向每个受弥偿人支付与此相关的费用）。在不限制前述规定的情况下，如果对任何受弥偿人提起或威胁提起任何此类诉讼（无论是在适用的生效时间之前或之后产生的），新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company各自应尽最大努力协助对任何此类事项进行抗辩。任何希望根据本条第6.10条要求赔偿或垫付费用的获弥偿人，在获悉任何该等程序后，须通知新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation或Opco Surviving Company（但如未能如此通知，则不得免除一方根据本条第6.10条可能承担的任何义务，除非该未通知实质上损害该方对该等索偿的立场）。关于任何获弥偿人是否有权根据本条第6.10条获得新母公司、眼镜蛇生存公司、眼镜蛇生存公司或欧普科生存公司的赔偿的任何确定，该获弥偿人有权要求由获弥偿人选定并经新母公司、眼镜蛇生存公司或眼镜蛇生存公司（其批准不得被无理拒绝或延迟）（如适用）批准并未以其他方式为母公司提供物质服务的特别独立法律顾问作出该等确定，过去三（3）年内的公司或获弥偿人。尽管本条第6.10条另有相反规定，如根据本条第6.10条提出的任何弥偿或垫付开支的申索是由获弥偿人在有关该获弥偿人为一方当事人或以其他方式参与的法律程序的适用时效届满前提出，而该法律程序自该日期起仍在继续，则该获弥偿人有权根据本条第6.10条获得弥偿或垫付开支，直至该法律程序的最终处置为止。

（b）在Pubco合并生效时间后的六（6）年内，新母公司、Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改Cobra Surviving Corporation、Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company（或其各自的任何子公司）的组织文件中的任何条款，这些条款将影响（或管理Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company或其各自的子公司，意图或以这种方式将）对Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation、Opco Surviving Company或任何受弥偿人的任何其各自子公司根据该协议或根据组织文件享有的权利产生重大不利影响，以获得赔偿、开脱罪责和晋升，但适用法律要求的范围除外。新的母公司和母公司应并应促使Cobra Surviving Corporation、Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company履行和履行公司、母公司、Cobra Opco或Cobra Opco或其各自的任何子公司与公司、母公司、Cobra Opco或Cobra Opco的任何董事、高级职员或雇员之间在紧接Pubco合并生效时间之前存在的任何赔偿、费用垫付或免责协议。

（c）新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Cobra Surviving Corporation及OPCO Surviving Company须就所有合理的费用及开支（包括合理的律师费及开支）向任何获弥偿人作出弥偿，该等款项须按第6.10（a）条规定的要求预先支付，与根据本条强制执行该受弥偿人的权利有关或

A-54

（d）除非母公司与公司在交割前另有约定，否则公司应安排在紧接交割前到位并全额预付、自Pubco合并生效时间起至少六（6）年的“尾部”保单（统称“公司D & O尾部保单”）向与公司目前的保险承运人就董事和高级职员责任保险给予的信用评级相同或更好的保险承运人提供的金额和范围至少与公司就事项的现有保单相同的优惠，在Pubco合并生效时间或之前存在或发生的作为或不作为；但条件是，在任何情况下均不得要求公司为公司D & O尾单支出超过公司及其子公司现有保险范围每年保费金额300%的总保费金额；此外，如果公司D & O尾单的总保费金额超过该金额，则公司应就交割前发生的事项获得可获得的最大保障范围的公司D & O尾单，用于不超过该金额的费用。除非母公司与公司在交割前另有约定，否则母公司应促使在紧接交割前到位并全额预付、自Pubco合并生效时间起至少六（6）年的索赔期的“尾部”保单（统称“母公司D & O尾部保单”）从与母公司当前保险承运人就董事和高级职员责任保险具有相同或更好信用评级的保险承运人处获得的金额和范围至少与母公司就事项的现有保单一样优惠，在Pubco合并生效时间或之前存在或发生的作为或不作为；但条件是，在任何情况下均不得要求母公司为母公司D & O尾单支出超过母公司及其子公司现有保险范围每年保费金额300%的总保费金额；此外，如果母公司D & O尾单的总保费金额超过该金额，母公司应就交割前发生的事项获得母公司D & O尾单的最大可用保障范围，用于不超过该金额的费用。

（e）如新母公司、Cobra存续公司、Cobra存续公司或Opco存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便新母公司Cobra存续公司的继承人和受让人，Scorpion Surviving Corporation或Opco Surviving Company（视情况而定）应承担本第6.10条规定的义务。新母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company不得以合理预期会导致新母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation或Opco Surviving Company无法履行其根据本条第6.10款承担的义务的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产。本条第6.10款的规定旨在为当事人和根据本条第6.10款有权获得赔偿或保险范围或费用垫付的每个人及其继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。获弥偿人根据本条第6.10条享有的权利，是该等获弥偿人根据公司或其任何附属公司的组织文件，或根据任何适用的合约或法律可能拥有的任何权利的补充。新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company应支付任何受保人在执行本条第6.10条规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有费用，包括律师费。

6.11协议抗辩；股东诉讼。如任何政府实体或其他人启动任何程序，或据公司或母公司（如适用）所知，威胁质疑交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿，包括股东诉讼（“交易诉讼”），则公司或母公司（如适用）应将此类交易诉讼迅速通知另一方，并应就其状况向另一方保持合理告知。公司应给予母公司合理机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解，并应定期与母公司善意协商并给予合理

A-55

6.12公开公告。有关本协议执行的初始新闻稿应为双方合理商定的联合新闻稿。未经缔约方事先书面批准，缔约方将不会、且上述每一项均将导致其代表不会就本协议或本协议拟进行的交易发布任何公告或进行其他公开披露；但条件是，一缔约方、其子公司或其代表可发布适用法律或该缔约方或其子公司股本交易所在的任何证券交易所规则要求的公告或其他公开披露，前提是该缔约方尽合理的最大努力让另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提供合理的评论；但是，前提是，本协议的任何条款不得被视为以任何方式限制公司与其雇员沟通的能力，并且本协议的任何条款不得要求公司就与公司竞争提案的接收和存在以及与之相关的事项或公司更改推荐有关的公告或新闻稿进行磋商或获得任何其他方的批准，但第6.3节规定的情况除外。

6.13对某些事项的建议；对业务的控制。在遵守适用法律的情况下，公司和母公司（视情况而定）应定期相互协商，报告运营事项，并应迅速以口头和书面形式相互告知任何具有或合理可能具有单独或合计的公司重大不利影响或母公司重大不利影响（视情况而定）的变化或事件。除第5.4节规定的反垄断法外，公司和母公司应迅速相互（或其各自的律师）提供该方或其子公司就本协议和交易向SEC或任何其他政府实体提交的所有文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在Pubco合并生效时间之前控制或指挥另一方及其各自子公司运营的权利。在Pubco合并生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营行使完全的控制权和监督权。

6.14股息。在本协议日期后，在适用的第6.1节和第6.2节规定的限制下，公司和母公司各自应协调其他各方就公司A类普通股、Scorpion Opco单位、母公司A类普通股和Cobra Opco单位的任何股息的宣布以及与之相关的记录日期和支付日期，双方的意图是公司A类普通股和Scorpion Opco单位的持有人不得获得两次股息，或未能获得一次股息，一方面，就其持有的公司A类普通股或Scorpion Opco单位（如适用）的股份而言的任何季度，另一方面，任何此类持有人在合并中作为交换而获得的母公司A类普通股或Cobra Opco单位的任何股份。

6.15转让税。在就交易征收任何转让税的范围内，此类转让税应由Cobra Opco承担。双方将本着诚意合作，就转让税提交任何纳税申报表，并在适用法律合理允许的范围内尽量减少任何转让税的金额。

6.16合理尽最大努力；通知。

（a）除本第六条其他部分具体规定的各方义务外，根据本协定（包括第6.3节）规定的条款和条件，各方均应尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使

A-56

（b）公司各方应在知悉（i）将导致第7.2（a）或7.3（a）条中的任何条件不被满足的任何条件、事件或情况，或（ii）该缔约方未能遵守或在任何重大方面满足其根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议后，立即通知母公司，但前提是此类通知不应影响陈述、保证，各缔约方的盟约或协议或本协议项下各缔约方义务的条件。

6.17第16款事项。在Pubco合并生效时间之前，母公司、新母公司和公司应采取可能需要的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司或母公司的报告要求约束的个人就本协议处置公司或母公司的股本证券（包括衍生证券）或收购新母公司的股本证券（包括衍生证券），或将成为受新母公司的此类报告要求约束的个人，根据《交易法》第16b-3条获得豁免。

6.18上市申请及除牌。

（a）母公司应尽合理的最大努力采取或促使新母公司采取一切必要行动，以促使新母公司A类普通股（i）根据本协议向合格公司A类股份持有人发行，（ii）根据本协议向母公司A类普通股持有人发行，以及（iii）在Pubco合并生效时间之前赎回Cobra Opco单位（连同相应数量的新母公司B类普通股）获授权在纳斯达克上市时，以正式发布通知为准。

（b）在截止日期之前，公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律和纽约证券交易所规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使母公司能够在生效时间后尽快将公司普通股的股份从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销公司普通股的股份登记，以及在任何情况下不超过生效时间后十（10）天。如果公司根据《交易法》被要求在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后十五（15）天内的某个日期，则公司应在截止日期前至少十（10）个工作日向母公司提供合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。

6.19税务事项。

（a）新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco各自应（并应促使其各自的子公司和关联公司）尽合理的最大努力促使交易符合预期税务处理的条件。新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司或Scorpion Opco均不得（也不得允许其各自的子公司或关联公司）采取任何行动（无论本协议是否允许），或导致采取任何行动，或故意不采取任何行动或故意不采取任何行动，而可以合理地预期这些行动或不采取行动将阻止或阻碍交易符合预期的税务处理资格。新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco各自应在知悉任何可以合理预期会导致交易不符合预期税务处理资格的事实或情况后立即通知其他各方。

A-57

（b）就Pubco合并而言，本协议旨在为《守则》第354和361条的目的以及财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条的含义而构成且双方采纳本协议为“重组计划”。相关各方应（并应促使其子公司和关联公司）将交易视为符合美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的拟税务处理的资格，提交与拟税务处理一致的适用纳税申报表，并且，除非《守则》第1313（a）节含义内的最终“确定”另有要求，否则不采取与拟税务处理不一致的税务立场。

（c）新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco各自应（并应促使其各自的子公司和关联公司）与彼此及其各自的税务顾问合作，并尽其合理的最大努力（i）以便就将发布的每一份期末税务意见和（ii）就向新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司或Scorpion Opco发布其顾问或其他税务顾问就交易的税务后果提供的任何税务意见或建议，包括就注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书提交的任何此类意见。就结算税务意见及将向任何一方发出的与交易的税务后果有关的任何其他税务意见而言，（i）公司及（如适用）Scorpion Opco须向公司大律师、父母大律师或适用的其他大律师交付一份或多于一份正式授权及签立的高级人员证明书，日期为截止日期（如有要求，日期为与准备工作有关的可能需要的额外日期，提交和交付注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书或可能适用的其他日期），其中包含相关大律师合理要求的陈述、保证和契诺，以使其能够发表意见（统称为“公司税务证明”），以及（ii）新的母公司、母公司以及（如适用）Cobra Opco应向公司大律师、母公司大律师或可能适用的其他大律师交付一份或多份正式授权和被执行的高级职员证书，日期为截止日期（并且，如果要求，日期为与编制、提交和交付注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书可能需要的额外日期或可能适用的其他日期），包含相关大律师合理要求的陈述、保证和契诺，以使其能够发表意见（统称为“母公司税务证明”），而新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco应（并应促使其每个子公司和关联公司）提供相关大律师为发表意见而合理要求的其他信息。

（d）Scorpion Opco和Cobra Opco的某些交割后事项。

（i）除适用法律或本协议另有规定的范围外，新父母应以符合以往惯例的方式编制或促使编制要求在交割后提交的每份交割前流转式纳税申报表。在适用范围内和在《守则》第706节允许的范围内，应根据《守则》第706节及其下颁布的《财务条例》，在紧接生效时间之前分配给传统单位持有人持有的Scorpion Opco单位的所有收入、收益、损失、扣除和信贷项目，应根据在截止日期的临时结账账簿进行分配。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而言，包括为编制所有交割前流转性纳税申报表的目的，因支付与交易有关的任何金额（包括与交易有关的任何应付补偿性付款）而导致或可归因于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的所有由Scorpion Opco报告的损失或扣除项目应被视为在交割日期或之前累积，并且，在紧接生效时间前由传统单位持有人持有的可分配给传统单位持有人的Scorpion Opco单位的范围内，应分配给传统单位持有人。新母公司不应、也不应促使其子公司以合理预期会对遗留单位持有人产生重大和不成比例的不利影响的方式提交或修改与Scorpion Opco有关的任何交割前流转式纳税申报表。

（ii）在交割后，如果对新母公司的任何子公司（包括Cobra Opco和Opco存续

A-58

6.20收购法律。任何一方都不会采取任何会导致交易受任何收购法律规定的要求约束的行动，并且每一方都将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易不受任何旨在适用于本协议或交易的州的收购法律的约束。

6.21义务。母公司应采取一切必要行动促使新母公司、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub和Cobra Opco履行各自在本协议项下的义务。公司应采取一切必要行动促使欧普科履行其在本协议项下的义务。

6.22存量债务的处理。

（a）公司应并应促使其子公司交付所有通知并采取母公司必要的、适当的或合理要求的所有其他行动，以促进在Pubco合并生效时间或之后终止与公司现有信贷融资有关的所有承诺，在其项下所有义务的截止日期全额偿还，以及在截止日期解除任何担保其项下义务和与之相关的担保的任何产权负担（统称为“清偿和解除”）。为促进而非限制上述情况，公司及其附属公司应（i）在截止日期前至少五（5）个营业日，使用商业上合理的努力交付或促使交付给付清单证（定义见下文）的母汇票，（ii）及时交付公司现有信贷融资所要求的所有通知，以实现付清和解除，以及（iii）在截止日期前至少一（1）个营业日，使用商业上合理的努力交付或促使交付，向母公司（x）发出由适用代理人代表被欠该等债务的人就公司现有信贷融资在形式和实质上合理上为母公司所接受的已签立的付款函（“付款函”），该付款函应（其中包括）载明实现清偿和解除所需的金额（“清偿金额”），并规定公司现有信贷融资项下的所有未偿债务以及就其授予的所有产权负担和担保，在支付清偿金额后，被解除和终止（在公司现有信贷融资终止后仍然有效的习惯规定除外）和（y）证明解除与公司现有信贷融资有关的每一项产权负担和担保的母公司合理可接受的形式和实质的习惯解除文件（付款函和（x）和（y）条中设想的其他文件统称为“付款文件”）。

（b）在本协议日期和结束日期之间，公司应并应促使其子公司及其各自的代表在母公司提出要求并由母公司承担费用的情况下，就现有票据和现有票据契约：

（i）就现有票据展开同意征求，以寻求获得现有票据持有人所需的同意，以修订、取消或豁免由母公司根据该等条款及条件指明的现有票据契约的某些章节（“现有票据同意征求”），包括就同意费而言，由母公司提出的；但（x）母公司须负责编制现有票据同意征求文件（定义见下文）及（y）母公司须向公司谘询，并向公司提供合理机会，就与该等现有票据同意征求有关的必要同意征求声明、补充契约及其他相关文件进行审查及评论，而母公司将合理考虑公司提出的意见（如有）（“现有票据同意征求文件”）。公司应提供并应通过商业上合理的努力促使其代表提供母公司合理要求的与现有票据同意征集有关的所有合作，包括指定由母公司选定的征集代理。The

A-59

公司应放弃母公司可能合理要求的现有票据同意征求的任何条件（其中所载的任何拟议修订在截止日期前不得生效的条件除外），只要此类放弃不会导致现有票据同意征求违反适用法律，并且未经母公司事先书面同意，不得放弃现有票据同意征求的任何条件，或对任何现有票据同意征求的条款和条件作出任何重大更改、修订或修改，除非母公司指示。在现有票据同意征求期满后，假设已收到现有票据持有人（包括持有该等持有人的代理人的人）的必要同意，并由征求代理予以证明，公司应促使适当的补充契约（“现有票据补充契约”）生效，就现有票据同意征求文件中所设想的对现有票据契约的修订作出规定；但条件是，尽管现有票据补充契约可能更早生效，其中提出的拟议修正案在完成交割之前不得生效。现有票据补充契约的形式和实质应合理地令家长满意；和/或

（ii）根据母公司不时提出的条款及条件（包括定价条款），就所有未偿还的现有票据开始由母公司指明的要约收购及/或交换要约（“现有票据要约”）；但（x）母公司须负责编制现有票据要约文件（定义见下文）及（y）母公司须谘询公司，并向公司提供合理机会，以就必要的注册声明、要约文件、购买要约、相关转递函、补充契约，在适用范围内，以及与该等现有票据要约有关的其他相关文件及母公司将合理考虑公司提出的评论（如有）（“现有票据要约文件”）及现有票据要约的重要条款及条件。母公司为现有票据要约规定的条款和条件应符合现有票据契约和任何适用法律。现有票据要约（如有的话）的结束，须以发生结束为明确条件，而根据现有票据要约的条款，公司须接受购买及购买在现有票据要约中有效投标且未有效撤回的现有票据（但任何现有票据要约文件所载对现有票据契约的建议修订可能不会生效，除非及直至结束发生）。公司应提供并通过商业上合理的努力促使其代表提供母公司就现有票据要约合理要求的所有合作，包括任命一名由母公司选定的交易商经理。任何现有票据要约应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求，包括（如适用）根据《交易法》颁布的规则14e-1。如适用，公司应放弃母公司可能合理要求的现有票据要约的任何条件（现有票据要约以交割发生为条件的条件除外），只要此类放弃不会导致现有票据要约违反《证券法》和《交易法》，并且未经母公司事先书面同意，不得放弃现有票据要约的任何条件或作出任何重大改变，修订或修改现有票据要约的条款及条件（包括任何延期），但非按母公司的指示。

此外，在不限制上述第（i）及（ii）条的情况下，母公司可选择采取或促使其任何关联公司采取上述任何行动，以代替公司，在此情况下，公司应提供母公司合理要求的与此有关的所有协助。

关于上述情况，公司应尽商业上合理的努力促使其法律顾问提供（a）现有票据契约所要求的所有习惯法意见和（b）适用法律（包括SEC规则和条例）所要求的所有习惯法意见，仅在此种意见与公司及其子公司有关的范围内，在每种情况下，与本条第6.22条所设想的交易有关，并在此种法律意见需要交付的范围内

A-60

在生效时间之前。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其法律顾问均无须就现有票据要约是否符合适用法律或（如适用）现有票据契约的规定发表意见，但如公司法律顾问合理认为，现有票据要约不符合该等适用法律或现有票据契约的规定（视情况而定），或就母公司的任何融资发表意见。

（c）如母公司提出要求并由母公司负担费用，公司须（i）促使发行人在现有票据及现有票据契约规定的时间段内向现有票据持有人发出有条件选择赎回通知（“赎回通知”），以根据现有票据及现有票据契约的赎回条款（“票据赎回”）赎回现有票据的全部或部分未偿还本金总额，及（ii）采取并促使发行人采取，根据现有票据契约的清偿和解除条款以及现有票据和现有票据契约的其他适用条款（“清偿和解除”），母公司为促进现有票据的清偿和解除而合理要求的任何其他行动，包括就票据赎回或清偿和解除而言，使用商业上合理的努力促使其法律顾问提供（a）现有票据契约要求的所有习惯性法律意见和（b）适用法律（包括SEC规则和条例）要求的所有习惯性法律意见，仅在此类意见涉及公司及其子公司的情况下，在每种情况下，与本第6.22条所设想的交易有关，并在此种法律意见需要在生效时间之前交付的范围内。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求公司或其法律顾问就票据赎回是否符合适用法律或（如适用）现有票据契约的规定提供意见，但如公司法律顾问合理认为票据赎回不符合该等适用法律或现有票据契约的规定（视情况而定），或就母公司的任何融资提供意见。母公司应负责准备与票据赎回或满足及解除有关的所有必要和适当的文件，包括赎回通知和其他相关文件（统称“解除文件”），为公司提供审查和评论解除文件的合理机会，并包括公司合理要求的任何拟议变更。为免生疑问，本条第6.22（c）条的任何规定均不得责成公司为赎回、清偿或解除现有票据提供资金或预留资金，或采取任何不以母公司为代价的行动。

（d）根据前述第6.22（c）节的票据赎回和/或满足和解除被称为现有票据的“解除”。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，本条第6.22（d）条均不得要求公司促使现有票据的解除生效，除非及直至交割发生且母公司已根据公司向母公司提供的适用付款指示及本条第6.22（e）条代表公司向现有票据契约项下的受托人提供或促使提供足够资金，以向现有票据契约项下的受托人全额支付现有票据解除所需的金额（包括本金、溢价，如有，及与现有票据有关的应计及未付利息（如有），以及须全额支付及终止的任何其他款项，现有票据契约。

（e）在不限制前述规定的情况下，（i）对于母公司合理要求公司或其子公司根据公司现有信贷融资或与合并有关的现有票据采取的此类交易的惯常行动，公司和母公司应合理地相互合作，包括与现有票据要约、执行现有票据要约文件和任何赎回通知中描述的任何补充契约有关；但不得要求公司、其子公司或其代表执行或，除第6.22（b）条和第6.22（c）条规定的情况外，交付或同意任何协议、文件、证书或意见的任何变更或修改，这些协议、文件、证书或意见（x）在交割前有效，或在交割未发生时将有效，（y）根据交割时的事实和情况不准确，或（z）将与公司现有债务的条款或适用法律、重大合同相冲突

A-61

（f）母公司（i）须在公司提出书面要求后，迅速偿还公司或其任何附属公司就第6.22条及第6.24条所设想的公司及其附属公司的行动而招致的一切合理及有文件证明的自付费用，及（ii）须赔偿公司并使其免受损害，其附属公司及其各自的代表因第6.22条和第6.24条所设想的公司及其附属公司的行动以及与此有关的任何信息而遭受或招致的任何和所有损害或费用，在每种情况下，除因（i）恶意而遭受或招致的前述任何情况外，公司或其任何附属公司或其各自代表的重大疏忽或故意不当行为或（ii）公司或其任何附属公司或其各自代表故意及重大违反本协议。

6.23注册权协议；New Cobra Opco LLC协议。在交割前不少于十五（15）天，母公司应（x）向截至该日期的每一名Scorpion Opco单位持有人提出与作为本协议所附表格的人订立登记权协议的要约，该协议的格式应为附件 B，并且，在交割日期或之前，母公司和新母公司应与每一名希望成为该协议一方的Scorpion Opco单位持有人订立该登记权协议，并将其书面通知母公司并向该协议提交正式签署的签字页，不少于截止日期前两（2）个营业日及（y）向公司发送新Cobra Opco LLC协议草案。

6.24融资合作。

（a）在Pubco合并生效时间（或本协议提前终止）之前，公司应并应促使其子公司，并应通过商业上合理的努力促使其及其代表，就任何融资提供母公司合理要求的惯常合作，包括：

（i）尽合理最大努力向母公司（a）提供经审计的综合资产负债表及相关的综合经营报表，公司最近完成的三（3）个财政年度中的每一个财政年度的股本和现金流量在根据公认会计原则编制的截止日期前至少六十（60）天结束（同意在公司网站或与SEC（包括通过EDGAR）发布此类财务报表应满足本条款（a），并确认本条款（a）中提及的财务报表已提供）和（b）未经审计的简明综合资产负债表和相关的简明综合经营报表，公司在2025年4月1日之后结束的每个财政季度的股权和现金流量（在每种情况下，须根据正常的年终调整和没有脚注）以及截止日期前至少四十（40）天（同意在公司网站或与SEC（包括通过EDGAR）发布此类财务报表应满足本条款（b））（合称“所需财务报表”）；

（ii）在合理的时间和地点（有一项谅解，即任何该等会议可透过视像会议或网络会议在母公司和公司之间相互同意的情况下举行），并在合理的提前通知下，参加（并尽合理的最大努力促使公司高级管理层和适当的代表参加）合理数量的会议、电话会议、陈述、路演、贷款人陈述，尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）和与评级机构的会议以及以其他方式使用商业上合理的努力来配合母公司对任何融资的营销工作并协助母公司获得与融资相关的评级，包括一方面公司高级管理层的适当成员与另一方面实际和潜在的融资来源之间的直接联系；

A-62

（iii）协助及时准备和谈判与母公司寻求的任何融资类似的与债务融资有关的材料（为免生疑问，包括惯常的评级机构陈述）和惯常订立的最终文件（此类最终文件，“融资文件”）；但仅在母公司已向公司提供任何此类融资文件的草稿副本以向公司提供审查的合理机会的情况下，才需进行此类合作；

（iv）运用商业上合理的努力促使其独立核数师（a）按母公司合理要求或为类似融资的融资提供必要、惯常或可取的与公司及其子公司有关的财务信息提供惯常核数师同意书和惯常安慰函的草稿和执行版本，（b）协助编制备考财务报表和信息（前提是母公司应负责编制任何备考财务报表和备考财务信息），（c）在合理的时间和地点出席合理数量的会计尽职调查会议和起草会议，以及（d）以其他方式提供惯常协助；

（v）运用商业上合理的努力（a）采取母公司合理要求的行动，以使母公司能够从公司与融资的营销和银团有关的现有借贷关系中受益，（b）与融资提供者合作进行尽职调查，以及（c）协助获得信用评级；和

（vi）如果公司拥有与公司或其子公司有关的重大非公开信息，如果母公司合理要求，根据《交易法》提交一份表格8-K的当前报告，其中包含与公司及其子公司有关的此类重大非公开信息，母公司确定（而公司没有合理反对）将其包括在与融资有关的惯常“公开方面”的发售或营销文件中。

（b）即使第6.22条及本第6.24条另有相反规定，公司或其任何附属公司均不得依据第6.22条及本第6.24条：

（i）被要求（x）支付依据任何融资须支付的任何承付费用或其他款项，以及（y）在先前或未迅速偿还或同时赔偿的生效时间之前支付或招致任何其他费用、开支或其他负债；

（ii）被要求促使公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、成员、合伙人、会计师、法律顾问、雇员或其他代表采取将导致该人承担任何个人法律责任的任何行动；

（iii）被要求放弃或修订本协议的任何条款；

（iv）被要求采取任何会不合理地干扰公司正在进行的业务或运营的行动；

（v）被要求提供适用法律禁止或限制提供的任何信息或截至本协议日期存在的合同义务或具有合法特权的任何信息（但条件是，公司应利用其商业上合理的努力，在法律或此种合同义务允许的最大范围内或在不导致丧失此种法律特权的最大范围内（如适用）提供披露或提供此种信息的替代手段，以及如果公司或其任何子公司没有依据本条款提供访问或信息，公司应向母公司提供信息被隐瞒的通知）；

（vi）被要求，亦不须要求其任何董事、雇员、高级人员、成员、合伙人或经理，通过决议或同意，以批准或授权执行取得融资所依据的协议、文件及文书，或执行、交付或订立，或履行任何协议、文件或文书（习惯授权书除外），包括任何信贷或其他协议、担保、质押或担保文件或证书

A-63

与融资有关，在每种情况下，将在Pubco合并生效时间之前实施，任何此类行动、授权、同意、批准、执行、交付或履行将只需要公司及其子公司各自的董事、雇员、高级职员、成员、合伙人或经理在Pubco合并生效时间之前和之后保留各自的职位（在每种情况下，与习惯授权书有关或第6.22节规定的除外）；

（vii）被要求（或被要求促使其代表）订立或批准任何协议或其他文件，或同意任何现有协议或其他文件的任何变更或修改，这些变更或修改将在Pubco合并生效时间之前生效（第6.22条规定的除外）；

（viii）被要求（或被要求促使其代表）在Pubco合并生效时间之前提供其未收到事先补偿或未由或代表母公司以其他方式获得补偿的任何赔偿；

（ix）被要求（或被要求促使其代表）编制或交付任何备考财务报表、备考信息、预测或其他前瞻性财务信息，或提供任何财务或其他信息（但尽合理最大努力提供所需财务报表和母公司编制备考财务报表所必需或惯常的信息除外）在日常业务过程中无法合理获得、历史上编制或维持的信息，包括为公司的任何子公司编制独立财务报表；或者

（x）被要求（或被要求促使其代表）提供内部或外部大律师的意见（第6.22（b）条规定的除外）。

母公司、子公司或其各自的代表根据本第6.24条或以其他方式从公司或代表公司获得的有关公司或其子公司的所有非公开或其他机密信息，均应根据保密协议予以保密；前提是，尽管本文或保密协议中有任何相反的规定，此类信息可能会（i）向潜在贷方、承销商、初始购买者披露，在融资的银团和营销期间订立与融资相同类型的融资交易惯常保密安排（包括惯常的“点击”保密承诺）和（ii）在保密基础上向评级机构订立的交易商经理和代理商。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定：（i）在任何情况下，母公司或其任何子公司收到或可获得的任何资金或融资或任何其他融资交易（包括融资）均不得作为母公司履行交割义务的条件，以及（ii）公司将被视为遵守本条第6.24条，除非母公司未能获得融资，而该失败主要是由于公司故意或重大违反其在本条第6.24条下的义务。

（d）公司特此同意仅在营销交易融资时合理和惯常地使用公司及其子公司的标识；条件是此类标识的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低公司或其子公司或公司或其子公司的声誉或商誉。

A-64

（c）没有禁令或限制。任何对任何一方具有管辖权的政府实体均不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他行动（不论是临时的、初步的或永久的），限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成，也不得通过任何法律将合并的完成定为非法或以其他方式禁止。

（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》由SEC宣布生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的未决程序的主体。

（e）纳斯达克上市。可（i）根据本协议向合格公司A类股份持有人、（ii）根据本协议向母公司A类普通股持有人以及（iii）在Cobra Opco单位赎回时（连同相应数量的新母公司B类普通股）发行的新母公司A类普通股的股份应已获授权在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

7.2母方义务的附加条件。母公司完成合并的义务取决于在Pubco合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：

（a）公司当事人的陈述和保证。（i）第4.2（a）条及第4.6（a）条所载公司各方的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确（但就第4.2（a）条而言，任何轻微的不准确之处除外），犹如于截止日期及截止日期作出（但截至指明日期的陈述及保证，仅于该日期已属真实及正确），（ii）第4.1条所载公司各方的陈述及保证（仅为其中第一句），第4.2（b）条（仅就公司及Scorpion Opco而言）、第4.3条（不包括第4.3（d）（ii）-（iii）条）、第4.4条、第4.21条、第4.22条及第4.23条在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在截止日及截止日作出的一样（但截至指明日期的陈述及保证，只须于该日期已属真实及正确），及（iii）本协议第四条所载公司各方的所有其他陈述及保证，自本协议日期及截止日期起均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（但截至指明日期的陈述及保证，只须自该日期起已属真实及正确），除非在本条款（iii）的情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限定或例外情况）将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

A-65

（e）税务意见。母公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“WLRK”）（或，如果WLRK无法或不愿出具此类意见，则来自母公司合理接受的另一家国家认可的律师事务所）（WLRK或此类其他律师，“母公司律师”）的书面意见，其形式和实质内容均令母公司合理满意，日期为截止日期，大意为，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，（i）Cobra Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，（ii）根据Pubco合并将母公司普通股和公司A类普通股转让给新的母公司以换取新的母公司普通股，应共同构成《守则》第351条所述的交易，或（iii）应同时适用第（i）条和第（ii）条所述的税务处理。在提出本条第7.2（e）款所述意见时，家长律师应已收到家长税务证明和公司税务证明，并可依赖家长律师合理认为相关的证明和其他陈述、信息和假设。

7.3公司各方义务的附加条件。公司各方完成合并的义务取决于在Pubco合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：

（a）母方的陈述和保证。（i）第5.2（a）条及第5.6（a）条所载母方的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确（但就第5.2（a）条而言，任何轻微的不准确之处除外），犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但截至指明日期的陈述及保证，只须在该日期才属真实及正确），（ii）第5.1节（仅为其第一句）、第5.2（b）条所载母方的陈述及保证，第5.2（c）条、第5.2（d）条、第5.3条（不包括第5.3（d）（ii）-（iii）条）、第5.4条及第5.16条在所有重要方面均属真实及正确，于本协议日期及截至截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出（但截至指明日期的陈述及保证只须自该日期起为真实及正确的除外）及（iii）本协议第五条所载的母方的所有其他陈述及保证，自本协议日期及截止日期起均为真实及正确的，犹如在截止日期及截至截止日期作出（但截至指明日期的陈述及保证只应在该日期才是真实及正确的除外），但在本条款（iii）的情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确（不考虑其中所载的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“母公司重大不利影响”的限定或例外情况）将不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响。

（b）母方履行义务。母公司各方应在Pubco合并生效时间或之前各自已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契约。

A-66

（e）税务意见。公司应已收到Vinson & Elkins L.L.P.（“V & E”）（或，如果V & E无法或不愿出具此类意见，则来自公司合理接受的另一家国家认可律师事务所）（V & E或其他此类律师，“公司法律顾问”）的书面意见，其形式和实质内容均为公司合理满意，日期为截止日期，大意为，根据该意见中所述或提及的事实、陈述和假设，（i）Scorpion Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，（ii）根据Pubco合并将母公司普通股和公司A类普通股转让给新的母公司以换取新的母公司普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易，或（iii）应适用第（i）条和第（ii）条所述的税务处理。在提出本条第7.3（e）款所述意见时，公司大律师应已收到母公司的税务证明和公司的税务证明，并可依赖公司大律师合理认为相关的证明和其他陈述、信息和假设。

第八条

终止

8.1终止。本协议可在Pubco合并生效时间之前的任何时间终止且可放弃合并，无论（下文明确规定的除外）在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后：

（a）经公司及母公司相互书面同意；

（b）由公司或母公司：

（i）如对任何一方具有司法管辖权的任何政府实体已发出任何命令、法令、裁定或强制令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，而该等命令、法令、裁定或强制令或其他行动已成为最终且不可上诉，或如有任何法律将完成合并永久定为非法或以其他方式永久禁止；但前提是，根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利不适用于任何未能履行本协议项下的任何重要契诺或协议是导致或导致发生本条第8.1（b）（i）款所述行动或事件的任何一方；

（ii）如合并未能在德克萨斯州休斯顿时间2026年6月2日下午5时或之前完成；但条件是，任何未能履行本协议项下的任何重要契诺或协议是导致或导致合并未能在该日期或之前发生的任何一方，不得根据本第8.1（b）（ii）条享有终止本协议的权利；

（iii）如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而（a）会导致第7.2（a）或（b）条（如属父母终止）或第7.3（a）或（b）条（如属公司终止）所载的条件失效，（如适用），如截至截止日期仍在继续，且（b）无法或尚未在向违约方发出有关该违约的书面通知及该通知的依据后三十（30）天（以较早者为准）之前得到纠正，则建议终止的日期（a“可终止

A-67

（c）由母公司，（i）在获得公司股东批准之前，如果公司董事会或其委员会已实施公司更改推荐（无论该公司更改推荐是否为本协议所允许）或（ii）公司或其子公司已违反其根据第6.3条承担的义务，且该违反构成故意和重大违约；

（d）由公司在获得公司股东批准之前，就公司优先建议订立最终协议；但条件是公司已在所有重大方面遵守其根据第6.3条就该公司优先建议承担的义务，并应在该终止同时根据第8.3（b）条向母公司提交费用付款；或

（e）由公司在不迟于本协议日期后三（3）个营业日内，如母多数股东未在本协议执行之日起二十四（24）小时内向公司交付母股东批准。

8.2终止通知；终止的效力。

（a）终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明该终止的原因，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。

（b）如任何一方按照第8.1节的规定终止本协议，则本协议随即失效，除第8.3节的规定外，任何一方（或该一方的任何股东或代表）均不承担任何责任或义务；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，任何此种终止均不得免除任何一方因故意和重大违反任何契诺而对任何损害承担的赔偿责任，本协议项下的协议或义务或故意欺诈（双方承认并同意的责任或损害不应限于偿还与交易相关的公司方或母公司（如适用）的自付费用、成本或开支，并应包括根据DGCL第261（a）（1）条，基于交易对公司各方及其权益持有人的经济利益损失（应视为应付给公司各方的损害赔偿）或母公司各方及其权益持有人（应视为应付给母公司各方的损害赔偿）的金钱损害赔偿（如适用）。第一条的规定（仅限于与本条第8.2（b）条规定的任何其他尚存规定有关的范围）、第6.7（b）条、第6.22（f）条、第8.2条、第8.3条和第九条的规定应在根据第8.1条终止本协议的任何情况下仍然有效。此外，本协议的终止不影响双方各自在保密协议项下的义务。

8.3费用和其他付款。

（a）除本协议另有规定外，每一方应自行支付筹备、订立和执行本协议以及完成交易的费用，无论合并是否完成。

（b）如（i）母公司根据（x）第8.1（c）（i）条（公司更改推荐）终止本协议（除非适用的公司更改推荐与母公司有关

A-68

大股东控制权变更），（y）第8.1节（c）（ii）（违反禁售令），其中违反第6.3节导致公司收到公司竞争提案，或（z）公司或母公司根据第8.1节（b）（iv）在本协议可由母公司根据第8.1节（c）（i）（公司更改推荐）终止时终止本协议（除非适用的公司更改推荐与母公司大股东控制权变更有关）或第8.1节（c）（ii）（违反禁售令），其中违反第6.3节导致公司收到公司竞争提案，或（ii）公司根据第8.1（d）节（公司优先提案）终止本协议，则公司或Scorpion Opco应通过电汇立即可用的资金至母公司或Cobra Opco指定的账户，以现金方式向Cobra Opco（或，如果由母公司或Cobra Opco指示，则向母公司或母公司的其他子公司）支付或促使支付公司终止费用。如根据紧接前句第（i）款须支付费用，则应在本协议终止通知发出后三（3）个营业日内支付费用，如根据紧接前句第（ii）款须支付费用，则应在本协议终止的同时支付费用。

（c）如（i）（a）本协议由母公司或公司根据第8.1（b）（ii）（终止日期）条、第8.1（b）（iv）条（未能获得公司股东批准）或第8.1（b）（iii）条（违反公司陈述或契诺）就公司的可终止违约及（b）在本协议日期后，公司竞争建议（不论是否有条件）（1）直接向公司股东作出或以其他方式公开披露或应已为公众所知，或任何人已公开宣布有意（不论是否有条件）作出，a公司竞争提案，以及在每种情况下，该公司竞争提案在该终止前未被撤回（或，在根据第8.1（b）（iv）条（未能获得公司股东批准）终止的情况下，该公司竞争提案在公司股东大会召开日期前至少两（2）个工作日内被公开宣布且未被撤回）或（2）在本协议终止前以其他方式传达给公司高级管理层或公司董事会且未在该终止前被撤回，以及（ii）在该终止日期后十二（12）个月内，公司就公司竞争提案订立最终协议（或公开批准或向公司股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约的情况下，公司竞争提案）或完成公司竞争提案，则公司或Scorpion Opco应在订立该最终协议或完成该公司竞争提案的同时向Cobra Opco（或，如果由母公司或Cobra Opco指示，向母公司或母公司的子公司）支付或促使支付公司终止费用。就本第8.3（c）条而言，公司竞争建议书定义中任何提及“20%”均应视为提及“超过50%”。

（d）在任何情况下，公司各方不得集体有义务在不止一次的情况下支付公司终止费。双方同意，本第8.3节所载的协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。如果公司或Scorpion Opco未能及时支付其根据本第8.3条应支付的金额，则该金额应自根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止按年利率8%计息。如果为了获得此类付款，母公司启动了一项程序，导致对该金额的母公司作出判决，则公司和Scorpion Opco应向母公司支付其与该程序相关的合理的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）。双方同意，本第8.3节中规定的金钱补救措施和第9.10节中规定的具体履约补救措施应是母公司针对公司各方及其各自的前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，但故意欺诈或故意和重大违反任何契约的情况除外，本协议中的协议或义务（在这种情况下，只有公司各方应为此类故意欺诈或故意和重大违约承担损害赔偿责任），并且在支付该金额后，任何公司各方或其各自的前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司均不承担任何进一步的责任或

A-69

9.2生存。除本协议另有规定外，本协议所载的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在交割后继续有效；但前提是第一条（仅限于与本第9.2节规定的任何其他尚存条款相关的范围）、第二条、第三条、第九条、第6.9节、第6.10节和第6.19节中的各方协议将在交割后继续有效。保密协议应（i）在本协议根据其条款终止后继续有效，以及（ii）自Pubco合并生效时终止。

9.3通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送（但仅限于要求并收到确认收到该电子邮件的确认；但条件是每一通知缔约方应尽合理最大努力在收到此种请求后立即确认收到任何此类电子邮件通信）；或（c）如果是通过国家隔夜快递发送的，在每种情况下，地址如下：


（i）If to the parent party，to： Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100 德州米德兰79701



关注：		凯斯·范特霍夫
		Matt Zmigrosky
电子邮件：		KVantHof@DiamondbackEnergy.com
		MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com

附一份所需副本至（该副本不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
关注：		Zachary S. Podolsky
电子邮件：		ZSPodolsky@wlrk.com

（ii）If to the Company or Scorpion Opco，to：

Sitio版税公司。


劳伦斯街1401号，1705套房
科罗拉多州丹佛市80202
关注：		克里斯·康诺森蒂
		布雷特·里森菲尔德
电子邮件：		chris.conoscenti@sitio.com
		brett.riesenfeld@sitio.com

A-70

（a）每一方都承认，在执行本协定之前的所有谈判中，它一直由自己选择的律师代理，并且它在上述独立律师的建议下执行了同样的谈判。每一缔约方及其律师在本协议及此处提及的文件的起草和准备过程中进行了合作，缔约方之间交换的任何和所有与此相关的草案应被视为缔约方的工作产物，不得因其编制而被解释为对任何缔约方不利。因此，针对起草本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，因此特此明确放弃。

（b）在公司披露函或母公司披露函中列入任何信息，本身和仅凭在公司披露函或母公司披露函（如适用）中列入该等信息，不得被视为承认或承认该等信息须在公司披露函或母公司披露函（如适用）中列出，该等项目对公司及其子公司整体或母公司及其子公司整体（视情况而定）具有重要意义，或此类项目已导致公司重大不利影响或母重大不利影响。每一份母公司披露信函和公司披露信函的个别章节的标题（如有）仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。公司披露函和母公司披露函仅为方便起见而安排在与本协议各章节相对应的章节中，公司披露函或母公司披露函（如适用）中某一章节中的某一项目作为特定陈述或保证的例外情况的披露应被视为与所有其他陈述或保证相关的例外情况的充分披露，前提是该项目与该等陈述或保证的相关性从该项目中合理地明显可见，尽管公司披露函或母公司披露函中存在或不存在与此类其他陈述或保证或适当的交叉引用有关的适当部分。

（c）本协议或公司披露函或母公司披露函中的陈述和保证或其他内容中对任何美元金额的说明并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应将其用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在任何附表中）是否对本协议的目的具有重要意义。

（d）除非另有明确规定，本协议中所有提及附件、展品、附表、条款、章节、小节和其他细分均指本协议相应的附件、展品、附表、条款、章节、小节和其他细分。出现在本协议任何条款、章节、分节或其他分节开头的标题仅为方便起见，不构成该等条款、分节、分节或其他分节的任何部分，在解释其中所载的文字时应不予考虑。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似含义的词语，是指本协议整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确限定。“本节”、“本小节”等词语及类似含义的词语，仅指本协议中出现此类词语的章节或小节。“包括”一词（以其各种形式）的意思是

A-71

“包括但不限于。”男性、女性或中性性别的代词应被解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，此处包含的所有定义术语应包括此类定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，所有对特定时间的引用均应指德克萨斯州休斯顿时间。就任何文件而言，“提供”或“交付”等词语是指，在本协议执行之前，该文件先前已通过母公司或公司代表通过电子邮件或公司SEC文件或母公司SEC文件（如适用）在与公司或母公司维护的交易相关的电子数据室中提供。

（e）在本协定中，除上下文另有要求外，提及：（i）任何协定（包括本协定）、合同、规约或条例是指经不时修订、修改、补充、重述或替换的协定、合同、规约或条例（如属协定或合同，则在其条款允许的范围内，如适用，则由本协定条款允许）；（ii）任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；（iii）任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或替换的此类适用法律（以及，在法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和条例），并且对任何适用法律或其他法律的任何部分的引用包括该部分的任何继承；（iv）“天”是指日历日。

9.6全部协议；第三方受益人。本协议（连同保密协议、公司披露函、母公司披露函以及根据本协议签署的任何其他文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。除第三条和第6.10条的规定（自适用的生效时间起及之后，这些规定旨在为其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益，并应由其强制执行）或本条第9.6条另有规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而将任何性质的任何权利、利益或补救办法授予除双方以外的任何人。尽管有上述规定，如果发生任何母方故意和重大违反本协议或故意欺诈和本协议终止的情况，公司股东在终止后仅通过公司行事，应成为本协议的受益人，并有权寻求任何和所有合法可用的补救措施，包括衡平法救济，并寻求追回所有损失、责任、损害赔偿、各种类型和性质的成本和费用，包括合理的律师费和DGCL第261（a）（1）条规定的费用；但是，前提是，根据本句授予的权利只能由公司代表公司股东全权酌情强制执行，经理解并同意，此类权利应附加于公司股本的此类股份，随后进行交易和转让，因此，公司就此类权利追回或收到的任何损害赔偿、和解或其他金额可由公司全权酌情（a）全部或部分分配，由公司以公司认为合适的任何方式向公司确定的任何日期或（b）公司为代表其股东为公司的使用和利益而保留的公司股本记录的股份持有人提供。

9.7管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

（a）本协议，以及可能基于本协议、由此产生或与本协议相关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）

A-72

（b）当事人不可撤销地提交特拉华州国际法院的管辖权，或者，如果特拉华州国际法院或特拉华州最高法院裁定，尽管《总务委员会》第111条规定，国际法院不拥有或不应对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和美利坚合众国联邦法院位于特拉华州，仅与本协议条款的解释和执行以及本协议提及的文件或与此处设想的交易有关的任何争议有关，并在此放弃，并且同意不断言，作为任何辩护所述法院可能不会提起或无法维持诉讼或程序，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，且当事各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由此类迟缓国或联邦法院独家审理和裁定。各当事方在此同意并授予对这些当事方的人和对此类争端的主体事项的任何此类法院管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律可能允许的其他方式邮寄与此类行动、诉讼或程序有关的程序或其他文件应是有效的，并应为其提供充分的服务。

（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该方当事人就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼可能必须由陪审团进行审判的任何权利每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）该等方理解并考虑了上述豁免的含义；（iii）该等方使上述豁免成为自愿

9.8在某些情况下不采取补救措施。各缔约方同意，如果任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款或本协议的部分内容无效、无效或不可执行，或命令任何缔约方采取与本协议不一致的行动或不采取与本协议一致或本协议要求的行动，则本协议所包含或规定的其余条款和义务的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，除非上述不一致的行动或未采取行动使本协议无法履行，在这种情况下，本协议应终止。

9.9作业。任何一方未经事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是否通过法律运作或其他方式）

A-73

9.10具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。在根据第8.1节终止本协议之前，据此商定，双方应有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均按照本第9.10节执行，这是对他们根据本协议条款在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。因此，每一缔约方均同意不对特定履约的衡平法补救办法的可获得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该缔约方在本协议下的盟约和义务，所有这些均按照本第9.10节的条款进行。每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与本条9.10所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条9.10所述任何补救措施的条件，且每一缔约方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。

9.11修正案。本协议可由双方在公司股东通过本协议之前或之后的任何时间通过各自董事会采取的行动或授权进行修订，但在任何此类通过之后，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准而未先获得该等进一步批准的修订。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

9.12延期；放弃。在Pubco合并生效时间之前的任何时间，公司和母公司可以通过各自董事会采取的行动或授权，在法律允许的范围内：

（a）延长另一方根据本协议履行任何义务或作为的时间；

（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或

（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。

尽管有上述规定，任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得排除任何单一或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。除非在代表该缔约方签署的书面文书中载明，否则缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议均不有效。

[签名页关注]

A-74


家长：

VIPER ENERGY，INC。

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

眼镜蛇OPCO：

VIPER能源合作伙伴有限责任公司

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

新家长：

新眼镜蛇PUBCO，INC。

签名：		/s/Matt Zmigrosky
姓名：		Matt Zmigrosky
职位：		秘书

眼镜蛇合并子公司：

COBRA MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Matt Zmigrosky
姓名：		Matt Zmigrosky
职位：		秘书

Scorpion合并子公司：

Scorpion MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Matt Zmigrosky
姓名：		Matt Zmigrosky
职位：		秘书

公司：

SITIO ROYALTIES CORP。

签名：		/s/Christopher L. Conoscenti
姓名：		Christopher L. Conoscenti
职位：		首席执行官

【协议及合并计划签署页】

“反垄断法”是指任何司法管辖区旨在或旨在禁止、限制或规范可能具有制造垄断、大幅减少竞争、限制贸易（包括但不限于HSR法案、Sherman反托拉斯法、Clayton反托拉斯法和联邦贸易委员会法案）的目的或效果的行为的所有法律。

“实益所有权”，包括相关术语“实益拥有人”和“实益拥有人”，具有《交易法》第13（d）条赋予此类术语的含义。

“营业日”是指纽约州、德克萨斯州或特拉华州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的一天。

“原因”指以下任一情况：（i）合资格公司雇员与母公司、Opco存续公司或其各自的任何子公司之间的任何书面协议的重大违反，包括该合资格公司雇员违反根据任何该等协议作出的任何重大陈述、保证或契诺；（ii）合资格公司雇员严重违反母公司制定的任何政策或行为守则，（iii）合资格公司雇员违反适用于工作场所的任何法律（包括任何有关反骚扰、反歧视或反报复的法律）；（iv）合资格公司雇员欺诈、盗窃、不诚实、重大过失、故意不当行为、挪用公款或违反与母公司、欧普科存续公司或其各自任何子公司有关的信托义务或履行该等合资格公司雇员对母公司的职责，Opco存续公司或其各自的任何子公司；（v）合格公司员工因任何重罪（或相当于州法律的罪行）或涉及道德败坏的任何罪行而被定罪或起诉，或该公司员工认罪或nolo抗辩；或（vi）合格公司员工故意不履行或拒绝履行该合格公司员工对母公司、Opco存续公司或其各自的任何子公司的义务，或遵循母公司、Opco存续公司或其各自的任何子公司的任何合法指示；但是，前提是，如合资格公司雇员的上述作为或不作为具有可由该合资格公司雇员治愈的性质，则该等作为或不作为必须在母公司、Opco存续公司或其各自的子公司之一首次向该等合资格公司雇员提供有关纠正该等作为或不作为的义务的书面通知后五（5）天后仍未治愈。

“结税意见”是指第7.2（e）节和第7.3（e）节中描述的意见。

“Cobra Opco协议”指Cobra Opco的第三份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2024年10月1日，可不时修订或重述。

“Cobra Opco单元”是指Cobra Opco的一个单元（定义见Cobra Opco协议）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

附件A-1

“公司竞争提案”是指与任何交易或一系列相关交易（与母公司或其任何关联公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，涉及或将合理预期会导致：（a）任何直接或间接收购（通过资产购买、股票购买、合并、或其他方式）由公司或其任何附属公司的任何业务或资产（包括任何附属公司的股本或所有权权益）的任何人或团体在前十二（12）个月产生公司及其附属公司的合并净收益或利息、税项、折旧及摊销前利润的20%或以上，或任何具有类似经济影响的许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体直接或间接取得公司普通股20%或以上的已发行股份的实益拥有权，或任何要约或交换要约如完成将导致任何个人或团体实益拥有公司普通股20%或以上的已发行股份，或（c）合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易，其结构允许任何个人或团体直接或间接，以合并方式取得公司及其附属公司至少20%的资产或股权的实益所有权。

“公司现有信贷融资”指由Scorpion Opco、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及不时作为该协议一方的其他各方于本协议日期生效的日期为2023年2月3日的若干第三次经修订及重述的信贷协议（最后一次修订于2025年5月8日且可能不时作出进一步修订、补充或修改），或根据第6.1（b）（xvi）节订立的该等协议的任何修订或替换。

“公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或出现的、截至本协议日期或之前公司董事会不知道的、或如已知的、其后果无法合理预见的重大事态发展或情况变化；但前提是（i）在任何情况下均不得收到，公司竞争提案的存在或条款或与之相关的任何事项或其后果构成公司干预事件，并且（ii）在任何情况下，任何一方根据第6.9节中规定的肯定性契诺采取的任何行动，或任何此类行动的后果，均不得构成、被视为促成或以其他方式在确定是否存在公司干预事件时被考虑在内。

“公司LTIP”指公司的长期激励计划，自2022年6月7日起生效，并经不时修订。

“公司当事人”是指公司和Scorpion Opco。

“公司计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或假期工资政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排，咨询协议、雇佣协议，以及任何其他雇员福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，在每种情况下，无论是否书面，（a）由公司或其任何子公司为任何董事、高级职员、雇员或

附件A-2

“公司优先提议”指任何个人或团体（母公司或其任何关联公司除外）提出的任何善意书面提议，该提议并非因重大违反第6.3节而直接或间接收购（a）公司或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益），这些业务或资产分别产生了公司及其子公司前十二（12）个月的合并净收入或利息、税项、折旧及摊销前利润的50%或以上，或（b）公司普通股的超过50%的已发行股份，在每种情况下，无论是通过合并、合并、换股、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，经公司董事会或其任何委员会与其财务顾问和法律顾问协商后，并在考虑到相关法律、财务、监管、估计完成时间和该提议的其他方面以及提出该提议的个人或团体后，善意地确定，（i）根据第6.3（d）（iii）和（ii）条，在考虑到母公司针对该公司竞争提案提出的任何修订后，从财务角度来看，将导致一项交易比交易更有利，该修订合理地能够按照提议的条款完成。

“公司终止费”是指相当于89,600，000美元的现金金额；但前提是，“公司终止费”是指（a）根据第8.3（b）（ii）条应付的任何费用，如果在本协议之日起四十五（45）天内行使，则由于根据第8.1（d）条的任何终止，或就被排除方提出的任何公司竞争提案而言，以及（b）由于被排除方提出的公司竞争提案导致公司更改推荐而根据第8.3（b）（i）条应付的任何费用，即44,800，000美元。

“同意”是指任何批准、同意、命令、登记、声明、批准、许可、许可、放弃或授权。

“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券、通过合同或其他方式。

“衍生交易”指与一种或多种货币、商品、债券、权益证券、贷款、利率、巨灾事件、天气相关的任何掉期交易、期权、权证、远期买入或卖出交易、期货交易、上限交易、场内交易或领结交易

附件A-3

事件、信贷相关事件或条件或任何指数，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何选择）或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及与此类交易有关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

“EDGAR”是指SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效时间”是指，根据上下文可能需要，Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间。

“员工计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、假期或假期工资政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排，咨询协议、雇佣协议，以及任何其他员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解。

“产权负担”是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵或其他任何种类的负担、选择权或产权负担。

“环境法”是指自本协议之日起生效的与防止污染或保护环境（包括但不限于任何自然资源损害或任何有害物质的产生、使用、储存、处理、处置或释放到室内或室外环境中）有关的任何和所有适用法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“排斥方”指公司或其任何代表在本协议日期之后和第四十五（45^第）于本协议日期的翌日提出的书面公司竞争建议书，于该第四十五（45^第）日，公司董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定是或可以合理地预期会导致公司优先建议，但任何该等人士或人士团体最早应于（x）第六十（60^第）在本协议日期的翌日，（y）当该个人或团体撤回、取消或终止其公司竞争建议或该公司竞争建议被放弃或到期时，或（z）公司董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，不能再合理地预期该公司竞争建议将导致公司优先建议。

“现有票据”指发行人于2028年到期的7.875%优先票据，原本金金额为600,000，000美元。

“现有票据契约”指日期为2023年10月3日（经不时修订、补充或修改）的若干契约，由Scorpion Opco、Sitio Finance Corp.（一家特拉华州公司）（连同Scorpion Opco，“发行人”）、其担保方及Citibank，N.A.作为受托人。

附件A-4

“正当理由”是指，在未经公司员工明确书面同意的情况下，发生以下情况之一（i）公司员工的基本薪酬或目标现金奖金机会大幅减少或（ii）公司员工必须在该地理位置执行服务的永久搬迁至母公司或公司位于紧接搬迁前公司员工所在的公司办公地点五十（50）英里以上的办公室。

“政府实体”是指任何法院、政府、监管或行政机构或委员会或其他政府当局或工具，国内或国外。

“集团”具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。

“危险材料”是指任何（a）被定义或列为危险或有毒的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物，或根据任何环境法以其他方式进行监管；（b）含有石棉的材料，无论是易碎或不易碎的条件，含铅材料多氯联苯、天然存在的放射性材料或氡；（c）任何碳氢化合物。

“碳氢化合物”是指任何石油、沥青及其衍生产品、合成原油、石油、天然气、天然气液体、煤层气，以及与上述任何物质相关产生的任何和所有其他物质，无论是液体、固体或气体或其任何组合。

任何人的“负债”是指，不重复：（a）该人因借款而负债；（b）以票据、债权证、债券或其他票据证明的负债；（c）该人就该人的任何财产支付延期购买或购置价款的义务；（d）该人就已提取的信用证或类似信用证的偿付义务，履约或担保交易；（e）该个人在租赁下的义务，前提是根据公认会计原则，此类义务需要在该个人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；（f）上述（a）至（e）条所述类型的所有债务，由该第一人的任何财产或资产上的任何担保物担保的另一人；（g）由该人担保的上述（a）至（e）条所述的其他人的债务；但前提是债务不包括应付贸易债权人的账款，或按照以往惯例在正常经营过程中产生的应计费用，在每种情况下，尚未到期应付的，或正在善意发生争议的，以及在正常经营过程中为托收而背书的票据。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的适用法律或国际条约下的权利，包括成文法和普通法权利在内的任何和所有所有权、工业和知识产权，包括：（a）实用新型、补充保护证书、专利和申请，以及延期、分割、延续、部分延续、复审和重新发布；（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和其他来源标识，以及注册和注册申请（包括与上述相关的所有商誉）；（c）版权、精神权利、数据库权利，着作和登记中的其他权利和申请登记的前述权利；（d）商业秘密、专有技术和机密信息中的权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否具有专利权。

“知悉”指实际知悉，（a）就公司而言，为公司披露函第1.1节所列的任何个人，（b）就母公司而言，为母公司披露函第1.1（a）节所列的任何个人。

附件A-5

“重大不利影响”是指，当就任何人使用时，对（a）该人及其子公司的整体状况（财务或其他）、业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，或（b）该人及其子公司完成交易的能力；但条件是，在（a）条的情况下，没有直接或间接产生的影响（本身或当汇总或连同任何和所有其他影响时），由、产生、归因于、或与以下任何一项相关的，应被视为或构成“重大不利影响”，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将发生或可能发生时，不得考虑任何直接或间接由以下任何一种情况产生、产生、归因于或与之相关的影响（本身或当与任何和所有其他此类影响合并或综合在一起时）：（i）一般经济状况（或此类状况的变化）或全球经济的一般状况；（ii）证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的一般情况（或此类状况的变化），包括（a）任何国家货币的利率变动和汇率变动，以及（b）一般在任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易；（iii）该人经营所在行业的条件（或该等条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化和影响该行业的监管变化）；（iv）政治条件（或该等条件的变化）或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争行为的任何升级或普遍恶化，破坏或恐怖主义）；（v）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气情况；（vi）任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生危机或公共卫生事件，或上述任何情况的恶化；（vii）本协议的公告或本协议所设想的交易的未决或完成（但本条款（vii）不适用于任何陈述或保证，其目的是解决本协议公告的后果，或本协议所设想的交易的未决或完成），（viii）母公司或公司（如适用）以书面明确要求采取的任何行动或未采取行动（在每种情况下）；（ix）遵守本协议的条款，或采取本协议明确允许或要求的任何行动；（x）未采取本协议明确禁止的任何行动；（xi）法律或其他法律或监管条件或其解释的变化，或GAAP或其他会计准则（或其解释）的变化，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的；（xii）该人的股价或该人股票的交易量的任何变动，或该人未能达到分析师对该人任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期，或该人或其任何子公司未能达到其收入的任何内部预算、计划或预测，收益或其他财务业绩或经营业绩（据了解，导致或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内）；或（xiii）该人的任何现任或前任股东（代表他们自己或代表该人）对公司、Scorpion Opco、母公司、新母公司、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub、Cobra Opco或其任何董事或高级职员提起或提起的任何诉讼，因合并而产生或与本协议所设想的任何其他交易有关；除非上述第（i）至（vi）条所述事项直接或间接导致、产生、可归因于或与之相关的此类影响，与在世界各地区开展业务的其他人以及在此类业务所在行业开展业务的其他人相比，整体上对该人及其子公司产生不成比例的不利影响

附件A-6

“矿产财产”是指（a）所有收费矿产、复归权益、非参与特许权使用费权益、执行权利、非执行权利、特许权使用费，以及碳氢化合物和矿物的任何其他类似权益，连同所有与之汇集、共同或联合的权益，以及（b）所有压倒一切的特许权使用费、复归权益、净利润权益、生产付款，以及从任何碳氢化合物租赁或分配给任何碳氢化合物租赁的生产中应付的其他特许权使用费和其他类似权益，连同所有与之合并、共同或联合的权益或包括或构成此类碳氢化合物租赁全部或部分的权利。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“新Cobra Opco LLC协议”指Cobra Opco的第三份经修订和重述的有限责任公司协议，经修订和重述，但须遵守第6.10（b）节，以反映（i）新母公司应为Opco存续公司的管理成员，（ii）新母公司应在相关公开上市母公司的有限责任公司协议中取代母公司，（iii）已签署收养协议以成为该有限责任公司协议的当事人的Cobra Opco单位的持有人应就其Cobra Opco单位（连同新的母公司B类普通股的相应数量的股份）拥有与截至2025年2月14日由Morita Ranches Minerals，LLC的母公司和某些关联公司以及在其母公司披露信函第1.1（b）节、（iv）第704（c）节规定中规定的交换权利大致相似的交换权利，及（v）母公司与公司议定的其他变更。

“新母公司A类普通股”是指新母公司的A类普通股，每股面值0.000001美元。

“新母公司B类普通股”是指新母公司的B类普通股，每股面值0.000001美元。

“新的母公司普通股”是指新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的统称。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“组织文件”是指（a）就公司而言，适用的章程、章程或公司注册证书及其章程，（b）就有限责任公司而言，成立或组织证书（如适用）及其经营或有限责任公司协议，（c）就合伙企业而言，成立证书和合伙协议，以及（d）就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“其他方”（a）就公司或Scorpion Opco使用时，指母公司、新母公司、Scorpion Merger Sub、Cobra Merger Sub和Cobra Opco，（b）就母公司、新母公司、Scorpion Merger Sub、Cobra Merger Sub或Cobra Opco使用时，指公司或Scorpion Opco。

“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.000001美元。

“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股面值0.000001美元。

附件A-7

“母公司现有信贷融资”指经修订和重述的信贷协议，日期为2018年7月20日，由作为借款人的Viper Energy Partners LLC、作为担保人的Viper Energy Partners LP、作为行政代理人的富国银行银行、National Association以及经修订、重述、修订和重述的贷款方，否则将被修改、替换或再融资，包括此类融资可能会不时扩大。

“母公司LTIP”是指母公司2024年经修订和重述的长期激励计划，自2024年6月4日起生效，并不时进行修订。

“母大股东”是指Diamondback Energy, Inc.（“主要母大股东”）、Diamondback E & P LLC和Endeavor Energy Resources，L.P.的统称。

“母公司大股东控制权变更”是指由主要母公司大股东订立有关（或在要约收购或交换要约的情况下，由主要母公司大股东的董事会向其股东公开批准或推荐或主要母公司大股东的董事会未能反对）的最终协议，或完成任何交易或一系列相关交易，涉及：（a）任何直接或间接收购（通过资产购买、股票购买、合并、或其他方式）由牵头母大股东或其任何子公司的任何业务或资产的任何人或团体（包括在任何子公司的股本或所有权权益中产生50%或以上的牵头母大股东及其子公司前十二（12）个月的合并净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体直接或间接取得牵头母大股东投票权或普通股的50%或以上已发行股份的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成将导致任何个人或团体实益拥有牵头母大股东投票权或普通股的50%或以上已发行股份，或（c）合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及牵头母大股东的类似交易，其结构允许任何个人或团体，直接或间接取得牵头母多数股东及其子公司至少50%的资产或股权的实益所有权。）

每一个，一个“母方”，合起来，“母方”是指母公司、新母公司、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub和Cobra Opco。

“母公司计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或假期工资政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排，咨询协议、雇佣协议，以及任何其他雇员福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，在每种情况下，无论是否书面，（a）由母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或个人顾问（包括任何前任董事、高级职员、雇员或个人顾问）的当前或未来利益而赞助、维持、管理、贡献或订立，或（b）或由母公司或其任何子公司对其承担任何直接或间接责任，无论是当前或或或或有的。

附件A-8

“母公司SEC文件”是指自2022年1月1日以来，母公司（或其前身）分别根据《证券法》或《交易法》实际提交或提供的所有表格、报告、时间表和报表，无论《证券法》或《交易法》是否要求母公司提交或提供此类表格、报告、时间表或报表。

“母股票奖励”是指根据母LTIP或其他方式授予的母RSU奖励和母PSU奖励。

“缔约方”或“缔约方”是指一方或本协议的缔约方，但文意另有所指的除外。

“许可产权负担”是指：

（a）在不适用于特此或由此设想的交易或在Pubco合并生效时间之前以其他方式放弃的范围内，优先购买权、优先购买权、购买选择权、转让或转让同意，以及根据任何合同或石油和天然气租赁授予的类似权利，包括共同经营协议、共同所有权协议、股东协议、有机文件和其他类似协议和文件；

（b）合同或法定机械师、材料员、仓库管理员、旅运员和承运人的留置权以及在正常业务过程中产生的尚未拖欠的金额的其他类似产权负担，以及尚未拖欠的税款或评估的产权负担，或者在所有情况下，如果拖欠，则在正常业务过程中善意地提出争议，并由负责支付该等款项的一方根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款或评估的产权负担；

（c）在经营协议、合资协议、合伙协议、碳氢化合物租赁、转出协议、分割令、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益区域协议、开发协议、共同所有权安排和矿产资产业务中惯常的其他协议项下在正常经营过程中产生的产权负担；但条件是，在每种情况下，此类担保（i）担保不属于债务或递延购买价格且未拖欠的债务，以及（ii）对由此担保的矿产资产的价值没有重大不利影响；

（d）公司（如属与公司或其附属公司的财产或资产有关的负担）或母公司（如属与母公司或其附属公司的财产或资产有关的负担）（如适用）可能已以书面明示放弃的负担；

（e）就适用法律、任何政府实体或任何地面作业、管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路及其他地役权和路权而言，在公司或母公司（如适用）或其各自的任何附属公司的任何物业上、之上或与之相关的所有产权负担、地役权、分区限制、路权、役权、许可证、地面租赁和其他类似权利，而这些通常在矿产物业行业中授予，并不实质上干扰受影响的矿产物业或资产的价值；

（f）在放弃或解除任何负担任何矿产财产或任何矿产财产被转让、批予或划出的任何石油和天然气租赁到期或最终意图时产生的重新分配权利；

（g）在Pubco合并生效时间或之前解除的任何产权负担（包括担保将与交割有关的任何债务的产权负担）；

附件A-9

（h）就其定义（b）款所描述的任何矿物财产而言，根据涵盖出租人在所涵盖土地上的地表和矿物权益的石油和天然气租赁，出租人根据信托契据、抵押和类似文书设定的抵押，但以该等抵押为限，信托契据或类似文书（i）不包含禁止出租人订立石油和天然气租赁或以其他方式使转让或剥离此类矿产财产的石油和天然气租赁无效的明文，以及（ii）任何此类信托契据、抵押和类似文书的抵押权人或留置人均未针对出租人在此类租赁中的利益启动止赎或类似程序；和

（i）所有权、地役权、所有权不完善、债权、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项中的附加物、例外情况、缺陷或违规行为，这些事项将由合理审慎的矿产资产购买者或所有者接受，不会减少公司或母公司（如适用）或该方子公司的净收入利息份额，并且在每种情况下，没有也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）。

“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、产业、合营企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。

“关前流转税申报表”是指与关前流转税相关的任何纳税申报表。

“交割前流转税”是指与截止日期或之前结束的任何税期（或任何税期的任何部分）有关的Scorpion Opco或其任何子公司按流转税基础报告的美国联邦（以及适用的州和地方）所得税（即在实体层面报告，但涉及哪些收入、收益、损失或扣除或其他税收属性或税收分配给实体的直接或间接受益所有人）。

“诉讼程序”是指任何实际的或威胁的索赔（包括违反适用法律的索赔）、诉讼、审计、要求、诉讼、程序、调查或法律上或公平或命令或裁决中的其他程序，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，以及无论此类索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、程序、调查或其他程序或命令或裁决是否导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“不动产”是指不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及所有地役权和附属于其的其他权利和权益，在每种情况下，除任何矿产财产外。

“关联方”就任何人而言，是指（i）该人的任何股权或其他有表决权证券的任何其他直接或间接持有人，（ii）上述第（i）条所述任何人的任何关联公司，（iii）上述第（i）和（ii）条所述任何人的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、股东或经理，或《交易法》第12b-2条所定义的他们各自的任何“关联公司”，或（iv）第（i）条所述人所在的任何信托或其他财产，（ii）或（iii）拥有任何重大利益或有关该人担任受托人或以类似受托人身份。

“放”是指任何沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置。

“代表”是指，就任何人而言，该人员的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

附件A-10

“第704（c）条规定”是指：与Opco合并时具有公平市场价值的任何资产相关的收入、收益、扣除或贷记项目，如果与该资产的调整后美国联邦所得税基础不同，则应仅出于美国联邦所得税目的，在Cobra Opco成员之间进行分配，以便仅使用财政部条例第1.704-3（c）条中描述的“具有治愈性分配的传统方法”仅使用治愈性消耗项目计算截至包含Opco合并生效时间之日的任何此类差异。

“证券”是指任何类别的任何股权或其他证券、任何期权、认股权证、可转换或可交换证券（包括任何成员权益、股权单位、合伙权益、信托权益）或其他权利，无论其计价如何，立即或在指定日期或特定事件发生或任何其他条件或或或有事项满足或发生时，认购、购买或以其他方式获得任何类别的任何股权或其他证券，无论是否以现金或财产支付额外对价，但前提是，“证券”明确排除任何油气租赁、收费矿产、复归权益、非参与特许权使用费权益、执行权利、非执行权利、特许权使用费和任何其他类似的矿产权益、压倒一切的特许权使用费、复归权益、净利润权益、生产付款以及其他特许权使用费负担和其他因生产油气而应支付的权益，包括任何矿产权益。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“附属公司”就一人而言，指任何人，不论是否成立为法团或非法团，其中（a）至少50%的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数或履行类似职能的其他人的普通投票权，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，由标的人或其各自的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，公司子公司包括Scorpion Opco，母公司子公司包括Cobra Opco。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规。

“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何和所有税收和类似的收费、征税或其他任何种类的评估，包括但不限于收入、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除、预扣税和关税，以及所有利息、罚款和税收增加。

附件A-11

本登记权利协议（本“协议”）的日期为2025年[ • ]日，由特拉华州公司（“公司”）Viper Energy，Inc.（f/k/a New Cobra Pubco，Inc.）与本协议签字页上所列的每一方（统称“初始持有人”，以及各自单独的“初始持有人”）和其他持有人（定义见本协议）不时签署。

简历

鉴于，于2025年6月2日，公司[ • ]，（f/k/a Viper Energy，Inc.），一家特拉华州公司（“母公司”），母公司的运营子公司，Viper Energy Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司（“OpCo”），Sitio Royalties Corp.，一家特拉华州公司（“Scorpion”），Sitio Royalties Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业，Cobra Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，以及Scorpion Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，订立了该特定协议和合并计划（“合并协议”）；

然而，就合并协议所设想的交易的完成以及与此同时进行的交易而言，初始持有人被发行[ • ]代表有限责任公司在OPCO中的权益的单位（“OPCO单位”）和同等数量的B类股份（在此定义）；

然而，在此同时，各初始持有人订立（a）交换协议（定义见本协议）和（b）一份采纳协议，以[第四份]经修订和重述的欧洲石油公司有限责任公司协议（“欧洲石油公司有限责任公司”），据此，各初始持有人同意受欧洲石油公司有限责任公司条款的约束（“采纳协议”）；

然而，根据交换协议及OPCO LLCA的条款，初始持有人可不时将其各自的部分或全部OPCO单位，连同同等数量的B类股份，交换同等数量的A类股份；及

然而，A类股份持有人的转售可能需要根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，具体取决于持有人的身份或此类A类股份的预期分配方式。

现据此，考虑到以下所载的房地、相互的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方约定如下：

第一条-定义

1.1定义。

（a）就本协议而言，以下术语应具有本节1.1中规定的含义；但前提是此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受任何人控制或与任何人处于共同控制之下的任何人。

“可注册证券”是指，在任何时候，（i）初始持有人或任何其后的许可持有人根据交换协议和欧浦证券有限责任公司的条款获得（或可能获得）的任何A类股份，以及（ii）就任何该等A类股份以转换、特许权、以A类股份形式的股息或拆分或其他分配、资本重组或重新分类或类似交易的方式发行或可发行的任何证券；但前提是，当（x）已根据根据《证券法》注册的发售向公众分发或（y）（1）已全部分发之日（以较晚者为准），或可在一次交易中全部合法分发时，可注册证券即不再是可注册证券，根据规则144向公众披露，不存在数量或方式上的销售限制或“当前公开信息”的需要，或（2）所有持有人共同拥有若干OPCO单位和OPCO单位所交换的A类股份的日期低于截止日期向初始持有人发行的OPCO单位数量总和的50%。

“注册费用”指因公司履行或遵守本协议而产生或偶发的所有费用（销售费用除外），包括但不限于：（i）SEC、证券交易所、金融业监管局和其他注册和备案费用；（ii）所有费用和

与遵守任何证券或蓝天法律有关的开支（包括但不限于与可注册证券的蓝天资格有关的律师的费用、收费和支出）；（iii）所有印刷、信使和交付费用；（iv）公司及其独立公共会计师、后备工程师的法律顾问的费用、收费和支出，以及公司产生的任何其他会计和法律费用、收费和支出（包括但不限于，与任何注册有关或与任何注册有关的事件所需的任何特别审核或“安慰”函所产生的任何费用）；（v）与可注册证券在纳斯达克（或纽约证券交易所或随后可能上市A类股的任何其他全国性证券交易所）上市或可注册证券在任何交易商间报价系统的报价有关的费用和开支；（vi）持有人就根据本协议提交或修订任何注册声明或招股说明书而向其提供法律顾问的合理费用和开支；但前提是，就任何要约而言，注册费用应仅包括持有人的一名律师和每个司法管辖区的一名当地律师就任何要约（在每种情况下，应由可注册证券的多数持有人选择纳入该要约）支付的此类费用和开支（合计不超过50,000美元）。

“注册声明”是指公司的任何注册声明，其中涵盖根据根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交或将向SEC提交的根据本协议规定转售的任何可注册证券，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及该注册声明或招股说明书中以引用方式并入的所有证据、财务信息和所有其他材料。

“规定持有人”是指随后实益拥有可注册证券50%以上的持有人。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例作为替代，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其颁布的规则和条例。

“销售费用”是指承销费、折扣和佣金、承销商配售费、经纪人佣金和任何转让税，在每种情况下，适用于持有人登记的所有可注册证券以及任何持有人聘请的法律顾问的费用和开支（根据注册费用的定义，作为公司开支的法律顾问的开支除外）。

“搁置登记声明”是指公司的“搁置”登记声明，该声明涵盖表格S-3上和根据《证券法》第415条规定的所有可登记证券（并可能涵盖公司的其他证券），如果公司当时没有资格以表格S-3、表格S-1或《证券法》规定的任何其他适当表格或SEC可能采用的任何后续规则提交，包括但不限于根据第2.1节提交的任何此类登记声明，以及对此类“搁置”登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每一种情况下，包括其中所载的招股说明书、其所有展品以及通过引用并入其中的任何文件。


任期		科
收养协议		独奏会
建议		2.3
协议		导言段落
停电期间		2.2（s），2.3（s）
公司		导言段落
备案日期		2.1（a）
初始持有人		导言段落
初始持有人		导言段落
合并协议		独奏会
欧普科		独奏会
欧浦有限责任公司		独奏会
运营公司单位		独奏会
家长		独奏会
记录		2.2（l）
天蝎座		独奏会
卖方关联公司		2.5（a）
停牌公告		2.3
停牌期		2.1（b）

1.2其他定义性和解释性事项。除非另有明确规定或文意另有所指，就本协议而言，适用以下解释规则。

（a）在计算依据本协定作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，不包括作为计算该期限的参考日期的日期。如果该期间的最后一天为非营业日，则该期间在下一个营业日结束。

（b）本协定中对$的任何提及均指美元。

（c）本协定中对性别的任何提及均包括所有性别，赋予单数的词语也包括复数，反之亦然。

（d）将本协定划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅为方便参考，不影响也不应用于本协定的构建或解释。

（e）本协定中对任何“条款”或“节”的所有提及均指本协定相应的条款或节。

（f）“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议下”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非上下文另有要求。

（g）“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，并不将其所遵循的任何一般性陈述限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

（a）公司将在本协议日期后五（5）个工作日（“提交日期”）之日或之前编制并提交货架登记声明（如果公司当时有资格提交自动货架登记声明，则该货架登记声明应为自动货架登记声明），在可登记证券持有人遵守其在本协议下的义务（具体包括第2.1（c）节规定的义务）的情况下，根据《证券法》登记转售可登记证券。货架登记声明中所示的分配计划将包括任何持有人在提交货架登记声明前至少五个工作日以书面合理要求的、根据SEC规则和条例可包含在货架登记声明中的所有此类销售方式。如果货架登记声明在提交时不具有效力，公司应尽其合理的最大努力使货架登记声明和任何修订尽早由SEC宣布生效。直至所有可注册证券不再为可注册证券为止，公司应尽其合理的最大努力保持该货架登记声明的最新和有效，并对该货架登记声明进行补充或修订（或提交新的货架登记声明（其中货架登记声明应为自动货架登记声明如果公司随后有资格提交自动货架登记声明）当根据SEC规则的先前货架登记声明到期时）可能是必要或适当的，以保持此类货架登记声明持续有效并可用于根据《证券法》转售所有可注册证券。任何货架登记声明在宣布生效时（包括以引用方式并入其中的文件）将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（b）经向可注册证券持有人发出书面通知后，公司有权暂停使用任何注册声明书或招股章程，期限不超过第2.2（q）条所指明的期间（每一期间均为“暂停期”），且无须修订或补充注册声明书，任何相关的招股说明书或在该暂停期间以引用方式并入其中的任何文件，如果：（i）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局提出的任何要求，要求对此类注册声明或招股说明书进行修订或补充，或要求提供与作为可注册证券卖方的此类持有人有关的额外信息；（ii）SEC发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）董事会，公司的首席执行官或首席财务官在其合理的善意判断中确定，注册声明或任何招股章程可能包含对重大事实的不真实陈述，或可能遗漏任何使注册声明或招股章程中的陈述不具误导性所需的事实；但公司须尽其善意努力修订注册声明或招股章程，以在合理可行的范围内尽快更正该等不真实的陈述或遗漏，除非公司真诚地确定，合理地预计该修订将对公司产生重大不利影响。

（c）各持有人在此同意（i）与公司合作，并向公司提供有关该持有人、其对可注册证券的所有权以及与编制注册声明和向任何国家证券委员会提交公司可能合理要求的任何文件有关的此类证券的处置的所有信息，以及（ii）在《证券法》要求的范围内，交付或安排交付注册声明中所载的招股说明书及其任何修订或补充，向持有人的登记声明所涵盖的任何可登记证券的买方提供。

（d）编制并向SEC提交合理需要的对注册声明和与之相关使用的招股说明书的修订和补充，以使注册声明在本协议规定的期间内保持有效，并在遵守本协议条款和条件的情况下，并遵守《证券法》关于在本协议第二条规定的可注册证券分配所需期间内对注册声明所涵盖的所有可注册证券进行处置的规定；

（e）向持有人提供该登记声明书、其每项修订及补充、每份招股章程（包括每份初步招股章程及招股章程补充）及持有人合理要求的其他文件的副本数目，以便利可登记证券的处置；

（f）尽其合理的最大努力，根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律登记可登记证券并使其符合资格，并作出任何及所有可能合理必要或可取的其他作为和事情，以使持有人能够并在该等司法管辖区完成可登记证券的处置；但公司不得就此或作为条件而被要求有资格在任何司法管辖区开展业务或提交一般程序同意送达，除非公司已在该司法管辖区接受服务，且《证券法》可能要求的情况除外，或在任何该等司法管辖区自行接受课税，除非公司已在该司法管辖区接受课税；

（g）尽其合理的最大努力促使所有该等可登记证券在国家证券交易所或交易系统及公司发行的同类股本证券随后上市的各证券交易所及交易系统（如有的话）上市；

（h）为可登记证券提供转让代理人和登记处，并为所有该等可登记证券提供一个CUSIP号码，在每种情况下均不迟于登记声明的生效日期；

（i）如持有人提出要求，与持有人合作，以便利及时编制和交付代表根据登记声明出售的证券的证书（除非适用法律要求，该证书不应带有任何限制性图例），并使该等证券能够以该等持有人可能要求的面值和以该等持有人可能要求的名称注册，并在该登记声明生效前备存和向公司的转让代理人提供该等证书的供应；

（j）在签署形式和实质上均令公司合理满意的保密协议时，迅速提供予持有人查阅，以及任何律师或会计师或其他代理人

持有人保留或选择的所有财务及其他记录、相关公司文件以及公司因此而合理要求的财产（统称为“记录”），并尽合理最大努力促使公司高级职员、董事、雇员和独立会计师在每种情况下根据需要或可取提供任何此类卖方、律师、会计师或代理人合理要求的所有信息，以核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；前提是，公司本着诚意确定的记录，为机密且通知该等持有人为机密的，该等持有人不得披露，除非根据有管辖权法院的传票或其他命令或适用法律另有要求而下令发布该等记录。各持有人同意，其因此类检查而获得的信息应被视为机密，且不得被其或其关联机构使用（与此类持有人的尽职调查有关的信息除外），除非且直至此类信息向公众普遍提供，并进一步同意，在获悉在有管辖权的法院寻求披露此类记录后，在允许的范围内和在切实可行的范围内，它应向公司发出通知，并允许公司采取适当行动，以防止披露被视为机密的记录；

（k）迅速将SEC向公司发出的通知的持有人通知其就SEC发出暂停注册声明有效性的任何停止令启动的任何程序，以及在发出暂停该注册声明有效性的任何停止令的情况下，或在任何司法管辖区暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停该注册声明中包含的任何可注册证券的资格以供出售的任何命令的情况下，尽其合理的最大努力，及时取得该命令的撤销；

（l）在根据《证券法》规定须交付与其有关的招股章程时，在任何时间将任何事件的发生迅速通知持有人，该事件导致载于注册声明（当时有效）中的招股章程包括有关重大事实的不真实陈述，或忽略陈述任何须在其中陈述或根据作出该等陈述的情况作出该等陈述不具误导性所需的任何重大事实，及应任何持有人的要求，迅速拟备并向该持有人提供合理数目的该等招股章程的补充或修订，或经修订的招股章程（视需要而定）的副本，以便在其后交付予该等证券的买方时，该等招股章程不得包括对重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性所必需的重大事实（在收到任何招股章程的任何补充或修订后，持有人须就任何可注册证券的要约或销售交付该等经修订、补充或修订的招股章程，且不得交付或使用任何未经如此补充、修订或修订的招股章程）；

（m）就公司接获任何有关根据任何司法管辖区的适用证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的资格以供出售的通知而迅速通知持有人；

（n）在每份登记声明及其任何修订、每份初步招股章程及招股章程及其每项修订或补充、每份由公司或代表公司向SEC或SEC（或其他政府机构或自律机构或其他有管辖权的机构，包括任何国内或国外证券交易所）的工作人员撰写的每份信函（i）编制并公开分发、向SEC备案或由公司收到后，立即向每位持有人提供，以及SEC或SEC（或其他政府机构或自律机构或其他具有管辖权的机构，包括任何国内或国外证券交易所）的工作人员在每种情况下与此类注册声明相关的每一项通信，以及（ii）每份招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书，及其所有修订和补充以及任何持有人为便利处置可注册证券而合理要求的其他文件。公司将及时将每份注册声明或任何生效后修订的有效性或对该注册声明或任何招股章程补充的任何补充或修订的备案情况通知持有人。公司将及时回应SEC收到的任何和所有评论，以期引起

（p）如持有人就涉及任何可登记证券的任何交易（包括根据《证券法》未经登记而出售或以其他方式转让此类可登记证券、依据保证金贷款、对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何））提出要求，向此类持有人提供惯常和合理的协助（由该持有人承担全部费用和费用），以促进此类交易，包括，但不限于此类持有人可能不时合理要求的行动，以使此类持有人能够在未根据《证券法》进行登记的情况下出售可注册证券；

（q）配合及协助任何持有人按该持有人合理要求为将该持有人的可注册证券转移至DTC保管或经纪账户提供便利（包括公司或其大律师向公司的转让代理人交付指示信函、大律师向公司交付习惯法律意见及交付该等可注册证券而无限制性传说），但持有人须（i）交付公司合理要求的该等文件及承诺，其律师或与此类请求有关的转让代理人，以及（ii）同意不出售此类股份，除非有效的登记声明已在SEC存档，或者根据《证券法》或据此颁布的规则对此类出售有适用的登记豁免；

（r）采取合理需要的其他行动，以便利处置该等可注册证券；及

（s）尽管本协议另有规定，公司无须提交注册声明（或其任何修订）（或，如公司已提交货架注册声明并已将可注册证券包括在其中，公司有权根据该登记声明暂停发售和出售可注册证券），期限最长为60天，前提是（i）公司董事会确定，由于涉及公司的拟议交易，延期一般符合公司及其股东的最佳利益，并善意地确定，公司进行或完成此类交易的能力将受到货架登记声明中任何要求披露的此类交易的重大不利影响，（ii）公司董事会确定该登记将使公司无法遵守适用的证券法，或（iii）公司董事会确定该登记将要求披露公司出于善意商业目的以保密的重要信息（任何该等期间，即“禁售期”）；但在任何情况下，任何禁售期和/或停牌期不得在任何12个月期间内合计超过90天。

2.3中止处置。各持有人通过收购任何可注册证券同意，在收到公司关于发生第2.1（b）条、第2.2（l）条或第2.2（q）条所述类型的任何事件的任何通知（“暂停通知”）后，该持有人将立即终止根据注册声明处置可注册证券，直至该持有人收到经补充或修订的招股章程的副本，或直至公司以书面告知（“建议”）可恢复使用招股章程，并已收到以引用方式并入招股说明书的任何额外或补充文件的副本。本公司须延长根据本协议须维持注册声明生效的期限，以编号

自发出该暂停通知之日（含）起至该持有人收到经补充或修订的招股章程或收到建议之日（含）止期间的天数。如公司如此指示，该持有人将向公司交付当时由该持有人管有的涵盖在收到该通知时现行的该等可注册证券的招股章程的所有副本（永久档案副本除外）。公司应尽其合理的最大努力并采取合理必要的行动，以在切实可行范围内尽快提供建议。

2.4登记费用。

（a）所有注册费用由公司承担。此外，为免生疑问，公司应支付与履行或遵守本协议有关的内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计或季度审查的费用、任何责任保险的费用以及将在其拟上市的每个证券交易所注册的证券上市的费用和费用。与注册登记的可登记证券有关的所有出售费用，由该可登记证券的持有人根据出售的可登记证券数量按比例承担。

（b）任何持有人可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不会从公司收到任何会导致第2.1（b）条所设想的停牌期或第2.2（q）条所设想的停牌期的事件的通知；但条件是该持有人可于稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。在接获持有人的选择退出通知（除非其后被撤销）后，公司不得依据第2.1（b）条、第2.2（l）条或第2.2（q）条（如适用）向该持有人交付任何通知，而每次在持有人拟使用有效注册声明之前，该持有人将在该等拟使用至少两个营业日前以书面通知公司，而如先前已交付（或若无本条（b）的条文本应交付）有关暂停期间或禁售期的通知，而暂停期间或禁售期仍然有效，则公司将于该持有人向公司发出通知后的一个营业日内如此通知该持有人，方法是向该持有人交付一份有关该暂停期间或禁售期的先前通知的副本，其后将在该通知送达后立即向该持有人提供有关该暂停期间或禁售期结束的通知。

2.5赔偿。

（a）公司同意在法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于律师费和支出，除非受第2.5（c）节限制）向作为可注册证券卖方的每一持有人及其每一名雇员、顾问、代理人、代表、合伙人、高级职员和董事以及控制该持有人的每一人（在《证券法》或《交易法》的含义内）（统称为“卖方关联公司”）（i）作出赔偿和补偿，其依据是，（a）在任何注册声明的情况下，产生于，与任何注册声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述有关或由此产生，或遗漏或指称不作为以陈述其中所需陈述或使其中所述不具误导性所必需的重大事实，或（b）就任何招股章程或其补充而言，因包含有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或在其中遗漏或指称不作为以陈述其中所作陈述所必需的重大事实而产生、基于或导致，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，（ii）针对任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（如发生），以解决任何政府机构或组织发起或威胁的任何诉讼或调查或程序所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏、产生、相关或产生的任何索赔，以及（iii）针对任何和所有成本和费用（包括合理费用，律师的费用和支出）在调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、调查或程序时可能合理招致的费用和支出，或基于、产生的任何索赔

任何此类不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，或此类违反《证券法》或《交易法》的行为的、与之相关或由此产生的，但任何此类费用或成本未根据上文第（i）或（ii）款支付；除非任何此类陈述是依据该卖方或任何卖方关联公司以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的。本条第2.5（a）款要求的偿还将在调查或辩护过程中，在收到账单或发生费用时，通过定期付款的方式进行。

（b）就作为可注册证券卖方的持有人参与的任何涵盖可注册证券销售的登记声明或招股说明书而言，每一该等持有人均将（i）与公司合作并向公司提供公司合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书或向任何州证券委员会提交的任何文件有关的信息和宣誓书，（ii）在《证券法》要求的范围内，向该持有人交付或促使将招股章程交付给该招股章程所涵盖的可注册证券的任何买方，以及（iii）如公司提出要求，将该持有人出售可注册证券的任何情况通知公司，并在法律允许的最大范围内，每个该等卖方将就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于，合理的律师费和支出，但在任何注册声明的情况下受第2.5（c））（a）条限制的情况下，因任何注册声明或其任何修订中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生、相关或由此产生，以说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，或（b）在任何招股说明书或其补充的情况下，因，基于或由于列入重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，在其中说明作出其中所作陈述所必需的重要事实，不具有误导性，但仅限于该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏包含在该卖方或其任何卖方关联公司如此以书面形式提供的任何信息或宣誓书中，以明确列入注册声明或招股说明书，视情况而定；条件是，赔偿义务将是可登记证券的此类卖方之间的几个，而不是连带的几个，并且每一个可登记证券的此类卖方的责任将与其登记的可登记证券的数量成比例；此外，条件是此类责任将限于该卖方根据此类登记声明从出售可登记证券中获得的收益净额。

（c）任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未发出该通知不应限制该人的权利）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩；但是，前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的人，均有权聘请单独的大律师并参与该申索的辩护，但该大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已同意支付该等费用或开支，或（b）弥偿方未能承担该申索的辩护并聘用该人合理满意的大律师。如果赔偿一方未按本协议允许的方式承担此类抗辩，则赔偿一方将不会对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。如该抗辩是由赔偿一方根据本协议的规定承担的，则该赔偿一方不得了结或以其他方式妥协适用的索赔，除非（i）该和解或妥协包含被赔偿方的完全无条件释放，或（ii）被赔偿方以其他方式书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将没有义务就该索赔支付由该赔偿方为所有被赔偿的各方（应由如此赔偿的大多数可登记证券的持有人选择）支付的一名以上律师的费用和开支，除非在

（d）本协议每一方同意，如果由于任何原因，第2.5（a）条或第2.5（b）条所设想的赔偿条款无法提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一赔偿方应分摊该受赔偿方因该等损失、索赔而支付或应付的金额，责任或费用（或与此有关的行动）的适当比例，以反映赔偿一方和被赔偿一方在导致损失、索赔、损害、责任或费用的行动以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。双方同意，如果根据本条第2.5（d）款按比例分配（即使持有人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第2.5（d）款所指的公平考虑因素，则根据本条确定的分摊将不是公正和公平的。受弥偿方因上述损失、申索、损害赔偿、责任或开支（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或（除非第2.5（c）节另有规定）为任何该等诉讼或申索辩护而合理招致的任何法律或其他费用或开支。尽管有本条第2.5（d）条的规定，任何持有人均无须缴付多于该持有人就出售任何可注册证券而收取的净收益超过该持有人因任何及所有不真实或指称不真实的重大事实陈述或遗漏或指称在任何注册声明或招股章程或其任何修订或补充中就该等可注册证券的出售而作出的重大事实的遗漏而被要求支付的损害赔偿金额的美元数额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。持有人在本条第2.5（d）款中的出资义务，应按其登记的可登记证券数量的比例为若干项，而不是共同的。

如果根据本条第2.5条可以获得赔偿，赔偿当事人应在第2.5（a）条和第2.5（b）条规定的充分范围内对每一受赔偿当事人进行赔偿，而不考虑上述赔偿当事人或受赔偿当事人的相对过错或本条第2.5（d）条规定的任何其他衡平法对价，但就持有人而言，须遵守第2.5（b）条规定的有限美元数额。

（e）任何赔偿方不得对未经其书面同意（不得无理拖延或拒绝同意）而达成的任何和解承担责任。每一赔偿方同意，未经被赔偿方事先书面同意，其不会同意作出任何判决或解决或妥协任何未决或威胁提出的索赔、诉讼或程序，而根据本协议可就此寻求赔偿或分担，除非上述内容包含并无条件地在形式和实质上使被赔偿方合理满意的情况下免除被赔偿方因此而产生的所有责任和义务。

（f）根据本协议规定的赔偿和分担将保持完全有效，无论由受偿方或代表受偿方或该受偿方的任何高级人员、董事或控制人进行任何调查，并将在证券转让后继续有效。

2.6登记权转让。持有人根据本协议就任何可登记证券所享有的登记权利，可转让或转让予任何可登记证券的买方或受让人；但条件是（i）该持有人须于

该等转让述明受让方的名称和地址，并指明本协议项下权利正在转让的证券；（ii）该等受让方应在形式和实质上以公司合理满意的书面形式同意作为持有人受本协议条款的约束；（iii）紧接该等转让后，该受让方对该等证券的进一步处分应在适用法律规定的范围内受到限制。

2.7当前公开信息。为了向可注册证券持有人提供根据《证券法》和SEC的其他规则和条例颁布的规则144和规则144A的好处，这些规则和条例可允许可注册证券持有人在任何时候向公众出售公司的证券而无需注册，公司承诺，只要根据《交易法》第12（b）节、第12（g）节或第15（d）节登记A类股份，公司将（a），尽其合理的最大努力及时提交其根据《证券法》和《交易法》以及根据其通过的规则和条例需要提交的所有报告和其他文件（如果有的话），以及（b）如果不需要提交此类报告，则在任何时候提供遵守规则144和规则144A所需的信息，如果可以获得根据《证券法》转售可注册证券的信息，所有这些都在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的（i）第144条和第144A条规定的豁免（如果可在可注册证券的转售方面获得）的限制范围内向公众出售可注册证券而无需根据《证券法》进行注册，因为这些规则可能会不时修订，或（ii）SEC现在存在或以后通过的任何其他规则或条例。

2.8公司关于转让的义务。公司应与任何持有人合理合作并协助其从证明可注册证券的证书或簿记中删除任何限制可转让性的图例、符号或类似指定，包括指示与此相关的转让代理人，如果（a）此类A类股份是根据《证券法》下的有效登记声明出售的；（b）涵盖此类A类股份转售的登记声明根据《证券法》生效，且适用的持有人向公司交付一份陈述和/或“将遵守”函件（如适用），公司合理接受；（c）该等A类股份根据规则144出售或转让；或（d）该等A类股份根据规则144有资格出售，而无需要求公司已遵守《交易法》的公开报告要求。各持有人同意向公司、其律师和/或转让代理人提供其合理要求的证据，以促使删除此类图例，包括（视情况而定）公司认为必要的任何信息，以确定《证券法》或适用的州法律不再要求该图例、符号或类似的指定，包括证明持有人不是公司的关联公司（以及告知公司此后是否应成为关联公司并同意将代表A类股份的任何证书或文书交换为带有适当限制性图例的证书或文书的契约）以及关于持有A类股份的时间长度。公司、转让代理人和公司法律顾问因出具公司转让代理人要求的任何法律意见书或删除该图例而产生的任何费用均由公司承担。

第三条----终止

3.1终止。当持有人持有的所有可登记证券不再构成可登记证券时，本协议的规定即告终止，不再具有效力和效力。

第四条-杂项

4.1通知。本协议规定或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、电子邮件传送或以挂证或挂号邮件、预付邮资和要求的回执方式送达。送达时视为发出通知，如以专人送达，则三


If to the company：		Viper Energy，公司。
		500 W. Texas Ste. 1200
		德州米德兰79701
		电子邮件：mzmigrosky@diamondbackenergy.com
		关注：马修·兹米格罗斯基
		电子邮件：wkrueger@diamondbackenergy.com
		关注：威尔·克鲁格

附副本至（不应构成通知）：		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
		西52街51号
		纽约，NY 10019
		电子邮件：ZSPodolsky@wlrk.com
		关注：Zachary S. Podolsky
如向任何持有人，请按其在本协议签署页上所列的地址。

任何一方可为通知目的不时更改其地址或指定人，方法是按上述规定的方式向其他方发出新地址或新指定人的事先通知以及变更生效的后续日期。

4.2法律选择；专属管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议应根据特拉华州法律构建、解释和执行，各方各自的权利和义务应受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

（b）为强制执行本协议或基于本协议、由本协议产生或与本协议有关的所有诉讼和程序，应在特拉华州衡平法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，在特拉华州的任何其他法院，或在特拉华州开庭的任何联邦法院）进行审理和裁定，并且本协议的每一方在此（i）不可撤销地在任何此类诉讼或程序中服从这些法院（以及在上诉的情况下，相应的上诉法院）的专属管辖权，（ii）不可撤销地放弃对维持任何该等诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩，（iii）同意不得在除特拉华州衡平法院以外的任何法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下）提起任何该等诉讼，以及（iv）不可撤销地同意以头等挂号信送达程序、要求的回执、预付邮资，至公司或持有人（视属何情况而定）根据第4.1节接获通知的地址。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（c）本协议每一方在此不可撤销地放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

4.3无第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救；但前提是本协议各方在此确认，第2.5节中所述的人是第2.5节中所述各方义务的明确第三方受益人。

4.4继任者和受让人。除本协议另有明确规定外，本协议对公司、各持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。公司不得直接或间接进行公司不得作为存续实体的任何合并、合并或重组，除非存续实体在该合并、合并或重组之前书面同意承担公司在本协议项下的义务，为此目的，本协议下提及的“可注册证券”应被视为包括持有人在任何该等合并、合并或重组项下有权获得以换取可注册证券的普通股权益或其他证券（如有），但前提是，如果持有人收到的证券按其条款可转换为其发行人的普通股本权益，则在该可转换证券转换时发行或可发行的任何此类普通股本权益应包括在“可注册证券”的定义中。

4.5对应方。本协议可由各方在不同的对应方（包括通过电子方式交付的已执行对应方）中签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。

4.6可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性以及其余条款不应因此受到任何影响或损害。

4.7无豁免；修正。

（a）公司或任何持有人在根据本协议行使任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利、权力或补救措施的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此处规定的补救措施是累积的，并不排除公司或任何持有人在法律上或在股权或其他方面可能获得的任何补救措施。

（b）本协议的任何条文可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并由公司与规定持有人签署。

4.8全部协议。本协议及本协议或其中提及或依据本协议或本协议交付的其他著述，包含持有人与公司就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有先前和同期安排或谅解。

4.9补救办法；具体业绩。

（a）每一持有人应拥有依据本协议为该持有人保留的所有权利和补救措施，以及该持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该持有人根据任何法律或股权拥有的所有权利。根据本协议的任何条款拥有任何权利的任何人将有权具体执行这些权利，因违反本协议的任何条款而追回损害赔偿，并行使法律或股权授予的所有其他权利。

（b）本协议各方承认并同意，金钱损害赔偿可能不足以就公司违反本协议条款的行为向任何可注册证券的持有人提供赔偿，因此，在发生任何此类违反行为时，将可以获得禁令救济和具体履行本协议条款的衡平法补救措施。若为强制执行本协议的任何条款而应以公平方式提起任何诉讼，则本协议各方均不得提出在法律上存在充分补救的抗辩。

4.10议定协议。本协议是由各方在法律代表的帮助下谈判达成的，任何以其他方式要求对任何一方解释或解释本协议的构造或解释规则均不适用于本协议的构造或解释。

【本页剩余部分有意留空】

2.	本经修订及重述的法团注册证明书（本经修订及重述的法团注册证明书，包括任何优先股指定（定义见下文）或任何规定发行董事会通过的该系列股票的决议或决议，如上述任何一项可能不时修订，本《证明书》），修订及重述原法团注册证明书，公司董事会（“董事会”）根据《特拉华州一般公司法》（不时修订，“DGCL”）第242和245条的规定，并经其唯一股东根据DGCL第228条的书面同意，正式通过。

3.	现将原法团注册证书全文修改重述如下：

第一条

姓名

公司名称为New Cobra Pubco，Inc.。

第二条

目的

公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第三条

注册代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的街道地址是251 Little Falls Drive，County of New Castle，City of Wilmington，Delaware 19808，该公司在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第四条

资本化

第4.1节授权股本。

（a）公司获授权发行的股本总数为2,100，000,000股，分为三类，包括：（i）1,000，000,000股A类普通股，每股面值为0.000001美元（“A类普通股”）；（ii）1,000，000,000股B类普通股，面值为

¹	预计将修改为更名为Viper Energy，Inc。

B-1

每股价值0.000001美元（“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”）；（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元，其后由董事会就适用的优先股指定中的任何系列确定（“优先股”）。在生效时间，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的所有普通股股份（每股面值0.01美元）应重新分类为一股A类普通股，公司或其任何持有人无需采取任何进一步行动。

（b）在符合任何系列优先股持有人依据本证书条款所享有的权利的前提下：

（i）A类普通股的认可股份数目可由有权投票的公司股票的过半数投票权的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数目），作为单一类别共同投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何；

（ii）除法律规定的任何投票外，B类普通股的授权股份数目可由B类普通股过半数持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），作为一个类别单独投票；和

（iii）除B类普通股外，任何类别股票的认可股份数目，可由有权投票的公司股票的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数目），并作为单一类别共同投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何。

尽管有前一句，A类普通股的股份数量不得在任何时候低于当时已发行的A类普通股的股份数量加上当时可发行的A类普通股的股份数量，这些股份与（x）根据交换协议交换所有当时已发行的配对权益和（y）在法律要求的范围内行使所有当时尚未发行的期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利的A类普通股有关。尽管本证书有任何相反的规定，公司在此明确选择受DGCL第242（d）条管辖，但本证书第4.1（b）（ii）条另有规定的范围或依据任何系列优先股持有人的权利除外。

第4.2节优先股。优先股的股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须由该等股份数目组成，并拥有该等表决权、全部或有限表决权或无表决权，以及该等指定、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，如董事会通过的规定发行该等系列的一项或多项决议中所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书（“优先股指定”）中，董事会在此明确授权，在法律规定的现在或以后的充分范围内，通过任何此类决议或决议。

第4.3节投票权。

（a）每一普通股股份持有人本身，就股东一般有权投票的所有事项，有权就该持有人所持有的记录在案的每一股普通股股份拥有一票表决权。除法律或本证书（包括任何优先股指定）另有规定外，在任何年度股东大会或特别股东大会上，普通股拥有选举董事和就适当提交股东表决的所有其他事项的专属投票权。尽管有上述规定；除非法律或本证书（包括优先股指定）另有规定，普通股持有人本身无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的本证书的任何修订（包括对任何优先股指定的任何修订）投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本证书（包括任何优先股指定）或根据DGCL对其进行投票。

B-2

（b）除本证书另有明确规定或适用法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人应作为单一类别（或者，如果一个以上系列优先股的持有人有权与A类普通股和B类普通股的持有人一起投票，则作为单一类别与该其他系列优先股的持有人一起投票）就一般提交给股东投票的所有事项进行投票。不得进行累积投票。

第4.4节股息、股票分割或合并。

（a）在适用法律的规限下，任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息、现金或财产的股息方面享有优先于或有权与A类普通股一起参与的权利（如有），可在法律不加禁止的范围内，按董事会酌情决定的时间和金额，就A类普通股宣布和支付。

（b）不得就B类普通股的股份宣派或支付现金或财产的股息，但以下情况除外：（i）B类普通股的持有人有权获得按季度支付的强制性现金股息，但在法律禁止的范围内除外，每股B类普通股的金额等于（a）20,000美元除以（b）当时已发行的B类普通股的股份数量；以及（ii）根据第4.4（c）节关于股票股息的规定。

（c）在任何情况下，不得就任何类别的普通股宣布或作出任何股票股息、股票分割、反向股票分割或股票的组合或细分（每一类，“股票调整”），除非：

（1）（i）在尚未如此调整的普通股类别中以相同比例和相同方式作出相应的股票调整（或在B类普通股股份的情况下进行相应的投票权调整），以及（ii）公司促使股票调整以相同的经济等价方式反映在所有运营公司单位上；或

（2）该行为或交易获得（i）已发行的A类普通股的多数，作为单独类别投票；和（ii）已发行的B类普通股的多数，作为单独类别投票的持有人的赞成票批准。

A类普通股的股票股息只能用A类普通股或优先股（或获得A类普通股或优先股的权利）支付。B类普通股的股票股息只能用B类普通股或优先股（或获得B类普通股或优先股的权利）支付。除非（i）对OpCo有限责任公司协议作出相应修改，且（ii）该修订获得至少80%已发行B类普通股持有人的赞成票批准，作为单独类别投票，否则不得修订本条第4.4（c）款。

第4.5节清算和其他事件。如公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或提供偿付公司的债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的任何优惠及其他金额（如有的话）后，公司可供分配的剩余资产应（i）首先按B类普通股股份数量的比例，以同等权益方式分配给B类普通股持有人，直至所有已发行B类普通股的持有人就当时已发行的每一股B类普通股（“B类清算优先股”）获得0.014美元（该金额应在与B类普通股相关的任何股票分割、细分或合并的情况下进行相应调整），以及（ii）然后按A类普通股股份数量的比例按同等比例分配给所有已发行A类普通股股份的持有人。在不限制B类普通股持有人根据交换协议将其持有的B类普通股股份连同构成包括此类股份的任何配对权益的剩余部分的相应OPCO单位交换为A类普通股股份的权利的情况下（或在此类自愿或非自愿清算、解散或

清盘），B类普通股的股份持有人本身将无权收取，就

B-3

（b）除向OPCO单位持有人外，不得发行B类普通股的任何股份，这样在发行B类普通股后，该OPCO单位持有人持有相同数量的OPCO单位和B类普通股的股份；但不得根据第4.6（c）节以及《交换协议》和《OPCO有限责任公司协议》的规定，就转让相同数量的B类普通股和OPCO单位的股份而注销B类普通股的任何股份。任何代表B类普通股股份的股票证书应包括一个引用此处规定的转让限制的图例。

（c）任何B类普通股持有人均不得将B类普通股的股份（或此类股份的任何合法或实益权益）转让或转让给任何人，除非该持有人根据交换协议和Opco有限责任公司协议的规定将相应数量的OpCo单位转让给同一人。如果B类普通股的任何已发行股份不再由相应的OPCO单位的持有人持有，则该股份应自动且无需公司或该持有人采取进一步行动，无偿转让给公司并退休。

（d）在向任何人发行OPCO单位的范围内，一个或多个OPCO单位的该持有人有权向向向其发行此类OPCO单位的同一人收购同等数量的已缴足且不可评税的B类普通股股份（可按此处所述进行调整），以获得与其总面值相等的对价。

第4.7节可交换交付的股份。公司将在任何时候保留并保留其授权和未发行的A类普通股股份，仅用于交换配对权益时发行的目的，根据交换协议在交换所有已发行配对权益时可发行的A类普通股股份数量；但，本协议所载的任何内容均不得解释为阻止公司通过交付所购买的A类普通股股份（可能会或可能不会在公司库房中持有）或根据公司的选择交付根据交换协议等值的现金来履行其在任何此类交换方面的义务。在交换任何配对权益时发行的每一股A类普通股，在发行时将有效发行、全额支付且不可评估。

第4.8节重新分类。如发生重新分类、资本重组或其他类似交易，导致A类普通股的股份转换为或交换为另一种证券、现金或任何其他财产，然后，B类普通股的股份持有人有权在转换或交换此类股份（连同同等数量的OPCO单位）时获得此类证券的数量或如果此类转换或交换发生在此类重新分类、资本重组或其他类似交易的记录日期之前该持有人本应获得的现金或其他财产的数量，同时考虑到因任何细分（通过任何股票分割或股息、重新分类或其他方式）或组合（通过反向股票分割，在此类重新分类、资本重组或其他类似交易生效时间之后发生的此类证券的重新分类或其他方式），或根据交换协议由公司选择的等值现金。

B-4

第5.1节关联交易。公司与公司拥有权益的任何其他人、商号、法团或其他实体订立的任何合约或其他交易，不得因公司的任何一名或多于一名董事或高级人员单独或与其他人共同成为任何合约或交易的一方或可能对任何合约或交易具有权益而失效，只要该合约或其他交易获得董事会根据DGCL的批准。

第5.2节公司机会。

（a）承认并预期（i）Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）及其各自关联公司（定义见下文）的某些董事、负责人、高级职员、雇员和/或其他代表可能担任公司的董事或高级职员，（ii）Diamondback及其各自关联公司现在可能并可能继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域，以及/或与公司直接或间接可能从事的活动重叠或竞争的其他业务活动或相关业务领域，（iii）非公司雇员或高级人员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的关联公司现在可以并可以继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的业务领域重叠或竞争的其他业务活动，本条第5.2条的条文旨在规管和界定公司就某些类别或类别的商业机会而进行的某些事务，因为这些事务可能涉及Diamondback、非雇员董事或其各自的附属公司，以及公司及其董事、高级人员和股东与此有关的权力、权利、义务和责任。

（b）（i）Diamondback或其任何关联公司或（ii）任何非雇员董事或其关联公司（上述（i）和（ii）中所指的人统称为“已识别人员”，单独称为“已识别人员”）均无任何责任避免直接或间接（x）在公司或其任何子公司现在从事或提议从事的相同或类似业务活动或业务领域中从事公司机会，或（y）以其他方式与公司竞争，并在DGCL允许的最大范围内，任何被识别人士不得（a）被视为恶意行事或以不符合公司或其股东最佳利益的方式行事，或以不符合或反对对公司或其股东的任何信义责任的方式行事，或（b）因该被识别人士从事任何该等活动而在每种情况下违反任何信义责任而对公司或其股东承担法律责任。除本条第5.2款（c）项规定的情况外，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与任何商业机会的机会，而该商业机会可能是指认人士及公司或其任何附属公司的公司机会。如任何获识别人士知悉潜在交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会对其本身及公司或其任何附属公司而言可能是公司机会，则该获识别人士没有责任向公司或其任何附属公司传达或提供该交易或其他商业机会，并在DGCL允许的最大范围内，不得（a）被视为恶意行事或以不符合公司或其股东最佳利益的方式行事，或以不符合或反对对公司或其股东的任何信义责任的方式行事，或（b）因违反作为公司股东、董事或高级人员的任何信义责任而对公司或其股东承担责任，在每种情况下，均因该被识别人士为自己或自己寻求或获得该公司机会，或向另一人提供或指导此类公司机会。

B-5

（d）除本条第5.2条的前述条文外，即使公司机会是公司在财务上或合约上不允许或在法律上不能承担的商业机会，或就其性质而言，不属于公司的业务范畴，或对其没有实际好处，或属于公司没有利益或合理预期的商业机会，则公司机会不得当作公司的潜在公司机会。

（e）就本条第5.2条而言，“附属公司”指（i）就Diamondback而言，任何直接或间接由Diamondback控制、控制Diamondback或与Diamondback共同控制的人，并须包括任何主要成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或上述任何一项的其他代表（公司及公司控制的任何实体除外），（ii）就非雇员董事而言，任何直接或间接，由该等非雇员董事（公司及由公司控制的任何实体除外）及（iii）就公司而言，任何直接或间接由公司控制的人，但根据本段第（i）款属于Diamondback附属公司的人除外。

（f）在法律许可的最大限度内，任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，须当作已获通知并已同意本条第5.2条的条文。

第六条

董事会

第6.1节董事会权力。除本证明书另有规定外，公司的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下进行。除法规、本证书或公司附例（不时修订或重述的“附例”）明确授予董事会的权力和授权外，董事会特此获授权行使所有该等权力并作出公司可能行使或作出的所有作为和事情，但须遵守DGCL和本证书的规定；但股东此后通过的任何附例均不得使董事会的任何先前行为无效，而这些行为在该等附例未获通过的情况下本应有效。

第6.2节编号、选举和任期。

（a）组成董事会的董事人数不得少于三名，亦不得多于十二名。在不违反前一句的情况下，公司的确切董事人数，但可由按类别或系列分别投票的一个或多个系列优先股的持有人选出的董事人数除外，应不时完全根据全体董事会过半数通过的决议确定。就本证书而言，“全体董事会”是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

（b）除第6.5条另有规定外，任何董事须任职至其任期届满当年的周年会议为止，并直至其继任人当选并取得资格为止，但须符合该董事较早前的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职的规定。

（c）除非及除附例规定的范围外，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第6.3节新设董事职位和空缺。除第6.5条另有规定外，因董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会任何空缺，可仅由董事会的多数票填补

B-6

当时在任的董事，即使少于法定人数，或由唯一的留任董事（而不是由股东）担任，而任何如此选出的董事，须在新增新董事职位或出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并符合资格，但须视该董事较早前的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而定。

第6.4节删除。除第6.5条另有规定外，任何或所有董事可随时被免职，不论是否有因由，由有权就其投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，并在根据DGCL、本证书和附例召集和召开的股东会议上行事。

第6.5节优先股----董事。虽有本条第六条其他规定，除法律另有规定外，凡一系列或多系列优先股的持有人有权分类别或系列分别选举一名或多名董事，任期、填补空缺，此类董事职务的免职和其他特征应受本证书中规定的此类系列优先股（包括任何优先股指定）的条款管辖，除非此类条款明确规定，否则此类董事不得被包括在根据本第六条创建的任何类别中。

第6.6节与响尾蛇设计者有关的权利。

（a）就选举董事的公司任何年度股东大会或特别股东大会（或任何股东同意选举董事以代替股东大会的行动）而言，只要响尾蛇实体集体实益拥有至少25%的已发行普通股，响尾蛇有权指定最多三人担任公司董事（任何如此指定的人，“响尾蛇指定人”）。

（b）最初有两名Diamondback设计者：Travis D. Stice和Kaes Van’t Hof，董事会的规模应有所增加，以允许在适用的情况下选举或任命任何额外的Diamondback设计者。在Diamondback设计者被免职、死亡或辞职的情况下，Diamondback有权指定一名替代Diamondback设计者，以填补由此产生的空缺董事职位。在Diamondback被指定人在股东大会上的任期届满之前（或根据股东同意代替会议），Diamondback可以指定一名继任的Diamondback被指定人作为替代人，在前任被指定人的任期届满时担任董事。

（c）每当Diamondback依据本法团证书指定Diamondback指定人担任公司董事时，Diamondback将促使该指定人填写公司其他董事当时所需的所有问卷，并应使该指定人可与董事会或其授权委员会之一面谈。董事会应迅速提名（在股东选举董事的情况下）或任命（在出现空缺或新设董事职位的情况下）响尾蛇指定人为董事，除非董事会拒绝同意该指定人，但不得无理拒绝同意。如果董事会拒绝同意，董事会应以书面形式将其对响尾蛇设计者的反对通知响尾蛇，并合理详细地解释拒绝同意的依据。如果董事会合理地拒绝同意，Diamondback应指定一名替代人作为Diamondback设计人，该替代人应由董事会根据本款并在符合本款的情况下提名（在股东选举董事的情况下）或任命（在出现空缺或新设立的董事职位的情况下）为公司董事。

（d）为免生疑问，本条第6.6条向Diamondback提供的权利并非排他性的，而Diamondback在所有董事的提名、选举和罢免方面享有与其他股东相同的权利和特权，并可行使根据本公司注册证书、附例或适用法律给予股东的任何代理访问权利或特权。

（e）根据《特拉华州一般公司法》第141（a）条，已将本条第6.6条的上述规定插入本公司注册证书。董事会谨此

B-7

（f）每当公司为选举董事征求代理或同意材料时，公司须在其代理或同意材料中，以及在每份代理或同意卡上，包括每名响尾蛇设计人，而不论董事会是否已合理地拒绝同意响尾蛇设计人获委任为董事或董事选举提名。代理材料还应包含Diamondback支持每个Diamondback设计者的声明，但Diamondback应对与该声明中的任何不准确有关的任何责任承担全部责任。Diamondback或任何Diamondback设计人均不得受《附例》中有关（若无本条规定）将以其他方式申请股东提名董事选举候选人或以其他方式申请允许股东将这些候选人列入公司代理材料或其代理卡的规定的约束。

（g）即使本法团证明书另有相反条文，本条第6.6条的条文仍适用。除法律要求或规定的任何其他投票外，对本第6.6条的任何修订、变更或废除，或通过与本第6.6条不一致的任何规定，在每种情况下，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，均应要求获得A类普通股和B类普通股至少75%投票权的持有人的赞成票，作为一个类别一起考虑。自Diamondback实体共同实益拥有的已发行普通股不足25%的第一个日期起及之后，本条第6.6款不再有效，并应失效，但任何当时担任公司董事的Diamondback指定人应在其剩余任期内任职，并应继续任职，直至其辞职或被免职，或直至选出继任者并符合资格。

第七条

附例

为促进而非限制法律赋予其的权力，委员会有权采纳、修订、更改或废除附例。通过、修订、更改或废除附例须取得全体董事会过半数的赞成票。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本证书（包括任何优先股指定）所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，则股东须采纳、修订，更改或废除附例。

第八条

股东大会

第8.1节未经书面同意不得采取行动。除非任何系列优先股的条款另有明文规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，否则公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，除非董事会事先以股东书面同意的方式批准采取该行动。

第8.2节特别会议。除法律或任何一系列或多于一系列优先股的条款另有规定外，公司股东特别会议可由以下任何一方召集：（i）在任何时间由董事会主席、行政总裁或董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集；及（ii）在符合附例所列程序及限制的情况下，由董事会主席或董事会在公司秘书接获

B-8

公司的一名或多名股东（代表他们自己行事，而不是通过将他们的权利转让或委托给任何其他人或实体）的书面请求（该请求应遵守章程中规定的要求和程序），他们为自己的账户持有公司至少20%的已发行和已发行的有表决权股票的实益所有权，有权在董事选举中普遍投票。除本条第8.2条所指明的人士外，不得召集公司股东特别会议。

第8.3节事先告知书。股东提名选举董事和股东将在公司任何股东大会之前提出的业务的事先通知，应按章程规定的方式发出。

第九条

董事责任的限制；赔偿和

预支费用

第9.1节董事和高级人员责任的限制。在DGCL或特拉华州任何其他法律（同样存在或以后修订）允许限制或消除董事或高级管理人员的责任的最大范围内，任何现任或曾经担任公司董事或高级管理人员的人，均不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其任何股东个人承担金钱损害赔偿责任。除非法律另有规定，否则公司股东对本条第9.1条的任何废除或修订，或藉法律的变更，或采纳本证明书与本条第9.1条不一致的任何其他条文，仅具有前瞻性（除非该等修订或法律变更允许公司进一步限制或消除董事和/或高级人员的责任），且不得对在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时存在的公司董事或高级人员就在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。仅就本条第9.1款而言，“高级职员”具有根据DGCL第102（b）（7）条确定的含义，并经不时修订。

第9.2节赔偿和垫付费用。

（a）在适用法律允许的最大范围内（如该法律已存在或以后可能会作出修订），公司须赔偿每名因是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，而成为或曾经成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“法律程序”）的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（“法律程序”）的人，并使其不受损害，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（“受偿人”）有关的服务，无论该程序的基础是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，以应对所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额）合理地招致或遭受该受偿人与该程序有关。本条第9.2条所赋予的获得赔偿的权利，须包括在任何该等法律程序作出最终处分前，由公司支付抗辩或以其他方式参与任何该等法律程序所招致的费用的权利；但如DGCL要求，则只有在由或代表受偿人向公司交付保证时，方可垫付费用，偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由最终司法裁决确定，而对此没有进一步上诉的权利，即受偿人无权就根据本条第9.2条或其他规定的费用获得赔偿。本条例第9.2条所赋予的弥偿及垫付开支的权利，为合约权利，而该等权利延续至已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的受偿人，并须为其继承人、遗嘱执行人及

B-9

管理员。尽管有本条第9.2条的前述条文，但除强制执行弥偿权利及垫付开支的法律程序外，只有在该法律程序（或其部分）获管理局授权的情况下，公司才须就该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿及垫付开支。

（b）本条第9.2条赋予任何获弥偿人的弥偿及垫付开支的权利，不排除任何获弥偿人根据法律、本证明书、附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。

（c）除非法律另有规定，否则公司股东对本条第9.2条的任何废除或修订，或藉法律上的更改，或采纳与本条第9.2条不一致的本证明书的任何其他条文，均只属预期（除非该等法律上的修订或更改容许公司在追溯性基础上提供比先前所准许的更广泛的弥偿权），且不得以任何方式削弱或不利影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护。

（d）本条第9.2条并不限制公司在法律授权或许可的范围内及以法律许可的方式向获弥偿人以外的人作出弥偿及垫付开支的权利。

第十条

公司注册证明书的修订

公司保留以本证书和DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本证书所载任何条文（包括任何优先股指定）的权利；除第九条规定的情况外，本证书以本证书的形式或以后修订的方式并依据本证书授予股东、董事、高级管理人员或任何其他人的所有权利、优惠和特权，均受本条第十条保留的权利的规限。

第一条XI

第203条

公司不受《总务委员会条例》第203条的规定管辖。

第十二条

论坛的选择

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地；（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，本证书或章程；或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。上述判决不适用于根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或具有专属联邦或同时联邦和州管辖权的其他联邦证券法产生的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本份额的任何权益，应视为已通知并已同意本条第十二条的规定。

B-10

（a）只要响尾蛇实体集体拥有至少25%的所有已发行普通股，董事会不得任命除借调雇员（定义见服务协议）以外的任何人为公司的执行官，除非该任命在该任命生效之前通过（i）响尾蛇的书面同意（该同意不得被无理拒绝或附加条件）或（ii）有权对其进行投票的公司股本至少80%投票权的持有人的赞成票而获得批准。

（b）在服务协议期限内，对于任何借调雇员（定义见服务协议）可能是公司或Diamondback的“指定执行官”（定义见根据1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第402（a）（3）项），公司不得向该借调雇员支付、授予或发放任何股权补偿（或任何其他补偿），除非该等付款，授予或发行由（i）Diamondback的书面同意（同意不得被无理拒绝或附加条件）或（ii）有权对其进行投票的公司股本至少80%的投票权持有人的赞成票批准。

第13.4节授权；修订；及效力。

（a）本条第十三条的前述条文已根据《总务委员会条例》第141（a）条获采纳，而公司董事会须以符合该等条文的方式管理公司的业务及事务。公司董事没有义务考虑或采取任何与第十三条不一致的行动。

（b）除法律要求或规定的任何其他表决外，对本条第十三条的任何修改、变更或废除，或采用与本条不一致的任何规定，在每种情况下，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，均需获得A类普通股和B类普通股至少75%投票权的持有人的赞成票，作为一个类别一并考虑。

（c）自Diamondback实体集体实益拥有普通股未发行股份少于25%的第一个日期起及之后，第13条第13.1节至第13.3节以及本条第13.4节（a）和（b）款在任何方面均不再有效，并应失效。

第十四条

某些定义和其他规定

第14.1节某些定义。本证书所用的，除文意另有所指或本证书另一条、款另有规定外，该词：

（a）“Diamondback实体”指Diamondback或其任何子公司（不包括公司及其子公司，包括Viper OpCo）。

B-11

第14.2节事实可查。当本证书的条款提及特定协议或其他文件或任何团体、个人或实体为确定本证书某项条文的涵义或运作而作出的决定时，公司秘书须在公司的主要执行办事处备存该等协议、文件或决定的副本，而该等副本须免费提供予提出要求的任何股东。除非本证书另有明确规定，凡提述任何特定协议或其他文件，均应视为提述根据该协议或文件的条款不时修订的该协议或文件。

第14.3节可分割性。凡本证书的任何条文被裁定无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本证书的任何其他条文的有效性或可执行性，而在主管司法管辖权的法院裁定本证书的任何条文无效或不可执行后，本证书只载有紧接该项裁定前有效及（ii）未如此裁定无效或不可执行的条文。

第14.4节生效时间。本公司注册证书将于2025年[ ● ]（特拉华州威尔明顿当地时间）（“生效时间”）[ ● ]生效。

[签名页关注]

B-12

第2.1节年度会议。股东年会应在董事会确定并在会议通知中说明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5（a）条以远程通讯方式举行。在每届年会上，股东应选举公司董事，并可办理适当提交会议的任何其他事务。

第2.2节特别会议。

（a）召集特别会议的权利。除法律另有规定或公司的法团注册证明书（因此可不时修订、重列或以其他方式修订，即「法团注册证明书」）或公司任何一系列优先股（「优先股」）的条款另有规定外，公司的股东特别会议可由以下任一人召集：（i）董事会主席、行政总裁在任何时间，或董事会根据全体董事会过半数（定义见下文）通过的决议；及（ii）董事会主席或董事会在公司秘书收到公司一名或多名股东（代表他们自己行事，而不是通过将他们的权利转让或委托给任何其他人或实体）的书面请求（该请求应遵守本条第2.2节规定的要求和程序）后，共同为自己的账户持续持有，有权在董事选举中普遍投票的公司已发行和已发行有表决权股票至少20%的合计“净多头头寸”（“必要百分比”）的实益所有权，在该请求送达公司之日之前至少一年内以及在特别会议日期。为确定所需百分比，应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-4条规则（因为该规则不时修订，或如适用，任何后续规则），通过从该股东的多头头寸中减去该股东的空头头寸，就每个请求股东确定“净多头头寸”，但前提是：（i）为该定义的目的，该规则中提及：（a）“要约收购首次被公开宣布或由要约人以其他方式告知拟收购证券持有人的日期”应为相关特别会议请求的日期；（b）“为标的证券提供的对价的最高要约价格或规定的金额”应指该股票在该日期上市的主要证券交易所的公司普通股的收盘销售价格（或者，如果该日期不是交易日，下一个交易日）；（c）“其证券为要约标的的人”应指公司；（d）“标的证券”应指公司已发行和流通的有表决权股票；（ii）该股东的净多头头寸应减少股数为

C-2

该股东没有或将不会有权在特别会议上代表自己投票，或该股东已就其订立任何衍生或其他协议、安排或谅解直接或间接地全部或部分对冲或转移该等股份所有权的任何经济后果。除本条第2.2（a）条及法团证明书所指明的人士外，不得召集公司股东特别会议。就本附例而言，“全体董事会”是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

（b）股东要求召开特别会议。为了召开应股东要求召开的特别会议（“股东要求召开特别会议”），一个或多个要求召开特别会议的请求（每个请求都称为“特别会议请求”，统称为“特别会议要求”）必须由持有公司有表决权股份必要百分比的公司股东签署，并必须以挂号或挂号信的方式送达公司主要执行办公室的秘书，并要求回执；但前提是，不得根据任何特别会议要求召集任何股东要求的特别会议，除非构成必要百分比的股东提出的一项或多项与该会议有关的特别会议要求已在有关该股东要求的特别会议的最早日期60天内按照本附例第2.2节的所有要求送达秘书。特别会议请求书应：（i）载明签署该请求书的每名公司股东的姓名和地址（如出现在由公司的转让代理人和登记处维持的公司簿册和记录上），以及指示该记录股东提交该请求书的受益所有人的身份（如有的话）；（ii）载明特别会议的具体目的或目的、拟在特别会议上采取行动的事项或事项、在特别会议上开展此类业务的理由，以及将在特别会议上审议的任何提案或业务的文本（包括拟审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的提案，则为拟议修订的语文），该等语文应载于本附例第2.3节规定的特别会议通知中；（iii）载有签署特别会议请求的每一名该等股东的签署日期；（iv）提供书面证据，证明要求召开特别会议的股东（各股东）为自己的利益而共同持续拥有，在该特别会议请求送达公司的日期前至少一年的必要百分比，并附上一份经公证的誓章，宣誓该股东的净多头头寸；（v）提供由签署特别会议请求的每个股东作出的陈述，表明该股东打算亲自出席股东要求的特别会议并有权在该会议上投票，以及在此类陈述变得不准确时迅速通知公司的协议（在这种情况下，该股东拥有的公司有表决权股票的任何股份将不再被视为对必要百分比的贡献）；（vi）提供由签署特别会议请求的每个股东的陈述该股东打算在特别会议日期之前继续持有该等股份的净多头，并同意在该陈述变得不准确时及时通知公司（在此情况下，该股东拥有的公司有表决权股票的任何股份将不再被算作对必要百分比的贡献）；（vii）提供签署特别会议请求的每个股东的确认，即特别会议请求应被视为被撤销（为响应该请求而安排的任何特别会议可被取消）如该等签署股东所拥有的有投票权股份的净好仓在特别会议要求日期至适用的特别会议日期之间的任何时间均低于所需百分比；（viii）就与选举董事有关的特别会议要求而言，包括第3.2节所要求的所有额外资料，以列入股东提名候选人参加董事会选举的通知；及（ix）就所有其他特别会议要求而言，包括第2.7节要求列入股东业务通知（董事会选举人选提名除外）的所有额外信息，这些信息将提交年度会议。实益拥有人如希望交付特别会议请求，必须促使代名人或担任该实益拥有人股票记录持有人的其他人签署特别会议请求。如果一名记录在案的股东是一个以上股票实益拥有人的代名人，则记录在案的股东可以仅就由指示该记录在案的股东签署该特别会议请求的实益拥有人实益拥有的公司股本交付特别会议请求。

C-3

（d）特别会议审议的事项。在任何股东要求的特别会议上处理的业务应限于由持有公司必要的有表决权股份百分比的股东签署的有效特别会议请求中所述的目的；但是，本文中的任何内容均不得禁止董事会在任何股东要求的特别会议上向股东提交事项，无论该事项是否在股东特别会议请求中描述。如提出特别会议要求的股东中没有一人出席或派合格代表出席股东要求的特别会议，以提出特别会议要求中指明的拟提交审议的事项，则公司无须在该会议上将该等事项提交表决，尽管公司可能已收到与此有关的代理人或投票。

（e）业务不当或重叠。尽管本条第2.2条或本附例载有任何相反的规定，秘书不得接受特别会议要求，并须认为该要求无效，而董事会主席或董事会（在公司秘书接获根据第2.2（a）（ii）条提出的书面要求后，该要求已按照本附例第2.2条的规定交付公司）均不得要求召集股东所要求的与此有关的特别会议，前提是：

（i）特别会议要求涉及（a）根据本附例或适用法律并非股东诉讼的适当主体的业务项目，（b）与在公司收到特别会议要求前120个历日内举行的任何股东大会上提出的业务项目相同或相似；或（c）与公司通知中所包括的作为将提交已召集但尚未举行的股东大会的业务项目的项目相同或相似；

（ii）特别会议要求由公司（a）在上一年度股东周年大会一周年前90个历日开始至下一次股东周年大会日期结束的期间内或（b）在任何股东周年大会日期后30天内收到；或

（iii）特别会议要求在其他方面不符合或没有按照本条第2.2条的条文交付。根据本附例第3.4节作出的提名，不得与股东特别会议有关。

就第2.2（e）（i）（b）条而言，罢免董事和填补由此产生的空缺，应被视为与上一次股东年会上的董事选举相同或相似。

（f）委员会的决定。除法律另有规定外，如股东要求召开特别会议，董事会有权及有责任：（i）决定提名或任何建议提交会议的业务是否已作出或建议（视属何情况而定），根据本条第2.2款及本附例其他适用条文所规定的规定及程序；及（ii）如任何建议的提名或业务没有按照本条第2.2款及本附例或适用法律的其他适用条文所规定的规定及程序作出或提出，则宣布该提名将被置之不理（而该被提名人将被取消参选

C-4

选举或重选）或不得办理该等建议业务。董事会亦可酌情取消特别会议（或，如尚未召开特别会议，可指示董事会主席或行政总裁（如适用）不召集该等会议），但如在公司秘书收到适当的特别会议要求后的任何时间，不再有合计持有至少所需百分比的股东提出的有效特别会议要求，不论是由于被撤销的要求或其他原因。

（g）聘请独立检查员的权利。如果按照本条第2.2款规定的方式向公司交付必要的特别会议请求或请求和/或任何相关的撤销或撤销，委员会可酌情聘请一名或多名国家认可的独立检查员，以便迅速对请求和/或撤销的有效性进行部长级审查。为允许检查人员进行此种审查，在独立检查人员向董事会和公司证明该股东（代表他们自己行事，而不是通过将其权利转让给任何其他人或实体）根据本条第2.2款向公司交付且未被撤销的特别会议请求之前，不得批准任何特别会议请求，这些股东（代表他们自己行事，而不是通过将其权利转让给任何其他人或实体）共同至少代表该股东为自己的账户连续持有的公司有表决权股票的必要百分比，在向公司交付此种请求的日期之前至少一年内，均按照本条第2.2款的规定。本条第2.2条所载的任何规定，不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何请求或撤销的有效性提出异议，不论是在独立检查员进行此种认证之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此种诉讼中寻求强制性救济）。

（h）特别会议的地点、时间和日期。股东特别会议应在董事会决定的地点、时间和日期举行，并在公司根据本附例第2.3条发出的特别会议通知中说明，但董事会可全权酌情决定特别会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5（a）条仅以远程通讯方式举行，但进一步规定，除非本附例另有规定，或除非需要较后的日期，以便允许公司根据《交易法》提交附表14A第8项（或任何其他适用条款）所要求的信息（如适用），任何股东要求召开特别会议的日期应为：（i）在独立检查员确定特别会议请求的有效性后不超过90天；或（ii）如果没有聘请该等独立检查员审查一项或多项特别会议请求的有效性，在符合本条第2.2款的规定及程序的特别会议要求送达公司秘书后不超过90天。

第2.3节通知。每次股东大会的通知，说明会议召开的地点（如有）、日期、时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有），以及如确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应以第9.3条允许的任何方式将截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期的有权在会议上投票的股东的记录日期提供给有权在会议上投票的股东。该等通知须由公司于会议日期前不少于10日或多于60日发出。如所述通知是为年度会议以外的股东大会，则该通知还应说明召开该会议的一个或多个目的，在该会议上处理的事务应限于公司会议通知（或其任何补充）中如此说明的事项。任何已发出通知的股东大会可延期举行，而任何已发出通知的股东特别会议可由董事会在先前安排举行该会议的日期之前作出的公告（定义见第2.7（b）条）后取消。

第2.4节法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，代表所有已发行股份的多数投票权的公司已发行股本股东亲自或通过代理人出席股东大会

C-5

有权在该会议上投票的公司股本应构成该会议上业务交易的法定人数，但当特定业务将作为一个类别通过某一类别或系列的股票投票表决时，代表该类别或系列已发行股份的多数投票权的股份持有人应构成该类别或系列业务交易的法定人数。如股东的任何会议无法定人数出席或由代理人代表出席，会议主席可按第2.6条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管退出的股东人数足以少于法定人数。属于公司或另一公司的其本身的股份，如在该其他公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权由公司直接或间接持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但上述规定不应限制公司或任何该等其他公司以受托人身份对其持有的股份投票的权利。

第2.5节股份表决。

（a）投票名单。秘书应至少在每次股东大会召开前10天编制或促使负责公司股票分类账的高级人员或代理人编制有权在大会上投票的在册股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日期前10天以内，则该名单应反映截至会议召开日期前10天有权投票的股东），每一类股票按字母顺序排列，并显示地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第2.5（a）条所载的任何规定，均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在会议召开前至少10天的正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放供其审查：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供这份名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得这类信息。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本条第2.5（a）款规定的名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

（b）投票方式。在任何股东大会上，每个有权投票的股东都可以亲自或委托代理人投票。如果并在董事会授权的范围内，股东或代理持有人在以远程通信方式举行的任何会议上的投票可通过以电子传输方式提交的投票（定义见第9.3节）进行，但任何此类电子传输必须列出或提交信息，公司可以从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会酌情决定或股东大会主席酌情决定，可要求在该会议上所投的任何票应以书面投票方式投出。

（c）代理人。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。代理人在会议召开前无须向公司秘书提交，但须在表决前向秘书提交。在不限制股东授权另一人或多人代理该股东的方式的情况下，以下任一情况均构成股东授予该授权的有效方式。

（i）股东可签立书面授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）将该人的签名贴于该等书面上而完成。

C-6

（ii）股东可授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为该代理持有人的人，或传送给将成为该代理持有人的人正式授权接收该传输的代理征集公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何此类电子传输必须载列或提交可从中确定该电子传输是由该股东授权的信息。

授权他人或他人代理股东的书面或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可代替或使用原始书面或传送，用于可能使用原始书面或传送的任何和所有目的；但该等副本、传真电信或其他复制品应为整个原始书面或传送的完整复制品。

（d）所需投票。

（i）无争议选举。在一个或多个系列优先股的任何持有人根据一个或多个系列优先股的条款按类别或系列分别投票选举董事的权利的规限下，在有争议的选举以外的董事选举中，每名董事应以出席法定人数的董事选举的任何会议所得票数的过半数投票选出。就本条第2.5（d）（i）款而言，过半数的投票意味着，“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事“反对”的票数。在无争议的选举中，任何现任董事因未获得所投多数票而未当选，应立即提出辞呈，供董事会审议。董事会将评估是否接受或拒绝此类辞职或是否应采取其他行动；但条件是董事会将就此类辞职采取行动，公司应在董事选举结果证明之日起90天内公开披露董事会决定接受或拒绝此类辞职以及（如适用）该决定背后的理由。董事会可根据本附例或法团注册证明书的规定，填补因董事未获选举或辞职而产生的任何空缺。

（二）有争议的选举。在一个或多个系列优先股的任何持有人有权根据一个或多个系列优先股的条款按类别或系列分别投票选举董事的情况下，在有争议的选举中，每位董事应以所投票数的复数当选，这意味着在该有争议的选举中，将在出席法定人数的任何董事选举会议上选出获得“赞成”票数最多的董事。就本条第2.5（d）条而言，有争议的选举是指（i）截至发出股东代名人通知的最后一天，股东已根据本附例的规定提名董事候选人，及（ii）截至发出年会通知之日，董事会认为股东提名的董事候选人资格已产生善意的选举竞争的选举。

（三）所有其他事项。除第2.5（d）（i）条及第2.5（d）（ii）条所订明的情况外，所有其他事项均须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股东所投的过半数票决定，但根据适用法律，公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则规定须对该事项进行不同表决的事项除外，在此情况下，该等条文应管辖和控制该事项的决定。

（e）选举检查专员。董事会可（如法律规定）在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名人士为选举视察员，他们可为公司的雇员，或以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何休会期间行事，并作出书面报告。委员会可委任一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何未采取行动的视察员。董事会未指定当选或候补监察员的，会议主席应指定一名或多名监察员在会议上代理。每名检查员在履行职责前，应当忠实宣誓并签署誓言，严格不偏不倚、量力而行地履行检查员职责。检查员应查明并报告各自的流通股数量和投票权；确定亲自出席或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理人和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告

C-7

结果；确定并在合理时期内保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；并证明他们关于出席会议的股份数量的报告以及他们对所有投票和选票的清点。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。督察员的每份报告，如有一名以上的督察员在该会议上行事，应以书面形式，并由督察员或其过半数签署。督察员不止一人的，以过半数报告为督察员报告。

第2.6节休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可由会议主席续会，不时不论是否达到法定人数，在同一地点或其他地方重新召开。当某次会议延期至其他时间或地点时（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会），如任何该等延期会议的日期、时间和地点（如有的话）以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，则无需就该等延期会议发出通知，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据本章程第2.3节发出的会议通知中所述。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视情况而定）可以处理可能在原会议上处理的任何事务。休会超过30天的，应向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据第2.3条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须自为该续会的通知而订定的记录日期起，向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。

第2.7节业务事先告知书。

（a）股东年会。不得在股东周年大会上处理任何事务，但由董事会或其获授权委员会发出或在其指示下发出的公司会议通知（或其任何补充）中指明（i）的事务除外，（ii）由管理局或在管理局指示下以其他方式适当地带到周年会议前，或（iii）由在发出本条第2.7（a）条所规定的通知的日期及在举行该周年会议的日期均为纪录股东且有权在该周年会议上投票的公司（x）的任何股东以其他方式适当地带到周年会议前，以及（y）遵守本条第2.7（a）条所列的通知程序的股东。除根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中的提案外，上述第（iii）条应是股东向股东年会提出业务建议的唯一手段。寻求提名人士参选董事会的股东必须遵守本附例第3.2节或第3.4节，而本第2.7节不适用于提名。

（i）除任何其他适用规定外，如要将业务（提名除外）由股东妥善提交周年会议，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知，否则该业务必须是供股东采取行动的适当事项。除第2.7（a）（iv）条另有规定外，股东就该等业务向秘书发出的通知，如要及时，必须（x）符合本条第2.7（a）（i）及（y）条的规定，并按第2.7（a）（iii）条规定的时间和方式及时更新和/或补充。股东的通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到，不迟于第90天的营业时间结束，也不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天的营业时间开始；但条件是，如果召集年度会议的日期比该周年日早30天以上或晚60天以上，或者如果上一年没有举行或被视为已举行年度会议，股东的通知必须在不早于会议召开前第120天营业时间开始之日，且不迟于（x）会议召开前第90天营业时间结束之日或（y）会议召开前第120天营业时间结束之日（以较晚者为准）收到

C-8

（ii）为采用适当的书面形式，股东就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知必须载明（a）该股东提议在年会前提出的每一项该等事项（1）对希望在年会前提出的业务以及该股东和任何股东关联人士（定义见下文）在该业务中的任何重大利益（包括《交易法》附表14A第5项含义内的任何重大利益）的简要说明，单独或合计，（2）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订本附例，则建议修订的文本）及（3）在周年会议上进行该等业务的理由，（b）建议该业务的股东的名称及地址（如该等名称及地址出现在公司的簿册上），以及任何股东关联人士的名称及地址，（c）在纪录上拥有或由该股东及任何股东关联人士直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，（d）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期或类似权利，其行使或转换特权或结算付款或机制的价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，无论该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股份或其他（“衍生工具”）中结算，该票据或权利由该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（e）根据《交易法》第14（a）条以附表14A提交的招标声明的方式作出的招标而作出的任何代理（可撤销的代理或同意除外）、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司的任何股份进行投票，（f）该股东或任何股东关联人所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本条第2.7条而言，如该人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润，则该人须当作在该证券中拥有空头权益），（g）该股东或股东关联人实益拥有的对与公司相关股份分离或可分离的公司股份的股息的任何权利，（h）该股东或任何股东关联人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，（i）该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益，（j）该股东之间或之间的所有协议、安排或谅解（书面或口头）的描述，任何股东关联人或与该股东提出此类业务有关的任何其他人或人（包括其姓名），（k）与该股东和任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与征集董事选举代理人有关的代理声明或其他文件中披露（即使不涉及选举竞赛），或将被要求在其他情况下，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在每种情况下，（l）有关该股东（或其合资格代表）拟亲自出席或委托代理人出席年会以在会议前提出该业务的陈述，及（m）有关该股东或任何股东关联人是否有意或是否是有意就该建议征集代理人的团体的一部分的陈述。

（iii）股东如提供拟于年会前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以使所提供或要求提供的资料

C-9

依据本条第2.7（a）条在该等通知中规定，自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，以及自会议或其任何休会或延期前10个工作日的日期起，该等更新和补充文件应是真实和正确的，如在该记录日期需要作出更新和补充，则该等更新和补充文件应送达公司（x）主要执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收，不迟于该记录日期后五个营业日，以及（y）如需要在会议或其任何休会或延期（如适用）前10个营业日作出的更新和补充，则不迟于会议或其任何休会或延期（如切实可行）日期前八个营业日（如不可行，则在会议或其此类休会或延期日期前的第一个实际可行日期）。

（iv）如股东已通知公司该股东打算在符合《交易法》第14a-8条规则（或其任何继承者）的年度会议上提交该提案，且该股东的提案已列入公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则本条2.7（a）的上述通知要求应被视为股东对任何提案（提名除外）的满足。股东年会上不得进行任何事务（提名除外），但按照本条第2.7（a）款规定的程序在年会前提出的事务除外，但条件是，一旦按照该等程序在年会前适当提出事务，本条第2.7（a）款的任何规定均不得视为排除任何股东讨论任何该等事务。如董事会或年会主席确定任何股东提案未按照本条2.7（a）的规定提出，或股东通知中提供的信息不符合本条2.7（a）的信息要求，则该提案不得提交年会采取行动。尽管有本条第2.7（a）条的上述规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东年会以介绍建议的业务，则该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。

（v）除本条第2.7（a）款的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》制定的与本条款所列事项有关的规则和条例；未遵守这些要求应被视为未遵守本条第2.7款。本第2.7（a）节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

（b）定义。就本附例而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息；“股东关联人”系指任何股东（i）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（ii）该股东记录在案或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，（iii）任何控制、控制或与上述第（i）及（ii）条所提述的人共同控制的人；而股东的“合资格代表”指该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或经该股东签立的书面（或书面的可靠复制品）授权的人，述明该人获授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事，该书面或复制品必须在股东大会召开前不少于五个工作日交付公司。就本附例而言，“营业时间结束”系指适用日历日公司主要执行办公室的当地时间下午6时，不论该日是否为营业日；“营业时间开始”系指适用日历日公司主要执行办公室的当地时间上午9时，不论该日是否为营业日。

第2.8节会议的进行。每次股东年会和特别会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）时，由首席执行官（如他或她为董事）担任，或在缺席（或无法或拒绝行事）时由

C-10

首席执行官或如果首席执行官不是董事，则由总裁（如果他或她应是董事）或在总裁缺席（或无法或拒绝行事）或如果总裁不是董事，则由董事会任命的其他人。股东大会表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在大会上宣布。董事会可以通过其认为适当的关于召开股东大会的规则和规定。除与本附例或董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权利及权力召集及休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适合会议妥善进行的一切作为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给参与者提问或评论的时间的限制；（f）根据《交易法》第14a-8条规则提交提案的股东的任何额外出席或其他程序或要求。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按议会议事规则要求召开。每届股东周年大会及特别大会的秘书须为秘书，或在秘书缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，由会议主席如此委任的助理秘书行事。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。

第2.9节同意代替会议。除非任何系列优先股的条款另有明文规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，否则公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，除非董事会事先以股东书面同意的方式批准采取该行动，在这种情况下，可以不经会议、不事先通知和不经表决采取该行动，如书面同意或同意，载列如此采取的行动，则须由拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并参加表决的会议上采取此类行动所需的最低投票权的已发行股票持有人签署，并应将其交付公司至其在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或公司的秘书。每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在最早日期的同意书交付公司之日起60天内，以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或秘书的方式向公司交付由足够数目的持有人签署的采取该行动的书面同意书或同意书，否则任何书面同意书对采取其中提及的公司行动均不具有效力。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。同意由股东、代理持有人或获授权为股东或代理持有人行事的一个或多个人采取和传送的行动的电子传送，如该电子传送载明或传送时附有信息，公司可据此确定该传送是由股东或代理持有人（或获授权为股东或代理持有人行事的人）传送的，以及该股东、代理持有人或获授权人传送该传送的日期，则该电子传送应视为为本协议的目的而书面、签署和日期。传送此种电子传输的日期应视为签署此种同意的日期。在以纸质形式复制此种同意并通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地或公司的秘书之前，不应将通过电子传输给予的同意视为已交付。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。尽管有前一句中的交付限制，但以电子传输方式给予的同意

C-11

可以其他方式交付予公司的主要营业地点或秘书，但须以董事会决议所规定的方式为限。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的；但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。未经会议以未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东，而如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议的记录日期是根据本条第2.9条的规定由足够数目的持有人签署的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得该次会议的通知。

第2.10节交付公司。除第2.9节另有规定外，凡本条第二款要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、调查表、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息（授权另一人在根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外），公司不得被要求接受交付该等文件或资料，除非该文件或资料仅以书面形式（而非以电子传送形式），且仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以经认证或挂号的邮件送达，并要求回执。

第三条

董事

第3.1节权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。

第3.2节董事提名事先告知书。

（a）只有按照以下程序或本附例第3.4节所列程序获提名的人，才有资格获公司股东选举为董事，但一系列或多系列优先股的条款就一系列或多系列优先股的持有人选举董事的权利另有规定的除外。在任何股东周年大会上，或在公司有关该特别会议的通知所载为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可（i）由董事会或其获授权委员会作出或在其指示下作出董事候选人提名，（ii）由公司的任何股东（x）依据本附例第2.2条，在发出本条所订定的通知的日期及在适用的会议的日期均为记录在案的股东，并有权在该会议的董事选举中投票，以及（y）如符合本条第3.2条所列的通知程序及其他规定，（iii）如属股东要求的特别会议，则由公司的任何股东依据本附例第2.2条，或（iv）任何合资格持有人（定义见下文）如符合规定并遵守本附例第3.4节所述程序，为免生疑问，上述第（ii）、（iii）及（iv）条应为股东在股东年会上作出提名的专属途径。

（b）除任何其他适用规定外，如要由股东作出提名，（1）该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知，（2）该股东必须已在所有方面遵守《交易法》第14A条的规定，包括但不限于第14a-19条的适用规定（因为该等规则和条例可不时修订），及（3）董事会，其授权委员会或由其指定的执行官应确定该股东已满足本规定的要求

C-12

第3.2节以及满足根据下文第3.2（d）节交付的任何承诺。为及时，股东向秘书发出的通知必须（x）符合本条第3.2（b）及（y）条的规定，并按第3.2（e）条规定的时间和方式及时更新和/或补充。股东的通知必须由秘书在公司（i）的主要行政办公室收到，如属年会，则不迟于第90天的营业时间结束，亦不早于紧接前一次股东年会周年日的第120天的营业时间开幕；但如召开年会的日期较该周年日早30天或较该周年日早60天，或如上一年度未举行或被视为已举行年会，股东的及时通知必须不早于会议召开前第120天的营业时间开始，且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束或（y）公司首次公开宣布年会召开日期的翌日的第10天营业时间结束之日（以较晚者为准）收到；及（ii）如为选举董事而召开的股东特别会议（股东要求召开的特别会议除外），不早于该次会议召开前第120天的营业时间开幕，且不迟于（x）该次会议召开前第90天的营业时间结束或（y）公司首次就该次特别会议的日期作出公开宣布的翌日的第10天的营业时间结束之日（以较晚者为准）。已发出通知的年会或特别会议的休会、改期或延期的公告，或公司已就该会议的日期作出公告的公告，不得为发出本条第3.2款所述的股东通知而开始新的时间期间（或延长任何时间期间）。

尽管本附例另有规定，如股东要求召开特别会议，任何股东均不得提名一人参加董事会选举或提出任何其他事项以供会议审议，除非根据根据第2.2（b）节为该特别会议交付的股东特别会议请求。

（c）在任何情况下，提名股东均不得就多于在适用会议上须由股东选举的董事候选人数量及时发出通知。尽管第3.2（b）条另有相反规定，如在年度会议上获选进入董事会的董事人数多于在该年度会议日期任期届满的董事人数，而公司并无在股东可根据上文第3.2（b）条递交通知的最后一天至少10天前，公开宣布指名所有获提名当选的额外董事，或指明增加后的董事会的规模，本条第3.2条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于将在该年度会议上以选举方式填补的该等增加所产生的额外董事职位的被提名人，但该通知须由秘书至迟于公司首次作出该等公告之日后第10天的营业时间结束时在公司主要行政办公室收到。

（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明（i）股东发出通知的书面承诺，即该股东或股东关联人将根据《交易法》（如适用）第14a-19条规则征集代表有权在董事选举中投票的股票投票权至少67%的股份持有人；（ii）就股东提议提名选举为董事的每个人而言（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）在纪录上拥有或由该人直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，（d）该代名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，（e）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，以及（f）第3.2（i）条所要求的问卷、陈述和协议，并由该被提名人填写和签署的与该人有关的任何其他与该人有关的任何其他信息，该信息将被要求在根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例所要求的与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露，以及（iii）关于发出通知的股东和任何股东关联人士，（a）该股东在公司账簿上出现的姓名和地址，以及

C-13

任何股东关联人的名称和地址，（b）该股东和任何股东关联人在记录中拥有或直接或间接实益拥有的公司股本的类别或系列和数量，（c）该股东或股东关联人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以从公司股份价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，（d）根据《交易法》第14（a）条以在附表14A上提交的招标声明的方式作出的招标而作出的任何代理（可撤销的代理或同意除外）、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司的任何股份进行投票，（e）该股东或任何股东关联人所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本条第3.2条而言，如该人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润，则该人须当作在该证券中拥有空头权益），（f）直接或间接实益拥有的任何权利，由该股东或股东关联人就与公司相关股份分离或可分离的公司股份派发股息，（g）该股东或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，（h）该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的家庭成员所持有的任何此类权益，（i）该股东、任何股东关联人之间或之间的所有协议、安排或谅解（书面或口头）的说明，任何拟议的被提名人或任何其他一人或多人（包括其姓名）（x）据此将由该股东作出提名或提名，以及（y）与该股东征集股东的任何将具有重要意义的标的有关，无论该协议、安排或谅解是否具体涉及公司，（J）该股东（或其合格代表）打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中指名的人的陈述，（k）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，与该股东和任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例就选举董事的代理征集而要求作出的代理声明或其他文件中披露，（l）对过去三年期间所有直接和间接补偿以及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及该股东或任何股东关联人之间或与之一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，一方面，与每名被提名人及其各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人，另一方面，和（m）一份声明，说明该股东或任何股东关联人是否打算或是否是打算为选举被提名人的团体的一部分而征集代理人。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意在与将选举董事的会议有关的代理声明和代理表格中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。为施行本条第3.2（d）条，凡提述提名股东，须统称包括发出董事提名通知的任何股东，如该通知是代表代其作出提名的实益拥有人而发出，则包括该实益拥有人，如该股东或实益拥有人是实体，则包括其每名控制人（在每一情况下均为股东、实益拥有人或控制人，连同其任何家庭成员）；而提名股东如在过去两年内的任何时间与该人（或其控制人）就对提名股东招揽股东具有重要意义的事项（不论是否特定于公司）的一致行动（不论是否根据明示协议、安排或谅解），则该提名股东应被视为与该人“一致行动”；但前提是，股东不得被视为与其主要业务是为客户或其自己的账户担任证券投资和交易的投资经理或顾问的人的一致行动。此外，就本条第3.2（d）条而言，“控制人”就任何人而言，统指（1）该第一人的任何直接和间接控制人，以及（2）该第一人和任何控制人的

C-14

各自的董事、受托人、执行官和管理成员（包括，就根据《国内税收法》第501（1）条免税的实体而言，受托人委员会、董事会、执行理事会或其类似理事机构的每个成员），“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭雇员除外）。

（e）如有需要，提供董事提名通知的股东须进一步更新和补充该通知，以使依据本条第3.2条在该通知中提供或要求提供的资料，在确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及在会议或其任何休会或延期前10个工作日的日期，均属真实和正确，而该等更新和补充资料须送达，或由秘书在公司主要行政办公室邮寄及接收（如属于该记录日期须作出的更新及补充），则不迟于该记录日期后五个营业日；如属于该会议或其任何休会或延期（如适用）前十个营业日须作出的更新及补充，则（y）如属于该会议或其任何休会或延期（如可行）前八个营业日，则不迟于该会议或其任何休会或延期（如不可行，于会议举行日期前的第一个实际可行日期举行或举行该等休会或延期）。此外，应董事会要求，建议代名人须在接获该要求后十天内，向公司秘书提供公司合理要求的资料，以（i）确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或可能对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的资料，或（ii）便利向股东披露公司合理酌情决定的所有重大事实，与股东就董事选举提案作出知情决定有关，包括有关任何股东关联人的信息，如果未在该时间段内提供此类信息，则该董事的提名通知不应被视为已为本第3.2节的目的及时发出。

（f）除一系列或多系列优先股的条款就一系列或多系列优先股提名及选举董事的权利另有规定外，任何人除非按照本附例第2.2（b）条、本第3.2条或第3.4条所列适用程序获提名，否则无资格获选为公司董事。如董事会或股东大会主席确定任何提名并非根据本附例第2.2（a）条、本附例第3.2条或第3.4条的适用条文作出，或股东通知中提供的资料不符合本附例第3.2条或第3.4条的资料要求，则该提名不得在有关会议上予以考虑。尽管有本条第3.2条的前述规定，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的股东大会以提出该提名，则该提名将不予考虑（且该被提名人将被取消参选或连选资格），尽管公司可能已收到有关该提名的代理人。

（g）尽管有本附例第2.2节或第3.2节的规定，除非法律另有规定，如任何根据本附例（1）第2.2节或第3.2节提名人士参加选举的股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，而（2）随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应不考虑为该等拟议被提名人征集的任何代理或投票，该被提名人应被取消参选或连任的资格。根据公司的请求，如果任何提名股东或股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该提名股东或股东关联人应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。

（h）除适用的本附例第2.2节或第3.2节的规定外，股东还应就本附例所述事项遵守《交易法》及其下的规则和条例（包括但不限于第14a-19条）的所有适用要求；任何未遵守这些规定的行为应被视为未遵守本附例第2.2节或第3.2节，

C-15

（i）如要根据股东根据本附例第2.2（b）条、第3.2（a）（ii）条或第3.4条作出的提名而有资格成为选举或重选的代名人，股东必须连同该股东的要求（如属本附例第2.7条）交付，或通知（如属本附例第3.2或3.4条）必须包括有关背景、资格的书面问卷，该等建议代名人的股份所有权及独立性（以秘书在纪录股东提出书面要求后十（10）天内提供的格式）及书面陈述及签立协议（以秘书在纪录股东提出书面要求后十（10）天内提供的格式），该代名人（i）将在担任董事期间担任公司所有股东的代表；（ii）已阅读及同意，如获选担任董事会成员，将遵守并遵守公司的公司治理准则、商业行为和道德准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；（iii）不是也不会成为（1）与任何个人或实体就提名达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，在交付股东的要求（如属本附例第2.2条）或通知（如属本附例第3.2或3.4条）之前或同时未向公司披露的作为公司董事的送达或诉讼，（2）任何协议，与任何个人或实体作出安排或谅解，以了解被提名人将如何就作为董事的任何问题或问题（“投票承诺”）投票或采取行动，而该问题或问题在交付股东的请求（在本附例第2.2节的情况下）或通知（在本附例第3.2节或3.4节的情况下）或（3）任何可能限制或干扰被提名人的能力的投票承诺（如果当选为公司董事）之前或同时未向公司披露，与被提名人根据适用法律承担的受托责任；（iv）如当选为公司董事，拟任职整个任期，直至该候选人将面临重新选举的下一次会议；（v）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以使所作的陈述不具有误导性，并且（vi）将向公司提供其可能合理要求的其他信息。

第3.3节赔偿。除非法团证明书或本附例另有限制，否则董事会或其授权委员会有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会每次会议的费用（如有）可获补偿，并可就出席董事会每次会议的费用或作为董事的其他报酬获得固定金额的报酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。管理局各委员会的成员可获准就在委员会服务的费用作出补偿及报销。

第3.4节代理访问。

（a）在符合本条3.4款的规定下，如有关提名通知书（定义见下文）明确要求，公司须在其任何股东年会的代理声明中包括：

（i）任何获提名参加董事会选举的人（“被提名人”）的姓名，该姓名亦须由任何合资格持有人（定义见下文）或由最多20名合资格持有人组成的团体（由董事会或其指定人决定，以诚信行事，同时（个别及集体，就集团而言）满足所有适用条件并遵守本3.4节规定的所有适用程序（此类合资格持有人或合资格持有人集团为“提名股东”）；

（ii）有关根据SEC规则或其他适用法律要求列入代理声明的被提名人和提名股东的披露；

C-16

（b）所有提名股东提名的、将列入公司关于股东年会的代理材料的被提名人的最高人数，不得超过根据本条第3.4条可提交提名通知的最后一天公司董事总数（四舍五入至最接近的整数）的（x）二人和（y）20%中的较大者（“最高人数”）；但，（i）由提名股东根据本条第3.4条提名列入公司代理材料的任何个人，其后被撤回或董事会本身决定在该年度会议上提名选举，以及（ii）曾就前两次股东年会中的任何一次获提名的任何现任董事，或根据本附例第3.2条获提名的股东，而其在即将举行的年度会议上的选举正由董事会推荐，应算作被提名人，以确定何时达到最大人数。如董事会在下文第3.4（d）节规定的截止日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，而董事会决议就此减少董事会的规模，则最高人数应根据如此减少的在任董事人数计算。如果任何年度股东大会根据本第3.4节提名的人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每个提名股东将立即选择一名被提名人列入代理声明，直至达到最大人数，按照每个提名股东提名通知中披露的所有权职位的数量（最大到最小）排序，如果在每个提名股东选择一名被提名人后未达到最大人数，则重复该过程。如果在第3.4（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不合格或撤回其提名，或被提名人变得不合格、不愿意或不能在董事会任职，或随后被提名人被董事会提名选举，无论是在邮寄最终代理声明之前还是之后，则该提名应不予考虑，和公司：（i）不得要求在其代理材料中包括被忽视的被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人；（ii）可以其他方式告知其股东，包括但不限于通过修改或补充其代理材料，该被提名人将不作为被提名人列入代理材料中，并且不会在年度会议上进行投票。

（c）为施行本条3.4款：

（i）“合资格持有人”是指自提名通知根据本条3.4款送达或邮寄给公司秘书并由其收到之日起，在最低持有期（定义见下文）内连续拥有（定义见下文）公司已发行普通股（“规定股份”）的规定所有权百分比（定义见下文）的人，以及确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，并且必须在年度会议日期之前继续拥有规定股份。“规定的所有权百分比”为公司已发行普通股的3%或以上，“最短持有期”为3年。就本条3.4款而言，（i）共同管理和投资控制下的一组基金，（ii）共同管理下且主要由单一雇主提供资金的一组基金，或（iii）“一组投资公司”，经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义了这一术语，如果该合格持有人应连同提名通知文件一起提供公司在其唯一和绝对酌情权下合理满意的文件，证明资金符合第（i）、（ii）或（iii）条的标准，则该术语应被视为一名合格持有人。为免生疑问，如有一组合资格持有人提名，则本条3.4款所列对个别合资格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，均应适用于该组的每个成员；但条件是，所要求的所有权百分比应适用于所有权

C-17

但根据（a）及（b）条计算的股份数目，不包括以下任何股份：（1）由该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或结清的交易中出售，（2）由该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入或由该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议购买，或（3）受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约规限，该等合资格持有人或其任何联属公司订立的其他衍生协议或类似协议，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该等合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的完全投票权或指导性投票权，和/或（y）对冲、抵消或在任何程度上改变该合格持有人或其任何关联公司在该等股份中的全部经济权益所产生的任何收益或损失。

合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格持有人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格持有人通过代理人、授权委托书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格持有人的股份所有权应被视为继续。合资格持有人的股份所有权应被视为在合资格持有人出借该等股份的任何期间内继续存在；条件是，合资格持有人有权在不超过五个工作日的通知中召回该等出借股份，并且自提名通知之日起已召回该等出借股份，并在年度会议日期之前持有该等股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的已发行股份是否为这些目的“拥有”，应由董事会或其善意行事的指定人确定。

（iii）任何人不得在构成提名股东的多于一个集团内，如任何人以多于一个集团的成员身份出现，则须当作是提名通知所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。

（d）要提名被提名人，提名股东必须在不早于公司为上一年的股东年会邮寄其代理声明之日的周年日的150个历日之前且不迟于120个历日之前提交提名通知；但条件是，根据紧接其后的一句话，如果召集年度会议的日期比该周年日早30天以上或比该周年日晚60天以上，或者如果上一年没有举行年度会议，为使提名股东的通知及时，必须不迟于（x）会议召开前第180天的营业时间结束或（y）公司首次公开宣布年会日期的次日的第10天营业时间结束时收到该通知。公开宣布年会休会或延期，不得开始根据本条第3.4款发出提名通知的新时段。在本条第3.4（d）款规定的交付提名通知的期限内，提名股东必须在公司的主要执行办公室向公司秘书提交以下所有信息和文件（统称“提名通知”）：

（i）规定股份的记录持有人（以及在最低持有期内通过或已经通过其持有规定股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面陈述

C-18

核实在提名通知送达公司秘书或邮寄给公司秘书并由公司秘书收到之日前七个历日内的某一日期，提名股东拥有并在最短持有期内连续拥有所需股份，以及提名股东同意在（a）年度会议记录日期后五个工作日内（如果在记录日期之前，公司（1）已就该记录日期作出公开公告或（2）向提名股东交付记录日期的书面通知（包括以电子邮件））或（b）公司向提名股东交付记录日期的书面通知（包括以电子邮件）的日期（如该通知是在记录日期之后提供的）、记录持有人的书面陈述和中介机构核实提名股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权的书面陈述；

（ii）与被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）的副本，由提名股东（如适用）按照SEC规则填写并提交给SEC；

（iii）根据本附例第3.2条提名董事所需的资料；

（iv）过去三年内存在的任何关系的详情，而如果在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）会被描述；

（v）每名被提名人同意在代理声明中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事；

（vi）提名股东（包括每个集团成员）的陈述和保证：

（a）提名股东在正常业务过程中取得规定股份，而提名股东或被提名人或其各自的联属公司及联系人均未为影响或改变对公司的控制权的目的而取得或正在持有公司的证券；

（b）提名股东有意在年会日期前维持规定的拥有百分比，以及提名股东是否有意在年会后至少一年内继续持有规定的股份；

（c）被提名人的候选资格或（如果当选）董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；

（d）提名股东没有提名，亦不会在年会上提名任何个人出任董事，但其被提名人除外；

（e）提名股东没有也不会参与或将不会是另一人的“参与者”（规则14a-1（l）（不提述规则14a-1（l）（2）（iv））中的例外）（或任何后续规则）所指的与年度会议有关的“邀约”，但与被提名人或董事会任何代名人有关的除外；和

（f）提名股东将不会使用公司代理卡以外的任何代理卡，以招揽与在年会上选举被提名人有关的股东；

（vii）在集团提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权就与提名有关的事宜（包括撤回提名）代表所有集团成员行事；

（viii）以董事会或其指定人认为满意的形式以诚信行事的已签立协议，据此，提名股东（包括每个集团成员）同意：

（a）遵守与提名、邀约及选举有关的所有适用法律、规则及规例；

C-19

（d）就与针对公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司、控制人或代表公司个别行事的其他人有关的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）而招致的任何法律责任、损失、损害、开支或其他费用（包括律师费），向公司及其每一名董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司作出赔偿并使其免受损害（与所有其他集团成员，如属集团成员），因提名股东或被提名人未能遵守或被指称未能遵守或任何违反或被指称违反其（如适用）根据本条3.4承担的义务、协议或陈述而产生或与之有关的控制人或代表公司行事的其他人；和

（e）在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及资料在所有重大方面是或将是真实及正确的，并不会亦不会遗漏陈述为使作出的陈述不具误导性所需的重大事实；

（ix）第3.2（i）节要求的、由被提名人填写并签署的调查表、陈述和协议：

本条3.4（d）所要求的信息和文件应为：（1）在适用于集团成员的信息的情况下，就每个集团成员提供并由其执行；（2）在作为实体的提名股东或集团成员的情况下，就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的指示1中指定的人员提供。提名通知书须当作在本条3.4（d）所提述的所有资料及文件（不包括在提名通知书提供日期后拟提供的该等资料及文件）已交付予公司秘书，或如以邮递方式发出，则由公司秘书收到之日起提交。

（e）如提名股东或任何代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或遗漏作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，则每名提名股东或代名人（视属何情况而定）须迅速（无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内）将（i）该等先前提供的资料中的任何缺陷及（ii）为更正任何该等缺陷所需的资料通知公司秘书。如果提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第3.4（c）节所述的资格要求，该提名股东应立即通知公司秘书。

（f）尽管本条第3.4条另有相反规定，公司可在其代理陈述中省略任何被提名人及有关该被提名人的任何资料（包括提名股东的支持声明），而不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人），且提名股东在提名通知将是及时的最后一天后，不得以任何方式纠正妨碍该被提名人提名的任何缺陷，前提是：

（i）地铁公司依据本附例第3.2条接获通知，股东拟在周年会议上提名董事候选人；

（ii）如已提名该被提名人的提名股东已从事或现正从事，或已或现为另一人的“参与者”，根据《交易法》第14a-1（l）条，以支持在年会上选举任何个人为董事，但其被提名人或董事会提名人除外；

C-20

（iv）董事会本着诚意行事，决定该被提名人获提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守本附例或公司的法团证明书或公司须遵守的任何适用法律、规则或规例，包括公司证券在其上买卖的任何证券交易所的任何规则或规例；

（v）该被提名人在公司先前举行的两次股东周年会议中的一次会议上依据本条第3.4条获提名参加董事会选举，并在该周年会议上退出或变得没有资格或无法参加选举，或在该周年会议上获得有权投票给该被提名人的普通股股份少于25%的投票；

（vi）被提名人在过去三年内一直是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事；

（vii）公司获通知，或董事会或其善意行事的指定人确定，提名股东未能继续满足第3.4（c）节所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使该陈述不具误导性所必需的重大事实），被提名人不愿意或无法在董事会任职，或发生任何违反或违反义务、协议的情况，提名股东或被提名人根据本条3.4款作出的陈述或保证；

（viii）如果根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，被提名人（a）不是独立的，在每种情况下均由董事会全权酌情决定，或（b）不符合公司股票上市的主要美国交易所规则中规定的审计委员会独立性要求的独立资格，或不符合《交易法》规则16b-3规定的“非雇员董事”资格；

（ix）如被提名人是一项待决刑事诉讼（不包括交通违法及其他轻微轻罪）的指名主体，或在过去10年内曾在该刑事诉讼中被定罪；及

（x）如被提名人须受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条所指明类型的任何命令规限。

（g）尽管本条第3.4条另有相反规定，公司可在其代理陈述中省略，或可补充或更正任何资料，包括提名通知书所载支持被提名人的陈述的全部或任何部分，但如董事会或其指定人真诚地确定（i）该等资料在所有重大方面并非真实，或省略了使所作陈述不具误导性所需的重要陈述，（ii）该等资料直接或间接地质疑其性质、完整性或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，没有事实根据，（iii）在代理声明中包含此类信息将违反SEC代理规则或任何其他适用法律、规则或条例，或（iv）在代理声明中包含此类信息将对公司造成重大责任风险。

（h）公司可征求反对任何被提名人的意见，并在代理陈述中包括其自己与任何被提名人有关的陈述。

（i）本条3.4款为股东在公司代理材料中列入董事提名人的专属方法。

第3.5节白色代理卡。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

C-21

第4.1节年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后，在切实可行范围内尽快在股东周年大会的地点举行会议，但董事会须订定另一时间及地点，并按本条例规定的方式就董事会特别会议发出通知，则属例外。合法召开本次会议无须向董事发出通知，但本条第4.1款规定的除外。

第4.2节定期会议。董事会定期、定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点举行，无须通知。

第4.3节特别会议。董事会特别会议（a）可由董事会主席或首席执行官召集，及（b）须由董事会主席、首席执行官或秘书应当时在任的至少过半数董事或唯一董事（视属何情况而定）的书面要求召集，并须在召集会议的人所决定的时间、日期及地点（如有的话）举行，或如应董事或唯一董事的要求而召集，则按该书面要求所指明。应按照第9.3节的规定，向每位董事发出董事会每次特别会议的通知（i）如果该通知是亲自或通过电话发出的口头通知或通过专人递送或通过电子传送和递送形式发出的书面通知；（ii）如果该通知是由国家认可的隔夜递送服务发出的，则应在会议召开前至少两天发出；如果该通知是通过美国邮件发出的，则应在会议召开前至少五天发出。如秘书没有发出或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求召开会议的董事发出。董事会定期会议上可能处理的任何和所有事务可在特别会议上处理。除适用法律、法团注册证书或本附例另有明文规定外，任何特别会议上将进行的业务或会议的目的均无须在该会议的通知或放弃通知中指明。如全体董事出席或未出席的董事根据第9.3节放弃会议通知，则可随时举行特别会议，而无须发出通知。

第4.4节法定人数；规定的投票。全体董事会过半数即构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为即为董事会的作为，但适用法律、公司注册证书或本附例另有具体规定的除外。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节同意代替会议。除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。采取行动后，有关文字或文字或电子传送或传送（或其纸质复制品）须与董事会或委员会的议事记录一并存档。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第4.6节组织。董事会应从董事中选举一名董事长。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）时，由首席执行官（如他或她为董事）担任，或在首席执行官缺席（或无法或拒绝行事）时，或在首席执行官不是董事时，总裁（如他或她应为董事）或在总裁缺席（或无法或拒绝行事）或总裁不是董事时，从出席的董事中选出的董事长。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无法或拒绝作为）的情况下，助理秘书须在该会议上履行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。

C-22

第5.1节设立。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。委员会有权在任何时间填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节可用的权力。依据本条例第5.1条成立的任何委员会，在适用法律许可的范围内，并经董事会决议，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。

第5.3节候补成员。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。

第5.4节程序。除委员会另有规定外，委员会的时间、日期、地点（如有的话）及会议通知须由该委员会厘定。在委员会的会议上，委员会成员人数的过半数（但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该会议召开时或与该会议有关时已替换任何缺席或不合格的成员）应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，即为委员会的行为，但适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有具体规定的除外。出席委员会会议未达到法定人数的，出席委员可以不定期休会，不作会议公告以外的通知，直至达到法定人数为止。除非委员会另有规定，及除本附例另有规定外，委员会所指定的每个委员会均可订立、更改、修订及废除有关其业务进行的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会须按授权董事会根据本附例第三条及第四条开展业务的相同方式开展业务。

第六条

官员

第6.1节干事。董事会选出的公司高级人员可包括首席执行官、总裁、财务主管、秘书及董事会不时厘定的其他高级人员（包括但不限于首席财务官、副总裁、助理秘书及助理财务主管）。董事会选出的主席团成员应各自享有与各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守本第六条的具体规定。该等人员亦具有委员会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任为经营公司业务所需或合宜的其他高级人员（包括但不限于一名或多于一名副总裁及总监）。该等其他高级人员具有本附例所规定的权力及职责，并须按委员会订明的条款任职，如该高级人员已获行政总裁或总裁委任，则须按委任人员订明的条款任职。

（a）首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，应对公司事务进行一般监督，并对其所有业务进行一般控制，但须服从董事会的最终授权，并应负责执行董事会的政策。在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官应在出席所有股东会议和（如他或她应为董事）董事会会议时主持会议。

C-23

（b）主席。总裁（如有的话）须受首席执行官和董事会的指示和控制，并具有董事会或首席执行官指派给总裁的权力和职责。在首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，总裁应在出席所有股东会议和（如果他或她应是董事）董事会会议时主持会议。

（c）副主席。在总裁缺席（或不能或拒不履行职责）时，由副总裁（或在出现一名以上副总裁的情况下，由董事会指定的顺序中的副总裁）履行职责并拥有总裁的权力。任何一名或多名副总裁，可给予额外的职级或职能指定。具体而言，副总裁可能包括常务副总裁和高级副总裁。

（d）秘书。

（i）秘书须出席股东、董事会及（按规定）董事会各委员会的所有会议，并须将该等会议的会议记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出股东的所有会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、行政总裁或总裁订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权将该法团印章加贴于任何规定须加盖该法团印章的文书上，而当如此加盖时，该法团印章可由其签署或由该助理秘书签署予以证明。委员会可给予任何其他人员一般授权，以加盖公司印章，并以其签字证明加盖该印章。

（ii）秘书须在公司的主要执行办公室或公司的转让代理人或登记处（如已委任一人）的办事处备存或安排备存一份股票分类账或一份股票分类账，列明股东的姓名及其地址、各自持有的股份数目及类别，以及就凭证式股份而言，为该等股份发出的证书的数目及日期，以及证书的数目及日期已注销。

（e）助理秘书。助理秘书或（如有多于一名）按管理局所厘定的命令的助理秘书，在秘书缺席（或无法或拒绝作为）的情况下，须履行秘书的职责及拥有秘书的权力。

（f）司库。司库须履行与该办公室共同发生的所有职责（包括但不限于保管及保管不时可能落入司库手中的公司资金及证券，以及将公司资金存放于董事会、行政总裁或总裁授权的银行或信托公司）。

（g）助理司库。助理财务主任或（如有多于一名）委员会所决定的命令中的助理财务主任，须在财务主任不在（或不能或拒绝作为）时，履行财务主任的职责及行使财务主任的权力。

第6.2节任期；免职；空缺。选举产生的公司高级管理人员可每年由董事会在每年股东年会后举行的第一次会议上选举产生。董事会选出的所有主席团成员应任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。任何人员可在任何时间被委员会免职，不论是否有因由。由行政总裁或总裁委任的任何人员，亦可由行政总裁或总裁（视属何情况而定）在有或无因由的情况下免职，除非董事会另有规定。公司任何选举产生的职位出现任何空缺，均可由董事会填补。由行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺，可由行政总裁或总裁（视属何情况而定）填补，除非管理局随后决定该职位须随即由管理局选出，在此情况下，管理局须选出该人员。

第6.3节其他干事。委员会可转授委任该等其他高级人员及代理人的权力，亦可将该等高级人员及代理人免职或转授其不时认为有需要或合宜的免职权力。

C-24

第7.1节有证无证股份。公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。尽管董事会通过了这样一项决议，但每一位以证书为代表的股票持有人以及每一位未证明股份的持有人在提出要求时，均有权获得一份根据第7.3条签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。公司无权以无记名形式发出代表股份的证书。

第7.2节股票的多个类别。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司须（a）安排在公司为代表该类别或系列股票的股份而发行的任何证书的正面或背面，完整地或概括地载明公司的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制，或（b）如属无证明股份，在该等股份发行或转让后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人送交一份书面通知，其中载有上文（a）条所指明的证书所规定须载列的资料；但除非适用法律另有规定，否则可在该等证书的正面或背面载列一份声明，如属无证明股份，则可在该书面通知上载列一份声明，公司将免费向每名股东提出如此要求的权力、指定、优惠及相对、参与，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签字。每份代表公司股本的证明书，须由公司（a）行政总裁、总裁或副总裁及（b）财务主任、助理财务主任、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册主任一样。

第7.4节股份的对价和支付。

（a）在符合适用法律及法团证明书的规定下，可为该等代价而发行股票，如属面值不低于其面值的股份，则可向董事会不时厘定的人士发行。代价可能包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券。

（b）在符合适用法律及法团注册证书的规定下，股份不得在代价的全部金额已获支付之前发行，除非在为代表任何已部分缴付的股本股份而发出的每份证书的正面或背面，或在公司的簿册及纪录上（如属部分缴付的无证明股份），已载明将为此支付的代价的总金额，以及截至（包括）上述代表有证明股份或上述无证明股份的证书获发行时已支付的金额。

C-25

（a）如代表股份的证明书的拥有人声称该证明书已遗失、毁损或被错误取得，则如该拥有人：（i）在公司知悉代表该等股份的证明书已由受保护的买方取得之前要求发出该等新证明书，则公司须发出一份代表该等股份或该等股份的新证明书，（ii）如公司提出要求，则向公司交付一份保证金，足以就因所指称的损失而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿，不当取得或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份；及（iii）符合公司可能施加的其他合理规定。

（b）如代表股份的证明书已遗失、明显毁损或错误取得，而拥有人在收到有关遗失、明显毁损或错误取得的通知后，没有在合理时间内将该事实通知公司，而公司在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得就登记该等转让的任何申索，或就代表该等股份或该等股份的新证明书以无证明形式提出的申索，向公司提出申索。

第7.6节股票的转让。

（a）如向公司出示代表公司股份的证明书，并附有要求登记该等股份转让的股份权力或其他背书，或向公司出示要求登记无证明股份转让的指示，则公司须按要求登记转让，条件是：

（i）如属凭证式股份，代表该等股份的证明书已交还；

（ii）（a）就凭证式股份而言，背书由证书指明有权取得该等股份的人作出；（b）就无凭证式股份而言，由该等无凭证式股份的注册拥有人作出指示；或（c）就凭证式股份或无凭证式股份而言，背书或指示由任何其他适当人士或由有实际权力代表有关人士行事的代理人作出；

（iii）地铁公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或有关该背书或指示是地铁公司所要求的真实及获授权的其他合理保证；

（iv）该项转让并无违反公司施加的任何根据第7.8（a）条可强制执行的转让限制；及

（v）根据适用法律订定的有关转让的其他条件已获满足。

（b）凡任何股份转让须作为抵押担保而非绝对担保而作出，如有关该等股份的证明书呈交公司转让，或如该等股份未获证明，则当有关转让的登记指示呈交公司时，转让人及受让人均要求公司这样做，则公司须在转让记项中如此记录该等事实。

第7.7节登记股东。在适当提出代表公司股份的证明书或要求登记转让无证明股份的指示以进行转让登记前，公司可将该登记拥有人视为专有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、投票表决该等股份、收取有关该等股份的股息或通知以及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但作为该等股份的实益拥有人的人（如在有表决权的信托中持有或由代名人代表该人持有），在提供该等股份实益拥有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，亦可如此查阅公司的簿册和记录。

C-26

（a）对公司股份的转让或转让登记的书面限制，或对任何人或一群人可拥有的公司股份的数额的书面限制（如获DGCL许可，并在代表该等股份的证明书上显著注明），如属无证明股份，则载于公司在该等股份发行或转让后的合理时间内向该等股份的注册拥有人发出的通知内，可对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人（包括被执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或遗产负有类似责任的受托人）强制执行。

（b）公司对公司股份的转让或登记，或对任何人或一群人可拥有的公司股份的数额施加的限制，即使在其他方面是合法的，除非：（i）该等股份已获证明，且该等限制在证明书上显著注明；或（ii）该等股份未获证明，且该等限制已载于公司于该等股份发行或转让后合理时间内向该等股份的注册拥有人发出的通知内，否则对该等人无效。

第7.9节条例。董事会有权及有权就发行、转让或登记代表股份的股份或证书的转让而订立董事会认为必要及适当的附加规则及规例，但须符合任何适用的法律规定。董事会可委任一名或多于一名转让代理人或过户登记处，并可就其有效性要求代表股份的证书须有如此委任的任何转让代理人或过户登记处的签字。

第八条

赔偿

第8.1节获得赔偿的权利。每一位曾经或正在成为一方当事人，或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方当事人或以其他方式参与其中的人（以下简称“程序”），原因是他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，其他企业或非营利实体，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“被覆盖人”），无论该程序的基础是被指以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在适用法律允许的最大范围内（同样存在或以后可能被修正）就所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额）由该受覆盖人合理招致或蒙受与该程序有关的费用；但除非第8.3条就强制执行弥偿权利和垫付费用的程序作出规定，公司须就该受覆盖人发起的程序（或其部分）向该受覆盖人作出弥偿或垫付费用，前提是该程序（或其部分）已获管理局授权。

第8.2节费用垫付权利。除第8.1节赋予的获得赔偿的权利外，被覆盖人还应有权在其最终处分之前由公司支付为辩护、作证或以其他方式参与任何此类程序而产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“垫付费用”）；但条件是，如果DGCL要求，受保人以公司董事或高级人员身份（而非以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的预支开支，须仅在由该受保人或代表该受保人向公司交付承诺书（以下简称“承诺书”）时作出，偿还所有如此垫付的金额，如果最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该被覆盖人无权就本条第八条或其他规定的此类费用获得赔偿。

C-27

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如根据第8.1条或第8.2条提出的申索在公司收到有关的书面申索后60天内未获公司足额支付，除非是就预支开支提出申索，在这种情况下，适用期限为20天，则获覆盖人士可在其后任何时间向公司提起诉讼，以在法律允许的最大范围内追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则被覆盖人亦有权获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在（a）被覆盖人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在由被覆盖人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，而（b）公司为根据承诺的条款追回费用垫付，则公司有权在最终裁定被覆盖人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。公司（包括非此类行动当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于被覆盖人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下，对被覆盖人的赔偿是适当的，也没有由公司作出实际确定（包括由非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问作出的确定，或其股东）被覆盖的人未达到此类适用的行为标准，应设定被覆盖的人未达到适用的行为标准的推定，或者，在被覆盖的人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩。在被覆盖人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明被覆盖人根据本条第八条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。

第8.4节权利的非排他性。根据本条第八条向涵盖人士提供的权利不应排除任何涵盖人士根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第8.5款保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和/或公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第8.6节对他人的赔偿。本第八条不得限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式向被保险人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可向公司的任何雇员或代理人以及应公司请求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与雇员福利计划有关的服务，在本条第八条关于根据本条第八条对受覆盖人员的赔偿和垫付费用的规定的最大限度内。

第8.7节修正案。董事会或公司股东对第八条的任何废除或修订，或通过适用法律的变更，或通过本附例中与第八条不一致的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，仅为预期（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯基础上向涵盖的人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），且不会以任何方式削弱或不利地影响本协议项下就在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护。

C-28

第8.8节某些定义。就本第八条而言，（a）提及“其他企业”应包括任何雇员福利计划；（b）提及“罚款”应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；（c）提及“应公司要求服务”应包括就任何雇员福利计划、其参与者向某人施加责任或涉及其服务的任何服务，或受益人；及（d）就《总务委员会条例》第145条而言，任何人如以善意及合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，须当作以“不违反公司最佳利益”的方式行事。

第8.9节合同权利。根据本条第VIII（a）条向被覆盖人提供的权利应为基于良好和有价值对价的合同权利，据此，被覆盖人可提起诉讼，犹如本条VIII的规定在被覆盖人与公司之间的单独书面合同中所述一样，（b）应在被覆盖人首次担任公司董事或高级职员时完全归属，（c）意在追溯，并应就在通过本条第八条之前发生的任何作为或不作为提供，（d）应继续适用于已不再担任公司董事或高级人员的被覆盖人，以及（e）应符合被覆盖人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第8.10节可分割性。以任何理由认定第八条任何一项或多项规定无效、非法或不可执行的：（a）不以任何方式影响或损害第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性；（b）在最大可能的范围内，对第八条的规定（包括但不限于本第八条中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分）进行解释，以便使被认定为无效的规定所表明的意图生效，非法或无法执行。

第九条

杂项

第9.1节会议地点。如根据本附例须发出通知的任何股东会议、董事会或董事会委员会的地点未在该会议的通知中指定，则该会议须在公司的主要营业所举行；但如董事会已全权酌情决定会议不得在任何地方举行，而是须依据本条例第9.5条以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地方举行。

第9.2节确定记录日期。

（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日的下一个营业日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业日的营业时间结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东确定与根据本条第9.2（a）条前述规定确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。

C-29

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

（c）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。如董事会未确定记录日期，则在董事会无需采取其他事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司秘书的方式向公司交付载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书的第一个日期。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。如董事会未确定记录日期，且另有规定要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第9.3节发出通知的方式。

（a）致董事的通知。每当根据适用法律规定须向任何董事发出公司注册证书或本附例通知时，该通知应（i）以书面形式发出，并以专人递送、通过美国邮件或国家认可的隔夜递送服务进行次日递送，（ii）以传真电信或其他形式的电子传输方式，或（iii）以亲自或电话口头通知的方式发出。向董事发出的通知将被视为如下：（i）如果以专人递送、口头或电话方式发出，当董事实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发出，当存放在美国邮件中，并预付邮资和相关费用，寄给公司记录上出现的董事地址的董事，（iii）如果通过国家认可的隔夜递送服务发送次日递送，当存放在此种服务中时，并预付相关费用，（四）如以传真电讯方式寄发至出现在公司纪录上的该董事的传真传送号码，（五）如以电子邮件方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的电子邮件地址，或（六）如以任何其他形式的电子传送方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的地址、地点或号码（如适用）。

（b）通知股东。每当根据适用法律，要求向任何股东发出公司注册证书或本附例通知时，可（i）以书面形式发出此种通知，并通过专人递送、美国邮件或国家认可的隔夜递送服务进行次日递送，或（ii）在DGCL第232条规定的条件允许的范围内，通过股东同意的电子传输形式发送。就前述而言，随附或附于通知的每份文件将被视为该通知的一部分。向股东发出的通知应被视为发出如下通知：（i）如果以专人递送方式发出，当股东实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发送，当存入美国邮件时，并预付邮资和相关费用，寄给公司股票分类账上出现的股东地址的股东，（iii）如果通过国家认可的隔夜交货服务发送次日交货，当存入此类服务时，并预付相关费用，以公司股票分类账上出现的股东地址寄给股东，以及（iv）如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式提供，并以其他方式满足上述要求，（a）如果通过传真

C-30

（b）如果是通过电子邮件发送给股东已同意接收通知的号码，（c）如果是通过电子邮件发送给股东已同意接收通知的电子邮件地址，（c）如果是通过在电子网络上的张贴以及向该特定张贴的股东发出的单独通知，则在（1）此类张贴和（2）发出此类单独通知的较晚者，以及（d）如果是通过任何其他形式的电子传送，则在发送给该股东时。股东可通过向公司发出有关该撤销的书面通知，撤销该股东以电子通讯方式接收通知的同意。如（1）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（2）该等不能为秘书或助理秘书或公司的转让代理人或负责发出该通知的其他人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销；但如因疏忽而未能将该等不能视为撤销，则不得使任何会议或其他行动无效。

（c）电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制，包括但不限于通过电传、传真电信、电子邮件、电报和电报传输。

（d）通知共享同一地址的股东。在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据《总务委员会》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具效力。股东可以通过向公司交付有关撤销的书面通知来撤销该股东的同意。任何股东如在获公司发出书面通知表示有意发送该单一书面通知后60天内未向公司提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。

（e）通知要求的例外情况。每当根据DGCL、法团证明书或本附例规定须向任何与其通讯属非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。与任何该等通讯为非法的人在没有通知的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明，如果这是事实，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

凡公司须根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文，向任何股东发出通知，而该股东（1）在该连续两次年度会议之间的期间内，向该股东发出连续两次股东年会的通知及所有股东大会通知或未经股东书面同意而采取行动的通知，或（2）全部通知，以及在12个月期间内至少两次支付（如以头等邮件发送）证券的股息或利息，已按公司记录上显示的该股东地址邮寄给该股东且已退回无法交付，则不需要向该股东发出该通知。任何在没有通知该股东的情况下采取或举行的行动或会议，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如任何该等股东须向公司交付载明该股东当时地址的书面通知，则须恢复向该股东发出通知的规定。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不必说明没有向根据DGCL第230（b）条无需向其发出通知的人发出通知。本款第一句第（1）款关于发出通知要求的例外情况，不适用于以电子传送方式发出通知而退回为无法交付的任何通知。

第9.4节放弃通知。每当根据适用法律规定须发出任何通知时，法团注册证明书或本附例均须对该通知作出书面放弃，并于

C-31

有权获得上述通知的人举行的该等会议，或有权获得上述通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述时间之前或之后，均应视为等同于该规定的通知。所有该等放弃须与公司簿册一并备存。出席会议即构成对该会议通知的放弃，但以不合法召集或召开会议为由明确反对任何事务的交易为目的的人出席的除外。除非法团证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事会或董事会委员会的任何常会或特别会议上处理的业务或其目的。

第9.5节通过远程通信设备出席会议。

（a）股东会议。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的前提下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：

（i）参加股东大会；及

（ii）被视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行，但（a）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会上投票的人士是否为股东或代理持有人，（b）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理机会参加会议及就提交予股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取与此种程序基本同时进行的会议程序，以及（c）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

（b）董事会会议。除非适用法律、法团证明书或本附例另有限制，否则管理局或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见。此类参加会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

第9.6节股息。董事会可不时就公司的已发行股本宣布股息（以现金、财产或公司股本的股份支付），而公司可支付股息，但须符合适用法律及公司注册证书的规定。

第9.7节准备金。董事会可从公司可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金，用于任何适当目的，并可废除任何该等储备金。

第9.8节合同和票据。除适用法律另有规定外，法团证明书或本附例、任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书，均可由董事会不时授权的公司高级人员或高级人员或其他雇员或雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可能是一般的，也可能限于委员会可能确定的特定情况。行政总裁、总裁或任何副总裁可以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书。除委员会施加的任何限制外，行政总裁、总裁或任何副总裁可将以公司名义及代表公司执行及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书的权力，转授予在该人监督及授权下的公司其他高级人员或雇员，但有一项谅解，即任何该等权力转授并不解除该高级人员就行使该等转授权力而承担的责任。

C-32

第9.12节辞职。任何董事、委员会成员或高级人员可向行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子传送方式辞职。辞呈应在其中规定的时间生效，如未规定时间或规定时间早于收到通知的时间，则应在收到通知时生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

第9.13节担保债券。作为首席执行官、总裁或董事会不时指示的公司高级职员、雇员及代理人（如有的话），须为忠实履行其职责及在其死亡、辞职、退休、丧失任职资格或被免职的情况下，将其管有的或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产，按首席执行官、总裁或董事会所厘定的金额及由该等担保公司追债。该等债券的溢价须由公司支付，而如此提供的债券须由秘书保管。

第9.14节其他实体的证券和权益。授权书、代理人、豁免会议通知、书面同意书及其他与公司拥有的证券或权益有关的文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁以公司名义及代表公司签立。任何该等高级人员，可以公司的名义及代表公司采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券或权益的任何实体的权益持有人会议上亲自或通过代理人投票，或以公司作为该等持有人的名义以书面同意该实体的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须拥有并可行使与该等证券或权益的所有权有关的任何及所有权利及权力，而公司作为该等证券或权益的拥有人本可行使及拥有该等权利及权力。委员会可不时向任何其他人授予相同权力。

第9.15节修正案。

（a）委员会有权采纳、修订、更改或废除附例。通过、修订、更改或废除附例须取得全体董事会过半数的赞成票。

（b）附例可由股东在为该目的而妥为召集的任何股东特别会议上通过、修订、更改或废除（条件是；在该特别会议的通知中，须就该目的发出通知），或在任何年度会议上通过、修订、更改或废除；但条件是，除了适用法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司所有已发行股本的投票权至少过半数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应要求股东通过、修订、更改或废除章程。

C-33

本投票支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由（i）特拉华州公司（“母公司”）、（ii）特拉华州有限责任公司KMF DPM HoldCo，LLC和特拉华州有限责任公司Chambers DPM HoldCo，LLC（各自为“持有人”，统称为“持有人”）以及（iii）特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“公司”）订立。

W I T N E S E T H：

虽然母公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）的Viper Energy Partners LLC、特拉华州公司和母公司的全资子公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Cobra Merger Sub，Inc.（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Scorpion Merger Sub，Inc.（“Scorpion Merger Sub”）、公司和特拉华州有限合伙企业Sitio Royalties Operating Partnership，LP（“Scorpion Opco”）已于6月2日订立合并协议和计划，2025年（同样可能不时修订或补充，“合并协议”），规定（其中包括）（i）Cobra Merger Sub与母公司合并（“Cobra Pubco合并”），母公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，（ii）Scorpion Merger Sub与公司合并（“Scorpion Pubco合并”，连同Cobra Pubco合并，“Pubco合并”），公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，及（iii）紧随Cobra Pubco合并及Scorpion Pubco合并后，Scorpion Opco与Cobra Opco合并及并入Cobra Opco（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），Cobra Opco继续作为合并中的存续实体；

然而，持有人是公司0股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司A类普通股”）和公司总计36,495，520股C类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司C类普通股”，连同A类普通股“公司普通股”）的实益拥有人（这些A类普通股和公司C类普通股的股份，统称“股份”）和代表Scorpion Opco有限合伙人权益的36,495，520个单位（“Opco LP单位”）（此类Opco LP单位，与股份合称「证券」）；

然而，公司若干其他股东（“公司股东”）已订立与本协议基本相同形式的投票及支持协议（“其他投票及支持协议”，而已订立其他投票及支持协议的该等公司股东，“其他持有人”）；

然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，各持有人均就证券订立本协议；及

然而，母公司和公司希望各持有人同意，且各持有人愿意同意，但受限于此处的限制，不转让其任何适用证券，并以便于完成合并和合并协议所设想的其他交易的方式对其适用证券进行投票。

“实益拥有”或“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条规则中赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）。为免生疑问，实益拥有和实益拥有还应包括证券的记录所有权。

“实益拥有人”是指实益拥有参考证券的人。

“转让”是指（a）持有人所拥有的任何证券（无论是实益转让还是记录在案）的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他类似转让（通过法律运作或其他方式），或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，包括在每种情况下通过转让任何人或任何人的任何权益，（b）就公司或Scorpion Opco的任何证券或在公司或Scorpion Opco的任何证券中的权益，订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，该等交易将任何该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何该等交易将透过交付任何该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

第二条

保留证券的协议

2.1证券的转让和产权负担。

（a）自本协议之日起至终止日（“锁定期”）止，除本协议明确规定的例外情况外，各持有人均不得就该持有人实益拥有的任何证券转让任何该等证券。在锁定期内，各持有人均不得就该持有人实益拥有的任何证券（a）将任何该等证券存入有表决权的信托或就该等证券订立表决协议或安排，或就该等证券授予任何代理或授权书，或（b）采取任何行动，使本协议所载该持有人的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该持有人履行其在本协议下的义务的效果。

（b）第2.1（a）节第一句规定的限制不适用于：

（i）在实体的情况下，转让给该实体的股东、合伙人、成员或关联公司；

（ii）就个人而言，以馈赠方式转让予该个人的直系亲属（定义见下文）或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的成员、该人的附属机构或慈善组织；

（iii）就个人而言，在该个人死亡时凭藉血统和分配法律进行转让；

D-2

但条件是，（a）在第（i）至（v）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，其形式基本上与本协议相同，并令母公司和公司合理满意（据了解，此类受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），同意受这些转让限制的约束。就本款而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有1933年《证券法》第405条规定的含义；但为免生疑问，持有人的任何成员应被视为该持有人的“关联人”；此外，前提是持有人的“关联人”应包括任何投资基金，与该持有人或其关联机构共同管理或控制下的车辆或控股公司担任普通合伙人、管理成员或全权管理人或顾问。

2.2额外采购；调整。各持有人同意，其购买或以其他方式获得的公司普通股或Opco LP单位的任何股份以及公司或Scorpion Opco的任何其他股本股份或其他股本证券，或该持有人在本协议执行后和锁定期届满前以其他方式获得投票权的任何股份，应受本协议条款和条件的约束，其程度与该等股本股份或其他股本证券在本协议日期构成证券的程度相同。如公司股本发生任何股份分割、股息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换或类似情况影响证券，则本协议的条款适用于由此产生的证券。

2.3未经许可的转让；非自愿转让。违反第二条规定转让或者企图转让任何证券的，在法律允许的最大限度内，自始无效。为推进上述工作，各持有人特此授权并指示公司指示其过户代理人就所有证券输入停止过户指令。如持有人的任何证券发生非自愿转让，则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该证券，该限制、责任和权利应继续充分有效，直至本协议有效终止。

第三条

同意投票

3.1同意投票。在锁定期的存续期内，各持有人不可撤销地无条件同意，在公司任何股东大会（不论年度或特别会议，亦不论是否续会或延期会议，但不论召开）上，包括但不限于公司股东大会，或就公司股东或Scorpion Opco单位持有人的任何书面同意，该持有人应：

（a）出席该会议或以其他方式促使适用证券被计算为出席会议，以建立法定人数；

（b）投票（或以书面同意方式签立及交回行动），或安排亲自或委托代理人在该会议上投票（或有效签立及交回并安排就以下事项授予该等同意），所有

D-3

持有人在该会议的记录日期（或日期任何书面同意由持有人签立）赞成（i）采纳合并协议；（ii）批准Scorpion Pubco合并及其他交易；（iii）为达成合并协议所设想的交易而对公司或其任何附属公司的组织文件作出任何必要的修订及/或重述；及（iv）由母公司及公司同意的与交易有关或为实现上述第（i）至（iii）条的意图而必要及适当的任何其他建议；及

（c）就（i）任何与公司竞争建议或任何其他交易、建议有关的协议、交易或建议，投票（或以书面同意方式执行及退回行动），或安排在该等会议上亲自或委托代理人投票（或有效执行及退回并安排就该等事项授予该等同意），持有人的所有适用证券，反对（i）任何与公司竞争建议或任何其他交易、建议有关的协议、交易或建议，反对采纳合并协议或在竞争中作出的协议或行动或与合并或合并协议所设想的事项不一致的协议或行动；（ii）会导致违反任何契诺的任何行动或协议，合并协议所载公司或其任何附属公司或本协议所载持有人的陈述或保证或任何其他义务或协议；（iii）合理预期会导致（x）合并协议第七条所载完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议，或（y）公司任何类别股本股份的投票权的任何变动（包括对公司组织文件的任何修订）；及（iv）任何其他行动可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、推迟或对合并协议（包括合并）或本协议所设想的任何交易产生不利影响的交易。持有人试图就（或以其他方式利用其投票权）而投票、同意或表示异议的任何行为，其所适用的证券违反本第3.1节的规定，即为自始无效。如持有人是任何证券的实益拥有人，但不是记录持有人，则持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据本条第3.1款对所有该等证券进行投票（或就其行使同意）。

尽管本协议在此有任何相反的规定，本第3.1节不得要求任何持有人（亲自或通过代理人）出席或投票（或促使被投票）、任何适用证券以减少金额、改变须支付的Scorpion Pubco合并对价或Opco合并对价的形式、延长外部日期或以其他方式对公司或Scorpion Opco的该持有人（以其身份）在任何重大方面产生不利影响的方式修订、修改或放弃合并协议的任何条款。尽管本协议另有相反规定，每名持有人仍可就第3.1（b）条和/或第3.1（c）条所列事项以外的任何事项，以该持有人认为适当的任何方式，包括与选举公司董事有关的任何方式，自由投票（或就适用证券签立同意书或代理）。除本文第3.5节明文规定外，无论合并或上述任何行动是否由公司董事会建议，本条第3.1节规定的持有人的义务均应适用。

3.2交回委托书。各持有人均须在有关会议召开前至少三（3）个营业日签立及交付（或促使纪录持有人签立及交付）其收到的就第3.1节（b）或第3.1节（c）所述事项向公司征集代理人的股东发出的任何代理卡或投票指示，而该等代理卡或投票指示须按第3.1节（b）或第3.1节（c）所述方式进行表决（并须将该等代理卡或投票指示的签立及交付迅速通知公司（并提供合理证据））。

3.3放弃某些行动。每名持有人同意不启动或参与针对母公司、公司、其各自的任何关联公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级管理人员（a）质疑或寻求禁止或延迟运营的有效性的任何集体诉讼，并采取一切必要行动以选择退出，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟完成合并的任何索赔）或（b）声称违反公司董事会与合并协议、本协议或由此或特此设想的交易有关的任何职责。

D-4

3.4不卖空。各持有人同意，自本协议日期起至（包括本协议终止），该持有人或代表该持有人行事的任何个人或实体或根据与该持有人的任何谅解，均不会就母公司或公司的证券从事任何卖空交易。就本协议而言，“卖空交易”系指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空交易”，以及通过任何直接或间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的日常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括总回报基础上）、通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的卖空交易或其他卖空交易而进行的所有空头头寸。

3.5公司变更推荐。尽管有任何与此相反的情况，如果在锁定期内的任何时间，发生符合合并协议条款的公司变更推荐（响应公司优先提案或母公司大股东控制权变更的情况除外），则第3.1节中规定的每一持有人在公司更改推荐生效期间经公司股东书面同意在任何会议或行动中就公司普通股股份承担的投票义务仅适用于该持有人所持有的公司普通股股份，其投票权等于（x）35%的乘积及（y）（i）该持有人于该会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权及（ii）该持有人及所有其他持有人于该会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权的商。

第四条

附加协议

4.1进一步保证。各持有人同意，在终止日期之前，该持有人应且应促使其子公司不采取任何合理地可能对履行其各自在本协议下的契诺和协议的能力产生不利影响或延迟的行动。

4.2受托责任。每名持有人仅以其作为证券的记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容均无意或不应限制或影响任何该等持有人的指定人士以其作为公司董事（或公司附属公司）的身份所采取的任何行动。担任公司董事的各持有人指定人员（以董事身份）采取任何行动（或不采取行动）不应被视为构成违反本协议。

4.3放弃评估权。每个持有人不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的与Scorpion Pubco合并有关的任何评估或异议者权利，包括其中对公司C类普通股的处理。

4.4某些税务事项。母公司与公司特此同意，对于在交割后本应由新母公司或新母公司的任何子公司控制的与Scorpion Opco的交割前流转式纳税申报表有关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，传统单位持有人或其指定代表有权对任何此类程序进行控制、抗辩、解决和抗辩；但（a）传统单位持有人（或其代表）应将该程序的进展情况合理地告知新母公司，（b）新母公司有权参与此种程序，费用由新母公司自理；（c）如果可以合理地预期此种决议或解决办法会在任何结束后的纳税期间增加新母公司的税款，则遗产单位持有人（或其代表）不得在未经新母公司同意的情况下解决或解决任何此类程序。

D-5

（a）所有权。持有人就证券拥有并将在本协议期限内的任何时候继续拥有、实益所有权、良好有效的所有权以及充分和排他性的投票权，就第三条规定的事项发出指示，同意本协议规定的所有事项并转让证券。该证券构成公司普通股和Opco LP单位的所有股份以及截至本协议日期持有人在记录上拥有或实益拥有的公司或Scorpion Opco的其他任何股本证券。除本协议外，除Scorpion Opco的组织文件中规定的情况外，（i）没有任何类型的协议或安排，无论是或有的或其他的，持有人是有义务向其转让或促使将任何证券转让给任何人的一方，以及（ii）没有人有任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式获得任何证券。

（b）组织；权威。持有人在其成立司法管辖范围的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。持有人拥有充分的权力和权限，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由持有人正式有效地签署和交付，并且（假定公司和母公司适当授权、执行和交付）构成持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对持有人强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到债权的限制），并且无需采取其他行动来授权持有人执行和交付或履行持有人在本协议项下的义务。

（c）没有违反。本协议持有人的执行、交付和履行将不会（i）违反适用于持有人的任何法律的任何规定；（ii）违反适用于持有人或其任何关联公司的任何命令、判决或法令；或（iii）与持有人或其任何关联公司作为一方的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件的任何条款或条件（如适用）发生冲突，或导致违反或违约，除非此种冲突，违约或违约不会被合理地预期单独或总体上对持有人履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

（d）同意和批准。本协议持有人的执行和交付并不要求持有人或其任何关联公司获得任何个人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何个人或政府实体进行任何备案或通知，但《交易法》可能要求的备案和授权除外。

（e）没有诉讼。据持有人所知，截至本协议之日，不存在任何针对持有人的待决或书面威胁会阻止持有人履行其在本协议下的义务或及时完成本协议或合并协议所设想的交易（包括合并）的程序。

（f）没有其他表决协议。任何证券均不受与投票有关的任何投票信托、代理或其他协议、安排或限制的约束，在每种情况下，均与本协议不一致，但本协议所设想的除外。任何证券均不受任何质押协议的约束，根据该协议，至少在相关债务工具项下的违约事件发生之前，持有人不会就受该质押协议约束的证券保留唯一和排他性的投票权。

D-6

6.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司或公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与证券有关的所有权。证券的所有权利、所有权和与之有关的经济利益应继续归属并归属于每一持有人（如适用），母公司和公司不得有任何权力管理、指导、限制、规范、管辖或管理持有人的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指示任何持有人参与任何证券的投票或处置，除非本协议另有明确规定。

6.2披露。各持有人同意并授权公司和母公司在任何新闻稿中公布和披露该持有人的身份和持有的证券，以及本协议的条款（为免生疑问，包括披露本协议）、登记声明，包括联合信息声明/代理声明/招股说明书（如适用），以及与合并协议、合并和合并协议所设想的交易有关的任何其他要求的披露文件。

6.3终止。本协议应在（i）合并协议根据其条款有效终止之日起最早终止，（ii）Opco合并生效时间，（iii）未经各持有人事先书面同意对合并协议作出修订，即（a）减少在Scorpion Pubco合并或Opco合并中应付的对价，按每股公司普通股或每Opco LP单位为基础，或（b）更改在Scorpion Pubco合并或Opco合并中向公司普通股或Opco LP单位持有人支付的对价形式，或（c）延长合并协议项下的外部日期（除非该延长在合并协议中有明确规定并根据合并协议生效），（iv）获得公司股东批准和Scorpion Opco书面同意，（v）双方同意，及（vi）发生与公司优先建议或母公司大股东控制权变更有关的符合合并协议条款的建议变更（该日期，“终止日期”）。本第6.3节的规定或本协议的终止均不得免除（x）本协议的任何一方在该终止之前对任何其他方承担的任何责任或（y）本协议的任何一方因违反本协议而产生或与之相关而对任何其他方承担的任何责任。合并协议中的任何内容均不得免除持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，如果发生关闭，第4.4节应继续有效。

6.4修正案。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一持有人、母公司和公司各自签署的特别指定为本协议修订的书面文书。

6.5非招揽。在锁定期内，各持有人仅以公司股东身份，不会、也不会允许其控制下的实体（定义见合并协议）（不包括公司及其子公司）采取公司根据合并协议第6.3（b）（1）（i）-（iv）条被禁止采取的任何行动；但前提是，上述限制不适用于公司（或其董事会）根据合并协议第6.3节的规定被明确允许采取的任何行动。本条第6.5条所载的任何规定，均不阻止任何与该等持有人有关联、身为公司董事或被该持有人指定为公司董事的人以其作为公司董事的身份采取行动，只要该等行动不受《合并协议》第6.3条所禁止。

6.6延期；放弃。在根据第6.3节终止本协议到期之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内：

（a）延长另一方根据本协议履行任何义务或作为的时间；

D-7

尽管有上述规定，公司或母公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟，均不得作为对该权利的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。除非在代表该方签署的书面文书中载明，否则任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议均不有效。

6.7费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

6.8个通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送的（但前提是要求并收到了收到此类电子邮件的确认；但条件是，每一通知方应尽最大努力在收到此类请求后立即确认收到任何此类电子邮件通信）；或（c）如果是通过国家隔夜快递发送的，在每种情况下，地址如下：

（一）

if to a holder，to：

Kimmeridge Energy Management Company，LLC

15小西12^第街道，4^第楼层

纽约，纽约10014

关注：Tamar Goldstein，ESQ

邮箱：tamar.goldstein@kimmeridge.com

（二）

if to parent，to：


Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100
Midland，TX79702
关注：		Kaes Van’t Hof，首席执行官
		Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问和秘书
电子邮件：		KVantHof@DiamondbackEnergy.com
		MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com

附一份所需副本至（该副本不构成通知）：


Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号
纽约，NY 10019
关注：		Zachary S. Podolsky
电子邮件：		ZSPodolsky@wlrk.com

D-8


和

（iii）If to the company，to：

Sitio版税公司。劳伦斯街1401号，1705套房
科罗拉多州丹佛市80202
关注：		克里斯·康诺森蒂
		布雷特·里森菲尔德
电子邮件：		chris.conoscenti@sitio.com
		brett.riesenfeld@sitio.com

附一份所需副本至（该副本不构成通知）：

Vinson & Elkins L.L.P。德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿77002
关注：		道格·E·麦克威廉姆斯
		本杰明·巴伦
电子邮件：		dmcwilliams@velaw.com
		bbarron@velaw.com

6.9没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，并不旨在创建也不创建任何代理机构、合伙企业、合资企业、本协议各方之间的任何类似关系或假定各方以任何方式就本协议所设想的义务或交易一致行动或作为一个集团。

6.10杂项。合并协议自本协议之日起生效的第9.4节（构建规则）、第9.5节（对应部分）、第9.6节（整个协议；第三方受益人）、第9.7节（准据法；地点；放弃陪审团审判）、第9.8节（在某些情况下没有补救措施）、第9.9节（转让）和第9.10节（具体履行）中的规定，经比照，现通过引用并入本协议，并应被视为适用于本协议。

[签名页关注]

D-9


VIPER ENERGY，INC。

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

SITIO ROYALTIES CORP。

签名：		/s/Christopher L. Conoscenti
姓名：		Christopher L. Conoscenti
职位：		首席执行官

KMF DPM HOLDCO，LLC

签名：		/s/Tamar Goldstein
姓名：		添马尔·戈尔茨坦
职位：		总法律顾问

商会DPM HOLDCO，LLC

签名：		/s/Tamar Goldstein
姓名：		添马尔·戈尔茨坦
职位：		总法律顾问

【投票支持协议签署页】

本投票支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由（i）特拉华州公司（“母公司”）、（ii）特拉华州有限合伙企业BX Royal Aggregator LP和特拉华州有限责任公司RRR Aggregator LLC（各自为“持有人”，统称为“持有人”）以及（iii）特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“公司”）签订。

W I T N E S E T H：

然而，持有人是公司A类普通股零股（每股面值0.0001美元）（“公司A类普通股”）和公司C类普通股20,037，945股（每股面值0.0001美元）（“公司C类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）（公司A类普通股和公司C类普通股的此类股份，统称“股份”）和代表Scorpion Opco有限合伙人权益的20,037，945个单位（“Opco LP单位”）（此类Opco LP单位，连同股份，“证券”）的实益拥有人；

然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，各持有人均就证券订立本协议；及

4.4某些税务事项。母公司和公司在此同意，对于在交割后本应由新母公司或新母公司的任何子公司控制的与Scorpion Opco的交割前流转式纳税申报表有关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，传统单位持有人或其指定代表有权对任何此类程序进行控制、抗辩、解决和抗辩；但（a）传统单位持有人（或其代表）应就该程序的进展向新母公司保持合理的信息，（b）新母公司有权参与此种程序，费用由新母公司自理；（c）如果可以合理地预期此种决议或解决办法会在任何结束后的纳税期间增加新母公司的税收，则未经新母公司同意，传统单位持有人（或其代表）不得解决或解决任何此类程序。

E-5

6.11股东关联方。本协议的任何条款均不得以任何方式限制Blackstone Inc.或其任何关联公司（作为持有人和本协议一方的Blackstone Inc.关联公司（各自称为“Blackstone股东”）除外）的活动；但前提是，如果Blackstone股东的任何关联公司在该Blackstone股东的指示、指示或鼓励下采取任何行动，如果该Blackstone股东直接采取此类行动，则将被视为违反本协议。

[签名页关注]

E-9


VIPER ENERGY，INC。

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

SITIO ROYALTIES CORP。

签名：		/s/Christopher L. Conoscenti
姓名：		Christopher L. Conoscenti
职位：		首席执行官

BX ROYAL AGGRIGATOR LP

由：BCP VI/BEP Holdings Manager L.L.C.，其普通合伙人

签名：		/s/David I. Foley
姓名：		David I. Foley
职位：		高级董事总经理

RRR聚合器有限责任公司

签名：		/s/David I. Foley
姓名：		David I. Foley
职位：		高级董事总经理

【投票支持协议签署页】

本投票支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由（i）特拉华州公司Viper Energy，Inc.（“母公司”），（ii）Source Energy Leasehold，LP，特拉华州有限合伙企业，Source Energy Permian II，LLC，特拉华州有限责任公司，Permian Mineral Acquisitions，LP，特拉华州有限合伙企业，Sierra Energy Royalties，LLC，特拉华州有限责任公司（各自为“持有人”，统称“持有人”），以及（iii）Sitio Royalties Corp.，特拉华州公司（“公司”）之间订立。

W I T N E S E T H：

然而，持有人是公司0股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司A类普通股”）和公司总计15,443，610股C类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司C类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）（这些公司A类普通股和公司C类普通股的股份，统称“股份”）的实益拥有人，以及代表Scorpion Opco有限合伙人权益的15,443，610个单位（“Opco LP单位”）（此类Opco LP单位，连同股份、「证券」）；

然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，各持有人均就证券订立本协议；及


（i）如向持有人，则向：

Source Energy Leasehold，LP 3333 Welborn ST，STE 400
德克萨斯州达拉斯75219-5155
关注：		李亚伦
		乔丹·麦克斯
电子邮件：		ali@oaktreecapital.com
		jmikes@oaktreecapital.com

和

Permian Mineral Acquisitions，LP 3333 Welborn ST，STE 400
德克萨斯州达拉斯75219-5155
关注：		李亚伦
		乔丹·麦克斯
电子邮件：		ali@oaktreecapital.com
		jmikes@oaktreecapital.com


（ii）if to parent，to：

Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100
Midland，TX79702
关注：		Kaes Van’t Hof，首席执行官
		Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问和秘书
电子邮件：		KVantHof@DiamondbackEnergy.com
		MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com

F-8


附一份所需副本至（该副本不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号
纽约，NY 10019
关注：		Zachary S. Podolsky
电子邮件：		ZSPodolsky@wlrk.com

和

（iii）If to the company，to：

Sitio版税公司。劳伦斯街1401号，1705套房
科罗拉多州丹佛市80202
关注：		克里斯·康诺森蒂
		布雷特·里森菲尔德
电子邮件：		chris.conoscenti@sitio.com
		brett.riesenfeld@sitio.com

附一份所需副本至（该副本不构成通知）：

Vinson & Elkins L.L.P。德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿77002
关注：		道格·E·麦克威廉姆斯
		本杰明·巴伦
电子邮件：		dmcwilliams@velaw.com
		bbarron@velaw.com

[签名页关注]

F-9


SOURCE ENERGY LEASHLD，LP

签名：		/s/Allen Li
姓名：		李亚伦
职位：		授权签字人

签名：		/s/乔丹·麦克斯
姓名：		乔丹·麦克斯
职位：		授权签字人

源能PERMIAN II，LLC

By：Oaktree Fund GP，LLC，its manager

签名：		/s/Allen Li
姓名：		李亚伦
职位：		授权签字人

签名：		/s/乔丹·麦克斯
姓名：		乔丹·麦克斯
职位：		授权签字人

Permian Mineral Acquisitions，LP

签名：		/s/Allen Li
姓名：		李亚伦
职位：		授权签字人

签名：		/s/乔丹·麦克斯
姓名：		乔丹·麦克斯
职位：		授权签字人

【投票支持协议签署页】

本父母支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由特拉华州公司（“母公司”）、特拉华州公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）、特拉华州公司（“Domingo”）Diamondback Energy, Inc.、特拉华州有限责任公司Diamondback E & P LLC、德克萨斯州有限合伙企业Endeavor Energy Resources，L.P.（统称“持有人”）以及特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“公司”）共同订立。此处使用但未另行定义的某些术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

W I T N E S E T H：

然而，母公司、新母公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）的Viper Energy Partners LLC、特拉华州有限合伙公司（“Scorpion Opco”）的Sitio Royalties Operating Partnership，LP、特拉华州有限合伙公司（“Scorpion Opco”）、特拉华州公司和新母公司的全资子公司Cobra Merger Sub，Inc.（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和新母公司的全资子公司Scorpion Merger Sub，Inc.（“Scorpion Merger Sub”），以及公司已订立日期为2025年6月2日的合并协议和计划（同样可能会不时修订或补充，“合并协议”），其中规定，（i）Scorpion Merger Sub与公司合并（「 Scorpion Pubco合并」），（ii）Cobra Merger Sub与母公司合并（「 Cobra Pubco合并」，连同Scorpion Pubco合并（「 Pubco合并」）及（iii）Scorpion Opco与Cobra Opco合并（「 Opco合并」，连同Pubco合并（「合并」）；

然而，母公司注册证书（“母公司章程”）第8.1节规定，母公司股东可以代替正式召开的会议行事；但前提是母公司董事会（“母公司董事会”）通过股东书面同意的方式提前批准采取此类行动；

鉴于母公司董事会在一次正式召集并以一致投票方式举行的会议上，已（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对母公司股东是公平的，并且符合母公司股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议及其所设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议母公司股东批准并采纳合并协议及其所设想的交易，包括Cobra Pubco合并，（iv）经母公司股东书面同意就上述事项采取的授权行动；

然而，持有人统称为母公司A类普通股无股份、母公司B类普通股155,058，093股和Cobra Opco单位155,058，093股（统称“证券”）的实益拥有人（定义见下文）；

然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，持有人正在订立本协议；及

然而，母公司和公司希望持有人同意，且持有人愿意在受本协议限制的情况下同意本协议所载的条款和条件，以促进合并和合并协议所设想的其他交易的完成。

“转让”是指（a）持有人所拥有的任何证券（无论是实益转让还是记录在案）的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他类似转让（通过法律运作或其他方式），或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，包括在每种情况下通过转让任何人或任何人的任何权益（不包括，为免生疑问，Domingo任何公开交易证券的任何转让），（b）就公司或Scorpion Opco的任何证券或公司或Scorpion Opco的任何证券的权益，订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，将任何此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付任何此类证券来解决，以现金或其他方式或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

第二条

保留证券的协议

2.1证券的转让和产权负担。

（a）除本条第2.1款的其他条款另有规定外，自本协议之日起至截止日期后九十（90）天之日止（“限制期”），持有人不得转让任何证券。

（b）自收盘时起及收盘后，应允许持有人集体转让相当于15,505，809（“允许转让上限”）的证券。

（c）本条第二款规定的限制不适用于，且以下情况不计入许可转让上限（但仅限于此种转让符合本（c）条末尾的但书）：

（i）转让给持有人的关联公司，只要该关联公司被视为（a）为美国联邦所得税目的而被视为与该持有人（或该持有人被视为税务所有人）分开的实体，或（b）选择提交合并联邦所得税申报表的关联集团成员（定义见《守则》第1504（a）节），而Domingo是其共同母公司；

（二）在任何持有人解散时，凭藉持有人组织的各州法律和持有人各自的组织文件进行转让；

G-2

（d）如果任何持有人在交割后及之后，从一家国家认可的律师事务所向新的母公司董事会交付一份形式和内容为独立董事合理接受的书面意见，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，持有人转让证券不应导致根据Pubco合并将母公司普通股和公司A类普通股转让给新母公司以换取适用的新母公司普通股，合并来看，若未能构成《守则》第351条所述的交易，则应允许持有人转让该等证券，且本第II条规定的限制不适用于任何该等转让。

（e）就本协议而言，“证券”应包括（i）因将母公司B类普通股和/或相应的Cobra Opco单位的股份交换为母公司A类普通股的股份而产生的母公司A类普通股的任何股份（无论多么生效）和（ii）自收盘后，根据合并协议将母公司普通股转换为的证券以及因交换而产生的新母公司A类普通股的任何股份（无论多么生效），新的母公司B类普通股的股份和/或相应的Cobra Opco单位换新的母公司A类普通股的股份。

2.2额外采购；调整。各持有人同意，母公司普通股或Cobra Opco单位的任何股份（或，自收盘后，新的母公司普通股）以及母公司或Cobra Opco的任何其他股本股份或其他股本证券（或，自收盘后，新母公司）在本协议执行后和限制期届满前购买或以其他方式取得的，应受本协议条款和条件的约束，其程度与截至本协议日期该等股本股份或其他股本证券构成证券的程度相同。如果发生任何股票分割、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或类似的母公司股本（或，自交割起及之后，新的母公司）影响证券，则本协议的条款应适用于由此产生的证券。

2.3未经许可的转让；非自愿转让。违反第二条规定转让或者企图转让任何证券的，在法律允许的最大限度内，自始无效。为促进上述规定，各持有人特此授权并指示母公司（以及，自交割之日起及之后，新的母公司）指示，而母公司（以及自交割之日起及之后，新的母公司）应如此指示其转让代理人就所有证券订立停止转让令，以遵守第2.1节的条款，但其中规定的例外情况除外。如发生任何持有人证券的非自愿转让，则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该证券，该限制、责任和权利应继续充分有效，直至本协议有效终止。

2.4结业后家长强制执行。自交割之日起及之后，母公司和新母公司在本协议下的权利将有权由新母公司董事会中的董事强制执行，这些董事也不是持有人或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员（“独立董事”）。

G-3

3.2收购法律。如果任何收购法律可能成为或可能声称适用于合并或合并协议所设想的任何其他交易，则各持有人及其关联公司应授予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以便合并协议所设想的交易可以在切实可行的范围内尽快按照该协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对由此设想的交易的影响。

3.3与税务有关的事项。各持有人应与各方及其各自的税务顾问合作，并尽其合理的最大努力（a）以便为每一份即将发布的期末税务意见和（b）就向新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司或Scorpion Opco发布其律师或其他税务顾问就交易的税务后果提出的任何税务意见或建议，包括就注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书提交的任何此类意见。就结账税务意见及将向任何与交易的税务后果有关的订约各方发出的任何其他税务意见而言，如提出要求，每名持有人须向公司大律师、母公司大律师或适用的其他大律师交付一份或多于一份正式授权及签立的高级人员证明书，日期为截止日期（如提出要求，日期为与筹备有关的可能需要的额外日期，提交和交付注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书或可能适用的其他日期），其中包含相关大律师合理要求的此类陈述、保证和契诺，以使其能够提出意见，包括与第5.1（f）节中的陈述一致的陈述。此外，每名持有人须提供有关大律师为发表意见而合理要求的其他资料。

第四条

附加协议

4.1放弃某些行动。各持有人同意不启动或参与针对新母公司、母公司、公司、其各自的任何关联公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级管理人员（a）的任何与任何索赔、派生或其他有关的任何集体诉讼，并采取一切必要行动以选择退出，质疑或寻求禁止或延迟运营，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟完成合并的任何索赔）或（b）声称违反了母公司董事会（或母公司任何子公司的董事会）与合并协议、本协议或由此或特此设想的交易有关的任何职责。

4.2不卖空。各持有人同意，在限制期内，任何持有人或代表任何持有人行事的任何个人或实体或根据与各持有人达成的任何谅解，将不会就母公司或公司（或，自交割后，新母公司）的证券从事任何卖空交易。就本协议而言，“卖空”系指根据经修订的1934年证券交易法条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，以及通过任何直接或间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括总回报基础上）、通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的卖空或其他卖空交易而进行的所有空头头寸。

G-4

4.3受托责任。每名持有人仅以其作为证券的记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议中的任何内容均无意或不应限制或影响其任何指定人员以其作为母公司或新母公司（或母公司或新母公司的任何子公司）的董事或高级管理人员的身份所采取的任何行动。担任母公司或新母公司（或母公司或新母公司的任何附属公司）（以董事或高级人员身份）的任何该等持有人的指定人员采取任何行动（或不采取行动）不应被视为构成违反本协议。

4.4放弃评估权。各持有人不可撤销地无条件放弃其在Cobra Pubco合并和Opco合并方面可能拥有的任何评估或异议者权利。

第五条

持有人的代表和认股权证

5.1申述和保证。持有人共同及个别声明及保证如下：

（a）所有权。各持有人就证券而言，并将在本协议期限内的任何时候继续拥有、实益拥有、良好且有效的证券所有权，但第II条允许的证券转让除外。截至本协议签署之日，该证券构成母公司普通股和Cobra Opco单位的所有股份，以及母公司和Cobra Opco的任何其他股本证券，由每个持有人在记录中拥有或实益拥有。截至本协议签署之日，除本协议、Cobra Opco的组织文件以及任何持有人为一方的与Cobra Opco的任何交换协议外，（i）没有任何任何类型的协议或安排，任何持有人作为一方有义务向其转让或促使将任何证券转让给任何人，以及（ii）没有任何人有任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式获得任何证券。

（b）组织；权威。每一持有人都经过适当组织、有效存在并在其形成管辖权的法律下具有良好的信誉。每一持有人拥有充分的权力和权力，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由各持有人妥为有效地签署和交付，且（假设公司、母公司和新母公司适当授权、执行和交付）构成各持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到债权限制），无需采取其他行动来授权各持有人执行和交付或履行其在本协议项下的义务。

（c）没有违反。本协议各持有人的执行、交付和履行将不会（i）违反适用于该持有人的任何法律的任何规定；（ii）违反适用于该持有人或其任何关联公司的任何命令、判决或法令；或（iii）与该持有人或其任何关联公司作为一方当事人的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件的任何条款或条件（如适用）发生冲突，或导致违反或违约，除非该冲突，违约或违约不会被合理地预期单独或总体上对该持有人履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

（d）同意和批准。本协议每一持有人的执行和交付，以及每一持有人在本协议下的义务的履行，均不要求该持有人或其任何关联公司获得任何个人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交任何备案或通知，但《交易法》可能要求的备案和授权除外。

（e）没有诉讼。据各持有人所知，截至本协议之日，不存在针对该持有人的待决或书面威胁会阻止该持有人履行其在本协议下的义务或及时完成本协议或合并协议所设想的交易（包括合并）的程序。

G-5

6.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为授予母公司、新母公司或公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与证券有关的所有权。证券的所有权利、所有权和与之有关的经济利益应继续归属并归属于持有人（如适用），而母公司、新母公司和公司不得有任何权力管理、指导、限制、规范、管辖或管理持有人的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指示持有人参与任何证券的投票或处置，除非本文另有明确规定。

6.2披露。持有人同意并授权公司、母公司和新母公司在任何新闻稿中公布和披露持有人的身份和所持证券，以及本协议的条款（为免生疑问，包括披露本协议）、登记声明，包括联合信息声明/代理声明/招股说明书（如适用），以及与合并协议、合并和合并协议所设想的交易有关的任何其他要求的披露文件。

6.3终止。本协议应在（i）合并协议根据其条款有效终止之日（如果在交割之前）、（ii）限制期届满和（iii）双方相互同意（如果在交割之前）（该日期，“终止日期”）中最早终止。本第6.2节的规定或本协议的终止均不得免除（x）本协议的任何一方在该终止之前对任何其他方承担的任何责任或（y）本协议的任何一方因违反本协议而产生或与之相关而对任何其他方承担的任何责任。合并协议中的任何内容均不得免除持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。

6.4修正案。本协议不得以任何方式进行修订、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过一份书面文书特别指定为本协议的修订，该文书是代表持有人、母公司、新母公司和公司各自签署的。

6.5延期；放弃。在根据第6.2节终止本协议到期之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内：

（a）延长另一方根据本协议履行任何义务或作为的时间；

（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或

（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件；

条件是，在每种情况下，这种放弃均以书面作出，并由放弃生效的一方（或多方）签署。

尽管有上述规定，公司、母公司或新母公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。除非在代表该方签署的书面文书中规定，否则任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议均不有效。

G-6

6.7个通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送的（但前提是要求并收到了收到此类电子邮件的确认；但条件是，每一通知方应尽合理最大努力在收到此类请求后立即确认收到任何此类电子邮件通信）；或（c）如果是通过国家隔夜快递发送的，在每种情况下，地址如下：


（i）如对持有人，则向：

c/o Diamondback Energy, Inc. 500 West Texas Ave.，Suite 1200
Midland，TX79701

关注：		Kaes Van’t Hof，首席执行官
		Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问和秘书
电子邮件：		KVantHof@DiamondbackEnergy.com
		MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com

附一份所需副本至（该副本不构成通知）：


Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号
纽约，NY 10019
关注：		Zachary S. Podolsky
电子邮件：		ZSPodolsky@wlrk.com

（ii）if to parent or，after the closing，the company，to：

Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100
Midland，TX79701
关注：		Kaes Van’t Hof，首席执行官
		Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问和秘书
电子邮件：		KVantHof@DiamondbackEnergy.com
		MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com

附一份所需副本至（该副本不构成通知）：


Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号
纽约，NY 10019
关注：		Zachary S. Podolsky
电子邮件：		ZSPodolsky@wlrk.com

G-7


和

（iii）If to the company before the closing，to：

Sitio版税公司。劳伦斯街1401号，1705套房
科罗拉多州丹佛市80202
关注：		克里斯·康诺森蒂
		布雷特·里森菲尔德
电子邮件：		chris.conoscenti@sitio.com
		brett.riesenfeld@sitio.com

附一份所需副本至（该副本不构成通知）：

Vinson & Elkins L.L.P。德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿77002
关注：		Douglas E. McWilliams
		本杰明·巴伦
电子邮件：		dmcwilliams@velaw.com
		bbarron@velaw.com

6.8没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，并不旨在创建也不创建任何代理机构、合伙企业、合资企业、本协议各方之间的任何类似关系或假定各方以任何方式就本协议所设想的义务或交易一致行动或作为一个集团行事。

6.9杂项。合并协议自本协议之日起生效的第9.4节（构建规则）、第9.5节（对应部分）、第9.6节（整个协议；第三方受益人）（受本协议第2.3节约束）、第9.7节（准据法；地点；放弃陪审团审判）、第9.8节（在某些情况下没有补救措施）、第9.9节（转让）和第9.10节（具体履行）中的规定，经比照，现以引用方式并入本协议，并应被视为适用于本协议。

[签名页关注]

G-8


VIPER ENERGY，INC。

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

SITIO ROYALTIES CORP。

签名：		/s/Christopher L. Conoscenti
姓名：		Christopher L. Conoscenti
职位：		首席执行官

新眼镜蛇PUBCO，INC。

签名：		/s/Matt Zmigrosky
姓名：		Matt Zmigrosky
职位：		秘书

【父母赡养协议签署页】


持有人：

Diamondback Energy, Inc.

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

Diamondback E & P LLC

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

Endeavor Energy Resources，L.P。

签名：		/s/凯斯·范特霍夫
姓名：		凯斯·范特霍夫
职位：		首席执行官

【父母赡养协议签署页】

本登记权利协议，日期为2025年【●】日¹（本“协议”），是由特拉华州公司（“公司”）Viper Energy，Inc.（f/k/a New Cobra Pubco，Inc.）与本协议签署页上所列的每一其他方（统称“初始持有人”，并各自单独称为“初始持有人”）以及本协议的其他持有人（如本协议所定义）不时签署的一方之间的协议。

简历

鉴于，于2025年6月2日，公司[ ● ]，（f/k/a Viper Energy，Inc.），一家特拉华州公司（“母公司”），母公司的运营子公司，Viper Energy Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司（“OpCo”），Sitio Royalties Corp.，一家特拉华州公司（“Scorpion”），Sitio Royalties Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业，Cobra Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，以及Scorpion Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，订立了该特定协议和合并计划（“合并协议”）；

然而，就合并协议所设想的交易的完成以及与此同时进行的交易而言，初始持有人在OpCo中获得了代表有限责任公司权益的[ ● ]单位（“OpCo单位”）和同等数量的B类股份（在此定义）；

然而，根据交换协议及OPCO LLCA的条款，初始持有人可不时将其各自的部分或全部OPCO单位，连同同等数量的B类股份，交换同等数量的A类股份；及

然而，A类股份持有人的转售可能需要根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，具体取决于持有人的身份或此类A类股份的预期分配方式。

现据此，考虑到以下所载的房地、相互的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方约定如下：

第一条-定义

1.1定义。

（a）就本协议而言，以下术语应具有本节1.1中规定的含义；但前提是此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受任何人控制或与任何人处于共同控制之下的任何人。

¹	Draft注意事项：为截止日期。

H-1

“注册费用”指因公司履行或遵守本协议而产生或偶发的所有费用（销售费用除外），包括但不限于：（i）SEC、证券交易所、Financial Industry Regulatory Authority，Inc.和其他注册和备案费用；（ii）与遵守任何证券或蓝天法律有关的所有费用和开支（包括但不限于与可注册证券的蓝天资格有关的费用、大律师的收费和支出）；（iii）所有印刷、信使和交付费用；（iv）费用，公司法律顾问及其独立公共会计师、储备工程师的费用和支出，以及公司产生的任何其他会计和法律费用、收费和开支（包括但不限于因与任何

H-2

注册）；（v）就可注册证券在纳斯达克（或随后可能上市A类股份的纽约证券交易所或任何其他全国性证券交易所）上市或可注册证券在任何交易商间报价系统的报价而招致的费用及开支；及（vi）就根据本协议提交或修订任何注册声明或招股章程而向持有人提供法律顾问的合理费用及开支；但就任何发售而言，注册费用应仅包括持有人的一名律师和每个法域的一名当地律师就任何要约（在每种情况下，应由可注册证券的多数持有人选择列入此类要约）支付的此类费用和开支（总额不超过50,000美元）。

“规定持有人”是指随后实益拥有可注册证券50%以上的持有人。

“SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其颁布的规则和条例。

H-3


任期		科
收养协议		独奏会
建议		2.3
协议		导言段落
停电期间		2.2（s），2.3（s）
公司		导言段落
备案日期		2.1（a）
初始持有人		导言段落
初始持有人		导言段落
合并协议		独奏会
欧普科		独奏会
欧浦有限责任公司		独奏会
运营公司单位		独奏会
家长		独奏会
记录		2.2（l）
天蝎座		独奏会
卖方关联公司		2.5（a）
停牌公告		2.3
停牌期		2.1（b）

1.2其他定义性和解释性事项。除非另有明确规定或文意另有所指，就本协议而言，适用以下解释规则。

（b）本协定中对$的任何提及均指美元。

（c）本协定中对性别的任何提及均包括所有性别，赋予单数的词语也包括复数，反之亦然。

（d）将本协定划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅为方便参考，不影响也不应用于本协定的构建或解释。

（e）本协定中对任何“条款”或“节”的所有提及均指本协定相应的条款或节。

（f）“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议下”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非上下文另有要求。

（g）“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，并不将其所遵循的任何一般性陈述限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

第二条----登记权

2.1上架登记。

（a）公司将于本协议日期后五（5）个营业日（「提交日」）当日或之前拟备及提交货架登记声明（该货架登记声明须

H-4

如果公司随后有资格提交自动货架登记声明，则为自动货架登记声明），在可登记证券持有人遵守其在本协议下的义务的情况下，根据《证券法》登记转售可登记证券，具体包括第2.1（c）节规定的义务。货架登记声明中所示的分配计划将包括任何持有人在提交货架登记声明前至少五个工作日以书面合理要求的、根据SEC规则和条例可包含在货架登记声明中的所有此类销售方式。如果货架登记声明在提交时不具有效力，公司应尽其合理的最大努力使货架登记声明和任何修订尽早由SEC宣布生效。直至所有可注册证券不再为可注册证券为止，公司应尽其合理的最大努力保持该货架登记声明的最新和有效，并对该货架登记声明进行补充或修订（或提交新的货架登记声明（其中货架登记声明应为自动货架登记声明如果公司随后有资格提交自动货架登记声明）当根据SEC规则的此类先前货架登记声明到期时）可能是必要或适当的，以保持此类货架登记声明持续有效并可用于根据《证券法》转售所有可注册证券。任何货架登记声明在宣布生效时（包括以引用方式并入其中的文件）将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（a）如注册声明并非在提交时自动生效，则尽合理最大努力促使该注册声明在合理切实可行范围内尽快生效；

H-5

（j）在签署形式和实质上均令公司合理满意的保密协议时，迅速提供给持有人、以及持有人聘请或选定的任何律师或会计师或其他代理人查阅，所有财务及其他记录、有关的公司文件以及公司因此而合理要求的财产（统称为“记录”），并尽合理最大努力促使公司高级职员、董事、雇员和独立会计师提供任何此类卖方、律师、会计师或代理人合理要求的所有信息，在每种情况下，必要或可取的情况下，以核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；但公司本着诚意确定为机密且其通知该等持有人为机密的记录，不得由该等持有人披露，除非该等记录是根据有管辖权的法院的传票或其他命令下令发布的，或适用法律另有要求。各持有人同意，其因此类检查而获得的信息应被视为机密，且不得被其或其关联机构使用（与此类持有人的尽职调查有关的信息除外），除非且直至此类信息向公众普遍提供，并进一步同意，在获悉在有管辖权的法院寻求披露此类记录后，在允许的范围内和在切实可行的范围内，它应向公司发出通知，并允许公司采取适当行动，以防止披露被视为机密的记录；

轰-6

（n）在每名持有人（i）编制并公开分发、向SEC备案或公司收到该等文件后，立即向其提供每份登记声明及其任何修订、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充、每份由公司或代表公司向SEC或SEC（或其他政府机构或自律机构或其他有管辖权的机构，包括任何国内或国外证券交易所）的工作人员撰写的每份信函，以及SEC或SEC（或其他政府机构或自律机构或其他具有管辖权的机构，包括任何国内或国外证券交易所）的工作人员在每种情况下与此种登记声明有关的每一项通信，以及（ii）每份招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书，及其所有修订和补充以及任何持有人为便利处置可登记证券而合理要求的其他文件。公司将及时将每份注册声明或任何生效后的修订或对该注册声明的任何补充或修订或任何招股章程补充的备案的有效性通知持有人。公司将迅速回应从SEC收到的任何和所有评论，以期使每份注册声明或其任何修订在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效，并应在必要时在SEC所有评论的决议或批准后尽快提交加速请求，或（如适用）在SEC通知任何此类注册声明或其任何修订将不受审查后尽快提交；

（o）不采取《交易法》第M条所禁止的直接或间接行动；条件是，在任何禁止适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动使任何该等禁止不适用；

H-7

2.3中止处置。各持有人通过收购任何可注册证券同意，在收到公司关于发生第2.1（b）条、第2.2（l）条或第2.2（q）条所述类型的任何事件的任何通知（“暂停通知”）后，该持有人将立即终止根据注册声明处置可注册证券，直至该持有人收到经补充或修订的招股章程副本，或直至公司以书面告知（“建议”）可恢复使用招股章程，并已收到以引用方式并入招股说明书的任何额外或补充文件的副本。公司须将根据本协议须维持注册声明生效的期间，延长自（包括）发出该暂停通知之日起至（包括）该持有人收到经补充或修订的招股章程或收到建议之日止期间的天数。如公司如此指示，该持有人将向公司交付包括在收到该通知时现行的该等可注册证券的招股章程的所有副本（当时由该持有人管有的永久档案副本除外）。公司应尽其合理的最大努力并采取合理必要的行动，以在切实可行范围内尽快提供建议。

2.4登记费用。

（b）任何持有人可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不会从公司收到任何将导致第2.1（b）条所设想的停牌期或第2.2（q）条所设想的停牌期的事件的通知；但条件是该持有人可于稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。在收到一份选择退出通知后

轰-8

持有人（除非其后被撤销），公司不得依据第2.1（b）条、第2.2（l）条或第2.2（q）条（视情况而定）向该持有人交付任何通知，而每次在持有人拟使用有效登记声明之前，该持有人将至少在该等拟使用前两个营业日以书面通知公司，而如先前已交付（或若非根据本条（b）条的规定本应交付）而暂停期间或暂停期间的通知仍然有效，公司将在该持有人向公司发出通知后的一个营业日内如此通知该持有人，方法是向该持有人交付一份有关该暂停期间或禁售期的先前通知的副本，其后将在该暂停期间或禁售期结束后立即向该持有人提供有关通知。

2.5赔偿。

（a）公司同意在法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于律师费和支出，除非受第2.5（c）节限制）向作为可注册证券卖方的每个持有人及其每个雇员、顾问、代理人、代表、合伙人、高级职员和董事以及控制该持有人的每个人（在《证券法》或《交易法》的含义内）（统称为“卖方关联公司”）（i）作出赔偿和补偿，其依据是，（a）在任何注册声明的情况下，产生于，与任何注册声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述有关或由此产生，或遗漏或指称不作为以陈述其中所需陈述或使其中所述不具误导性所必需的重大事实，或（b）就任何招股章程或其补充而言，因包含有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或在其中遗漏或指称不作为以陈述作出其中所述所必需的重大事实而产生、基于或导致，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，（ii）针对任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（如发生），以解决任何政府机构或组织发起或威胁的任何诉讼或调查或程序所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或不作为或被指称的不真实陈述或不作为而提出的任何索赔，以及（iii）针对任何和所有成本和费用（包括合理费用，律师的费用和支出）在调查、准备或抗辩任何政府机构或机构的任何诉讼、调查或程序时可能合理招致的、开始或威胁提出的、或基于任何此类不真实陈述或不作为或被指控的不真实陈述或不作为或此类违反《证券法》或《交易法》的行为、产生的、与之相关的或由此产生的任何索赔，在任何该等费用或成本未根据上文第（i）或（ii）段支付的范围内；除非任何该等陈述是依据该卖方或任何卖方关联公司以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的。本条第2.5（a）款要求的偿还将在调查或辩护过程中，在收到账单或发生费用时，通过定期付款的方式进行。

（b）就作为可登记证券卖方的持有人参与的任何涵盖可登记证券销售的登记声明或招股说明书而言，每一名该等持有人将（i）与公司合作并向公司提供公司合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书或向任何州证券委员会提交的任何文件有关的信息和宣誓书，（ii）在《证券法》要求的范围内，向该持有人交付或促使将招股章程交付给该招股章程所涵盖的可注册证券的任何买方，以及（iii）如公司提出要求，将该持有人出售可注册证券的任何情况通知公司，并在法律允许的最大范围内，每个该等卖方将就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于，合理的律师费和支出，除非在任何注册声明的情况下受到第2.5（c））（a）条的限制，是由于任何注册声明或其任何修订中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏以陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生、相关或导致的，或（b）在任何招股说明书或其补充的情况下，由于列入、基于或导致

轰-9

关于重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，在其中陈述作出其中所作陈述所必需的重大事实的遗漏或指称不作为，不具有误导性，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称不作为包含在该卖方或其任何卖方关联公司如此以书面提供的任何信息或宣誓书中，以明确列入注册声明或招股说明书（视情况而定）；但前提是，赔偿义务将是可登记证券的此类卖方之间的几个，而不是连带的几个，每一个可登记证券的此类卖方的责任将与其登记的可登记证券的数量成比例；此外，前提是此类责任将限于此类卖方根据此类登记声明从出售可登记证券中获得的收益净额。

（c）任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未发出该通知不应限制该人的权利）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩；但是，前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的人，均有权聘请单独的大律师并参与该申索的辩护，但该大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已同意支付该等费用或开支，或（b）弥偿方未能承担该申索的辩护并聘用该人合理满意的大律师。如果赔偿一方未按本协议允许的方式承担此类抗辩，则赔偿一方将不会对被赔偿一方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不会无理地拒绝、附加条件或延迟此类同意）。如该抗辩是由赔偿一方根据本协议的规定承担的，则该赔偿一方不得了结或以其他方式妥协适用的索赔，除非（i）该和解或妥协包含被赔偿方的完全无条件释放，或（ii）被赔偿方以其他方式书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将无义务为该赔偿方就该索赔支付的所有被赔偿方（应由如此获赔偿的多数可登记证券的持有人选择）的一名以上律师的费用和开支，除非任何被赔偿方的合理判断，该被赔偿方与该受赔偿方的任何其他方之间可能就该索赔存在利益冲突，在这种情况下，赔偿方有义务支付此类额外律师或律师的合理费用和支出。

（d）本协议每一方同意，如果由于任何原因，第2.5（a）条或第2.5（b）条所设想的赔偿条款无法提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一赔偿方应分摊该受赔偿方因该等损失、索赔而支付或应付的金额，责任或开支（或与此有关的行动）的适当比例，以反映赔偿一方和被赔偿一方在导致损失、索赔、损害、责任或开支的行动以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。双方同意，如果根据本条第2.5（d）款按比例分配（即使持有人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第2.5（d）款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，将不是公正和公平的。受弥偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或（除非第2.5（c）节另有规定）为任何该等诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用或开支。尽管有本条第2.5（d）款的规定，任何持有人均无须缴付更多的款额

轰-10

超过该持有人就出售任何可注册证券而收取的净收益超过该持有人因在任何注册声明或招股章程或其任何修订或补充中作出的任何及所有不真实或指称不真实的重大事实陈述或遗漏或指称重大事实遗漏而被要求支付的损害赔偿金额的美元金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。持有人在本条第2.5（d）款中的出资义务，应按其登记的可登记证券数量的比例为若干项，而不是共同的。

2.6登记权转让。持有人根据本协议就任何可登记证券享有的登记权，可转让或转让予任何可登记证券的买方或受让人；但条件是（i）该持有人应在该转让时间之前向公司发出书面通知，说明受让方的名称和地址，并指明本协议项下权利正在转让的证券；（ii）该受让人应在形式和实质上以书面形式同意，公司应合理满意，作为持有人受本协议条款的约束；（iii）紧接此类转让后，该受让人对此类证券的进一步处分应在适用法律规定的范围内受到限制。

2.8公司关于转让的义务。公司应与任何持有人合理合作并协助其便利从证明可注册证券的证书或簿记中删除任何限制可转让性的图例、符号或类似指定，包括指示与此相关的转让代理人，如果（a）该A类股份是根据《证券法》下的有效登记声明出售的；（b）涵盖该A类股份转售的登记声明

H-11

股份根据《证券法》有效，适用的持有人向公司提交一份声明和/或“将遵守”函件（如适用），该函件为公司合理接受；（c）该A类股份根据规则144出售或转让；或（d）该A类股份根据规则144有资格出售，而无需要求公司已遵守《交易法》的公开报告要求。各持有人同意向公司、其律师和/或转让代理人提供其合理要求的证据，以促使删除此类图例，包括（视情况而定）公司认为必要的任何信息，以确定《证券法》或适用的州法律不再要求该图例、符号或类似的指定，包括证明持有人不是公司的关联公司（以及告知公司此后是否应成为关联公司并同意将代表A类股份的任何证书或文书交换为带有适当限制性图例的证书或文书的契约）以及关于持有A类股份的时间长度。公司、转让代理人和公司法律顾问因出具公司转让代理人要求的任何法律意见书或删除该图例而产生的任何费用均由公司承担。

第三条----终止

3.1终止。当持有人持有的所有可登记证券不再构成可登记证券时，本协议的规定即告终止，不再具有效力和效力。

第四条-杂项

4.1通知。本协议规定或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、电子邮件传送、或以挂证或挂号邮件、预付邮资和要求的回执方式送达。通知应视为在交付时发出，如以专人送达，则视为在邮寄三天后发出，如已邮寄，并在收到适当的电子确认后，如以电子邮件传送方式送达。通知应按下列地址送达当事人：


If to the company：		Viper Energy，公司。 500 W. Texas Ste. 1200 德州米德兰79701 邮箱：mzmigrosky@diamondbackenergy.com 关注：马修·兹米格罗斯基邮箱：wkrueger@diamondbackenergy.com 关注：威尔·克鲁格

附副本至（不应构成通知）：		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号纽约，NY 10019 邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com 关注：Zachary S. Podolsky
如向任何持有人，请按其在本协议签署页上所列的地址。

任何一方可为通知目的不时更改其地址或指定人，方法是按上述规定的方式向其他方发出新地址或新指定人的事先通知以及变更生效的后续日期。

4.2法律选择；专属管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议应根据特拉华州法律构建、解释和执行，各方各自的权利和义务应受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

H-12

您根据母公司、母公司的全资子公司Viper Energy Partners LLC（“Cobra Opco”）、母公司（“新母公司”）的全资子公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）的全资子公司Cobra Merger Sub，Inc.（“Cobra Merger Sub，Inc.”）、Scorpion Merger Sub，Inc.，New Parent的全资子公司（“Scorpion Merger Sub”）、Sitio Royalties Corp.（“公司”）以及母公司的全资子公司Sitio Royalties Operating Partnership，LP（“Scorpion Opco”）。正如协议中更全面描述的那样，（a）（i）Cobra Merger Sub将与母公司合并并并入母公司，母公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司（“Cobra Pubco合并”），（ii）Scorpion Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司（连同Cobra Pubco Meger，“Pubco合并”），以及（iii）截至PubCo合并生效时间，（a）每一股已发行和流通的A类普通股，每股面值0.0001美元的公司（“公司A类普通股”）（不包括被排除在外的公司股份（定义见协议））将转换为获得0.4855（“交换比率”）的A类普通股股份的权利，每股面值0.000001美元的新母公司（“新母公司A类普通股”），以及（b）公司每股面值0.0001美元的已发行和已发行的C类普通股股份（“公司C类普通股”）将自动注销并无偿不复存在，及（b）紧接Pubco合并完成后，Scorpion Opco的所有未行使股本权益（不包括不包括的Opco单位（定义见协议））应转换为收取若干新发行的代表Cobra Opco的有限责任公司权益的单位的权利，这些单位等于交换比率，以及若干新发行的B类普通股股份，每股面值0.000001美元，新母公司（“新母公司B类普通股”）等于交换比率（条款（a）和（b）中的交易一起称为“交易”）。

在达成我们的意见时，除其他事项外，我们已：（i）审阅有关公司及母公司的若干公开业务及财务资料，包括公开研究分析师的财务预测；（ii）审阅由母公司向我们提供的有关业务、收益、现金流、资产、负债及母公司前景的若干内部资料，包括由母公司提供或由母公司管理层与我们讨论的财务预测；（iii）审阅有关业务、收益、现金流、资产的若干内部资料，由母公司或公司向我们提供的公司负债和前景，包括由母公司或公司提供或由母公司管理层与我们讨论的财务预测；（iv）审查有关由母公司向我们提供的母公司资本化的信息以及由公司向我们提供的公司；（v）审查有关成本节约的某些内部信息，预期由交易产生的协同效应和相关费用以及母公司向我们提供的交易的某些其他备考财务影响（“预期协同效应”）；（vi）与高级管理层成员和母公司代表进行了讨论

公园大道399号| 4楼|纽约，NY 10022

Moelis & Company LLC作为Moelis开展业务

涉及本段第（i）至（v）条所述的某些信息，以及公司和母公司的一般业务和前景；（vii）审查了A类普通股的报告价格和交易活动，每股面值0.000001美元，母公司（“母公司A类普通股”）和公司A类普通股；（viii）审查了我们认为相关的某些其他业务领域公司的公开财务和股票市场数据；（ix）考虑了母公司经营所在行业的某些其他交易；（x）审查了日期为2025年6月2日的标有“执行版”的协议草案，并在母公司之间签署了日期为2025年6月2日的投票和支持协议的副本，公司和公司C类普通股的某些持有人；（xi）参与了母公司代表就与公司的谈判进行的某些讨论；（xii）进行了我们认为适当的其他财务研究和分析，并考虑了其他信息。

就我们的审查而言，经贵方同意，我们已依赖向我们提供、与我们讨论或由我们审查的信息，以便本意见在所有重大方面完整和准确。我们没有对任何此类信息进行独立核实（或对任何此类信息的独立核实承担任何责任）。经您同意，我们还依赖母公司管理层的陈述，他们不知道任何会使任何此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。经您同意，我们在未经独立核实的情况下，依赖于母公司及其法律、税务、监管和会计顾问就法律、税务、监管和会计事项进行的评估。关于上述与母公司、公司和预期协同增效有关的财务预测和其他信息，我们根据贵司的指示，假设这些预测和信息是在反映公司或母公司管理层（视情况而定）对公司和母公司未来业绩和预期协同增效（包括其数量、时间和可实现性）的最佳当前可用估计和判断的基础上合理编制的。我们还假设，在您的指导下，未来的财务结果（包括与预期协同效应有关的结果）将在时间和预计的金额上实现。此外，我们依赖于母公司管理层对母公司整合公司和母公司业务的能力的评估。我们对任何财务预测或预期协同效应或其所基于的假设的合理性不发表任何看法。此外，我们没有对公司或母公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。

我们的意见不涉及母公司实施交易的基本商业决策或与母公司可能可用的任何替代商业战略或交易相比交易的相对优点。我们的意见不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。我们没有被要求，也没有就协议的任何条款或交易的任何方面或影响提供任何意见，但从财务角度来看交易中的交换比率对母公司的公平性除外。我们的意见涉及公司和母公司的相对价值。对于根据交易发行时新的母公司A类普通股或新的母公司B类普通股的实际价值或母公司A类普通股、新的母公司A类普通股或公司A类普通股在任何时候可能交易的价格，我们不表示任何意见。我们不对交易完成后公司或母公司的公允价值、生存能力或偿付能力发表任何意见。我们没有考虑，也没有就任何可能归属于母公司A类普通股（或可转换为或可行使或可交换为母公司A类普通股的证券，包括母公司B类普通股（定义见协议））的任何持有人的任何控制权或治理权，或与其任何实质性持有相关的任何价值发表任何意见。在提出这一意见时，我们假设，经贵方同意，协议的最终执行形式在任何重大方面与我们审查过的草案没有任何不同，交易将根据该协议的条款完成，而不会有任何可能对我们具有重大意义的放弃或修改

分析认为，协议中规定的各方的陈述和保证是准确和正确的，协议各方将遵守协议的所有重大条款。经您同意，我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，除非对我们的分析不具有重要意义。此外，母公司的代表已告知我们，经您同意，我们假设该交易将符合联邦所得税目的的免税重组。

我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担更新本意见的责任，以了解本协议日期之后的事态发展。如您所知，信贷、金融和股票市场以及石油和天然气行业一直在经历异常波动，我们不对这种波动对公司、母公司或交易的任何潜在影响发表任何意见或看法。

我们已就交易担任贵公司的财务顾问，并将收取我们的服务费用，这取决于交易的完成情况。我们还将在提出这一意见时收到一笔费用，无论在此达成的结论如何。我们的关联公司、员工、高级职员和合伙人可能在本协议日期之前的两年内随时拥有母公司、公司或其任何关联实体的证券（多头或空头），除了就交易向母公司提供投资银行服务外，我们没有向母公司或公司提供投资银行或其他服务。我们未来可能会向母公司、公司或他们的任何关联实体提供投资银行和其他服务，我们预计会因这些服务获得补偿。

本意见供母公司董事会（仅以其本身的身份）在评估交易时使用和受益。本意见不构成关于任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。本意见不涉及交易的公平性或其对任何类别证券的持有人、债权人或母公司、公司或其任何关联实体的其他支持者的任何方面或暗示，或任何其他考虑或与之相关的任何其他考虑。此外，对于交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于交换比率或其他方面，将获得的任何补偿的金额或性质的公平性，我们不发表任何意见。该意见获得了Moelis & Company LLC公平意见委员会的批准。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，从财务角度来看，交易中的交换比率对母公司而言是公平的。


非常真正属于你，
/s/Moelis & Company LLC
MOELIS & COMPANY LLC

贵公司要求我们就Sitio Royalties Corp.（“公司”）根据截至2025年6月2日的合并协议和计划（“协议”）在拟议交易（定义见下文）中的交换比率（定义见下文）（定义见下文）的A类普通股、每股面值0.0001美元（“公司A类普通股”）和C类普通股、每股面值0.0001美元（“公司C类普通股”，连同公司A类普通股，“公司普通股”）的持有人从财务角度发表意见，公司中，Sitio Royalties Operating Partnership，LP（“Scorpion Opco”）、Viper Energy，Inc.（“收购方”）、Viper Energy Partners LLC（“Cobra Opco”）、收购方的全资子公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）、New Parent的全资子公司Cobra Merger Sub，Inc.（“Cobra Merger Sub”）和New Parent的全资子公司Scorpion Merger Sub，Inc.（“Scorpion Merger Sub”）。根据该协议，（i）Cobra Merger Sub将与收购方合并（“Cobra Pubco合并”），收购方继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，以及（a）收购方每股面值0.000001美元的A类普通股流通股（“收购方A类普通股”）（收购方作为库存股或新母公司或Cobra Merger Sub或新母公司或Cobra Merger Sub的任何全资子公司持有的股份除外（此类股份，（“不包括的母公司股份”）将被注销，并自动转换为新母公司的一股A类普通股，每股面值0.000001美元（“新母公司A类普通股”）和（b）收购人的每一股已发行的B类普通股，每股面值0.000001美元（不包括不包括的母公司股份）将被注销，并自动转换为新母公司的一股B类普通股，每股面值0.000001美元（“新母公司B类普通股”），（ii）Scorpion Merger Sub将与公司合并（“Scorpion Pubco合并”），公司继续作为存续公司并作为新母公司的全资子公司，以及（a）公司A类普通股的每一股已发行股份（公司作为库存股或新母公司或Scorpion Merger Sub或新母公司或Scorpion Merger Sub的任何全资子公司持有的股份除外（该等股份，（“不包括的公司股份”））将被注销并自动转换为并成为获得0.4855股新母公司A类普通股的权利（“交换比例”）和（b）公司每一股已发行的C类普通股（不包括不包括的公司股份）将自动被无偿注销，以及（iii）Scorpion Opco将与Cobra Opco合并（“Opco合并”），Cobra Opco继续作为存续实体并作为新母公司的间接子公司，而Scorpion Opco的每个未偿还普通单位（“Scorpion Opco单位”）（新母公司、收购人、公司或新母公司的任何全资子公司、收购人或公司持有的单位除外）将转换为收取（i）若干Cobra Opco普通单位等于交换比率和（II）若干新母公司B类普通股等于交换比率的股份的权利（第（i）、（ii）和（iii）条，统称“交易”）。

就准备我们的意见而言，我们（i）审查了该协议；（ii）审查了有关公司和收购方及其经营所在行业的某些公开可用的业务和财务信息；（iii）将公司和收购方的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开可用信息进行了比较，并审查了

J-1

公司A类普通股和收购方A类普通股以及此类其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；（iv）审查公司管理层就公司和收购方各自业务编制的某些内部财务分析和预测，以及预计交易将产生的成本节约和相关费用及协同效应（“协同效应”）的估计金额和时间安排；（v）进行其他财务研究和分析，并考虑我们为本意见的目的认为适当的其他信息。

此外，我们与公司管理层的某些成员就交易的某些方面、公司和收购方过去和当前的业务运营、公司和收购方的财务状况和未来前景及运营、交易对公司和收购方的财务状况和未来前景的影响以及我们认为对我们的调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

在发表我们的意见时，我们已依赖并假定所有公开可得或由公司和收购人向我们提供或与我们讨论或由我们或为我们以其他方式审查的信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据我们与公司的聘书，我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。我们没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估公司、收购方或协议的其他各方的偿付能力。在依赖向我们提供或由此得出的财务分析和预测（包括协同效应）时，我们假设这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的公司和收购方的预期未来经营业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。我们不对此类分析或预测（包括协同效应）或它们所基于的假设发表任何看法。我们还假设该交易和该协议所设想的其他交易将符合美国联邦所得税目的的免税重组资格，并将按协议中所述完成。我们还假设公司、收购人和协议的其他各方在协议和相关协议中作出的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，对我们的分析具有重要意义。我们不是法律、监管或税务专家，我们依赖公司顾问就此类问题所做的评估。我们进一步假设，将获得完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或收购人或交易的预期利益产生任何不利影响。

我们的意见必然是基于经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应该理解，后续发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。我们的意见仅限于公平，从财务角度来看，在拟议的交易中对公司普通股的交换比率持有人，我们不就与交易或协议所设想的其他交易有关的任何对价向任何其他类别证券的持有人支付的公平性发表意见，公司或Scorpion Opco的债权人或其他支持者（以与Opco合并有关的Scorpion Opco单位持有人身份持有公司C类普通股的人除外）或公司参与交易的基本决定。我们也不对公司投票和支持协议、母公司支持协议或注册权协议（每一项均在协议中定义）或就交易订立的任何其他文件或安排以及协议所设想的其他交易或其中任何一项所载的任何治理或其他权利（并且我们在分析中没有考虑任何此类条款或权利）发表任何意见，我们的意见也没有考虑任何持有人在控制权方面的个别情况，治理或其他可能将此类持有人与其他持有人区分开来的权利。此外，对于向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于交易所的任何补偿的金额或性质，我们不发表意见

歼-2

适用于交易中公司普通股持有人的比率或与任何此类补偿的公平性有关的比率。对于公司A类普通股、收购方A类普通股或新母公司A类普通股或公司或收购方的任何其他类别证券在未来任何时间的交易价格，我们在此不发表任何意见。

我们已就拟议交易担任公司的财务顾问，并将就我们的服务从公司收取费用，其中很大一部分将在拟议交易完成后才能支付。此外，公司已同意就我们的业务产生的某些责任向我们作出赔偿。请注意，在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司均未与公司约10%的股东Source Energy Partners，LLC（“Source”）或公司约24%的股东Kimmeridge Energy Management Company，LLC发生任何重大财务咨询或重大商业或投资银行业务关系。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司有其他商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。该期间的此类服务包括担任2023年9月票据发行的联席账簿管理人。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司约13%的股东Blackstone，Inc.（“Blackstone”）有商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间，此类服务包括在2024年7月担任银团信贷安排的唯一牵头账簿管理人和牵头安排人，并在2024年7月向Kering S.A.出售Reale Compagnia Italiana SpA的几乎全部股份时担任Blackstone Real Estate Advisors的财务顾问。此外，在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与黑石投资组合公司有商业或投资银行业务关系，我们和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向黑石投资组合公司提供债务银团、股权承销、债务承销和财务咨询服务。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与Source（“Oaktree”）的最终母公司Oaktree Capital Management，Inc.有商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2025年4月担任银团信贷安排的联席牵头安排人。此外，在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与Oaktree投资组合公司有商业或投资银行业务关系，我们和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向Oaktree投资组合公司提供债务银团服务。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与收购人有商业或投资银行业务关系，为此，我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2025年1月的一次股权发行中担任联席账簿管理人以及在2025年3月的一次股权发行中担任联席账簿管理人。在本函发出日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与收购方约54%的股东（“Diamondback”）Diamondback Energy, Inc.有商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2024年9月的一次股权发行中担任联席账簿管理人。此外，我们的商业银行关联公司是公司、黑石、黑石投资组合公司和橡树投资组合公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。此外，我们和我们的关联公司在专有基础上持有公司、收购方、黑石和响尾蛇各自不到1%的已发行普通股。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司积极为我们自己的账户或客户的账户交易公司、收购人、Diamondback和Blackstone的债务和股本证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此，我们很可能持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，拟议交易中的交换比例从财务角度来看对公司普通股持有人是公平的。

歼-3

本意见的出具已获得摩根大通证券有限责任公司公平意见委员会的批准。本函向本公司董事会（以其本身的身份）提供，以供其评估该交易。本意见并不构成向公司任何股东就该股东应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。除我们事先书面认可外，不得出于任何目的将本意见披露、提及或传达（全部或部分）给任何第三方。本意见可在邮寄给公司股东的任何代理或信息声明中全文转载，但未经我们事先书面批准，不得以任何方式公开披露。

非常真正属于你，

/s/J.P.摩根证券有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

歼-4

任何在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的美国公司的股东，如在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，则该股东已遵守本条（d）款的规定，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，根据本条第（b）和（c）款所述情况，归化或延续或书面同意，应有权获得衡平法院对股东的股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”两词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

(b)	对于根据§ 251（根据本标题的§ 251（g）、§ 252、§ 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、§ 263、§ 264、§ 266或§ 390进行的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权（在每种情况下，仅就转换或归化公司而言，合并、合并、转换、转让，根据本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：

(1)

但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

(2)

尽管有本条（b）（1）款的规定，如果合并或合并协议的条款，或根据本所有权的规定转换、转让、归化或延续的决议的条款，要求其持有人接受该等股票的任何类别或系列的股票、转换、转让、归化或持续的公司的任何类别或系列的股票，则本条下的评估权应可用于该等股票，但以下情况除外：

存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与其相关的存托凭证；

合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票（或与其相关的存托凭证）或存托凭证的股份将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；

以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

（c）	任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、该法团为组成法团的任何合并或合并、出售该法团的全部或基本全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，其股票的任何类别或系列的股份均可根据本条享有评估权。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。

（d）	评估权应当完善如下：

(1)

根据本条规定提供评估权的拟议合并、合并、转换、转让、归化或延续，如须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该会议通知的每名股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题第114条，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示到该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。代理或者投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或者存续，不构成该项要求。选择采取此类行动的股东必须通过单独的书面要求这样做，如本文所规定。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或

(2)

如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是根据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的批准通知该组成人、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每个股东，

-2-

归化或延续，且评估权可用于此类成分、转换、转让、归化或持续公司的此类或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包含本节的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或持续公司中的1个是非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开电子资源的信息，无需订阅或费用。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内，以书面形式要求未亡人，由此产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求被发送到该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式向该实体交付。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但条件是，如果此类第二次通知是在发送第一次通知后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于本标题的第251（h）条所设想的要约完成和发送第一次通知后20天的较晚者，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或延续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。

(3)

尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人透过合并、合并、转换、转让的生效日期持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意的地址

-3-

在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他情况下有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条）中提及的要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该合计数目而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。

（f）	除存续的、产生的或转换的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达后20天内向呈请被提交的衡平法院登记册办公室提交一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或转换后的实体及名单上所示的人，按其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。

（g）	在有关该等呈请的聆讯中，法院须厘定已遵守本条及已有权享有鉴定权的人士。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人没有遵从该指示，法院可将有关该人的法律程序驳回。如紧接在合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列的已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，

-4-

在法院确定有权获得评估的人员后，评估程序应根据衡平法院的规则进行，包括任何具体规范评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换后的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此后的利息应仅按本文规定的（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）此前应计的利息之和计算，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。

（一）	法院应指示存续的、产生的或转换的实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院所命令的条款及条件向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）	诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取。

(k)

除本款余下部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，均无权为任何目的对该等股份投票，或收取有关该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换后的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据第（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留

-5-

但条件是，本条不影响任何未启动评估程序或作为指名当事人加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。

（l）	除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股票的股份本应转换的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，应具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股票或其他股本权益的地位，除非并直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。

-6-

SITIO ROYALTIES CORP. 1401 Lawrence Street，SUITE 1750 DENVER，CO 80202扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年8月17日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年8月17日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V77182-S18630为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH和返回此部分仅SITIO ROYALTIES CORP。董事会建议你对提案1和2投赞成票：赞成反对弃权1。截至2025年6月2日，Sitio Royalties Corp.和Viper Energy Inc.以及Sitio Royalties Corp.和Viper Energy Inc.的某些子公司批准和采纳协议和合并计划的条款，以及由此设想的交易。2.在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给Sitio Royalties Corp指定执行官的基于或以其他方式与协议和合并计划所设想的合并相关的补偿，日期为2025年6月2日。注：特别会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：联合信息&代理声明和招股说明书可在www.proxyvote.com V77183-S18630 SITIO ROYALTIES CORP。股东特别会议美国中部时间2025年8月18日上午10：00本委托书由董事会征集股东特此委任（s）Christopher L. Conoscenti和Brett S. Riesenfeld或其中任何一人为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权（s）他们在本次投票反面指定的SITIO ROYALTIES CORP.股东有权/有权在美国中部时间8月18日上午10：00举行的股东特别会议上投票的所有SITIO ROYALTIES CORP.普通股股份并投票，2025年，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/STR2025SM，以及任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署


	页
股东权利与公司治理事项的比较		140
评估权		150
法律事项		161
专家		162
股东提案		163
代理材料的家庭		165
在哪里可以找到更多信息		166


天蝎座OPCO：

SITIO ROYALTIES Operating Partnership，LP

签名：		/s/Brett Riesenfeld
姓名：		布雷特·里森菲尔德
职位：		执行副总裁、总法律顾问
		&秘书


初始持有人：

[持有者]

签名：
姓名：
职位：

地址：

[•]
[•]
电子邮件：[•]
关注：[ • ]

附副本至（不应构成通知）：

[•]
[•]
电子邮件：		[•]
ATTN：		[•]


Sierra Energy ROYALTIES，LLC

作者：Sierra Energy Holdings，LLC，其管理成员

作者：Opps XI PVDC PT，L.P.，其管理成员

By：Oaktree Fund AIF系列（Cayman），L.P. – Series O，其普通合伙人

By：Oaktree AIF（Cayman）GP Ltd.，其普通合伙人



By：Oaktree Capital Management，L.P.，its director

签名：		/s/Allen Li
姓名：		李亚伦
职位：		授权签字人

签名：		/s/乔丹·麦克斯
姓名：		乔丹·麦克斯
职位：		授权签字人