根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-270106号

 

2023年2月28日招股章程的补充文件

 

 

PPG工业，公司。

700,000，000美元2031年到期4.375%票据

 

 

我们提供700,000，000美元的2031年到期的4.375%票据（“票据”）。我们将于每年3月15日和9月15日支付票据利息，自2026年3月15日开始。这些票据将于2031年3月15日到期。我们可随时及不时按本招股章程补充文件中“票据说明—可选赎回”项下所述的赎回价格赎回部分或全部票据。

我们必须在发生控制权变更触发事件时，以本招股说明书补充“票据说明—控制权变更要约”中所述的价格要约回购票据。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他高级无抵押债务具有同等地位。这些票据将以完全记名形式发行，面额为2000美元或1000美元的整数倍。

见"风险因素”始于本招股章程补充第S-10页，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险，这些文件通过引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，然后再投资于票据。

 

		价格到 公众（1）				承销 折扣				进行到 发行人
每注			99.570	%			0.600	%			98.970	%
合计		$	696,990,000			$	4,200,000			$	692,790,000

 

(1)	加上自2025年11月3日起的应计利息（如有）。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些票据或确定本招股说明书补充或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。

仅以记账式形式在此发售的票据将于2025年11月3日或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.）进行交付。

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		花旗集团		PNC资本市场有限责任公司
美银证券		道明证券		美国银行
		富国银行证券

高级联席经理

 

BBVA		巴黎银行		高盛 Sachs & Co. LLC
汇丰银行		IMI – Intesa SanPaolo		桑坦德银行

总社		UniCredit资本市场

共同管理人

 

Academy Securities		澳新证券		BNY资本市场
丹斯克市场		工行标准银行。		ING
摩根士丹利		SEB		西伯特威廉姆斯 Shank

渣打银行		Truist证券

本招股说明书补充日期为2025年10月30日。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-1
关于前瞻性陈述的披露			S-2
在哪里可以找到更多信息			S-3
总结			S-5
风险因素			S-10
收益用途			S-13
资本化			S-14
附注说明			S-15
重大美国联邦所得税考虑因素			S-24
承销			S-29
票据的有效性			S-35
专家			S-35

招股说明书

 

		页
总结			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
收益用途			4
债务证券说明			5
资本股票说明			15
其他证券的说明			19
分配计划			20
法律事项			22
专家			22

在投资这些票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关的自由写作招股说明书。这些文件包含或通过引用纳入了您在做出投资决定之前应该考虑的重要信息。本招股章程补充文件载有有关提呈发售的票据的具体资料，而随附的招股章程载有有关票据的一般说明。本招股说明书补充资料可在随附的招股说明书中增加、更新或变更信息。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。贵方应假定，本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的任何文件以及由我们或代表我们编制或我们向贵方转介的任何自由编写的招股章程中所包含的信息仅在其各自日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

 

i

关于这个Prospectus补充

我们在两份单独的文件中向您提供有关此次发行的信息。随附的招股章程提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些信息可能与本次发行无关。本招股章程补充说明有关本次发行的具体细节。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。额外信息以引用方式并入本招股说明书补充文件。本招股说明书补充资料如与随附的招股说明书信息不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

由于我们未来向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，您不应假定此处或其中包含的信息在适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所呈列的财务资料乃根据美国公认会计原则编制。

除另有说明或文意另有所指外，本招股章程补充文件中提及的“PPG”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指PPG工业，Inc.及其合并子公司。

 

S-1

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关非历史事实事项的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。您可以通过与当前或历史事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述通过使用“目标”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“展望”、“预测”等表示未来事件和趋势的词语来识别。任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。此外，请注意以下警示性声明。

许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括与盈利指引、全球经济状况、地缘政治问题、竞争对手日益加剧的价格和产品竞争、原材料、能源、劳动力和物流的成本和可用性波动、实现售价上涨的能力、利润率、份额收益、客户库存水平、PPG库存水平、我们维持有利的供应商关系和安排的能力、重组举措预期成本节约的时机和实现的能力、确定额外成本节约机会的能力、我们收购的时机和预期收益、整合收购业务并从中实现预期协同效应的困难，未来股票回购的数量、我们所服务市场的经济和政治状况、关税的征收和幅度、渗透现有、发展中和新兴的外国和国内市场的能力、外汇汇率和此类税率的波动、税率波动、未来立法的影响、环境法规的影响、意外的业务中断、网络安全事件、全球人类健康问题、现有和未来可能的诉讼的不可预测性，包括石棉诉讼，以及政府调查。然而，不可能预测或识别所有这些因素。

因此，虽然此处以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的10-K和10-Q表格定期报告中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。

与前瞻性陈述中的预期相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）销售额或收入下降、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项以及我们通过引用并入本文的向SEC提交的其他文件中列出的其他因素以及类似风险，其中任何一项都可能对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

S-2

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。SEC的网站位于http://www.sec.gov。我们的网站位于http://www.ppg.com。本网站上或可通过本网站查阅的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

以参考方式纳入

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。我们以这种方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，但本招股说明书补充和随附招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的信息所更新和取代的范围除外，这些信息也通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。在本招股说明书补充日期之后，直至我们出售本招股说明书补充所涵盖的所有证券之前，我们向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息。

我们通过引用纳入我们已向SEC提交的以下文件以及我们未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件，直至我们出售本招股章程补充文件涵盖的所有证券，包括在本招股章程补充文件日期至本招股章程补充文件下的证券发售终止之日之间，但以下段落中注明的除外：

 

我们的SEC文件		提交文件的期限或日期
表格上的年度报告10-K		截至2024年12月31日止年度
表格季度报告10-Q		季度结束2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日
有关表格的现行报告8-K		2025年3月4日（在第1.01、2.03、8.01、9.01项下备案）；2025年4月21日（根据项目5.02和9.01提交）；2025年4月23日（根据项目5.07提交）和2025年8月11日（根据项目5.02和9.01提交）
附表14a的最终代表声明		2025年3月6日

根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的项目2.02（运营结果和财务状况）或项目7.01（监管FD披露）提交的任何信息不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。我们不会通过引用将根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件或纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

本招股章程补充文件或随附招股章程所载关于本招股章程补充文件或随附招股章程所提述的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不旨在完整，且凡提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则该等提及均通过提及该合同、协议或其他文件所载的所有条款在所有方面进行限定。为了更完整地了解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读随附的招股说明书为其一部分的注册声明的附件。

 

S-3

经书面或口头请求，我们将免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的任何或所有文件的副本，以及本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请求请您咨询：PPG工业，Inc.，one PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，收件人：公司秘书；联系电话：（412）434-3131。您还可以通过SEC网站www.sec.gov查看随附的招股说明书为其一部分的注册声明副本及其展品。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

风险因素

对票据的投资可能涉及各种风险。在就投资我们的证券作出决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们可能不时向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书补充文件中的风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

票据受制于任何有担保债权人和我们子公司的债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他高级无担保债务排名相同，但低于任何有担保债务，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生有担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的有担保债权人的事先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

票据的交易市场可能有限。

这些票据是一种新发行的证券，不存在已建立的交易市场。如果票据没有发展出活跃的交易市场，投资者可能无法将其转售。我们不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证票据的交易市场将永远发展或将得到维持。此次发行的承销商已告知我们，他们打算在发行完成后在票据中做市。

然而，承销商没有义务这样做，并可随时自行酌情在不发出通知的情况下终止任何做市。因此，无法就票据的流动性或交易市场作出保证。缺乏交易市场可能会对投资者出售票据的能力以及投资者可能能够出售票据的价格产生不利影响。交易市场的流动性（如有的话）及票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括票据持有人的人数、我们的经营业绩、财务表现和前景、现行利率、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。

我们产生支付票据利息和本金以及偿还我们的其他债务和财务义务所需的大量现金的能力以及我们为全部或部分债务再融资或获得额外融资的能力取决于我们无法控制的许多因素。

我们对债务（包括票据）进行支付和再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力。我们受制于一般经济、行业、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素。特别是，经济状况可能

 

S-10

导致我们销售的产品价格下跌或我们的利润率或收入下降，并可能妨碍我们偿还债务的能力，包括票据。因此，我们可能需要在到期时或之前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

 

•

我们当时的财务状况；

 

•

关于票据和我们的任何其他债务的契约中的限制；和

 

•

其他因素，包括金融市场或行业状况。

我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务（包括票据）再融资。如果我们的运营没有产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能没有足够的现金来使我们能够履行我们的所有义务，包括票据付款。

管理我们债务的协议条款包含限制我们运营和财务灵活性的重大限制。

管理票据的契约以及管理我们和我们的子公司的其他债务的协议包含各种契约和其他限制，这些限制限制了我们的能力以及我们受限制的子公司从事特定类型交易的能力。这些契约和其他限制限制了我们和我们受限制的子公司的能力，其中包括：

 

•

产生额外债务；

 

•

就股本支付股息、回购或作出分配或作出限制性付款；

 

•

在我们的信贷额度下借入全额；

 

•

进行投资；

 

•

设立留置权；

 

•

发行、出售子公司股本；

 

•

出售或转让资产；

 

•

订立售后回租；及

 

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。

这些对运营和融资的限制，以及未来债务协议中可能包含的限制，可能会限制我们执行首选业务战略的能力。此外，如果我们的经营业绩低于当前水平，我们可能无法遵守这些契约。如果发生这种情况，我们的贷方，包括票据持有人，可以加快对该债务的付款义务。如果与该债务有关的付款义务被加速，我们可能无法偿还所有该债务，在这种情况下，票据所代表的债务可能无法全部偿还，如果它被偿还的话。

我们可能无法在控制权发生变更时回购票据。

一旦发生特定种类的控制权变更事件，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），并加上截至回购日期的应计和未付利息（如有）。我们现有的信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权发生变化时偿还未偿还的金额，并限制我们在某些情况下为回购票据提供资金的能力。如果我们遇到控制权变更触发事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们的回购义务

 

S-11

笔记。我们未能按照管理票据的补充契约的要求回购票据将导致补充契约的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明——控制权要约变更。”

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们现有债务相关的风险。

我们可能会在未来产生额外的债务，包括优先于票据的债务。我们其他债务的条款和管理票据的契约允许我们承担大量额外债务，但受到某些限制。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们可能面临的相关风险将被放大。

 

S-12

收益用途

我们预计，在扣除承销折扣但未扣除其他发行费用后，此次发行将获得约6.928亿美元的净收益。我们预计此次发行所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括（i）偿还、赎回或再融资债务，（ii）营运资金，（iii）资本支出，（iv）对我们的子公司或合资企业的投资或贷款，（v）赎回或回购我们未偿还的证券，（vi）为可能的收购提供资金，以及（vii）履行我们的其他义务。

在使用本次发行所得款项净额之前，所得款项净额可投资于短期工具。

 

S-13

资本化

下表列出：

 

•

我们截至2025年9月30日的合并资本按实际基准计算；及

 

•

我们截至2025年9月30日的综合资本，按经调整基准，以使票据发行生效。

您应结合我们的合并财务报表、我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和我们截至2025年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中包含的相关附注和其他财务信息阅读本表，这些信息以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

		截至9月30日， 2025
		实际				经调整
		（百万）
现金及现金等价物		$	1,832			$	2,525
短期债务和长期债务的流动部分		$	1,410			$	1,410
长期债务：
特此提供的票据		$	—			$	700
其他长期债务			5,904				5,904
长期负债合计			5,904				6,604
股东权益：
普通股		$	969			$	969
额外实收资本			1,312				1,312
留存收益			22,802				22,802
库存股票，按成本			(15,019	)			(15,019	)
累计其他综合损失			(2,264	)			(2,264	)
PPG股东权益合计			7,800				7,800
非控制性权益			156				156
股东权益合计			7,956				7,956
总资本		$	13,860			$	14,560

 

S-14

附注说明

以下对票据的某些重要条款的描述并不旨在是完整的。本说明旨在概述票据的重要条款，旨在补充，并在任何不一致的情况下，取代随附的基本招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。票据将根据一份基础契约发行，日期为2008年3月18日，并由公司与作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的日期为本次发行截止日期的第十三份补充契约（“契约”）补充。纽约梅隆银行信托公司，N.A.最初将担任票据的支付代理、登记处和转让代理。由于票据的这种描述只是一个摘要，我们敦促您阅读契约（包括其中使用的术语的定义）和票据的形式，因为它们而不是这种描述定义了您作为票据受益所有人的权利。您可以在“您可以在哪里找到更多信息”下提供的信息下向我们索取这些文件的副本。契约和票据的形式包括或以引用方式并入，作为本招股章程补充文件构成部分的注册声明的证据。

一般

特此发行的票据最初将限于本金总额为700,000，000美元。票据将于2031年3月15日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。票据将于2025年11月3日起按年利率4.375%计息。

票据的利息将于每年3月15日及9月15日（自2026年3月15日起）每半年支付一次，以支付该等票据于各自利息支付日期前的3月1日及9月1日收市时登记在其名下的人士。如果任何付款日期不是一个工作日，那么将在下一个工作日付款，但没有任何额外的利息或其他金额。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算在票据上。

这些票据将是我们的直接、无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等和按比例的排名。这些票据将有效地从属于我们当前和未来的所有有担保债务。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

票据将由一张或多张全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的票据代表。见本招募说明书补充文件之“—记账程序”。这些票据将以美元发行，最低面额仅为2000美元，超过2000美元为1000美元的整数倍。

这些票据将构成PPG与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2025年11月3日根据第十三份补充契约发行的新系列债务证券，该补充契约补充了截至2008年3月18日的基础契约（“契约”）。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们遵守了我们在管理票据的契约下的义务。

进一步问题

契约不限制我们可能发行的票据数量。我们可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，在所有方面（除该等额外票据的发行价格、发行日、首个付息日及该等额外票据的发行日之前所产生的利息的支付外），以与票据同等及按比例排列的方式发行及发售附加票据，并以相同的CUSIP编号

 

S-15

作为特此提供的票据，前提是如果此类额外票据在美国联邦所得税方面不可替代，则此类不可替代票据将具有与特此提供的票据不同的CUSIP编号。任何此类额外票据应合并，并与票据形成单一系列，用于所有目的，包括投票。

当日结算及付款

这些票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至我们最终发行票据。因此，DTC将需要票据的二级市场交易活动来结算立即可用的资金。我们无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他高级无担保债务（包括根据管理票据的契约发行的任何其他债务证券）的排名相同，不时未偿还。

可选赎回

在2031年2月15日（即其到期日之前一个月的日期（“票面赎回日”））之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

在票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时以相当于所赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息的赎回价格赎回全部或部分票据。

就前述关于可选赎回的讨论而言，适用以下定义：

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国债恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限立即长于剩余期限——并应使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日

 

S-16

地方；或（3）如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债的年利率计算相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。公司应在赎回价格计算完毕后立即通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的计算或核实不承担任何责任或义务。

有关任何赎回的通知将于赎回日期最少10日但不超过60日前邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）予每名拟赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，应根据适用的存管程序（或在最终形式的票据的情况下，由受托人以抽签方式）选择要赎回的票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则有关该票据的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分及将予赎回的票据的CUSIP编号。本金金额等于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据（或者，在全球凭证的情况下，应根据DTC（或其他存托人）的政策和程序进行减持）。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照DTC或该等其他存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或票据中要求赎回的部分将停止产生利息。

控制权变更要约

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求提供现金支付

 

S-17

等于购回票据本金总额的101%，加上购回票据截至购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，将向票据持有人邮寄（或按照DTC程序以其他方式传送）一份通知，其中描述了构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的日期回购该等票据，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。该通知如在控制权变更完成日期之前邮寄（或按上述方式传送），将说明控制权变更要约以在适用的控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在每个控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

 

•

接受根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

 

•

就所有妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

 

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份说明票据本金总额或正回购票据部分的高级人员证明书。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方根据其要约回购所有适当提交且未撤回的票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

就票据的控制权要约变更条款而言，将适用以下条款：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（i）在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产及我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人；（ii）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（iii）我们与任何人合并、合并或并入，或任何人与我们合并、合并或并入，在任何此种情况下，根据一项交易，在该交易中，我们的任何已发行有表决权的股票或该等其他人的有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易生效后，我们在紧接该交易之前已发行的有表决权的股票的股份构成、或被转换为或交换为该存续期人或该存续期人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股票的任何该等交易除外；（iv）第

 

S-18

我们董事会的大多数成员不是持续董事的那一天；或（v）通过与我们清算或解散有关的计划。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

「持续董事」指，于任何厘定日期，我们董事会的任何成员（i）于票据发行日期为该等董事会的成员，或（ii）经提名时为该等董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举、选举或委任为该等董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过我们的代理声明，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。在任何情况下，受托人均不得负责监督公司的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（i）穆迪和标普各自；以及（ii）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则由我们（经我们交付给受托人的董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“评级事件”是指在发生控制权变更或我们意图实现控制权变更的首次公告前60天开始的期间内的任何一天（只要票据的评级处于各评级机构可能下调的公开宣布的考虑中），各评级机构下调对票据的评级且票据的评级低于投资级评级并在该控制权变更完成后60天内结束。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“有投票权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

我们同意了对我们活动的三个主要限制。下文概述的限制性契约将适用于票据，只要任何票据尚未偿还，除非根据契约被放弃或修订。详见随附招股说明书“修改及豁免”。

留置权的限制

我们的一些财产可能受到抵押、质押、留置权或担保权益（“抵押”）的约束，如果我们未能偿还，这些抵押、质押、留置权或担保权益将使我们的一些贷方在该财产上享有相对于其他一般债权人（包括票据持有人）的优先权利。我们已根据契约同意，除下文所述的某些例外情况外，我们将不会、也不会允许我们的任何受限制子公司（定义见下文）发行、承担、担保或产生任何由我们或我们的任何受限制子公司的抵押担保的债务'

 

S-19

现在或未来的财产，除非我们或我们的任何受限制附属公司就同一财产向票据持有人（或其指定人）授予同等或更高等级的抵押，如果我们这样决定，则向我们的任何其他债务或与票据同等等级的受限制附属公司的持有人授予同等或更高等级的抵押。

“受限制子公司”一词是指除外国子公司、在美国领土或属地的子公司或租赁、房地产投资或融资子公司以外的我们的任何子公司，除非我们的董事会指定其中一类子公司为受限制子公司。

如果我们所有抵押贷款的金额和涉及我们财产的售后回租交易的总价值，不超过合并有形资产净值（定义见下文）的10%，我们就无需遵守这些限制。

“合并有形资产净值”指公司及其受限制子公司扣除（i）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）和（ii）所有流动负债（不包括借入的期限少于12个月但其条款可由借款人选择自该日期起可续期或展期超过12个月的任何流动负债），在确定“合并有形资产净值”的时间之前，所有反映在公司最近一次向股东提交的年度报告中的公司最近一次经审计的合并资产负债表中。

我们在计算这一限制的限制时，可以忽略以下几类抵押贷款：

 

•

我们任何子公司的财产上的抵押，如果这些抵押在公司成为子公司时已经存在；

 

•

在我们取得该物业时已存在的物业的抵押，包括我们可能通过合并或类似交易取得的物业，或我们为购买该物业而授予的物业；

 

•

物业抵押，为该物业的勘探、开发或改善成本提供融资；

 

•

有利于我们或我们全资子公司的公司间抵押贷款；

 

•

有利于联邦或州政府机构或另一国的任何其他国家或政治分区的抵押贷款，我们可能授予这些抵押贷款，以确保我们依法或由于我们签订的合同而欠这些机构的款项；和

 

•

延长、续期或更换上述任何抵押的抵押。

我们被允许拥有尽可能多的无担保债务。

售后回租交易的限制

我们同意，除非我们遵守这一限制性契约，否则我们不会也不会允许任何受限制的子公司进行任何涉及我们的不动产或我们受限制子公司的不动产的售后回租交易。“售后回租交易”一般是指经营企业与银行、保险公司或其他出借人或投资人之间的安排，经营企业出租经营企业曾经或将要出售给该出借人或投资人的不动产，但三年或三年以下期限的租赁除外，该租赁期限至该租赁期限结束时，经营企业将停止使用该不动产。

我们可以通过以下两种方式之一遵守这一限制性盟约：

 

•

如果在交易发生时，我们可以在拟租赁的不动产上创建金额等于售后回租交易价值的抵押，而无需按照上文“留置权限制”中所述向票据持有人授予同等或更高级别的抵押；或者

 

S-20

•

如果我们应用一个金额，受契约中描述的某些调整的影响，等于以下两者中的较大者：

 

（一）

出售根据该售后回租交易租赁的不动产的所得款项净额，以及

 

（二）

如此租赁的不动产的公允价值，以清偿任何其他期限超过一年的债务。

资产转让的限制

我们或我们的受限制附属公司均不得将构成主要制造或研究物业、厂房或设施的任何资产转让予我们的任何非受限制附属公司。

抵偿及解除；失责及契约失责

票据将受限于随附的招股章程中“债务证券的描述——清偿和解除；撤销和契约撤销”项下所载的清偿和解除条款以及撤销和契约撤销条款。

关于受托人

受托人过去曾向我们提供各种服务，并可能在未来作为其常规业务的一部分这样做。

记账程序

DTC。DTC将担任票据的证券存托人。这些票据将作为注册在Cede & Co.名下的完全注册证券发行，Cede & Co.是DTC的代理人。将就票据发行一张或多张完全注册的全球票据。有关DTC有关全球票据的程序的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券的描述—全球证券”。DTC告知，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利证券交易参与者之间通过交存证券进行结算，包括转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所、美国证券交易所公司和美国全国证券交易商协会公司拥有。其他人也可以访问DTC的系统，包括通过直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.都不会同意或投票表决这些票据。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将票据记入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理所附的清单中被识别。

 

S-21

我们可以随时决定通过DTC（或继任证券存托人）停止使用记账式转账系统。在这种情况下，代表票据的证书将被打印和交付。

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过DTC持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，可以直接通过DTC持有权益，也可以选择通过作为DTC参与者的组织间接持有权益。

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。

通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

在DTC为Clearstream收到的范围内，与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euro-clear Clearance System S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时被修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理商的总所有权，作为

 

S-22

DTC的参与者。当票据要从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以DTC参与者将能够采用他们的惯常程序向代表Clearstream或Euroclear参与者利益的相关美国代理发送票据。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将回到起息日估值，这将是在纽约发生结算时的前一天，如果结算未在预期起息日完成，即如果交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日估值。

您应该知道，只有在清算系统开放营业的日子，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和其他涉及票据的通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、其簿记系统、Clearstream和Euroclear及其各自系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们并未试图验证这些信息的准确性。

 

S-23

重大美国联邦所得税考虑因素

本节概述了与票据所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要并未提供对所有潜在税收考虑因素的完整分析。以下提供的信息基于现有的美国联邦所得税当局，所有这些机构都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，也无法保证法院不会支持这种质疑。我们没有获得，也不打算获得美国国税局关于拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要一般仅适用于以相当于票据“发行价格”的金额购买本次发行中的票据的票据的实益拥有人，该价格是将大量票据以金钱出售给公众的第一个价格（不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、初始购买者、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织），以及将票据作为“资本资产”（一般用于投资）持有的票据的实益拥有人。本讨论并不旨在根据受益所有人的情况（例如，受经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）替代性最低税收条款约束的人，或“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文）），处理可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，它并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些可能受制于特殊规则（例如证券交易商、选择使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商、受《守则》第451（b）节约束的权责发生制纳税人、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、养老金计划、延税或其他退休账户、美国某些前公民或居民、持有票据作为转换或综合交易或跨式交易一部分的人，或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人士）。最后，本摘要不涉及医疗保险缴款税的潜在适用、美国联邦遗赠和赠与税法的影响或任何适用的非美国、州或地方法律和税收条约的影响。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产法或赠与税法、非美国、州和地方法律以及税务条约的后果咨询自己的税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是（1）作为美国公民或居民的个人，（2）在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司，（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托，如果它（x）受美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制，或（y）根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

“非美国持有人”是票据的实益拥有人（美国联邦所得税目的合伙企业除外），但不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的实体或安排）是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人，以及此类合伙企业的合伙人，应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能需要对票据进行支付，这将提高票据的收益率，如“票据说明——控制权变更要约”中所述。我们认为

 

S-24

我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此我们不打算将这些票据视为受“或有支付债务工具”特别规则的约束。我们的立场对美国持有者具有约束力，除非该美国持有者披露其以适用的财政部法规要求的方式采取相反立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS采取相反的立场，持有人可能需要根据发行票据时确定的“可比收益率”（定义见《财政部条例》）计提利息收入，并在进行任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计项目进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，投资者应就税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

以下讨论仅限于与美国持有者（如上定义）相关的美国联邦所得税后果。

利息

美国持有人将被要求根据其常规税务会计方法，将票据上已支付或应计的任何规定利息确认为普通收入。

一般来说，如果债务工具的规定本金金额超过其发行价格至少一个法定定义的微量金额，则美国持有人将被要求按照固定收益率法在该工具期限内将这些超额收入计入“原始发行折扣”，而与持有人的常规税务会计方法无关。通常，如果原始发行折扣低于工具规定本金金额的0.25%乘以从发行日到到期的完整年数，则被认为是微量的。我们预计，因此本次讨论假设，这些票据将不会因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行。

票据的出售、交换或其他应课税处置

如果美国持有人在出售、交换或其他应税处置中处置票据，他、她或它通常会确认资本收益或损失。美国持有人的收益或损失一般将等于该持有人实现的金额（应计但未支付利息的金额除外，该金额将按上文“—利息”项下所述征税）与其在票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于其为票据支付的金额。在计算美国持有人的资本收益或损失时，将不考虑任何已实现金额中归属于应计利息的部分。相反，该部分将被确认为普通利息收入，前提是美国持有人以前没有将应计利息计入收入。美国持有人在处置票据时确认的收益或损失，如果该持有人持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失，如果该持有人在处置时持有票据超过一年或更短，则为短期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得目前按优惠税率征税。短期资本利得按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

以下讨论仅限于与非美国持有者（如上定义）相关的美国联邦所得税后果。

利息

受制于下文关于FATCA的讨论以及“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”和“—备用预扣税和信息报告”项下的利息支付

 

S-25

在给非美国持有人的票据上，通常将符合“投资组合利息”的条件，因此，如果非美国持有人证明其非美国身份如下所述，则将免征美国联邦所得税，包括预扣此类税款。

投资组合利息豁免将不适用于向以下情况的非美国持有人支付利息：

 

•

实际或建设性地拥有我们股票的股份，至少占我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%；

 

•

是《守则》第957节含义内的“受控外国公司”，通过充分的实际或推定股权与我们直接或间接相关；或者

 

•

是根据在日常业务过程中订立的贷款协议收取利息的银行。

只有当非美国持有者证明其非美国身份时，投资组合利息豁免才适用。非美国持有人可以通过在付款前向适当的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或适当的替代表格来满足这一认证要求。如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，将被要求向该代理人提供适当的文件。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者。

如果投资组合利息豁免不适用于向非美国持有人支付的利息，并且受制于下文“——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”下的讨论，则这些付款将按30%的税率缴纳预扣税（如果非美国持有人有资格享受美国与该持有人居住国之间的税收条约的好处，并向适用的扣缴义务人提供适当的资格证明，则可采用较低的协定税率）。

票据的出售、交换或其他应课税处置

根据下文有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置票据而实现的任何收益（应计利息的付款除外，应计利息将按上文“—利息”项下所述处理）而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

收益与美国贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，一般来说，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，收益将按下文“——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中所述的方式征税；或者

 

•

非美国持有者是在处置当年在美国停留183天或以上的个人，适用某些其他条件。在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，可能被某些美国来源的资本损失所抵消的收益将被征收30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或从票据的出售、交换或其他处置中实现的收益与非美国持有人进行的美国贸易或业务（如果适用的税收协定要求，可归属于美国常设机构或固定基地）有效相关，则该收入或收益将按净收入基础按适用于美国持有人的相同税率和一般相同方式缴纳美国联邦所得税。与非美国持有者进行的美国贸易或业务（如果适用的税收协定要求，可归属于美国常设机构或固定基地）有效相关的利息支付，因此计入非美国持有者的总收入，将不受

 

S-26

对上文“—利息”项下讨论的30%预扣税，前提是非美国持有人在付款前通过及时向适用的预扣税代理人提交正确填写并执行的IRS表格W-8ECI，或IRS指定的任何适当替代或后续表格（如适用），申请豁免预扣税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，其与美国贸易或业务有效关联的那部分收益和利润通常也将被征收“分支机构利得税”。分支机构利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

《守则》和《财政部条例》一般要求进行特定支付的人员向美国国税局报告支付情况。在规定的支付中，包括利息、股息以及券商向其客户支付的收益。这一报告制度得到了“备用预扣税”规则的加强，如果收款人未能向付款人提供纳税人识别号、提供错误的识别号、未能遵守适用的认证要求或IRS多次通知其未能在美国联邦所得税申报表上报告利息或股息，则通常要求付款人在信息报告的情况下从特定付款中预扣。备用预扣率目前为24%。

向票据的美国持有人支付利息以及经纪人在票据出售时向美国持有人支付的款项通常将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非美国持有人（1）是豁免收款人，或（2）在备用预扣税的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的证明要求。但是，如果销售是通过外国经纪人的外国办事处进行的，则销售一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则这一例外情况可能不适用。

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有者的利息以及就此类利息预扣的税款金额（如果有的话），包括根据上文“—非美国持有者—利息”和下文“— FATCA”中所述规则预扣的任何税款。这些报告的副本可能会提供给非美国持有人居住国的税务机关。只要非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，经纪人在出售票据时向非美国持有人支付的款项将不受信息报告的约束（除非根据下文讨论的FATCA，此类付款须被扣缴）或备用扣缴。

根据备用预扣税规则，就票据向美国持有人或非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都可以抵减持有人的任何美国联邦所得税负债，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

被称为FATCA的《守则》条款和据此颁布的《财政部条例》一般对某些美国来源的付款征收30%的美国预扣税，包括利息（包括原始发行折扣）、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益（“可提取付款”），如果支付给外国金融机构（无论是作为受益所有人还是中间人），除非该机构（i）与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供有关其美国账户持有人的实质性信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人，（ii）满足该机构的居住国与美国签订的政府间协议的要求，或（iii）有资格获得豁免。这些预扣要求目前一般适用于票据利息的支付。根据拟议的财政部条例，这项预扣税将不适用于出售或以其他方式处置票据的总收益。这些拟议财政部的序言

 

S-27

法规表明，纳税人可能会依赖它们，等待它们的最终确定。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者或识别该实体直接和间接实质性美国所有者的证明，或者除非适用豁免。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。

如果实施FATCA预扣税，受益所有人（某些外国金融机构除外）一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，如果是非金融外国实体，则向IRS提供有关其主要美国所有者的某些信息（除非适用例外情况）。促请潜在投资者就FATCA对其票据所有权和处置可能产生的影响咨询其税务顾问。

 

S-28

承销

根据载于截至本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款及条件，我们与担任多家承销商代表的J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和PNC Capital Markets LLC已同意向各承销商出售，而各承销商已分别同意向我们购买下表中出现在其名称对面的票据的本金额：

 

承销商		票据本金金额
摩根大通证券有限责任公司		$	120,750,000
花旗集团环球市场公司。			84,000,000
PNC资本市场有限责任公司			84,000,000
美国银行证券公司。			33,250,000
道明证券（美国）有限责任公司			33,250,000
美国合众银行投资公司。			33,250,000
富国银行 Securities，LLC			33,250,000
BBVA证券公司。			22,750,000
法国巴黎证券公司。			22,750,000
高盛 Sachs & Co. LLC			22,750,000
HSBC Securities（USA）Inc。			22,750,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。			22,750,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			22,750,000
SG Americas Securities，LLC			22,750,000
UniCredit Capital Markets LLC			22,750,000
Academy Securities，Inc。			8,750,000
澳新证券股份有限公司。			8,750,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司			8,750,000
丹斯克市场公司。			8,750,000
工行标准银行股份有限公司			8,750,000
ING金融市场有限责任公司			8,750,000
摩根士丹利 & Co. LLC			8,750,000
SEB证券公司。			8,750,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			8,750,000
渣打银行			8,750,000
Truist Securities，Inc。			8,750,000
合计		$	700,000,000

承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本募集说明书补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。承销商可按公开发行价格减去最高为票据本金额0.350%的优惠后向选定交易商发售票据。此外，承销商可能会允许，并且这些选定的交易商可能会重新允许向某些其他交易商提供最多为票据本金额0.250%的优惠。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

 

S-29

下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣：

 

		由我们支付
每注			0.600	%
合计		$	4,200,000

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为450,000美元。

在承销协议中，我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在发行完成后在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

其他关系

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、公司信托、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已经或将获得惯常的费用和佣金。某些承销商的关联公司是我们商业票据计划的交易商。此外，某些承销商的关联公司是我们信贷额度下的贷方和/或代理人，这些关联公司已经并将获得惯常的费用。如果本次发行的任何净收益将用于偿还我们的商业票据借款和/或我们的信贷额度下的任何未偿还借款，某些承销商可能会收到他们在此类收益中所占的比例。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

纽约梅隆银行资本市场有限责任公司是受托人的关联公司。

 

S-30

延长结算

我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面指定日期或前后向投资者交付，该日期将是本招股章程补充文件日期后的第二个营业日（此种结算称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在根据本协议交付票据之前进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

除在美国以外，据我们所知，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守有关票据发售及本招股章程补充文件分发的任何限制。本招股章程补充文件在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在美国注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和FINRA的规则。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配股部分的票据。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-31

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（EU）2017/565条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订，“金融促进

 

S-32

令"），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，（iii）在英国境外，或（iv）可能以其他方式合法地向其传达或促使其进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEL”）进行登记，因此，没有在日本直接或间接提供或出售，也不会在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或为直接或间接在日本或向他人重新提供或转售，或为了日本居民的利益，除非通过构成FIEL第23-13条第1款所定义的“针对QII的征集”的征集，该征集将免于遵守FIEL和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指南的登记要求，否则将遵守这些要求。

香港

票据不得在香港以（i）项以外的任何文件的方式向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32，香港法例），并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得直接或间接公开发售，于

 

S-33

瑞士《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不旨在公开发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

 

S-34

票据的有效性

K & L Gates LLP，Pittsburgh，Pennsylvania，will pass on the validity of our notes。宾夕法尼亚州法律的某些事项将由我们的高级副总裁兼总法律顾问Anne M. Foulkes为我们传递。与发行票据有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

 

S-35

招股说明书

 

 

PPG工业，公司。

债务证券

普通股

优先股

认股权证

存托股份

采购合同

单位

 

 

我们可能会不时提出以一个或多个类别或系列出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同或单位，或这些证券的任何组合。债务证券、认股权证、购买合同和优先股可转换为或可行使或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PPG”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充文件中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款及其可能发售的具体方式将在本招募说明书的一份或多份补充文件中描述。本招股章程不得用于出售证券，除非附有载有该等证券说明的招股章程补充文件。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向其他购买者提供和出售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理商，将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述与他们的安排。

你应该仔细考虑一下“风险因素”在投资本招股说明书或任何招股说明书补充文件所提供的任何我们的证券之前，在第2页和任何适用的招股说明书补充文件中进行了描述。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2023年2月28日。

目 录

 

总结			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
收益用途			4
债务证券说明			5
资本股票说明			15
其他证券的说明			19
分配计划			20
法律事项			22
专家			22

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们在本招股说明书中将其称为SEC，采用“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在该日期之后发生变化。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含或通过引用纳入有关该发行条款的具体信息。每份招募说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。我们敦促您同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程所载或以引用方式并入外，概无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，且如给予或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们或任何承销商、代理、交易商或再营销公司授权。本招股章程的交付或根据本招股章程作出的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程日期以来我们的事务没有任何变化，或本招股章程所载或以引用方式纳入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。本招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区发出的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人并无资格这样做，亦不构成向任何向其作出该要约或招揽属非法的人发出该要约或招揽。

 

i

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的此类报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.ppg.com上获得。我们网站上出现的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

以参考方式纳入

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。我们以这种方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书和任何招股说明书补充文件所载信息更新和取代的范围除外。我们在本招股说明书日期之后、直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券之前向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用纳入我们已向SEC提交的以下文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券，包括在本招股说明书日期至本招股说明书下的证券发售终止之日之间，但以下段落中注明的除外：

 

我们的SEC文件（文件编号1 — 01687）		提交文件的期限或日期
年度报告表格10-K		截至2022年12月31日止年度
最终代理声明附表14a（仅限对我们的年度报告第三部分作出回应的部分表格10-K for截至2021年12月31日止年度）		2022年3月10日
表格10		1935年6月29日

根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的项目2.02（运营结果和财务状况）或项目7.01（监管FD披露）提交的任何信息不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，我们不受第18条关于根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提交的信息的责任的约束。我们不会通过引用将根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提交的任何信息纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，经修订（《证券法》），或《交易法》纳入本招募说明书。

本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何合约、协议或其他文件的内容的陈述并不旨在完整，而凡提述该合约、协议或其他文件的特定条款，则该等提述通过提述该合约、协议或其他文件所载的所有条款而在所有方面受到限定。为了更完整地了解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们促请您阅读本招股说明书所包含的注册声明的附件。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股说明书中而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

 

二、

我们将应书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请求请联系：PPG工业，Inc.，one PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，收件人：公司秘书；联系电话：（412）434-3131。您还可以在SEC网站http://www.sec.gov上查看注册声明及其展品的副本。

 

三、

 

1

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们的证券投资所涉及的风险，如我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格年度报告之后提交的10-Q表格季度报告中所述，以及更新后的任何修订，以及任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中所述的其他风险。

 

2

前瞻性陈述

本招股说明书中有关非历史事实事项的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件或目标以及财务或运营业绩或结果的看法。前瞻性陈述给出了当前的预期或对未来事件的预测，而不是对未来业绩的保证。它们基于我们管理层的预期，其中涉及许多业务风险和不确定性，其中任何一个都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。他们在讨论未来经营或财务业绩时使用了“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“将”、“应该”、“将”、“将可能导致”、“预测”、“展望”、“项目”等词语，以及类似的表达方式。任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

许多因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括与新冠肺炎对我们业务的预期影响、全球经济状况、欧洲地缘政治问题、未来股票回购的数量、竞争对手增加的价格和产品竞争、原材料、能源、劳动力和物流的成本和可用性波动、实现售价上涨的能力、恢复利润率的能力、客户库存水平、PPG库存水平、维持有利的供应商关系和安排的能力、实现重组和其他举措带来的预期成本节约的时间、确定额外成本节约机会的能力有关的陈述，潜在的未来和已完成的收购的时机和预期收益、整合收购的业务并从中实现预期协同效应的困难、国际市场的经济和政治状况、渗透现有、发展中和新兴的外国和国内市场的能力、外汇汇率和此类税率的波动、税率的波动、未来立法的影响、环境法规的影响、意外的业务中断、现有和可能的未来诉讼的不可预测性，包括石棉诉讼，以及政府调查。然而，不可能预测或识别所有这些因素。因此，虽然此处提供的因素清单、任何招股说明书补充文件以及我们的10-K表格年度报告中的第1A项风险因素清单（在我们的10-Q表格季度报告中更新）被认为具有代表性，但不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。

与前瞻性陈述中的预期相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）销售额或收入下降、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任、任何招股说明书补充文件的“风险因素”部分中列出的其他因素、我们的10-K表格年度报告中的第1A项，风险因素，并在我们的10-Q表格季度报告中更新，以及类似的风险，其中任何一项都可能对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

3

收益用途

我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，除非有关特定证券发行的适用招股章程补充文件中另有说明。我们的一般公司用途包括但不限于（i）营运资金，（ii）资本支出，（iii）对我们的子公司或合资企业的投资或贷款，（iv）偿还、赎回或再融资债务，（v）赎回或回购我们未偿还的证券，（vi）为可能的收购提供资金，以及（vii）履行我们的其他义务。在任何该等用途之前，出售证券所得款项净额可投资于短期工具。我们将在与本招股章程下的证券发售有关的适用招股章程补充文件中更详细地描述任何特定发售的所得款项用途。

 

4

债务证券说明

以下是我们根据本招股章程可能不时发售的债务证券的一般说明。所发售的债务证券的财务条款和其他具体条款将在与发行这些证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。虽然我们可能提供的债务证券包括以美元计价的债务证券，但我们也可能选择提供任何其他货币的债务证券，包括欧元。

这些债务证券受称为“契约”的文件管辖。契约是我们与作为受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人可以代表你行事的程度有一些限制，如下文“-违约事件——违约事件发生时的补救措施”中所述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

由于本节为摘要，因此并未描述我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的每个方面。本摘要亦受制于相关招股章程补充文件中描述的债务证券和相关契约的特定术语的描述，包括相关契约中使用的定义，并通过参考对其进行限定。我们可能根据本招股章程提供的债务证券、相关契约及任何相关补充契约的特定条款可能与下文所述的条款有所不同。

一般

我们根据本招股章程可能发售的债务证券将为优先债务证券或次级债务证券。我们可能会根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的一个或多个高级契约发行高级债务证券，包括日期为2008年3月18日的现有契约，我们在本招募说明书中将其称为现有契约。在本招股章程中，我们将根据本招股章程提供的优先债务证券可能被发行的任何契约（包括现有契约）称为优先契约，因为任何此类契约可能会在根据本招股章程提供优先债务证券时得到补充，作为优先契约。我们可以根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间的一项或多项次级契约发行次级债务证券。在本招股章程中，我们将根据本招股章程提供的次级债务证券可能被发行的任何契约称为次级契约，因为任何此类契约可能会在根据本招股章程提供次级债务证券时得到补充，作为次级契约。高级契约和次级契约有时在本招股说明书中统称为契约。

现有的契约是，并且彼此的契约将是，受纽约州法律管辖。现有契约的副本以及高级契约和次级契约的形式，据此我们可以根据本招股说明书发行根据本招股说明书发售的债务证券，已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。有关如何获得这些契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会不时提供我们可能选择的多个不同系列的债务证券。所有债务证券将是我们的直接、无担保债务。我们根据本招股章程提供的任何优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有相同的等级。我们根据本招股说明书发售的任何次级债务证券将在受偿权上从属于我们的优先债务。现有契约没有，任何其他契约也不会限制我们可能根据其发行的债务金额或我们或我们的子公司可能发行的其他无担保债务或其他证券的金额。

我们在债务证券下的付款义务的主要付款来源将是我们的运营和投资收入以及我们子公司的现金分配。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有任何义务支付我们发行的债务证券的任何到期金额

 

5

或向我们提供资金。我们的子公司向我们支付股息或进行其他付款或垫款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用的法律和合同限制。现有契约不会、任何其他契约也不会限制我们的子公司订立禁止或限制其向我们支付股息或进行其他付款或垫款的能力的协议。

如果我们必须依赖子公司的现金来支付债务证券的到期金额，债务证券将有效地从属于我们所有子公司的负债，包括其贸易应付款项。这意味着，我们的子公司可能需要在其资产可供我们使用之前全额偿付其所有债权人。即使我们被确认为我们子公司的债权人，我们的债权实际上将从属于其资产中的任何担保权益，也可能从属于对其资产和收益的部分或所有其他债权。

除下文所述的限制或适用的招股章程补充文件中所述的任何限制外，现有契约并不包含任何其他契约和我们根据本招股章程可能提供的债务证券，如果我们参与高杠杆交易，则不包含旨在保护债务证券持有人的任何契约或其他条款。此外，现有契约没有，任何其他契约和我们根据本招股说明书可能提供的债务证券也不会包含条款，如果我们的信用评级因收购、资本重组或类似重组或其他原因而下降，则债务证券持有人有权要求我们回购其债务证券。

您应该在适用的招股说明书补充文件中查看所发售的债务证券的以下条款：

 

•

债务证券的名称；

 

•

如非美元货币，则可购买债务证券的货币及支付本金、溢价（如有）及利息的货币；

 

•

债务证券的本金总额；

 

•

债务证券的发行价格；

 

•

债务证券将到期的一个或多个日期以及有权（如有的话）延长一个或多个到期日的日期；

 

•

债务证券计息的年利率（如有的话），包括采用浮动利率的计息方法；

 

•

计息日、付息日或付息日的确定方式及确定付息对象的记录日期；

 

•

应付本金、溢价（如有的话）及利息的地方；

 

•

任何赎回、偿还或偿债基金规定；

 

•

对债务证券适用（如有的话）撤销权条文；

 

•

如果不是全部本金，则在债务证券加速到期时应支付的债务证券部分；

 

•

我们在任何事件发生时根据持有人的选择可能需要赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、回购或偿还的条款和条件；

 

•

债务证券的形式，包括我们是否会以个人凭证的形式向每个持有人发行债务证券，还是以存托人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

 

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额可参照指数确定的，该金额的确定方式；

 

6

•

适用于债务证券的任何额外契诺；

 

•

适用于债务证券的任何额外违约事件；

 

•

从属条款（如适用）；

 

•

转换条款（如适用）；

 

•

本招股章程所述不适用于债务证券的任何重大条文；及

 

•

债务证券的任何其他重要条款，包括本招股章程所述条款的任何增加、删除或其他变更，以及适用法律或法规可能要求或可取的任何条款。

无息或以低于现行市场利率计息的债务证券，可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何贴现债务证券的特殊联邦所得税和其他特殊考虑因素，或按面值发行的被视为已按联邦所得税目的贴现发行的债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除我们根据本招股章程可能发售的债务证券外，我们可能会不时以公开或私募方式发行其他债务证券。该等其他债务证券可能根据本招股章程未描述的文件发行，而该等债务证券可能包含与根据本招股章程发售的一项或多项债务证券所适用的条款大不相同的条款。

限制性盟约

现有契约包含，并且任何其他契约将包含，某些契约仅为适用契约管辖的债务证券持有人的利益。下文概述的契约将适用于根据任何契约发行的每一系列债务证券，只要这些债务证券中有任何未偿还，除非豁免、修订或适用的招股说明书补充另有说明。

付款。我们将在债务证券中描述的地点和时间支付债务证券的本金和溢价（如有）以及利息。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将在该利息支付的常规记录日期营业结束时向该证券登记在其名下的人支付任何债务证券的利息。

在符合任何适用的废弃财产法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人以支付本金或任何溢价（如有的话）的款项，或任何债务证券的利息在该金额到期应付后两年内仍无人认领，将应我们的要求向我们支付。在这种情况发生后，该债务证券的持有人必须只向我们寻求该金额的付款，而不是向受托人或付款代理人。

合并整合。我们不会与任何其他实体合并或合并，或向任何个人、公司、公司或其他实体出售或转让我们的全部或大部分资产，除非我们可能与任何其他实体合并或合并，或出售或转让我们的全部或大部分资产给任何其他实体，前提是：

 

•

我们是持续实体或继承实体（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其某州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，继承实体明确承担支付所有债务证券的本金和利息，以及履行和遵守我们将履行的适用契约的所有契诺和条件；和

 

•

适用的契约不存在违约。

 

7

在这样的继承之后，我们将免除适用契约下的任何进一步义务。就本小节而言，“我们几乎所有的资产”是指，在任何日期，截至最近一个季度末，我们合并资产负债表中反映的非流动资产的一部分，至少占此类资产报告总价值的662/3%。

对某些盟约的放弃。除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则对于任何系列的债务证券，我们可能会忽略遵守该等债务证券条款中规定的任何契诺，前提是在该等合规时间之前，持有该系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人在该情况下或一般情况下放弃该等合规。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，就根据本招股章程发售的债务证券的发行而言，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

 

•

我们在到期日30天内不支付发行债务证券的利息；

 

•

我们不会在适用的到期日就发行债务证券支付本金或溢价（如有）；

 

•

我们不在到期日30天内就发行债务证券支付任何偿债基金分期付款；

 

•

根据适用契约的规定，在我们收到表明我们违约的违约通知后的90天内，我们仍然违反该系列债务证券或适用契约中的任何其他契约或保证；

 

•

发生某些破产、无力偿债或重组事件；或者

 

•

发生适用的招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施。除非适用的招股章程补充文件另有规定，如就债务证券的发行已发生并持续发生违约事件，受托人或受影响系列的债务证券本金不少于25%的持有人可宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金到期并立即应付。这被称为“加速成熟宣言”。在某些情况下，加速到期声明可能会被该系列债务证券本金金额至少过半数的持有人取消。

现有契约下的受托人一般不会，而任何其他契约下的受托人一般也不会，须应任何持有人的要求根据该契约采取任何行动，除非一名或多名持有人已向受托人提供合理地令其满意的担保或弥偿。

如果提供了免受费用和责任的合理保护，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，并免除有关系列的某些过去违约。受托人在某些情况下可以拒绝遵循这些指示。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人可将其根据相关契约持有的任何款项用于其在向该系列债务证券的持有人付款之前产生的合理补偿和费用。

在任何系列债务证券的任何持有人可能就任何补救措施提起诉讼之前，除非该持有人的债务证券到期付款，否则该债务证券本金不少于25%的持有人

 

8

该系列的未偿债务必须要求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而承担的责任向受托人提供并给予受托人满意的担保和赔偿。

“Street Name”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向适用的受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明。

我们将每年向每个契约下的受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守该契约和根据该契约提供的债务证券，或以其他方式指明任何违约。

任何关于根据契约发行的一系列债务证券的违约事件都不一定是关于根据该契约或其他方式发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

抵偿及解除；失责及契约失责

以下关于满足和解除、撤销和契约撤销的讨论将仅适用于一系列债务证券，前提是我们选择让它们适用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。

满意与出院。在以下情况下，每个契约将被满足并解除：

 

•

我们向受托人交付该契约项下当时未偿还的所有债务证券以供注销；或

 

•

该契约下所有未交付受托人注销的债务证券已到期应付、将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，且我们存入足以支付本金、溢价（如有）和利息至到期日、赎回或存入（在债务证券已到期应付的情况下）（视情况而定）的金额，但无论如何我们已支付根据该契约应付的所有其他款项。

失职及契约失职。现有契约规定，并且任何其他契约将规定，如果此类规定适用于根据该契约发行的一系列债务证券，则：

 

•

我们可以选择以下任何一种：

 

•

解除和解除与该系列任何债务证券有关的任何和所有义务（登记该债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、就债务证券维持办事处或代理机构以及以信托方式持有款项支付的义务除外）（“解除义务”）；或

 

•

解除我们对上述“-限制性契约”项下所述限制的义务，以及可能包含在特定系列中的其他契约；和

 

•

“-违约事件”下第三、第四和第六个项目符号中描述的违约事件，不应是该契约下有关该系列的违约事件（“契约失效”），在为此目的以信托方式向受托人（或其他合格受托人）存入资金或某些美国政府债务后，这些资金或债务将通过按照其条款支付本金和利息提供资金，其金额足以在预定的到期日期支付该债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息。

在撤销的情况下，此类债务证券的持有人有权仅从此类信托获得与此类债务证券有关的付款。只有在除其他外，我们有

 

9

向受托人交付了一份大律师意见（如适用契约中所规定），大意是，受此影响的债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销或契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。律师的这种意见，在上述撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在适用的契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。

修改及放弃

现有契约包含且任何其他契约将包含允许我们和受托人在不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的事项上修改该契约或订立或修改任何补充契约的条款，包括但不限于以下内容：

 

•

向我们证明另一家公司的继承；

 

•

为任何或所有系列债务证券的持有人的利益或保护或放弃该契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契约中添加进一步的契约；

 

•

就根据该契约发行的全部或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；

 

•

增加或变更该契约的任何条款，以便利以无记名形式发行有息票或无息票的债务证券，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

 

•

在旨在保护该等债务证券的任何现有持有人的权利的特定条件下，增加、更改或消除该契约就其下的一个或多个系列债务证券的任何规定；

 

•

为根据该契约发行的全部或任何系列债务证券提供担保；

 

•

确立根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

证明委任继任受托人，并增加或更改该契约所需的条文，以规定或便利多于一名受托人管理该契约下的信托；或

 

•

纠正任何歧义，更正或补充该契约的任何可能有缺陷或与该契约的另一条款不一致的条款，或作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的其他修订。

我们和每份契约下的受托人可以其他方式修改该契约或与该契约有关的任何补充契约，但须经在当时未偿还时受此影响的每一系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，但未经受此影响的每一债务证券的持有人同意，此类修改不得：

 

•

更改任何债务证券的固定期限或任何债务证券的任何分期利息或本金，或减少其本金金额或降低赎回时应付的利息或溢价率，或减少原发行贴现债务证券或任何其他债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额，或更改债务证券的应付货币或损害在其规定的到期日或赎回日期（如适用）后就任何付款的强制执行提起诉讼的权利，或对任何债务证券持有人要求我们回购该证券的任何权利产生不利影响；

 

10

•

降低任何系列债务证券的百分比，任何放弃或补充契约都需要持有人的同意；

 

•

修改该契约中有关放弃过去违约或放弃某些契诺或本节所述条款的规定，但增加这些规定中规定的任何百分比或规定未经受其影响的每项债务证券的持有人同意不得修改该契约的其他条款除外；

 

•

改变我们维持一个办事处或机构的任何义务；

 

•

改变我们支付额外金额的任何义务；

 

•

对持有人选择偿还或回购的权利产生不利影响；或者

 

•

减少或推迟任何偿债基金或类似规定。

就一系列债务证券持有人的任何投票而言，我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。

“Street Name”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

次级债务证券

虽然现有的高级契约和作为证据提交给本招股说明书所包含的登记声明的高级契约和次级契约的形式大体相似，并且上述讨论的许多规定同时涉及高级和次级债务证券，但我们根据本招股说明书可能提供的高级债务证券和次级债务证券之间存在许多实质性差异。本节讨论其中一些差异。

从属关系。次级债务证券将在受偿权上从属于所有高级债务。“优先债务”的定义是，就我们而言，指本金、溢价（如果有的话）以及利息、费用、收费、开支、偿付义务、担保和我们所有债务（包括由我们担保的其他人的债务）所欠的其他金额，无论在适用的次级契约日期或任何系列的债务证券根据该契约发行或随后创建、招致或承担的日期尚未偿还，除非在任何情况下，在产生或证明任何该等债务或义务的文书中，或据此未清偿该等债务或义务，规定该等债务或义务在受偿权上不优于次级债务证券，或规定该等债务从属于优先债务的程度与次级债务证券从属于优先债务的程度基本相同。

次级债务证券的条款可能包含转换或交换条款。特定系列次级债务证券的适用招股说明书补充文件将描述上述讨论的适用于由此发售的次级债务证券的特定条款以及任何适用的转换或交换条款。

与次级债务证券有关的契约的修改。每一份次级契约可由我们和受托人为上述“-修改和豁免”中讨论的一个或多个目的进行修改，而无需获得次级债务证券持有人的同意。我们和受托人还可以修改每个次级契约，以就特定发行的次级债务证券的任何转换或交换权利作出规定。

“街道名称”和其他间接持有人

在银行或券商账户持有证券的投资者一般不会被我们认定为债务证券的合法持有人。这在“街道名称”中被称为holding。相反，我们只会承认银行或

 

11

经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。“街名”持有债务证券，应向所属机构查询：

 

•

它如何处理付款和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果适用，它将如何处理投票；

 

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人，如下所述；和

 

•

如适用，如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何在您的债务证券下追求权利。

直接持有人

我们的义务，以及每个受托人在契约下的义务以及我们或受托人在任何契约下雇用的任何第三方的义务，（视情况而定）仅适用于登记为根据适用契约发行的债务证券持有人的人。如上所述，如果您以“街道名称”或其他间接方式持有，我们不对您承担义务，这要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人作为“街道名称”客户将付款传递给您但没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是上文“-‘街道名称’和其他间接持有人”下所述的一种特殊类型的间接持有的债务证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能以“街道名称”持有债务证券。为此，我们将要求以我们选定的金融机构的名义注册全球证券，并要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下述特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为“存托人”。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这样做，而后者又在存托人处拥有账户。适用的招股章程补充文件将说明一系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行，如果是，将说明与存托人的安排的具体条款。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

投资者应注意，如果一系列债务证券仅以全球证券的形式发行：

 

•

投资者不能有登记在自己名下的该系列债务证券；

 

•

投资者无法收到其在该系列债务证券中的权益的实物凭证；

 

•

投资者将是“街道名称”持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关该系列债务证券的付款以及保护他或她与该系列债务证券相关的合法权利，如“-‘街道名称’和其他间接持有人”中所述；

 

12

•

投资者可能无法将该系列债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和其他法律要求拥有其证券的机构；以及

 

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和适用的受托人均不对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录承担或将承担任何责任。此外，我们和适用的受托人都不做或将以任何方式监督存托人。

全球安全将被终结的特殊情况。在有限的特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以“街道名称”持有债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己在债务证券中的权益转移到自己名下，这样他们就会成为直接持有者。“街道名称”投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在题为“-‘街道名称’和其他间接持有人”和“-直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

 

•

当保存人通知我们其不愿意、无法或不再具备继续作为保存人的资格，而我们不指定继任保存人时；

 

•

适用系列债务证券发生违约事件且未得到纠正时；及

 

•

在任何时候，如果我们决定终止一项全球证券。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，只有存托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

表格、交换、登记及转让

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将以记名形式发行根据本招股说明书提供的债务证券，不带息票，且仅以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。对于根据本招股说明书提供的债务证券的任何转让或交换登记，我们将不收取服务费。但是，我们可能会要求支付该注册应支付的任何税款或其他政府费用。

任何系列的债务证券将可根据适用契约的条款，以相同的本金总额和相同的条款但以不同的授权面额交换为同一系列的其他债务证券。持有人可以在证券登记处或者我们指定的任何过户代理人处出示债务证券办理过户登记。证券登记处或过户代理人在对提出请求的人的所有权和身份证明文件感到满意时，将进行过户或交换。

我们将指定适用契约下的受托人作为根据该契约发行的债务证券的证券登记官。如果招股说明书补充提及我们最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准任何转让代理通过的地点的变更。我们将被要求在每个支付地就我们根据任何契约可能提供的债务证券维持一个办事处或代理转账和交换。我们可以随时为任何系列债务证券指定额外的转让代理。

根据本招募说明书提供的任何债务证券的赎回，证券登记处或转让代理人均无须登记任何债务证券在一段期间内的转让或交换

 

13

自有关赎回通知发出前15个营业日开始，至通知发出当日营业时间结束时结束，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有告知：

 

•

一系列债务证券的付款将通过邮寄至持有人注册地址的支票或就全球证券而言，通过存托人以美元支付。

 

•

我们将在本次付息股权登记日营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息；以及

 

•

适用契约下的受托人将被指定为我们根据该契约发行的债务证券的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将应书面请求向我们支付他们为适用契约下的债务证券的付款而持有的任何款项，这些款项在付款到期之日后两年内仍无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人有关该款项的所有责任将终止。

 

14

资本股票说明

普通股

我们可以单独或与其他证券一起发行我们的普通股，包括作为单位的一部分。作为单位的一部分发行的普通股股份可以附属于这些单位的任何其他证券部分，或与这些单位的任何其他证券部分分开。根据我们重述的公司章程，我们被授权发行最多1,200，000,000股我们的普通股，每股面值1.66 2/3美元。截至2022年12月31日，我们已发行235,073，926股普通股，并根据我们的股票补偿计划预留了8,051，415股额外普通股可供发行。

有关发行普通股或其他可转换或可交换为或可行使为普通股的证券或其结算可能导致发行普通股的证券的适用招股章程补充文件将描述相关条款，包括发售的股份数量、任何首次发行价格和市场价格以及股息信息，以及（如适用）其他相关证券的信息。

以下摘要不完整，并不旨在充分实施成文法或普通法的规定。你应参考以下适用条文：

 

•

宾夕法尼亚州商业公司法，因为它可能会不时修订；

 

•

我们重述的公司章程，因为它们可能会不时修订或重述（“重述的公司章程”）；和

 

•

我们经修订和重述的章程，因为它们可能会不时修订或重述（“章程”）。

股息。我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付的资金中获得股息，但须遵守我们的优先股持有人的权利。

投票权。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。

清算时的权利。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在全额支付所有债务和分配后，以及在我们所有系列已发行优先股的持有人全额收到其清算优先权后，平等分享我们可供分配的任何资产。

杂项。普通股的流通股已全额支付且不可评估。普通股持有人无权享有优先购买权或赎回权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股股份不得转换为任何其他类别股本的股份。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。

证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PPG”。

优先股

我们可能会选择不时发行我们的优先股，如有关根据本招股章程发行任何优先股的适用招股章程补充文件所述。我们可以单独或作为单位的一部分发行优先股的股份，而作为单位的一部分发行的任何此类股份可以附属于或与这些单位的任何其他证券部分分开。我们的优先股的股份可能有优先于我们的普通股的股息、赎回、投票权和清算权，我们的优先股的股份可以转换为我们的普通股。

 

15

我们的董事会被授权，在不受法律规定的任何限制的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股股票。此外，我们的董事会获授权不时确定将纳入每一系列优先股的股份数目，并确定每一系列优先股的股份的指定、权力（包括但不限于投票权，如有）、优先权和权利以及每一系列优先股的任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由已发行普通股的多数持有人投赞成票，而无需优先股或任何系列优先股的持有人投票，除非根据任何优先股的条款需要任何此类持有人的投票。

我们重述的公司章程授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股。截至本招股说明书之日，未发行优先股股份。

我们根据本招股章程发售的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。这些条款可能包括：

 

•

每股优先股的所有权和清算优先权以及发售的股份数量；

 

•

优先股的购买价格；

 

•

股息率（或计算方法）、派息日期及开始累积派息日期；

 

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

 

•

优先股的任何转换条款；

 

•

优先股的投票权（如有）；及

 

•

优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金等权利、优惠、特权、限制和限制。

如发售的任何系列优先股的条款与本招股章程所载条款有重大差异，最终条款将在适用的招股章程补充文件中披露。本招股说明书摘要不完整。您应参考适用于我们重述的公司章程的修订证书或指定证书（视情况而定），确定特定系列的优先股，在任何一种情况下，将向宾夕法尼亚州国务卿和美国证券交易委员会提交与发行优先股有关的文件。

优先股发行后将全额支付且不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们普通股的任何股息或分配（以普通股支付的股息或分配除外）将被宣布并分开支付或支付之前，每一系列优先股的股份持有人将有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式，按照适用的招股说明书补充文件中规定的比率和日期支付这些股息。就每一系列优先股而言，该系列每一股的股息将自该股份发行之日起累计，除非与该系列相关的适用招股说明书补充文件中规定了另一个日期。应计股息将不计息。

清算时的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股，这样每一系列优先股的持有人将有权在我们自愿或非自愿的情况下获得付款

 

16

清算、解散或清盘以及在向普通股持有人进行任何分配之前，适用的招股说明书补充文件中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许全额支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按每个系列优先股持有人有权获得的全部金额的比例在每个系列优先股持有人之间分配。

赎回。任何系列优先股的所有股份将可在与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的范围内赎回。任何系列优先股的所有股份将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中规定的范围内可转换为我们的普通股股份或任何其他系列我们的优先股股份。

投票权。除与一系列相关的适用招股说明书补充文件中指明的情况外，优先股持有人将有权就其所持有的每一股优先股就适当提交给股东的所有事项拥有一票表决权。普通股持有人和所有系列优先股持有人将作为一个类别一起投票，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

额外系列优先股。如果拟议的合并或要约收购、代理权竞争或其他获得我们控制权的企图未获得我们董事会的批准，我们的董事会将有可能授权发行一系列具有投票权或其他权利和优先权的优先股，这将阻碍拟议的合并、要约收购、代理权竞争或其他获得我们控制权的企图的成功。这一权限可能会受到适用法律、我们重述的公司章程（可能会不时修订或重述）以及我们普通股上市所依据的证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行都不需要我们股东的同意。

特别宪章条文

我们重述的公司章程包含各种条款，可能会阻止或推迟获得PPG控制权的企图。我们重述的公司章程规定：

 

•

我们的董事会分为三类。2022年5月13日，我们对《公司章程》进行了修订，规定紧随2022年年度股东大会之后担任董事的每一位董事，或其后当选为董事的每一位董事，任期至其当选的任期届满时止。在2023年年度股东大会上，应选出在该次会议上任期届满的董事类别的继任者，任期两年，至2025年年度股东大会届满。在2024年年度股东大会上，应选出在该次会议上任期届满的董事类别的继任者，任期一年，至2025年年度股东大会届满。在2025年年度股东大会上，并在其后的每次股东大会上，选举每位董事，任期一年，至下一次年度股东大会届满；

 

•

除法律要求和我们重述的公司章程的其他规定外，以下任何事件的通过或授权都需要超过我们普通股已发行股份50%的赞成票：

 

•

PPG或任何子公司与其他实体的某些合并或合并；

 

•

PPG或任何子公司的任何资产的某些出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），其公允市场价值总额为10,000，000美元或以上；

 

17

•

PPG或任何子公司（在一次交易或一系列交易中）发行或出售PPG或任何子公司的任何证券，其公允市场价值总额为10,000，000美元或以上；

 

•

采纳有关清算或解散PPG的若干计划或建议；

 

•

证券的某些重新分类（包括任何反向股票分割）或PPG的资本重组或某些直接或间接具有增加PPG或任何附属公司直接或间接拥有的任何类别股本证券或可转换为PPG或任何附属公司股本证券的证券的已发行股份的比例份额的影响的交易；

 

•

除法律、我们重述的公司章程或我们的章程另有规定外，我们的章程只能通过董事会在任何定期会议或特别会议上采取行动进行修订或废除，但股东有权更改此类行动；

 

•

股东特别会议可在任何时候由我们的董事会过半数或由我们的董事会主席召集，不得由任何其他人或个人或以任何其他方式召集；和

 

•

如果股东希望在我们的年度股东大会上提交提案或提名董事候选人，则必须提前通知。

此外，《宾夕法尼亚州商业公司法》第25章包含限制我们与拥有我们20%或更多普通股的股东进行某些业务合并交易的能力的条款。

 

18

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的任何认股权证、存托股份、购买合同或单位的说明。

 

19

分配计划

我们可以以下列一种或多种方式，或不时适用的招股章程补充文件中规定的任何其他方式发售所发售的证券：

 

•

向或通过由管理承销商代表的承销团；

 

•

通过一家或多家无辛迪加的承销商为其向公众发售和销售；

 

•

通过交易商或代理商；或

 

•

在协议销售或竞争性投标交易中直接向投资者提供。

我们出售的每一系列证券的招股说明书补充将描述此次发行，包括：

 

•

任何承销商的名称；

 

•

购买价格和该次出售给我们的收益；

 

•

任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

 

•

支付给代理商的任何佣金；

 

•

首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所。

承销商

如果在销售中使用承销商，我们将与他们就这些证券签署承销协议。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买这些证券的义务将受到条件限制，如果有任何购买，承销商必须购买所有这些证券。

受包销协议约束的证券可由承销商为自己的账户获取，并可由其在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的发行价格或出售时确定的不同价格。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的这些证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何初始发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以授权承销商向我们征求机构购买受承销协议约束的证券的要约，价格为延迟交付合同项下适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，规定在未来特定日期付款和交付。如果我们根据这些延迟交付合同出售证券，适用的招股说明书补充文件将说明情况，并将描述这些延迟交付合同将遵守的条件以及就该招标应支付的佣金。

就该证券的承销发行而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、覆盖交易和惩罚出价，具体如下：

 

•

超额配售交易涉及超过发售规模的销售，这为承销商造成了空头头寸。

 

20

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

 

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入该证券，以补仓空头。

 

•

惩罚性出价允许承销商在经纪人/交易商最初出售的证券在备兑交易中被回购以回补空头头寸时，从该经纪人/交易商那里收回卖出让步。

这些稳定交易、覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果发生这些交易，它们可能会随时停止。

代理商

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何证券。我们将列出参与这些证券的发售或销售的任何代理，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理将在尽最大努力的基础上征集其任期内的采购。

直销

我们可以直接向购买者出售任何证券。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理商参与这些证券的发售和销售。

此外，本招募说明书所述的债务证券可在行使认股权证或结算购买合同或单位时发行。

赔偿

我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商或代理商进行赔偿，并可能同意对这些承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。

不保证流动性

我们提供的证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券中做市。不过，承销商没有做市的义务，可以随时终止做市，而不会通知证券持有人。我们无法向您保证，任何系列的任何证券在交易市场上都会有流动性。

 

21

法律事项

所发行证券的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡K & L Gates LLP为我们传递。

专家

通过参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于建立和维持充分的财务报告内部控制的报告中）已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

 

22

 

PPG工业，公司。

700,000，000美元2031年到期4.375%票据

 

 

招股章程补充

 

 

联合账簿管理人

摩根大通

花旗集团

PNC资本市场有限责任公司

美银证券

道明证券

美国银行

富国银行证券

高级联席经理

BBVA

巴黎银行

高盛 Sachs & Co. LLC

汇丰银行

IMI — Intesa SanPaolo

桑坦德银行

总社

UniCredit资本市场

共同管理人

Academy Securities

澳新证券

BNY资本市场

丹斯克市场

工行标准银行。

ING

摩根士丹利

SEB

西伯特威廉姆斯 Shank

渣打银行

Truist证券

 

 

2025年10月30日