美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年10月1日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
（委员会文件编号）
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（州或其他司法管辖区
注册成立）
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（IRS雇主识别号） | ||||
（主要行政办公室地址）
(
866
)
846-4660
（注册人电话号码，含区号）
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2034年到期的6.250%优先票据
2024年10月4日，特拉华州公司F&G Annuities & Life, Inc.（“F & G”）完成了本金总额为5亿美元、于2034年到期的6.250%优先票据（“新票据”）的公开发行。新票据根据F & G于2024年10月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3ASR表格（文件编号333-282432）上的注册声明（“注册声明”）进行注册，并根据日期为2024年10月1日的招股说明书补充文件（日期为2024年10月1日）向公众发售，该文件构成注册声明的一部分。新票据由作为F & G现有信贷协议项下义务担保人的F & G各子公司（统称“担保人”，各自为“担保人”）在无担保、非次级基础上提供担保。
F & G打算将发行新票据的所得款项净额用于偿还其循环信贷额度下的借款以及用于一般公司用途，包括支持有机增长机会。
就新票据的发售而言，F & G与F & G、担保人以及富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC（作为其中指定的几家承销商的代表）订立了日期为2024年10月1日的承销协议（“承销协议”）。承销协议的副本作为附件 1.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
义齿
新票据是根据F & G、担保人和作为受托人的Citibank，N.A.（“受托人”）于2023年1月13日订立的契约（“基础契约”）发行的，并由CF Bermuda Holdings Limited与受托人订立的日期为2023年1月26日的第二份补充契约（“第二份补充契约”）以及截至2024年10月4日的第五份补充契约（“第五份补充契约”，连同基础契约和第二份补充契约，“契约”）在F & G、担保人和受托人之间发行。新票据为F & G的高级无抵押、非次级债务，由担保人按无抵押、非次级基准提供全面及无条件担保。新票据将按相当于每年6.250%的利率计息，自2025年4月4日起，于每年4月4日及10月4日每半年支付一次。新票据将于2034年10月4日到期，除非提前购回或赎回。
在2034年7月4日（“票面赎回日”）之前的任何时间，F & G将有权选择全部或部分赎回新票据，赎回价格等于（i）（a）将赎回的新票据的剩余预定本金和利息的现值之和折现至赎回日（假设将赎回的新票据于票面赎回日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见义齿）加上40个基点，减去（b）应计未付利息，但不包括，赎回日期；及（ii）将予赎回的新票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。于票面赎回日期或之后的任何时间，F & G将有权选择全部或部分赎回新票据，赎回价格等于将予赎回的新票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
倘标普、惠誉及穆迪（或其替代评级机构）中的任何两家下调（或下调并随后上调）根据义齿条款授予新票据的信用评级，则新票据的应付利率将不时作出调整。
就新票据而言，一旦发生契约中定义的控制权变更触发事件，除某些例外情况外，F & G必须提出以相当于其本金金额的101%的购买价格，加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息购买当时未偿还的所有新票据。
本项目1.01中的第五份补充契约和新票据的上述摘要并不旨在完整，而是分别参考第五份补充契约和新票据的完整和完整文本对其整体进行了限定，其副本作为附件 4.1和附件 4.2附后，
分别，通过引用并入本文。本项目1.01中的基础义齿和第二个补充义齿的上述摘要并不完整，而是通过参考基础义齿和第二个补充义齿的完整文本对其整体进行限定，其副本已分别作为F & G于2023年1月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1和F & G于2023年8月10日提交的关于表格S-4的注册声明的附件 4.3提交给SEC，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。前瞻性陈述包括与当前事实或当前状况无关或非历史事实的陈述，以及涉及F & G预计将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，包括但不限于诸如新票据发行的预期时间和结束以及其他此类事项。您可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“寻求”、“展望”、“未来”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”等词语和类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括基于管理层当前预期和对未来事件的假设的陈述。前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了F & G的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括F & G截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订）中描述的风险和不确定性、F & G截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告以及F & G向SEC提交的其他报告和文件。这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。F & G不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展、假设变化或其他原因。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件 | 说明 | |||||||
| 1.1 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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F&G Annuities & Life, Inc.
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日期：2024年10月4日
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签名：
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/s/Michael L. Gravelle | |||||||||
| 姓名： | Michael L. Gravelle | ||||||||||
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||||||||