EX-4.5 2 brhc10050028 _ ex4-5.htm 表4.5

附件 4.5

证券说明

以下对Sculptor Acquisition Corp I（“公司”、“我们”或“我们”）证券的描述是摘要，并不完整。它受制于公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及我们作为权证代理人与大陆证券转让信托公司签订的权证协议（“权证协议”），并在整体上受其限制，每一份权证协议均以引用方式并入本附件 4.5所包含的10-K表格年度报告。我们鼓励您阅读经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及授权协议以获取更多信息。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务由我们修订和重申的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法管理。根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们获授权发行500,000，000股A类普通股和50,000，000股B类普通股，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股份的重要条款，这些条款在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更具体的规定。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含所有对你很重要的信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的全部数量行使其认股权证。这意味着在任何给定时间，权证持有人只能行使整个权证。

A类普通股和认股权证于2022年1月31日开始分别交易，自那时起，持有人可以选择继续持有单位或将其单位拆分为各个组成部分。

普通股

28,750，000股普通股或目前尚未发行的普通股，包括：

•

作为首次公开发行的一部分而发行的A类普通股23,000，000股；以及

•

我们的初始股东持有的5,750，000股B类普通股。

除了在我们的首次业务合并之前的董事任免和公司在开曼群岛以外的司法管辖区的存续（包括但不限于批准公司在该其他司法管辖区的组织文件）以外，记录在案的普通股东有权就所有有待股东投票表决的事项对所持的每一股份拥有一票表决权。除下述情况外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别，就所有提交我们股东投票的事项共同投票，除非法律规定。除非本公司经修订和重申的组织章程大纲和章程细则有所规定，或《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则有所规定，否则，我们的股东投票表决的任何此类事项，都必须获得多数普通股的赞成票才能获得通过。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，即至少三分之二（或公司经修订和重述的组织章程细则中规定的较高门槛）的普通股的赞成票，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；这些行动包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。董事的委任不设累积投票，其结果是股份持有人可投票赞成以普通决议方式委任董事，而投票赞成委任董事的股份超过50%的股东可委任所有董事。我们的股东有权获得可按比例分配的股息，当董事会宣布从合法可得资金中提取股息时。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的委任投票。此外，在完成首次业务合并之前，我们创始人多数股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会的一名成员。此外，在投票决定公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营（这需要一项特别决议）时，我们的B类普通股股东将对每一股B类普通股有十票投票权，而我们的A类普通股股东将对每一股A类普通股有一票投票权。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关在首次业务合并前委任或罢免董事及在首次业务合并前继续在开曼群岛以外的司法管辖区任职的条文，只可由出席本公司股东大会并在会上投票的普通股的不少于90%的多数票通过的特别决议予以修订。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加A类普通股的数量，我们将被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行A类普通股，但前提是我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有召开年度或股东大会任命董事的要求。在我们的初始业务合并完成之前，我们不得召开年度股东大会任命新董事。在首次业务合并完成前，董事会的任何空缺可由创始人股份持有人以普通决议方式选出的代名人填补。此外，在完成首次业务合并之前，我们创始人多数股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，相当于在我们的初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们以支付我们的纳税义务的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的数额最初预计为每股公共份额10.20美元。这一数额将增加0.10美元或每股0.20美元，如果我们延长完成工作的窗口，则视情况而定。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括一项要求，即受益所有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立一项协议，根据该协议，他们已同意放弃他们就（i）完成我们的首次业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，及（ii）股东投票批准对经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（A）的修订，该修订将会修改我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股股东提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或在我们没有在完成窗口内完成首次业务合并时赎回100%的公众股份，或（B）就与A类普通股股东的权利有关的任何其他条文。与许多持有股东投票权的空白支票公司不同，这些公司持有股东投票权，并在初始业务合并时进行代理征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使法律不要求投票，也可以将相关的公众股份赎回为现金，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重申的组织章程大纲和章程要求这些要约收购文件包含与美国证交会代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在委托征集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在我们获得一项普通决议的批准，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛，并根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。然而，我们的保荐人、高级人员、董事、顾问或其附属机构参与私下协商的交易（如果有的话），可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为争取大多数已发行普通股和未发行普通股获得批准，一旦达到法定人数，不投票将不会影响我们的首次业务合并获得批准。我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则要求，任何大会至少要提前五天通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份，将减少他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，他们将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，这可能是亏损的。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在我们获得一项普通决议的批准后，我们才会完成我们的合并，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛，并根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。根据本公司经修订的组织章程大纲及章程细则，代表本公司缴足有表决权的股本至少过半数的股东，如亲自出席或委托代理人出席并有权在该次会议上投票，将构成法定人数。在这种情况下，我们的发起人和我们的管理团队的每一个成员已经同意投票他们的创始人股份和公众股份赞成我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的23,000，000股公众股份中，有8,625，001股，即37.5%（假设所有已发行和未发行的股份都有投票权），或1,437，501股，即6.3%（假设只有代表法定人数的最少股份有投票权），投票赞成首次业务合并，以使我们的首次业务合并获得批准，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的更高的同意门槛，及根据我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。

根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，如本公司尚未在完成交易窗口内完成初步业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内，在合法可用资金允许的情况下，尽快但在其后不超过十个营业日内，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，如果有的话，这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们的纳税义务（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时尚未发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（如果有的话，包括获得进一步清算分配的权利）；以及（iii）在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立协议，根据该协议，他们已同意，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股份的权利（尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公众股份的分配）。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们的股东根据《开曼群岛公司法》通过一项决议，在我们完成初始业务合并之前，出于任何其他原因开始对公司进行自愿清算，我们将在合理可能的情况下，在不超过十个工作日的情况下，在合理可能的情况下，尽快按照上述程序对信托账户进行清算，但须遵守适用的开曼群岛法律。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余的可供分配给他们的资产，在支付债务后，以及在对每一类股份（如果有的话）作出规定后，优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，按照以下限制，将他们的公众股份赎回为现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们以支付我们的纳税义务的资金所赚取的利息，除以当时尚未发行的公众股份的数量。

Founder股份

创始人股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开发行的发售单位中包含的A类普通股相同，创始人股份的持有者与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：（a）在我们的首次业务合并之前，只有创始人股份的持有者才有权就董事的任命投票，而我们创始人股份的多数持有者可以通过普通决议的方式以任何理由罢免董事会成员；（b）创始人股份受到某些转让限制，如下文更详细的描述；（c）投票决定公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营（这需要一项特别决议），我们的创始人股份持有人将对每一股创始人股份拥有十票，我们的A类普通股持有人将对每一股A类普通股拥有一票；（d）我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们签订协议，据此，他们同意（i）放弃其创始人股份的赎回权（ii）放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，因为股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将改变我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股股东提供权利，使他们有权在我们的初始业务合并中赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；以及（iii）如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户就他们持有的任何创始人股份进行清算分配的权利（尽管他们将有权从信托账户就他们持有的任何公众股份进行清算分配如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并）；（e）创始人股份将在我们的初始业务合并时或更早时自动转换为我们的A类普通股，由本文所述的创始人股份持有人选择；（f）创始人股份有权享有登记权。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在我们获得一项普通决议的批准，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛，并根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。在这种情况下，我们的发起人和我们的管理团队的每一个成员已经同意投票他们的创始人股份和公众股份赞成我们的初始业务合并。

创始人股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股（如果我们不完成初始业务合并，转换后交付的A类普通股将不具有赎回权，或有权从信托账户获得清算分配），在初始业务合并时或更早些时候，由创始人股份持有人选择，其比例是，在转换所有创始人股份后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上将等于A类普通股的总数，（i）完成首次公开发行后已发行及未发行的普通股总数的20%，加上（ii）转换或行使公司就完成首次业务合并而发行或当作发行的任何股票挂钩证券或权利时已发行或当作发行或可发行的A类普通股的总数，不包括任何可行使或可转换为已发行、当作发行或将发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方，以及向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，包括在转换营运资金贷款和延期贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的保荐人及董事和执行人员已同意，在我们的首次业务合并完成后（A）一年和（B）我们的首次业务合并完成后（x）我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本重组、资本重组等调整）的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的任何创始人股份，或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们所有的公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和执行人员对任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的委任投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人的多数股份的持有者可以通过普通决议的方式，出于任何理由罢免董事会的一名成员。此外，在将公司继续留在开曼群岛以外的司法管辖区的投票中（这需要一项特别决议），我们的B类普通股股东将对每一股B类普通股有十票投票权，而我们的A类普通股股东将对每一股A类普通股有一票投票权。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文，只可由出席大会并在大会上投票的普通股的不少于90%的股东以特别决议通过而作出修订。对于提交给我们的股东投票的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除本文所述或适用法律或纽约证券交易所要求的情况外，我们的创始人股份的持有者和我们的公众股份的持有者将作为一个单一类别一起投票，每一股份赋予持有者一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，并将在登记册上登记：

•

成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意被视为已支付的金额，关于每个成员的股份和每个成员的股份的投票权（以及这些投票权是否是有条件的）；

•

已发行股份是否附有表决权；

•

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被反驳，成员登记册将就上述事项提出事实推定），而在成员登记册中登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员登记册中的名称相对应的股份的法定所有权。在我们的首次公开发行结束后，股东名册立即更新，以反映我们发行的股票，股东名册中记录的股东被视为对与其姓名对应的股票拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权下令，如果一家公司认为其成员登记册没有反映正确的法律立场，则应纠正该公司维持的成员登记册。如果就我们的普通股提出了要求更正会员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权发行5,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每一系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、相对权利、参与权利、选择权或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行有表决权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有发行和流通的优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须作出如下所述的调整，自首次公开发行结束之日起一年后及首次业务合并完成后30天（以较晚者为准）开始的任何时间，但紧随其后的段落所述的情况除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部数量行使其认股权证。这意味着在某一特定时间，权证持有人只能行使整张权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，你将不能收到或交易一个完整的权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时提前到期。

我们没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算这种认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股作出的登记声明当时生效，而且与此有关的招股说明书是最新的，前提是我们履行下文所述的关于登记的义务，或者有有效的登记豁免。任何认股权证都不能行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就手令而言，前两句中的条件不能满足，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，到期时将一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使的认股权证无效的情况下，载有该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们已同意，在可行的情况下，但在不迟于我们的初始业务合并完成后二十个工作日的情况下，我们将尽我们在商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽我们在商业上合理的努力使该声明在我们的初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并维持该等登记声明及有关该等A类普通股的现行招股章程的效力，直至认股权证协议所指明的认股权证到期或赎回为止；但如我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可自行选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证。如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，但我们将利用我们在商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或限定。如有关认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在首次业务合并结束后的第60天前仍未生效，则认股权证持有人可根据《证券法》第3（a）（9）条或其他适用的豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明为止，以及在我们未能保留有效登记声明的任何期间，但我们会利用我们在商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法注册或限定这些股份。在这种情况下，每个持有人将通过放弃认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于（A）商数中的较小者，该商数除以（x）认股权证的A类普通股数量的乘积，再乘以“公平市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价的部分，再乘以（y）公平市场价值和（B）每份认股权证0.36 1。本款所称“公允市场价值”，是指认股权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证变得可行使，我们可以赎回未行使的认股权证（本文件中关于私募认股权证的描述除外）：

•

全部而不是部分；

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

在至少提前30天向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知后；及

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题“——认股权证——公众股东认股权证——反稀释调整”下所述），在不早于认股权证可行使之日起至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的20个交易日期间内的任何10个交易日内（“20天参考期”）。

我们将不会赎回上述认股权证，除非根据《证券法》提供的一份登记声明随后生效，该登记声明涵盖在认股权证行使时可发行的A类普通股，并且在30天的赎回期内可获得与这些A类普通股有关的当前招股说明书。如果认股权证可被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册或符合出售的基础证券的资格。

我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，而我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类操作都不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的权证持有人为每份被行使的权证支付行权价。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价（根据行使时可发行的股票数量的调整或在标题“——认股权证——公众股东认股权证——反稀释调整”下描述的认股权证的行使价进行调整），以及在发出赎回通知后11.50美元（整股）的认股权证行使价。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证.一旦认股权证变得可行使，我们可以赎回未行使的认股权证（本文件中关于私募认股权证的描述除外）：

•

全部而不是部分；

•

在至少提前30天发出赎回书面通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人在赎回前可以在无现金的基础上行使认股权证，并根据赎回日期和我们的A类普通股（定义见下文）的“公平市场价值”获得参考下表确定的A类普通股的数量，但下文另有说明的除外；以及

•

当且仅当我们的A类普通股在20天参考期内的任何10个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据行权时可发行股票数量的调整或在标题“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”下描述的认股权证的行权价格进行调整）。

自发出赎回通知之日起，直至认股权证被赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人在进行此类无现金操作时，根据我们在相应赎回日期的A类普通股的“公允市场价值”（假设持有人选择行使他们的认股权证，而这些认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回），在我们根据这种赎回功能进行赎回时，将获得的A类普通股的数量，为此目的，我们是根据在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内所报告的A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定的，如下表所示。我们将在上述10个交易日期限结束后的一个工作日内，向我们的认股权证持有者提供最终的公允市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的存续公司，A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的存续实体，在确定行使认股权证时将发行的A类普通股的数量时，下表中的数字将不作调整。

下表各栏标题中所列的股票价格将在行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价格按下文“----反稀释调整”标题下所列的任何日期进行调整。如果认股权证在行使时可发行的股票数量被调整，则列标题中的调整后股票价格将等于调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子是在调整前行使认股权证时可交付的股票数量，分母是在行使经调整的认股权证时可交付的股票数量。下表所列的股份数目，须按行使认股权证时可发行的股份数目的相同方式及同时作出调整。如果认股权证的行使价格被调整，（a）如果根据下文“---反稀释调整”标题下第五段进行调整，则列标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以一个分数，该分数的分子是“---反稀释调整”标题下所列的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；（b）如果根据下文“----反稀释调整”标题下第二段进行调整，列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价减去根据此行权价调整而减少的认股权证的行权价。

	A类普通股的公平市值
赎回日期（认股权证有效期届满期间）	≤ 10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥ 18.00
60个月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则每一行使认股权证所发行的A类普通股的数量将根据适用的365天或366天的年份，通过为较高和较低的公允市场价值和较早和较晚的赎回日期所列出的股票数量之间的直线插值来确定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月的时间，持有人可就这一赎回功能选择行使其认股权证，以每一整张认股权证换取0.277股A类普通股。举例来说，如果我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月的时间，持有人可就此赎回功能选择，行使认股权证，以每份认股权证换取0.298股A类普通股。在任何情况下，认股权证都不能在无现金基础上行使与此赎回功能有关的认股权证，每份认股权证超过0.361股A类普通股（可作调整）。最后，如上表所示，如果认股权证已用完并即将到期，我们根据这一赎回特征进行赎回时，不能在无现金基础上行使认股权证，因为任何A类普通股都不能行使认股权证。

这一赎回特征不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回特征，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金形式赎回认股权证（私募认股权证除外）。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，所有未兑现的认股权证都可以赎回，而此时我们的A类普通股的交易价格可能低于认股权证的行使价。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需让认股权证达到上文“——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特点选择行使与赎回有关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动性输入的期权定价模型，为其认股权证获得若干股份。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此我们对我们的资本结构有了确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，而且将会被行使或赎回。如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有者提供机会，在适用的股票数量上以无现金方式行使他们的认股权证。如果我们选择在A类普通股以低于认股权证行使价的价格交易时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股少于他们选择等待行使其A类普通股认股权证时获得的A类普通股，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

行使时不会发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人有权获得某股份的部分权益，我们将向下取整至将向该持有人发行的A类普通股数目的最接近整数。如在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可为A类普通股以外的证券行使（例如，如果我们不是我们最初业务合并中的存续公司），则认股权证可为此类证券行使。在认股权证可用于A类普通股以外的证券时，公司（或存续公司）将利用其商业上合理的努力，根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的附属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有在该行使生效后立即已发行和未发行的A类普通股超过9.8%（或持有人可能指明的其他数额）的股份。

反稀释调整。如果流通在外的A类普通股的数量因以A类普通股支付的资本化或股息、或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在此类资本化或股息、细分或类似事件的生效日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，相当于（i）在该供股中实际出售的A类普通股的数量（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行的）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）减去（x）在此类配股中支付的每股A类普通股价格和（y）历史公允市场价值的商数。为此目的，（i）如供股的证券可转换为A类普通股或可行使为A类普通股，则在厘定A类普通股的应付价格时，须考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如我们在认股权证尚未到期时的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向该等A类普通股的所有或几乎所有持有人支付股息或以现金、证券或其他资产作出分配，但上述（a）、（b）任何现金股息或现金分配除外，在宣布股息或分配之日结束的365天期间，以每股为基础，与A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致行使价格或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数目的调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元的数额，（c）以满足A类普通股持有人就拟议的初始业务合并而享有的赎回权，（d）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则（A）而满足A类普通股持有人的赎回权，以修改我们向A类普通股持有人提供就我们的首次业务合并而赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间安排如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股股东的权利有关的任何其他规定，或（e）与我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份有关，那么认股权证的行使价格将在该事件生效日期后立即减少现金和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的合并、合并、反向股份分割或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在此类合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将与已发行A类普通股的减少成比例。

如上文所述，凡在行使认股权证时可购买的A类普通股的数目经调整后，认股权证的行使价格将按紧接调整前的认股权证的行使价格乘以分数（x）加以调整，分数的分子为紧接调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数目，分母为紧接调整后可购买的A类普通股的数目。

此外，如果（x）我们为筹资目的而发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，与完成我们的初始业务合并有关，发行价格或有效发行价格低于每股普通股9.20美元（发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或其关联公司所持有的任何创始人股份（如适用），在发行前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%（扣除赎回），以及（z）在我们完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而上文“——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“——当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%，以上“——当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分比），以等于市值和新发行价格中的较高者。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述类别除外或仅影响该等A类普通股的面值的类别除外），或如我们与另一间法团合并或合并为另一间法团（如合并或合并我们是持续的法团，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组），或如向另一法团或实体出售或转易我们的资产或其他财产，使我们作为一个整体或实质上作为一个整体而被解散，则认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买和收取在行使认股权证所代表的权利后可立即购买和收取的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在发生此类事件之前立即行使其认股权证，该认股权证持有人本应收到的种类和数额。但是，如果此类持有人有权对合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和数额将被视为此类持有人在合并或合并中肯定作出此类选择的每股所收证券、现金或其他资产的种类和数额的加权平均数，如果向此类持有人提出了投标、交换或赎回要约并被其接受（投标除外，公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而作出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股而作出的交换或赎回要约（如果拟议的首次业务合并已提交公司股东批准），在该要约、交换或赎回要约完成后，该要约的提出者，认股权证持有人连同其所属的任何集团（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的规定）的成员，连同其所属的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》第12b-2条的规定），以及任何该关联公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的规定）已发行和未发行的A类普通股的50%以上，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如果该认股权证持有人在该要约、交换或赎回要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股是根据该要约、交换或赎回要约购买的，则该持有人作为股东实际有权获得的证券或其他财产，其调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）将尽可能接近于认股权证协议中规定的调整。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下以股本或在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体的股份的形式支付，或在此类交易发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在此类交易公开披露后三十天内正确行使认股权证，认股权证的行权价格将根据认股权证协议中的Black-Scholes值（如认股权证协议中所定义的值）按认股权证协议中的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，否则权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，目的是（i）消除任何模糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证及认股权证协议的条款描述或有缺陷的条文，（ii）修订由认股权证协议所设想并按照该认股权证协议所设想的有关普通股现金股息的条文，（iii）作出任何必要的修订，以使我们的董事会作出诚意决定（考虑到当时的现有市场先例），使认股权证在我们的财务报表中被列为股本，（iv）为依据权证协议第4.5条交付替代签发而订定条文，或（v）就根据权证协议所产生的事宜或问题增补或更改任何条文，而该等条文是权证协议的各方当事人认为有需要或适宜的，而各方当事人认为不会对权证的登记持有人的权利产生不利影响。对认股权证协议的所有其他修改或修订，包括为提高行使价或缩短行权期而作出的任何修改或修订，以及对仅限于私募认股权证条款的任何修订，均须取得当时尚未偿付的公开认股权证的至少50%的登记持有人的投票或书面同意，而仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款而言，则须取得当时尚未偿付的私募认股权证的至少50%的投票或书面同意。尽管有上述规定，公司仍可根据权证协议的条款降低行权价或延长行权期，而无须经登记持有人同意。你应该查看一份权证协议的副本，以获得适用于权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使其认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在A类普通股行使认股权证后，每一持有人将有权就股东将投票表决的所有事项对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如任何认股权证持有人在行使认股权证时，有权收取某股份的部分权益，我们将在行使认股权证时，将拟向该认股权证持有人发行的A类普通股的数目向下取整至最接近的整数。

我们已同意，在适用法律的限制下，任何由手令协议引起或以任何方式与之有关的针对我们的诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。请参阅“风险因素——我们的认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私人认股权证的条款和规定与我们在首次公开发行中作为单位出售的认股权证的条款和规定相同。私募认股权证及在转换营运资本贷款及延期贷款时可能发行的认股权证（包括在转换或行使此类认股权证时可发行的A类普通股），在我们的首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（除非根据“主要股东—— Founder股份及私募认股权证的转让”中所述的有限例外情况，我们的高级职员和董事，以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体），而这些认股权证将不会被我们赎回，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。我们的保荐人或其获准受让人有权选择以无现金方式行使私募认股权证，而保荐人及其获准受让人亦有若干与私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）有关的登记权，详情如下。如果私募认股权证的持有者不是我们的保荐人或其允许的受让人，私募认股权证将可由我们在所有赎回情形下赎回，并可由持有人按照与我们在首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同的基础行使。

如果私募认股权证的持有者选择以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行使价，认股权证的A类普通股数量等于通过（x）认股权证的A类普通股数量除以“保荐人公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）保荐人公平市场价值得到的商。为此，“保荐人公平市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的平均收盘价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有，是因为目前尚不清楚它们在业务合并后是否与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。我们希望制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非是在特定时期。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售在行使认股权证时获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同，内部人出售这种证券可能受到很大限制。因此，我们认为，允许持有人在无现金基础上行使此类权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，或延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要向我们提供贷款。最多2000000美元的这类周转贷款和最多6900000美元的延期贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格兑换成业务合并后实体的认股权证。这种认股权证将与私募认股权证相同。

股息

到目前为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在这个时候酌情决定。如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

我们的转让代理和授权代理

我们的普通股的转让代理和我们的权证的认股权证代理是大陆证券转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员，使其免于因其以该身份开展的活动而实施或未实施的行为而可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

公司法的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循最近颁布的《英国法》成文法，而且有别于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册的公司之间进行合并或合并（提供这是由该其他司法管辖区的法律促成的）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，每个公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到（a）各公司股东的特别决议的授权；或（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权。如果将合并计划的副本发给拟合并的每一附属公司的每一成员，除非该成员另有约定，则母公司（即持有合计代表该附属公司在股东大会上90%投票权的已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须取得组成公司固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长确信《公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，其程序是类似的，但开曼群岛获豁免公司的董事须就该外国公司作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列各项要求已得到满足：（一）该外国公司的章程文件和该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将会获遵从；（ii）没有任何呈请或其他类似法律程序在任何司法管辖区提出，而该等呈请或其他类似法律程序仍未完成，或已作出命令或通过决议，将该外国公司清盘或清盘；（iii）没有任何接管人、受托人、管理人或其他类似的人在任何司法管辖区获委任，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有任何计划、命令，在外国公司的债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何法域，已经订立或作出妥协或其他类似安排。

如果存续公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事还须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为，下列各项要求均已得到满足：（一）外国公司有能力偿还到期债务，合并或合并是善意的，不是为了欺骗外国公司的无担保债权人；（二）就外国公司向存续或合并的公司转让任何担保权益而言，（a）已获得对转让的同意或批准，（b）该转让获得外国公司的章程文件许可，并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）该外国公司的司法管辖区有关该转让的法律已经或将得到遵守；（iii）该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据相关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；以及（iv）没有其他理由表明允许合并或合并有悖于公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，在某些情况下，如果持不同意见的股东遵循规定的程序，他们有权在对合并或合并持不同意见时，按其股份的公允价值获得付款。实质上，在适用此种权利的情况下，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决之前，向组成公司提出反对合并或合并的书面意见，包括声明，如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一名股东发出书面通知；（c）股东必须在收到该组成公司的书面通知后20天内，向该组成公司发出书面通知，表明其反对意见的意图，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上文（b）段所列期间届满之日后7天内，或在提交合并或合并计划之日后7天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东发出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约发出之日后30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何持不同意见的股东）必须向开曼群岛大法院提交申请，以确定公允价值，并且该申请必须附有一份公司未能与之就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址清单。在聆讯该呈请时，法院有权厘定该等股份的公平价值，并有权厘定公司须按厘定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司提交的名单上，可以充分参与所有程序，直到公允价值确定。在某些情况下，异议股东的这些权利是不具备的，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议者，或此类股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，在某些情况下有利于公司的重组或合并，安排计划通常更适合复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（该计划的程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格，完成时间更长），则该安排必须得到拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定），亲自或委托代理人出席会议或为此目的召集的会议并参加表决的人。

这些会议的召开以及随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易的意见，但如果法院确信：

•

我们并不建议采取违法或超出公司权力范围的行动，有关多数票的法定规定已获遵守；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是商人会合理认可的；及

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成“对少数群体的欺诈”。

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何持不同意见的股东将不享有与评估权（规定有权以司法确定的股份价值收取现金付款）类似的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则反对不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP不知道在开曼群岛一家法院提起了任何集体诉讼的报道。

衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，在任何基于对我们的责任违约的索赔中，我们将是适当的原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外适用于下列情况：

•

一家公司正在采取或提议采取非法行动或超出其权限范围的行动；

•

被控诉的行为，虽然不超出权力范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

•

那些控制公司的人正在“对少数人进行欺诈”。

如果该股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有直接对我们提起诉讼的权利。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决的债务人施加支付判决所支付的金额的义务。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款、罚款或罚金，不得以欺诈为由予以弹劾或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛的公共政策而执行的一种判决（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但某些豁免和特权除外，包括下列豁免和特权：

•

年度报告要求很少，主要是说明公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•

获豁免公司的成员登记册不开放查阅，可保存在开曼群岛以外；

•

获豁免的公司无须举行股东周年大会；

•

获豁免的公司可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为30年）；及

•

获豁免的公司可在另一法域继续注册，并可在开曼群岛撤销注册。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于该股东所持公司股份的任何未支付金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，载有旨在就首次公开发行提供某些权利及保障的条文，这些权利及保障在我们的首次业务合并完成前适用于我们。本公司经修订及重报的组织章程大纲及章程细则（有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的修订及有关本公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的修订（包括但不限于批准本公司在该等其他司法管辖区的组织文件）的条文，均须获得在大会上投票的普通股的不少于90%的多数票的批准），根据开曼群岛法律，如无特别决议，不得予以修订。根据开曼群岛法律，一项决议如获得亲自出席或由代理人代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行股份持有人所投赞成票的三分之二（2/3）多数（或公司经修订和重述的组织章程细则所规定的较高门槛）的赞成票通过，即视为一项特别决议，或经有权就该事项投票的所有已发行股份持有人书面批准的决议。除上述情况外，本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须获得在本公司股东大会上投票的股份的至少三分之二（或经修订和重述的公司章程细则中规定的较高门槛）的批准（即开曼群岛法律允许的最低门槛），或由全体股东一致通过的书面决议。

在首次公开发行结束时（假设他们没有在首次公开发行中或之后购买任何证券），我们的保荐人及其允许的受让人（如果有的话）与我们的其他首次股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则除其他外规定：

•

如果我们尚未在完成交易窗口内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内，在合法可用资金允许的情况下，尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们已支付或应支付的税款，如果有的话（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关，我们不得发行额外证券，使该等证券的持有人有权（i）从信托账户收取资金，或（ii）与我们的公众股份（a）就我们的首次业务合并或在完成首次业务合并之前或与完成首次业务合并有关的任何其他建议，或（b）批准修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以（x）延长我们完成业务合并的时间，或（y）修订上述条文；

•

虽然我们不打算与与我们的保荐人、董事或高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并没有被禁止这样做。如果我们进行这样的交易，我们或独立和无私的董事组成的委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司获得意见，FINRA是另一个独立实体，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者从财务角度来看，这样的业务合并对我们是公平的；

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们出于业务或其他原因不决定进行股东投票，我们将根据《交易法》第13e-4条和第14E条的规定，提出赎回我们的公众股份，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约收购文件，其中包含与我们的初始业务合并和赎回权基本相同的财务信息和其他信息，这是《交易法》第14A条规定的；

•

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须是与一个或多个目标企业合并，这些企业的合计公允市场价值至少为达成初始业务合并协议时信托账户价值的80%（不包括任何递延承销商费用和就信托账户赚取的收入应付的税款）；

•

如果我们的股东批准对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（A）的修订，该修订将会修改我们的义务的实质内容或时间安排，即我们有义务向我们的A类普通股股东提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或在我们没有在完成业务合并的窗口内完成首次业务合并时赎回我们100%的公众股份，或（B）就与我们的A类普通股股东的权利有关的任何其他条文，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，按每股价格赎回他们的全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未用于支付我们的纳税义务的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但受限于本文所述的限制；和

•

我们不会只与另一家空白支票公司或一家名义经营的类似公司进行初始业务合并。

此外，我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司经特别决议核准后修订其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可规定，必须获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。

因此，虽然我们可以修订我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则中有关首次公开发行、结构和业务计划的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们或我们的高级职员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃这些条款。

本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非公司书面同意选择另一家法院，（a）美国联邦法院对根据《证券法》或《交易法》的规定（在此称为“美国诉讼”）引起的任何争议、争议或索赔拥有专属管辖权，（b）除此类美国诉讼外，开曼群岛法院对因本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之有关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个成员在本公司的持股有关的任何索赔或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）任何声称违反本公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司成员所负的任何受托责任或其他责任的诉讼，（iii）根据《公司法》或本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文而提出申索的任何诉讼，或（iv）就本公司的内部事务而向本公司提出申索的任何诉讼。我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下，我们的每一个成员都承认，损害赔偿本身并不是对任何违反上述专属管辖权和法院地条款的适当补救办法，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，对任何威胁或实际违反这些条款的行为获得强制令、具体履行或其他公平补救办法。

反洗钱、反资助恐怖主义、防止资助扩散和遵守金融制裁——开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或是金融制裁的企业合并伙伴，并且在受管制部门或其他行业、专业、企业或就业的经营过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此种知情或怀疑，根据开曼群岛的《犯罪收益法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为、洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的企业合并伙伴；或者（二）根据开曼群岛的《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则为警官或以上级别的警官或财务报告机构。此类报告不会被视为违反保密规定或违反任何法规或其他法规对信息披露施加的任何限制。我们保留拒绝向股东支付任何款项的权利，如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知，支付给该股东的款项可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐怖主义融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果我们认为有必要或适当地拒绝支付，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

数据保护——开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《2017年数据保护法（修订版）》（“DPA”）负有某些义务。

私隐通告

导言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA所指的个人数据（“个人数据”）。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们只会在合理需要的范围内，并在正常业务过程中可合理预期的范围内，收集、使用、披露、保留和保护个人资料。我们只会处理、披露、转移或保留个人资料，其范围是持续进行我们的活动或遵守我们所受的法律和监管义务所需的合法范围。我们只会按照《个人资料管理法》的规定转移个人资料，并会采取适当的技术和组织安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外遗失、毁损或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为就DPA而言的“数据控制者”，而在我们的活动中可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商，可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可以从其他公共来源获得个人资料。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的下列信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

这影响了谁

如果你是一个自然人，这会直接影响到你。如果你是一个公司投资者（包括，为这些目的，法律安排，如信托或获豁免的有限合伙），以与你在公司的投资有关的任何理由，向我们提供与你有关的个人资料，这将与这些个人有关，你应将本隐私声明的内容传送给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为资料控制者，可为合法目的收集、储存和使用个人资料，特别包括：

(a)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务而必须这样做；

(b)

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱、反恐怖主义融资、防止扩散融资、金融制裁和反洗钱金融行动委员会/反洗钱金融行动委员会的要求）是必要的；和/或

（c）

这是为了我们的合法利益的目的所必需的，而这些利益并不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能在法律上有义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等有关监管机构分享有关你方持股的个人资料和其他信息。反过来，他们可以与外国当局，包括税务当局交换这一信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的附属机构（其中可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的附属机构和/或代表在开曼群岛以外的任何个人资料的转移应符合《行动纲领》的要求。

我们和我们正式授权的附属机构和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，可能会对你的利益、基本权利或自由，或与有关个人资料有关的资料主体构成风险，我们将通知你。

个别资料主体的权利

个人数据主体享有一定的数据保护权利，包括有权：

•

被告知处理你的个人资料的目的；

•

访问您的个人数据；

•

停止直接营销；

•

限制处理你的个人资料；

•

有不完整或不准确的个人资料更正；

•

要求我们停止处理你的个人资料；

•

被告知个人数据泄露（除非该泄露不太可能对您造成损害）；

•

向资料保护监察专员投诉；及

•

要求我们在某些有限的情况下删除您的个人资料。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的若干反收购条文

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功地参与代理竞争，才能控制我们的董事会。在我们的首次业务合并之前，只有我们的B类股票的持有者才有权投票选举和罢免我们的董事。

我们的授权但未发行的A类普通股和优先股将可在未来发行，而无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

未来有资格出售的证券

我们有28,750，000股A类普通股在转换后已发行和流通。在这些股票中，我们在首次公开发行中出售的23,000，000股A类普通股可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但我们的一家关联公司根据《证券法》规定的第144条购买的任何A类普通股除外。所有5,750，000股未发行的创始人股票和所有11,200，000股未发行的私募认股权证都是规则144规定的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的。

第144条规则

根据规则第144条，实益拥有受限制股份或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券提供（i）该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一；（ii）在出售前至少三个月内，我们遵守《交易法》的定期报告要求，并且在出售前的十二个月内（或我们被要求提交报告的较短时间内），我们已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告。

凡实益拥有受限制股份或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时候是我们的附属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人士在任何三个月期间内只有权出售不超过以下两者中较高者的若干证券：

•

占当时已发行普通股总数的1%，即287,500股；或

•

A类普通股在以表格144提交有关出售的通知前的四周历周内的平均每周报告交易量。

根据第144条规则，我们的附属公司的销售也受到销售方式规定和通知要求以及有关我们的现有公开信息的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司（与企业合并有关的空壳公司除外）或在任何时候曾经是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足下列条件，则第144条也包括这一禁止的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；以及

•

证券发行人已在过去十二个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）提交所有《交易法》报告和材料（如适用），但表格8-K报告除外；和

•

从发行人向美国证交会提交反映其作为非空壳公司实体地位的当前表格10类型信息算起，至少已经过去了一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股份和私募认股权证（如适用），而无需注册。

登记和股东权利

创始人股份、私募认股权证以及在营运资本贷款和延期贷款转换时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股以及在营运资本贷款和延期贷款转换时可能发行的认股权证）的持有人将有权根据登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短的要求），要求我们登记这些证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不会允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效。锁定期发生在（i）创始人股份的情况下，如下一段所述，以及（ii）私募认股权证和在转换营运资本贷款和延期贷款时可能发行的认股权证（包括转换或行使此类认股权证时可发行的A类普通股）的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

除本文所述外，本公司的保荐人及董事和执行人员已同意，在本公司首次合并完成后（A）一年及（B）本公司首次合并完成后（x）本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本调整、重组、资本重组等调整）的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人股份，或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们所有的公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到与我们的发起人相同的限制和其他协议有关的任何创始人股份。

此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成首次业务合并后，将有权提名三人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

证券上市

我们的股票、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码为“SCUA.U”、“SCUA”和“SCUA WS”。自2022年1月31日起，A类普通股和认股权证可与纽交所的股票分开交易。这些单位将自动分离成它们的组成部分，并将不会在我们的初始业务合并完成后进行交易。