美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年9月30日的季度期间
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_____到_____的过渡期
委员会文件编号：001-40901
Lucid诊断公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （IRS雇主 | |
| 成立法团或组织） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(917) 813-1828
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的电子交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速归档 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（c）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年9月30日和2025年11月7日，已发行和流通的注册人普通股股份分别为137,508，926股和137,683，002股，每股面值0.00 1美元（该数量的股份包括截至该日期根据Lucid Diagnostics Inc. 2018年长期激励股权计划授予的未归属限制性股票奖励所依据的普通股股份）。
目 录
| 第一部分-财务信息 | 页 | |
| 项目1。 | 财务报表 | |
| 截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的简明合并股东权益变动表（赤字）（未经审计） | 3 | |
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明综合现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | 6 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 30 |
| 项目5。 | 其他信息 | 30 |
| 项目6。 | 附件 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 附件指数 | 32 |
| i |
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
Lucid诊断公司。
和子公司
简明合并资产负债表
（除股份数量和每股数据外，以千为单位-未经审计）
| 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 预付费用、存款、其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产，净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、优先股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 经营租赁负债，流动部分 |
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| 优先有担保可转换票据-按公允价值 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债，减去流动部分 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注8） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值，股票授权；B系列和B-1系列可转换优先股，已发行和流通和分别截至2025年9月30日和2024年12月31日 |
|
|
||||||
| 普通股，$面值，分别截至2025年9月30日和2024年12月31日授权的股份；和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） |
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| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 1 |
Lucid诊断公司。
和子公司
简明合并经营报表
（除股份数量和每股数据外，以千为单位-未经审计）
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 收益成本 |
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| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 收购无形资产的摊销 |
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| 研究与开发 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允价值变动-优先有担保可转换票据 |
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( |
) | ( |
) |
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| 债务清偿损失-优先有担保可转换票据 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 股权发行费用扑灭 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 准备金 | ||||||||||||||||
| 归属于Lucid Diagnostics Inc.的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 减：A系列和A-1系列可转换优先股的视为股息 | ( |
) | ||||||||||||||
| 减：所赚取的B系列和B-1系列可转换优先股股息 | ( |
) | ||||||||||||||
| 归属于Lucid Diagnostics普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于Lucid Diagnostics普通股股东的每股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 2 |
Lucid诊断公司。
和子公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）
截至2025年9月30日止三个月及九个月
（除股份数量和每股数据外，以千为单位-未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 行权-股票期权-Lucid Diagnostics Inc. 2018年股权计划 | — |
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| 以股票为基础的薪酬-Lucid Diagnostics Inc. 2018年股权计划 | — | — |
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| 以股票为基础的补偿-PAVmed公司2014年股权计划 | — | — |
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| 购买-员工股票购买计划 | — |
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| 发行-以股票支付利息 | — |
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| 发行普通股-供应商服务协议 | — |
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| 发行-保密市场公开发行，扣除费用 | — |
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| 转换-B系列优先股 | ( |
) | ( |
) |
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| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 优先股 | 普通股 | 额外实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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|||||||||||||||
| 行权-股票期权-Lucid Diagnostics Inc. 2018年股权计划 | — |
|
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||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬-Lucid Diagnostics Inc. 2018年股权计划 | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿-PAVmed公司2014年股权计划 | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行-市场融资，扣除递延融资费用 | — |
|
|
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| 购买-员工股票购买计划 | — |
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| 发行-以股票支付利息 | — |
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| 发行-注册直接发行，扣除费用 | — |
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| 发行-保密市场公开发行，扣除费用 | — |
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|
|
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| 发行-B系列和B-1系列优先股的股息 | — |
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|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-供应商服务协议 | — |
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| 转换-B系列优先股 | ( |
) | ( |
) |
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| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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|||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 3 |
Lucid诊断公司。
和子公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）
截至2024年9月30日止三个月及九个月
（除股份数量和每股数据外，以千为单位-未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 基于股票的薪酬-Lucid Diagnostics Inc. | — | — |
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| 基于股票的薪酬-PAVmed公司。 | — | — |
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| 转换-优先有担保可转换票据 | — |
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| 购买-员工股票购买计划 | — |
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| 从PAVmed公司转让知识产权。 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 优先股 | 普通股 | 额外实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 行权-股票期权-Lucid Diagnostics Inc. 2018年股权计划 | — |
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| 以股票为基础的薪酬-Lucid Diagnostics Inc. 2018年股权计划 | — | — |
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| 以股票为基础的补偿-PAVmed公司2014年股权计划 | — | — |
|
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| Vest-限制性股票奖励 | — |
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| 转换-优先有担保可转换票据 | — |
|
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| 购买-员工股票购买计划 | — |
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| 发行-A-1系列优先股 |
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— |
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| 交易所-A系列和A-1系列优先股 | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 通过交易所发行-B系列优先股 |
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|
— |
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| 通过销售发行-B轮和B-1轮优先股 |
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|
— |
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| 发行-到期：PAVmed Inc.以普通股结算 | — |
|
|
|
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| 发行普通股-供应商服务协议 | — |
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|
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| 从PAVmed公司转让知识产权。 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 4 |
Lucid诊断公司。
和子公司
简明合并现金流量表
（除股份数量和每股数据外，以千为单位-未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 |
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| 以股票为基础的薪酬-Lucid Diagnostics Inc. 2018年股权计划 |
|
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| 以股票为基础的补偿-PAVmed公司2014年股权计划 |
|
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||||||
| 公允价值变动-优先有担保可转换票据 |
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( |
) | |||||
| 债务清偿损失-优先有担保可转换票据 |
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| 股权发行费用扑灭 |
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| 供应商服务协议的普通股支付摊销 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
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| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) |
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|||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由于：PAVmed Inc.-营业费用、员工相关成本、MSA费用 |
|
( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 向PAVmed公司购买知识产权。 | ( |
) | ||||||
| 投资活动使用的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 收益–发行优先股 |
|
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| 收益–发行普通股-注册直接发行，扣除费用 |
|
|||||||
| 收益–发行普通股-保密上市公开发行，扣除费用 |
|
|||||||
| 所得款项–发行优先有担保可转换票据 |
|
|||||||
| 收益–发行普通股–市场融资 |
|
|||||||
| 收益–行使股票期权 |
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| 收益–发行普通股–员工购股计划 |
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||||||
| 筹资活动提供的现金流量净额 |
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| 现金净增加额 |
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( |
) | |||||
| 现金，期初 |
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| 现金，期末 | $ |
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$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 5 |
Lucid诊断公司。
和子公司
简明合并财务报表附注
（这些附注中的金额以千为单位，但股份数量和每股金额除外。）
附注1 —公司
业务说明
Lucid Diagnostics公司是一家商业阶段的癌症预防医学诊断公司。Lucid专注于数百万患有胃食管反流病（GERD）的患者，也被称为慢性胃灼热，他们有患食管癌前病变和癌症的风险。
ESoGuard是一种由亚硫酸盐转化的下一代测序（NGS）DNA测定方法，用于对使用ESoCheck收集的表面食管细胞进行。如下文所述，细胞样本，包括那些使用ESOCheck收集的细胞样本，将被送至我们的实验室，用于使用我们专有的ESOGuard NGS DNA检测进行测试和分析。
ESoCheck是一款获得FDA 510（k）批准和CE Mark认证的非侵入性可吞咽球囊导管设备，专为在不到两分钟的办公程序中对表面食管细胞进行办公室内靶向采样而设计。它由一个维生素大小的半刚性塑料胶囊组成，该胶囊被拴在一根薄的硅胶导管上，从该导管中出现一个带有纹理脊线的柔软充气硅胶球囊，以轻轻擦拭表面食管细胞。当施加吸力时，球囊和采样细胞被拉入胶囊，在设备退出期间保护它们免受目标区域以外细胞的污染和稀释。
ESoGuard和ESoCheck基于凯斯西储大学（“CWRU”）Lucid授权的专利技术。ESoGuard和ESoCheck的开发旨在提供一种准确的、非侵入性的、对患者友好的测试，用于早期检测EAC和巴雷特食管（“BE”），包括慢性GERD患者的发育不良BE和EAC的相关前体。
附注2 —流动性和持续经营
要求公司管理层评估一个实体在财务报表发布之日起一年内持续经营的能力。在每个报告期，包括中期，要求一个实体评估截至财务报表发布日已知和合理知晓的条件，以确定一个实体是否很可能在财务报表发布之日起一年内无法履行其财务义务。当综合考虑的条件和事件表明该实体很可能无法在财务报表发布之日后一年内履行到期的财务义务时，对该实体的持续经营能力存在重大怀疑。
该公司主要通过公开和非公开发行普通股、优先股和债务为其运营提供资金。公司受到医疗器械和诊断公司通常面临的所有风险和不确定性的影响，这些公司基本上将所有努力都投入到其初始产品和服务的商业化以及正在进行的研发活动和进行临床试验中。截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了120万美元和320万美元的收入，但公司预计将继续出现经常性亏损，并在不久的将来从经营活动中产生负现金流。
截至2025年9月30日止九个月，公司发生归属于普通股股东的净亏损约5430万美元，用于经营活动的现金流量净额约为3390万美元。截至2025年9月30日，公司的营运资金约为2360万美元，该营运资金包括2024年可转换票据（定义见下文）归类为流动负债约为2230万美元和约4730万美元现金。
该公司在财务报表发布后12个月继续运营的能力，将取决于产生可观的收入，其条件是从政府和私人健康保险提供商为其EsoGuard食管DNA测试获得积极的第三方报销范围，并通过现金支付和合同收入计划增加收入，其中包括针对礼宾医疗实践和自保雇主，以及其通过各种潜在来源筹集额外资金的能力，包括股权和/或债务融资或为现有债务债务再融资。这些因素对公司在所附未经审核简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。
| 6 |
附注3 —重要会计政策摘要
重要会计政策
公司的重要会计政策如公司于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露，除非下文另有说明。
列报依据
随附的公司及其附属公司未经审核简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的，并包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额已在合并中消除。公司为PAVmed的非并表子公司，具备对公司行使重大影响的能力。为评估业绩和作出经营决策，公司将其经营作为一个单一的经营分部进行管理。
在SEC规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。截至2024年12月31日的资产负债表是根据该日期经审计的合并财务报表得出的。随附的未经审核简明综合财务报表是根据与公司年度综合财务报表相同的基础编制的，管理层认为，其中包括所有调整，仅包括例行的经常性调整，这些调整是公平陈述公司未经审核简明综合财务信息所必需的。
截至2025年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合经营业绩并不一定表示预期截至2025年12月31日止年度或任何其他中期期间或任何其他未来期间的综合业绩。随附的未经审核简明综合财务报表和相关未经审核简明综合财务信息应与公司于2025年3月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的公司经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。
随附的未经审计简明综合财务报表及其附注中的所有金额均以千美元列报，如未另有说明，则以百万美元列报，但股份和每股金额除外。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计简明综合财务报表日期的资产报告金额、相应账面价值准备金（如有）的确定、负债和或有损失的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。这些未经审计的简明综合财务报表中的重大估计包括与债务义务、基于股票的股权奖励和无形资产的估计公允价值相关的估计。其他重大估计包括估计的增量借款率、所得税拨备或福利以及递延税项资产的相应估值备抵。此外，管理层对公司持续经营能力的评估涉及对未来现金流入和流出的金额和时间的估计。公司持续评估其估计和假设。该公司的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设。由于作出估计涉及固有的不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。
收入确认
收入在履约义务履行发生时确认，金额反映了公司预期为换取这些服务而收取的对价。该公司的收入主要来自其利用ESoGuard食管DNA测试的实验室测试服务。这些服务在将患者的检测结果发布给订购的医疗保健提供者后完成。确认的收入包括与个别患者的第三方保险承保政策有关的可变对价和与不相关的第三方法人实体的订约服务安排有关的固定对价。对于公司确定属于ASC 606（客户合同收入）范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。
| 7 |
附注3 —重要会计政策摘要-续
公司考虑的关键方面包括以下方面：
合同——公司的客户主要是患者，但公司并未与患者订立正式的报销合同。公司根据其他惯常的商业惯例与患者建立合同，这是从供应商收到订单并将患者标本送回实验室进行检测的时间点。支付条款是患者现有保险福利的函数，包括与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的承保范围决定以及公司与付款人之间建立的适用报销合同的影响。根据特定付款人合同的结构，公司的对价可以被视为可变或固定的，公司认为在不受约束的情况下很可能收取此种对价。
履约义务——履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务（或捆绑的商品或服务）的承诺。该公司的合同有一项单一的履约义务，即在提供服务时得到满足，最终将患者的检测结果发布给订购的医疗保健提供者。公司选择了与披露未履行履约义务相关的实用权宜之计，因为从提供检测用品、收到样本到向订购的医疗保健提供者发布检测结果之间的持续时间远小于一年。
交易价格——交易价格是公司为向客户转让承诺的商品或服务而预期收取的对价金额，不包括代第三方收取的金额（例如，部分销售税）。预期从与客户的合同中收取的对价可能包括固定金额、可变金额，或两者兼而有之。
如果从合同中得出的对价被认为是可变的，公司估计其将有权获得的对价金额，以换取承诺的商品或服务。公司将包含在交易价格中的可变对价金额限定为该对价的无约束部分。换言之，在获得额外信息或与额外付款或退款相关的不确定性随后得到解决之前，公司确认的收入不超过可变对价的金额。
当公司没有重要的历史经验或该经验的预测价值有限时，对可变对价估计的限制可能导致在向订购的医疗保健提供者交付患者ESoGuard测试结果时不确认收入。因此，在获得额外信息或与额外付款或退款相关的不确定性（如有）随后得到解决之前，公司确认的收入不超过可变对价的金额，不受重大转回的影响。原始估计数与包括最终结算在内的后续订正数之间的差异代表估计预期可变对价的变化，估计数的变化在此种订正估计数期间确认。就订约服务安排而言，固定对价收入于交付实验室测试报告时按按开票基准确认，并根据实际历史经验认为可能实现该等固定对价。
分配交易价格——交易价格以每一可明确区分的商品或服务的相对独立售价为基础，全部分配给与客户签订的合同所载的履约义务。
实用权宜之计——公司不对交易价格进行重大融资成分的影响调整，截至合同开始时，公司预计收款周期为一年或更短。
公允价值期权（“FVO”）选举
根据一份日期为2024年11月12日的证券购买协议，公司发行了日期为2024年11月22日的优先有担保可转换票据，在此简称为“2024年可转换票据”，其在下文讨论的“公允价值选择权”项下入账。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”），包含嵌入特征和/或期权的金融工具可能被要求与金融工具主体进行分叉并确认为单独的衍生资产或负债，分叉的衍生资产或负债以交易发行日的估计公允价值进行初始计量，随后以每个报告期资产负债表日的估计公允价值进行重新计量。
或者，FASB ASC主题825，金融工具（“ASC 825”）提供“公允价值选择权”（“FVO”）选择。对此，ASC 825-10-15-4规定了对金融工具的FVO选择（在ASC 825-10-15-5未另行禁止的范围内），其中金融工具以截至交易发行日的估计公允价值进行初始计量，随后以截至每个报告期资产负债表日的估计公允价值进行重新计量，估计公允价值的变动在经营报表中确认为其他收益（费用）。2024年可转换票据的估计公允价值调整，包括与应计利息相关的部分，在随附的未经审计简明综合经营报表的其他收入（费用）内的单个项目中列报（由ASC 825-10-50-30（b）规定）。此外，根据ASC 825-10-45-5的要求，如果部分公允价值调整归因于特定工具信用风险的变化，则该部分将被确认为其他全面收益（“OCI”）的组成部分（对2024年可转换票据没有此类调整）。
关于2024年可转换票据的讨论，见附注9，金融工具公允价值计量，关于FVO选举；和附注10，债务。
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附注3 —重要会计政策摘要-续
最近采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）——所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU2023-09中的修订主要通过更改税率调节和所得税已付信息来提供增强的所得税信息。ASU 2023-09对公司未来有效至2024年12月15日之后开始的所有年度期间。允许提前收养。公司在预期基础上采纳了该指引，自2025年1月1日起生效。公司预计该准则不会对2025年10-K表年度报告中的合并财务报表产生重大影响。
最近的会计准则更新尚未采用
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。此次更新通过要求公共企业实体披露有关某些成本和费用的特定信息，包括（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧和（d）每个相关费用标题中包含的无形资产摊销的金额，增强了财务报表披露。更新还要求披露在当前公认会计原则下已经要求披露的某些金额，披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，披露销售费用总额，以及在年度报告期间，披露实体对销售费用的定义。本次更新中的修订可前瞻性或追溯性适用，并对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。公司目前正在评估该指引对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。
2023年10月，FASB发布了ASU第2023-06号，披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订。此次更新修改了会计准则编纂中各种主题的披露或列报要求，以符合第33-10532版《披露更新和简化》中的某些SEC修订。本次更新中的修订应前瞻性地适用，每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从法规S-X或S-K中删除生效的日期。然而，如果SEC在2027年6月30日之前仍未将相关披露从其法规中删除，则修订将从编纂中删除，并且不会生效。禁止提前领养。公司目前正在评估这一更新将对其未经审计的简明综合财务报表和披露产生的潜在影响。
附注4 —客户合同收入
确认收入
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了1211美元和3202美元的收入，这是由于交付了患者ESoGuard测试结果。从被视为包含可变对价交易价格的客户合同中确认的收入仅限于可变对价的无约束部分。该公司截至2024年9月30日的三个月和九个月的收入分别为1172美元和3149美元，这是由于交付了患者ESoGuard测试结果。
收益成本
收入成本主要包括与公司实验室运营相关的成本（不包括与研究活动相关的估计成本）、与ESoCheck细胞收集装置、细胞样本邮寄套件和许可使用费相关的成本。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别为1697美元和4810美元，主要与我们的实验室运营和ESOCheck设备供应的成本有关。该公司截至2024年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为1684美元和4954美元，主要与我们的实验室运营和ESOCheck设备供应的成本有关。
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附注5 —关联交易
所示期间的应付款项总额：PAVmed Inc.摘要如下：
| MSA费用 | 与员工相关的成本 | PAVmed Inc. OBO Payments | 合计 | |||||||||||||
| 余额-2024年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| MSA费用 |
|
|
||||||||||||||
| ERC-福利 |
|
|
||||||||||||||
| 代表（OBO）活动 |
|
|
||||||||||||||
| 向PAVmed公司支付的现金。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 余额-2025年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
PAVmed-管理服务协议
公司的日常运营也部分由PAVmed雇用的人员进行管理，为此公司根据与PAVmed签订的管理服务协议（“TERM3”）的规定产生服务费，简称“MSA费用”。该MSA并无终止日期，但可由公司董事会终止。MSA费用按月收取，并根据PAVmed人员向公司提供服务的变化进行定期调整，PAVmed须经公司各董事会批准，MSA费用的任何此类变化。目前，根据PAVmed未偿可转换债务的条款，PAVmed被要求选择以现金方式接收此类付款。
所述期间未经审核简明综合经营报表中的MSA费用分类如下：
运营报表中MSA费用分类附表
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 销售与营销 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 一般&行政 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 研发 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总MSA费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
上述MSA费用的分类是基于员工工资费用和其他运营费用的PAVmed分类。对此，PAVmed将员工工资费用分类为执行销售、销售支持和营销活动的员工的销售和营销费用，从事产品和服务工程开发和设计及/或临床试验活动的员工的研发费用，以及分类为一般和行政管理的其他员工和活动。
| 10 |
附注6 —预付费用、存款、其他流动资产
截至目前，预付费用和其他流动资产构成如下：
预付费用及其他流动资产明细表
| 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 预付给服务提供商和供应商的款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付保险 |
|
|
||||||
| 存款 |
|
|
||||||
| 应收投资者认购金额 |
|
|||||||
| 预付费用、存款和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注7 —租赁
公司截至2025年9月30日的未来租赁付款，在公司未经审计的简明综合资产负债表上列示为经营租赁负债、流动部分和经营租赁负债减去流动部分如下：
经营租赁负债未来租赁付款明细表
| 2025年（当年剩余时间） | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 | ||||
| 租赁付款总额 | $ |
|
||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
|
补充披露公司以租赁进行现金及非现金活动相关的现金流信息如下：
现金流量补充资料明细表
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权-平均剩余租期-经营租赁（年） |
|
|
||||||
| 加权-平均折现率-经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司来自经营租赁的使用权资产分别为2,021美元和2,637美元，在未经审计的简明综合资产负债表的经营租赁使用权资产中列报。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司未偿还的经营租赁债务分别为2035美元和2654美元，其中878美元和854美元分别在经营租赁负债中列报，流动部分和1157美元和1800美元分别在公司未经审计的简明综合资产负债表中以经营租赁负债减去流动部分列报。公司根据公司可能在公开市场上获得的融资条款计算其特定租赁条款的增量借款利率。
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附注8 —承诺和或有事项
其他事项
在Lucid的正常业务过程中，特别是当它开始将其产品商业化时，公司可能会受到某些其他法律诉讼和索赔，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务，这可能会不时出现。公司并不知悉有任何合理可能对公司产生重大影响的此类未决法律或其他程序。尽管如此，法律诉讼程序具有内在的不确定性，不利的结果可能包括金钱损失，诉讼可能导致过多的判决，因此可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量造成重大不利影响。此外，虽然公司对某些潜在风险有特定的保险，但公司未来可能会产生可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量产生重大不利影响的判决或达成理赔。
附注9 —金融工具公允价值计量
经常性公允价值计量
注明的报告日期的公允价值等级表如下：
以公允价值计量的经常性金融负债明细表
| 报告日的经常性公允价值计量采用1 | ||||||||||||||||
| Level-1输入 | Level-2输入 | Level-3输入 | 合计 | |||||||||||||
| 2025年9月30日 | ||||||||||||||||
| 2024年可转换票据 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| Level-1输入 | Level-2输入 | Level-3输入 | 合计 | |||||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 2024年可转换票据 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 1 |
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附注9 —金融工具公允价值计量-续
如附注10（债务）所述，公司于2024年11月22日发行了面值本金为2197.5万美元的优先有担保可转换票据（“2024年可转换票据”）。可转换票据根据公允价值期权（“FVO”）选择进行会计处理，其中，金融工具在其发行日期按估计公允价值进行初始计量，随后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值进行重新计量。
归类于第3级类别的金融工具的估计公允价值是使用可观察输入值和不可观察输入值确定的。与第3级类别内的负债相关的未实现损益包括归属于可观察（例如市场利率变化）和不可观察（例如不可观察的长期波动变化）输入的公允价值变动。
2024年可转换票据截至2025年9月30日和2024年12月31日的估计公允价值是使用综合信用评级分析和所需回报率对其现金流量现值进行的蒙特卡洛模拟计算得出的，假设如下：
使用的公允价值假设附表
| 2024年可转换票据： 2025年9月30日 |
2024年可转换票据： 2024年12月31日 |
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| 公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付面值本金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 要求收益率 |
|
% |
|
% | ||||
| 转换价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期任期（年） |
|
|
||||||
| 波动性 |
|
% |
|
% | ||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
报告的估计公允价值在开发蒙特卡洛模拟模型、贴现现金流分析和/或Black-Scholes估值模型时使用了公司的普通股价格以及某些第3级输入（如上表所述）。估计的公允价值具有主观性，并受到估值模型和分析输入数据变化的影响，包括公司普通股价格、公司股息收益率、基于美国国债证券收益率的无风险利率，以及某些其他Level-3输入数据，包括关于公司普通股价格价值估计波动性的假设以及医疗器械行业内类似实体的波动性。这些假设的变化可能会对估计的公允价值产生重大影响。
附注10 —债务
截至所示日期，2024年可换股票据的公允价值和未偿还面值本金如下：
| 合同到期日 | 规定利率 | 每股换股价 | 面值本金未偿付 | 公允价值 | ||||||||||||||
| 2024年可转换票据 |
|
|
% | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 截至2025年9月30日余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 合同到期日 | 规定利率 | 每股换股价 | 面值本金未偿付 | 公允价值 | ||||||||||||||
| 2024年可转换票据 |
|
|
% | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 13 |
附注10 —债务-续
截至2025年9月30日止三个月和九个月的债务公允价值变动情况如下：
| 2024年可转换票据 | 其他收入（费用） | |||||||
| 2025年6月30日公允价值 | $ |
|
$ | |||||
| 非分期付款–普通股 | ( |
) | ||||||
| 非分期付款–支付的现金利息 | ( |
) | ||||||
| 公允价值变动 | ( |
) |
|
|||||
| 2025年9月30日公允价值 | $ |
|
||||||
| 其他收入（费用）-公允价值变动–截至2025年9月30日止三个月 | $ |
|
||||||
| 2024年可转换票据 | 其他收入（费用） | |||||||
| 公允价值-2024年12月31日 | $ |
|
$ | |||||
| 非分期付款–普通股 | ( |
) | ||||||
| 非分期付款–支付的现金利息 | ( |
) | ||||||
| 公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 2025年9月30日公允价值 | $ |
|
||||||
| 其他收入（费用）-公允价值变动–截至2025年9月30日止九个月 | $ | ( |
) | |||||
截至2024年9月30日止三个月和九个月的债务公允价值变动情况如下：
| 2023年3月优先可转换票据 | 其他收入（费用） | |||||||
| 2024年6月30日公允价值 | $ |
|
$ | |||||
| 分期还款–普通股 | ( |
) | ||||||
| 非分期付款–普通股 | ( |
) | ||||||
| 公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 2024年9月30日公允价值 | $ |
|
||||||
| 其他收入（费用）-公允价值变动–截至2024年9月30日止三个月 | $ | ( |
) | |||||
| 2023年3月优先可转换票据 | 其他收入（费用） | |||||||
| 公允价值-2023年12月31日 | $ |
|
$ | |||||
| 分期还款–普通股 | ( |
) | ||||||
| 非分期付款–普通股 | ( |
) | ||||||
| 公允价值变动 | ( |
) |
|
|||||
| 2024年9月30日公允价值 | $ |
|
||||||
| 其他收入（费用）-公允价值变动–截至2024年9月30日止九个月 | $ |
|
||||||
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附注10 —债务-续
2024年可转换票据
2024年11月22日，公司以私募方式向若干认可投资者（“2024年票据投资者”）出售本金额为2197.5万美元的优先有担保可转换票据（统称“2024年可转换票据”），交易完成。根据公司与2024年票据投资者于2024年11月12日签署的若干证券购买协议（“2024年买卖协议”）的条款，2024年可换股票据的出售已完成。该公司实现的总收益为2197.5万美元，在全部偿还2023年3月优先可转换票据生效后，出售2024年可转换票据的净收益为1830万美元。
每份2024年可转换票据的规定年利率为12.0%，合同到期日为自发行之日起五年，合同转换价格为每股公司普通股1.00美元（取决于（i）在公司以低于当时适用的转换价格的每股价格发行某些额外证券的情况下，对该较低的每股价格进行调整，以及（ii）在任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时按惯例进行比例调整）。公司于2025年6月18日举行股东大会，股东于会上批准发行超过任何一级市场限制的票据转换后可发行的股份。
根据2024年可转换票据，公司须遵守有关产生债务、是否存在留置权、偿还债务和进行投资、就股息、分配或赎回支付现金、资产转让、其他债务到期、与关联公司的交易以及完成基本交易的某些惯常肯定和否定契约，其中就此应付的总对价（按公司普通股每股基础确定）具有低于1.50美元的公平市场价值，以及其他惯常事项。根据2024年可转换票据，公司须遵守一项财务契约，要求其可用现金金额在任何时候均等于或超过500万美元，且至少有25%的2024年可转换票据已发行本金未偿还。截至2025年9月30日，公司遵守所有契诺。
公司根据表格S-3登记编号333-287496提交了一份转售登记声明，该声明自2025年5月30日起生效，涵盖在2024年可转换票据转换时可发行的公司普通股的所有股份的转售。
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Lucid Diagnostics 2018年长期激励股权计划
Lucid Diagnostics Inc. 2018年长期激励股权计划（“Lucid Diagnostics 2018年股权计划”）与下文讨论的PAVmed 2014年股权计划是分开的，也是分开的。Lucid Diagnostics 2018年股权计划旨在使Lucid Diagnostics能够向员工、管理人员、董事和顾问提供收购Lucid Diagnostics普通股股票的机会。根据Lucid Diagnostics 2018年股权计划可能授予的奖励类型包括股票期权、股票增值权、限制性股票以及根据适用法律受到限制的其他基于股票的奖励。所有奖励均需获得Lucid Diagnostics薪酬委员会的批准。
根据Lucid Diagnostics 2018年股权计划，Lucid Diagnostics此次预留发行的普通股股票共计18,342，201股，截至2025年9月30日可供授予数量为904,162股。此次股份预留不减持Lucid Diagnostics 2018年股权计划外授予的股票期权合计52.33万份、限制性股票奖励5万股，截至2025年9月30日。2025年1月按照计划常青条款增加可授予股份数量401.8163万股。
Lucid Diagnostics股票期权
已发行股票期权和未完成活动的时间表
| 股票期权数量 | 加权平均行权价 | 剩余合同期限（年） | 内在价值(2) | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日尚未行使的股票期权 |
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$ |
|
$ |
|
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| 已获批(1) |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ |
|
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| 没收 | ( |
) | $ |
|
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| 截至2025年9月30日尚未行使的股票期权(3) |
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$ |
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$ |
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| 2025年9月30日可行权股票期权 |
|
$ |
|
$ |
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| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
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2025年2月20日，公司根据Lucid Diagnostics Inc2018年股权计划向员工授予1,321，000份股票期权，加权平均行权价为1.49美元。每份期权将在2025年12月31日授予三分之一，然后在接下来的八个季度中按比例授予。
Lucid Diagnostics限制性股票奖励
限制性股票授予活动时间安排
限制数量 股票奖励 |
加权平均授予日公允价值 | |||||||
| 截至2024年12月31日未归属的限制性股票奖励 |
|
$ |
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| 已获批 |
|
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| 既得 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 截至2025年9月30日未归属的限制性股票奖励 |
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$ |
|
|||||
2025年2月20日，根据Lucid Diagnostics 2018年股权计划向员工、管理层和董事授予了总计268.68万股限制性股票奖励，该等限制性股票奖励的公允价值合计约为400万美元，该公允价值采用授予日报价的每股Lucid DiagnosticsInc.普通股收盘价计量，公允价值在归属期内按与服务期相称的直线法按比例确认为基于股票的补偿费用。限制性股票奖励的归属于2028年5月20日的单一归属日期。如果未完成规定的服务期，限制性股票奖励将被没收。
| 16 |
附注11 —以股票为基础的薪酬-续
PAVmed公司2014年股权计划
PAVmed 2014年长期激励股权计划（“PAVmed 2014年股权计划”），与Lucid Diagnostics 2018年股权计划（如上文讨论的股权计划）是分开的和分开的。
基于股票的补偿费用
以股票为基础的补偿费用附表
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| Lucid Diagnostics 2018年股权计划–收益成本 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| Lucid Diagnostics 2018年股权计划–销售与营销 |
|
|
|
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| Lucid Diagnostics 2018年股权计划-一般与行政 |
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|
|
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| Lucid Diagnostics 2018年股权计划-研发 |
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|
|
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| PAVmed 2014年股权计划-收益成本 |
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| PAVmed 2014年股权计划-销售与营销 |
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| PAVmed 2014年股权计划-一般和行政 |
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| PAVmed 2014年股权计划-研发 |
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|
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| 股票补偿费用总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||||
如上所示，基于股票的补偿费用包括：根据Lucid Diagnostics 2018年股权计划向PAVmed的员工、经修订的CWRU许可协议许可技术的医师发明人、Lucid Diagnostics的董事会成员授予的股票期权和限制性股票奖励，以及根据PAVmed 2014年股权计划向医师发明人授予的股票期权。
截至2025年9月30日，如上所述，就根据Lucid Diagnostics 2018年股权计划和PAVmed 2014年股权计划各自发行的股票期权和限制性股票奖励而言，未确认的基于股票的补偿费用和加权平均剩余必要服务期如下：
未确认补偿费用及加权平均剩余服务期附表
| 未确认费用 | 加权平均剩余服务年限（年） | |||||||
| Lucid Diagnostics 2018年股权计划 | ||||||||
| 股票期权 | $ |
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| 限制性股票奖励 | $ |
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| PAVmed 2014年股权计划 | ||||||||
| 股票期权 | $ |
|
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| 限制性股票奖励 | $ |
|
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| 17 |
附注11 —以股票为基础的薪酬-续
就根据Lucid Diagnostics 2018年股权计划授予的股票期权确认的基于股票的补偿费用是基于截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间该等股票期权的加权平均估计公允价值分别为每股0.90美元和每股0.79美元，并使用以下加权平均Black-Scholes估值模型假设计算得出：
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 股票期权预期期限（年） | ||||||||
| 预期股价波动 |
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% |
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% | ||||
| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
Lucid Diagnostics公司员工股票购买计划（“Lucid ESPP”）
根据Lucid ESPP，公司于2025年3月31日和2024年3月31日分别以约141美元和353美元的收益购买了203051股和511884股Lucid Diagnostics的普通股。根据Lucid ESPP，分别于2025年9月30日和2024年9月30日以约131美元和94美元的收益购买了Lucid Diagnostics总计152,408股和136,056股普通股。The Lucid ESPP has a total reserved of 2,500，000 common stocks，of which 904,371 shares are available for issuance as of September 30,2025. The Lucid ESPP has a total reserved of 2,500，000 common stoc
附注12 —股东权益
B系列优先股发售及交换
截至2025年9月30日和2024年12月31日，B系列可转换优先股分别有44,140股和44,285股，分类为永久股权、已发行和流通。
B系列优先股（i）的每位持有人有权在2025年3月13日或前后收到、且确实收到了相当于该持有人于2025年3月13日持有的B系列优先股转换后可发行普通股股份数量的20%的股息，（ii）将有权在3月13日或前后收到股息，2026年等于普通股的股份数量，等于该持有人于2026年3月13日持有的B系列优先股转换后可发行的普通股股份数量的20%。在2026年3月13日之前自愿转换其B系列优先股的持有人将不会收到在该日期产生的与此类转换后的B系列优先股相关的股息。B系列优先股的持有人还将有权获得与普通股股份实际支付的股息相等的股息，其形式与普通股股份实际支付的股息相同，如果此类股息是针对普通股股份支付的。该公司共发行了7,117，463股普通股，这些股票在发行时的公允价值约为910万美元，以满足2025年3月13日的B系列优先股股息。
2025年9月3日，B系列优先股的一名投资者以1.24 44美元的规定转换价格将145股B系列优先股转换为116,523股公司普通股。
B-1系列优先股发行
截至2025年9月30日和2024年12月31日，B-1系列可转换优先股共有10,134股，分类为永久股权、已发行和流通。
B-1系列优先股（i）的每位持有人有权在2025年5月6日或前后获得，并且确实获得了相当于该持有人于2025年5月6日持有的B-1系列优先股转换后可发行普通股股份数量的20%的股息，并且（ii）将有权在5月6日或前后获得股息，2026年等于该持有人于2026年5月6日持有的B-1系列优先股转换后可发行的普通股数量的20%的普通股数量。在2026年5月6日之前自愿转换其B-1系列优先股的持有人将不会收到在该日期就此类转换后的B-1系列优先股产生的股息。B-1系列优先股的持有人还将有权获得与普通股股份实际支付的股息相等且形式相同的股息，前提是转换为普通股股份，如果此类股息是针对普通股股份支付的。该公司共发行了2,803，960股普通股，这些股票在发行时的公允价值约为350万美元，以满足2025年5月6日的B-1系列优先股股息。
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附注12 —股东权益-续
2025年3月注册直接发行
2025年3月5日，该公司以记名直接发行的方式以每股1.10美元的价格出售了13,939，330股普通股。此次发行的净收益，在扣除约40万美元的配售代理费用和其他费用后，约为1490万美元。
2025年4月保密上市公开发行
2025年4月11日，该公司以每股1.20美元的价格在一次秘密营销的公开发行中出售了14,375，000股普通股。此次发行的净收益，在扣除约110万美元的配售代理费用和其他费用后，约为1620万美元。
2025年9月保密上市公开发行
2025年9月11日，该公司在一次秘密营销的公开发行中以每股1.00美元的价格出售了28,750，000股普通股。此次发行的净收益，在扣除约180万美元的配售代理费用和其他费用后，约为2700万美元。
承诺的股权融资和ATM融资
2022年3月28日，公司与Cantor Fitzgerald（“Cantor”）的关联公司订立承诺股权融资。根据承诺的股权融资条款，Cantor已承诺应公司要求不时购买最多5000万美元的公司普通股。虽然存在明显差异，但该融资的结构类似于传统的市场上股权融资，因为它允许公司以基于现有市场价格的价格定期筹集主要股权资本。截至2025年9月30日，经4%的折让后，累计发行了680,263股Lucid Diagnostics普通股，净收益约为180万美元。这一便利于2025年8月1日终止，这是该便利的注册声明生效36个月周年之后的第一个月。CEF终止后，公司支出了剩余的1078美元递延融资费用。
2025年5月30日，公司与Maxim Group LLC就其可能不时发售和出售的最多2500万美元的普通股签订了受控股权发售协议（也称为“ATM”或“市场上”发售）。在截至2025年9月30日的九个月内，该公司通过其ATM股权融资出售了215,421股股票，净收益约为30万美元，此前支付了3%的佣金。
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每股净亏损附表基本及摊薄
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| A系列和A-1系列可转换优先股的视为股息 | ( |
) | ||||||||||||||
| 获得的B系列和B-1系列可转换优先股股息 | ( |
) | ||||||||||||||
| 归属于Lucid Diagnostics普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损(1) | ||||||||||||||||
| 每股净亏损-基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| (1) |
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截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月已发行普通股的基本加权平均股数包括在这些期间已发行和已发行的公司股份，每一股均按加权平均基准计算。已发行普通股的基本加权平均股数不包括普通股等值增量股，而已发行普通股的稀释加权平均股数包括此类增量股。然而，由于公司在所有呈报期间均处于亏损状态，基本和稀释加权平均流通股相同，因为纳入增量股份将具有反稀释性。计算稀释加权平均流通股时排除的普通股等价物如下：
| 9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 股票期权 |
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| 未归属的限制性股票奖励 |
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| 优先股 |
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| 合计 |
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附注14 —分部信息
Lucid的首席执行官是首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者使用综合净收益（亏损）评估分部损益、分配资源及评估业绩。本公司以综合基准管理业务活动，并在一个可报告分部经营。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（收入成本、销售和营销、研发以及一般和行政）来管理公司的运营。公司的重大分部费用和其他分部项目与其未经审计的简明综合经营报表中列报的财务报表细目项目一致。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，由于交付患者ESoGuard测试结果而产生的收入集中在美国。分部资产的计量在资产负债表中以总合并资产列报，并集中在美国。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们未经审计的简明综合财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）一起阅读。
除非文意另有所指，（i）“我们”、“我们”和“我们的”，以及“公司”、“Lucid”和“Lucid Diagnostics”是指Lucid Diagnostics Inc.及其子公司LucidDx Labs Inc.（“LucidDx Labs”）和CapNostics，LLC（“CapNostics”），（ii）“FDA”是指美国食品药品监督管理局，（iii）“510（k）”是指上市前通知，由制造商根据《食品、药品和化妆品法》第510（k）条和21 CFR § 807子部分E向FDA提交，（iv）“CLIA”是指1988年临床实验室改进修正案和相关法规规定（v）“CE标志”是指“Conformit é Europ é enne”标志，表示医疗器械等产品符合欧洲相关指令的基本要求的标志，（vi）“LDT”是指诊断测试，FDA将其定义为“旨在用于临床并在单一实验室内设计、制造和使用的IVD”，通常仅需根据CMS CLIA计划进行分析有效性的自我认证。
前瞻性陈述
这份关于表格10-Q（本“表格10-Q”）的季度报告，包括对我们未经审计的简明综合财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表中包含的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的有很大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于10-K表格第一部分第1A项中“风险因素”标题下讨论的因素。
可能影响我们实际结果的重要因素包括：
| ● | 我们有限的经营历史； | |
| ● | 我们的财务表现，包括我们创造收入的能力； | |
| ● | 我们获得监管机构批准我们产品商业化的能力； | |
| ● | 我们产品获得市场认可的能力； | |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更； | |
| ● | 我们在需要时获得额外融资的潜在能力； | |
| ● | 我们保护知识产权的能力； | |
| ● | 我们完成战略收购的能力； | |
| ● | 我们管理增长和整合收购业务的能力； | |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 我们的监管和运营风险； | |
| ● | 网络安全风险； | |
| ● | 与健康相关的紧急情况相关的风险； | |
| ● | 与我们与PAVmed的关系相关的风险；以及 | |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。 |
此外，我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来融资、收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的结果、计划和/或目标，我们的前瞻性陈述中披露的预期或预期结果、发展和/或其他事件可能不会实际发生，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。您应该完整地阅读这份关于表格10-Q的季度报告以及我们作为证据提交给这份表格10-Q和表格10-K的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
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概述
We is a commercial-stage，cancer prevention medical diagnostics technology company，focusing on the millions of patients who are at risk of developing esophageal precancer and cancer，specifically highly devotal esophageal adenocarcinoma（““EAC”）。
我们相信，我们的旗舰产品ESoGuard食管DNA测试对使用ESoCheck食管细胞收集装置收集的样本进行，构成了第一个也是唯一一个能够作为一种广泛使用的诊断测试工具，能够在高危患者中早期检测食管癌前病变，包括Barrett食管（“BE”）。如临床实践指南所示，早期发现食管癌前病变可以让患者接受适当的监测和治疗，以努力防止进展为食管癌。
ESoGuard是一种由亚硫酸盐转化的靶向下一代测序（NGS）DNA测定方法，用于对使用ESoCheck采集的表面食管细胞进行。它量化了两个基因上31个位点的甲基化，Vimentin（VIM）和Cyclin A1（CCNA1）。该检测已在多项研究中进行了评估，证明沿着整个食管前癌谱检测疾病的灵敏度约为90%，阴性预测值（NPV）约为99%。即使检测早期癌前病变，灵敏度和NPV仍然非常高，这对于分子诊断测试来说是前所未有的。
ESoCheck是一种FDA 510（k）和CE标志批准的无创可吞咽球囊导管设备，能够在不到两分钟的办公程序中采样表面食管细胞。它由一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊组成，该胶囊被拴在一个薄的硅胶导管上，从该导管中出现一个带有纹理脊线的软硅胶球囊，以轻轻擦拭表面食管细胞。当施加真空吸力时，球囊和采样细胞被拉入胶囊，在设备退出期间保护它们免受目标区域之外的细胞的污染和稀释。我们相信这个专有的collect + protect™技术使ESOCheck成为唯一能够进行这种解剖学靶向和保护采样的无创食管细胞采集设备。
ESoGuard和ESoCheck基于凯斯西储大学（“CWRU”）Lucid授权的专利技术。ESoGuard和ESoCheck的开发旨在提供一种准确、非侵入性、对患者友好的测试，用于早期检测EAC和BE，包括胃食管反流病（“GERD”）患者的发育不良BE和EAC的相关前体，通常称为慢性胃灼热、反酸或只是反流。
近期动态
医疗保险覆盖范围
2024年11月，我们向MolDX提交了完整的临床证据包，以支持重新考虑当地覆盖范围确定中的非覆盖语言（即“LCD”）的请求，以确保ESoGuard的医疗保险覆盖。ESoGuard临床证据包包括六项新的同行评审出版物：三项临床验证研究（两项在预期使用人群中，一项病例对照）、两项临床效用研究和一项分析验证研究。目前的LCD提供了明确的覆盖标准，与美国胃肠病学会（American College of Gastroenterology，简称“ACG”）食管癌前检测指南一致。该软件包是作为请求重新考虑LCD中的非覆盖语言的一部分提交的，以确保EsoGuard的医疗保险覆盖。
作为LCD重新考虑过程的一部分，Moldx参与的Medicare行政承包商于2025年9月4日召开了承包商咨询委员会（Contractor Advisory Committee），即“CAC”，就LCD召开会议。会上，包括多个专业（GI、初级保健、病理学）的医生、主要社会指南共同作者（ACG、AGA（定义见下文））和行业领导者（美国前肠学会、美国胃肠内镜学会）在内的十一位专家，参与了这场关于食管前病变早期发现方面尚未满足的临床需求以及ESoGuard临床有效性和临床效用数据强度的广泛讨论。
董事会任命
自2025年9月22日起，公司董事会任命John R. Palumbo为公司B类董事。Palumbo先生被指定由2024年可转换票据的某些持有人任命。
临床研究出版物
2025年4月，公司第五篇同行评审临床实用手稿《通过甲基化DNA生物标志物分选提高EGD诊断巴雷特食管的诊断率》发表于Gastroenterology & Hepatology。本手稿介绍了ENVET-BE研究的临床效用数据，这是第二个评估ESoGuard在真实世界筛查人群中的临床效用的研究。ENVET-BE研究分析了2023日历年进行生物标志物分诊和确认性EGD的209名ESOGuard阳性患者，以检验对首次在ESOGuard上分诊阳性的患者进行EGD的诊断产量高于单独筛查EGD的假设。筛查EGDs的产量由文献确定的疾病流行率（10.6%）估算。与绩效目标相比，观察到全研究人群的BE检测增加了2.4倍。在符合美国胃肠病学会（ACG）BE筛查标准的队列中，诊断产量提高了2.7倍。
2025年8月1日，美国胃肠病学杂志e-published了一篇稿件《在没有GERD症状的患者中非内窥镜检测巴雷特食管》。这项由研究者发起的试点研究在120名没有GERD症状但符合美国胃肠病学协会（AGA）BE筛查标准的患者中评估了ESoGuard。34例ESoGuard阳性患者中，27例接受EGD，9例确诊为EGD（PPV：33%）。86例ESoGuard阴性患者中，22例自愿EGD，BE病例为零（NPV：100%）。这是在这个扩大的风险组中评估ESoGuard的第一项研究，并为一项更大的、正在进行的NIHR01资助的研究的设计提供了信息。
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近期发展-续
2025年9月保密上市公开发行
2025年9月11日，公司以每股1.00美元的价格完成了28,750，000股普通股的出售（“2025年9月发售”）。经扣除估计配售代理费用及其他开支180万美元后，2025年9月发售所得款项净额约为2700万美元。公司拟将2025年9月发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
2025年4月保密上市公开发行
2025年4月11日，公司以每股1.20美元的价格完成了14,375，000股普通股的出售（“2025年4月发售”）。2025年4月发售的所得款项净额，经扣除估计配售代理费用及其他开支110万美元后，约为1620万美元。公司拟将2025年4月发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
2025年3月注册直接发行
2025年3月5日，该公司以每股1.10美元的价格出售了13,939，330股普通股（“发售”）。经扣除估计配售代理费用及其他开支0.4百万美元后，发售所得款项净额约为1,490万美元。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
自动柜员机设施
2025年5月30日，公司根据公司与Maxim Group LLC之间的受控股权发售协议，就可能发售和出售的最多2500万美元的普通股进行了“市场发售”（“ATM”）。
罗素2000®和3000®指数
2025年6月27日，公司加入罗素2000®指数与罗素3000®指数，继富时罗素2025年年度重组后。
使用ESoGuard的Hoag综合食管癌前病变检测程序
2025年6月18日，公司宣布，国家认可的区域医疗保健提供网络Hoag使用公司的ESoGuard推出了全面、一体化的食管癌前检测方案®食管DNA检测。该公司将与Hoag合作，在其消化系统健康、初级保健和礼宾医疗项目中提供ESoGuard测试。
NCCN临床实践指南更新
2025年3月，我们宣布，最近更新的国家综合癌症网络®（NCCN）肿瘤学临床实践指南（NCCN Guidelines®）聚焦食管及食管胃交界癌（1.2025版）新增BE筛查一节。NCCN指南®现在参考专业协会关于BE筛查的指南，包括上面讨论的最新ACG临床指南，其中建议进行非内窥镜生物标志物检测，例如对使用ESoCheck收集的样本进行ESoGuard，作为一种可接受的替代侵入性上内窥镜检测食管癌前病变的方法。
Highmark偿还批准
2025年3月13日，公司公告称，蓝十字和蓝盾协会的独立被许可人Highmark Blue Cross Blue Shield发布了纽约州食管癌前病变和癌症无创筛查的正面覆盖政策。这项新政策自2025年5月26日起生效，涵盖符合专业社会准则的食管癌前检测既定标准的患者的ESoGuard。
与EsoGuard和EsoCheck相关的CWRU NIHGrant
2025年2月27日，公司宣布，凯斯西储大学（CWRU）和大学医院（UH）的主要研究人员，获得了800万美元的美国国立卫生研究院（NIH）R01赠款，用于开展一项为期五年的临床研究，旨在评估使用ESoCheck和ESoGuard在没有慢性胃食管反流病（GERD）症状的风险个体中进行食管癌前检测。这项名为“基于生物标志物检测巴雷特食管及其进展预防癌症的临床试验”的研究旨在评估ESoCheck和ESoGuard在检测食管癌前病变（巴雷特食管或BE）以预防非GERD风险人群中食管癌（EAC）方面的有效性。为实现这一目标，将在五个参与研究中心招募800名符合美国胃肠病学协会（AGA）筛查风险标准的无GERD症状患者：大学医院、科罗拉多大学、约翰霍普金斯大学、北卡罗来纳大学和克利夫兰诊所。
| 23 |
经营成果
概述
收入
公司确认了交付患者ESoGuard测试结果所产生的收入，当公司认为很可能在不受约束的范围内收取此种对价时。
收益成本
交付患者ESoGuard测试结果确认的收入成本包括与ESoCheck设备使用、测试收集套件的运输、特许权使用费以及处理测试和向医生提供结果的服务成本相关的成本。我们在活动发生期间产生测试费用，因此，毛利率占收入的百分比可能因季度而异，因为在一个期间发生的成本与在以后期间确认的收入有关。
我们预计，我们服务的毛利率将继续波动，并受到ESoGuard测试量、我们的运营效率、患者合规率、付款人组合、报销水平以及付款人和患者的支付模式的影响。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括从事销售、销售支持和营销活动的员工的工资和相关成本，以及分配给销售和营销费用的部分MSA费用（定义见我们随附的未经审核简明综合财务报表附注5，关联方交易），这些费用主要是与为公司提供服务的PAVmed员工相关的成本。我们预计，随着资源允许和ESoGuard测试的保险报销范围扩大，我们将扩大我们的商业销售和营销业务，我们的销售和营销费用将在未来增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括会计、税务、审计和法律服务的专业费用（包括由于我们是一家上市公司而产生的费用）、咨询费、第三方付款人报销所涉及的员工成本、与在我们的知识产权组合中获得和维护专利相关的费用，以及某些员工成本，以及分配给一般和行政费用的MSA费用部分。
我们预计，随着我们业务运营的增长，我们的一般和管理费用将在未来增加。此外，我们预计与作为一家上市公司相关的持续费用，包括审计、法律、监管、税务相关服务的费用和开支、保险费以及与作为一家上市公司保持合规相关的投资者关系成本。
研发费用
研发费用在其发生期间确认，主要包括为开发我们的技术和进行临床试验而产生的内部和外部费用，包括：
| ● | 与提交监管备案相关的费用； | |
| ● | 实验室用品以及获取、开发和制造临床前原型的成本；和 | |
| ● | MSA费用中分配给研发的部分。 |
随着我们继续开发现有产品以及新的创新，我们计划在可预见的未来产生研发费用。我们的研发活动，包括我们的临床试验，主要集中在促进保险公司的报销、鼓励医生采用和开发产品改进或扩展我们管道中的主要产品的效用，包括ESoCheck和ESoGuard。
其他收入和支出，净额
其他收入和支出净额主要包括我们可转换票据的公允价值变动和偿还此类可转换票据时债务清偿的损失。
美元金额的列报
本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中的所有美元金额均以百万美元表示，但股份和每股金额除外。
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经营业绩-续
截至2025年9月30日止三个月与截至2024年9月30日止三个月比较
收入
在截至2025年9月30日的三个月中，与去年同期相比，收入保持在120万美元的相对水平。
收益成本
截至2025年9月30日的三个月，与上年同期相比，收入成本保持相对水平，约为170万美元。
销售和营销费用
截至2025年9月30日的三个月，销售和营销成本约为430万美元，而上年同期为410万美元。净增加0.2百万美元主要与第三方专业服务和咨询费用增加有关。
一般和行政费用
截至2025年9月30日的三个月，一般和行政费用约为560万美元，而上年同期为540万美元。净增加0.2百万美元，主要是因为：
| ● | 与第三方专业费用有关的增加约60万美元，主要是由于融资相关费用； | |
| ● | 赔偿费用减少约20万美元；和 | |
| ● | 专业服务和咨询费用减少约20万美元。 |
研发费用
截至2025年9月30日止三个月，研发费用约为130万美元，上年同期为170万美元。净减少0.4百万美元，主要是由于开发成本减少，特别是临床试验活动以及外部专业和咨询费用减少。
收购无形资产的摊销
在截至2025年9月30日的三个月中，与上一年同期相比，所购无形资产的摊销保持相对水平，约为0.1百万美元。
其他收入和支出
可换股债公允价值变动
在截至2025年9月30日的三个月中，我们可转换票据的公允价值环比减少约230万美元，在运营报表中反映为其他收入（见附注10，债务，我们随附的未经审计简明综合财务报表）。2024年可转换票据最初按发行日的估计公允价值计量，随后按每个报告期结束日的估计公允价值重新计量。
| 25 |
经营业绩-续
截至2025年9月30日止三个月对比截至2024年9月30日止三个月-续
债务清偿损失
截至2025年9月30日止三个月，公司未发生债务清偿损失。
在截至2024年9月30日的三个月内，就我们2023年3月的高级可转换票据确认了总计约0.4百万美元的债务清偿损失，如下所述。
| ● | 在截至2024年9月30日的三个月中，通过发行2,116，717股公司普通股解决了约110万美元的本金偿还以及约20万美元的利息支出，这些股份的公允价值约为180万美元（该公允价值以相应转换日公司普通股的收盘价报价计量）。在截至2024年9月30日的三个月内，这些转换导致了0.4百万美元的债务清偿损失。 |
有关2024年可转换票据的更多信息，请参见我们随附的未经审计简明综合财务报表附注10，债务。
截至2025年9月30日止九个月对比截至2024年9月30日止九个月
收入
截至2025年9月30日的9个月，营收为320万美元，上年同期为310万美元。增加的10万美元主要与执行EsoGuard食管DNA测试所收到的对价增加有关。
收益成本
截至2025年9月30日的九个月，收入成本约为480万美元，而上年同期为500万美元。净减少0.2百万美元的主要原因是：
| ● | 与ESoCheck设备和ESoGuard食管DNA测试相关的制造成本减少约40万美元；以及 | |
| ● | 赔偿相关费用增加约20万美元。 |
销售和营销费用
截至2025年9月30日的九个月，销售和营销成本约为1240万美元，而去年同期为1250万美元。净减少0.1百万美元，主要原因是：
| ● | 第三方专业服务和咨询费用增加约40万美元； | |
| ● | 股票薪酬减少约30万美元；和 | |
| ● | 减少约20万美元，与第三方设施相关费用有关。 |
一般和行政费用
截至2025年9月30日的九个月，一般和行政费用约为1740万美元，而上年同期为1430万美元。净增加310万美元的主要原因是：
| ● | 与第三方专业费用有关的增加约220万美元，主要是由于融资相关成本；和 | |
| ● | 由于我们业务的增长和扩展以及通过PAVmed产生的服务，与PAVmed修订后的MSA相关的费用增加约90万美元。 |
研发费用
截至2025年9月30日的9个月，研发费用约为400万美元，而上年同期为450万美元。净减少50万美元，主要原因是：
| ● | 开发成本减少约70万美元，特别是在临床试验活动方面； | |
| ● | 由于我们业务的增长和扩展以及通过PAVmed产生的服务，与PAVmed修订后的MSA相关的增加约30万美元； | |
| ● | 股票薪酬减少约10万美元。 |
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经营业绩-续
截至2025年9月30日止九个月对比截至2024年9月30日止九个月-续
收购无形资产的摊销
截至2025年9月30日的九个月，所购无形资产的摊销约为30万美元，而上年同期为60万美元。本期减少30万美元是由于某些收购的无形资产已于2024年2月全部摊销。
其他收入和支出
可换股债公允价值变动
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们可转换票据的公允价值变动分别为与2024年可转换票据和2023年3月优先可转换票据（定义见附注10，债务，我们随附的未经审计简明综合财务报表）相关的约530万美元费用和60万美元收入。2024年可转换票据和2023年3月优先可转换票据按其各自发行日期的估计公允价值进行初始计量，随后按每个报告期日期的估计公允价值进行重新计量。
债务清偿损失
截至2025年9月30日止9个月，公司未发生债务清偿损失。
在截至2024年9月30日的九个月内，就我们2023年3月的高级可转换票据确认了总计约110万美元的债务清偿损失，如下文所述。
| ● | 在截至2024年9月30日的九个月中，通过发行4777,898股公司普通股解决了约240万美元的本金偿还以及约80万美元的利息支出，这些股份的公允价值约为430万美元（该公允价值以相应转换日公司普通股的收盘价报价计量）。在截至2024年9月30日的九个月内，这些转换导致了110万美元的债务清偿损失。 |
有关2024年可转换票据的更多信息，请参见我们随附的未经审计简明综合财务报表附注10，债务。
A系列和A-1系列可转换优先股交易所要约的视为股息
以发行31,790股B系列可转换优先股的形式给予的对价的公允价值，与已终止的A系列和A-1系列可转换优先股的账面价值（账面价值为2,430万美元）相比，该公允价值被确认为B系列可转换优先股已发行股份的账面价值，导致在2024年3月13日未经审计的简明综合资产负债表中确认为视同股息的公允价值超出750万美元，计入累计赤字，将这类视同股息作为归属于普通股股东的净亏损的一部分，总结如下：
| B系列可转换优先股发行和A/A-1系列交换要约（千美元） | 截至2024年9月30日止九个月 | |||
| 公允价值-发行31,790股B系列优先股以换取A系列和A-1系列优先股 | $ | 31,790 | ||
| 减：A轮和A-1轮优先股相关的账面价值换成B轮优先股（24,295股） | (24,294 | ) | ||
| 计入累计赤字的视为股息 | $ | 7,496 | ||
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流动性和资本资源
我们目前的运营活动主要集中在ESoGuard的商业化上。我们正在寻求跨多个销售渠道的商业化，包括：就ESoGuard与医生和临床医生进行沟通和教育；建立使用ESoCheck收集细胞样本的Lucid测试中心；使用我们的移动测试单元；正在进行的# CheckYourFoodTube测试日；以及我们的直接签约战略举措（包括在礼宾药品和雇主市场领域）。此外，我们正在开发扩展的临床证据，以支持政府和私人保险公司采用保险报销。此外，在资源允许的情况下，公司还打算寻求其他产品和服务的开发。
我们产生收入的能力取决于我们成功推进ESoGuard商业化的能力，包括显着扩大保险报销范围。没有任何保证，然而，我们将能够获得我们的产品和服务的长期商业化和发展所需的足够水平的财务资源。
我们受制于医疗设备和诊断公司通常面临的所有风险和不确定性，这些公司基本上将所有努力都用于其初始产品和服务的商业化。截至2025年9月30日的九个月，我们经历了约4170万美元的净亏损，并在运营中使用了约3390万美元的现金。融资活动在截至2025年9月30日的九个月内提供了5900万美元的现金。截至2025年9月30日，我们在本季度末的手头现金为4730万美元。我们预计将继续经历经常性亏损和来自运营的负现金流，并将继续通过债务和/或股权融资交易为我们的运营提供资金，根据管理层的计划，这可能包括将我们现有的债务转换为股权，并为我们现有的债务再融资以延长到期日。该公司在财务报表发布后12个月继续运营的能力将取决于产生可观的收入，其条件是从政府和私人健康保险提供商获得积极的第三方对其ESoGuard食管DNA测试的报销保障，通过直接与自保雇主签订合同增加收入，以及通过各种潜在来源筹集额外资金，包括股权和/或债务融资或为现有债务债务再融资。这些因素对公司在所附未经审核简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。
2025年3月注册直接发行
2025年3月5日，该公司以每股1.10美元的价格出售了13,939，330股普通股（“发售”）。经扣除估计配售代理费用及其他开支0.4百万美元后，发售所得款项净额约为1,490万美元。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
2025年4月保密上市公开发行
2025年4月11日，公司以每股1.20美元的价格完成了14,375，000股普通股的出售（“2025年4月发售”）。2025年4月发售的所得款项净额，经扣除估计配售代理费用及其他开支110万美元后，约为1620万美元。公司拟将2025年4月发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
2025年9月保密上市公开发行
2025年9月11日，公司以每股1.00美元的价格完成了28,750，000股普通股的出售（“2025年9月发售”）。经扣除估计配售代理费用及其他开支180万美元后，2025年9月发售所得款项净额约为2700万美元。公司拟将2025年9月发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
自动柜员机设施
2025年5月30日，公司根据公司与Maxim Group LLC之间的受控股权发售协议，就可能发售和出售的最多2500万美元的普通股进行了“市场发售”（“ATM”）。在截至2025年9月30日的九个月内，该公司通过其在市场上的股权融资出售了215,421股，净收益约为30万美元，此前支付了3%的佣金。
债务融资
2024年11月22日，公司完成出售本金金额为2197.5万美元的2024年可转换票据。每张2024年可转换票据的规定年利率为12.0%，合同到期日为自发行之日起五年，合同转换价格为每股公司普通股1.00美元（在某些情况下可能会进行调整）。根据2024年可转换票据，公司须遵守某些惯常的肯定和否定契约，包括某些财务契约。截至2025年9月30日，公司遵守了所有契约。更多信息见附注10，债务。
管理费义务
该公司的日常运营也部分由PAVmed雇用的人员进行管理，公司为此产生了MSA费用。MSA费用按月收取，并随PAVmed人员为公司提供服务的变化而定期调整。目前，MSA费用为每月105万美元。更多信息见附注5，关联交易。
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关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的未经审计的简明综合财务报表。编制这些未经审计的简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为适当的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计正如公司于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露的那样。截至2025年9月30日止九个月，我们的关键会计估计没有重大变化。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））自该日期起生效，以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在我们截至2025年9月30日的财政季度期间发生的对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
在公司的日常业务过程中，特别是当公司开始将其产品商业化时，公司可能会受到某些其他法律诉讼和索赔，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务，这些诉讼和索赔可能会不时出现。公司并不知悉有任何合理可能对公司产生重大影响的此类未决法律或其他程序。尽管如此，法律诉讼程序具有内在的不确定性，不利的结果可能包括金钱损失，诉讼可能导致过多的判决，因此可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量造成重大不利影响。此外，虽然公司对某些潜在风险有特定的保险，但公司未来可能会产生可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量产生重大不利影响的判决或达成理赔。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
2025年7月8日，根据先前披露的2024年可转换票据条款，公司发行64,346股公司普通股，以向其中一名持有人支付利息。2025年9月3日，根据先前披露的B系列优先股条款，公司在持有人转换145股B系列优先股后发行了116,523股公司普通股。2025年9月25日，公司批准向其聘请的投资者关系公司发行12,500股公司普通股，以考虑由此提供的服务。根据《证券法》第4（a）（2）节，此类发行作为不涉及公开发行的交易，不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记要求的约束。
除上文所披露及先前于本10-Q表格日期之前提交的我们的当前和定期报告中所披露的情况外，我们在截至2025年9月30日的三个月内没有出售任何未注册证券或回购我们的任何证券。
只要2024年可转换票据尚未偿还，未经2024年可转换票据持有人的多数权益事先明确书面同意（有限例外情况除外），我们不得直接或间接赎回、或宣派或支付我们的任何证券的任何现金股息或现金分配。此外，就支付给此类优先股持有人的某些实物股息而言，我们的普通股低于我们的优先股。
项目5。其他信息
在截至2025年9月30日的财政季度，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1条）均未采用或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”（这些术语在S-K条例第408项中定义）。
项目6。展品
作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交的展品载于下文的“附件索引”。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Lucid Diagnostics Inc. | ||
| 2025年11月12日 | 签名： | /s/丹尼斯·M·麦格拉思 |
| 丹尼斯·M·麦格拉思 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务会计干事） | ||
| 31 |
展览指数
| 以参考方式纳入 | ||||||||
| 附件编号 | 说明 | 表格 | 附件编号 | 日期 | ||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。 | * | ||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计干事进行认证。 | * | ||||||
| 32.1 | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | * | ||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务和会计干事进行认证。 | * | ||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | * | ||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展架构 | * | ||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase | * | ||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase | * | ||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase | * | ||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | * | ||||||
*随函提交。
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