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附注1-列报依据和重要会计政策

业务、合并和列报

随附的未经审计简明综合财务报表是根据SEC规则和条例编制的，管理层认为，其中包括为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）、现金流量和权益变动所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设发生变化而有很大差异。截至2025年6月30日止三个月和六个月的经营业绩并不一定代表2025年12月31日止年度或任何其他未来期间的预期业绩。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。

业务性质

我们是北美领先的钢铁生产商，专注于增值板材产品，尤其是汽车行业。我们从铁矿石的开采、球团和直接还原铁的生产、黑色废料的加工通过初级炼钢和下游精加工、冲压、工装和油管垂直整合。总部位于俄亥俄州克利夫兰，我们雇佣了大约 30,000 我们在美国和加拿大业务的人员。我们超过90%的小时工由三个著名的工会代表—— USW、UAW和IAM。

收购STELCO

2024年11月1日，根据2024年7月15日宣布的安排协议的条款，我们完成了Stelco收购。与交割有关，Stelco股东收到加元 60.00 以现金和 0.454 每股Stelco普通股的Cliffs普通股股份。有关更多信息，请参阅附注3-收购。

商业运营

我们被组织成 四个 以差异化产品为基础的经营分部——炼钢、管材、工装和冲压以及欧洲业务。我们主要通过 一 可报告分部–炼钢分部。

合并基础

合并财务报表合并了我们的账目和我们全资子公司的账目、我们拥有控股权的所有子公司以及我们作为主要受益人的VIE。所有公司间交易和余额在合并时消除。

对附属公司的投资

我们有几项业务的投资采用权益会计法核算。这些投资包含在我们的炼钢部门中。当情况表明价值低于其账面价值的损失不是暂时性的时，我们会对投资进行减值审查。

我们对关联公司的投资为$ 132 百万美元 131 百万元截至2025年6月30日及2024年12月31日，分别分类于其他非流动资产。

重要会计政策

有关我们重要会计政策的详细描述，可在我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表中找到。我们的重大会计政策和估计与其中披露的没有重大变化。

最近的会计公告和立法

会计公告-已发布但未生效

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（主题740）：改进所得税披露.这一指导要求对所得税进行额外的年度披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。这些修订对2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。然而，该指南确实需要额外的年度和中期披露与

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各种损益表费用标题的分解。这些修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。

立法

2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》。The One《大美丽法案》包括重要条款，例如《减税和就业法案》某些即将到期的条款的永久延期、对国际税收框架的修改以及恢复对某些商业条款的优惠税收待遇。该立法有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将在未来几年实施。我们目前正在评估其对我们合并财务报表的影响。

附注2-补充财务报表信息

库存

下表介绍了我们的详细情况库存关于未经审核简明综合财务状况报表：

（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
产品库存
成品和半成品			$	2,319					$	2,393
原材料			1,882						2,208
产品总库存			4,201						4,601
制造用品和关键备件			498						493
库存			$	4,699					$	5,094

供应链融资方案

我们就购买商品和服务直接与供应商协商付款条件。我们目前提供自愿供应链金融计划，使我们的供应商能够将其Cliffs应收账款出售给金融中介，由供应商和金融中介双方自行决定。我们或我们的子公司在供应链金融计划下不提供任何担保。供应链金融计划允许我们的供应商在适用发票上的到期日期之前由金融中介支付。延长期限或为我们提供经济利益的供应链金融项目被归类为短期融资。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们有$ 22 百万美元 29 万元，分别视为分类在其他流动负债.此外,截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们有$ 82 百万美元 76 百万，分别归类为应付账款。

无限期闲置设施收费

下表显示了我们与因我们的Steelton铁路生产设施和Weirton马口铁生产设施无限期空转而导致某些产品线停产相关的应计负债的对账：

（百万）			与员工相关的成本						退出成本						资产减值						合计
截至2024年12月31日的余额			$	56					$	15					$	—					$	71
产生的成本1			—						3						—						3
现金支付			( 8 )						( 9 )						—						( 17 )
截至2025年3月31日的余额			$	48					$	9					$	—					$	57
产生的成本2			70						26						39						135
现金支付			( 7 )						( 22 )						—						( 29 )
非现金			—						—						( 39 )						( 39 )
截至2025年6月30日余额			$	111					$	13					$	—					$	124
1全部$ 3 发生的成本百万计入重组等收费。
2的$ 135 发生的成本百万，$ 86 百万被记录在重组和其他费用，$ 39 百万 被记录在资产减值，和$ 10 百万被记录在除服务成本部分外的净定期福利贷项.

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现金流动信息

资本增加与为资本支出支付的现金的对账如下：

			六个月结束 6月30日，
（百万）			2025						2024
增资			$	281					$	346
减：
非现金应计			( 53 )						( 47 )
与卖方融资的设备			28						—
使用权资产-融资租赁			42						54
为包括存款在内的资本支出支付的现金			$	264					$	339

所得税及利息的现金支付（收款）情况如下：

			六个月结束 6月30日，
（百万）			2025						2024
缴纳的所得税			$	4					$	10
所得税退税			( 11 )						( 4 )
债务义务支付的利息扣除资本化利息1			210						134
1资本化利息为$ 8 截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月各百万。

附注3-收购

STELCO收购概览

2024年11月1日，根据安排协议，我们完成了Stelco收购，其中我们是收购方。收购Stelco扩大了我们在加拿大的现有业务，并通过更高的现货销售量使我们在加拿大的服务中心、建筑和其他工业终端市场的客户群多样化。

Stelco收购事项乃根据企业合并会计处理的收购方法入账。

总收购代价的公允价值厘定如下：

（百万）
总现金对价			$	2,450
股份交换总代价			343
总债务对价			415
购买总对价			$	3,208

总代价股份计算如下：

Stelco流通股数量			54,448,388
未偿还的股份薪酬奖励数量			2,516,415
总代价股份			56,964,803

估计现金代价总额计算如下：

代价股份数目			56,964,803
每股代价股价（加元）			$	60.00
总现金对价（加元）（百万）			3,418
汇率（2024年11月1日）			0.7168
现金对价总额（美元）			$	2,450

换股对价公允价值如下：

代价股份数目			56,964,803
固定换股系数			0.454
Cliffs交易所股票总数			25,862,021
Cliffs收盘价（2024年11月1日）			$	13.27
换股总对价（百万）			$	343

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债务对价的公允价值包括具有预先存在的控制权变更条款要求在交割时偿还的未偿债务。债务对价包括与撤销Stelco基于资产的贷款工具和库存货币化安排相关的偿还金额。

估值假设和购买价格分配

我们估计2024年11月1日的公允价值，用于初步分配与Stelco收购相关的所收购有形和无形资产净值以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获得信息，以帮助最终确定所收购资产和承担的负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期间调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与Stelco收购相关的所收购资产和承担的负债进行估值，最值得注意的是个人和不动产、递延税款、环境义务、资产报废义务和无形资产，最终分配将在完成后进行，包括任何已识别商誉的结果。因此，下文提到的临时测量是初步的，可能会在未来进行修改。

对Stelco收购中所收购资产和承担的负债的初步购买价格分配为：

（百万）			初步分配代价						计量期调整						更新分配
现金及现金等价物			$	341					$	—					$	341
应收账款			104						—						104
库存			726						( 11 )						715
其他流动资产			107						( 1 )						106
物业、厂房及设备			1,286						( 4 )						1,282
无形资产			1,025						—						1,025
其他非流动资产			250						( 1 )						249
应付账款			( 212 )						—						( 212 )
应计就业成本			( 29 )						—						( 29 )
应计费用			( 6 )						( 1 )						( 7 )
其他流动负债			( 71 )						—						( 71 )
养老金和OPEB负债，非流动			( 14 )						—						( 14 )
递延所得税			( 449 )						10						( 439 )
资产报废和环境义务			( 20 )						—						( 20 )
其他非流动负债			( 616 )						5						( 611 )
取得的可辨认资产净额			2,422						( 3 )						2,419
商誉			786						3						789
取得的净资产总额			$	3,208					$	—					$	3,208

Stelco收购产生的商誉主要代表了我们客户群中通过服务中心、建筑和其他现货销售量较高的工业终端市场实现多元化而带来的增长机会，以及我们炼钢部门内将从Stelco收购中实现的任何协同效益。商誉预计不能用于美国联邦所得税目的的扣除。

分配给取得的可辨认无形资产的购买价款为：

			（百万）						加权平均寿命 （年）
无形资产：
客户关系			$	953					15
商品名称和商标			72						15
可辨认无形资产合计			$	1,025					15

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PRO Forma结果

下表提供了未经审计的备考财务信息，根据主题805，业务组合编制，如同截至2023年1月1日已收购Stelco：

（百万）			截至2024年6月30日止三个月						截至2024年6月30日止六个月
收入			$	5,615					$	11,367
归属于Cliffs股东的净利润（亏损）			30						( 63 )

未经审计的备考财务信息是在应用我们的会计政策并通过假设Stelco收购发生于2023年1月1日的备考调整（税后净额）调整历史结果后计算得出的。截至2024年6月30日止三个月和六个月的备考业绩中没有包含重大的非经常性备考调整。

未经审计的备考财务信息并未反映协同效应或成本节约的潜在实现，也未反映与被收购公司整合相关的其他成本。这些未经审计的备考财务信息不应被视为表明如果Stelco收购在2023年1月1日完成将实际发生的结果，也不表明未来的结果。

附注4-收入

我们通过产品销售产生收入，其中运输条款表明我们何时履行了履约义务并将对产品的控制权转移给了我们的客户。我们的收入交易包括一项转移承诺货物的单一履约义务。我们与客户的合同规定了销售价格的确定机制，一般在控制权转移时确定，但合同一般不会对任何一方强加特定的数量。交付给客户的数量是通过我们从客户收到的采购订单或其他书面指示，在交付日期附近的某个时间点确定的。现货市场销售通过采购订单或其他书面指示进行。我们认为我们的履约义务是完整的，并根据运输条款在控制权转移时确认收入。

收入是以我们预期收到的转让产品的对价金额来衡量的。我们根据预期将实现的价值，减少预计退货和其他客户信用确认的收入金额，例如折扣和批量返利。付款条款与我们所服务市场的条款标准一致。向客户收取的销售税不计入收入。按市场和产品划分的收入在扣除分部间收入后列报，这完全与炼钢分部相关。

下表表示我们的收入按市场：

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
（百万）			2025						2024						2025						2024
炼钢
汽车			$	1,249					$	1,460					$	2,546					$	3,077
基础设施和制造业			1,489						1,421						2,843						2,813
分配器和转换器			1,433						1,402						2,661						2,814
其他			600						632						1,188						1,238
炼钢总量			4,771						4,915						9,238						9,942
其他业务
汽车			129						148						259						288
基础设施和制造业			14						10						24						20
分配器和转换器			20						19						42						41
其他业务合计			163						177						325						349
总收入			$	4,934					$	5,092					$	9,563					$	10,291

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以下表格代表我们的收入按产品线：

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
（百万）			2025						2024						2025						2024
炼钢
热轧钢			$	1,332					$	1,115					$	2,498					$	2,243
冷轧钢			645						711						1,236						1,460
涂层钢			1,392						1,546						2,753						3,169
不锈钢和电工钢			434						480						878						941
板材钢			275						317						522						650
其他钢铁产品			276						318						523						653
其他			417						428						828						826
炼钢总量			4,771						4,915						9,238						9,942
其他业务
其他			163						177						325						349
总收入			$	4,934					$	5,092					$	9,563					$	10,291

附注5-分部报告

我们从铁矿石的开采、球团和直接还原铁的生产、黑色废料的加工通过初级炼钢和下游精加工、冲压、工装、油管纵向一体化。我们被组织成 四个 基于我们的差异化产品——炼钢、管材、工装和冲压以及欧洲业务——的运营部门。我们有 一 可报告分部–炼钢。我们的管材、工具和冲压以及不构成可报告分部的欧洲业务的经营分部业绩合并并在其他业务类别中披露。我们的炼钢部门作为北美领先的钢铁生产商运营，专注于增值板材产品，主要服务于汽车、基础设施和制造以及分销商和转炉市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳素和不锈钢油管产品解决方案、先进工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲压钢构件以及复杂总成的运营部门。所有分部间交易均在合并中消除。企业资产和资本增加主要与炼钢部门的运营相关并为其提供支持，因此已纳入下文炼钢部门总资产和资本增加中。我们分配企业销售、一般和管理费用到我们的运营部门。

我们的首席运营官，董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves，根据调整后的EBITDA（这是一种非公认会计准则衡量标准），在经营分部以及合并基础上评估业绩。我们的主要经营决策者、管理层、投资者、贷方和我们财务报表的其他外部用户使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，我们的主要经营决策者认为，调整后EBITDA是评估业务盈利能力的有用衡量标准，不受资本结构的影响，可用于评估我们偿还债务和为业务未来资本支出提供资金的能力。

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下表提供了我们按分部划分的业绩以及合并调整后EBITDA与我们合并的对账净收入（亏损）:

			截至2025年6月30日止三个月
（百万）			炼钢						其他业务						消除						合计
收入			$	4,808					$	163					$	( 37 )					$	4,934
销货成本			( 5,031 )						( 147 )						35						( 5,143 )
销售、一般和管理费用			( 130 )						( 7 )						—						( 137 )
除服务成本部分外的净定期福利贷项			43						—						—						43
不包括折旧、损耗和摊销			386						7						—						393
其他分部项目1			7						—						—						7
调整后EBITDA总额			$	83					$	16					$	( 2 )					$	97
利息支出，净额																					( 149 )
所得税优惠																					148
折旧、损耗和摊销																					( 393 )
来自非控制性权益的EBITDA2																					20
闲置设施收费																					( 204 )
衍生工具公允价值变动，净额																					( 15 )
货币兑换																					48
遣散费																					( 19 )
其他，净额																					( 3 )
净亏损																					$	( 470 )
增资			$	150					$	2					$	—					$	152
1其他分部项目主要包括将EBITDA从非控制性权益中排除在调整后EBITDA和某些闲置设施费用之外，以及将项目包括在杂项–网和其他营业外收入（费用）。
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$ 13 百万以及不包括折旧、损耗和摊销的$ 7 百万。

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			截至2024年6月30日止三个月
（百万）			炼钢						其他业务						消除						合计
收入			$	4,937					$	177					$	( 22 )					$	5,092
销货成本			( 4,791 )						( 160 )						21						( 4,930 )
销售、一般和管理费用			( 96 )						( 7 )						—						( 103 )
除服务成本部分外的净定期福利贷项			62						—						—						62
不包括折旧、损耗和摊销			219						9						—						228
其他分部项目1			( 25 )						( 1 )						—						( 26 )
调整后EBITDA总额			$	306					$	18					$	( 1 )					$	323
利息支出，净额																					( 69 )
所得税优惠																					15
折旧、损耗和摊销																					( 228 )
来自非控制性权益的EBITDA2																					15
闲置设施收费																					( 40 )
债务清偿损失																					( 6 )
遣散费																					( 1 )
净收入																					$	9
增资			$	187					$	2					$	—					$	189
1其他分部项目主要包括将EBITDA从非控制性权益中排除在调整后EBITDA之外，以及将项目包括在杂项–网和其他营业外收入（亏损）。
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$ 7 百万以及不包括折旧、损耗和摊销的$ 8 百万。

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			截至2025年6月30日止六个月
（百万）			炼钢						其他业务						消除						合计
收入			$	9,303					$	325					$	( 65 )					$	9,563
销货成本			( 9,926 )						( 300 )						63						( 10,163 )
销售、一般和管理费用			( 256 )						( 14 )						—						( 270 )
除服务成本部分外的净定期福利贷项			100						—						—						100
不包括折旧、损耗和摊销			660						15						—						675
其他分部项目1			18						—						—						18
调整后EBITDA总额			$	( 101 )					$	26					$	( 2 )					$	( 77 )
利息支出，净额																					( 289 )
所得税优惠																					295
折旧、损耗和摊销																					( 675 )
来自非控制性权益的EBITDA2																					38
闲置设施收费																					( 248 )
衍生工具公允价值变动，净额																					( 24 )
货币兑换																					46
遣散费																					( 20 )
其他，净额																					1
净亏损																					$	( 953 )
增资			$	273					$	8					$	—					$	281
1其他分部项目主要包括将EBITDA从非控制性权益中排除在调整后EBITDA和某些闲置设施费用之外，以及将项目包括在杂项–网和其他营业外收入（费用）。
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$ 25 百万以及不包括折旧、损耗和摊销的$ 13 百万。

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			截至2024年6月30日止六个月
（百万）			炼钢						其他业务						消除						合计
收入			$	9,990					$	349					$	( 48 )					$	10,291
销货成本			( 9,576 )						( 317 )						49						( 9,844 )
销售、一般和管理费用			( 221 )						( 14 )						—						( 235 )
除服务成本部分外的净定期福利贷项			122						—						—						122
不包括折旧、损耗和摊销			441						17						—						458
其他分部项目1			( 55 )						—						—						( 55 )
调整后EBITDA总额			$	701					$	35					$	1					$	737
利息支出，净额																					( 133 )
所得税优惠																					23
折旧、损耗和摊销																					( 458 )
来自非控制性权益的EBITDA2																					36
闲置设施收费																					( 217 )
债务清偿损失																					( 27 )
遣散费																					( 3 )
其他，净额																					( 2 )
净亏损																					$	( 44 )
增资			$	343					$	3					$	—					$	346
1其他分部项目主要包括将EBITDA从非控制性权益中排除在调整后EBITDA之外，以及将项目包括在杂项–网和其他营业外收入（亏损）。
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$ 21 百万以及不包括折旧、损耗和摊销的$ 15 百万。

以下按分部汇总我们的资产：

（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
资产：
炼钢			$	19,848					$	20,327
其他业务			623						620
分部资产合计			$	20,471					$	20,947

附注6-物业、厂房及设备

下表显示了我们可折旧资产各主要类别的账面价值：

（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
土地、土地改良和矿产权			$	1,457					$	1,451
建筑物			1,114						1,104
设备			11,319						11,119
其他			358						349
在建工程			751						728
不动产、厂房和设备共计1			14,999						14,751
折旧和损耗备抵			( 5,379 )						( 4,809 )
固定资产、工厂及设备，净值			$	9,620					$	9,942
1包括与融资租赁有关的使用权资产$ 547 百万美元 505 分别截至2025年6月30日和2024年12月31日的百万。

我们记录的折旧和损耗费用为$ 374 百万美元 638 截至二零二五年六月三十日止三个月及六个月的财务报表分别为百万元 227 百万美元 454 截至2024年6月30日止三个月及六个月，分别为百万元。

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在2025年第二季度，无限期闲置我们的Steelton、Conshohocken和Riverdale设施的决定发生了。这导致了$ 39 百万资产减值到固定资产、工厂及设备，净值及加速贬值$ 119 截至2025年6月30日止三个月和六个月的百万，计入折旧和损耗费用。

附注7-商誉和无形资产及负债

商誉

以下是对商誉按细分市场：

（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
炼钢			$	1,765					$	1,719
其他业务			49						49
合计			$	1,814					$	1,768

增加$ 46 余额中的百万商誉与2024年12月31日相比，截至2025年6月30日，我们的炼钢部门主要是由于外币汇率波动。此外，在较小程度上，这一变化是由于对Stelco收购的初步购买价格分配进行计量期调整导致估计已识别商誉增加。有关更多详细信息，请参阅附注3-收购。

无形资产和负债

以下是我们的无形资产和负债概要：

			2025年6月30日																		2024年12月31日
			毛额						累计摊销						净额						毛额						累计摊销						净额
无形资产1:
客户关系			$	1,067					$	( 69 )					$	998					$	1,015					$	( 34 )					$	981
发达技术			60						( 19 )						41						60						( 17 )						43
商品名称和商标			91						( 11 )						80						87						( 8 )						79
采矿许可证			72						( 29 )						43						72						( 29 )						43
供应商关系			29						( 6 )						23						29						( 5 )						24
无形资产总额			$	1,319					$	( 134 )					$	1,185					$	1,263					$	( 93 )					$	1,170
无形负债2:
高于市场的供应合同			$	( 71 )					$	33					$	( 38 )					$	( 71 )					$	30					$	( 41 )
1无形资产分类为其他非流动资产。与采矿许可和供应商关系相关的摊销在销货成本.所有其他无形资产的摊销确认于销售、一般和管理费用。
2无形负债分类为其他非流动负债。所有无形负债的摊销确认于销货成本.

相关摊销费用无形资产是$ 21 百万美元 3 截至二零二五年六月三十日止三个月及二零二四年六月三十日止三个月，分别为百万元。相关摊销费用无形资产$ 40 百万美元 7 截至二零二五年六月三十日止六个月及二零二四年六月三十日止六个月，分别为百万元。预计未来摊销费用为$ 42 2025年剩余时间的百万美元和$ 83 2026年至2030年每年百万。此外，客户关系以及商品名称和商标无形资产受到外币汇率期间波动的影响。

与无形负债相关的摊销收入为$ 2 截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的百万美元。与无形负债相关的摊销收入为$ 3 截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的百万美元。预计未来摊销收入为$ 2 2025年剩余时间的百万美元和$ 5 2026年至2030年每年百万。

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附注8-债务和信贷便利

以下是我们长期债务的概要：

（百万）
债务工具						发行人1						年度有效 息率						6月30日， 2025						12月31日， 2024
高级无抵押票据：
7.000 % 2027优先票据						悬崖						9.240 %						$	73					$	73
7.000 % 2027年度AK优先票据						AK钢铁						9.240 %						56						56
5.875 % 2027优先票据						悬崖						6.490 %						556						556
4.625 % 2029优先票据						悬崖						4.625 %						368						368
6.875 % 2029优先票据						悬崖						6.875 %						900						900
6.750 % 2030优先票据						悬崖						6.750 %						750						750
4.875 % 2031优先票据						悬崖						4.875 %						325						325
7.500 % 2031优先票据						悬崖						7.500 %						850						—
7.000 % 2032优先票据						悬崖						7.054 %						1,425						1,425
7.375 % 2033优先票据						悬崖						7.375 %						900						900
6.250 % 2040优先票据						悬崖						6.340 %						235						235
ABL设施						悬崖2						变量3						1,377						1,560
本金总额																		7,815						7,148
未摊销贴现和发行费用																		( 88 )						( 83 )
长期负债合计																		$	7,727					$	7,065
1除非另有说明，否则本栏和本附注8-债务和信贷便利通篇对“Cliffs”的引用均指Cleveland-Cliffs Inc.，对“AK Steel”的引用均指AK Steel Corporation（n/k/a 克利夫兰克里夫Steel Corporation）。
2指克利夫兰克里夫 Inc.作为我们ABL融资下的借款人。
3我们的ABL贷款年度实际利率为 6.17 截至2025年6月30日的百分比。

7.500% 2031年高级票据发行

于2025年2月6日，我们与Cliffs（其担保方）及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人）就发行$ 850 百万总本金额为7.500%的2031年优先票据，按面值发行。The 7.500 % 2031期优先票据在私募交易中发行，豁免《证券法》的注册要求。

7.500% 2031优先票据按年利率7.500%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，由2025年9月15日开始。7.500% 2031年优先票据于2031年9月15日到期。

7.500% 2031优先票据为无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。7.500% 2031优先票据由我们的重大直接和间接全资国内子公司在优先无抵押基础上提供担保。7.500% 2031年优先票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些债务和负债不为7.500% 2031年优先票据提供担保。

7.500% 2031年优先票据可随时全部或部分赎回，由我们选择不少于 10 天也不超过 60 在向7.500% 2031年优先票据持有人发出事先通知后的几天。7.500% 2031年优先票据可于2028年3月15日前赎回，赎回价格等于 100 其本金金额的%加上契约中规定的“补足”溢价。我们也可以赎回至 35 2028年3月15日前7.500%的2031年优先票据本金总额的百分比，赎回价格等于 107.500 以一项或多项股权发行的现金所得款项净额占其本金的百分比。7.500% 2031年优先票据自2028年3月15日起可赎回，赎回价格等于 103.750 占其本金的百分比，减至 101.875 2029年3月15日的百分比，并可于2030年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将适用的赎回或“补足”溢价加上应计和未付利息（如有）支付至但不包括赎回日期。

此外，如果就7.500% 2031优先票据发生契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求以等于购买价格回购票据 101 本金额的百分比，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括回购日期。

7.500% 2031优先票据的条款包含某些惯常契约；然而，没有财务契约。

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ABL设施

截至2025年6月30日，我们遵守了ABL融资流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为 1.0 到 1.0 不适用。

以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：

（百万）						6月30日， 2025
ABL融资的可用借款基础1						$	4,058
借款						( 1,377 )
信用证义务2						( 63 )
可用借款能力						$	2,618
1截至2025年6月30日，ABL融资机制的最高可用借款基数为$ 4.75 十亿。借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备采用惯常预付率确定的。
2我们向某些金融机构签发了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于经营协议、员工遣散、环境义务、工人赔偿和保险义务。

债务到期日

以下是基于2025年6月30日未偿还本金金额（百万）的债务工具到期情况摘要：

2025						2026						2027						2028						2029						此后						合计
$	—					$	—					$	685					$	1,377					$	1,268					$	4,485					$	7,815

附注9-养老金和其他退休后福利

我们向很大一部分员工和退休人员提供固定福利养老金计划、固定缴款养老金计划和OPEB计划。还通过针对某些工会成员的多雇主计划提供福利。

以下是固定福利养老金和OPEB成本（贷项）的组成部分：

定义的福利养老金成本（信贷）

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
（百万）			2025						2024						2025						2024
服务成本			$	7					$	7					$	14					$	14
利息成本			52						54						105						109
计划资产预期收益率			( 80 )						( 80 )						( 159 )						( 160 )
摊销：
前期服务成本			5						4						9						8
净精算收益			( 2 )						—						( 4 )						—
净定期福利贷项			$	( 18 )					$	( 15 )					$	( 35 )					$	( 29 )

OPEB成本（信贷）

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
（百万）			2025						2024						2025						2024
服务成本			$	2					$	2					$	4					$	4
利息成本			15						13						29						25
计划资产预期收益率			( 10 )						( 10 )						( 21 )						( 21 )
解雇福利1			15						—						15						2
摊销：
先前服务学分			( 4 )						( 4 )						( 7 )						( 8 )
净精算收益			( 34 )						( 39 )						( 67 )						( 77 )
净定期福利贷项			$	( 16 )					$	( 38 )					$	( 47 )					$	( 75 )
1终止福利涉及在2025年第二季度无限期闲置我们的Conshohocken、Riverdale和Steelton设施的决定，以及在2024年第一季度无限期闲置我们的Weirton马口铁生产设施。

基于资金需求，我们赚了$ 14 百万美元 29 截至2025年6月30日止三个月和六个月的固定福利养老金缴款分别为百万。基于资金需求，我们赚了$ 16 百万固定福利养老金

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截至2024年6月30日止三个月和六个月的缴款。基于资金需求，我们做了 无 在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月中的任何一个月向我们的自愿雇员福利协会信托计划捐款。

附注10-所得税

我们截至2025年6月30日止三个月及六个月的所得税优惠为$ 148 百万美元 295 百万美元，而所得税优惠分别为$ 15 百万美元 23 截至2024年6月30日止三个月及六个月分别为百万元，主要由于所得税前亏损以及与这些损失相关的非实质性离散项目的影响。

附注11-资产报废和环境义务

资产退还义务

应计关闭义务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务以及最终关闭我们的活跃业务相关的合同和法律义务。我们每个活动矿址的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加在估计的矿山寿命内确认。为履行我们对无限期闲置或关闭的矿山的义务所需的资本要求的关闭日期和预期时间是根据每个财产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，负债的增加在预计的补救时间内确认。我们炼钢业务的资产报废义务主要包括现场垃圾填埋场和其他废物遏制设施的关闭和关闭后护理。资产报废义务已使用基于我们预计这些设施何时达到产能和关闭的结算日期按现值记录。

以下是我们的资产退休义务摘要：

（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
资产报废义务1			$	534					$	526
减：当期部分			21						25
长期资产报废义务			$	513					$	501
1包括$ 308 百万和$ 302 百万分别与我们截至2025年6月30日和2024年12月31日的积极运营有关。

以下是我们的资产退休义务的前滚：

（百万）			2025						2024
截至1月1日的资产报废债务			$	526					$	459
吸积费用			15						11
现金流量估计数的修正			5						50
补救付款			( 12 )						( 14 )
截至6月30日的资产报废债务			$	534					$	506

在2024年第一季度，我们宣布Weirton马口铁生产工厂无限期闲置，导致我们的资产报废义务增加，原因是加快了所需成本的时间安排和细化。

环境义务

我们的运营目前使用、过去也使用过危险材料和物质，我们已经产生、并预计将继续产生固体和危险废物。我们过去和将来可能会因有毒侵权、自然资源损害和其他损害，以及土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理以及财产的复垦而根据法律法规提出索赔。如果我们能够合理估计，我们将根据已确定的条件、监管要求或因出售业务或设施而产生的合同义务，估计未来可能开展补救工作的那些场地的潜在补救支出。对于涉及政府要求调查的站点，包括根据RCRA和CERCLA，我们通常只有在调查完成并且我们更好地了解补救的性质和范围后才会对潜在的补救支出进行估计。一般来说，这些估算中的实质性因素包括与调查、划定范围、风险评估、补救工作、政府应对和监督、现场监测和编写向适当环境机构提交的报告相关的费用。

以下是我们的环境义务摘要：

（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
环境义务			$	112					$	114
减：当期部分			12						14
长期环境义务			$	100					$	100

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附注12-公允价值计量

某些金融工具的账面价值（例如，应收账款，净额,应付账款和其他流动负债）近似公允价值，因此已从下表中剔除。有关我们的衍生工具的信息，请参见附注13-衍生工具和套期保值，这些工具在经常性基础上按公允价值入账。

其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：

									2025年6月30日												2024年12月31日
（百万）			估值层次分类						携带 价值						公平 价值						携带 价值						公平 价值
高级笔记			1级						$	6,350					$	6,095					$	5,505					$	5,496
ABL Facility-未偿余额			2级						1,377						1,377						1,560						1,560
合计									$	7,727					$	7,472					$	7,065					$	7,056

分类在第2级的金融资产的估值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的输入值，采用市场法确定的。

员工福利承诺

就Stelco收购而言，我们获得了对员工生命和健康信托的资金承诺。这些义务与Stelco破产前先前赞助的计划有关。这些承诺主要涉及将持续到2042年的固定预定付款，还有一个额外的可变部分与Stelco的独立运营业绩相关。金融负债使用贴现现金流量模型按经常性公允价值入账，该模型包含无风险利率和未来经营估计的可观察和不可观察输入值。该负债在公允价值等级中被归类为第3级。员工福利承诺的流动和非流动部分分类在其他流动负债和其他非流动负债分别关于合并财务状况报表。

下表汇总了员工福利承诺的公允价值变动情况：

（百万）			2025
截至1月1日的期初余额			$	( 188 )
公允价值变动			( 5 )
付款			11
外币换算			( 11 )
截至6月30日的期末余额			$	( 193 )

MINTAC选项

Stelco是购买A股期权的一方 25 美国钢铁公司（US Steel）以$ 500 百万。这一选择权可由Stelco在2027年1月31日之前的任何时间行使。这一选择权按经常性公允价值记为衍生工具，并列入其他非流动资产关于合并财务状况报表。与该期权的公允价值有关的任何记录的收益或损失在其他营业外收入（费用）。衍生资产的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算，该模型纳入了无风险利率、外汇汇率、商品价格、贴现率、相应的市场波动水平和其他市场化定价因素的可观察或不可观察输入值。该期权被归类为公允价值等级中的第3级衍生资产。

下表汇总了MinnTAC期权的公允价值变动情况：

（百万）			2025
截至1月1日的期初余额			$	95
公允价值变动			( 24 )
外币换算			5
截至6月30日的期末余额			$	76

附注13-衍生工具和套期保值

我们面临与采购的原材料和能源的市场价格以及某些钢铁产品的销售价格波动相关的价格风险。我们可能会使用以现金结算的商品购买掉期来对冲与购买我们的某些原材料和能源需求相关的市场风险，并使用以现金结算的销售掉期来对冲

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若干钢材产品的销售价格风险。我们的对冲策略是降低这些不同敞口的价格波动对收益的影响。

出于会计目的，我们的商品购买掉期和销售掉期被指定为现金流量套期，我们将衍生工具的损益记录在累计其他综合收益直到我们将它们重新分类为销货成本当我们确认相关的基础运营成本或收入当我们确认相关的基础销售.我们指定的商品买入互换和卖出互换的影响体现在内其他，净额在未经审计的简明合并现金流量表。详情请参阅附注15-累计其他综合收入。

我们的商品购买掉期和销售掉期被归类为第2级，因为价值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的输入使用市场方法确定的。

下表列出了我们未平仓对冲合约的名义金额：

名义金额

对冲合约类型

分类

计量单位

到期日

6月30日， 2025

12月31日， 2024

天然气

商品购买互换

MMBTU

2025年7月-2028年5月

112,900,000

143,250,000

电力

商品购买互换

兆瓦时

2025年7月-2028年7月

2,583,822

3,224,227

热轧卷

销售互换

净吨

2025年7月-2025年8月

91,800

—

2025年6月30日，我们预计$ 11 百万与我们的商品购买掉期和$ 7 与我们的销售掉期相关的百万净亏损将从累计其他综合收益成销货成本和收入，分别， 在接下来的12个月内。这些估计是基于2025年6月30日的公允价值，其中一些将在其实际重新分类之前发生变化 成销货成本和收入。

下表列出了我们未偿现金流量套期的公允价值以及未经审计的简明综合财务状况报表中的分类：

资产负债表位置（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
其他流动资产			$	17					$	5
其他非流动资产			19						9
其他流动负债			( 14 )						( 41 )
其他非流动负债			—						( 6 )

附注14-资本股票

股份回购计划

在2024年第一季度，我们充分利用了之前美元的剩余部分 1 亿元股份回购方案，于2022年2月10日获我行董事会批准。在2024年第二季度，我们的董事会批准了一项新计划，在公开市场或私下协商交易中回购我们已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划进行的购买或加速股票回购，最高可达$ 1.5 十亿。我们没有义务进行任何回购，该计划可能随时暂停或终止。股份回购计划没有具体的到期日。

在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，我们做了 不是 回购任何普通股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，我们回购了 7.5 百万和 37.9 分别为百万股普通股，总成本为$ 124 百万美元 733 分别为百万，不包括根据2022年《降低通胀法》应缴纳的任何消费税。截至2025年6月30日，有$ 1.4 根据我们的主动股票回购计划，剩余的10亿元授权。

优先股

我们有 3 百万股连环优先股，A类，无面值，授权及 4 百万股串行优先股，B类，无面值，授权。 无 优先股已发行或流通。

STELCO收购

正如附注3-收购中更全面描述的那样，我们于2024年11月1日完成了对Stelco的收购。收盘时，每位Stelco股东获得加元 60.00 以现金和 0.454 每股Stelco普通股的Cliffs普通股股份。此外，Stelco股权奖励持有人获得加元 60.00 以现金和 0.454 每已发行限制性股票单位和递延股票单位的Cliffs普通股股份。作为Stelco收购的结果，我们共发行了 25.9 百万股Cliffs库存股，公允价值为$ 343 百万。

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附注15-累计其他综合收入

的组成部分累计其他综合收益在Cliffs股东权益范围内，分配给每个股东的相关税收影响如下所示：

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
（百万）			2025						2024						2025						2024
外币换算
期初余额			$	( 69 )					$	( 1 )					$	( 70 )					$	—
重分类前其他综合收益（亏损）			108						—						109						( 1 )
所得税			( 6 )						—						( 6 )						—
重分类前其他综合收益（亏损），税后净额			102						—						103						( 1 )
期末余额			$	33					$	( 1 )					$	33					$	( 1 )
衍生工具
期初余额			$	48					$	( 150 )					$	( 53 )					$	( 170 )
重分类前其他综合收益（亏损）			( 93 )						2						8						( 31 )
所得税			22						—						( 2 )						8
重分类前其他综合收益（亏损），税后净额			( 71 )						2						6						( 23 )
从AOCI重新分类为净收入（亏损）的损失（收益）1			34						61						66						120
所得税费用（收益）2			( 8 )						( 16 )						( 16 )						( 30 )
净亏损（收益）从AOCI重新分类为净收益（亏损）			26						45						50						90
期末余额			$	3					$	( 103 )					$	3					$	( 103 )
养老金和OPEB
期初余额			$	1,633					$	1,799					$	1,660					$	1,827
从AOCI重新分类为净收入（亏损）的收益3			( 34 )						( 39 )						( 69 )						( 77 )
所得税费用2			9						10						17						20
净收益从AOCI重新分类为净收益（亏损）			( 25 )						( 29 )						( 52 )						( 57 )
期末余额			$	1,608					$	1,770					$	1,608					$	1,770
AOCI期末余额合计			$	1,644					$	1,666					$	1,644					$	1,666
1中确认的金额收入和销货成本分别用于未经审计的简明合并经营报表中的销售掉期和商品购买掉期。
2中确认的金额所得税优惠在未经审计的简明合并经营报表中。
3中确认的金额除服务成本部分外的净定期福利贷项在未经审计的简明合并经营报表中。

附注16-可变权益实体

SUNCOKE MIDDLETOWN

我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂产生的所有焦炭和电力，并承诺购买该工厂到2032年的所有预期产量。我们将SunCoke Middletown合并为VIE，因为尽管我们对SunCoke Middletown没有所有权权益，但我们是主要受益者。SunCoke Middletown的所得税前收入为$ 14 百万美元 29 截至2025年6月30日止三个月和六个月的财务报表分别为百万美元 9 百万美元 24 截至2024年6月30日止三个月和六个月的百万元，分别计入我们的综合所得税前亏损.此外，SunCoke Middletown在截至2025年6月30日的三个月和六个月中，每个月都有名义金额的现金用于资本支出，相比之下，美元 8 百万美元 12 截至2024年6月30日止三个月和六个月的百万元，分别计入我们的综合购置物业、厂房及设备关于未经审计的简明合并现金流量表。

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合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的义务，不能用于清偿公司的义务。SunCoke Middletown的债权人没有追索权公司的资产或一般信贷来满足VIE的负债。 未经审计的简明综合财务状况报表包括SunCoke Middletown的以下金额：

（百万）			6月30日， 2025						12月31日， 2024
库存			$	32					$	27
固定资产、工厂及设备，净值			279						288
应付账款			( 18 )						( 19 )
其他资产（负债），净额			( 53 )						( 47 )
非控制性权益			( 240 )						( 249 )

附注17-每股收益

下表汇总了基本和稀释EPS的计算：

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
（百万，每股金额除外）			2025						2024						2025						2024
净收入（亏损）			$	( 470 )					$	9					$	( 953 )					$	( 44 )
归属于非控股权益的净利润			( 13 )						( 7 )						( 25 )						( 21 )
归属于Cliffs股东的净利润（亏损）			$	( 483 )					$	2					$	( 978 )					$	( 65 )
加权平均股数：
基本			495						473						495						483
员工持股计划1			—						1						—						—
摊薄			495						474						495						483
Cliffs股东应占每股普通股收益（亏损）：
基本			$	( 0.97 )					$	0.00					$	( 1.97 )					$	( 0.13 )
摊薄			$	( 0.97 )					$	0.00					$	( 1.97 )					$	( 0.13 )
1截至2025年6月30日止三个月及六个月， 4 百万和 2 百万股潜在稀释股份分别被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。截至2024年6月30日的三个月和六个月， 2 百万股潜在稀释股份被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

附注18-承诺和或有事项

购买承诺

我们根据年度和多年协议采购我们钢铁制造业务所需的部分主要原材料，其中一些有最低数量要求。我们还在运营中使用大量天然气、电力和工业气体。我们根据多年协议就我们购买的大部分铬、工业气体和一部分电力进行了谈判。我们对焦炭和铁矿石的采购是根据年度或多年协议进行的，并定期进行价格调整。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据具有最低数量要求的多年合同购买某些运输服务。

其他商业承诺

我们使用担保债券和信用证为某些义务和法定要求提供财务保证。截至2025年6月30日，我们有$ 268 百万的担保担保信用证和担保债券未偿付。此外，截至2025年6月30日，我们有$ 63 根据我们的ABL Facility签发的未偿信用证的百万。

突发事件

我们目前是我们当前和历史运营附带的各种索赔和法律诉讼的主体或当事方。这些索赔和法律诉讼受到固有的不确定性的影响，可能会发生不利的裁决。一项不利的裁决可能包括金钱损失、额外的资金要求或禁令。如果发生不利裁决，则存在对我们在裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的可能性。然而，根据目前可获得的信息，我们认为任何未决索赔或法律诉讼不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

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环境突发事件

我们对在活动和封闭运营中的已知环境事项的环境补救义务已根据对每个设施的调查和补救成本的估计予以确认。由于调查和补救过程的演变性质，我们无法确定地预测每个站点的最终成本。相反，要估计可能的成本，我们必须做出一定的假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定地点所需的工作性质和范围以及该工作的成本。其他重要假设包括将使用的清理技术、是否以及在何种程度上任何其他方将参与支付调查和补救费用、政府机构偿还过去的响应费用和未来的监督费用，以及管理环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的成本不会折现到现值，除非现金支付的金额和时间是很容易知道的。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们认为不存在合理的可能性，即我们将产生超过我们应计金额的损失或损失，这将单独或总体上对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计原则在合并财务报表中确认的金额不包括不太可能或目前可能无法估计的潜在损失，这些环境问题的最终成本可能高于我们目前在合并财务报表中记录的负债。

根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA，EPA和受权的州环境机构可以对RCRA监管的设施进行检查，以确定存在向环境中释放危险废物或危险成分的区域，并可以命令这些设施采取纠正行动以补救此类释放。同样，美国环保署或各州可能要求对残留、工业和危险废物管理单位进行关闭或关闭后护理。环境监管机构有权检查我们所有的设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但有可能他们会在未来对这些设施的检查中确定他们认为需要采取纠正行动的条件。

根据CERCLA，美国环保署和州环境主管部门对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能用于处置目前受监管的材料。其中某些调查的结果仍然悬而未决，我们可能会被指示在以前的处置区域花费资金进行补救活动。然而，由于这些调查的不确定状态，我们无法合理预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。

除上述事项外，我们正在或可能涉及与各种监管机构的诉讼，这些诉讼可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或为环境合规而产生资本和运营费用。我们认为，任何此类程序的最终处置将不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生单独或总体的重大不利影响。

税务事项

我们的税务负债的计算涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性。我们根据我们对是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果我们最终确定这些金额的支付是不必要的，我们将扭转负债并在我们确定负债不再必要的期间内确认税收优惠。我们还承认税收优惠，即当受到税务当局的质疑时，我们的立场很可能会得到维持。如果我们在已确定负债的事项上占上风，或被要求支付超过我们负债的金额，我们在特定时期的有效税率可能会受到重大影响。不利的税收结算将需要使用我们的现金，并导致我们在解决之年的有效税率增加。有利的税收解决方案将被确认为在决议之年降低我们的有效税率。有关更多信息，请参阅附注10-所得税。

其他突发事件

除上述讨论的事项外，还有针对我们和我们的子公司的各种未决和潜在索赔，涉及在日常业务过程中产生的反垄断、产品责任、人身伤害、商业、员工福利和其他事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，因此很难可靠或准确地估计如果索赔人胜诉，损失金额会是多少。如果我们在评估这些或有事项的风险时所依赖的重大假设或事实理解被证明不准确或发生了其他变化，我们可能会被要求记录不利结果的负债。然而，如果我们对所有这些或有事项（包括上文更具体描述的事项）的潜在未来负债进行了合理评估，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项产生的最终负债，无论是单独的还是合计的，都不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

附注19-随后发生的事件

我们通过财务报表出具日对后续事件进行了评估。

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