美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14A

（规则14a-101）

根据第14（a）条的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

 

☐

最终代理声明

 

☒

最终附加材料

 

☐	根据第240.14a-12节索取材料

Allena制药有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需费用。

 

☐	之前与初步材料一起支付的费用。

 

☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在附件表格上计算费用。

 

 

 

 

牛顿行政公园一号

202套房

牛顿，马萨诸塞州02462

2022年7月13日

亲爱的Allena股东：

我们很高兴邀请您参加股东特别会议（“特别会议”）。

特别会议原定于2022年7月5日举行，2022年5月4日登记在册的股东有权投票。2022年7月5日，我们休会并宣布打算重新安排特别会议。

特别会议现将于2022年8月4日东部时间上午9点通过网络直播举行。本次会议的新记录日期为2022年7月12日。

您将能够参加特别会议、投票并在会议期间通过网络直播通过链接www.proxydocs.com/ALNA提交您的问题，并输入您的控制号，该控制号可以在您的代理卡上找到。参加特别会议需要在美国东部时间2022年8月3日下午5：00之前在www.proxydocs.com/ALNA注册。

我们采用这项技术来扩大参加会议的机会，改善沟通并降低我们的股东、公司和环境的成本。我们相信虚拟会议可以增加来自世界各地的股东参与。在线形式使我们能够通过会前论坛进行更有效的沟通，您可以通过访问www.proxydocs.com/ALNA并输入您的控制号码进入该论坛。

附上以下内容：

 

•

我们的股东特别会议通知（“通知”）、日期为2022年5月24日的代理声明（“代理声明”）和我们的代理声明补充（“补充”）；和

 

•

带有回邮信封的代理卡，用于记录您的投票。

通知列出了临时会议拟审议的事项，委托书和补充说明了通知中列出的事项。

如果您是截至2022年7月12日的登记在册的股东，或者截至2022年7月12日持有的股份并非以您自己的名义登记，而是以银行、经纪人或其他机构的名义登记，您将收到您必须遵循的说明才能对您的股票进行投票。

您在特别会议上的投票很重要。无论您是否打算亲自出席特别会议，我们都要求您尽快提交您的代理人投票，以便您的股份在特别会议上有代表。我们感谢您的参与和您对Allena制药有限公司的兴趣。

如果您有任何疑问，请致电（212）257-1311联系我们的代理律师Saratoga Proxy Consulting LLC。

真诚的，

 

 

Louis Brenner，医学博士

总裁兼首席执行官，

董事

2022年7月13日的补充

到

2022年5月24日的代理声明

的

Allena制药有限公司

股东特别会议通知

致我们的股东：

Allena制药有限公司股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2022年8月4日上午9点通过网络直播举行，目的如下：

1.批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以代理声明附录A的形式，由我们的董事会（“董事会”）酌情决定，在2022年12月31日之前的任何时间，对我们已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，每股面值为0.00 1美元（“普通股”），包括公司作为库存股持有的任何普通股，在1比10到1比100的比率（“范围”），该范围内的比率由董事会酌情决定，无需我们的股东进一步批准或授权（“反向股票分割”），并包含在公告中。

2.批准任命Ernst & Young LLP作为我们截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.考虑并投票决定休会特别会议，如有必要，如果没有足够的票数支持第1号提案，则征求额外的代理人。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中进行了更全面的描述。

特别会议原定于2022年7月5日举行，会议上于2022年5月4日（“原始记录日期”）登记在册的股东有权投票。在2022年5月24日或前后，我们向所有记录在案的股东和截至原始记录日期持有街道名称股份的股东邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知，通知他们，除其他外，他们可以访问我们的代理材料并请求在www.proxydocs.com/ALNA上接收一套印刷的代理材料。2022年7月5日，我们休会并宣布打算重新安排特别会议。

特别会议现将于2022年8月4日举行，新的记录日期为2022年7月12日（“新记录日期”）。

只有在新记录日期营业结束时持有我们普通股或F系列不可转换优先股的记录在案的股东才有权收到特别会议或其任何休会的通知并在会上投票。

在2022年7月13日或前后，我们将开始向记录在案的股东和通过银行、经纪人或其他机构以街道名义持有股份的股东邮寄本通知、代理声明和补充文件的副本，在每种情况下，截至新的记录日期。所有登记在册的股东和通过银行、经纪人或其他机构持有街道名称股份的股东，在每种情况下，截至新的记录日期，也可以访问我们的代理材料，并要求在www.proxydocs.com/ALNA上接收一套印刷的代理材料。

如果您有任何疑问，请致电（212）257-1311联系我们的代理律师Saratoga Proxy Consulting LLC。

根据董事会的命令

董事

 

Louis Brenner，医学博士

总裁兼首席执行官，

董事

日期：2022年7月13日

目 录

 

		页
介绍			1
关于股东特别会议的问答更新			1
某些实益拥有人和管理层的证券所有权更新			6
提案1的更新——批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割			8
反向股票分割的原因			8
反向股票分割的影响			8
我们D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的背景			8
我们F系列不可转换优先股的背景			9

介绍

本补充文件对Allena制药有限公司于2022年5月24日发布的代理声明（以下简称“代理声明”）进行了修订和补充。我们将本补充文件连同随附的日期为2022年7月13日的股东特别会议通知称为“补充文件”）。本补充文件旨在与我们的代理声明一起阅读，因此不包含对您决定如何对特别会议上要审议的事项进行投票可能很重要的所有信息。如果本补充资料中的信息与代理声明中包含的信息不同、更新或冲突，则本补充资料中的信息为最新信息。

关于股东特别会议的问答更新

本次关于股东特别会议的问答更新总结了代理声明中包含的信息的重大变化。由于有关股东特别会议的问答的更新可能不包含对您可能很重要的所有信息，我们鼓励您仔细阅读整个代理声明以及本补充文件。本次关于股东特别会议的问答更新中的项目包括页面参考，可将您引导至代理声明中适用主题的更完整描述。

以下信息补充并在适用的情况下替换代理声明第1页开始的“关于股东特别会议的问答”标题下的相应信息。

特别会议将于2022年8月4日东部时间上午9点通过网络直播举行。参加特别会议需要在美国东部时间2022年8月3日下午5：00（“注册截止日期”）之前在www.proxydocs.com/ALNA进行注册。

在代理声明和本补充文件中，我们有时将Allena制药公司及其子公司称为“Allena”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。”此外，除非上下文另有要求，否则对“股东”的提及是指我们普通股的持有人，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及我们F系列不可转换优先股的持有人，面值0.00 1美元每股（“F系列不可转换优先股”或“优先股”）。代理声明中提及的D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的股份在新的记录日期并未流通，因此不会对将在特别会议上审议的任何提案进行投票。

除非另有说明，否则所有对记录日期、记录持有人或记录股东的引用均指新的记录日期，即2022年7月12日。

谁可以投票？

确定有权收到特别会议通知并在会上投票的股东的记录日期为2022年7月12日营业结束时。在记录日期，（i）107,725，169股普通股已发行并流通，以及100股F系列不可转换优先股已发行并流通并有权投票。代理声明中提及的D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的股份在新的记录日期并未流通，因此不会对将在特别会议上审议的任何提案进行投票。

我有多少票？

我们普通股的每个记录持有人都有权就特别会议上要采取行动的每项事项对每股普通股投一票。

 

1

我们100股F系列不可转换优先股的记录持有人有权获得每股F系列不可转换优先股80,000，000票；前提是，此类投票必须由公司按与在特别会议上就反向股票分割提案或任何休会提案投票的普通股股份相同的比例计算。例如，如果在会议上投票的已发行普通股的50.5%的持有人投票赞成反向股票分割提案，本公司可将F系列不可转换优先股持有人所投的50.5%的票数计为赞成反向股票分割提案的票数。我们F系列不可转换优先股的记录持有人仅有权对反向股票分割提案或任何休会特别会议的提案进行投票。

我将如何收到代理材料？

在2022年7月13日或前后，我们将开始向记录在案的股东和通过银行、经纪人或其他机构以街道名称持有股份的股东邮寄一份委托书和补充文件的副本，在每种情况下，截至新的记录日期。所有记录在案的股东和通过银行、经纪人或其他机构以街道名义持有股份的股东，在每种情况下，截至新的记录日期，也可以访问我们的代理材料并请求在www.proxydocs.com/ALNA上接收一套印刷的代理材料，或者可以通过写信给我们的投资者关系部门Allena制药有限公司，One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，MA 02462或发送电子邮件至paper@investorelections.com。

我如何投票以及投票的截止日期是什么时候？

无论您是否打算参加特别会议，我们都敦促您提交您的委托书进行投票。提交代理人对您的股份进行投票不会影响您参加特别会议的权利。

记录股东

如果您的股份直接以您的名义登记，您可以投票或提交您的代理人投票：

 

•

通过邮件。在随附的邮资预付信封中填写并邮寄随附的代理卡。您的代理人将根据您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名但没有说明您希望如何对您的股票进行投票，它们将按照我们董事会的建议进行投票。您的代理卡必须在2022年8月3日或之前收到，才能计算在内。

 

•

出席特别会议。您可以在虚拟会议期间通过www.proxydocs.com/ALNA进行投票。要参加特别会议并对您的股份进行投票，您必须在下午5：00之前注册。东部时间2022年8月3日（“注册截止日期”），并提供邮寄给您的代理卡中所述的控制号。在注册截止日期前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问特别会议的唯一链接。

 

•

通过电话。您可以在美国拨打免费电话866-229-3489并按照录音说明进行电话投票。致电时请准备好您的代理卡。您的投票必须在会议开始前收到才能计算在内。

 

•

通过互联网。您可以通过访问www.proxypush.com/ALNA并按照屏幕上的说明提交您的代理投票。访问网页时，请准备好您的代理卡。必须在会议开始前收到您的投票委托书才能计算在内。

以街道名称持有股份

如果您以街道名称持有股份，则持有您账户的组织将被视为在特别会议上投票的登记股东。登记在册的股东将向您提供有关如何指导您的银行、经纪人或其他金融中介如何对您的股票进行投票的说明。互联网和

 

2

将通过大多数银行和经纪人向拥有股票的股东提供电话指示。此外，如果您想通过网络直播在特别会议上投票，您必须在注册截止日期前注册参加特别会议，联系持有您股份的经纪人或其他被提名人，并获得一张签名的经纪人代理卡，赋予您对股份进行投票的权利，并将其带到特别会议上。除非您有经纪人签名的代理卡，否则您将无法在特别会议上投票。在注册截止日期前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问特别会议的唯一链接。

如果您对投票过程有任何疑问，请致电（212）257-1311联系我们的代理律师Saratoga Proxy Consulting LLC。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您返回签名并注明日期的代理卡而未标记任何投票选项，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

如果我没有在截止日期前归还我的代理卡或投票，我的股票会被投票吗？

如果您是登记在册的股东，如果您不使用上文标题为“我如何投票以及投票截止日期是什么时候？”部分中描述的方法之一投票，您的股票将不会被投票。在截止日期之前。

如果您的股份以街道名义持有，并且您没有向持有您股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，如上文“我如何投票以及投票截止日期是什么时候？”银行、经纪人或其他被提名人可以行使酌情权对例行提案进行表决，但不得对非常规提案进行表决。如果您的银行、经纪人或代名人对例行提案进行投票，则持有您股份的银行、经纪人或代名人不能就非常规事项投票的股份称为经纪人无投票权。为确定特别会议是否达到法定人数，经纪人无票将被视为出席特别会议。

我们鼓励您向持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这确保您的股份将在特别会议上以您希望的方式进行投票。

我可以撤销我的代理吗？

如果您委托代理人，您可以在特别会议召开前的任何时间通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

 

•

签署新的代理卡，并在截止日期前按照上述说明提交；

 

•

在特别会议之前以书面形式通知公司秘书您已撤销您的代理；或者

 

•

如果您是登记在册的股东，则通过网络直播参加特别会议并投票（除非您特别要求，否则通过网络直播参加特别会议本身不会撤销先前提交的代理）。

如果我收到不止一张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有股份，您可能会收到不止一张代理卡或投票指示表，这些账户可能是记名形式或以街道名称持有。请按照“我如何投票以及投票截止日期是什么时候？”中描述的方式投票。对于每个帐户，以确保您的所有股份都被投票。

 

3

批准每个提案需要什么票数？

提案1，反向股票拆分提案：反向股票拆分提案的批准需要我们有权对该提案进行投票的已发行普通股和优先股的多数投票权的赞成票，共同投票作为单班。

提案2，审计师批准提案：批准Ernst & Young LLP的任命因为我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席（通过网络直播）或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行投票的普通股持有人所投的多数票的赞成票。此投票不具有约束力。但是，如果股东未能批准选择Ernst & Young LLP，我们董事会的审计委员会将重新考虑是否在2022年保留该公司。即使Ernst & Young LLP的选择获得批准，审计委员会也可以酌情决定，如果确定此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则在2022年期间的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

提案3，休会提案：休会提案的批准需要我们的普通股和优先股持有人亲自出席（通过网络直播）或由代理人代表出席特别会议的多数票的赞成票并有权对提案进行投票，作为一个类别一起投票。

什么是法定人数以及如何计算选票？

我们需要达到法定人数的股东才能召开我们的特别会议。有权在特别会议上投票的公司已发行股本的三分之一投票权持有人亲自（通过网络直播）或委托代理人出席是构成交易业务的法定人数所必需的。仅当就此类股份提交有效委托书或投票或您亲自出席会议（通过网络直播）时，您的股份才会被计入法定人数。在确定特别会议是否达到法定人数时，将计算弃权和经纪人无票代表的股份。

投票将由为特别会议任命的选举检查员Mediant Communications，Inc.计算，他将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。

弃权和经纪人不投票将不计入任何提案的投票总数。由于弃权和经纪人不投票不计入投票数，因此不会影响对提案2或提案3的投票结果。由于提案1的投票标准是有权对提案进行投票的已发行普通股和优先股的多数投票权，计为单一类别，弃权和经纪人不投票将具有投票效果“反对”该提案。然而，正如在“将选择不投票给我的股票与投票反对反向股票分割提案或任何休会提案具有相同的效果”中进一步讨论的那样，因为F系列不可转换优先股在反向股票拆分提案中每股有80,000，000票，但该等票数必须由公司按与在特别会议上对反向股票拆分提案投票的普通股总股数相同的比例计算 会议上，普通股未能对提案1进行投票实际上不会对投票结果产生影响。

选择不投票给我的股票是否与投票反对反向股票分割提案或任何休会提案具有相同的效果？

不。如果您希望反向股票分割提案或任何休会提案不被批准，您应该对该提案投反对票。批准反向股票分割提案需要我们有权对该提案进行投票的普通股和优先股的已发行股份的多数投票权的赞成票，假设存在法定人数，则作为单一类别投票。休会提案的批准需要我们的普通股和优先股持有人亲自出席的多数票的赞成票

 

4

或在特别会议上由代理人代表并有权对提案进行投票，作为一个类别一起投票。由于F系列不可转换优先股在反向股票分割提案或任何延期提案中每股拥有80,000，000票，但该等票数必须由公司按相同比例计算由于在特别会议上就反向股票分割提案或任何休会提案投票的普通股总股数，普通股股份未能投票实际上不会对投票结果产生影响。但是，投票反对该提案的普通股股份将导致投票反对该提案的F系列不可转换优先股的比例相应增加，反之亦然。

谁将支付征集这些代理的费用，以及如何征集这些代理？

我们已聘请代理征集公司Saratoga Proxy Consulting LLC（“Saratoga”）代表公司征集代理，费用约为25,000美元。Saratoga可以通过邮件、电话、电传、电子邮件或通过个人联系来要求返还代理。Saratoga的费用以及Saratoga的费用报销将由我们承担。我们的董事和员工也可以亲自或通过电话、传真或电子传输代表我们征求代理权。我们不会就这些服务向这些董事和员工支付任何额外的报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、代理人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权，并报销他们的费用。

如果您选择访问代理材料和/或提交代理在互联网或电话上投票，您需要承担可能产生的访问费用。

如何查询特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在特别会议后四个工作日内以表格8-K的当前报告形式公布，并提交给美国证券交易委员会。

参加特别会议

特别会议将于2022年8月4日东部时间上午9点通过网络直播举行。我们为我们的特别会议采用了虚拟格式，以使我们的股东无论身在何处都能更方便、更安全和更容易地参与。必须在www.proxydocs.com/ALNA的注册截止日期前注册才能参加特别会议。

如果您在我们的记录日期2022年7月12日营业时间结束时是股东或持有会议的有效代理人，则您有权参加特别会议。要参加特别会议的网络直播，您必须在通知或代理卡中规定的注册截止日期前在www.proxydocs.com/ALNA注册。作为注册过程的一部分，您必须输入您的控制号。在注册截止日期前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问特别会议的唯一链接。

 

5

某些实益拥有人和管理层的证券所有权更新

某些实益拥有人和管理层的证券所有权更新总结了代理声明中包含的信息的重大变化。由于某些实益拥有人和管理层的证券所有权更新可能不包含对您可能很重要的所有信息，我们鼓励您仔细阅读整个代理声明以及本补充文件。本次更新中对某些实益拥有人和管理层的证券所有权的项目包括页面参考，可将您引导至代理声明中适用主题的更完整描述。

以下信息补充并在适用的情况下替换代理声明第8页开始的“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”标题下的相应信息。

下表列出了我们已知的有关截至2022年7月12日我们普通股的实益所有权的某些信息：

 

•

我们所知的每个人或一组关联人是我们股本5%以上的实益拥有人；

 

•

我们指定的执行官；

 

•

我们的每一位董事；和

 

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导我们普通股投票的权力，或投资权，则该人被视为我们普通股的实益持有人，其中包括处置或指导处置此类普通股的权力。除非脚注另有说明，并受适用的共同财产法的约束，我们认为根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权被他们。

该表列出了基于截至2022年7月12日已发行普通股107,725，169股的适用所有权百分比。除非下文另有说明，表中所列每个人的地址是c/o Allena Pharmaceuticals，Inc.，One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，MA 0 2462。

在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为受该人持有的期权和认股权证约束的已发行普通股目前可行使或可在7月12日之后的60天内行使，2022。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。

 

实益拥有人的姓名和地址（1）		数量 分享 有益的 拥有				百分比 分享 有益的 拥有
董事和执行官：
Louis Brenner，医学博士（2）			1,684,727				1.6	%
Allene Diaz（3）			79,000				*
Mark Fitzpatrick（4）			29,667				*
Alexey Margolin，博士（5）			1,441,971				1.3	%
安·米勒，医学博士（6）			46,333				*
Gino Santini（7）			129,684				*
理查德·卡茨，医学博士（8）			200,833				*
所有执行官和董事作为一个团体（7人）（9）			3,612,215				3.3	%

 

6

*	代表少于我们已发行普通股1%的实益所有权。

(1)	该表基于我们已知的高级职员、董事和股东提供的信息，这些信息是我们普通股5%以上的实益拥有人，以及向SEC提交的附表13G或13D和第16节报告。我们尚未独立核实此类信息。除非在本表的脚注中另有说明并受适用的共同财产法的约束，我们认为本表中列出的每个股东都对标明为实益拥有的普通股拥有唯一投票权。适用百分比基于2022年7月12日已发行的107,725，169股普通股。

(2)	包括（i）288,576股普通股，购买286,984股目前可行使或可在2022年7月12日起六十（60）天内行使的普通股的期权，以及109,167股在六十（60）日内归属的限制性股票单位）2022年7月12日。

(3)	包括购买目前可行使或可在2022年7月12日起六十（60）天内行使的79,000股普通股的期权。

(4)	包括（i）5,000股普通股和购买目前可行使或可在2022年7月12日起六十（60）天内行使的24,667股普通股的期权。

(5)	包括（i）808,752股普通股和购买目前可行使或可在2022年7月12日起六十（60）天内行使的633,219股普通股的期权。

(6)	包括46,333份购买目前可行使或可在2022年7月12日起六十（60）天内行使的普通股的期权。

(7)	包括（i）15,572股普通股和购买目前可行使或可在2022年7月12日起六十（60）天内行使的114,112股普通股的期权。

(8)	包括购买158,333股目前可行使或可在2022年7月12日后六十（60）天内行使的普通股的选择权，以及在2022年7月12日后六十（60）天内归属的42,500股限制性股票单位。

(9)	包括（i）1,117，900股普通股，购买目前可行使或可在2022年7月12日起六十（60）天内行使的2,342，648股普通股的期权，以及151,667股在六十（60）日内归属的限制性股票单位2022年7月12日。

某些实益拥有人的证券所有权

截至2022年7月12日，没有任何个人或实体报告为该日我们普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。

我们F系列不可转换优先股的记录持有人有权获得F系列不可转换优先股每股80,000，000票；前提是，此类投票必须由公司按与在特别会议上就反向股票分割提案或任何休会提案投票的普通股股份相同的比例计算。我们F系列不可转换优先股的记录持有人仅有权对反向股票分割提案或任何休会特别会议的提案进行投票。F系列不可转换优先股不可转换为普通股。

 

7

提案1的更新

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割

提案1的此更新总结了对代理声明中包含的信息的重大更改。由于提案1的此更新可能不包含对您来说可能很重要的所有信息，我们鼓励您仔细阅读整个代理声明以及本补充文件。本次提案1更新中的项目包括页面引用，可将您引导至代理声明中适用主题的更完整描述。

以下信息补充并在适用的情况下替换了代理声明第10页开始的标题“提案1：批准对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订以实现反向股票拆分”下的相应信息。

反向股票分割的原因（代理声明第10页）

我们认为，如有必要，反向股票分割是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股投标价格要求的标准的最佳选择。除其他标准外，纳斯达克资本市场要求公司维持至少每股1.00美元的持续价格。在记录日期，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告售价为每股0.205美元。在没有其他因素的情况下，反向股票分割导致我们普通股流通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持高于继续上市的必要价格。但是，我们无法保证在反向股票拆分后，我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场的最低出价要求之上。

反向股票分割的影响（代理声明第12页）

反向股票分割对已发行和流通股的影响。如果反向股票分割生效，它将减少普通股的已发行和流通股总数，包括公司作为库存股持有的任何股份，反向股票分割比率为1比10比1-100。因此，由于反向股票分割，我们的每个股东将拥有较少的普通股。但是，反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非由于反向股票分割中的零碎股份处理，反向股票分割将导致股东对普通股的所有权进行调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和偏好不会受到反向股票分割的影响（除了由于零碎股份的处理）。我们发行和 反向股票分割后已发行的普通股将保持全额支付且不可评估，普通股每股面值将保持为0.00 1美元。

截至记录日期，我们约有107,725，169股普通股已发行，100股F系列不可转换优先股已发行。为说明起见，如果反向股票拆分以50比1的比率进行，则反向股票拆分后普通股的已发行和流通股数量将约为2,154，503股。

我们D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的背景（代理声明第13页）

2022年5月4日，我们完成了优先股融资，其中我们向一名投资者发行了总计2,872.13 76股优先股（在D系列可转换优先股和E系列可转换优先股之间平均分配）。这些股份在记录日期并未流通，因此不会对特别会议的任何提案进行投票。

 

8

我们F系列不可转换优先股的背景

2022年7月12日，我们向单个合格投资者发行了一百（100）股公司F系列不可转换优先股，每股面值0.00 1美元，以换取100.00美元现金。F系列不可转换优先股的条款载于向特拉华州提交的F系列不可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“F系列指定证书”）中，并且于2022年7月12日生效。F系列不可转换优先股不可转换为我们的普通股。

F系列不可转换优先股的股份没有任何投票权，除非在本次特别会议及其任何休会或延期时提出的反向股票分割提案，或任何休会特别会议的提案，或法律要求或指定证书中规定的其他方式。

我们F系列不可转换优先股的记录持有人有权获得F系列不可转换优先股每股80,000，000票；前提是，此类投票必须由公司按与在特别会议上就反向股票分割提案或任何休会提案投票的普通股总股数相同的比例计算。例如，如果在会议上投票的已发行普通股的50.5%的持有人投票赞成反向股票分割提案，本公司可将F系列不可转换优先股持有人所投的50.5%的票数计为赞成反向股票分割提案的票数。

我们决定向购买F系列不可转换优先股的投资者提供这些协商条款，以确保有足够的投资者致力于投票支持特别会议上提出的反向股票分割提案。截至特别会议的记录日期，F系列不可转换优先股的股份已发行在外。

 

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您的投票很重要！请提交您的代理投票：P.O. Box 8016，Cary，NC 27512-9903电话1-866-229-3489使用任何按键式电话准备好您的代理卡按照简单的录音说明邮件标记，在您的代理卡上签名并注明日期折叠并将您的代理卡放入Allena制药有限公司提供的邮资已付信封中。截至2022年7月12日的股东特别会议时间：2022年8月4日上午9点，东部时间地点：股东特别会议将通过互联网现场直播-请访问www.proxydocs.com/ALNA了解更多详情。本委托书是代表董事会征集的下面签名人特此任命医学博士Louis Brenner和医学博士理查德·卡茨以及他们中的每一个或任何一个作为签名人的真实合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们，和他们每个人，对Allena的所有普通股和/或优先股进行投票 Pharmaceuticals，Inc.（如适用），以下签名人有权在上述会议及其任何延期或延期就指定事项以及可能适当提交会议或其任何延期或延期之前的其他事项进行投票，授权此类真实合法的律师就会议之前可能适当发生的其他事项自行决定投票，并撤销此前提供的任何代理。本代理人所代表的股份将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将投票支持提案1和提案3，对于普通股，将投票支持提案2。代理人将自行决定对会议及其任何休会或推迟之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见背面）来指定您的选择，但如果您希望根据董事会投票，则无需标记任何方框 董事推荐。除非您签署（在背面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面做标记

Allena制药有限公司股东特别会议请按以下方式做标记：只使用深黑色铅笔或钢笔董事会建议对提案1、2和3进行投票。提案您的投票董事会建议1。批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，由我们的董事会酌情决定，对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元，包括公司在2022年12月31日之前的任何时间作为库存股持有的任何普通股，比例为1比10至1比100，该范围内的比例由董事会酌情决定，无需我们的股东进一步批准或授权，并包含在公告中。对于反对弃权对于参加特别会议，请访问www.proxydocs.com/ALNA了解虚拟会议注册详情。授权 签名-必须完成才能执行您的指示。请完全按照您帐户上的姓名签名。如果以共同租赁方式持有，则所有人都应签署。受托人、管理人等应包括头衔和权力。公司应提供公司的全名和签署委托书的授权人员的职务。签名（和标题，如果适用）日期签名（如果共同持有）日期