附件 1.1
$350,000,000
Phillips Edison杂货中心运营合伙企业I，L.P。
2032年到期的5.250%优先票据
承销协议
2025年6月12日
2025年6月12日
摩根大通证券有限责任公司
五三银行证券股份有限公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
美国合众银行投资公司。
c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号，6楼
纽约，纽约10179
c/o 五三银行 Securities，Inc。
34喷泉广场广场
俄亥俄州辛辛那提45263
c/o瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号，29楼
纽约，NY 10036
c/o 美国合众银行投资公司。
北特良街214号，26楼
夏洛特，NC 28202
女士们先生们：
特拉华州有限合伙企业（“经营合伙企业”）Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.提议向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售，为此，J.P. Morgan Securities LLC、五三银行 Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和美国合众银行 Investments，Inc.担任此次发行的代表（统称“您”或以此类身份，“代表”）根据本承销协议（“协议”）的条款，其于2032年到期的本金总额为350,000，000美元的5.250%优先票据（“票据”）（“协议”）。若干承销商将分别而非共同购买的票据的各自本金金额在本协议附表一中与其名称相反。票据将根据日期为2021年10月6日的契约（“基础契约”）在经营合伙企业、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间发行，并由日期为2025年6月17日的第四份补充契约（“第四份补充契约”）补充，并连同
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Base Indenture，“Indenture”）与运营合伙企业、马里兰州公司Phillips Edison & Company, Inc.（“公司”，连同运营合伙企业，“交易实体”）以及作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association（U.S. Bank National Association的利益继承者）（“受托人”）。票据将由公司在优先无抵押基础上提供担保（“担保”）。
如除贵方外没有附表一所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词是指根据上下文要求的单数或复数。
交易实体已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-284765和333-284765-01）的联合货架登记声明，其中包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公开发行和销售包括票据在内的某些证券。此类登记声明（“登记声明”），在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的登记声明，包括当时的财务报表、证物及其附表，以及根据经修订的1933年《证券法》第430B条（“第430B条”）及其下颁布的规则和条例（统称“证券法”）以引用方式并入或被视为并入其中的文件。日期为2025年6月12日描述票据及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他初步形式的基本招股章程补充文件描述票据及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用，则称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其中描述了票据及其发行，连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认票据销售，或以交易实体根据《证券法》第173条为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。本协议中对《初步招股说明书》、任何《初步招股说明书》和《招股说明书》的提述，应同时提及该《招股说明书》的《招股说明书补充》和《基本招股说明书》组成部分。本协议中对注册声明、初步招股章程及招股章程的提述，应视为指及包括自注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）起根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何对“修订、关于注册声明的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及根据该法案被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称“交易法”）。
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“出售时间信息”统称为：（i）日期为2025年6月12日的初步招股说明书，在紧接适用时间（定义见下文）之前进行了修订和补充，以及（ii）附表II所列的每份“自由书写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。
“适用时间”是指纽约市时间2025年6月12日下午1：45或交易实体和代表商定的其他时间。
协议、票据、担保和契约在此统称为“交易文件”。
1.申述及保证。各交易实体共同和个别地向各承销商声明并保证并同意：
（a）委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但交易实体不对该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的、明确用于任何初步招股说明书的与任何承销商有关的信息所作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（b）出售时间资料，在适用时间并无，且在截止日期亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但交易实体不对该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的、明确用于销售时信息或招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（c）交易实体（包括其代理人和代表，承销商身份除外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售票据要约或征求购买票据要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（交易实体或其代理人和代表的每一此种通信（提及的通信除外
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以下（i）、（ii）和（iii）条中的“发行人自由编写的招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附表II所列文件，包括基本上以本协议附件A形式的定价条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在适用的时间没有，并且在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但条件是交易实体不对每个此类发行人自由编写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而这些陈述或遗漏是由该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的、明确用于任何发行人自由编写招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（d）登记声明已根据《证券法》生效。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，票据和担保已经和仍然有资格分别由经营合伙企业和公司在该自动货架注册声明上注册。任何一家交易实体均未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布暂停注册声明有效性的命令，据交易实体所知，委员会没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对任何交易实体或与发行票据有关的程序发起或威胁。截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及其任何此类修订在所有重大方面均符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称为“信托契约法”），并且没有也将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实。截至招股章程及其任何修订或补充文件日期及截止日期，招股章程及其任何修订或补充文件将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏于
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令根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述，不具误导性；但交易实体不对（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（e）各交易实体已在所有相关时间满足、满足并将在所有相关时间满足规则164关于使用附件A所载与特此设想的发售有关的自由书写招股说明书（定义见规则405）的要求。
（f）（i）在注册声明的原始有效性时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在当时运营合伙企业或公司或代表他们行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据规则163（c））根据规则163的豁免提出与票据和担保有关的任何要约，并且（iv）在本协议日期，公司过去和现在都是规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。
（g）（i）在提交注册声明及其任何生效后修订时，（ii）在此后最早时间，经营合伙企业、公司或其他发售参与者就票据和担保提出善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内），以及（iii）在本协议日期，经营合伙企业和公司各自不是也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司的经营合伙企业没有必要被视为不合格的发行人。
（h）以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会时（或者，如果就任何此类文件提交了任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。
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（i）公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有或租赁其财产及经营其业务的法人权力及授权，如注册说明书、销售时间资料及招股章程中所述，并具有适当资格进行业务交易，并在经营其业务或其拥有或租赁财产所需具备该等资格的每个司法管辖区内具有良好信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上对交易实体及其附属公司（作为一个整体）或对交易实体履行其各自义务和完成交易文件项下交易（统称为“重大不利影响”）产生重大不利影响。如本文所用，“附属公司”或“附属公司”指公司和/或经营合伙企业的直接和间接附属公司或附属公司（如适用），但为免生疑问，并非公司或经营合伙企业的任何未合并的合营企业。
（j）经营合伙企业已妥为成立，根据其成立的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，拥有有限合伙企业的权力和权力，以拥有或租赁其财产，并按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项规定开展其业务，并具有进行业务交易的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这样的资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。公司全资附属公司Phillips Edison Grocery Center OP GP I LLC为经营合伙企业的唯一普通合伙人，并有权促使经营合伙企业订立及履行经营合伙在协议、票据及契约项下的义务。
（k）经营合伙的第四份经修订及重述的经营合伙有限合伙协议（日期为2018年3月31日）已全面生效，于截止日期，公司于经营合伙的合计百分比权益将按注册声明、出售时间资料及招股章程所载。经营合伙中的有限合伙权益单位（“OP单位”）的条款在所有重大方面均符合注册声明、出售时间信息和招股说明书中所载的描述。除注册声明中所披露的情况外，时间
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出售信息和招股说明书，（i）没有为任何目的保留OP单位，（ii）没有可转换为任何OP单位或可交换为经营合伙企业的任何其他所有权权益的未偿还证券，以及（iii）没有购买或认购OP单位或经营合伙企业的任何其他所有权权益的未偿还期权、权利（优先或其他）或认股权证。
（l）公司的每一附属公司（经营合伙企业除外）已妥为成立、组织或组建，根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团或其他商业实体有效存在，拥有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产以及按每一份登记声明所述开展其业务的权力和授权，出售时间信息和招股说明书，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上，具有重大不利影响；且公司各附属公司的股本或其他股权的所有已发行股份已获适当有效授权及发行，并已全数支付（如属组织为有限责任公司、有限合伙或其他业务实体的任何附属公司，在适用的有限责任公司、有限合伙或其他组织协议要求的范围内）及不可评估（根据其他司法管辖区的适用法律由普通合伙人或类似实体持有的权益的情况除外，对于组织为有限责任公司的任何子公司，因为这种不可评估性可能会受到《特拉华州有限责任公司法》第18-607条或第18-804条或其他司法管辖区适用法律或适用的有限责任公司协议下的类似规定的影响，对于组织为有限合伙企业的任何子公司，因为这种不可评估性可能会受到《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-607条或第17-804条或其他司法管辖区适用法律或适用的有限合伙协议下的类似规定的影响），并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 21.1所列附属公司及若干其他附属公司除外，而该等附属公司被视为综合单一附属公司，并不构成重要附属公司。根据《交易法》颁布的S-X条例第1-02条含义内的公司“重要子公司”只有运营合伙企业、Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership II，L.P.和Phillips Edison Institutional REIT LLC。
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（m）除登记声明、出售时间资料及招股章程所披露外，公司任何附属公司（包括经营合伙企业）目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或除任何抵押或其他贷款文件所禁止的情况外，免于将该等附属公司的任何物业或资产转让予本公司或本公司的任何其他附属公司。
（n）本协议已由每一交易实体正式授权、签署和交付。
（o）基础契约已获每一交易实体的正式授权，并在截止日期或之前，将由每一交易实体正式签署和交付，当每一交易实体按照其条款正式签署和交付时，将构成每一交易实体的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每一交易实体强制执行，除非此种可执行性可能因破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂停执行而受到限制，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律一般和一般衡平法原则（无论此种可执行性是在股权程序中考虑还是在法律上考虑）（统称为“可执行性例外”）；第四个补充义齿已获得每个交易实体的正式授权，并在截止日期或之前，将由每个交易实体正式签署和交付，并且，当其每一方按照基础义齿的条款正式签署和交付时，将构成每个交易实体的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每个交易实体强制执行，除非此类可执行性可能受到可执行性例外的限制。在截止日期，义齿（i）将根据《信托义齿法》获得适当资格，并且（ii）将在所有重大方面遵守《信托义齿法》的要求。
（p）票据已获经营合伙企业根据本协议正式授权发行和销售，并在经营合伙企业根据义齿条款正式签署时，假设受托人对票据进行适当认证，在根据本协议条款支付票据付款交付给承销商时，将有效发行和交付，并将构成经营合伙企业的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对经营合伙企业强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受义齿的利益。担保已获公司妥为有效授权，并在根据义齿适当执行、认证和交付票据以及在本协议所设想的向承销商出售票据的过程中发行票据时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受义齿的好处。
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（q）注册声明、出售时间信息和招股说明书中“债务证券说明”、“重大美国联邦所得税考虑”、“票据说明”和“承销”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或法律或政府程序，在所有重大方面都是对这些法律事项、协议、文件或法律或政府程序的准确和公平的总结。
（r）每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述本协议条款的陈述在所有重大方面均正确；义齿将在所有重大方面于截止日期与每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述一致；票据和担保将在所有重大方面与每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述一致。
（s）公司法定股本符合法律事宜，载于各注册说明书、出售时间资料及招股章程内的描述。
（t）公司已发行及已发行股本的股份已获正式授权，并获有效发行、缴足股款及不可评税，不受任何优先购买权或类似权利的规限，并已根据美国联邦及适用的证券法进行发售及出售。除注册声明、出售时间资料及招股章程所述或明确设想外，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排。
（u）根据（i）适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或章程，发行和出售票据及发行担保、交易实体签署、交付和履行其作为一方的交易文件，不会与公司或其任何附属公司（包括经营合伙）的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反，或对其施加任何留置权、押记或产权负担，经营合伙的有限合伙证书及经营合伙协议，（ii）对交易实体或其任何附属公司具有约束力且对交易实体具有重要意义的任何协议或其他文书，以及
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其附属公司，作为一个整体，或（iii）对交易实体或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违反行为单独或总体上不会产生重大不利影响；发行和出售票据以及发行担保、执行，不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或与其取得资格，交易实体交付和履行其作为一方的交易文件，但根据《证券法》进行的票据登记和担保以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）或各州与票据的发售和销售有关的证券或蓝天法律可能要求的除外。
（v）交易实体或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书或章程或类似的组织文件；或（ii）违约，且在适当履行或遵守公司、经营合伙企业或其任何附属公司作为一方或公司所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，未发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，经营合伙企业或其任何子公司受约束或公司、经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，但在上文第（ii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。
（w）交易实体及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，与销售时间信息所载的情况相比，没有发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。
（x）没有任何法律、政府或监管程序、行动、调查、要求、索赔、诉讼、仲裁或调查（统称“程序”）待决，或据交易实体所知，没有任何交易实体或其任何子公司为一方的威胁，或交易实体或其任何子公司的任何财产受制于（i）除登记声明、销售时间信息和招股说明书中每一项在所有重大方面准确描述的程序和程序之外，不会单独或合计，具有重大不利影响或（ii）须在注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述但未如此描述的；且没有任何法规、法规、合同或其他文件须在注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交而未按要求描述或归档。
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（y）没有任何交易实体是，并且在按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的每一项票据的发售和销售及其收益的应用生效后，没有任何交易实体将被要求注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
（z）交易实体及其每个子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（统称为“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准，或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，不会单独或总体上产生重大不利影响。
（aa）不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），这些成本或负债将单独或合计产生重大不利影响。
（bb）交易实体与任何授予该人权利的人之间没有任何合同、协议或谅解，除《登记声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所述的情况外，该人有权要求任一交易实体根据《证券法》就交易实体的任何证券提交登记声明，或要求任一交易实体将此类证券包括在根据登记声明登记的票据中。
（CC）（i）交易实体、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据交易实体所知，交易实体或其任何附属公司的任何关联公司、雇员、代理人或代表均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）施加影响，或向任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）交易实体和
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其各附属公司均已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律；（iii）交易实体或其任何附属公司均不会直接或间接地将此次发行的收益用于促进违反任何适用的反腐败法律向任何人发出要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。
（dd）交易实体及其每个子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及每个交易实体及其子公司开展业务的司法管辖区的适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）管理或强制执行，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及交易实体或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序都没有待决，或者据交易实体所知，没有受到威胁。
（ee）交易实体或其任何子公司与交易实体或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或之间不存在《证券法》要求在每一份登记声明、销售时间信息和招股说明书中描述且未如此描述的直接或间接关系。
（ff）（i）交易实体、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据交易实体所知，交易实体或其任何附属公司的任何代理人、关联公司、雇员或代表均不是由一名或多名以下人员拥有或控制的个人或实体（“人”）：
（a）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
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（ii）交易实体不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（iii）自2019年4月24日以来，交易实体及其各附属公司均未明知而从事、现未明知而从事、亦不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。
（gg）在登记声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项中提供信息以及在其中另有披露的相应日期之后，（i）交易实体及其子公司作为一个整体，没有承担任何直接或或有的重大责任或义务，也没有进行任何重大交易，（ii）交易实体均没有购买或赎回其未偿股本或合伙权益的任何重大金额，也没有申报，已支付或以其他方式作出除一般及惯常股息以外的任何种类的股息或分派，及（iii）交易实体及其附属公司的股本、合伙权益、短期债务或长期债务整体上并无任何重大变动。
（hh）（i）交易实体及其各附属公司对交易实体及其各自附属公司所拥有或租赁的不动产（统称“不动产”）拥有简单的良好且可销售的所有权或租赁权益，在每种情况下，均不存在任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或任何种类的权益，但（a）在登记声明、销售时间信息或招股说明书中描述的那些或（b）单独或合计没有的那些除外，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰交易实体及其各自的任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用；（ii）除非不会单独或合计导致重大不利影响，（a）每
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交易实体或其一间附属公司作为与物业有关的租户的租约具有完全效力及效力，且任何该等租约并无就该等物业发生违约或违约事件 任何交易实体或其各自的任何附属公司均未收到任何将构成该租赁项下违约的任何事件的通知，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，且（b）任何交易实体或其各自的任何附属公司均未收到任何通知，涉及任何人根据上述任何租赁对交易实体或其各自的任何附属公司的权利提出的任何类型的重大索赔，或影响或质疑交易实体及其各自的任何附属公司根据任何该等租约继续拥有租赁处所的权利；（iii）除登记声明、出售时间资料及招股章程所披露的情况外，任何交易实体或其任何附属公司作为一方（作为业主）的物业的任何租约（“租约”）下的租户均无优先购买权或购买任何物业的选择权，如行使该等权利，将合理地预期会产生重大不利影响；（iv）交易实体不知道任何财产未能遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于建筑和分区守则、法律和法规以及与获取此类财产有关的法律），除非此类未能遵守不会单独或总体上导致重大不利影响；（v）除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露，任何抵押或抵押任何财产的信托契据不得转换为交易实体或其任何附属公司的所有权权益；及（vi）除登记声明、出售时间资料及招股章程所述外，任何交易实体或其各自的附属公司，或据交易方中任何一方所知，任何租赁项下的承租人在任何租赁项下均属违约，且交易实体或其各自的任何附属公司均不知悉任何事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，都将构成任何租约项下的违约，但在每种情况下除外，因为此类违约不会单独或总体上导致重大不利影响。
（ii）（i）交易实体及其子公司拥有或拥有对所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号（统称为“知识产权”）的有效许可，这些商标、服务标记和商号（统称为“知识产权”）用于开展业务或对其开展业务有合理必要，除非未能拥有或许可此类知识产权不会单独或总体上对交易实体及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；（ii）交易实体或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指称任何侵犯、盗用或其他侵犯他人知识产权的行为，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计会产生重大不利影响；（iii）据交易实体所知，无论是
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交易实体或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或已经侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权；（iv）交易实体及其子公司使用并已经使用商业上合理的努力适当维护所有拟作为商业秘密维护的信息。
（jj）（i）除单独或合计不会产生重大不利影响外，交易实体及其每个子公司均已遵守并目前遵守所有内部隐私政策、合同义务、适用法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与交易实体或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；（ii）交易实体没有收到任何关于或不知道任何其他事实的书面通知或书面投诉，这些事实单独或总体上会合理地表明不遵守任何数据安全义务，并且单独或总体上会产生重大不利影响。
（kk）交易实体及其各子公司已采取一切必要的商业上合理的技术和组织措施，以保护与交易实体及其子公司业务运营相关的信息技术系统和数据。与交易实体及其子公司的业务运营相关使用的任何信息技术系统或数据均不存在违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他妥协或误用或与之相关的情况，但已获得补救且无重大成本、责任或义务的情况除外。
（ll）除个别或合计不会产生重大不利影响外，与交易实体或其任何子公司的雇员之间不存在任何劳资纠纷，或据交易实体所知，该劳资纠纷是迫在眉睫的，将单独或合计产生重大不利影响；交易实体不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何现有的、威胁的或即将发生的劳资纠纷，这些纠纷将单独或合计产生重大不利影响。
（mm）（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每一项雇员福利计划，公司或公司的任何子公司将为此承担任何责任（每一项，“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求维持，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；（ii）就任何计划而言，在知情的情况下
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交易实体，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，没有发生任何经ERISA第3（42）节修改的《劳工部条例》第29C.F.R. § 2510.3-101条含义内的“福利计划投资者”所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）根据《守则》第401（a）节拟获得资格的每个计划都具有此种资格，并且据交易实体所知，没有发生任何事情，无论是通过行动还是由于未采取行动，（iv）公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为公司的单一雇主的任何实体）均不承担ERISA标题IV下的任何责任，但在每种情况下，与本协议（i）至（iv）所述事件或条件有关的情况除外，如不会，单独或在集合中，具有实质性的不利影响。
（nn）交易实体及其每一附属公司拥有由公认财务责任的保险人签发的保险单，涵盖交易实体及其每一附属公司各自的财产、经营、人员和业务，包括业务中断保险，该保险针对此类损失和风险以及在其所从事的业务中审慎和惯常的金额投保，但不会单独或合计投保的除外，导致重大不利影响；交易实体或其任何子公司均无任何理由相信，他们将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务，而成本不会单独或合计产生重大不利影响。
（oo）交易实体及其每个子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，并且交易实体或其任何子公司均未单独或合计收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会产生重大不利影响。
（pp）每一份注册报表、销售时间信息和招股说明书中所包含的财务报表，连同相关附表及其附注，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并公允地列报公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，并且此类财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，在所涵盖的所有期间内均以一致的基础应用
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因此，公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。登记报表、销售时间信息和招股说明书中所包含的公司及其合并子公司的其他财务信息均来源于公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。
（qq）注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项所包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自交易实体合理和善意地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其所来自的来源一致，在每种情况下在所有重大方面。
（rr）Deloitte & Touche LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，并就作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份中的经审计的综合财务报表和附表提交了报告，它是一家独立的注册公共会计师事务所，涉及《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据其通过的适用规则和条例所指的交易实体。
（ss）公司及其合并子公司维持符合《交易法》适用要求的“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）和提供合理保证的会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据是准确的。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已补救）和（b）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司对财务报告的控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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（tt）公司及其合并子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的适用要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（uu）任何交易实体或其各自的任何董事或高级管理人员，以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及公司必须遵守的与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条和与证明有关的第302和906条。
（vv）每一交易实体及其子公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非未能提交不会单独或合计产生重大不利影响），并已缴纳交易实体及其子公司所需缴纳的所有税款（除非未能提交或支付不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，或，除非目前出于善意提出异议，并且已在公司财务报表中为其创建了美国公认会计原则要求的准备金），并且没有对交易实体或其任何子公司单独或合计产生（交易实体或其任何子公司也没有任何通知或知道任何可合理预期将被确定为对交易实体或其子公司不利且可合理预期将产生）重大不利影响的任何税务缺陷。
（WW）自截至2010年12月31日的应课税年度开始，公司已按照《守则》第856至860条规定的作为房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求进行组织和运营，其组织形式和拟议的运营方法（如注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述）将使其能够继续满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。与公司一起选择成为公司应税REIT子公司的公司的每一家公司子公司均符合《守则》第856（l）条和《守则》下所有适用法规所指的适用于“应税REIT子公司”的所有要求。每间并非公司「应课税REIT附属公司」的公司附属公司，在其曾为公司附属公司的所有时间，均被分类为被忽略实体、合伙企业或
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用于美国联邦所得税目的的REIT（为免生疑问，“附属公司”不包括公司或其任何附属公司为成员的任何业主协会或其他类似协会或组织，涉及公司或该附属公司拥有的财产，前提是公司或该附属公司在该协会或组织中的任何权益构成《守则》第856（c）（5）（b）条含义内的“房地产资产”）。注册声明、销售时间信息和招股说明书中关于公司作为REIT的资格和税收的所有陈述以及对公司组织和拟议操作方法的描述（在与公司作为REIT的资格和税收相关的范围内）在所有重大方面都是准确的。
（xx）注册声明中包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（yy）交易实体或其各自的任何附属公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期将导致或导致任何稳定或操纵票据价格的行动。
（zz）票据的发行、销售及交付，或公司在注册声明、销售时间信息及招股章程中所述的应用其收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。
（aaa）交易实体或其各自的任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而这些合同、协议或谅解将导致就发行和出售票据而向他们中的任何人或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。
2.买卖协议。经营合伙企业同意按照本协议的规定向若干承销商发行和出售票据，而各承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议并在符合本协议规定的条件的情况下，分别而非共同同意从经营合伙企业购买本协议附表I中与该承销商名称相对的各自本金金额的票据，价格等于本金金额的99.207%加上自2025年6月17日至截止日期（定义见下文）的应计利息（如有）。经营合伙企业将没有义务交付任何票据，除非按此处规定支付了将购买的所有票据。
3.公开发售条款。据了解，若干承销商建议根据发售时间信息中规定的条款向公众发售票据。交易实体承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售票据，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商发售和出售其购买的票据。
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4.付款和交付。票据的付款和交付应在纽约市时间2025年6月17日上午10：00进行，或在同一日期或其他日期的其他时间进行，不迟于代表书面指定的其后五个工作日。这种付款和交付的时间和日期，以下简称“截止日”。如本文所用，“营业日”是指纳斯达克开放交易的日子，在该日纽约的银行营业，法律或行政命令不允许其关闭。
票据的付款应在交付给代表票据的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）的存管信托公司代名人（为承销商的账户）时以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金向运营合伙企业支付，运营合伙企业应就票据的销售支付任何转让税。
全球票据将在截止日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00之前提供给代表们查阅。在截止日或之前，运营合伙企业应将全球票据交付给DTC或受托人（如适用）担任DTC的托管人。除非代表另有指示，否则应通过DTC的设施在截止日期向承销商交付票据。
5.条件对承销商的义务。包销商的若干义务受以下条件限制：
（a）登记声明应具有效力，且任何暂停登记声明效力的命令均不得生效，任何为此目的或根据《证券法》第8A条或第401（g）（2）条进行的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，委员会要求提供补充资料的任何请求均应得到代表的合理满意的遵守，委员会不应将对使用登记声明形式的任何异议通知任何交易实体。招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交（不依赖于第424（b）（8）条），要求向委员会提交的每个发行人自由书面招股说明书应已按照第433条规定的方式和时间期限提交，并且在截止日期之前，交易实体应已提供此类及时提交的代表满意的证据。交易实体及其附属公司的状况、财务或其他情况，或收益、业务或营运，作为一个整体，不得发生任何变化，或任何涉及预期变化的发展，而该变化在代表的判断中是重大和不利的，并使其在代表的判断中无法按照销售信息中所设想的条款和方式推销票据。
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（b）在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”根据《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予票据或任何一家交易实体发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对票据或由任一交易实体发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（具有可能升级的积极影响的公告除外）。
（c）如承销商提出要求，承销商应已在本协议签署和交付之日及截止日期收到一份证明，日期为本协议签署和交付之日及截止日期，并由公司首席财务官签署，大意为本协议所载的附件 D。
（d）包销商应在截止日期收到一份证书，其日期应为截止日期，并由每一交易实体的一名执行干事签署，其形式和实质内容应为代表合理满意，大意为：
（i）本协议所载的交易实体的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且交易实体已遵守其各自的所有协议，并在截止日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件；
（ii）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；
（iii）交易实体及其各附属公司的整体状况、财务或其他状况，或收益、业务或营运，自出售时间资料所载的情况起，不得发生任何重大及不利的变化，或涉及预期重大及不利变化的任何发展；及
（iv）上文（b）段所述的大意。
签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
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（e）承销商应已在截止日期收到交易实体的外部法律顾问Latham & Watkins LLP日期为截止日期的意见和否定保证函，大意见本协议的附件 A。
（f）承销商应已在截止日期收到交易实体的税务顾问Latham & Watkins LLP的意见函，日期为截止日期，大意见本协议的附件 B。
（g）承销商应已在截止日期收到交易实体的马里兰州法律顾问Ballard Spahr LLP的意见函，日期为截止日期，大意见本协议的附件 C。
（h）承销商应在截止日期收到承销商的大律师Goodwin Procter LLP的意见和否定保证函，日期为截止日期，其形式和实质内容应为代表合理满意。
关于根据上述第5（e）和5（h）节将交付的负面保证函，Latham & Watkins LLP和Goodwin Procter LLP可声明，他们的意见和信念是基于他们参与编制注册声明、销售时间信息和招股说明书及其任何修订或补充以及对其内容的审查和讨论，但未经独立检查或核实，除非另有说明。
上文第5（e）、5（f）和5（g）节中提及的Latham & Watkins LLP和Ballard Spahr LLP的意见应应应交易实体的请求提交给承销商，并应在其中如此说明。
（i）独立公共会计师Deloitte & Touche LLP（Deloitte & Touche LLP）（独立公共会计师）应在本协议日期和截止日期的每一天均收到一封日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，信中载有会计师就财务报表和登记报表所载某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用不早于截止日前三个工作日的“截止日”。
（j）票据应有资格通过DTC进行清算和结算。
（k）任何联邦、州或外国政府或管理当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据或发行担保；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何强制令或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据或发行担保。
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（l）在截止日期当日或之前，交易实体应已向代表的律师提供代表的律师为使其能够按照本协议所设想的方式在发行和出售票据时通过而合理要求的进一步证书和文件。
6.交易实体的盟约。各交易实体共同及分别与各承销商订立如下契约：
（a）交易实体将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内，提交与票据发行相关的任何发行人自由编写的招股说明书（包括附件A中提及的定价条款表）；在招股说明书交付期间（定义见下文），交易实体将根据第13（a）、13（c）节迅速向委员会提交交易实体要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，招股章程日期后的《交易法》第14或15（d）条；公司将于本协议日期后的第二个营业日纽约市时间下午5：00之前在纽约市向承销商提供与票据发售（在之前未交付的范围内）有关的招股章程和每个发行人的免费书面招股章程的.PDF副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问合理认为与票据有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售票据有关的首次公开发行票据日期之后的一段时间。
（b）免费向代表提供经签署的登记声明（包括其证物）副本，并向相互包销商交付一份符合要求的登记声明副本（不包括其证物），并在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前并在下文第6（e）或6（f）节所述期间免费向纽约市的代表提供尽可能多的销售时间信息副本，代表可能合理要求的招股章程及其任何补充和修订或注册声明。
（c）在修订或补充登记声明、出售时间信息或招股说明书之前，向代表提供每一项此类拟议修订或补充的电子副本，并且不提交任何代表合理反对的任何此类拟议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。
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（d）向代表提供每份拟由任何一家交易实体编制或代表其编制、由其使用或由其提及的拟议免费书面招股说明书（包括电子路演）的电子副本，且不得使用或提及任何一家代表合理反对的任何拟议免费书面招股说明书。
（e）不采取任何行动，导致承销商或交易实体中的任何一个被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（f）如在截止日期前的任何时间发生任何事件或条件因此而存在，有必要根据情况修订或补充销售时间信息以作出其中的陈述，而不是误导，或如发生任何事件或条件因此而存在，导致销售时间信息与当时存档的登记声明所载信息相冲突，或如包销商大律师认为，有必要修改或补充销售时间信息以符合适用法律，随即编制、向委员会备案并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售时间信息的修改或补充，以使经如此修改或补充的销售时间信息中的陈述不会因向潜在购买者交付销售时间信息的情况而具有误导性，或使经修改或补充的销售时间信息，将不再与注册声明发生冲突，或使经修订或补充的销售时间信息符合适用法律。
（g）如在承销商的大律师认为公开发行票据的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，向承销商、代表可能已代表承销商向其出售票据的交易商（其名称和地址将由代表向公司提供）以及应要求向任何其他交易商提出对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）交付给买方的情况而产生误导或使招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。
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（h）交易实体将编制一份反映《票据》最终条款的定价条款清单，其形式基本上与作为附件A附在本文件中的形式相同，且在形式和实质上均令代表们合理满意，并应在本协议日期后一个工作日的营业时间结束前根据第433条规则提交“发行人自由编写招股说明书”等定价条款清单；但交易实体应在此类提议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类定价条款清单的副本，并且不会使用或提交承销商的代表或大律师应反对的任何此类文件。
（i）根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使票据符合要约和出售的资格。
（j）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份至少涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的前十二个月期间的收益表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该节制定的规则和条例，该要求应通过向委员会提交包含此信息的文件来满足。
（k）尽最大努力促使公司在截至2025年12月31日的应课税年度符合作为《守则》规定的REIT征税的资格，并尽最大努力促使公司继续作为《守则》规定的REIT征税的资格，除非公司董事会真诚地确定这样的资格或这样的资格不再符合公司及其股东的最佳利益。
（l）使用根据本协议按出售时间信息中“所得款项用途”标题下指定的方式出售票据所得款项净额。
（m）交易实体将协助承销商安排票据有资格通过DTC进行清算和结算。
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（n）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）交易实体的律师和交易实体的会计师与票据的登记和交付或证券法下的担保有关的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间信息、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的任何自由书写的招股章程，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付票据有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付的税款，（iii）印刷或制作任何蓝天或任何与根据州证券法发售和销售票据有关的法律投资备忘录的费用，以及与根据本条例第6（i）节规定的州证券法发售和销售票据资格有关的所有费用，包括备案费以及与此种资格有关以及与蓝天或任何法律投资备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出（金额不超过5,000美元），（iv）与FINRA对票据发售进行任何必要的审查和资格认定以及DTC批准票据进行记账式转让有关的所有备案费以及向承销商支付的法律顾问合理招致的费用和支出（金额不超过5,000美元），（v）任何转让代理人、注册商或存托人的费用和收费，（vi）受托人和任何付款代理人的费用和开支，（vii）公司就与票据发售的营销有关的任何“路演”进行投资者演示的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的筹备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经交易实体事先批准而聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用和开支，（viii）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，（ix）评级机构为对票据进行评级而收取的任何费用，以及（x）本条未另有规定的与交易实体履行根据本协议承担的义务有关的所有其他成本和开支。然而，据了解，除本节、题为“赔偿和出资”的第8节和下文第10节最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何票据时应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（o）交易实体将在本协议执行之日向每个承销商（或其代理人）交付一份适当填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，交易实体承诺提供每个承销商在验证上述证明时可能合理要求的额外证明文件。
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（p）自本协议之日（包括该日）至截止日期（包括该日），未经代表事先书面同意，任何交易实体均不得直接或间接发出、要约、质押、出售、合同出售、出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同，授予任何选择权或权利，以出售或以其他方式转让或处置由任一交易实体发行或担保的任何债务证券（根据本协议发行的票据除外）或可转换为或可行使或可交换为任一交易实体发行或担保的任何债务证券的任何证券，期限超过一年。
7.包销商的契约。每名包销商（个别而非联合）与交易实体订立契约，不采取任何会导致交易实体根据规则433（d）被要求向委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股说明书，否则交易实体将不需要根据该招股说明书提交，而是由包销商采取行动。
8.赔偿和贡献。（a）交易实体共同和个别地同意对每个承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每个人（如果有的话）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每个关联公司进行赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用）产生于或基于，注册声明或其任何修订、任何初步招股说明书、销售时间信息或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书、任何交易实体根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的与交易实体有关的任何信息，根据《证券法》第433（h）条（“路演”）或招股章程或其任何修订或补充所定义的任何路演，或产生于或基于任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于，任何此类不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏是依据并符合该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的、明确用于其中的任何与任何承销商有关的任何信息而作出的，经理解并同意，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括下文（b）段中所述的信息。
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（b）每名承销商分别同意而非共同同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的交易实体、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及控制交易实体的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与交易实体对该承销商的上述赔偿相同，但仅限于该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的与该承销商有关的信息，明确用于登记声明，任何初步招股章程、发售时间资料、任何发行人自由撰写招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括代表各包销商在「包销」标题下提供的招股章程中的以下资料：（i）包销商的名称及其各自参与票据发售的情况，（ii）「包销–贴现」标题下的第一段，（iii）“承销-新发行票据”标题下的第一段第三句和（iv）“承销-价格稳定和空头”标题下的第一段。
（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而获弥偿方应获弥偿方的要求，须聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方及获弥偿方在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括赔偿当事人及受赔偿当事人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当，及/或赔偿当事人及受赔偿当事人有不同的可用抗辩理由，及（iii）赔偿当事人没有合理及时地聘请律师。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。该事务所应由代表以书面指定，如是根据第8（a）节获得赔偿的当事人，则由交易实体以书面指定，如是根据第8（b）节获得赔偿的当事人。赔偿一方无须为未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而和解，或如有
28
原告的最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的规定要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，且（ii）该弥偿方在该和解日期之前未按照该请求向受弥偿方作出补偿，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能曾是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，以及（ii）不包括被弥偿方承认有不当行为。
（d）如第8（a）或8（b）条所规定的弥偿对获弥偿的一方不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每名弥偿一方，而不是根据该款向该获弥偿的一方作出弥偿，须分摊该获弥偿的一方因该等损失、申索而已付或须付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映交易实体和承销商从发行票据中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所述的相对利益，而且反映交易实体和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。交易实体一方面和另一方面的承销商在发行票据方面获得的相对利益，应被视为与交易实体从发行票据中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的总承销折扣和佣金的相应比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所列，承担票据的总发行价格。交易主体一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及交易主体提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。根据本款（d）项，承保人各自的出资义务是若干项，与本协议附表一中与其各自名称相对的票据本金金额成比例，而不是共同承担。
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（e）交易实体和承保人同意，如果根据本条第8款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）节中提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的票据向公众发售的总价格所依据的金额的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何关联公司的人或由或代表交易实体、其高级职员或董事或任何控制交易实体的人进行的任何调查，以及（iii）接受和支付票据的任何本金金额，本第8条所载的弥偿和分摊条款以及本协议所载的交易实体的陈述、保证和其他陈述均应继续有效和完全有效。
9.终止。承销商可通过代表向交易实体发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前或当天，（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）暂停或受到实质性限制，（ii）由任一交易实体发行或担保的任何证券的交易应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停，（iii）在美国或（如适用）在欧洲的Clearstream或Euroclear系统方面的证券结算、支付或清算服务应已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在代表的判断中，是重大和不利的，并且单独或连同本条款（vi）中规定的任何其他事件，使代表的判断认为，按照销售时间信息或招股说明书中所设想的条款和方式进行票据的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。
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10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买其于该日期已拥有或已同意根据本协议购买的票据本金总额，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不多于于该日期将购买的票据本金总额的十分之一，其他包销商须按附表I内与其各自名称相对的票据本金总额与所有该等非违约包销商名称相对的票据本金总额的比例，或按代表可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的票据本金总额；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的票据本金总额不得根据本第10条增加超过票据本金总额十分之一的金额。如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买附表I所列与其各自名称相对的票据本金总额，而发生该等违约的票据本金总额多于于该日期将购买的票据本金总额的十分之一，且未能在该等违约后36小时内作出代表和交易实体满意的购买该等票据本金总额的安排，任何非违约承销商或交易主体均应终止本协议而不承担任何责任。在任何此类情况下，代表或交易实体均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便可以对登记声明、销售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
如果本协议应由包销商或其中任何一方终止，原因是交易实体中的任何一方未能遵守或拒绝满足本协议的条款或任何条件（就本第10条而言，这些条件不包括包销商根据第9条或本第10条第（i）、（iii）、（iv）或（v）项终止，或者如果交易实体因任何原因无法履行其各自在本协议下的义务，交易实体将分别向承销商或如此终止本协议的承销商偿还这些承销商因本协议或本协议项下所设想的发售而合理产生的所有自付费用（包括其律师的费用和付款）。
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11.全部协议。（a）本协议连同与票据发售有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表交易实体与承销商就编制任何初步招股说明书、销售时间信息、招股说明书、进行发售以及购买和销售票据达成的全部协议。
（b）交易实体承认，就票据的发行而言：（i）承销商与交易实体或任何其他人保持公平的关系，不是交易实体或任何其他人的代理人，也不对其承担任何受托责任，（ii）承销商仅对交易实体承担本协议、任何同期书面协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，（iii）承销商可能拥有与交易实体不同的利益，（iv）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。各交易实体在适用法律允许的充分范围内放弃其因涉嫌违反与发行票据有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
12.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
32
13.就本节而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
14.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括交易实体，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
15.同行。为方便双方当事人，本协议的任何数目的对应方均可由双方当事人签立，每一份文书均为原始文书，所有文书合在一起构成同一份协议。通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或传真传输的方式交付本协议的已签署对应方应构成有效和充分的交付。
16.适用法律。本协议以及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州国内法管辖并按其解释，但在此类原则或规则要求或允许适用除纽约州法律以外的任何法域的法律的范围内，不使其法律冲突条款生效。
17.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
18.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，且仅在收到后生效，并且如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送至：
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号，6楼
纽约，纽约10179
关注：投资级银团服务台
电话：（212）834-4533
五三银行证券股份有限公司。
34喷泉广场广场
俄亥俄州辛辛那提45263
33
关注：债务资本市场/法律
传真：（513）534-6757
邮箱：LiabilityManagement@53.com
电话：（866）531-5353
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：债务资本市场
邮箱：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com
摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号，29楼
纽约，NY 10036
关注：投行事业部
美国合众银行投资公司。
北特良街214号，26楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：信用固收
传真：（704）335-2393
复制到：
Goodwin Procter LLP
纽约时报大厦
第八大道620号
纽约，纽约10018
关注：约尔·克兰兹、吉姆·巴里
以及如果向交易实体交付、邮寄或发送至：
Phillips Edison & Company, Inc.
圣达菲路3247号
犹他州帕克城84098
关注：Tanya E. Brady
复制到：
Latham & Watkins LLP
大大道355号S
套房100
加利福尼亚州洛杉矶90071
关注：朱利安T.H.克莱因多弗，刘易斯W.克奈布
34
| 非常真正属于你，
菲利普斯爱迪生公司。 |
||||
| 签名： | /s/John P. Caulfield |
|||
| 姓名： | John P. Caulfield | |||
| 职位： | 首席财务官、高管 副总裁兼财务主管 |
|||
| Philipps Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P。 | ||||
| 签名： | PHILLIPS EDISON GROCERY CENTER OP GP I LLC，其普通合伙人 | |||
| 签名： | /s/John P. Caulfield |
|||
| 姓名： | John P. Caulfield | |||
| 职位： | 首席财务官、高管 副总裁兼财务主管 |
|||
【承销协议签署页】
| 截至本协议之日已被接受
摩根大通证券有限责任公司 五三银行证券股份有限公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC 美国合众银行投资公司。 |
||||
| 分别代表自己和附表一所列的几家承销商行事。 |
||||
| 签名： | 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/Stephen L. Sheiner |
|||
| 姓名： | Stephen L. Sheiner | |||
| 职位： | 执行董事 | |||
| 签名： | 五三银行证券股份有限公司。 | |||
| 签名： | /s/瑞安·纽斯 |
|||
| 姓名： | 瑞恩·纽斯 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 签名： | 瑞穗证券美国有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/罗伯特·法尔巴赫 |
|||
| 姓名： | 罗伯特·法尔巴赫 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 签名： | 摩根士丹利 & Co. LLC | |||
| 签名： | /s/Yiming Hu |
|||
| 姓名： | Yiming Hu | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
【承销协议签署页】
| 签名： | 美国合众银行投资公司。 | |||
| 签名： | /s/Charles P. Carpenter |
|||
| 姓名： | 查尔斯·P·卡彭特 | |||
| 职位： | 高级副总裁 | |||
【承销协议签署页】
附表一
| 承销商 |
本金金额 笔记 |
|||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 52,500,000 | ||
| 五三银行证券股份有限公司。 |
52,500,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
52,500,000 | |||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
52,500,000 | |||
| 美国合众银行投资公司。 |
52,500,000 | |||
| 美国银行证券公司。 |
12,000,000 | |||
| BMO资本市场公司。 |
12,000,000 | |||
| 第一资本证券公司。 |
12,000,000 | |||
| KeyBanc资本市场公司。 |
12,000,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
12,000,000 | |||
| 地区证券有限责任公司 |
12,000,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
12,000,000 | |||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
3,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计： |
$ | 350,000,000 | ||
|
|
|
|||
I-1
附表二
1.定价条款表，日期为2025年6月12日，大致形式为附件A。
二-1
附件A
发行人根据第433条规则提交的免费书面招股说明书
招股说明书补充初步说明书之第333-284765号及第333-284765-01号注册档案
日期为2025年6月12日
至日期为2025年2月7日的招股章程
定价条款表
Phillips Edison杂货中心运营合伙企业I，L.P。
2032年到期的350,000，000美元5.250%优先票据
2025年6月12日
| 发行人： | Phillips Edison杂货中心运营合伙企业I，L.P。 | |
| 形成状态： | 特拉华州 | |
| 保证人： | Phillips Edison & Company, Inc. | |
| 预期评级*（Moody’s/标普）： | Baa2/BBB | |
| 安全： | 2032年到期的5.250%优先票据 | |
| 本金总额： | $350,000,000 | |
| 到期日： | 2032年8月15日 | |
| 利率： | 年息5.250% | |
| 付息日期： | 8月15日及2月15日，由2026年2月15日开始 | |
| 价格公开： | 本金总额的99.832% | |
| 到期收益率： | 5.276% | |
| 基准财政部： | 2032年5月31日到期4.125% | |
| 波及基准国债： | + 112.5个基点 | |
| 基准国债价格/收益率： | 99-27/ 4.151% | |
| 可选赎回： | 在2032年6月15日之前（票据到期日前2个月），按国库券利率（定义）加20个基点，加上截至兑付日的应计未付利息，“补足”赎回。在2032年6月15日及之后，（票据到期日前2个月），按相当于本金额100%的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息。有关“国库券利率”的定义以及适用于可选赎回和赎回价格计算的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书补充文件。 | |
| 交易日期： | 2025年6月12日 | |
| 结算日期： | 2025年6月17日（T + 3）；根据规则15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询其顾问。 | |
| CUSIP/ISIN： | 71845JAD0/US71845JAD00 | |
| 最低面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
AA-1
| 联合账簿管理人： | 五三银行证券股份有限公司。 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||
| 美国合众银行投资公司。 | ||
| 美国银行证券公司。 | ||
| BMO资本市场公司。 | ||
| 第一资本证券公司。 | ||
| KeyBanc资本市场公司 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 地区证券有限责任公司 | ||
| 富国银行 Securities，LLC | ||
| 联席经理： | Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 | |
| * | 证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。上述每个评级应独立于任何其他证券评级进行评估。 |
发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和担保人以及本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、担保人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，如果您要求，请联系：J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，NY 10179，电话：（212）834-4533；五三银行 Securities，Inc.，38 Fountain Square Plaza，Cincinnati，Ohio 45263，收件人：Syndicate Department，1-866-531-5353；Mizuho Securities USA LLC，免费电话：1-866-271-7403；摩根士丹利 & Co. LLC，免费电话：1-866-718-1649；或美国合众银行 Investments，Inc.，免费电话：1-877-558-2607。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
AA-2
展品A
LATHAM & WATKINS LLP的意见形式
【故意省略】
A-1
展品b
LATHAM & WATKINS LLP税务意见的形式
【故意省略】
B-1
展品c
Ballard SPAHR LLP的意见形式
【故意省略】
C-1
展品d
首席财务官证明书表格
【故意省略】
D-1