归档：GameStop Corp。
（委托档案号：001-32637）
根据经修订的1933年《证券法》第425条规则
（并当作根据第14a-12条规则根据
经修订的《1934年证券交易法》）
标的公司：eBay，Inc。
委托档案号：001-37713
项目1解释性说明：2026年5月7日，GameStop Corp.董事长兼首席执行官Ryan 科恩在X上以X句柄@ ryancohen（https://x.com/ryancohen）发帖如下：
X Post：“你会认为用24亿的营销支出，他们可以登录X
”
为投资者和股东提供重要信息
没有要约或招揽
本通讯涉及GameStop Corp.（“GameStop”）和eBay，Inc.（“eBay”）已由GameStop提出的业务合并（“拟议交易”）。本通讯仅供参考，既不是出售或购买任何证券的要约，也不是购买或出售任何证券的要约邀请（或就任何事项征求任何代理或投票），也不应违反适用法律在任何司法管辖区就拟议交易或以其他方式出售或购买、发行或以其他方式转让证券（或征求任何代理或其他投票）。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯可被视为有关建议交易的招标材料。就拟议交易而言，GameStop（以及可能的eBay）可能会向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明、代理声明、代理声明/招股说明书或其他文件。本通讯不能替代GameStop和/或eBay可能就拟议交易向SEC提交或发送给股东的任何代理声明、注册声明、代理声明/招股说明书或其他文件。
GAMESTOP和EBAY的投资者和证券持有人被敦促仔细阅读向SEC提交的所有相关文件，包括任何代理声明、注册声明、代理声明/招股说明书和/或其他文件，如果以及何时可以获得这些文件，则应仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终的代理声明和/或代理声明/招股说明书或其他适用的最终材料（如果可用）将邮寄给GameStop和/或eBay的股东（如适用）。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件（如果有的话）以及GameStop或eBay向SEC提交的其他文件的副本。GameStop向SEC提交的文件副本也将在GameStop的网站https://investor.gamestop.com/上免费提供。
关于参与者的某些信息
如果拟议交易和任何此类招揽发生，GameStop及其董事和某些执行官可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。有关GameStop董事和执行官的信息载于（i）GameStop于2025年4月24日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（“2025年代理声明”），该声明可在在此，包括在“议案一：选举董事”、“董事提名人”、“董事提名人资格和经验”、“董事提名人简历”、“董事会”、“公司治理”、“董事薪酬”、“执行官”、“某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”、“薪酬委员会联锁和内幕参与”、“第2号议案——关于高管薪酬的咨询投票”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”、“高管薪酬表”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与业绩”、“某些关系及关联交易”等标题下，（ii）根据GameStop于2025年8月11日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的第5.02项“董事或某些高级职员的离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排”（可here），（iii）根据GameStop于2026年1月7日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中的第8.01项“其他事件”（可here）和（iv）根据GameStop于2026年1月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中的第8.01项“其他事件”（可这里）。如果这些人自2025年代理声明中描述的金额以来所持有的公司证券发生了变化，则此类变化已反映在表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，由Ryan 科恩于2026年1月22日（可here），由Daniel W. Moore于2026年4月3日、2026年1月6日、2025年12月29日、2025年10月2日、2025年9月3日和2025年8月12日（可在这里，在这里，在这里，在这里，这里和这里
分别），由Mark H. Robinson于2026年4月15日、2026年4月3日、2026年1月13日、2026年1月6日、2025年12月29日、2025年12月10日及2025年10月2日发表，（可用在这里，在这里，在这里，在这里，在这里，这里和分别在此），由阿兰·阿塔尔于2026年1月21日和2026年1月20日（可这里和分别在此），由郑月娥（Lawrence Cheng）于2026年1月26日（可在此获取），并由詹姆斯·格鲁布于2025年7月1日（可在此获得）。更多信息还可以在公司于2026年3月24日向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到，该报告可在这里。
截至本协议签署之日，GameStop直接实益拥有25,000股eBay普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），并进一步与一家金融机构交易对手进行了一系列美式看跌/看涨期权交易（“看跌/看涨期权对”）的多头交易，交易将于2028年2月23日到期，该交易对手提供另外23,176，000股普通股的经济风险敞口。看跌/看涨对只能在GameStop向金融机构对手方提供合理证据证明已根据经修订的1976年Hart Scott Rodino反垄断改进法案（“HSR法案条件”）提交了所有适用的申报且任何适用的等待期已过或已收到批准（如适用）之前以现金结算。在满足HSR法案条件后，看跌/看涨对可根据行权方的选择以现金或普通股股份进行结算。2026年5月3日，GameStop向eBay董事会提交了一份不具约束力的提案，以每股普通股125美元的价格收购其尚未拥有的所有已发行普通股，以现金和GameStop普通股的组合方式支付。由于上述情况，GameStop可能被视为与eBay有直接或间接的利益，这些利益与其他eBay股东的利益不同或不同。
有关代理征集参与者的更多信息，以及通过证券持有量或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在GameStop董事会在2026年年度会议上选举的代理声明中，以及任何代理声明/招股说明书和/或提交给SEC的与拟议交易有关的其他相关材料（如果有）中。
免责声明
本通讯中包含的有关eBay的任何信息均取自或基于公开可获得的信息。尽管GameStop没有任何信息表明本通讯中包含的任何从此类文件中获取的信息不准确或不完整，但GameStop不对此类信息的准确性或完整性承担任何责任。迄今为止，GameStop还无法访问eBay的账簿和记录。
前瞻性陈述
本通讯中的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“未来”、“潜力”、“打算”、“计划”、“假设”、“相信”、“预测”、“看”、“建立”、“专注”、“创造”、“工作”、“继续”或此类术语的否定或其其他变体
以及类似内容的文字和术语。此类声明还包括，除其他外，有关GameStop拟议收购eBay的声明，例如关于交易是否会发生的声明、预期的成本削减、运营收益、融资、交易的时机和结构、合并的预期收益、合并后公司的领导地位以及类似声明。这些前瞻性陈述基于GameStop当前的信念、期望和假设，涉及重大的已知和未知风险和不确定性，可能导致实际结果与明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：eBay董事会未能参与该提议；未能谈判或执行最终协议，规定按所述条款或根本不完成交易；未能按预期条款获得所需融资；未能获得所需的监管批准（包括根据《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》）；未能获得GameStop和/或eBay所需的股东批准；未能实现预期的成本削减、运营收益，或运营效率；与业务整合相关的风险；提案的宣布对GameStop和eBay各自的业务、客户、供应商和员工的影响；转移管理层的注意力；竞争反应；市场和经济状况；以及GameStop向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他风险，包括其截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告和随后的文件。GameStop不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。任何交易的最终条款和条件取决于谈判和执行规定完成交易的最终协议。
第2项解释性说明：2026年5月7日，GameStop Corp.董事长兼首席执行官Ryan 科恩在X上以X句柄@ ryancohen（https://x.com/ryancohen）发帖回应网络股市评论员Reese Politics在X句柄@ reesePolitics（https://x.com/reesePolitics）的帖子如下：
X Post：“这太恶心了
”
为投资者和股东提供重要信息
没有要约或招揽
本通讯涉及GameStop Corp.（“GameStop”）和eBay，Inc.（“eBay”）已由GameStop提出的业务合并（“拟议交易”）。本通讯仅供参考，既不是出售或购买任何证券的要约，也不是购买或出售任何证券的要约邀请（或就任何事项征求任何代理或投票），也不应违反适用法律在任何司法管辖区就拟议交易或以其他方式出售或购买、发行或以其他方式转让证券（或征求任何代理或其他投票）。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯可被视为有关建议交易的招标材料。就拟议交易而言，GameStop（以及可能的eBay）可能会向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明、代理声明、代理声明/招股说明书或其他文件。本通讯不能替代GameStop和/或eBay可能就拟议交易向SEC提交或发送给股东的任何代理声明、注册声明、代理声明/招股说明书或其他文件。
GAMESTOP和EBAY的投资者和证券持有人被敦促仔细阅读向SEC提交的所有相关文件，包括任何代理声明、注册声明、代理声明/招股说明书和/或其他文件，如果以及何时可以获得这些文件，则应仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终的代理声明和/或代理声明/招股说明书或其他适用的最终材料（如果可用）将邮寄给GameStop和/或eBay的股东（如适用）。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件（如果有的话）以及GameStop或eBay向SEC提交的其他文件的副本。GameStop向SEC提交的文件副本也将在GameStop的网站https://investor.gamestop.com/上免费提供。
关于参与者的某些信息
如果拟议交易和任何此类招揽发生，GameStop及其董事和某些执行官可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。有关GameStop董事和执行官的信息载于（i）GameStop于2025年4月24日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（“2025年代理声明”），该声明可在在此，包括在“议案一：选举董事”、“董事提名人”、“董事提名人资格和经验”、“董事提名人简历”、“董事会”、“公司治理”、“董事薪酬”、“执行官”、“某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”、“薪酬委员会联锁和内幕参与”、“第2号议案——关于高管薪酬的咨询投票”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”、“高管薪酬表”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与业绩”、“某些关系及关联交易”等标题下，（ii）根据GameStop于2025年8月11日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的第5.02项“董事或某些高级职员的离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排”（可此处），（iii）根据GameStop于2026年1月7日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中的第8.01项“其他事件”
（可用here）和（iv）根据GameStop于2026年1月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中的第8.01项“其他事件”（可这里）。如果这些人自2025年代理声明中描述的金额以来所持有的公司证券发生了变化，则此类变化已反映在表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，由Ryan 科恩于2026年1月22日（可here），由Daniel W. Moore于2026年4月3日、2026年1月6日、2025年12月29日、2025年10月2日、2025年9月3日和2025年8月12日（可在这里，在这里，在这里，在这里，这里和分别在此），由Mark H. Robinson于2026年4月15日、2026年4月3日、2026年1月13日、2026年1月6日、2025年12月29日、2025年12月10日和2025年10月2日，（可在这里，在这里，在这里，在这里，在这里，这里和分别在此），由阿兰·阿塔尔于2026年1月21日和2026年1月20日（可这里和分别在此），由郑月娥（Lawrence Cheng）于2026年1月26日（可在此获取），并由詹姆斯·格鲁布于2025年7月1日（可在此获得）。更多信息还可以在公司于2026年3月24日向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到，该报告可在这里。
截至本协议签署之日，GameStop直接实益拥有25,000股eBay普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），并进一步与一家金融机构交易对手进行了一系列美式看跌/看涨期权交易（“看跌/看涨期权对”）的多头交易，交易将于2028年2月23日到期，该交易对手提供另外23,176，000股普通股的经济风险敞口。看跌/看涨对只能在GameStop向金融机构对手方提供合理证据证明已根据经修订的1976年Hart Scott Rodino反垄断改进法案（“HSR法案条件”）提交了所有适用的申报且任何适用的等待期已过或已收到批准（如适用）之前以现金结算。在满足HSR法案条件后，看跌/看涨对可根据行权方的选择以现金或普通股股份进行结算。2026年5月3日，GameStop向eBay董事会提交了一份不具约束力的提案，以每股普通股125美元的价格收购其尚未拥有的所有已发行普通股，以现金和GameStop普通股的组合方式支付。由于上述情况，GameStop可能被视为与eBay有直接或间接的利益，这些利益与其他eBay股东的利益不同或不同。
有关代理征集参与者的更多信息，以及通过证券持有量或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在GameStop董事会在2026年年度会议上选举的代理声明中，以及任何代理声明/招股说明书和/或提交给SEC的与拟议交易有关的其他相关材料（如果有）中。
免责声明
本通讯中包含的有关eBay的任何信息均取自或基于公开可获得的信息。尽管GameStop没有任何信息表明本通讯中包含的任何从此类文件中获取的信息不准确或不完整，但GameStop不对此类信息的准确性或完整性承担任何责任。迄今为止，GameStop还无法访问eBay的账簿和记录。
前瞻性陈述
本通讯中的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“未来”、“潜力”、“打算”、“计划”、“假设”、“相信”、“预测”、“看”、“建立”、“专注”、“创造”、“工作”、“继续”或此类术语的否定或其其他变体以及类似内容的词语和术语。此类声明还包括，除其他外，有关GameStop拟议收购eBay的声明，例如关于交易是否会发生的声明、预期的成本削减、运营收益、融资、交易的时机和结构、合并的预期收益、合并后公司的领导地位以及类似声明。这些前瞻性陈述基于GameStop当前的信念、期望和假设，涉及重大的已知和未知风险和不确定性，可能导致实际结果与明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：eBay董事会未能参与该提议；未能谈判或执行规定按照所述条款完成交易的最终协议或根本没有达成协议；未能按照预期条款获得所需融资；未能获得所需的监管批准（包括根据《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》）；未能获得GameStop和/或eBay所需的股东批准；未能实现预期的成本削减、运营收益，或运营效率；与业务整合相关的风险；提案的宣布对GameStop和eBay各自的业务、客户、供应商和员工的影响；管理层注意力的转移；竞争反应；市场和经济状况；以及GameStop向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他风险，包括其截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告和随后的文件。GameStop不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。任何交易的最终条款和条件取决于谈判和执行规定完成交易的最终协议。