美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
（细则14a-101）
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| ☐ |
最终代理声明
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| ☒ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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Two Harbors Investment Corp.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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建议合并– –你的投票非常重要
•Two和CrossCountry Mortgage宣布修订最终合并协议
•两名普通股股东将获得每股11.30美元现金
•董事会一致建议股东投票“支持”CCM合并提案
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2026年5月4日
致Two Harbors Investment Corp.股东：
2026年4月28日，马里兰州公司Two Harbors Investment Corp.（“TWO”）由特拉华州有限责任公司（“CCM”）CrossCountry Intermediate Holdco，LLC和马里兰州公司、CCM的全资子公司CrossCountry Merger Corp.（“Merger Sub”）订立合并协议和计划的第一修正案（“修正案”），以修订先前披露的日期为2026年3月27日的合并协议和计划的条款（“原CCM合并协议”以及可能不时修订的条款，包括经修订，“CCM合并协议”），由两家、CCM和Merger Sub。该修订是在TWO董事会（“董事会”）对于2026年4月20日收到的来自UWM Holdings公司（“UWMC”）的非邀约竞争提案进行彻底评估后订立的。根据CCM合并协议，Merger Sub将与TWO合并（“CCM合并”），其中TWO在CCM合并中幸存，并继续作为CCM的全资子公司。CCM合并的交割将在满足CCM合并协议中规定的所有交割条件后尽快发生，如果在2027年3月27日之前尚未发生交割，则TWO或CCM均可终止CCM合并协议，但在某些情况下可延期。
除其他外，该修正案规定，在CCM合并生效时（“生效时间”），每股面值0.01美元的普通股（“两股普通股”）将被转换为获得相当于每股11.30美元现金的权利，比原CCM合并协议下的每股10.80美元的对价有所增加。
根据CCM合并协议的条款和条件，在生效时，TWO的（i）8.125% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，（ii）7.625% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，以及（iii）7.25% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（统称“TWO优先股”）的每一股已发行股份将保持未发行状态。在生效时间后，TWO将根据TWO的修订及重述章程及其补充章程及其经修订及重述的章程，迅速向其优先股股东交付赎回通知。在生效时间之后，当与赎回两个优先股有关的要求时，CCM将代表TWO不可撤销地为两个优先股股东的利益以信托方式将其与其他资金分开、分开和存入立即可用的资金，金额为每股已发行的TWO优先股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）（“优先股赎回金额”）。在赎回通知中规定的赎回日期，每一份额的两个优先股将被赎回相当于优先股赎回金额的现金金额。
在2026年4月20日左右，两家公司向两位股东邮寄了一份最终代理声明（“最终代理声明”，连同这份代理补充文件，“代理声明”），内容涉及其普通股股东批准CCM合并的特别会议，该会议将以虚拟方式举行。特别会议的时间和日期没有变化，仍为美国东部时间2026年5月19日上午10：00。特别会议的记录日期没有变化，仍为2026年4月15日。两名普通股股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TWO2026SM虚拟参加特别会议并在会上投票。这两名优先股股东无权在特别会议上就任何事项进行投票。
在特别会议上，两位普通股股东将被要求（i）考虑并投票表决批准CCM合并的提案（“CCM合并提案”），（ii）考虑并投票表决一项不具约束力的咨询提案，以批准基于CCM合并或以其他方式相关的可能支付或将支付给两位指定执行官的薪酬（“非约束性薪酬咨询提案”），以及（iii）在必要或适当情况下批准特别会议休会，以便为批准CCM合并提案征集额外投票（“休会提案”）。
董事会一致建议两名普通股股东投票“支持”CCM合并提案、“支持”非约束性薪酬咨询提案和“支持”延期提案。
最终代理声明和这份代理补充文件提供了有关特别会议、CCM合并协议、CCM合并和其他相关事项的详细信息。CCM合并协议原件的副本作为最终代理声明的附件A包含在内。修正案的副本作为附件A列入本代理补充文件。我们鼓励您仔细完整地阅读最终的代理声明、本代理补充文件及其附件，包括原始CCM合并协议和修正案。您还可以从其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关TWO的更多信息。
即使你计划出席特别会议，我们促请你尽快授权代理人，方法是（i）访问你的代理卡上指定的互联网网站，（ii）拨打你的代理卡上指定的免费电话，或（iii）在特别会议之前填写、签署、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的最终代理声明随附的代理卡，以确保你的股份将在特别会议上获得代表和投票。如果你授权代理人通过互联网或电话投票你的股份，你会被要求提供公司号码和从代理卡控制号码。如果您参加特别会议并通过特别会议网站对您的两股普通股股份进行投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。
你的投票非常重要，无论你拥有多少股票。如您对CCM合并或特别会议将表决的其他事项有任何疑问，如何提交您的代理，或需要额外的最终代理声明副本、本代理补充、最终代理声明随附的代理卡或投票指示，您应联系我们的代理律师：
D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，NY 10005
邮箱：TWO@dfking.com
银行及券商请致电：（646）677-2516
免费电话：（888）887-0082
无论您是否计划参加特别会议，请尽快授权代理人投票表决您的股票，以确保您的股票在特别会议上有代表。请注意，未能投票，或授权代理人投票，你的股份相当于对CCM合并提案投了反对票。
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真诚的，
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William Greenberg
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总裁兼首席执行官
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Two Harbors Investment Corp.
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SEC和任何州证券监管机构均未批准或不批准本文件中描述的交易，包括CCM合并，或传递代理声明的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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A-1
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B-1
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代理补充
除本代理补充文件中所述外，先前于2026年4月20日或前后邮寄给马里兰州公司Two Harbors Investment Corp.（“TWO”）股东的日期为2026年4月20日的最终代理声明（“最终代理声明”）中提供的信息继续适用。本代理补充文件、本代理补充文件的附件和此处提及的文件应与最终代理声明、最终代理声明的附件以及通过引用并入其中的文件一起阅读，每一份都应完整阅读。如果本代理补充文件中的信息与最终代理声明中包含的信息存在差异、更新或冲突，则本代理补充文件中的信息更为最新，并取代最终代理声明中的信息。最终的代理声明可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅。如您需要另一份最终代理声明副本，请联系我们的代理律师：
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2026年4月28日，TWO与特拉华州有限责任公司（“CCM”）CrossCountry Intermediate Holdco，LLC和马里兰州公司、CCM的全资子公司CrossCountry Merger Corp.（“Merger Sub”）订立合并协议和计划的第一次修订（“修订”），以修订先前披露的日期为2026年3月27日的协议和合并计划（“原始CCM合并协议”，以及可能不时修订的“CCM合并协议”）的条款，由TWO、CCM和Merger Sub进行修订。该修订是在TWO董事会（“董事会”）对2026年4月20日收到的UWM Holdings公司（“UWMC”）的主动竞合提案进行彻底评估后订立的。根据CCM合并协议，Merger Sub将与TWO合并（“CCM合并”），其中TWO在CCM合并中幸存，并继续作为CCM的全资子公司。除其他事项外，该修正案规定，在CCM合并生效时（“生效时间”），每股面值0.01美元的普通股（“两股普通股”）将转换为获得相当于每股11.30美元现金的权利（“经修订的CCM合并对价”），高于原CCM合并协议下的每股10.80美元对价。
这份代理补充文件包含与先前宣布的两位普通股股东特别会议有关的信息。特别会议的时间和日期没有变化，仍为美国东部时间2026年5月19日上午10：00。两名普通股股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TWO2026SM虚拟参加特别会议并在会上投票，目的如下：
| 1. |
审议并表决批准CCM合并的提案（“CCM合并提案”）；
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| 2. |
考虑并就一项非约束性咨询提案进行投票，以批准基于CCM合并或以其他方式与之相关的可能支付或将支付给TWO指定执行官的薪酬（“非约束性薪酬咨询提案”）；和
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| 3. |
审议并表决一项提案，以批准将特别会议延期至一个或多个日后的日期（如有必要或适当），以便在对CCM合并提案的批准或以其他方式与批准CCM合并提案有关的情况下允许进一步征集和投票代理人（“延期提案”）。
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TWO将不会在特别会议上处理任何其他事务或其任何休会或延期。董事会此前将2026年4月15日的营业结束时间确定为确定两名有权获得特别会议通知并在特别会议或其任何休会或延期会议上投票的普通股股东的记录日期。特别会议的记录日期没有变化，仍为2026年4月15日。因此，在该日期营业结束时，只有两名普通股股东有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。
请您仔细阅读这份代理补充文件以及最终的代理声明。
董事会一致建议两名普通股股东投票“支持”CCM合并提案、“支持”非约束性薪酬咨询提案和“支持”延期提案。
更新关于特别会议和CCM合并的问答
以下问答旨在解决有关CCM合并协议、CCM合并以及最终代理声明和本代理补充文件中描述的特别会议的某些常见问题。您应仔细阅读并考虑本代理补充文件和最终代理声明中其他地方所包含的更详细的信息，以及它们各自提及或各自通过引用纳入的附加文件，包括CCM合并协议原件，其副本作为附件A附在最终代理声明中，以及修正案，其副本作为附件A附在本代理补充文件中。以下信息补充，并在适用的情况下，替换最终代理声明第1页开始的“关于特别会议和CCM合并的问答”标题下的相应问答。
CCM合并
| 问： |
为什么两家提交这份对日期为2026年4月20日的最终代理声明的补充？
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| A： |
TWO正在提交这份对最终代理声明的代理补充文件，因为在2026年4月28日，TWO、CCM和Merger Sub签订了修订，该修订对原始CCM合并协议进行了修订。这份代理补充文件提供了有关拟议的CCM合并因修订而发生的变化的信息，包括对原始CCM合并协议的变化，并更新了先前于2026年4月20日向SEC提交并于2026年4月20日或前后邮寄给您的最终代理声明。
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| 问： |
原CCM合并协议有哪些重大修订？
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| A： |
除其他外，该修正案规定，在生效时间，两股普通股的每一股已发行股份将被转换为获得经修订的CCM合并对价的权利，即相当于每股11.30美元的现金金额，比原CCM合并协议下的每股10.80美元的对价有所增加。
|
该修正案规定，TWO在某些情况下应向CCM支付的终止费（“公司终止费”）从2540万美元增加到5000万美元。此外，该修正案规定，如果CCM因两个未治愈的重大违约行为导致CCM有效终止（i）其陈述、保证的未治愈的重大违约行为，则TWO将退还CCM代表TWO支付的2540万美元终止费（“UWM终止费退款”），该终止费与先前披露的与UWMC的合并协议的终止有关，契诺或协议，或（ii）在任何情况下，由于UWMC或其联属公司之一订立提供优先建议的协议而须支付公司终止费。
修正案还为TWO的利益增加了新的关闭条件，要求与TWO的抵押发起和服务业务有关的某些业务许可的同意应已在生效时间之前获得。
| 问： |
在CCM合并中，我的两只普通股将获得什么？
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| A： |
如果CCM合并完成，您在记录日期（2026年4月15日）拥有的两股普通股的每一股已发行股份将转换为收取经修订的CCM合并对价的权利，该金额为每股11.30美元的现金。
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| 问： |
CCM合并将对两位股民产生怎样的影响？
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| A： |
根据CCM合并协议条款：
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| • |
两股普通股的每一股流通股将被转换为获得经修订的CCM合并对价（每股11.30美元）的权利；和
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| • |
每股（i）8.125% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“两个A系列优先股”），（ii）7.625% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“两个B系列优先股”），以及（iii）7.25% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“两个C系列优先股”，合称“两个优先股”），将根据两个修订和重述条款及其补充条款进行赎回，和两个在CCM合并结束后修订和重述的章程。当与赎回两个优先股有关的要求时，CCM将代表TWO不可撤销地为两个优先股的持有人的利益以信托方式存入、分离并与其其他资金分开，兑现优先股赎回金额的即时可用资金。在优先股赎回日，每股2股优先股将被赎回，金额为等于优先股赎回金额的现金。
|
因此，在CCM合并完成并赎回两股优先股后，两股普通股和两股优先股将不再在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，并将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注销登记。
| 问： |
CCM合并未完成会怎样？
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| A： |
如果CCM合并因任何原因未能完成，将不会以两股普通股换取获得经修订的CCM合并对价的权利，也不会赎回两股优先股。相反，TWO仍将是一家独立的上市公司，股东将继续拥有他们的两股普通股和两股优先股的股份。在某些情况下，TWO可能需要向CCM支付终止费并向CCM偿还UWM终止费退款的金额，如本代理补充文件第28页开始的“CCM合并协议修订摘要——终止费更新”中所述。
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| 问： |
我之前提交了一份委托书。需要再次投票吗？
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| A： |
这取决于您之前的代理与以下相关的特别会议：
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| • |
UWMC合并特别会议。如果您之前就已被召集就拟议的UWMC合并进行投票的特别会议提交了代理，则该代理无效，将不被计算在内。此前宣布的日期为2025年12月17日的与UWMC和UWMC的全资子公司的合并协议和计划已被终止，此前召开的关于UWMC合并的特别会议已被取消。您将需要提交一份新的代理，以便让您的股票在CCM合并的特别会议上投票。
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| • |
CCM合并特别会议。如果您已经提交了与特别会议有关的代理人，以就CCM合并进行投票，您的代理人仍然有效，并将根据您的指示在特别会议上进行投票。你不需要提交新的代理，除非你想改变你的投票。如果您希望更改或撤销您之前的代理，您可以在特别会议投票结束前的任何时间按照最终代理声明中“特别会议——撤销代理”中所述的指示进行更改或撤销。
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特别会议
| 问： |
专题会在何时何地举行？
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| A： |
特别会议仍将于美国东部时间2026年5月19日上午10：00举行。
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| 问： |
董事会如何建议我对提案进行投票？
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| A： |
董事会已一致（i）确定并宣布，经修订的CCM合并协议及其所设想的交易，包括CCM合并，是可取的，并且符合TWO及其股东的最佳利益；（ii）正式授权并批准执行、交付和履行原CCM合并协议和修订，以及完成CCM合并和CCM合并协议所设想的其他交易，并经修订；（iii）指示批准CCM合并和CCM合并协议所设想的其他交易，经修订后，提交两名普通股股东于特别会议上审议；及（iv）决议建议两名普通股股东批准CCM合并及经修订的CCM合并协议所设想的其他交易。
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董事会一致建议两位普通股股东投票“为”CCM合并提案，“为”不具约束力的薪酬谘询建议及“为”的休会提案。有关董事会建议的更完整描述，请参阅本代理补充文件第13页开始的“CCM合并的更新——董事会建议的更新及其CCM合并的原因”。
| 问： |
我是否有权在特别会议上投票？
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| A： |
特别会议的记录日期没有变化，仍为2026年4月15日。如果您在2026年4月15日收盘时持有两股普通股，则您有权对每股两股普通股拥有一票表决权，除非为任何延期或延期确定了新的记录日期。截至记录日期，两种普通股共有105,046，333股已发行和流通股。
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持有两种优先股的人将无权在特别会议上就任何事项投票，但有权获得特别会议通知。
| 问： |
如何获得有关二的额外信息？
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| A： |
两家向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。其向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。TWO向SEC提交的文件副本可在TWO的网站上免费获取，网址为https://www.twoinv.com，或通过investors@twoinv.com或612-453-4100联系TWO的投资者关系部门。TWO网站上提供的信息不属于最终代理声明或本代理补充文件的一部分，也不以引用方式并入其中或本文。有关可用信息和通过引用并入最终代理声明的信息的更详细描述，请参阅最终代理声明第79页的“您可以在哪里找到更多信息和通过引用并入”。
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| 问： |
现在还需要做什么？
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| A： |
我们促请您仔细阅读本代理补充文件、本代理补充文件的附件（包括修正案）以及此处提及的文件，并与最终代理声明、最终代理声明的附件（包括原始CCM合并协议）以及通过引用并入其中的文件一起阅读，并考虑CCM合并对您有何影响。即使您计划出席特别会议，请授权代理人通过互联网、电话投票或填写、签署、注明日期并交还最终代理声明随附的代理卡的方式对您的股份进行投票。您也可以通过特别会议网站参加特别会议并投票，或更改您之前的代理授权。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，那么您应该已经收到该代名人的最终代理声明，以及该代名人的代理卡，其中包括投票指示和关于如何改变您的投票的指示。额外投票指示请看最终代理声明第5页的问题“我如何投票？”。
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| 问： |
谁能回答我的问题？
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| A： |
如果您对本代理补充、修正案、CCM合并或特别会议将表决的其他事项有任何疑问，如何提交您的代理，或需要额外的最终代理声明副本、本代理补充、最终代理声明随附的代理卡或投票指示，您应联系：
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D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，NY 10005
邮箱：TWO@dfking.com
银行及券商请致电：（646）677-2516
免费电话：（888）887-0082
以下信息补充并在适用情况下取代最终代理声明“摘要”标题下的相应信息。
修订CCM合并协议
最初的CCM合并协议经修订后，除其他事项外，规定在生效时，两股普通股的每一股已发行股份将被转换为获得经修订的CCM合并对价的权利，即相当于每股11.30美元的现金金额，比最初的CCM合并协议下的每股10.80美元的对价有所增加。
该修正案规定，公司终止费从2540万美元增加到5000万美元。此外，该修订规定，如果CCM合并协议（i）由于CCM因TWO违反其陈述、保证、契诺或协议的未治愈的重大违约行为而有效终止，或（ii）在任何情况下由于UWMC或其关联公司之一订立提供优先提案的协议而应支付公司终止费，则TWO将向CCM支付UWM终止费退款。
修正案还为TWO的利益增加了新的关闭条件，要求与TWO的抵押发起和服务业务有关的某些业务许可的同意应已在生效时间之前获得。
更新对CCM合并的考虑
根据CCM合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股两股普通股将转换为获得现金的权利，金额相当于每股11.30美元。转换后，两种普通股的所有此类股份将自动注销并不复存在。
2026年4月28日，TWO的财务顾问华利安 Capital，Inc.（“华利安”）向董事会口头发表了意见（该意见随后通过送达日期为2026年4月28日致董事会的书面意见得到了书面确认，即截至该日期，从财务角度来看，该等持有人将根据CCM合并协议在CCM合并中收到的经修订CCM合并对价的两名普通股股东的公平性。
华利安的意见是针对董事会（以其本身的身份）提出的，仅涉及从财务角度来看，经修订的CCM合并对价的两名普通股股东根据CCM合并协议在CCM合并中将收到的公平性，并未涉及CCM合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。本代理增补中的华利安意见摘要通过参考其书面意见全文对其进行了完整的限定，该书面意见作为附件B附于本代理增补中，并描述了所遵循的程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项。然而，华利安的意见或其意见摘要及本代理补充文件所载的相关分析均无意，亦不构成就与CCM合并或其他有关的任何事项如何行事或投票向董事会、TWO、CCM、任何证券持有人或任何其他人提供建议或建议。
修正案为TWO的利益增加了新的关闭条件，要求与TWO的抵押发起和服务业务有关的某些业务许可的同意应已在生效时间之前获得。除了增加这一新的成交条件外，完成CCM合并的条件仍如最终代理声明中所述。
根据CCM合并协议，CCM合并不能在《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（“HSR法案”）规定的适用等待期届满或终止、房利美、房地美、金妮美、美国退伍军人事务部和美国农业部（如适用）的必要同意或批准或通知获得或作出、以及适用的州同意、批准或通知（包括与某些商业许可有关的同意、批准或通知）获得或作出之前完成。2026年4月23日，CCM和TWO各自收到了根据HSR法案要求完成各自申报的确认。最初的30天等待期定于美国东部时间2026年5月26日晚上11点59分到期，除非另有延长。关于与TWO的抵押发起和服务业务相关的监管批准，所有关于需要事先批准的许可证的备案都已提交，截至本代理补充文件发布之日，在所需的53项批准中已有21项获得批准。
一般来说，与CCM合并以及CCM合并协议所设想的其他交易有关的所有费用将由产生这些费用的一方支付；但在某些情况下，TWO可能有义务向CCM支付5000万美元的终止费（比原始CCM合并协议下的2540万美元终止费有所增加），此外，还可以向CCM偿还CCM代表TWO就终止先前披露的与UWMC的合并协议而支付的2540万美元终止费，如果 （i）CCM因两项未治愈的重大违反其陈述、保证、契诺或协议而终止CCM合并协议，或（ii）公司终止费因UWMC或其关联公司之一订立提供优先建议的协议而应予支付。
2026年4月17日，TWO的一名据称股东提交了一份与最终代理声明中描述的事件相关的投诉。向美国伊利诺伊州北区地方法院提起的这起诉讼被称为Koblentz诉Two Harbors Investment Corp.等人。，No. 26-CV-4325（the“Koblentz lawsuit”）。Koblentz诉讼主张TWO及其董事（合称“被告”）因涉嫌违反《交易法》第14（a）和20（a）条以及据此颁布的规则14a-9，传播和/或导致传播一份据称实质上不完整和具有误导性的代理声明而受到索赔。Koblentz诉讼寻求以下内容：初步禁令救济阻止被告就CCM合并进行股东投票或完成CCM合并，直到两人发布更正披露以解决最终代理声明中所谓的缺陷；如果CCM合并在法院作出最终判决之前完成，则撤销CCM合并或撤销损害赔偿；对因被告所谓的不当行为而遭受的任何损害进行核算；以及诉讼费用（包括律师和专家费用和开支）。
TWO认为，Koblentz诉讼中主张的主张毫无根据，打算大力为自己辩护。
以下信息补充并在适用情况下替换最终代理声明“CCM合并”标题下的相应信息。
董事会和CCM的管理成员均已一致批准CCM合并协议、CCM合并以及CCM合并协议所设想的其他交易。根据CCM合并协议的条款和条件，包括CCM合并提案的两名普通股股东的批准，合并子公司将合并为两家，其中两家继续作为存续公司。由于CCM合并，存续公司将成为CCM的全资子公司。两名股东将收到下文“CCM合并协议的更新—— CCM合并对价的更新”中所述的修订后的CCM合并对价。
最终代理声明第23页开始的题为“CCM合并背景”的部分描述了截至2026年3月31日（含）的合并背景。本节介绍从2026年4月10日及之后进行的过程。
2026年4月10日，TWO向SEC提交了为批准CCM合并而召开的TWO股东特别会议的初步代理声明。
2026年4月20日，TWO向SEC提交了定于2026年5月19日举行的批准CCM合并的TWO股东特别会议的最终代理声明，并开始向截至2026年4月15日登记在册的股东邮寄最终代理声明。
同样在2026年4月20日，UWMC向董事会提交了一份主动提案函（“4月20日UWMC提案”），提议收购TWO的100%股权。4月20日的UWMC提案考虑了默认股票对价，该对价包括每股两股普通股2.33 28股UWMC A类普通股的固定交换比例，该交换比例与已终止的UWMC合并协议中的交换比例相同，或者，如果由两个股东肯定地选择，则为每股11.30美元的现金对价，该选择不按比例分配。根据截至2026年4月17日UWMC A类普通股3.92美元的收盘价，固定汇率的隐含价值为每股两种普通股9.14美元，这意味着没有肯定选择现金的股东将获得价值大大低于每股11.30美元的对价。4月20日的UWMC议案称，UWMC计划就该交易获得承诺的、无担保的融资但不包含融资承诺函。在4月20日的UWMC提案中，附有对UWMC合并协议的加价，其中包括（其中包括）（i）取消规定在交易结束后的一段时间内继续为两名雇员提供补偿、福利和遣散保护的雇员事项契约，（ii）以置换UWMC股票的奖励取代加速两项股权奖励，（iii）取消任命两名董事进入UWMC董事会的规定，（iv）要求两名聘请特定的代理律师以征求对交易的批准，（v）要求TWO向UWMC提供在过去24个月内与任何一方就控制权变更交易表示过兴趣的通信摘要，并包括UWMC对任何关于公司竞争提案的公开公告的评论，（vi）取消在交易未决期间对UWMC宣布股息或发行股权的限制并增加禁止向所有两名员工增加补偿的规定，以及（vii）要求TWO除支付终止费外，还偿还自2025年11月以来发生的UWMC的自付费用，在合并协议终止时订立“公司优先建议”或在建议变更后。4月20日的UWMC提案的条件是（其中包括）两项终止原CCM合并协议。根据原始CCM合并协议第6.3节（c），Jones Day的代表向CCM和Simpson Thacher的代表提供了TWO收到4月20日UWMC提案的书面通知。
2026年4月22日，特设委员会通过视频会议与Jones Day、Willkie和华利安的代表一起讨论了4月20日的UWMC提案。众达股份的一名代表与特设委员会一起审查了其在适用法律下的职责、4月20日UWMC提案的条款以及原始CCM合并协议中有关公司优先提案的规定。特设委员会注意到，根据4月20日的UWMC提案提出的违约股票对价的隐含价值与每股11.30美元的现金选举之间存在显着差异，这引发了人们对所提供股票价值的质疑，以及需要了解UWMC对该交易的战略理由。特设委员会还注意到，4月20日的UWMC提案考虑对UWMC合并协议进行重大更改，其原因未在UWMC给董事会的随附信函中提及，并且某些拟议的更改似乎损害了TWO在交易结束前继续经营其业务以及在收到股东批准之前对公司竞争提案作出回应的能力。经咨询其财务顾问和外部法律顾问，特设委员会确定目前没有足够信息来确定4月20日的UWMC提案是否是或可以合理预期会导致原CCM合并协议第6.3节中定义的“公司优越提案”。特设委员会指示两名管理层以及两名法律和财务顾问向UWMC提交澄清问题，以获得更多信息，以协助特设委员会确定4月20日的UWMC提案是否是或可以合理预期会导致“公司上级提案”。
2026年4月23日，TWO和CCM就原CCM合并协议所设想的交易根据HSR法案提交了通知和报告表。
同样在2026年4月23日，众达的代表代表TWO就4月20日的UWMC提案向Greenberg Traurig的代表提交了澄清问题，以寻求有关（其中包括）4月20日的UWMC提案的战略理由、交易结构、融资、监管批准、员工事项和其他合并协议条款等方面的更多信息。
2026年4月24日，Greenberg Traurig的代表代表UWMC就TWO的澄清问题发表了书面回复（“4月24日UWMC回复”）。在回复中还附有一份已执行的12亿美元高级无担保过桥融资的融资承诺函；然而，该承诺函包含一项尽职调查条件，允许贷款人在所有法律、商业和财务尽职调查均自行决定未得到满足的情况下终止承诺。
2026年4月27日，为响应4月20日的UWMC提案，Simpson Thacher的代表代表CCM递交了对原CCM合并协议的拟议修订，将CCM合并对价从每股10.80美元的两股普通股现金增加到每股11.30美元的两股普通股现金。与4月20日的UWMC提案不同，根据该提案，只有当股东明确选择这样做时，他们才能获得每股11.30美元的现金，而CCM提出的修正案将向所有两名股东提供每股11.30美元的现金。对原CCM合并协议的拟议修订还将公司终止费从2540万美元增加到5000万美元，此外还在某些情况下就CCM先前代表TWO支付的终止费向CCM偿还了2540万美元，并增加了一项条款，将公司优先提案限制在那些以收到与TWO抵押发起和服务业务相关的商业许可的所有必要批准为条件的提案之外。
同样在2026年4月27日，众达的代表与辛普森·萨彻的代表讨论了CCM对原CCM合并协议的拟议修订条款，包括对终止费结构和公司上级提案标准的拟议修改。
同样在2026年4月27日，Greenberg Traurig的代表联系了Jones Day的代表，根据原始CCM合并协议的适用条款，包括其中第6.3节，Jones Day的代表确认，董事会在TWO的财务和法律顾问的协助下，正在继续评估4月20日的UWMC提案和4月24日的UWMC回复。
同样在2026年4月27日，特设委员会与Jones Day、Willkie和华利安的代表通过视频会议举行会议，讨论4月20日的UWMC提案、4月24日的UWMC回复以及CCM对原CCM合并协议的拟议修订。众达的一位代表向特设委员会通报了其在适用法律下的职责、原CCM合并协议的非招揽条款以及每项提案的条款和条件。华利安的代表讨论了4月20日UWMC提案的财务条款，包括固定汇率下的默认股票对价和现金选择。特设委员会与4月20日的UWMC提案讨论了几个令人关注的问题，包括：（i）对价结构，根据该结构，股票对价是未做出肯定性选择的股东的默认对价，以及默认股票对价的隐含价值约为每股两只普通股8.72美元（基于4月27日UWMC A类普通股收盘价3.74美元，2026）大大低于最初的CCM合并协议下提供的每股10.80美元现金和根据CCM拟议修正案提供的两种普通股每股11.30美元现金，以及与接收和持有UWMC A类普通股相关的两名股东面临的风险，这两种股票之前的交易波动很大；（ii）对UWMC关于监管批准时间表的断言的担忧，因为与UWMC声称可在60天内获得批准的说法相反，对于需要在交易结束前有120天提前通知期的UWMC交易，两家公司需要提交新的提前变更通知；（iii）UWMC融资承诺函中的尽职调查条件，该条件允许贷款人在未通过所有法律、业务和财务尽职调查全权酌情满足的情况下终止，这是CCM承诺融资中不存在的条件；（iv）4月20日TERM0TERM提案下的终止付款结构，这将需要至少约7080万美元的终止相关付款总额来寻求“公司优越提案”（包括2540万美元的终止费，向UWM偿还2540万美元的终止费，而UWM此前本应代表TWO向CCM支付，以及UWMC表示将寻求的至少2000万美元的费用偿还）；（v）UWMC拟议合并协议的其他条款，特设委员会认为这些条款会给TWO带来业务连续性风险，并限制TWO在交易未决期间对公司竞争提案做出回应的能力；以及（vi）4月20日TERM0 UWMC UWMC提案的战略理由和可信度，鉴于UWMC先前关于TWO业务的公开声明，没有任何运营效率可以获得，并且对UWMC及其股东来说，现金收购TWO是没有意义的。在进行这些讨论时，华利安的代表被问及华利安是否能够根据4月20日的UWMC提案的条款就交易提出公平性意见。华利安的代表回应称，考虑到4月20日UWMC提案的股票部分的隐含价值（基于UWMC A类普通股的收盘价）、根据4月20日UWMC提案提供的对价的股票部分为缺省对价这一事实，以及当时可获得的信息，他们认为华利安无法就根据当时形式的4月20日UWMC提案条款进行的交易提出公允意见。
特设委员会还讨论了CCM提出的修正案，将CCM合并对价从每股两股普通股现金10.80美元提高至11.30美元，并指出CCM的增强要约与4月20日UWMC提案中提出的现金对价相匹配，同时向所有股东提供该对价，而无需进行任何选举。特设委员会讨论了CCM要求对终止费结构和公司上级提案的某些标准进行的拟议修改。经讨论并在征询其财务顾问和外部法律顾问后，特设委员会一致（i）确定4月20日的UWMC提案不构成、也无法合理预期会导致原CCM合并协议第6.3节中定义的“公司优越提案”，以及（ii）确定向董事会建议董事会批准该修订及其所设想的交易，但须视修订条款的最终确定而定。
2026年4月27日当天晚些时候，在特设委员会的审议以及众达和辛普森·萨彻的代表之间的进一步讨论之后，辛普森·萨彻的代表代表CCM提交了对原CCM合并协议的修订拟议修正案，该修正案反映了CCM撤回了其要求的对公司上级提案标准的修改，以支持与收到业务许可批准相关的结束条件，并反映了由TWO支付的5000万美元的公司终止费，加上TWO向CCM支付的2540万美元的补偿，前提是UWMC或UWMC的关联公司将签订一项提供“公司优越提议”的协议（以及公司终止费），或者如果CCM因TWO对其陈述、保证、契诺或协议的未治愈的重大违约而终止原CCM合并协议。
2026年4月28日，董事会通过视频会议与两位管理层成员以及众达、Willkie和华利安的代表举行了会议。众达股份的一位代表就4月20日的UWMC提案的评估、对原CCM合并协议的修订提议的修订以及每项提案的条款向董事会通报了其在适用法律下的职责。众达股份的代表告知董事会，修订后的拟议修正案考虑由TWO支付5000万美元的公司终止费，并且TWO在最终提议的修正案中向CCM支付的2540万美元补偿（用于CCM先前代表TWO支付给UWMC的终止费）只有在丨UWMC丨或UWMC的关联公司将签订一项提供“公司优越提案”的协议时才能支付，从而确保UWMC与任何其他第三方一样，将有效地承担终止CCM交易的5000万美元成本，或者如果CCM由于TWO未治愈的重大违约行为而终止了原始CCM合并协议。众达的代表还证实，CCM已撤回其关于更改公司优先提案的某些标准的请求，而是提议将收到与TWO的抵押发起和服务业务相关的业务许可批准作为每一方的结案条件。华利安的代表在2026年3月两次预测的基础上，考虑到自原始CCM合并协议执行以来的市场发展，介绍了两次更新的财务分析。
在评估4月20日的UWMC提案和CCM提出的经修订的修正案时，董事会考虑了（除其他因素外）CCM以每股11.30美元的全现金对价支付给所有股东的两种普通股所提供的价值的确定性，相比之下，UWMC提供的混合对价结构，其中非选举股东的默认对价为根据2026年4月27日UWMC A类普通股的收盘价计算的每股两种普通股的隐含价值约为8.72美元，这大大低于CCM最初提出的每股10.80美元的报价和CCM提出的每股11.30美元的两种普通股的更高报价，以及两名股东因接收和持有UWMC A类普通股而面临的风险，这两种情况之前的交易波动很大；（ii）CCM担保的承诺融资与UWMC的融资承诺函相比，其中包含一项尽职调查条件，允许贷款人在未完全依法全权酌情满足的情况下终止，业务和财务尽职调查；（iii）UWMC拟议合并协议的条款和条件，董事会认为这些条款和条件会产生业务连续性风险并限制TWO对公司竞争提案的响应能力；（iv）4月20日丨UWMC UWMC提案下的终止付款结构，该提案要求TWO在终止时至少支付约7080万美元，以达成“公司优越提案”，相比之下，CCM拟议修正案中的公司终止费为5000万美元（如果是与UWMC或UWMC的关联公司进行的交易，则将由TWO向CCM支付的额外2540万美元补偿予以补充，从而为任何第三方保留了5000万美元的有效终止成本）；（v）与终止原始CCM合并协议以寻求与UWMC的交易相关的执行风险，包括需要重新获得某些监管批准（包括需要提前120天通知期的新的提前变更通知，这大大超过了UWMC规定的60天时间表，也比CCM合并的预期时间表要长，后者已经开始了监管批准程序），准备和提交新的代理和注册声明，并解决股东问题；以及（vi）鉴于UWMC先前关于TWO业务的公开声明，4月20日的UWMC提案的战略理由和可信度，没有任何运营效率可得，以及对TWO及其股东而言现金收购TWO没有意义。此外，华利安的代表被问及，根据4月20日UWMC提案的条款，华利安是否能够就一项交易提出公平意见。华利安的代表回应称，考虑到4月20日UWMC提案的股票部分的隐含价值（基于UWMC A类普通股的收盘价）、根据4月20日UWMC提案提供的对价的股票部分为缺省对价这一事实，以及当时可获得的信息，他们认为华利安无法就根据当时形式的4月20日UWMC提案条款进行的交易提出公平性意见。
经讨论后，应董事会要求，华利安的代表向董事会口头发表了意见（该意见随后通过送达华利安于2026年4月28日致董事会的书面意见得到书面确认），即截至该日期，从财务角度来看，对于CCM合并对价的两只普通股持有人而言，这些持有人根据CCM合并协议在CCM合并中将收到的每股11.30美元现金的公平性。
经过讨论，并在考虑到会议上提出和讨论的所有信息以及两国管理层、董事会和两国顾问的代表之前的几次沟通和会议以及特设委员会的建议后，董事会一致（i）确定4月20日的UWMC提案不构成原CCM合并协议第6.3节所定义的“公司优越提案”；（ii）确定并声明该修订及其所设想的交易是可取的，并且符合TWO及其股东的最佳利益；以及（iii）正式授权并批准该修订的执行、交付和履行。
随后在2026年4月28日，TWO和CCM签署了修正案。TWO和CCM随后发布了一份联合新闻稿，宣布了修正案和增加的CCM合并对价。
2026年4月30日，UWMC向董事会提交了一份主动修订的提案函（“4月30日UWMC提案”），提议收购TWO的100%股权，并且根据其条款，该提案将完全取代4月20日的UWMC提案。4月30日的UWMC提案考虑了默认股票对价，该对价包括每股两股普通股2.33 28股UWMC A类普通股的固定交换比例，该交换比例与已终止的UWMC合并协议中的交换比例相同，或者，如果由两个股东肯定地选择，则为每股12.00美元的现金对价，该选择不按比例分配。4月30日的UWMC提案称，UWMC已为交易获得了更多的承诺无担保融资，并附有一份经修订的已执行融资承诺函，其中包括相同的尽职调查条件，允许贷方在所有法律、商业和财务尽职调查均未自行决定满足的情况下终止，并提供13亿美元的高级无担保过桥融资（高于4月24日与UWMC回复一起交付的12亿美元融资）。在4月30日的UWMC提案中，伴随着对UWMC合并协议的修订加价，其条款与4月20日的UWMC提案随附的加价所反映的条款相同，但有关合并对价和终止费条款除外，其中包括，在UWMC将支付公司终止费的同时，UWM终止费的退款将由二者负责。根据CCM合并协议第6.3节（c），Jones Day的代表向CCM和Simpson Thacher的代表提供了TWO收到4月30日UWMC提案的书面通知。
也是在2026年4月30日，UWMC公开发布了一封致两位股民的公开信。
2026年5月1日，特设委员会通过视频会议与Jones Day、Willkie、华利安和TWO就交易战略审查聘请的战略顾问PJT Partners LP（“UWMC”）的代表举行了会议，讨论4月30日的TERM3提案。仲量联行的一名代表与特设委员会一起审查了其在适用法律下的职责以及CCM合并协议和4月30日UWMC提案的各项条款和条件，包括4月30日UWMC提案中对终止费条款的修订。经与其财务和战略顾问以及外部法律顾问协商，并在考虑了先前在特设委员会于2026年4月27日举行的先前会议上就4月20日的UWMC提案确定的相同问题（其中没有一项得到4月30日的UWMC提案的补救）后，特设委员会确定，4月30日的UWMC提案不是，也不能合理预期会导致CCM合并协议第6.3节中定义的“公司上级提案”。
2026年5月3日，董事会通过视频会议与两位管理层成员以及众达、Willkie、华利安和PJT的代表举行了会议。董事会与TWO的法律、财务和战略顾问一起讨论了4月30日的UWMC提案以及特设委员会对该提案的评估。董事会与4月30日的UWMC提案讨论了多项风险和担忧，包括与UWMC完成拟议交易的能力相关的风险、与TWO在与UWMC的合并未决期间继续经营业务的能力相关的风险，以及如果此类交易未能完成将对TWO的业务产生的潜在不利影响。经讨论并与其法律、财务和战略顾问协商，并考虑到特设委员会的建议，董事会一致认定，4月30日的UWMC提案不是，也不能合理预期会导致CCM合并协议第6.3节中定义的“公司优越提案”。
更新董事会的建议及其CCM合并的原因
以下信息补充了先前在最终代理声明第39页开始的题为“董事会的建议及其CCM合并的原因”一节中提供的信息。
董事会一致建议两名股东投票“支持”CCM合并提案“支持”非约束性薪酬咨询提案和“支持”延期提案。在评估CCM合并时，董事会咨询了TWO的管理团队以及法律、财务和战略顾问，在考虑了下文讨论的各种因素后，董事会一致（i）确定CCM合并协议的条款，以及由此设想的交易，包括CCM合并，对CCM合并是公平的，并且符合其最佳利益，TWO及其股东；（ii）确定其符合TWO及其股东的最佳利益，并宣布订立CCM合并协议是可取的；（iii）批准由TWO执行和交付CCM合并协议及修订，由TWO履行其中所载的其契诺和协议，并完成CCM合并协议所设想的交易， 包括CCM合并，根据其中规定的条款和条件；（iv）决议建议TWO的股东批准CCM合并，并指示CCM合并协议， 被提交给TWO的股东以供采纳。
在评估CCM合并协议以及由此设想的交易时，董事会考虑了多个因素，包括但不限于最终代理声明中题为“董事会的建议及其CCM合并的原因”一节中所列的因素以及下文所列的因素，董事会认为这些因素支持其批准CCM合并协议的决定，并建议两名股东批准CCM合并。这些因素包括（而且不一定是按相对重要性排序）。
价值的确定性.CCM合并对价为每股11.30美元的两只普通股的固定全现金金额，在收盘后立即为两只普通股的股东提供价值和流动性的确定性。固定、全现金对价的确定性消除了与全部或部分股票构成的对价相关的两个股东的任何估值风险，包括签署和收盘之间的股价波动风险。
较交易价格溢价.每股11.30美元现金的CCM合并对价，较两只普通股于2026年3月18日（即3月17日非邀约CCM提案公开宣布前的最后一个交易日）的收盘价9.53美元溢价约18.6%，较10天成交量加权平均价格9.31美元溢价约21.4%。
签约时的固定现金价格.与UWMC提案规定对价部分基于UWMC的股价和截至收盘前某一日期的VWAP计算，或者根据4月20日UWMC提案和4月30日UWMC提案，除非选择了现金对价，否则股票对价作为缺省对价不同，CCM合并协议规定了在签署时支付给所有股东的每股固定现金价格，无需任何选择要求，消除了签署至收盘之间价格波动的风险以及由于账面价值或收益变化导致价值波动的风险。此外，CCM有义务交付固定的每股现金价格，而不考虑执行CCM合并协议后TWO的账面价值或收益的波动。
交易流程.CCM合并协议是一个彻底过程的结果，在此过程中，TWO在华利安和众达的协助下，与多个潜在交易对手进行了接触，并在较长时间内评估了多个提案。UWMC交易公告披露后，有利害关系方有一段相当长的时间提交非邀约竞合提案，而两个交易对手（CCM和A公司）实际向董事会提交了非邀约竞合提案供其审议。董事会还能够就此过程评估4月20日的UWMC提案和4月30日的UWMC提案。董事会认为CCM合并协议是该过程产生的最佳可用交易。
华利安意见.华利安于2026年4月28日向董事会提交的关于从财务角度以及截至该日期对CCM合并对价每股11.30美元的两种普通股持有人的公平性的意见，该意见是基于并受制于该意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，详见标题为“CCM合并—— TWO财务顾问的意见”一节。
与UWMC提案的比较.董事会的决定，经与其外部法律顾问以及财务和战略顾问并考虑到CCM合并协议和UWMC提案的所有条款和条件，CCM合并协议比UWMC提案对两个股东更有利，包括3月20日的UWMC提案、3月22日的UWMC提案、3月24日的UWMC提案（据称价值最高为每股10.95美元）和4月30日的UWMC提案（以固定交换比例提供股票对价为默认值，如果被肯定地选择，则以每股12.00美元现金）。尽管4月30日UWMC提案提出的现金对价为每股12.00美元，但董事会基于多项因素确定CCM合并协议更为优越，其中包括：（i）每股11.30美元的CCM合并对价以现金支付给所有股东，无需任何选举要求，而4月30日UWMC提案下的现金对价仅适用于肯定选择接收现金的股东，未能及时选择的股东将收到默认的股票对价，根据2026年4月27日UWMC A类普通股3.74美元的收盘价计算，这两种普通股的估值约为每股8.72美元，并将受到接收和持有UWMC A类普通股的风险的影响，该风险此前交易波动较大；（ii）董事会认为，4月30日的UWMC提案中存在的一些风险和担忧，包括与UWMC完成拟议交易的能力相关的风险，与TWO在与UWMC的合并未决期间继续经营业务的能力相关的风险，以及如果此类交易未能完成对TWO业务的潜在不利影响，在CCM合并中均不存在；（iii）UWMC的融资承诺函包含一项尽职调查条件，允许贷款人在其全权酌情决定的所有法律、业务和财务尽职调查未得到满足的情况下终止，而CCM的承诺融资中并不存在该条件；（iv）4月30日《UWMC提案》下的终止付款结构，这将需要TWO在CCM合并协议终止时向CCM支付2540万美元；（v）与UWMC进行交易将需要TWO重新提交某些监管批准（包括一份带有120天提前通知期的新的提前变更通知，该通知大大长于UWMC规定的60天时间表，并且比已经开始监管批准程序的CCM合并的预期时间表更长），准备和提交新的代理和登记声明，并解决股东问题，产生执行风险和延迟，而这些风险和延迟在继续进行CCM合并时是不存在的；以及（vi）鉴于UWMC之前关于TWO业务的公开声明，4月20日的UWMC提案和4月30日的UWMC提案的战略理由和可信度，认为没有任何运营效率可以获得，并且现金收购TWO对UWMC及其股东来说是没有意义的。
考虑可用的替代方案.董事会认为CCM合并对TWO的吸引力高于其他可用的替代方案，包括进行UWMC合并协议或4月30日UWMC提案所设想的交易，或与替代合并伙伴进行交易。董事会认为，由于TWO进行的市场检查过程及其与包括UWMC、A公司和CCM在内的多个投标人进行的稳健谈判，TWO实现了股东价值最大化，并为两个股东获得了最佳可用交易。关于公司A提案，董事会确定该提案以目前的形式不可采取行动，因为A公司没有提供任何交易协议，A公司需要对TWO进行大量额外的尽职调查，达成最终协议然后完成的时间表不确定，并且很可能会延长，TWO没有足够的信息对A公司进行估值，这对于提议的类型的反向并购至关重要。
与早期CCM提案的比较.董事会认为，尽管CCM在2025年末提出的提案反映了更高的整体价格（高达1.15倍完全稀释的有形共同账面价值），但这些较早的提案存在重大的执行风险，使其不如CCM合并协议有利。具体而言，早些时候的CCM提议：（i）考虑在收盘前确定基于账面价值的浮动价格，而不是签署时的固定现金价格，这使两名股东面临账面价值波动风险；（ii）没有伴随承诺融资或足够的文件来证明CCM为交易提供资金的能力；（iii）包括董事会认为产生不可接受的执行风险的收盘条件，包括与收到某些非监管第三方同意相关的条件。相比之下，CCM合并协议提供了固定的CCM合并对价，即每股11.30美元的两只普通股现金，承诺融资，且没有CCM早些时候提议中的成交条件，根据TWO截至2026年3月31日的账面价值，约占TWO完全稀释后有形账面价值的112%。
董事会还考虑了与CCM合并相关的若干不确定性、风险和其他潜在负面因素，其中包括（其中包括）以下因素（不一定按相对重要性排序）：
终止费.董事会认为，如果TWO终止CCM合并协议以达成“公司优先提案”，或者如果CCM因董事会建议的变更而终止，TWO将需要向CCM支付5000万美元的公司终止费。如果“公司优越提案”是与UWMC或关联公司达成的，TWO还将偿还CCM之前代表TWO向UWMC支付的2540万美元终止费，确保UWMC与任何其他第三方一样，将有效地承担5000万美元的终止成本。另外，如果CCM因TWO未治愈的重大违约而终止CCM合并协议，TWO将欠同样的2540万美元补偿。董事会的结论是，这种结构为所有潜在竞标者提供了公平的竞争环境，根据CCM合并协议的情况和总体条款与可比交易中的费用一致，是合理的，并且不会排除公司竞争提案。
董事会从整体上考虑了上述因素，包括与TWO管理团队成员以及法律、财务和战略顾问进行了讨论。基于这一审查和考虑，董事会一致得出结论，总的来说，这些因素支持这样一种认定，即与CCM合并相关的潜在负面因素被CCM合并的潜在利益所抵消，并且CCM合并对TWO及其股东更有利，而不是TWO合理可用的其他替代方案。上述对董事会审议的信息和因素的讨论旨在说明问题，并非详尽无遗，但其中包括董事会审议的重大因素。鉴于在评估CCM合并时考虑的各种因素，董事会认为，在达成其确定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行，也没有。此外，董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会不承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。董事会的一致建议基于所提供的全部信息，包括与TWO管理层以及外部法律、财务和战略顾问的讨论，并确定，总体而言，所考虑的潜在利益超过了批准CCM合并协议和CCM合并的潜在风险或可能的负面后果。
本节介绍的董事会推理和其他信息具有前瞻性，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中阐述的因素来解读。
在考虑董事会的建议时，您应该意识到，TWO的某些董事和执行官可能在CCM合并中拥有与TWO股东的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。董事会了解这些利益，并在评估和谈判CCM合并协议和CCM合并以及提出建议时考虑了这些利益。参见“CCM合并—— CCM合并中两位董事和执行官的利益。”
2026年4月28日，华利安向董事会口头发表了意见（该意见随后通过送达2023年4月28日致董事会的书面意见得到了书面确认），即截至该日期，从财务角度来看，该等持有人将根据CCM合并协议在CCM合并中收到的经修订的CCM合并对价对两名普通股股东的公平性。
华利安的意见是为董事会（以其本身的身份）提供的，仅涉及从财务角度来看，经修订的CCM合并对价的两名普通股股东根据CCM合并协议在CCM合并中将收到的公平性，未涉及CCM合并的任何其他方面或影响或任何其他协议、安排或谅解。本代理增补中的华利安意见摘要通过参考其书面意见全文进行了完整的保留，该书面意见作为本代理增补附件B所附，并描述了所遵循的程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项。然而，华利安的意见或其意见摘要及本代理补充文件所载的相关分析均无意，亦不构成就与CCM合并或其他有关的任何事项如何行事或投票向董事会、TWO、CCM、任何证券持有人或任何其他人提供建议或建议。
针对其意见，华利安根据当时情况作出了其认为必要和适当的复核、分析和问询。除其他外，华利安：
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审查了原CCM合并协议和日期为2026年4月27日的修正案草案；
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审查了华利安认为相关的与TWO相关的某些公开可用的商业和财务信息；
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审阅TWO向TWO提供的有关TWO的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括TWO管理层编制的与TWO相关的财务预测（“预测”）；
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与TWO管理层的某些成员及其某些代表和顾问就TWO的业务、运营、财务状况和前景、CCM合并和相关事项进行了交谈；
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将TWO的财务和经营业绩与华利安认为相关的其他有公开交易股本证券的公司的财务和经营业绩进行了比较；
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考虑了华利安认为相关的某些交易的公开可得财务条款；
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审查TWO的某些公开交易股本证券的当前和历史市场价格和交易量，以及华利安认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前和历史市场价格；和
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进行了其他此类财务研究、分析和查询，并考虑了华利安认为适当的其他信息和因素。
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华利安依赖和承担向华利安提供、或以其他方式提供、与华利安讨论或经其审核、或公开可得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。TWO的管理层告知华利安，并在董事会的指示下，华利安假设，这些预测是在反映该等管理层对TWO未来财务业绩和状况的当前可获得的最佳估计和判断的基础上，本着善意合理编制的。在董事会的指示下，华利安假设这些预测提供了一个合理的基础，可以据此评估TWO和CCM合并，并且华利安在董事会的指示下使用和依赖这些预测以供其分析和发表意见。对于这些预测或其所依据的相应假设，华利安不发表任何看法或意见。华利安依赖并假定，未经独立核实，自最近一期财务报表各自日期以来，TWO的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景并无任何变化，以及向华利安提供的将对其分析或意见产生重大影响的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使华利安审阅的任何信息不完整或具有误导性。
华利安在未经独立核实的情况下依赖并假定：（i）CCM合并协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证均真实、正确，（ii）CCM合并协议及该等其他相关文件和文书的每一方将充分、及时地履行该方所需履行的所有契诺和协议，（iii）完成CCM合并的所有条件均将得到满足而不会放弃，（iv）CCM合并将根据CCM合并协议和此类其他相关文件和文书中描述的条款及时完成，而无需对其进行任何修订或修改。华利安依赖并假定，未经独立核实，（i）CCM合并的完成方式将在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法规、规则和条例，以及（ii）将获得完成CCM合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出任何会对CCM合并产生影响的修正、修改或豁免，或两项将对华利安的分析或意见产生重大影响的修正、修改或豁免。此外，华利安依赖并假定，未经独立核实，修正案的最终形式不会在任何重大方面与上述修正案草案有所不同。
再者，结合其意见，华利安未被要求也未对TWO或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定的、或有的、衍生的、表外的或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也未向华利安提供任何此类评估或评估。华利安没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有就此发表意见。华利安没有对任何潜在的或实际的诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行任何独立分析，而这两个人曾经是或可能曾经是或可能已经受到影响，或者对这两个人曾经是或可能曾经是或可能受到影响的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债进行任何政府调查，或者对这两个人曾经是或可能曾经是或可能受到影响的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债进行任何独立分析。
华利安的意见必然是基于截至发表意见之日止的金融、经济、市场和其他有效条件，以及华利安可获得的信息。华利安没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期之后发生或引起其注意的事件。对于随时可能买卖两种普通股或两种优先股或以其他方式可以转让的价格或价格范围，华利安未发表任何观点或意见。
华利安的意见是为供董事会（以其本身的身份）在评估CCM合并时使用而提供的，未经华利安事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。华利安的意见无意也不构成向董事会、TWO、任何证券持有人或任何其他方就如何就与CCM合并或其他有关的任何事项采取行动或投票的建议。
除其他事项外，华利安未被要求发表意见，其意见也未就以下事项发表意见或以其他方式涉及：（i）董事会、TWO、其证券持有人或任何其他方进行或实施CCM合并的相关商业决策，（ii）与CCM合并或其他事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或其形式、结构或任何其他部分或方面（其意见中明确规定的经修订的CCM合并对价除外），包括但不限于，CCM合并中两种优先股的处理方式，（iii）CCM合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或TWO的其他支持者，或对任何其他方的公平性，除非并且仅在华利安意见最后一句中明确规定的范围内，（iv）CCM合并相对于TWO、CCM或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易的相对优点，（v）CCM合并的任何部分或方面对任何一个类别或集团的TWO或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于任何其他类别或集团的TWO或该等其他方的证券持有人或其他成分（包括但不限于在该等类别或集团的证券持有人或其他成分之间或之内分配任何对价）的公平性，（vi）不论是否TWO，CCM，其各自的证券持有人或任何其他方正在CCM合并中收取或支付合理等值的款项（在华利安意见中明确规定的范围内的经修订的CCM合并对价除外），（vii）TWO、CCM或CCM合并的任何其他参与者或其各自的任何资产在与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律下的偿付能力、信誉或公允价值，或（viii）该金额的公平性、财务或其他方面，与经修订的CCM合并对价或其他相关的CCM合并对价的任何一方、任何类别的此类人或任何其他方的任何高级职员、董事或雇员应付或收到的任何补偿或对价的性质或任何其他方面。对于需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，华利安未发表任何意见、法律顾问或解释。华利安假定此类意见、法律顾问或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，华利安在征得董事会同意的情况下，依赖董事会、TWO及其各自顾问就TWO、CCM和CCM合并或其他方面的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似事项进行的评估。
在进行分析时，华利安考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面以及截至发表意见之日存在的和可以进行评估的其他事项。用于比较目的的华利安分析中没有任何公司、交易或业务与TWO或CCM合并相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。预测中包含的估计和华利安的分析所表明的隐含每股价值参考范围不一定代表实际值或预测未来结果或价值，后者可能比分析所表明的结果或价值明显更多或更少。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了TWO的控制范围。华利安的分析中使用的大部分信息以及相应的结果本质上都存在很大的不确定性。
华利安的意见只是董事会在评估CCM合并时考虑的众多因素之一。对于经修订的CCM合并对价或董事会或两位管理层对CCM合并或经修订的CCM合并对价的看法，华利安的意见及其分析均不具有决定性作用。根据TWO聘用的条款，无论是华利安的意见，还是其就拟议的CCM合并或其他方面提供的任何其他建议或服务，均不应被解释为造成，也不应将华利安视为对董事会、TWO、CCM、TWO的任何证券持有人或债权人或CCM或任何其他人负有任何受托责任或与其有代理关系，无论其先前或正在提供的任何建议或关系如何。CCM合并中应付对价的类型和金额由TWO和CCM协商确定，订立CCM合并协议的决定仅由董事会作出。
材料财务分析
在准备向董事会提交的意见时，华利安进行了多种分析，包括下文所述的分析。对于华利安的分析摘要并不是对华利安观点背后分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法以及这些方法适应和适用所呈现的独特事实和情况作出各种定量和定性判断和确定。因此，无论是华利安的意见还是其潜在的分析都不容易受到概要描述的影响。华利安是根据其进行并作为一个整体进行评估的所有分析的结果得出其意见的，并未孤立地从任何个别分析、方法或因素中或就其得出结论。虽然在得出华利安关于公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但华利安没有就个别分析做出单独或可量化的判断。据此，华利安认为，必须将其分析和以下摘要作为一个整体来考虑，并且在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择其分析的部分内容、方法和因素，可能会对华利安的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。
以下是华利安为编制其意见而进行并于2026年4月28日与董事会一起审查的重大财务分析摘要。分析的顺序并不代表对华利安所做分析的相对重要性或权重。下文总结的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述，以及所依据的方法，以及影响每项分析的假设、资格和限制，可能会对华利安的分析产生误导性或不完整的看法。
除非文意另有所指，下文所述的选定公司分析中使用的股价是基于截至2026年4月27日以下所列选定公司普通股的收盘价，而下文所述选定交易分析的交易价值是基于公告时公布的交易股权价格和其他可获得的公开信息。下文所述财务分析所依赖的对TWO未来财务业绩的估计是基于这些预测。对以下所列选定公司未来财务业绩的估计是基于公开的研究分析师对这些公司的估计。
精选公司分析.华利安审查了选定的具有公开交易股本证券的公司的某些财务数据，华利安认为相关。审查的财务数据包括股价作为截至可获得财务信息的最近一个季度的每股有形账面价值的倍数（“价格/MRQ每股有形账面价值”）。
入选公司及相应财务数据为：
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价格/MRQ
有形
账面价值每
分享
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Annaly Capital Management, Inc.
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1.15
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x
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Rithm Capital Corp.
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0.89
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x
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PennyMac Mortgage投资信托
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0.79
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x
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Cherry Hill Mortgage Investment Corporation
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0.75
|
x
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高
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1.15
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x
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平均
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0.90
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x
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中位数
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0.84
|
x
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|
低
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0.75
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x
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考虑到选定公司分析的结果，华利安对截至2026年3月31日的每股有形账面价值应用了0.75倍至1.10倍的选定范围。所选公司的分析表明，两种普通股的隐含价值参考区间为每股7.73美元至11.33美元，而根据CCM合并协议，CCM合并中修订后的合并对价为每股两种普通股11.30美元。
精选交易分析.华利安考虑了华利安认为相关的涉及目标公司的某些交易的某些财务条款。审查的财务数据包括交易价值为有形账面价值的倍数，选定的交易和相应的财务数据有：
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公布日期
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目标
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收购方
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成交金额/
有形账面价值
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2023年5月
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Arlington Asset Investment Corp.
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Ellington Financial Inc.
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0.74
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x
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2021年11月
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美盛再融资结构性融资基金
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Ready Capital Corporation
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0.85
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x
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2021年7月
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Capstead Mortgage Corporation
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Benefit Street Partners Realty Trust, Inc.-20211019合并至T000042676-20211019合并至T000042676
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1.16
|
x
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2020年12月
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Anworth Mortgage Asset Corporation
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Ready Capital Corporation
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0.97
|
x
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2018年11月
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Owens Realty Mortgage, Inc.
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Ready Capital Corporation
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0.96
|
x
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2018年5月
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MTGE Investment公司。
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Annaly Capital Management, Inc.
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1.00
|
x
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2018年4月
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赛普拉斯投资，公司。
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Two Harbors Investment Corp.
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1.05
|
x
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成交金额/
有形账面价值
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|
高
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1.16
|
x
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平均
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0.96
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x
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中位数
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0.97
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x
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低
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0.74
|
x
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考虑到选定交易分析的结果，华利安对截至2026年3月31日的每股有形账面价值应用了0.95倍至1.15倍的选定倍数范围。选定的交易分析表明，两种普通股的隐含价值参考区间为每股9.79美元至11.85美元，而根据CCM合并协议，CCM合并中的修正后合并对价为每股两种普通股11.30美元。
贴现现金流分析.华利安在预测的基础上进行了TWO的贴现现金流分析。华利安应用了0.75x至1.10x的一系列终端价值倍数至2的预计2030年每股有形账面价值和10.5%至12.5%的贴现率。贴现现金流分析表明，与根据CCM合并协议在CCM合并中修订后的CCM合并对价为每股11.30美元的两股普通股相比，隐含的每股价值参考范围为每股8.69美元至11.07美元的两股普通股。
其他事项
华利安获TWO委聘就可能的合并、合并、企业合并、出售或其他类似交易担任其财务顾问。两人根据华利安的经验和口碑，分别聘请了华利安。华利安定期受聘提供与合并、收购、资产剥离、杠杆收购、融资和财务重组有关的财务顾问服务。根据TWO的聘用，华利安有权根据CCM合并的价值收取交易费用，该费用目前估计约为13,000，000美元，并取决于CCM合并的完成情况（“交易费用”）。在华利安向董事会交付意见后，华利安还有权获得625,000美元的费用，其中50%可抵减交易费，在华利安就签署原始CCM合并协议向董事会交付意见后，获得625,000美元的费用，其中50%可抵减交易费，在华利安由两人聘用时获得500,000美元的费用，所有这些均可抵减交易费，以及在华利安就拟议的UWMC合并向董事会提交意见后的1,250，000美元，所有这些都可用于抵减交易费用。TWO还同意向华利安偿还某些费用，并就因参与华利安而产生或与之相关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任，向华利安、其关联公司和某些关联方提供赔偿。
在日常业务过程中，华利安的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或进行交易，以债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务），或投资于TWO、CCM或CCM合并中可能涉及的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人，或CCM合并中可能涉及的任何货币或商品。
华利安及其某些关联公司过去曾向CrossCountry中的两名CrossCountry和某些少数投资者提供且目前正在提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，包括Ares Management Corporation（“Ares”），或Ares（与Ares合称“Ares集团”）和Radcliff Companies（“Radcliff”）的一个或多个证券持有人或关联公司，以及与其有关联或有关联的投资基金的投资组合公司，或Radcliff（与Radcliff合称“Radcliff集团”）的一个或多个证券持有人或关联公司，和/或与其有关联或有关联的投资基金的投资组合公司，为此，华利安及其关联公司已收到并预计将收到补偿，其中包括（其中包括）在其发表意见之日之前的两年内，（i）就两项而言，（a）就拟议的UWMC合并担任TWO的财务顾问，以及（b）就其审查战略替代方案和考虑战略交易向TWO提供某些财务顾问服务，为此，华利安及其关联公司已收到总补偿约为3,725，000美元，（ii）就CrossCountry，就财务报告和与CCM合并无关的其他内部目的向CrossCountry提供估值咨询服务，而对于Ares集团，（iii）就Ares集团而言，（1）（a）在威瑞森通信于2026年1月完成的收购中担任Ares的财务顾问，作为前线通信的投资者，该收购已于2026年1月完成，以及（b）就出售交易担任当时Ares集团成员企业Potomac Energy Center，LLC的财务顾问，该协议于2025年8月结束，为此，华利安及其关联公司已收到约1100万美元的总薪酬，以及（2）已向Ares集团成员提供并目前正在为财务报告、交易和其他与CCM合并无关的目的提供各种估值和财务咨询服务，为此，华利安及其关联公司已收到约1300万美元至1400万美元的总薪酬，而华利安在未来两年内可能会收到类似金额，以及（iv）就Radcliff集团而言，曾就财务报告目的向Radcliff提供估值咨询服务，为此，华利安及其关联公司已获得总薪酬低于55万美元。此外，根据委聘协议的谈判和执行情况，华利安正在被聘用，以就与CCM合并无关的潜在交易向Ares Group的投资组合公司提供某些投资银行和财务顾问服务，该费用目前无法量化，但如果华利安如此受聘并且该交易要完成，华利安可能会获得与应付给华利安的向TWO提供服务的费用相似或超过该费用的补偿。华利安及其某些关联公司可能会在未来向TWO、CCM、CrossCountry、Ares Group成员、Radcliff Group成员、CCM合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，对此华利安及其关联公司可能会获得补偿。此外，华利安及其某些关联公司以及其某些员工及其各自的员工可能已承诺投资于由Ares、Radcliff、CCM合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并且可能已与Ares集团成员、Radcliff集团成员、CCM合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，就破产、重组、困境和类似事项而言，华利安及其某些关联公司过去曾、现在正在和将来可能担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式的委员会或债权人团体）的财务顾问，这些人已经直接或间接包括或代表并包括或代表，或者可能是或已经对、CCM、CrossCountry、Ares Group成员、Radcliff Group成员、 CCM合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，其建议和服务华利安及其关联公司已获得并可能获得补偿。
鉴于修正案考虑增加经修订的CCM合并对价，以下信息对最终代理声明第50页开始的题为“CCM合并——两位董事和执行官在CCM合并中的利益”一节中包含的信息进行补充，内容如下：
概述
在考虑董事会关于批准CCM合并提案和非约束性薪酬咨询提案的建议时，两位普通股股东应了解，两位董事和执行官在CCM合并中的利益可能与两位普通股股东的利益不同，或者除了一般的利益之外。这些利益将在下文进行更详细的描述，关于TWO的指定执行官，在下表中进行了量化。
董事会在评估并达成其批准CCM合并和CCM合并协议所设想的交易的决定、确定此类交易是可取的、公平的和符合TWO普通股股东的最佳利益以及决议建议TWO的普通股股东投票批准CCM合并提案和无约束力的薪酬咨询提案时，了解并考虑了TWO的董事和执行官的利益。
某些假设
除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：
| 1. |
生效时间发生在2026年3月31日，这是仅为本节披露目的而假定的生效时间日期。
|
| 2. |
每位执行官在生效时间之后立即经历TWO或其继任者在没有“原因”的情况下或由该官员以“正当理由”（因为这些条款在遣散费福利计划中定义）终止雇佣。
|
| 3. |
两种普通股的相关每股价值等于修正后的CCM合并对价（每股11.30美元）。
|
两项股权奖励的处理
在生效时间，并根据CCM合并协议，截至紧接生效时间前已发行的两股仅有基于时间归属要求的两股在外普通股（每一股，“两个受限制股份单位”）的股份的每一限制性股票单位，无论是否已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何行动，被取消，并仅转换为仅有权就紧接生效时间前受该两股受限制的每一股经修订的CCM合并对价收取经修订的CCM合并对价。
在生效时并根据CCM合并协议，就TWO授予的具有任何基于业绩的归属要求的两股普通股股份（每一股，“TWO PSU”）而言，截至紧接生效时间之前已发行的每一股业绩份额单位应自动且无需其持有人采取任何行动，被取消并转换为仅有权收取经修订的CCM合并对价，但须遵守紧接生效时间之前的这两个PSU，假设在（i）目标业绩和（ii）董事会确定的实际业绩（如紧接生效时间之前构成）中较高者的情况下获得和归属的适用业绩标准，如同截止日期是适用业绩期的最后一天。
在生效时间并根据CCM合并协议，截至紧接生效时间之前尚未发行的每一股由TWO授予的限制性TWO普通股（每一股，一个“TWO RSA”）应自动且无需其持有人采取任何行动，全部归属，而这两个RSA的每一持有人均有权就如此归属的每一股TWO普通股收取经修订的CCM合并对价。
有关两个RSU和两个PSU的经修订CCM合并对价的支付将在合理可行的情况下尽快进行，但不迟于生效时间后的15个日历日，不计利息和较少适用的预扣款。
TWO的执行官目前持有两个RSU和两个PSU，Greenberg先生还持有两个RSA。TWO的非雇员董事目前持有两个RSU。
关于在CCM合并完成后，就其未偿还的两项股权奖励向两名指定的执行官中的每一位（每个单独称为“NEO”，统称为“NEO”）支付的金额估计，请参阅下文标题为“——向两名指定的执行官支付的款项和福利的量化”的部分。TWO的一名非现任NEO的执行官持有的两项股权奖励的应付估计总价值为862,201美元，TWO的八名（现任和前任）非雇员董事持有的两项RSU的应付估计总价值为965,280美元。取决于CCM合并完成的时间，截至最终代理声明之日尚未完成的某些两项股权奖励可能会根据其条款归属和结算，独立于CCM合并。因此，在CCM合并完成之前，无法确定就两项股权奖励应付的实际价值。
董事及高级人员的赔偿及保险
CCM合并协议一般规定，在自生效之日起的六年期间内，CCM和存续公司将向TWO或其任何子公司的任何员工福利计划的所有现任和前任董事、高级职员和受托人，或应TWO或其任何子公司的请求作为TWO任何子公司的任何员工福利计划的高级职员、董事或受托人服务的人，就损失、索赔、损害赔偿、成本、罚款、罚款、费用、责任或判决或基于、全部或部分的金额进行赔偿，基于该人是或曾经是TWO或其任何附属公司的雇员福利计划的董事、高级人员或受托人，或应TWO或其任何附属公司的要求在适用法律允许的最大范围内担任雇员福利计划（包括但不限于CCM合并协议所设想的交易）的董事、高级人员或受托人。
此外，CCM合并协议一般还要求CCM和存续公司自生效之日起的六年期间内，为TWO及其子公司的董事和高级管理人员的利益维持“尾部”董事和高级管理人员责任保险，而不减少现有承保范围，且条款对被保险人不低于目前由TWO维持的董事和高级管理人员责任保险范围（只要年保费不超过TWO现有保单下年保费的300%）。
遣散费福利计划
TWO维持Two Harbors Investment Corp.遣散费计划（经修订和重述，“遣散费计划”），该计划涵盖其执行官和某些其他关键员工。在无“因由”的情况下由两名（或其继任者）终止执行干事的雇用，或在控制权变更后两年内由执行干事以“正当理由”（如下所述）终止雇用（“合格终止”），这些执行干事将有权根据遣散费福利计划享受以下福利：
| • |
在TWO的首席执行官格林伯格先生的情况下，相当于执行官薪酬2.5倍的现金遣散费，在TWO的其他非首席执行官执行官的情况下，相当于执行官薪酬2倍的现金遣散费，按照工资发放程序以基本相等的分期付款方式支付。出于这些目的，“补偿”一般指以下各项之和：（i）参与者的年化基本工资（终止时或控制权变更之日，如果更高），加（ii）参与者的目标奖金机会（在终止时或控制权变更当年，如果更高）；
|
| • |
终止年度的按比例年度现金奖励，假设在“目标”级别实现任何个人绩效指标，以及在“目标”或实际级别中的较大者实现任何公司绩效指标，在通常支付现金奖励时一次性支付；
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| • |
在执行官被解雇后，为健康、牙科和视力COBRA保险提供长达18个月的全额补贴；和
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| • |
高达25000美元的新职介绍服务。
|
遣散费计划还规定，在控制权变更后的两年期间，无论结果如何，只要索赔不是轻率的或恶意维护的，就可以在与遣散费计划有关的纠纷中偿还参与者的法律费用。就遣散费计划而言，CCM合并预计将构成“控制权变更”。在TWO控制权变更后的两年期间内，如果此类修改会对遣散费计划涵盖的员工产生不利影响，则禁止TWO终止或修订遣散费计划。就遣散费计划而言：
| • |
“原因”一般是指：（i）在履行参与者对二的职责时有故意或严重不当行为；（ii）在履行自己对二的职责时有故意或严重疏忽；（iii）多次故意不遵守上级或董事会的合理指示或多次故意违反二或其关联公司的重大书面政策；（iv）实施满足（a）任何重罪，（b）任何道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的犯罪，或（c）涉及二或其关联公司的任何犯罪的行为；（v）从事欺诈、挪用、或贪污；（vi）参与者严重违反与两家公司订立的任何雇佣、保密、转让发明或限制性契诺协议（如有的话）；或（vii）从事任何故意不当行为或重大疏忽的作为或不作为，导致对两家公司或其关联公司的商业或财务声誉造成实际和重大损害。
|
| • |
“很好的理由"一般是指，根据某些通知和补救权，在未经参与者书面同意的情况下：（i）参与者的权力、义务或责任的实质性减少或减少（前提是：（a）实质性减少或减少不是由TWO或计划管理人合理地善意确定的参与者的义务或责任的实质性未履行的结果；（b）既不是参与者的所有权变更，也不是参与者向其报告的个人或实体的变更，本身应构成实质性减少或减少）；（ii）TWO将参与者的主要工作地点分配从参与者当时当前分配的主要工作地点迁移超过50英里；（iii）实质性减少基本工资或目标激励补偿机会（不包括任何全面减少）；或（iv）TWO严重违反参与者与TWO或其关联公司之间的任何书面雇佣协议。
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根据《守则》第280G条，遣散费福利计划下的福利受到“最佳净额”削减，据此，如果确定任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，则可在必要范围内减少此类付款和福利，以使付款或福利的任何部分都不会因此而减少，根据《守则》第4999条须缴纳消费税（前提是，支付此类减少的金额会导致执行人员收到比仅向执行人员全额支付更多的税后付款）。
根据遣散费计划，参与者享有遣散费福利的权利一般取决于他或她是否执行和不撤销包括（除其他外）习惯性限制性契约的离职和释放协议，以及有利于TWO（或其继任者）的习惯性解除索赔。
有关在紧接生效时间之后发生的符合条件的终止雇用情况下，根据遣散费福利计划将向两个近地天体中的每一个支付的金额的估计，请参阅下文标题为“——向两个指定的执行官支付的款项和福利的量化”的部分。根据遣散费福利计划，在紧接生效时间（假设生效时间发生在2026年3月31日）之后发生的符合条件的终止雇用时，将支付给TWO的一名非NEO的执行干事的估计总额为1,673，973美元。本段所述的量化是基于截至最终代理声明之日有效的补偿水平和2026年3月31日有效的COBRA保费。
奖金金额
根据CCM合并协议，与生效时间发生的业绩期间相关的任何现金奖金、销售和其他激励计划金额将按比例支付给符合条件的员工，假设在CCM合并之日实现了目标或实际业绩水平中的较高者。这些金额将在通常支付此类奖金、销售或奖励金额时支付。执行官薪酬的一部分包括受此要求约束的年度现金奖励，因此，执行官将有权在生效时间发生的绩效期间获得按比例分配的年度现金奖励。如果生效时间发生在2026年3月31日，并假设实现目标业绩，则应支付给TWO的6名现任执行干事的估计总额为1266164美元。
其他补偿事项
除了上述和下文所述的付款、利益和行动外，根据CCM合并协议的条款，TWO可能会在CCM合并完成之前采取某些补偿行动，这将影响TWO的董事和执行官，尽管截至最终代理声明或本代理补充文件发布之日尚未做出与此类行动相关的决定，并且此类行动的影响未反映在上述估计的金额和下文标题为“——向TWO指定的执行官支付和利益的量化”一节中。除其他行动外，TWO可能会向其执行官授予某些普通课程的股权，授予基于现金的保留奖励，并就《守则》第280G和4999节采取某些额外的税务规划行动。
向两名指定执行官支付的款项和福利的量化
本节，包括下面题为“金色降落伞补偿”的表格及其脚注，列出了S-K条例第402（t）项要求的关于基于或以其他方式与CCM合并相关的近地天体补偿的信息。这一补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，在本节中，这一术语用于描述TWO就与CCM合并相关的TWO 2025年股东年会提交的代理声明中确定的向NEO支付的补偿.TWO于2026年4月27日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告第III部分确定了相同的NEO（不包括2024年离开公司的Mary Riskey）。
这包括TWO的首席执行官、首席财务官、截至TWO 2024财年年底担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官，以及另外一名个人，如果不是因为她在财年年底不再担任执行官，她本应在这三名薪酬最高的执行官之列。出于以下披露的目的，我们将截至本委托书发布之日与两名受雇的近地天体称为“当前的近地天体”。支付给NEO的“金降落伞”补偿需经过TWO普通股股东的非约束性咨询投票。
下文所示数额是对将支付给近地天体的数额的估计，这些估计数是基于可能会或可能不会实际发生的假设，包括最终代理声明和本代理补充文件中描述的假设。有些假设是基于目前无法获得的信息，因此，任何近地天体将收到的实际数额（如果有的话）可能在重大方面与下列数额不同.
下文所示的金额并不试图量化由于代码节280G“最佳净额”削减可能需要的任何减少，或在与遣散费福利计划下的利益发生争议时可能欠NEO的任何法律费用，在每种情况下，如上文“——遣散费福利计划”中所述。此外，下表不包括截至最终代理声明之日两个近地天体已经有权获得或归属的金额。
假设
除非另有说明，下表所列数额的计算假定：
| 1. |
生效时间发生在2026年3月31日，这是仅就本次CCM合并相关补偿披露而言的生效时间的假定日期；
|
| 2. |
每个NEO在生效时间之后立即经历TWO或其继任者无“因由”或由官员以“正当理由”（如遣散费福利计划中定义的这些术语）终止雇佣（每个，称为“合格终止”）；
|
| 3. |
两只普通股的相关每股价值等于修正后的CCM合并对价（每股11.30美元）；
|
| 4. |
就两项股权奖励将交付的价值的量化是根据截至2026年3月31日，即提交最终代理声明和本代理补充文件之前的最后实际可行日期，每个当前NEO持有的未归属的两项股权奖励计算得出的，并假设这些奖励在紧接生效时间之前仍未归属和未兑现；和
|
| 5. |
遣散权利的量化是基于每个当前NEO的薪酬（包括基本工资和目标年度现金奖励机会）和在2026年3月31日生效的福利水平，这是在提交本代理声明之前确定这些金额的最后实际可行日期。
|
取决于CCM合并完成的时间，截至本协议日期尚未完成并包含在下表中的某些奖励可能会根据其条款归属，独立于CCM合并。有关适用于下表量化付款的条款和条件的叙述性说明，请参阅上文标题为“—两项股权奖励的处理”和“—遣散费计划”的章节。
金降落伞补偿
|
姓名
|
现金
($)(1)
|
股权
($)(2)
|
附加条件/
福利
($)(3)
|
合计
($)
|
||||||||||||
|
William Greenberg
|
7,993,151
|
6,779,492
|
70,004
|
14,842,647
|
||||||||||||
|
威廉·德拉尔
|
2,123,288
|
856,800
|
64,347
|
3,044,435
|
||||||||||||
|
尼古拉斯·莱蒂卡
|
4,074,521
|
3,966,707
|
59,483
|
8,100,711
|
||||||||||||
|
Rebecca B. Sandberg
|
2,516,438
|
2,189,838
|
70,004
|
4,776,280
|
||||||||||||
|
Robert Rush
|
1,954,795
|
1,244,458
|
70,004
|
3,269,257
|
||||||||||||
|
Mary Riskey*
|
—
|
410,495
|
—
|
410,495
|
||||||||||||
| * |
Riskey女士于2024年两次离职。Riskey女士无权获得与CCM合并有关的任何付款，但（i）Riskey女士持有的某些两个RSU和两个PSU的付款，以及（ii）Riskey女士在适用范围内以两个普通股股东身份可能收到的付款除外。
|
| (1) |
现金。本栏所列估计数额包括在生效时间后两年内符合条件终止时应支付给每个近地天体的以下现金遣散费：（i）根据遣散费福利计划在遣散期内分期支付的指定执行官基薪和目标年度奖金的倍数（格林伯格先生为30个月，其他近地天体为24个月）的现金遣散费；（ii）根据遣散费福利计划为符合条件的终止年度按比例支付的奖金，在正常支付此类奖金时一次性支付（假设达到目标水平）。遣散费计划下的现金遣散费是“双重触发”的，因为只有当当前的NEO在上述规定的时间段内经历合格的终止，并且受NEO签署解除索赔并遵守某些限制性契约的约束时，才会向当前的NEO支付现金遣散费。有关更多信息，请参见“—遣散费计划”。本栏所列的估计金额不包括“按比例奖金的单次触发支付”中所述的—奖金金额”，如上，因为遣散费福利计划下的按比例奖金支付已包括在内。下表提供了有关每一个近地天体本栏所列数额的进一步信息：
|
|
姓名
|
现金遣散费
($)
|
按比例奖金
($)
|
合计
($)
|
|||||||||
|
William Greenberg
|
7,500,000
|
493,151
|
7,993,151
|
|||||||||
|
威廉·德拉尔
|
2,000,000
|
123,288
|
2,123,288
|
|||||||||
|
尼古拉斯·莱蒂卡
|
3,770,000
|
304,521
|
4,074,521
|
|||||||||
|
Rebecca B. Sandberg
|
2,350,000
|
166,438
|
2,516,438
|
|||||||||
|
Robert Rush
|
1,850,000
|
104,795
|
1,954,795
|
|||||||||
|
Mary Riskey*
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
| (2) |
股权.本栏所列金额代表每个NEO持有的两个股权奖励的估计价值，由于CCM合并，这些奖励将自动取消并转换为收取经修订的CCM合并对价的权利，详见下表。对于两个PSU，这些金额包括2026年3月31日之前贷记的任何股息等值权利的价值。这些金额都被视为“单一触发”利益，因为它们将仅在根据CCM合并协议条款对TWO的控制权发生变化时归属。更多信息请见上文题为“—两次股权奖励的处理”一节。
|
|
姓名
|
总值
杰出的
两个RSU
($)
|
总值
杰出的
两个PSU
($)
|
总值
杰出的
两个RSA
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||
|
William Greenberg
|
1,531,195
|
3,501,384
|
1,746,912
|
6,779,491
|
||||||||||||
|
威廉·德拉尔
|
856,800
|
—
|
—
|
856,800
|
||||||||||||
|
尼古拉斯·莱蒂卡
|
2,409,036
|
1,557,671
|
—
|
3,966,707
|
||||||||||||
|
Rebecca B. Sandberg
|
1,307,670
|
882,168
|
—
|
2,189,838
|
||||||||||||
|
Robert Rush
|
720,691
|
523,766
|
—
|
1,244,457
|
||||||||||||
|
Mary Riskey
|
79,744
|
330,751
|
—
|
410,495
|
||||||||||||
| (3) |
额外津贴/福利.本栏的福利包括在遣散费福利计划生效时间后两年内，在符合条件的终止后，继续为每个NEO提供补贴的健康、牙科和视力COBRA保险，以及重新安置服务。目前的近地天体有资格获得最长18个月的持续健康、牙科和视力COBRA保险，在此期间由两名（或其继任者）全额支付适用的保费（格林伯格先生– 45004美元；德拉尔先生– 39347美元；莱蒂卡先生– 34483美元；桑德伯格女士– 45004美元；拉什先生– 45004美元）。就本专栏而言，假设目前的每一个近地天体将使用COBRA覆盖18个月和总价值为25000美元的安置服务。然而，目前无法确定适用的近地天体实际使用的COBRA覆盖范围和安置服务的数量。COBRA保险金额基于2026年3月31日生效的COBRA保费。本栏中包含的金额是“双重触发”付款，这些付款仅在上述规定的时间段内与符合条件的终止相关，并取决于NEO签署解除索赔并遵守某些限制性契约。有关更多信息，请参阅“—遣散费福利计划。”
|
高铁法案
CCM合并须遵守HSR法案的要求，该法案规定，在向美国司法部反垄断部门和美国联邦贸易委员会提交通知和报告表格、HSR法案等待期终止或到期之前，某些交易可能无法完成。2026年4月23日，CCM和TWO各自收到了根据HSR法案要求完成各自申报的确认。最初的30天等待期定于美国东部时间2026年5月26日晚上11点59分到期，除非另有延长。
关闭的附加监管条件
CCM合并的完成还取决于（i）获得房利美、房地美、金妮美、美国退伍军人事务部和美国农业部（如适用）的同意或批准或向其提供通知，以及（ii）由于预期的TWO所有权变更，获得TWO根据此类州监管要求开展业务的州的同意或向其提供通知。关于这类监管批准，所有关于需要事先批准的许可证的备案都已提交，截至本代理补充文件发布之日，在所需的53项批准中已有21项获得批准。
2026年4月17日，TWO的一名据称股东提交了一份与最终代理声明中描述的事件相关的投诉。Koblentz诉讼声称TWO及其董事因涉嫌违反《交易法》第14（a）和20（a）条以及根据该条颁布的第14a-9条规则，传播和/或导致传播据称实质上不完整和具有误导性的代理声明而受到索赔。Koblentz诉讼寻求以下内容：初步禁令救济阻止被告就CCM合并进行股东投票或完成CCM合并，直到两人发布更正披露以解决最终代理声明中所谓的缺陷；如果CCM合并在法院作出最终判决之前完成，则撤销CCM合并或撤销损害赔偿；对因被告所谓的不当行为而遭受的任何损害进行核算；以及诉讼费用（包括律师和专家费用和开支）。
TWO认为，Koblentz诉讼中主张的主张毫无根据，打算大力为自己辩护。
2026年4月28日，TWO、CCM和Merger Sub订立修订，以修订原CCM合并协议。最终代理声明包括作为附件A所附的原始CCM合并协议，还包括原始CCM合并协议的摘要，从最终代理声明第58页开始。本代理补充文件中使用但未另行定义的大写术语将在最终代理声明中阐述其各自的含义。
以下是修正案的重要条款摘要。本摘要并不旨在完整，也可能不包含对您很重要的有关修订的所有信息。下文和本代理补充文件其他地方的修订重要条款摘要通过参考修订进行整体限定，其副本作为附件A附于本代理补充文件中。我们敦促您仔细并结合最终代理声明、最终代理声明的附件（包括修订）以及此处提及的文件、最终代理声明的附件（包括原始CCM合并协议）以及通过引用并入其中的文件，阅读本代理补充文件、本代理补充文件的附件，为了更全面地了解CCM合并的全部内容。
该修正案及其条款摘要已包含在本代理补充文件中，以便为您提供有关CCM合并条款的信息。它们无意向您提供有关TWO或CCM或其各自关联公司或业务的任何其他事实或财务信息。有关TWO和CCM的信息可在最终代理声明和这份代理补充文件以及TWO向SEC提交的其他文件中找到，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。
更新对CCM合并的考虑
根据经修订修订的CCM合并协议的条款，于生效时，凭借CCM合并，且在没有TWO、CCM、Merger Sub或其任何各自证券持有人采取任何行动的情况下，每股两股普通股（CCM或Merger Sub或CCM的任何全资附属公司持有的两股普通股的股份除外，Merger Sub或TWO）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的将转换为收取经修订的CCM合并对价的权利，金额为现金，不计利息，相当于每股11.30美元，比原CCM合并协议下的每股10.80美元对价增加每股0.50美元。
修订后的CCM合并对价将进行公平调整，以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、重新分类、资本重组或其他类似变化对生效时间之前已发行的两只普通股的影响。
关于经营许可的新结业条件
修正案为TWO的利益增加了新的关闭条件，要求与TWO的抵押发起和服务业务有关的某些业务许可的同意应已在生效时间之前获得。除了增加这一新的成交条件外，完成CCM合并的条件仍如最终代理声明中所述。
更新终止费
如果CCM合并协议由（i）CCM在与CCM合并提案有关的董事会建议发生变化后终止，或（ii）两个为了就优先提案达成最终协议，那么在每种情况下，两个将在终止时同时或在终止后立即向CCM支付公司终止费，金额相当于5000万美元。
如果（i）CCM或TWO因未能获得两名普通股股东的必要批准而终止CCM合并协议，（ii）在特别会议日期之前公开披露且未公开撤回竞争提案，以及（iii）在该终止日期后的12个月内，任何竞争提案完成或TWO就该竞争提案达成最终协议并随后完成该竞争提案，则TWO还必须向CCM支付公司终止费。
此外，TWO必须向CCM退还CCM代表TWO支付的2540万美元终止费，该终止费与此前披露的与UWMC的合并协议的终止有关 倘（i）CCM因其两项契诺或陈述的重大违反（“可终止的违反”）而终止CCM合并协议，或（ii）因UWMC或其任何关联公司订立提供优先建议的协议而须以其他方式支付公司终止费。在存在可终止违约的情况下，应在此类终止后的三个工作日内支付UWM终止费退款，即使在该情况下公司终止费无需单独支付。
为免生疑问，TWO将不会有义务在每次不止一次的情况下支付公司终止费或UWM终止费退款，即使会有不止一个触发事件或规定另行适用。
这份代理补充文件可能包含“前瞻性陈述”，包括有关CCM合并的某些计划、期望、目标、预测和陈述，TWO和CCM的计划、目标、期望和意图，CCM合并完成的预期时间，各方在考虑各种完成条件的情况下完成CCM合并的能力；以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在遵守经修订的1933年《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的涉及TWO或CCM预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“创造”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“可能”、“预见”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“指导”、“看”、“展望”、“目标”、“未来”、“假设”、“预测”、“建立”、“重点”、“工作”等词语的否定词或其其他变体以及与任何讨论未来计划、行动或事件相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能无法反映实际结果。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。TWO预测结果或未来事件、行动、计划或战略的实际效果的能力在本质上是不确定的。尽管TWO认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证他们的预期将会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。
有许多风险和不确定性可能导致实际结果与本代理声明中包含的前瞻性陈述存在重大差异。除其他外，这些措施包括：
| • |
CCM合并完成的预期时间和可能性；
|
| • |
可能导致CCM合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
|
| • |
潜在未能及时或以其他方式收到CCM合并所需的批准，包括两名股东的股东批准，以及潜在未能及时或完全满足完成CCM合并的其他条件；
|
| • |
与拟议的CCM合并导致管理层对持续业务运营的关注中断相关的风险；
|
| • |
有关CCM合并的任何公告可能对两种普通股的市场价格产生不利影响的风险；
|
| • |
CCM合并及其公告可能对TWO保留和聘用关键人员的能力产生不利影响的风险以及对TWO的经营业绩和业务的总体影响；
|
| • |
与CCM合并有关的任何法律程序的结果，包括与CCM合并有关的股东诉讼；
|
| • |
CCM合并未决期间的限制可能影响TWO寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；
|
| • |
二人可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；
|
| • |
未来贷款生产的变化；
|
| • |
提供合适的投资机会；
|
| • |
利率变化；
|
| • |
收益率曲线变化；
|
| • |
提前还款率的变化；
|
| • |
融资的可获得性和条款；
|
| • |
一般经济情况和市场情况；
|
| • |
抵押贷款相关投资的市场状况；和
|
| • |
可能对TWO业务产生不利影响的立法和监管变化。
|
所有这些因素都难以预测，也超出了TWO和CCM的控制范围，包括TWO经修订的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格定期报告中详述的因素，这些因素可在TWO的网站www.twoinv.com/investors和SEC的网站www.sec.gov上查阅。
TWO的每一项前瞻性陈述都是基于TWO认为合理但可能证明不准确的假设。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，TWO不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
本代理补充文件中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都完全受到本警示性声明的明确限定。这一警示性声明还应与随后两人或代表其行事的人可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。
关于CCM合并，Two于2026年4月20日向SEC提交了最终代理声明。两人于2026年4月20日左右开始邮寄最终代理声明。CCM合并将提交给两位普通股股东批准。TWO还可能就CCM合并向SEC提交其他文件。最终代理声明包含有关CCM合并和相关事项的重要信息。这份代理补充文件不能替代最终的代理声明或TWO可能向SEC提交或发送给其股东的与CCM合并有关的任何其他文件。建议投资者和证券持有人仔细完整阅读关于CCM合并的最终代理声明（包括已向SEC提交或将向SEC提交的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充），因为它们包含并将包含有关CCM合并及相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得最终代理声明和提交或将由两人向SEC提交的所有其他文件的副本。TWO向SEC提交的文件副本将在TWO的网站www.twoinv.com/investors上免费提供，或直接向以下地址索取：Two Harbors Investment Corp.,1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，MN 55416，注意：投资者关系部。
TWO及其董事、执行官和某些其他管理层成员以及两个港湾的员工可能被视为就CCM合并向两个股东征集代理的“参与者”。证券持有人可以在最终的代理声明中找到有关TWO及其董事和执行官以及他们对TWO普通股的所有权的信息。还请参阅TWO于2026年4月27日向SEC提交的10-K/A表格中标题为“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”和“第12项”的部分。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项。”其董事或执行官持有的TWO证券与表格10-K/A中所述金额的任何变化已反映在表格10-K/A提交日期之后提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关这些个人在CCM合并中的利益的更多信息包含在与CCM合并有关的最终代理声明中。本文件可按前款规定免费领取。
这个合并协议和计划的第一次修订，日期为2026年4月28日（本"修正“），由CrossCountry Intermediate Holdco，LLC（”家长”）、CrossCountry Merger Corp.（“合并子公司”）与Two Harbors Investment Corp.（以下简称“两港通”公司”).此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。
然而，于2026年3月27日，双方订立合并协议及计划（“合并协议”).
然而，本协议各方希望修订合并协议的条款，以反映合并协议根据本修订中规定的条款和条件所作的某些变更。
现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，协议各方同意如下：
1. 增加合并对价.在合并协议第3.1（a）（i）节中，“10.80美元”的提法特此修正为“11.30美元”。
2. 增加公司终止费.在合并协议中“公司终止费”的定义中，“25,400，000.00美元”的提法在此修正为“50,000，000美元”。
3. 修订UWM终止费退款.合并协议第8.3（c）节修订并重述如下：
“（c）如果本协议被有效终止（i）由母公司根据公司根据第8.1（b）（三）条），或（二）根据公司因UWM或其关联公司订立提供公司优先建议的协议而须向母公司支付公司终止费的任何情况，则公司应向母公司支付或促使向母公司支付（或按照母公司的指示）终止费，以换取母公司支付的UWM终止费，金额等于UWM终止费（“UWM解约费退款"），（a）如公司根据第8.1（d）款），与该终止同时，及（b）在公司须向母公司支付公司终止费用的所有其他情况下，或在母公司根据公司根据第8.1（b）（iii）条可终止违约而有效终止本协议时，于该终止后三个营业日内。"
4. 营业许可方面的结业条件.现将下文所述的新的第7.3（d）节添加到合并协议中：
“（d）经营许可同意书.经营许可的同意书，每一份均应已取得。”
5. 对合并协议的引用.在本修订生效后，合并协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提述合并协议，均指经本修订修订的合并协议，而公司披露附表中所有提述“本协议”均指经本修订的合并协议。合并协议和公司披露附表中对“本协议的日期”和“本协议的日期”的所有提及均指2026年3月27日。
6. 其他杂项术语.的规定第九条合并协议的条款应比照适用于本修订，以及经本修订修订的合并协议，合并后作为单一协议，反映经特此修改的其中条款。
7. 修正.除经本修正案明确修订外，合并协议的条款保持不变，并继续具有完全效力和效力。
8. 管治法.本修正案应受马里兰州法律管辖，并按其解释（不使其法律选择原则生效）。
9. 对口单位.本修正案可以采用传真方式和对应方方式执行，均视为正本和一模一样的协议，并在对应方已由各方当事人签字并交付对方当事人时生效，但有一项谅解，即各方当事人不必在同一对应方签字。
.
[页面剩余部分故意留空。]
本协议各方已安排由各自的高级官员签署本修正案，并在上述首次写入的日期获得正式授权。
|
CrossCountry Intermediate Holdco，LLC
|
||
|
签名：
|
/s/罗恩·莱昂哈特
|
|
|
姓名：
|
罗恩·莱昂哈特
|
|
|
职位：
|
首席执行官
|
|
|
CrossCountry Merger Corp。
|
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|
签名：
|
/s/罗恩·莱昂哈特
|
|
|
姓名：
|
罗恩·莱昂哈特
|
|
|
职位：
|
首席执行官
|
|
|
Two Harbors Investment Corp.
|
||
|
签名：
|
/s/William Greenberg
|
|
|
姓名：
|
William Greenberg
|
|
|
职位：
|
总裁兼首席执行官
|
|
【HOULIHAN LOKEY CAPITAL，INC.抬头】
2026年4月28日
Two Harbors Investment Corp.
1601 Utica Avenue South，Suite 900
圣路易斯公园，MN 55416
ATTN：董事会
尊敬的董事会成员：
我们的理解是，Two Harbors Investment Corp.（“公司”）拟于2026年3月27日由CrossCountry Intermediate Holdco，LLC（“母公司”）、CrossCountry Merger Corp.（母公司的全资间接附属公司（“合并子公司”）与公司订立日期为2026年3月27日的合并协议及计划（“现行协议”及，经修订的现行协议”）的修订（“修订”），据此，（其中包括）（a）合并子公司将与公司合并（“合并”），（b）公司将作为母公司的全资附属公司在合并后存续，（c）公司每股面值0.01美元的8.125% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“公司A系列优先股”）的每股已发行股份将保持已发行和流通，（d）公司每股面值0.01美元的7.625% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“公司B系列优先股”）的每股已发行股份将保持已发行和流通，（e）每股已发行股份7.25% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“公司C系列优先股”以及，连同公司A系列优先股和公司B系列优先股，“公司优先股”）将继续发行和流通，（f）公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）将转换为获得11.30美元现金的权利（“合并对价”）。
公司董事会（“董事会”）已要求华利安 Capital，Inc.（“华利安”）向董事会提供一份意见（“意见”），以确定截至本协议签署之日，从财务角度来看，公司普通股持有人根据协议在合并中收到的合并对价对这些持有人是否公平。
关于这一意见，我们在当时情况下作出了我们认为必要和适当的审查、分析和查询。除其他外，我们有：
| 1. |
审查了现行协定和日期为2026年4月27日的修正案草案；
|
| 2. |
审查了我们认为相关的与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息；
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审查了公司向我们提供的有关公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括公司管理层编制的与公司相关的财务预测（“预测”）；
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就公司的业务、营运、财务状况及前景、合并及相关事宜与公司管理层的若干成员及公司的若干代表及顾问进行了交谈；
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将公司的财务和经营业绩与我们认为相关的其他公开交易股本证券公司的财务和经营业绩进行了比较；
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考虑了我们认为相关的某些交易的公开可用财务条款；
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审查了公司某些公开交易股本证券的当前和历史市场价格和交易量，以及我们认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前和历史市场价格；和
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进行了此类其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为适当的其他信息和因素。
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我们依赖并假定，在未经独立核实的情况下，向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或经我们审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。公司管理层给我们提了建议，我们在你的方向假设，预测是根据反映该等管理层对公司未来财务业绩和状况的最佳当前可用估计和判断的基础上合理善意编制的.在贵公司的指导下，我们假设这些预测为评估公司和合并提供了合理的基础，并且我们在贵公司的指导下，为我们的分析和本意见的目的使用并依赖了这些预测。我们对这些预测或其所依据的相应假设不发表任何看法或意见.我们在未经独立核实的情况下依赖并假设，自最近一期财务报表的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景没有发生任何变化，以及向我们提供的对我们的分析或本意见具有重要意义的其他信息，财务或其他信息，并且没有任何信息a会使我们所审查的任何信息不完整或具有误导性的事实或任何事实。
我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定：（a）协议各方及其中提及的所有其他相关文件和文书的陈述和保证是真实和正确的，（b）协议各方及该等其他相关文件和文书将充分、及时地履行该方要求履行的所有契诺和协议，（c）完成合并的所有条件将得到满足，而不会放弃，及（d）合并将根据协议及该等其他相关文件及文书所述条款及时完成，而无须对其作出任何修订或修改。我们依赖并假设，在没有独立核实的情况下，（i）合并将以在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出对合并或公司产生影响的对我们的分析或本意见具有重要意义的修正、修改或豁免。此外，我们依赖并假设，在没有独立核实的情况下，修正案的最终形式不会在任何重大方面与上述修正案草案有所不同。
此外，就本意见而言，我们没有被要求，也没有对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们没有估计，也没有就任何实体或业务的清算价值发表意见。我们没有对公司是或可能是一方或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司是或可能是一方或正在或可能受到影响的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债进行任何政府调查。
本意见必然基于金融、经济、市场等条件生效，以及截至本意见发布之日向我们提供的信息。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑在此日期之后发生或引起我们注意的事件。我们不对公司普通股或公司优先股在任何时候可能被购买或出售或以其他方式可转让的价格或价格范围发表任何观点或意见。
提供本意见是为了供董事会（以其本身的身份）在评估合并时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意也不构成就与合并或其他有关的任何事项如何采取行动或投票向董事会、公司、任何证券持有人或任何其他方提出的建议。
在日常业务过程中，我们的某些雇员和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易公司、母公司或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或可能参与合并的任何货币或商品的债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资。
华利安及其某些关联公司过去曾且目前正在向公司、CrossCountry Mortgage，LLC（“CrossCountry”）和CrossCountry的某些少数投资者提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，包括Ares Management Corporation（“Ares”），或Ares的一个或多个证券持有人或关联公司，和/或与Ares有关联或有关联的投资基金的投资组合公司（与Ares统称“Ares集团”）和Radcliff Companies（“Radcliff”），或Radcliff的一个或多个证券持有人或关联公司，和/或与Radcliff有关联或有关联的投资基金的投资组合公司（统称“Radcliff，“Radcliff集团”），对于该公司，华利安及其关联公司已收到且预计将收到补偿，其中包括（其中包括）在本意见（i）日期之前的两年内就公司、就其与UWM Holdings公司的拟议业务合并担任公司的财务顾问以及就其审查战略替代方案和考虑战略交易向公司提供某些财务顾问服务，（ii）就CrossCountry，曾就财务报告和与合并无关的其他内部目的向CrossCountry提供估值咨询服务，（iii）就Ares集团而言，（1）曾作为前线通信的投资者就其于2026年1月结束的被威瑞森通信收购担任Ares的财务顾问，（2）曾就其于2025年8月结束的出售交易担任时任Ares集团成员的Potomac Energy Center，LLC的财务顾问，（3）已就财务报告、交易及与合并无关的其他目的向Ares集团成员提供并目前提供各种估值及财务顾问服务，及（iv）就Radcliff集团而言，已就财务报告目的向Radcliff提供估值顾问服务。此外，根据委聘协议的谈判和执行情况，华利安正在被聘用，以就与合并无关的潜在交易向Ares集团的一家投资组合公司提供某些投资银行和财务顾问服务。华利安及其某些关联公司可能在未来向公司、母公司、CrossCountry、Ares集团成员、Radcliff集团成员、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，对此华利安及其关联公司可能会获得补偿。此外，华利安及其某些关联公司以及我们的某些员工和他们各自的员工可能已承诺投资于由Ares、Radcliff、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并且可能已与Ares集团成员、Radcliff集团成员、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，就破产、重组、困境和类似事项而言，华利安及其某些关联公司过去曾、目前正在并可能在未来担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些机构已直接或间接包括或代表并包括或代表或可能对公司、母公司、CrossCountry、Ares集团成员、Radcliff集团成员、合并中的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，其建议和服务华利安及其关联公司已获得并可能获得补偿。
华利安还就合并担任公司的财务顾问，并参与了导致合并的某些谈判，并将就此类服务收取费用，其中很大一部分取决于合并的完成。此外，我们将获得提供此意见的费用，这并不取决于合并的成功完成。 此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并就我们的业务产生的某些潜在责任向我们和某些相关方作出赔偿。
除其他事项外，我们未被要求就以下事项发表意见，本意见也不对以下事项发表意见或以其他方式涉及：（i）董事会、公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本商业决定，（ii）与合并或其他事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或合并或其他事项的形式、结构或任何其他部分或方面（此处明确规定的合并对价除外），包括但不限于，公司优先股在合并中的处理，（iii）合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者或任何其他方的公平性，除非且仅在本意见最后一句中明确规定的范围内，（iv）与公司、母公司或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点，（v）合并的任何部分或方面对公司的任何一个类别或集团或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于公司的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成分（包括但不限于在该等类别或集团的证券持有人或其他成分之间或之内分配任何对价）的公平性，（vi）不论公司、母公司、他们各自的证券持有人或任何其他方正在合并中收取或支付合理等值的价值（此处明确规定的合并对价除外），（vii）公司、母公司或合并中的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或他们各自的任何资产，根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，或（viii）向任何高级职员支付或收取的任何补偿或对价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面，与合并对价或其他相关的任何合并方、任何类别的此类人或任何其他方的董事或雇员。对于需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，我们不发表任何意见、建议或解释。假定这些意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，我们已依赖董事会、公司及其各自顾问对与公司、母公司、合并或其他方面有关的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。这一意见的发布得到了一个被授权批准这种性质意见的委员会的批准。
基于并受制于上述情况，并以此为依据，我们认为，截至本协议签署之日，公司普通股持有人根据协议在合并中收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。
非常真正属于你，
/s/华利安资本公司
HOULIHAN LOKEY CAPITAL，INC。
B-5