注册人的普通股说明

截至本附件 2.1为其中一部分的20-F表格年度报告之日，Pharvaris N.V.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）仅有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册；我们的注册普通股。

我们在商会贸易登记处（Kamer van Koophandel）注册，编号为64239411。我们的公司所在地在荷兰莱顿，我们的注册办事处也在荷兰莱顿。

以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考我们的公司章程对其进行整体限定，这些章程以引用方式并入本年度报告的表格20-F的附件，而本附件 2.1是其中的一部分。

A.普通股

我们的普通股将采用记名形式（op naam）。我们可能会以我们的董事会或董事会批准的形式为记名股票发行股票（aandeelbewijzen）。我们的法定股本为14,100，000欧元，分为117,500，000股普通股，每股面值为0.12欧元。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们可以在不修改我们的公司章程的情况下发行的最大资本。

 

我们的公司章程规定，只要我们的任何普通股获准在纳斯达克、纽约证券交易所或位于美国的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律将适用于我们的转让代理人管理的登记册中反映的我们普通股的财产法方面，但荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况除外。

 

以下总结了我国普通股股东的主要权利：

1.每名普通股股东有权就一般须由股东投票表决的所有事项，包括委任董事，每股投一票；

2、无累积投票权；

3.我们的普通股持有人有权从为此目的合法可用的资金（如有）中获得我们可能不时宣布的股息和其他分配；

4.在我们清算或解散时，普通股股东将有权按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产的分配；和

5.在股份发行或授予认购股份权利的情况下，我们普通股的持有人拥有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的法人团体的限制或排除，以及荷兰法律和我们的公司章程规定的情况除外。

 

B.股东名册

根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持我们的股东名册准确和最新。董事会保存我们的股东名册，并记录所有记名股份持有人的姓名和地址，显示收购股份的日期、我们确认或通知的日期以及每一股所支付的金额。登记册还包括对属于另一人的已登记股份拥有用益权（vruchtgebruik）的人的姓名和地址，或就此类股份进行质押（pandrecht）。

C.公司目标

根据《公司章程》，我们的企业目标是：

D.修改我公司章程

修订我们的《公司章程》，须经董事会提议，由股东大会作出决议。

E.对拥有普通股的权利的限制

我们的普通股可能会发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会。我们的公司章程没有对拥有我们普通股的权利的限制，也没有对非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利的限制。

F.责任限制和赔偿事项

根据荷兰法律，我们的董事可能会在不当或疏忽履行职责的情况下承担损害赔偿责任。他们可能因违反《公司章程》或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能招致其他特定的民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定了对我们现任和前任董事（以及董事会指定的其他现任和前任高级职员和雇员）的赔偿。不得根据我公司章程给予受偿人以下赔偿：

根据我们的公司章程，我们的董事会可能会就上述赔偿规定额外的条款、条件和限制。

G.股东大会和同意

股东大会

股东大会可在荷兰召开，地点为我们《公司章程》规定的任何地点。在适用法律允许的情况下，召集股东大会的人也可以

决定（如果是，在什么条件下）大会是否也应或仅应通过使用电子手段进行访问。股东周年大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。在董事会认为适当的情况下，也可以举行额外的特别股东大会，并应在我们的董事会认为我们的股东权益（eigen vermogen）很可能减少到等于或低于我们实缴和征召股本的一半后的三个月内举行，以便讨论在需要时将采取的措施。

根据荷兰法律，共同代表我们已发行股本至少十分之一的一名或多名股东或根据荷兰法律拥有会议权利的其他人可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤来确保可以在提出请求后的六个星期内举行此类会议，则提议人可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，以召开股东大会。如果提案人似乎没有/曾经要求我们的董事会召开股东大会，而我们的董事会没有采取必要步骤以便在提出请求后的六周内召开股东大会，法院应驳回该申请。如果提议者（s）已/未证明对召开股东大会有合理利益，则该申请也应被驳回。

大会必须通过在全国发行的荷兰日报上发布的公告召开。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期（如有）、通过代理参加股东大会的程序，以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须至少在会议召开日前15个日历日发出。股东周年大会的议程应包括（其中包括）通过法定年度账目、分配我们的利润以及有关董事会组成的提案，包括填补董事会的任何空缺。此外，议程还应包括理事会已列入议程的项目。

议程还应包括一名或多名股东或其他根据荷兰法律具有会议权利的人要求的此类项目，至少占我们已发行股本的3%。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议当天至少60天前由理事会收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何决议。

根据DCGC的规定，有权将某一项目列入我会议程或要求召开大会的股东，在征询我会董事会意见后方可行使该权利。如果行使这些权利可能导致我们的战略发生变化（例如，通过解雇我们的一名或多名董事），我们的董事会必须有机会援引最多180天的合理期限来回应股东的意图。如果被援引，我们的董事会必须利用这样的回复期进行进一步审议和建设性磋商，无论如何与相关股东并探索替代方案。在响应时间结束时，我们的董事会将向我们的股东大会报告此次咨询和对替代方案的探索。响应期只可在任何特定的股东大会上援引一次，并且不适用于（i）先前已援引过响应期或法定冷静期（如下文所讨论）的事项，或（ii）在股东因公开竞标成功而持有我们已发行股本至少75%的情况下……

此外，我们的董事会可以援引长达250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程的权利或他们要求召开股东大会的权利，提出我们的股东大会议程项目以解聘、暂停或任命一名或多名董事（或修订我们的公司章程中有关这些事项的任何条款）或在没有我们支持的情况下提出或宣布对我们公司的公开要约时，前提是，在每种情况下，我们的董事会认为此类提议或要约与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，除董事会提议外，我们的股东大会不得解聘、暂停或委任董事（或修订我们的《公司章程》中有关该等事项的条款）。

在冷静期内，我们的董事会必须收集审慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在冷静期被调用时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会（如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有）进行协商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者已批准该发布。最终，在冷静期最后一天之后的一周，我们的董事会必须在我们的网站上发布一份关于其政策和冷静期事务处理的报告。这份报告必须留在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并且必须提交给下一次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须裁定支持该请求：

大会由董事会主席主持。未选出主席或未出席会议的，大会由副主席主持。若未选出副主席或未出席会议，则大会应由首席执行官主持。未选出副主任委员或未出席会议的，大会由依照本公司章程指定的另一人主持。我们的董事可以随时出席股东大会。在这些会议上，他们有一个咨询投票。会议主持人可以酌情决定接纳其他人员参加会议……

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发言，并在他们有此权利的情况下，按其持股比例投票。股东可以行使这些权利，如果他们是根据荷兰法律规定的记录日期（如有）的股份持有人，目前是股东大会当天的第28天。根据我们的《公司章程》，股东和其他在荷兰法律下拥有会议权利的人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和出席股东大会的意向。本通知必须由我们最终在股东大会召开前第七天收到，除非在召开该会议时另有说明。

法定人数和投票要求

每股普通股授予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代理投票。不得在股东大会上就我们或我们的子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，如果在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予了用益权（vruchtgebruik）或质权（pandrecht），则就我们或我们的子公司在我们的股本中持有的股份而言，用益权（vruchtgebruik）的持有人和质权（pandrecht）的持有人不被排除在对此类股份的投票权之外。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有用益权（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）的股份投票。根据前几句不享有表决权的股份，在确定参加投票和出席或代表的股东人数，或提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不予考虑。

股东大会的决定以简单多数票作出，但荷兰法律或我们的公司章程规定合格多数或一致通过的情况除外。根据荷兰强制性法律的任何规定和我们的公司章程规定的任何更高的法定人数要求，如果根据适用的证券法或上市规则，我们将受制于我们的股东大会只能在我们已发行股本的某一部分出席或代表出席该股东大会的情况下才能通过决议的要求，那么该等决议应受该等证券法或上市规则根据我们的公司章程规定的法定人数的约束。

H.董事会

委任董事

根据我们的公司章程，董事由股东大会根据我们的董事会具有约束力的提名、根据我们的提名和公司治理委员会的建议任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。股东大会否决具有约束力的提名的，董事会应重新提名。

在股东大会上，委任董事的决议只能针对在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的说明其姓名的候选人通过。任何人获委任为董事后，股东大会应决定该人是否获委任为执行董事或非执行董事。

董事的职责及法律责任

董事会负责公司的管理，包括制定公司的政策和战略，但须遵守我们《公司章程》所载的限制。执行董事管理我们的日常业务和运营并实施我们的战略。非执行董事的重点

关于对我们全体董事履行职责的政策和职能的监督和我们的一般状况。

根据荷兰法律的某些限制，我们的董事可能会根据或根据适用于董事会的内部规则在他们之间分配他们的任务。每位董事均有法定责任为公司的公司利益及其业务行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益采取行动的义务也适用于公司拟议出售或分崩离析的情况，前提是情况通常决定如何适用该义务以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。董事会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议都需要得到股东大会的批准。

我们的董事会有权代表我们公司。代表我们公司的权力也归属于我们的首席执行官个人，以及任何其他两名共同行事的执行董事。

一、分红及其他分配

可供分配的金额

根据荷兰法律，我们只能从我们的储备中支付股息和其他分配，只要我们的股东权益（eigen vermogen）超过实缴和征召股本加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的储备的总和，以及（如果涉及利润分配）在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后，似乎允许此类股息分配。

我们的董事会可能会决定，我们通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润将被添加到我们的储备中。在保留任何此类利润后，任何剩余利润将根据董事会的提议由股东大会支配，以分配给我们的普通股，但须遵守荷兰法律的适用限制。

根据荷兰法律的某些要求和适用限制，我们的董事会被允许在未经股东大会批准的情况下宣派中期股息。

股息及其他分派须不迟于董事会决定的日期支付。对自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分派的索赔将失效，任何该等金额将被视为没收给我们（verjaring）。

 

外汇管制

根据荷兰法律，不存在适用于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配或出售股份所得收益的外汇管制，但须遵守制裁和措施的适用限制，包括根据欧洲联盟条例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，并规定，在某些情况下，出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向其报告此类股息或其他分配的支付情况。《公司章程》或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利。

挤出程序

单独或与集团公司共同为其个人账户持有至少95%我们已发行股本的股东，可以就其股份转让给该股东而联合对我们其他股东提起诉讼。诉讼程序在Enterprise Chamber举行，可根据《荷兰民事诉讼法典》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的规定，通过向其他每一位股东送达的传讯令状提起。企业商会可以批准与其他股东有关的挤出索赔，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命一到三名专家后，他们将就其他股东的股份的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会成为最终命令，取得股份的人应向其已知地址的拟取得股份的持有人发出关于付款日期和地点及价款的书面通知。除非收购人知道所有这些人的地址，否则要求这些人在全国发行的日报上发布相同的地址。

J.解散和清算

根据我们的公司章程，我们可能会通过股东大会决议解散，但须经董事会提议。在解散的情况下，清算应由董事会实施，除非股东大会另有决定。清算时，我们《公司章程》的规定将尽可能保持有效。在支付我们所有负债后剩余的任何资产的范围内，任何剩余资产应按其股份数量的比例分配给我们的股东。

 

K.荷兰财务报告监管法

根据荷兰财务报告监管法（Wet toezicht financi ë le verslaggeving）或FRSA，荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi ë le Markten）或AFM对其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司应用财务报告标准进行监管。

根据FRSA，如果基于公开已知的事实或情况，AFM有理由怀疑我们的财务报告符合此类标准，并且（ii）建议我们提供进一步的解释，AFM有独立的权利（i）要求我们就我们适用的财务报告标准作出解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可能会要求Enterprise Chamber命令我们（i）按照AFM的建议提供进一步的解释，（ii）解释我们将适用的财务报告标准应用于我们的财务报告的方式，或（iii）根据Enterprise Chamber的命令编制或重述我们的财务报告。

 

L.荷兰公司法与美国公司法的比较

以下是适用于我们的荷兰公司法与特拉华州公司法之间的比较，特拉华州公司法是许多在美国上市的上市公司的注册地，其中讨论了本附件 2.1中未另行描述的其他事项。尽管我们认为这份摘要在实质上是准确的，但该摘要受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2册以及DCGC和特拉华州公司法，包括《特拉华州一般公司法》。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个单层董事会结构，由一个或多个执行董事和一个或多个非执行董事组成的董事会组成。根据荷兰法律，我们的董事会负责公司的管理，其中包括制定公司的政策和战略，但须遵守我们的公司章程所载的限制。执行董事管理我们的日常业务和运营并实施我们的战略。非执行董事侧重于对我们所有董事履行职责的政策和职能以及我们的一般状况的监督。我们的董事可以在适用的内部规则中或根据适用的内部规则在他们之间划分他们的任务。每位董事均有法定责任为公司的公司利益及其业务行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益采取行动的义务也适用于公司拟议出售或分崩离析的情况，但条件是一般情况决定如何适用该义务以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

我们的董事会有权代表公司。代表我们公司的权力也归属于我们的首席执行官个人，以及任何其他两名共同行事的执行董事。

我们董事会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议都需要得到股东大会的批准。未获股东大会批准将导致相关决议无效，但不影响董事会或执行董事的代表权。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事必须在履行职责时行使知情的商业判断。知情商业判断是指董事已将其可合理获得的所有重大信息告知自己。忠诚义务可以概括为诚信行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理认为符合股东最佳利益的方式行事。在某些情况下（例如针对控制权变更采取的防御行动），特拉华州法院也可能对特拉华州公司的董事施加更严格的行为标准。

董事任期

荷兰。DCGC就我们董事的任期条款提供以下最佳实践建议：

股东大会在任何时候均有权暂停或罢免一名董事。根据我们的《公司章程》，股东大会只能以至少三分之二多数票通过决议暂停或罢免一名董事，前提是该多数代表我们已发行股本的一半以上，除非该决议是根据我们董事会的提议通过的，在后一种情况下，简单多数票就足够了。董事被停职且股东大会自停职之日起三个月内未决议解聘的，停职失效。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三个类别，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许，每个类别的年限将在不同年份到期。当选“分类”董事会任期的董事，不得被股东无故罢免。董事的任期不受限制。

董事空缺

荷兰。我们的董事会可以临时填补由于董事暂时缺席或丧失工作能力而造成的空缺，而无需股东投票。如果我们所有的董事都缺席或丧失行为能力，我们的管理层应归于最近不再担任我们董事会主席的人，但如果该前任主席不愿意或无法接受该职位，我们的管理层应归于最近不再担任我们首席执行官的人。如果该前任首席执行官也不愿意或不能接受该职位，我们的管理层应归于股东大会为此目的指定的一名或多名人员。以这种方式被指控管理我们的人可以指定一名或多名被指控管理我们的人，而不是或与这些人一起被指控。

 

根据荷兰法律，董事由股东大会任命和重新任命。根据我们的公司章程，董事由大会根据我们的董事会具有约束力的提名任命。然而，股东大会在任何时候均可通过至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。如股东大会否决具有约束力的提名，则董事会应重新提名。

特拉华州。特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的多数董事（即使低于法定人数）填补，除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事，或由该类别选出的唯一剩余董事，将填补该空缺。

利益冲突交易

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主体或交易的讨论或决策。如果相关董事由于存在相互冲突的个人利益而无法以所要求的诚信和客观水平为我们的利益和与我们公司相关的业务服务，一般就会出现这种利益冲突。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突无法通过董事会的决议，该决议仍可由董事会通过，就好像没有任何董事存在利益冲突一样。在后一种情况下，每位董事都有权参与讨论和决策过程并进行投票。

DCGC就董事的利益冲突提供以下最佳实践建议：

 

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，涉及特拉华州公司和该公司感兴趣的董事的交易在以下情况下不可撤销：

董事代理投票

荷兰。缺席的董事可以向特定的董事会会议发出代表委托书，但只能以书面或电子方式向另一名董事发出。

特拉华州。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。

股东权利

投票权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股已发行普通股授予在股东大会上投一票的权利。不得在股东大会上就我们或我们的子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，如果在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予了用益权（vruchtgebruik）或质权（pandrecht），则就我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份而言，用益权（vruchtgebruik）的持有人和质权（pandrecht）的持有人不被排除在对此类股份的投票权之外。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有用益权（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）的股份投票。根据前几句不享有表决权的股份，在确定参加投票和出席或代表的股东人数，或提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不予考虑。

对于每次股东大会，董事会可决定将适用一个记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在大会上投票。该股权登记日为股东大会召开日前第28天。股东登记和行使权利的记录日期和方式将在会议通知中列出，该通知必须在会议召开前至少15个日历日在全国发行的荷兰日报上发布（因此，该通知可能会在该会议的记录日期之后发布）。根据我们的《公司章程》，股东和其他在荷兰法律下拥有会议权利的人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和出席股东大会的意向。本通知必须由我们最终在股东大会召开前第七天收到，除非在召开该会议时另有说明。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，每个股东有权对每股股票投一票，除非公司注册证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在公司的所有董事选举中，或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。成立为法团的证明书或附例可指明数目

为构成法定人数而必须在会议上代表的股份和/或其他证券的数量，但在任何情况下，法定人数都不会包括少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议登记日的股东有权在会议上投票，董事会可以确定不超过会议召开日前60日至10日的记录日期，未设定记录日期的，则记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束；如放弃通知，则记录日期为会议召开日前一日的营业时间结束。有权在股东大会上获得通知或投票的记录股东的确定应适用于任何续会，但董事会可为续会确定新的记录日期。

股东提案

荷兰。根据荷兰法律，共同代表我们已发行股本至少十分之一的一名或多名股东或根据荷兰法律拥有会议权利的其他人可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要的步骤来确保在提出请求后的六个星期内能够举行此类会议，则提议人可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，以召开一次大会。如果提案人似乎没有/曾经要求我们的董事会召开股东大会，而我们的董事会没有采取必要步骤以便在提出请求后的六周内召开股东大会，法院应驳回该申请。如果提议者（s）已/未证明对召开股东大会有合理利益，则该申请也应被驳回。

股东大会的议程还应包括由一名或多名股东或根据荷兰法律拥有至少占我们已发行股本3%的会议权利的其他人要求的项目，。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议当天至少60天前由我们收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何决议。

根据荷兰《公司治理准则》（DCGC），有权将某一项目列入我们的股东大会议程或要求召开股东大会的股东，在征询我们的董事会意见后方可行使这些权利。如果行使这些权利可能导致我们的战略发生变化（例如，通过解雇我们的一名或多名董事），我们的董事会必须有机会援引最多180天的合理期限来回应股东的意图。如果被援引，我们的董事会必须利用这样的回复期进行进一步审议和建设性磋商，无论如何都要与相关股东并探索替代方案。在响应时间结束时，我们的董事会将向我们的股东大会报告此次咨询和对替代方案的探索。响应期只可在任何特定的股东大会上援引一次，并且不适用于（i）先前已援引过响应期或法定冷静期（如下文所讨论）的事项，或（ii）股东因公开竞标成功而持有我们已发行股本至少75%的情况。

 

此外，我们的董事会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用其将项目添加到股东大会议程的权利或其要求召开股东大会的权利，提出我们的股东大会议程项目以解聘、暂停或任命一名或多名董事（或修订《公司章程》中有关该等事项的任何条款）或在没有我们支持的情况下提出或宣布对我们公司的公开要约时，前提是，在每种情况下，我们的董事会认为此类提议或要约与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，除董事会提议外，我们的股东大会不能解聘、暂停或任命董事（或修改《公司章程》中有关该等事项的规定）。

 

在冷静期内，我们的董事会必须收集审慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在冷静期被调用时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会（如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有）进行协商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者已批准该发布。最终，在冷静期最后一天之后的一周，我们的董事会必须在我们的网站上发布一份关于其政策和冷静期事务处理的报告。这份报告必须留在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并且必须提交给下一次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭或企业法庭（Ondernemingskamer）请求提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须作出有利于该请求的裁决：

 

•我们的董事会，鉴于援引冷静期时手头的情况，无法合理地得出结论，相关提议或敌意要约与我们公司及其业务的利益构成重大冲突；

 

•我们的董事会不能合理地认为，冷静期的延续将有助于谨慎的决策；或与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施，已在冷静期内启动，此后未在相关股东的要求下在合理期限内终止或暂停（即不‘叠加’防御措施）。

特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度或特别会议之前提出业务的权利。特拉华州法律规定，股东有权将任何提案提交股东年会，只要符合公司管理文件中的通知条款。此外，如果一家特拉华州公司受SEC代理规则的约束，如果一名股东在公司证券所有权的数量和长度方面满足某些特定标准，该股东可能有资格将其提案纳入公司的代理声明中，供公司所有股东审议。

书面同意采取行动

荷兰。根据荷兰法律，股东的决议可以书面通过而无需召开股东大会，前提是（i）《公司章程》允许通过书面同意采取此类行动，（ii）公司没有发行无记名股票，或在其合作下，没有发行其股本中股份的存托凭证，以及（iii）该决议由所有有权投票的股东一致通过。虽然我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但一致通过的要求使得不召开会议就通过股东决议对我们作为上市公司来说是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，上市公司通常不允许公司的股东通过书面同意采取行动。

评估权

荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认鉴定或异议者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了“股息和其他分配——挤出程序”中所述的挤出程序。此外，荷兰法律规定，根据荷兰法律组建的公司的异议股东进行某些类型的合并，在某些情况下有现金退出权利。在这些情况下，异议股东可以向荷兰公司提出索赔要求。然后，这种赔偿应由一名或多名独立专家确定。受该等申索规限的该等股东的股份将自合并生效之时起终止存在。

特拉华州。特拉华州一般公司法规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司承担责任的情况下，只有公司自己可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司的赔偿责任的诉因也构成直接针对某股东的侵权行为的情况下，该股东才有以自己的名义对该第三方提起诉讼的个人权利。荷兰法律规定了集体发起这类诉讼的可能性，在这种诉讼中，基金会或协会可以作为集体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼程序并要求损害赔偿。法院将首先确定这些标准是否得到满足。如果是这样，在允许集体成员选择退出案件的期限过后，该案将作为关于案情的集体诉讼向前推进。所有为荷兰居民且未选择退出的班级成员将受案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告无需在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情实质阶段达成和解。这样的和解可以由法院批准，然后该批准将对该类别的成员具有约束力，但须进行第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱赔偿。此外，在旧制度下作出的判决并不总是对所有个别集体成员具有约束力。即使荷兰法律没有规定衍生诉讼，我们的董事和高级管理人员仍然可以根据美国证券法承担责任。

 

我们的《公司章程》规定，在适用法律允许的最大范围内，根据经修订的1933年《美国证券法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一和排他性论坛应为美国联邦地区法院。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼，如果根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求已经得到满足。只有当该人在作为诉讼标的的交易发生时是股东时，该人才能提起和维持该诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是作为诉讼标的的交易发生时的股东，并在衍生诉讼的整个存续期内。特拉华州法律还要求，派生原告要求公司的董事在诉讼可能由派生原告在法庭上起诉之前主张公司索赔，除非这种要求将是徒劳的。

回购股份

荷兰。根据荷兰法律，在发行股票时，像我们这样的公众公司不得以自有资本认购新发行的股票。但是，该公司可能会受到荷兰法律及其公司章程的某些限制，以自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司，可以随时以自有资金全额收购实缴股份，无需支付有价值的对价。此外，在遵守荷兰法律及其《公司章程》的某些规定的情况下，如果（i）公司的股东权益（eigen vermogen）减去进行收购所需的付款不低于实缴和征召的股本加上荷兰法律或其《公司章程》要求的任何准备金的总和，以及（ii）公司收购的公司股份的总面值，该公司可以以自有资本全额回购股份，持有或由公司持有质押（pandrecht）或由公司附属公司持有，将不超过其当时已发行股本的50%。此类公司只有在其股东大会已授权董事会进行此类收购的情况下才能收购其自身的股份。

我们为对价收购我们资本中的普通股必须获得我们的股东大会授权。此类授权的授予期限最长为18个月，并且必须具体说明可能获得的普通股数量、获得普通股的方式以及获得普通股的价格限制。实际收购只能根据我们董事会的决议进行。2024年6月28日，我们的股东大会通过了一项决议，据此授权我们的董事会在2024年6月28日之后的18个月内促使我们以不超过已发行股本10%的价格回购普通股（或普通股的存托凭证），每股价格不超过我们普通股在纳斯达克的平均市场价格的110%（该平均市场价格为我们同意收购之日之前连续五个交易日每个交易日的平均收盘价）。这些股份可用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的股票基础奖励。

 

如果我们收购缴足股款的普通股，并打算根据适用的员工股票购买计划将这些普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司一般可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本受损。然而，特拉华州公司可以购买或赎回其在其资产进行任何分配时有权优先于其另一类或系列股票的任何自有股份，或者如果没有任何有权获得此类优先股的股份已发行，则可以购买或赎回其任何自有股份，如果此类股份将在收购时被清退，并且公司的资本将根据特定限制减少。

反收购条文

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。

在这方面，我们《公司章程》的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，或导致我们董事会的组成发生变化。其中包括：

 

荷兰法律还允许我们的董事交错的多年任期，因此，在任何一年中，只有我们的部分董事可能会受到任命或重新任命。

此外，我们的董事会可能会在某些情况下援引最多180天的合理期限来回应某些股东提议或最多250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。见上文“股东提案”。

特拉华州。除了特拉华州法律关于潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含保护特拉华州公司免受恶意收购和收购后的行动的条款，一旦收购方获得公司的大量股份，就禁止某些交易。

特拉华州一般公司法第203条禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券以及与“感兴趣的股东”（可能包括实益拥有公司15%或以上有表决权股份的股东）进行类似交易，期限自该人成为感兴趣的股东后三年，除非：

特拉华州公司可选择不受第203条管辖，由该公司的原始公司注册证书或对原始公司注册证书或公司章程的修订所载的条款，该修订必须获得有权投票的过半数股份的批准，且不得由该公司的董事会进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案要到通过后12个月才生效。

查阅簿册及纪录

荷兰。董事会必须向股东大会提供其要求的所有信息，除非这有悖于我们公司的压倒一切的利益。如果董事会援引这种压倒一切的利益，它必须给出理由。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，任何股东可在公司正常营业时间内为任何适当目的检查公司的某些账簿和记录。

罢免董事

荷兰。根据我们的公司章程，我们的董事只能由股东大会以简单多数罢免，前提是我们的董事会提议罢免。在其他情况下，股东大会只能以代表已发行股本过半数的三分之二多数通过该等决议案。DCGC建议，股东大会可通过决议，以简单多数罢免一名董事，代表不超过已发行股本的三分之一。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，任何董事或整个董事会均可被当时有权在选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。

董事，除非（i）除非公司注册证书另有规定，如属董事会分类的法团，股东只可因由而作出罢免，或（ii）如属具有累积投票权的法团，如要罢免的董事人数少于整个董事会，则如反对该董事罢免的票数如在整个董事会的选举中累积投票将足以选出该董事，则不得无故罢免任何董事，或如有类别的董事，在选举他所参加的那一类董事时。

发行股份

荷兰。根据荷兰法律，公司的股东大会是被授权就发行股份和授予股份认购权进行决议的法人团体。股东大会可将该授权转授予公司的另一法人团体，例如董事会，为期不超过五年；此授权只可不时延长，最长期限为五年。

于2024年6月28日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的董事会获授权在2024年6月28日之后的五年期间内，不时发行股份或授予权利以认购不超过我们法定股本的股份。我们可能不会在发行时认购我们自己的股票。

特拉华州。发行股份需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的授权，通过一项或多项决议，授权发行。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每个股东将拥有与该持有人所持普通股总面值成比例的按比例优先购买权（但将向员工发行的普通股或根据非现金或根据行使先前获得的股份认购权行使的出资而发行的普通股除外）。根据我们的《公司章程》，有关新发行普通股的优先购买权可根据董事会的提议通过股东大会的决议加以限制或排除。

另一法人团体如获股东大会指定为授权机构，可限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。此类指定可授予不超过五年的期限。股东大会作出限制或排除优先购买权或指定另一法人团体为授权机构的决议，需要获得不少于所投票数三分之二的多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的二分之一。

2024年6月28日，我们的股东大会授权我们的董事会，在2024年6月28日之后的五年期间内，限制或排除与发行股份或授予董事会被授权解决的股份认购权有关的优先认购权。见上文“—发行股份。”

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东没有优先认购权，可以认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利，并在此范围内。

 

股息

荷兰。根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益（eigen vermogen）超过我们的实缴和征召股本加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的储备的总和以及（如果涉及利润分配）在我们的股东大会通过我们的法定年度账目之后（似乎允许此类股息分配），才能从我们的储备中支付股息和其他分配。根据这些限制，任何未来决定从我们的储备中支付股息或其他分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们认为相关的其他因素。参见“股息政策”。

根据我们的公司章程，我们的董事会可能会决定，我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润将被添加到我们的储备中。在保留任何此类利润后，任何剩余利润将根据董事会的提议由股东大会支配，以分配给我们的普通股，但须遵守荷兰法律的适用限制。根据荷兰法律的某些要求和适用限制，我们的董事会被允许在未经我们的股东大会批准的情况下宣派中期股息。

股息及其他分派应不迟于董事会确定的日期支付。对自该等股息或其他分派之日起五年内未作出的股息或

应付的分配将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们（verjaring）。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，在公司注册证书中包含的任何限制的限制下，特拉华州公司可以从其盈余（净资产超过资本的部分）中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从其宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息（前提是该公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额）。股息可以以公司股本、财产或现金的形式支付。

股东就若干重组投票

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会有关公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

未获批准将导致相关决议无效，但不影响董事会或执行董事的代表权。

 

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，有权就此投票的已发行股本的多数股份的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产所必需的。《特拉华州一般公司法》允许公司在其公司注册证书中列入一项规定，要求对任何公司行动进行比原本需要的更大部分股票或任何类别或系列股票的投票。

根据《特拉华州一般公司法》，不需要存续公司的股东对合并进行投票，但是，除非公司注册证书要求，如果（i）合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，（ii）存续公司的股份在合并中没有发生变化，以及（iii）任何其他股份进入的存续公司的普通股股份数量，合并中将发行的证券或债务可转换的金额不超过合并生效日前存续公司已发行普通股的20%。此外，在与拥有该公司每一类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中，股东可能无权投票，但股东将有权获得评估权。

董事薪酬

荷兰。荷兰法律没有规定对支付给我们董事的年度薪酬总额的限制，前提是此类薪酬与我们的薪酬政策一致。我们的补偿政策已获股东大会通过，自2021年2月5日起生效。对这种补偿政策的改变将需要我们的大会以简单多数票进行表决。我们的董事会在适当遵守薪酬政策的情况下确定个别董事的薪酬。有关董事可参与的股份或股份权利形式的薪酬计划的建议，须经我们的股东大会以简单多数票通过。此类建议必须至少列出将授予我们董事的股份的最大数量或认购股份的权利，以及授予或修订的标准。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能会受到股东投票的约束。