附件 10.1

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证券购买协议

 

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年4月24日，由特拉华州公司Helius Medical Technologies, Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（包括其各自的继任者和受让人，每一位为“购买者”，统称为“购买者”）签订。

 

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第4（a）（2）节和据此颁布的第506条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

 

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

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1.定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本节1中规定的含义：

 

1.1

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

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1.2

“行动”应具有第3.1.10节中赋予该术语的含义。

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1.3

“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

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1.4

“协议”应具有序言中赋予该用语的含义。

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1.5

“BHCA”应具有第3.1.42节中赋予该术语的含义。

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1.6

“董事会”指公司董事会。

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1.7

“营业日”指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

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1.8

“买入价格”应具有第4.1.4节中赋予该术语的含义。

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1.9

“收盘”指根据第2.1节结束证券的买卖。

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1.10

“截止日期”指所有交易文件均已由其适用各方签署及交付的交易日，而（i）买方支付认购金额的义务及（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已获满足或豁免。

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1.11

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

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1.12

“佣金”是指美国证券交易委员会。

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1.13

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

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1.14

“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为或可行使或可交换为普通股或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

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1.15

“公司”应具有序言中赋予该用语的含义。

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1.16

“公司法律顾问”意为Honigman LLP，密歇根州卡拉马祖市。

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1.17

“披露时间表”是指公司在此同时交付的披露时间表。

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1.18

“披露时间”指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

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1.19

“取消资格事件”应具有第3.1.44节中赋予该术语的含义。

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1.20

“评估日期”应具有第3.1.19节中赋予该术语的含义。

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1.21

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

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1.22

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

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1.23

“美联储”应具有第3.1.42节中赋予该术语的含义。

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1.24

“公认会计原则”应具有第3.1.8节中赋予该术语的含义。

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1.25

“负债”应具有第3.1.28节赋予该术语的含义。

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1.26

“知识产权”应具有第3.1.16节中赋予该术语的含义。

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1.27

“发行人覆盖人”应具有第3.1.44节中赋予该术语的含义。

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1.28

“IT系统和数据”应具有第3.1.47节中赋予该术语的含义。

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1.29

“图例删除日期”应具有第4.1.3节中赋予该术语的含义。

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1.30

“留置权”指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

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1.31

“锁定协议”指公司与公司董事及执行人员于本协议日期的锁定协议，其形式为附件 1.31附于本

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1.32

“物质不良影响”应具有第3.1.2节中赋予该术语的含义。

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1.33

“材料许可”应具有第3.1.14节中赋予该术语的含义。

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1.34

“洗钱法”应具有第3.1.43节中赋予该术语的含义。

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1.35

“笔记”指公司根据本协议向买方发行的票据，格式为本协议所附。

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1.36

“OFAC”应具有第3.1.40节中赋予该术语的含义。

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1.37

“人”指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

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1.38

“全氟辛烷磺酸”应具有第4.17节中赋予该术语的含义。

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1.39

“放置代理”意为美信集团有限责任公司。

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1.40

“配售代理协议”指公司与配售代理之间的配售代理协议，日期为本协议的日期或约为本协议的日期。

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1.41

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。

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1.42

“公共信息故障”应具有第4.2.2节中赋予该术语的含义。

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1.43

“采购人”应具有序言中赋予该用语的含义。

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1.44

“采购方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

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1.45

“所需批准”应具有第3.1.5节中赋予该术语的含义。

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1.46

“第144条规则”指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

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1.47

“第424条规则”指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

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1.48

“SEC报告”应具有第3.1.8节中赋予该术语的含义。

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1.49

“证券”指根据本协议购买的股份及票据。

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1.50

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

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1.51

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

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1.52

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

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1.53

“认购金额”指，就每名买方而言，就根据本协议购买的证券而须支付的总额，在本协议签署页上该买方的名称下方指明

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协议，并在标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金为单位。

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1.54

“子公司”指SEC报告中所述的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

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1.55

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

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1.56

“交易市场”指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公开市场（或上述任何一项的任何继承者）。

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1.57

“交易文件”指本协议、证券、配售代理协议、锁定协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

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1.58

“转让代理”指Equiniti Trust Company，LLC，公司目前的转让代理，邮寄地址为55 Challenger Road，Ridgefield Park，NJ 07660，电子邮件地址为Michael.buonomo@equiniti.com，以及公司的任何继任转让代理。

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1.59

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在OTC Pink（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

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2.买卖。

 

2.1.收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方（分别而非共同）同意以总计约1,300，000美元的认购金额购买以下证券：对于每1,000美元的认购金额，（i）本金总额为1,200美元的票据和（ii）约1,0 15.5股（四舍五入到最接近的整股）。各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其根据第2.2.1节确定的各自证券，公司和各买方应在收盘时交付第2.2.2节规定的可交付的其他物品。在第2.3.1和2.3.2节中规定的契诺和条件得到满足后，结账应发生在配售代理的律师办公室或双方相互同意的其他地点（或通过电子方式远程）。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至并包括在紧接交割前的时间（“预交收期”），如果该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称“预交收股份”），则该买方应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动）

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被视为无条件有义务购买，而公司应被视为无条件有义务在收盘时出售该等预结算股份；但公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价款之前向该买方交付任何预结算股份，并进一步规定公司在此承认并同意，上述情况不构成该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份的陈述或契诺。出售任何预结算股份的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在预结算期间。

 

2.2.交付。

 

2.2.1.公司应在规定的时间向每一买方或配售代理（视情况而定）交付或安排交付以下内容：

 

2.2.1.1在此日期：

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2.2.1. 1.1.本协议由公司正式签署。

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2.2.1.1.2.锁定协议。

 

2.2.1.2截止日期或之前：

 

2.2.1. 2.1.公司法律顾问的法律意见，针对配售代理和买方，其形式和实质内容均为配售代理和买方合理接受的。

 

2.2.1. 2.2。向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理迅速交付一份证明（或应买方要求，簿记报表），证明以该买方名义登记的股份数量等于（i）该买方的认购金额除以（ii）0.98 4737美元。

 

2.2.1. 2.3.本金金额等于该买方认购金额乘以1.20的票据，以该买方的名义登记。

 

2.2.1. 2.4.公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，并以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签署。

 

2.2.1. 2.5.正式签立和交付的人员证书，以安置代理人及其律师合理满意的惯常形式。

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2.2.1. 2.6.由公司首席财务官以惯常形式签立的证明，令配售代理及其大律师合理满意。

 

2.2.2.各买方及配售代理（如适用）须按规定时间向公司交付或安排交付以下物品：

 

2.2. 2.1日：

 

2.2. 2.1.1.本协议由该买方正式签署。

 

2.2. 2.1.2.配售代理协议。

 

2.2. 2.2在截止日期或之前，该买方的认购金额以电汇方式转给公司。

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2.3.关闭条件。

 

2.3.1.本公司在本协议项下与交割相关的义务须满足以下各项条件：

 

2.3.1.1所有重大方面的准确性（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）在作出时以及在此处所载买方的陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的。

 

2.3.1.2每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均应已履行。

 

2.3.1.3每一买方交付本协议第2.2.2节所列物品。

 

2.3.2.买方在本协议项下与交割相关的各自义务须满足以下每一项条件：

 

2.3. 2.1所有重大方面的准确性（或，只要陈述或保证在所有方面受到重要性或重大不利影响的限制）在作出时以及在本文件所载的公司的陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期应是准确的）。

 

2.3.2.2公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行完毕。

 

2.3. 2.3公司交付本协议第2.2.1节规定的物品。

 

2.3. 2.4自本协议之日起，不应对公司产生任何重大不利影响。

 

2.3. 2.5自本协议之日起至收盘日期，普通股的交易不应被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在收盘日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，或不应对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

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2.3.2.6该等买方应已完成其对公司的尽职调查，并应全权酌情对该等尽职调查的结果感到满意。

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3.申述及保证。

 

 

3.1.公司的陈述和保证。本公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

 

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3.1.1.子公司。公司的所有直接和间接子公司都在公司的SEC报告中列出。除公司公开文件中披露的情况外，公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行和流通股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

 

3.1.2.组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”；但条件是，“重大不利影响”不应包括直接或间接由以下原因引起或可归因于的任何事件、发生、事实、条件或变化：（i）交易文件所设想的交易的公告、未决或完成，（ii）交易文件所要求或允许的任何行动或经买方书面同意或应买方书面要求而采取（或未采取）的任何行动）。至于所有公司及附属公司的权力、权力及资格，并无在任何该等司法管辖区提起诉讼以撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权力或资格。

 

3.1.3.授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可用性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

 

3.1.4.没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为当事方的其他谅解或

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公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）在获得所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）发生冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如无法产生或合理预期会导致重大不利影响。

 

3.1.5.备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向各适用交易市场发出的通知和/或申请，要求按规定的时间和方式发行和出售证券并在其上上市交易的股份，（iii）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的其他文件（“所需批准”）。

 

3.1.6.证券的发行。证券获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估（这意味着证券持有人无需就发行证券支付更多款项），除交易文件和适用法律规定的转让限制外，免于公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。本公司特此确认并同意，为免生疑问，根据本协议发行的每一股股份均视为零对价发行。

 

3.1.7.大写。截至本协议之日，公司的资本总额如附表3.1.7所述，其中附表3.1.7还应包括截至本协议之日公司关联公司实益拥有并登记在册的普通股股份数量。除附表3.1.7所述外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1.7或根据本协议规定的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或取得任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1.7所列情况外，本公司或任何附属公司并无任何尚未发行的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1.7所列情况外，本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。不存在股东协议、投票

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有关公司作为一方的公司股本的协议或其他类似协议，或据公司所知，公司任何股东之间或之间的协议或其他类似协议。

 

3.1.8.SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除非该等财务报表或其附注另有规定，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但就未经审计的报表而言，须经正常、不重要的年终审计调整。

 

3.1.9.重大变动；未披露事项、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除附表3.1.9所列情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于信息保密处理的未决请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

 

3.1.10.诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）面前或被任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”），没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查未决或据公司所知威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。除在正常业务过程中不会产生重大不利影响外，并据公司所知，并无任何委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的未决或预期调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

 

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3.1.11.劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

 

3.1.12.合规。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

 

3.1.13.环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

 

3.1.14.监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

 

3.1.15.资产所有权。公司及附属公司对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有不动产及所有个人财产，在收费简单的情况下，拥有良好且可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效且可销售的权利，在每种情况下均免于且没有任何留置权，但（i）不会对该财产的价值产生重大影响且不会实质性干扰公司及附属公司对该财产作出及拟作出的使用的留置权及（ii）支付联邦款项的留置权，州或其他税收，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。都不

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公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，内容有关任何人所提出的任何类型的索赔，而该索赔不利于公司或其附属公司根据任何租赁或转租或许可或就上述财产所享有的权利，或影响或质疑公司或任何附属公司继续拥有或使用租赁或转租或许可的处所或上述财产的权利，但不会单独或合计提出的索赔除外，合理预期会产生重大不利影响。

 

3.1.16.知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他与SEC报告中所述的各自业务相关的必要或需要使用的知识产权和类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期后的两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

 

3.1.17.保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于公司认为审慎金额的董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

 

3.1.18.与关联公司和员工的交易。除公司SEC报告中规定的情况外，在过去三个财政年度和随后截至本协议日期的过渡期内，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，就向或向其出租不动产或个人财产作出规定，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或向其借钱或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费除外，（ii）补偿代表公司产生的开支及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

 

3.1.19.萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就以下方面采取适当行动

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对任何差异。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

3.1.20.一定的费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易单证所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条3.1.20所设想类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

 

3.1.21.私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记，如特此设想。据公司所知，本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

 

3.1.22.投资公司。公司不是、也不是证券的关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

 

3.1.23.注册权。除公司SEC报告中披露的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

 

3.1.24.清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。除公司在SEC报告中披露的情况外，公司在本协议日期之前的12个月内没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

 

3.1.25.接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购条款或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其注册状态的法律不适用，

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包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

 

3.1.26.披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。本公司于本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

 

3.1.27.没有整合发行。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

 

3.1.28.偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期后一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重整或清算。附表3.1.28列出截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿还有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

 

3.1.29.税务状况。公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有重大美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有重大税款和其他

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金额重大、显示或确定应在此类申报表、报告和申报上支付的政府评估和费用，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

 

3.1.30.没有一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售证券。

 

3.1.31.《外国腐败行为法》。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何附属公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定的贡献。

 

3.1.32.会计师。该公司的会计师事务所是Baker Tilly US LLP，其办事处位于225 South Sixth Street，Suite 2300，Minneapolis，MN 55402。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。

 

3.1.33.与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的分歧，或公司合理预期会出现任何类型的分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在任何可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

 

3.1.34.关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向每名买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

 

3.1.35.关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2.7和4.14节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方为一方的“衍生”交易中的交易对手目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，而（z）该等套期保值活动（如有的话）可能会降低现有股东的价值

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在进行对冲活动时及之后于本公司的股权。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

 

3.1.36.条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。

 

3.1.37.军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予买方的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向买方作出的陈述及保证。

 

3.1.38.D & O问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员以及5%或以上普通股或普通股等价物股份的实益拥有人最近完成的调查问卷所载的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并未知悉有任何信息会导致该等调查问卷所披露的信息变得不准确和不正确。

 

3.1.39.股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（如有）（i）根据公司股票期权计划的条款和（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司本次股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

 

3.1.40.外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

 

3.1.41.美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

 

3.1.42.银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

 

3.1.43.洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法的诉讼或程序均未得到处理或据公司或任何子公司所知受到威胁。

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3.1.44.没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟进行发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人覆盖人员”和“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

 

3.1.45.其他被覆盖人员。除配售代理外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而就招揽买方而获得或将获得（直接或间接）酬金。

 

3.1.46.取消资格活动通知。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理。

  

3.1.47.网络安全。（i）（a）公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或其他损害或与之有关，以及（b）公司及附属公司未获通知，且不知悉任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但在本文第（i）和（ii）条的情况下，不会单独或总体上，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

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3.2.买方的陈述及保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

 

3.2.1.组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建的、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律影响的除外

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债权人权利的一般强制执行，（二）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（三）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

 

3.2.2.自己的账户。该买方了解到，该证券是规则144中定义的“限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是作为委托人为自己的账户购买该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（本陈述和保证不应限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

 

3.2.3.买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议发布之日，它是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。

 

3.2.4.这类采购商的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估预期投资于证券的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

 

3.2.5.一般征集。据该买方所知，该买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买该证券，或据该买方所知，并非因任何其他一般招揽或一般广告而购买。

 

3.2.6.获取信息。该买方承认，其有机会审查了交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，而该买方同意这些信息不需要也没有提供给它（交易文件所设想的交易除外）。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

  

3.2.7.某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）开始并在紧接本协议执行之前结束的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，该买方也没有代表或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，在买方为多方管理的情况下

​

单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分且投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策的投资工具，上述表述仅适用于作出购买本协议涵盖的证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

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3.2.8承认风险，自主决策。各买方承认并同意，其是一位能够评估其投资于证券的优点和风险的成熟投资者，并对公司进行了自己的独立审查和分析，包括与公司公开文件中披露的潜在纳斯达克退市相关的风险。

 

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

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4.缔约方的其他协议。

 

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4.1.转让限制。

 

4.1.1.证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司，或与第4.1.2节所设想的质押有关的任何证券转让，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面同意受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议项下的权利和义务。

  

4.1.2.买方同意，只要本第4.1节要求，在任何证券上以大致如下形式印上图例：

 

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有这种证券可以与注册经纪人-交易商的BONA FIDE保证金账户或作为“认可投资者”的金融机构的其他贷款相关的质押

​

根据《证券法》第501（a）条规则或由此类证券担保的其他贷款进行了定义。

 

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，并且，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经公司批准，亦无须就该等事项要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。由适当的买方承担费用，公司将签署和交付证券质权人或担保方就证券质押或转让可能合理要求的合理文件，包括（如果证券须进行登记）根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该规则出售的股东名单。

​

4.1.3.证明股份的证书不应包含任何图例（包括本协议第4.1.2节中所述的图例），（i）虽然涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》具有效力，（ii）在根据规则144出售此类股份之后，公司随后遵守规则144要求的当前公开信息，（iii）如果此类股份符合出售条件或可能根据规则144出售而没有数量或销售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要这样的传说。公司应促使其律师向转让代理人或买方分别出具法律意见，如果转让代理人要求执行本协议项下的图例，或如果买方提出要求。如果可以根据第144条出售股份，而公司随后遵守第144条规定的当前公开信息，或者如果可以根据第144条出售股份而不要求公司遵守第144条规定的有关该等股份的当前公开信息，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）没有其他要求，则该等股份的发行应没有任何传说。本公司同意，在本第4.1.3条不再规定该等图例的时间后，本公司将不迟于（i）一（1）个交易日及（ii）买方向本公司或转让代理人交付代表股份（视属何情况而定）发出限制性图例（该日期为“图例移除日期”）后的标准结算期（定义见下文）所组成的交易日数目（以较早者为准），交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的证书，该证书不存在任何限制性和其他传说。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出扩大本第4条所列转让限制的指示。本协议项下受图例移除的证券凭证，由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就代表股份的证书（视情况而定）交付之日生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。

 

4.1.4.除该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金形式向买方支付（i）作为部分违约金而不是作为罚金，为解除限制性图例而交付的每1,000美元股份（基于此类证券提交给转让代理之日的普通股的VWAP），但须遵守第4.1.3节的规定，在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至Legend移除日期后的五（5）个交易日，每个交易日20美元），直至该证书在没有Legend的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向买方发出和交付（或促使交付）代表该买方如此交付给公司的证券的证书，该证书没有任何限制性和其他图例，以及（b）如果在Legend移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付满足该买方出售全部或任何部分普通股股份数量的要求，或出售相当于该买方预期从

​

没有任何限制性传说的公司，则，金额等于该买方购买的普通股股份的总价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）的超额部分（包括经纪佣金和其他自付费用，（如有的话）（“买入价”）高于（a）公司须于传奇移除日期交付予该买方的数量乘以（b）该买方向公司交付适用股份之日起至根据本条（ii）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积（a）。

 

4.1.5.每个买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据转售登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

 

4.2.提供信息；公开信息。

 

4.2.1.在没有买方拥有任何证券之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股登记的有效性，并尽合理最大努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

 

4.2.2.在自本协议日期的六（6）个月周年日起至可出售所有证券而无须要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144不受限制或限制的期间内的任何时间，如公司（i）因任何理由未能满足规则144（c）项下的当前公开信息要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或日后成为该等发行人，及公司须未能满足规则144（i）（2）所载的任何条件（“公开信息失败”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向买方支付部分违约金而非罚款，理由是其出售证券的能力出现任何该等延迟或减少，现金金额相当于公开信息失败当日该买方证券总认购金额的百分之二（2.0%），并在其后每三十（30）日（按比例分配，期限总计少于三十天）直至（a）该公开信息失败得到纠正之日和（b）买方根据第144条转让股份不再需要该公开信息之日（以较早者为准）。买方根据本条第4.2.2款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应于（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）导致公共信息故障付款的事件或故障治愈后的第三（3）个工作日中较早者支付。如公司未能及时进行公开信息故障付款，该等公开信息故障付款按每月1.5%的利率（按部分月份按比例分摊）计息，直至全额支付。本条款的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

 

4.3.整合。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》第2节所定义）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对出售证券进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

 

​

4.4.证券法披露；公示。公司应在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，并向委员会提交8-K表格的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自提交该8-K表格起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自提交该8-K表格起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人（包括但不限于配售代理）、雇员或关联公司，以及任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司和各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）在联邦证券法要求的范围内，与（i）任何转售登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在该等情况下，公司须（x）事先取得合资格大律师的意见，认为需要作出该等披露，（y）向买方提供根据本条第4.4条准许作出该等披露的事先通知，及（z）就该等披露与该等买方合理合作。

  

4.5.股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司已生效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

 

4.6.非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类材料进行交易的义务，非公开信息，但买方仍须遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时须依赖上述契诺。

 

​

4.7.收益用途。公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于一般公司用途（为免生疑问，可能包括收购，由公司酌情决定），包括营运资金。公司不得将该等所得款项用于：（a）清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物的股份，（c）解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

 

4.8.对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有该等所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏该等所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何该等买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，（b）公司或非该买方关联方的公司任何股东以任何身份（包括买方方作为投资者的地位）对买方方或其中任何一方或其各自的关联方提起的任何诉讼，因交易文件所设想的任何交易而产生或与之相关。为免生疑问，本协议提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方当事人提出的直接索赔；但前提是，此类赔偿不应涵盖任何损失、索赔、损害或责任，只要最终被司法认定可归因于该买方当事人严重违反该买方当事人在任何交易文件中作出的任何陈述、保证或契诺或该买方当事人最终被司法认定构成欺诈的任何行为，重大过失或故意不当行为）或（c）就公司任何规定股份买方转售的转售登记声明而言，公司将在适用法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（如因（i）该转售登记声明中所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述而招致、引起或与之相关）向每一买方作出赔偿，任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，不具有误导性，但程度除外，但仅限于以下程度，此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息，明确用于其中，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与此相关的任何规则或条例）。如对任何可能依据本协议要求赔偿的买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。

 

4.9.故意省略。

 

4.10.某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何公司证券的任何购买或销售，包括卖空销售，该期间本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始8-K表格首次公开宣布。每名买方各自而非与其他买方共同承诺，直至本协议所设想的交易由公司根据

​

第4.4节所述的初始8-K表格，此类买方将不会公开披露此交易的存在和条款。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始表格8-K首次公开宣布之后，其将不会从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的初始表格8-K首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员交易公司的证券，在第4.4节中所述的初始8-K表格发布后，代理或关联公司。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

 

4.11.表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应在任何买方的要求下迅速提供此类行动的证据。

 

4.12.承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

 

4.13.锁定协议。公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议（及锁定协议中所设想的任何锁定协议）的任何条款，除非延长锁定期的期限，并须根据其条款强制执行各锁定协议（及锁定协议中所设想的任何锁定协议）的条款。如锁定协议的任何一方（以及锁定协议中设想的任何锁定协议）违反锁定协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体履行该锁定协议（以及锁定协议中设想的任何锁定协议）的条款。

 

4.14.转售登记声明。公司应在表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合S-3资格）上提交一份登记声明，规定股份的买方进行转售，并应尽商业上合理的努力促使该登记声明在截止日期后的180天内生效。

 

4.15.量化宽松基金选举。如买方就公司的任何课税年度提出书面要求，则公司在谘询其外部会计师事务所后，须于十五（15）个营业日内书面通知该买方：（a）该公司或其任何附属公司在该年度并非《守则》第1297条（“PFIC”）所界定的“被动外国投资公司”，或（b）该公司及/或其一个或多个附属公司在该年度为PFIC，在此情况下，公司须根据该买方的合理书面要求，向该买方提供，允许该买方选择将公司和任何适用的子公司（如有）分别视为“合格的选择基金”（在《守则》第1295条的含义内）的合理必要信息

​

年，包括财政部条例第1.1295-1（g）（1）节（或任何后续财政部条例）中所述的“PFIC年度信息声明”。

 

4.16.普通股的保留。截至本协议签署之日，公司已预留且公司应继续保留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份。

 

4.17.安全。公司承认并同意票据为无担保债务，买方不得对公司或其子公司与票据有关的任何资产拥有任何留置权、担保权益或其他产权负担。

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4.18.参与权。

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4.18.1.自本协议之日起至截止日期十二（12）个月之日止，在公司以现金对价发行任何普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，买方有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于后续融资30%的后续融资金额（“参与上限”）。

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4.18.2.紧接其后融资预期公告的交易日的前一交易日下午四时正（纽约市时间）至下午六时正（纽约市时间）之间的时间段（或，如其后融资预期公告的交易日为假日或周末（包括假日周末）后的第一个交易日，在紧接该假期或周末之前的交易日下午4：00（纽约市时间）至预期后续融资公告的紧接前一交易日下午2：00（纽约市时间）的时间段内，公司应向各买方送达一份关于公司有意进行后续融资的书面通知（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述该后续融资的拟议条款，拟根据该协议筹集的所得款项的金额，以及建议通过或与该等后续融资进行的人士，并须包括一份条款清单及与之有关的交易文件作为附件。

​

4.18.3.任何希望参与此类后续融资的买方必须在后续融资通知送达该买方之日（“通知终止时间”）的次日交易日上午6：30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知，告知该买方愿意参与后续融资、该买方参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的此类资金。如果截至该通知终止时间，公司未收到买方的该等通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与该后续融资。

​

4.18.4.如果在通知终止时间之前，买方关于其愿意参与后续融资（或促使其指定人员参与）的通知合计少于后续融资的总金额，则公司可以按照后续融资通知中规定的条款和人员实施该后续融资的剩余部分。

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4.18.5.如果在通知终止时间之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，这些买方寻求购买的金额超过参与最高限额的总额，则每个此类买方应有权购买其参与最高限额的按比例部分（定义见下文）。“按比例部分”是指（x）根据本条第4.18条参与的买方在截止日期购买的证券的认购金额和（y）根据本条第4.18条参与的所有买方在截止日期购买的证券的总认购金额之和的比率。

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4.18.6.公司必须向买方提供第二份后续融资通知，且买方将再次拥有本第4.18节中上述规定的参与权，如果与初始后续融资通知有关的最终协议在初始后续融资通知交付之日后的两（2）个交易日内因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款订立。

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4.18.7.公司与各买方同意，如任何买方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不应包含任何将直接或间接排除或有意排除一名或多名买方参与后续融资的条款或规定，包括但不限于要求该买方同意对公司任何证券的任何交易限制，或被要求同意对公司任何证券的任何修订或终止，或授予任何豁免的条款或规定，未经该买方事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的解除或类似。此外，公司与各买方同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易文件应包括要求公司在该后续融资中交易文件的执行交易日上午9点30分（纽约市时间）之前发布广泛传播的新闻稿（如果执行日期不是交易日，则在紧接下一个交易日），披露该后续融资中交易文件所设想的交易的重要条款。

​

4.18.8.尽管本条第4.18条有任何相反规定，除非该买方另有约定，公司应以书面形式向该买方确认，与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，在任何一种情况下，其方式均应使该买方在后续融资通知交付之日的第二个（第2）交易日上午9：30（纽约市时间）之前不会拥有任何重要的非公开信息。如果在该第二个（第2个）交易日上午9：30（纽约市时间）之前，尚未就有关后续融资的交易进行公开披露，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。

​

4.18.9.尽管根据买方（及其关联公司）根据本条对其参与的最大权利有任何相反的规定，如果根据任何拟议的后续融资可向买方（及其关联公司）发行的普通股股份的数量，当与该买方（及其关联公司）在该后续融资时实益拥有的所有其他普通股股份合计时，将导致此类买方（及其关联公司）实益拥有（根据《交易法》第13（d）节确定）超过4.99%（或买方选择时的9.99%）的当时已发行和在后续融资结束时已发行的已发行普通股（“实益所有权上限”），然后代替在后续融资中获得普通股股份，这将导致此类买方（及其关联公司）超过实益所有权上限，此类买方（及其关联公司）应收到普通股等价物（例如预先融资的普通股购买认股权证），并附有认股权证第2（e）节形式的实益所有权拦截器，经比照，以使此类买方（及其关联公司）保持实益所有权达到或低于实益所有权最大值。

​

4.18.10.尽管有上述规定，本条4.18不适用于豁免发行。「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行（a）股普通股或期权，（b）行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长

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此类证券的期限，以及（c）根据收购或经公司大多数无私董事批准的战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在截止日至截止日后90天期间提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行仅面向个人（或个人的权益持有人），其本身或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

​

5.杂项

 

5.1.终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式，终止该买方仅在本协议项下的义务，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五个或之前尚未完成交割（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

 

5.2.费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

 

5.3.全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

 

5.4.通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，可以是电子邮件，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件在本协议所附签名页上规定的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件方式按本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

 

5.5.修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的证券权益（或在交割前，公司和每一买方）签署的书面文书，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，前提是如果任何修改、修改或豁免不成比例地对买方（或多个买方）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或多个买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对任何其他

​

本协议的规定、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

 

5.6.标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

 

5.7.继任者和分配人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

 

5.8.没有第三方受益人。配售代理应为本协议中公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

 

5.9.管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在特拉华州的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关）的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号信或挂号信或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须展开一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方须由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而招致的其他成本和开支。

 

5.10.生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

 

5.11.执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

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5.12.可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不应受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契诺和限制。

 

5.13.撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

 

5.14.更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代（如属毁损），或代替和替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

 

5.15.补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损害赔偿可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

 

5.16.付款设置一边。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

 

5.17.买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过向配售代理提供的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问

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不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而不是公司与买方之间的集体交易，也不是买方之间的交易。

 

5.18.违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期应付和应付的事实已被取消。

 

5.19.周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

 

5.20.建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件或其任何修订的解释中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

 

5.21.放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

 

【HSDT证券购买协议签署页关注】

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【HSDT证券购买协议–公司签署页】

 

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署。

 

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【HSDT证券购买协议–投资者签名页】

 

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

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采购人名称：__________________________________

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买方授权签字人签字：__________________________________

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授权签字人姓名：__________________________________

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授权签字人职称：__________________________________

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授权签字人电邮地址：__________________________________

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通知买方地址：______________________________________

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向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

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认购金额：______________________________

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股：__________________________________

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雇主识别号码：__________________________________