425 1 表格425.htm

由AngloGold Ashanti plc提交
本来文是根据
1933年《美国证券法》第425条
标的公司：AngloGold Ashanti Limited
委员会文件编号：333-272867
日期：2023年7月7日

以下是根据JSE上市要求于2023年7月7日分发给AngloGold Ashanti Limited股东的上市前声明。

电子传输免责声明

严格不得转发给任何其他人

不得全部或部分在任何司法管辖区内或向任何司法管辖区内发布、发布或分发，如果这样做将构成违反该司法管辖区的相关法律或条例，或要求NEWCO（定义如下）采取任何进一步行动。

本上市前声明（定义如下）在某些司法管辖区的发布、发布或分发可能受到法律限制，因此，在本上市前声明被发布、发布或分发的任何此类司法管辖区的人应告知自己并遵守此类限制。任何未遵守适用限制的行为都可能违反任何此类司法管辖区的证券法。本上市前声明不构成出售或发行要约，也不构成购买或认购股票或其他证券的要约，也不构成此类要约或要约在任何司法管辖区的任何投票或批准的要约。

根据业务组合交易在美国提出的证券要约，只能通过向美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）提交的有效注册声明的一部分的招股说明书进行。美国证交会”).根据经修订的1933年《美国证券法》，关于F-4表格的登记声明，证券法”）已提交给美国证交会。投资者和股东被敦促阅读注册声明以及提交给美国证交会的其他文件，因为它们将包含重要信息。向SEC提交的关于重组的所有文件和参考文件的副本可在SEC的网站上获取，网址为http://www.SEC.GOV.此外，F-4表格上的有效注册声明将免费提供给股东。

The JSE LISTINGS REQUIREMENTS AND OTHER SOUTH AFRICAN REGULATIONS GOVERNING THE Preparation AND DISSEMINATION OF FINANCIAL STATEMENTS DIFFER FROM STANDARDS AND REGULATIONS in OTHER JURISDICTIONS，including the United States of AMERICA，which may result in DIFFERENCES in the Presentation of the FINANCIAL STATEMENTS BETWEEN JURISDICTIONS。

任何转发、重新分发或复制文件的全部或部分都是未经授权的。不遵守本指令可能会导致违反适用法域的适用法律。If you have GINED Access to This Transmission Contrary to any of the foregoing restrictions，you are not authorised and will not be able to acquire any of the securities described in the DOCUMENT。

重要提示：在继续之前，您必须阅读以下免责声明。本电子传输免责声明适用于上市前声明，请您在阅读、访问或以其他方式使用本上市前声明之前仔细阅读本免责声明。在访问本电子传输和上市前声明时，您同意受以下条款和条件的约束（除了且不减损上市前声明中规定的条款和条件之外），包括每次您因访问而收到任何信息时不时对这些条款和条件进行的任何修改。

你方承认此电子传送和列名前声明的交付是保密的，仅供你方使用，并同意不将此电子传送或列名前声明（全部或部分）转发、复制、复制或发布给任何其他人。新公司（定义见下文）没有采取任何行动授权向任何司法管辖区的任何人分发、复制、复制（以电子或其他方式）本电子传输或上市前声明的全部或部分内容。

这些材料不能直接或间接在加拿大或日本分发。

本电子传送或上市前声明均不是向公众发出认购或收购新公司普通股（定义见下文）的要约或邀请，而上市前声明是根据《上市前要求》（定义见下文）发布的，目的是向南非（定义见下文）和其他司法管辖区有关AngloGold Ashanti plc的选定人士提供信息（"新公司”).

本电子传输或上市前声明中的任何内容均不构成在美国或任何其他非法的司法管辖区出售或认购证券的要约。在美国，与重组相关的新公司普通股将根据《证券法》在F-4表格的登记声明中在美国证券交易委员会登记。本文件可在https://www.sec.gov.

本上市前声明不构成要约文件，也不构成英国《2000年金融服务和市场法》第85条所指的向英国公众提供可转让证券的要约（"FSMA"）适用，不应被视为任何人应认购或购买任何新公司普通股的建议。新公司普通股将不会向英国境内的任何人发售或出售，除非在违反FSMA第85（1）条的情况下没有导致或不会导致向英国公众发售。本上市前声明不是由金融服务管理局授权的人分发的，也不是由金融服务管理局授权的人为金融服务管理局第21条的目的批准的。上市前声明仅传达给：（一）联合王国境外人士；（二）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资专业人士FPO“）；或（c）高净值公司、非法人协会和FPO第49（2）（a）至（d）条所述类别内的其他机构（一起”有关人士”).新公司普通股仅向于重组代价记录日期为AGA股东的有关人士提供，而任何购买邀请、要约或协议将只与该等人士进行。未经新公司事先书面同意，不得将上市前声明的任何部分全部或部分出版、复制、分发或以其他方式提供给任何其他人。

关于欧洲经济区每个成员国（每个a "成员国"），不得在该成员国向公众发出新公司普通股的要约，但根据《章程》规定的下列豁免，可随时在该成员国向公众发出任何新公司普通股的要约：（一）向《章程》规定的合格投资者的任何法律实体发出；（二）向少于150名自然人或法人（《章程》规定的合格投资者除外）发出要约，（iii）在符合《招股章程规例》第1（4）条规定的任何其他情况下，但如新公司普通股的上述要约不会导致要求新公司根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程，则须事先征得新公司的同意。就本段而言，就任何成员国的任何新公司普通股而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何新公司普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何新公司普通股，而“招股章程条例”一词是指欧盟招股章程条例（Regulation 2017/1129）。

上市前声明仅向AGA股东提供，而作为重组的一部分将发行的新公司普通股将仅向计划参与者（定义见下文）发行，并可由计划参与者接收。上市前声明不构成《公司法》（定义见下文）所界定的向公众出售或认购新公司普通股的要约，也不构成《公司法》（定义见下文）所界定的向公众发出购买和/或认购新公司普通股的广告或招揽要约，也不会以《公司法》所界定的任何方式向南非境内的任何人分发。如果不是AGA股东的任何人收到上市前声明，他们将无权购买任何新公司普通股或以其他方式就此采取行动。上市前声明不构成也无意构成根据《公司法》编制和登记的招股说明书。因此，本上市前声明不符合《公司法》和2011年《公司条例》（不时修订或重述）中规定的招股说明书的内容和形式要求，也未获得公司和知识产权委员会的批准和/或注册。日本证交所已批准上市前声明。本上市前声明中提供的信息不应被视为2002年第37号《南非金融咨询和中介服务法》（不时修订或重述）中定义的“建议”，上市前声明中的任何内容都不应被解释为构成对南非金融服务的拉票、营销或广告。

上市前声明不是《2001年澳大利亚公司法》（联邦）第6D章所指的披露文件。公司法"），并不打算包括《公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。它没有得到澳大利亚证券和投资委员会等澳大利亚监管机构的批准。专用集成电路”），但尚未向ASIC提交。将作为重组的一部分向澳大利亚居民计划参与者（定义见下文）发行的新公司普通股将依据《公司法》和ASIC立法文书2015/358中的豁免发行（就该计划而言，将根据作为合格外国的南非根据现行法律作出的外国妥协或安排进行）。建议澳洲居民计划参与者就上市前声明所载的建议审慎行事。澳大利亚居民计划参与者如对上市前声明的任何内容或主题有任何疑问或疑虑，应获得独立的专业意见。

如果上市前声明以电子形式发送给贵方，请注意，在电子传输过程中，通过此媒介传输的文件可能会被更改或更改，因此，新公司、保荐人、财务顾问、法律顾问、税务顾问和独立报告会计师，其报告和/或名称已包含在上市前声明中（统称为“交易顾问"），任何控制新公司或交易顾问的人，任何董事、高级人员、雇员或他们的代理人，或任何该等人的任何联属公司，均不接受，亦不会就以电子格式分发予你的上市前声明与上市前声明的硬拷贝版本之间的任何差异承担任何法律责任或责任。如需核实，请索取列名前声明的硬拷贝。你有责任保护免受病毒，未经授权的拦截和其他威胁和破坏性物品。贵方通过电子通信收到此电子传输或列名前声明的风险自担，贵方有责任采取预防措施，确保其不含病毒和其他破坏性物品。

确认您的代表：本电子传输和上市前声明送达你方的依据是，你方被视为已同意以电子传输方式交付上市前声明，并被视为已向NewCo和交易顾问保证并表示：（i）你是AGA股东，（ii）你是拥有本电子传输和上市前声明的人，可根据你所在或你所受管辖的司法管辖区的法律合法交付。

你不得或无权以电子或其他方式将此电子传送或上市前声明送交任何其他人。通过接受本文件的电子递送，你被视为已向NewCo和交易顾问表明：（i）你是代表某人行事，或者你是在《证券法》S条例所定义和依据的“离岸交易”中行事；（ii）你是AGA股东；（iii）如果你在南非境外，您提供给我们的电子邮件地址和文件的发送地址不在加拿大或日本，并且您是根据您所在司法管辖区的法律可以合法发送本文件的人。

任何交易顾问或其各自的附属公司，或其各自的董事、高级人员、雇员或代理人，均不对上市前声明的内容或由其或代表其就新公司或新公司普通股作出或声称作出的任何声明承担任何责任。因此，交易顾问及其各自的任何关联机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不承担任何责任，无论是侵权、过失、合同或其他方面，他们可能对此类文件或任何此类声明承担的责任。

本上市前声明所载资料的准确性、完整性、合理性或充分性，本交易顾问或其各自的附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不作任何明示或默示的陈述或保证。因此，除全面考虑本上市前声明的内容外，建议每名AGA股东就重组及收购NewCo普通股的任何决定及/或本上市前声明所载的资料，寻求适当的专业意见，进行自己的研究，并根据各自的个别情况考虑所有相关因素。

交易顾问仅代表NewCo及/或AGA（视属何情况而定）行事，与重组及NewCo发行NewCo普通股的条款无关。各交易顾问将不会视任何其他人（不论是否为上市前声明的收件人）为其与重组及/或计划参与者收购任何新公司普通股有关的客户，亦不会就向其客户提供的保障，或就收购新公司普通股或本文提及的任何交易或安排提供意见，向新公司以外的任何人负责。

不遵守本电子传输可能会导致违反某些司法管辖区的适用证券法律或条例。如果您已获得访问此电子传输或预上市声明违反任何上述限制，您是没有授权和将无法获得预上市声明中描述的任何证券。

盎格鲁黄金公司Ashanti plc

（前称AngloGold Ashanti（UK）Limited）

（在英格兰及威尔斯成立为法团）

注册号：14654651

普通股代码：ANG GB00BRXH2664

LEI编号：2138005YDSA7A82RNU96

(“新公司“或”公司”)

上市前声明

本上市前声明：

●	是根据JSE上市要求以介绍方式发行的；

●	编制的假设是，股东大会通知中提议的股东决议（构成本上市前声明所附的《通函》的一部分）将在股东大会上通过。 AGA股东及重组须生效及落实；及

●	应与详述重组事项的通函（本上市前声明随函附上）及与新公司注册有关的表格F-4一并阅读（该表格可按通函的规定查阅）美国证券交易委员会（SEC）的普通股。

从本上市前声明第17页开始的“定义和解释”一节中所载的解释条款和定义，除文意另有所指外，适用于本上市前声明，包括本封面，除非文意另有所指。

2023年5月12日，AGA宣布重组，据此成立新公司，并提议实施3（三）个连续、独立和完全互为条件的步骤。预期的步骤包括：

●	分拆，就其而言，分配实物将由AGA向于重组代价记录日期登记于AGA登记册内的AGA股东作出，据此，AGA将指示其当时的全资附属公司NewCo向该等AGA股东发行46,000股（四万六千）NewCo普通股，日期为按比例根据AGA支付的总认购价46,000美元（四万六千美元），导致NewCo不再是AGA的子公司；

●	AGAH出售，其中NewCo已向AGA100 %（100%）的AGAH已发行股份提出不可撤销的收购要约。AGA目前的非约束性意向是接受不可撤销的收购要约。AGAH出售一旦完成，将构成对AGA全部或大部分资产或业务的处置，但须根据《公司法》第5章根据《公司法》第112条和第115条获得批准；以及

●	根据《公司法》第114（1）条和《公司法》第115条，AGA与AGA股东之间的安排计划是由AGA董事会提议的，根据该计划，NewCo将从AGA股东手中收购所有已发行的AGA普通股，作为收取AGA普通股的权利和义务的对价，依事实而在该等股东不采取任何行动的情况下，有关股东按比例部分计划代价股份。

重组的实施须视乎重组条件的达成或豁免（在适用法律及实施协议许可的范围内）而定，包括（其中包括）AGAH出售及计划的股东分别根据AGAH出售特别决议案及计划特别决议案批准AGAH出售及计划。若所有重组条件均未达成或未能达成（在适用法律和实施协议允许的范围内）（视情况而定），重组将不会实施，而AGA股东和AGA ADS持有人将分别保留其AGA普通股和AGA ADS。

本上市前声明乃基于以下假设而编制：AGAH出售特别决议案及计划特别决议案均已于股东大会上通过，重组亦已生效并已落实；因此，有关新公司的所有披露均基于新公司将已收购AGAH及AGAH的所有已发行普通股而编制。

重组完成后，NewCo将成为集团的上市母公司，而AGA及AGAH将分别为NewCo的直接全资附属公司。在这方面，由于AGA自1998年以来一直在JSE主板上市，而且由于本上市前声明仅针对AGA股东，因此本上市前声明要求披露的大部分信息已经公开，AGA股东已经知晓。因此，本上市前声明确实在可能的情况下，通过参考有关AGA的适用信息所在的相关公开文件纳入了所需信息。

新公司普通股目前未在任何证券交易所上市。如果重组成为无条件并得以实施：

●	新公司普通股将在纽约证交所进行首次公开发行，在日本证交所进行第二次公开发行，股票代码为“ANG”，ISIN编号为“ANG”。GB00BRXH2664和A2X，并在GhSE二次上市；和

●	目前在日本证交所上市的股票代码为“ANG”的AGA股票将从日本证交所主板退市。

由于重组的结果，每名计划参与者在重组代价纪录日期每持有一股AGA股份，将实益拥有一股新公司普通股，而现有AGA股东所持有的新公司普通股的百分比，将与他们在重组代价纪录日期所持有的AGA普通股的百分比相同（但须作出任何调整，以反映第14段所设想的评估权的行使情况（异议AGA股东的评估权)).新公司将有足够权力向计划参与者配发及发行分拆股份及计划代价股份。

根据该计划向计划参与者发行新公司普通股，正如本上市前声明所解读的通函所设想的那样，受《公司法》第114条的约束，因此，计划参与者交换其AGA普通股作为根据该计划发行新公司普通股的对价，并不构成《公司法》第95（1）（g）条所设想的要约。因此，根据《公司法》，NewCo无须编制招股说明书并向CIPC提交，本上市前声明不构成《公司法》所指的招股说明书。

由于英国法律不要求公司设定法定股本，因此NewCo没有法定股本。新公司将有足够权力配发及发行所需数目的新公司普通股，以支付重组代价。紧接重组实施后，NewCo已发行股本的总面值将约为419,612，543美元，紧接重组实施后，NewCo将拥有符合JSE上市要求的规定资本。在上市之日，没有新公司普通股将作为库存股持有。预期新公司将有419,612，543股新公司普通股在纽约证券交易所上市，并在重组实施后在JSE、A2X和GhSE二级上市，与AGA在重组考虑记录日期在JSE上市的股份数目相同（但须作出任何调整以反映第14段所设想的评估权的行使情况（异议AGA股东的评估权)).认缴资本预期等于AGA（独立）在实施之日的市值。所有新公司普通股排名同等权利在所有方面，不附带任何转换或交换权利，并享有平等的投票权和参与新公司的资本、股息和利润分配的权利。

NewCo和AGA的董事（其姓名列于本上市前声明第7页）集体和个别地对本上市前声明中提供的信息的准确性承担全部责任（但仅限于根据《公司法》和/或《JSE上市要求》要求他们承担此类责任的范围内），并证明，据他们所知和所信，没有任何事实被遗漏，这将使本上市前声明中的任何陈述不实或具有误导性，并已作出一切合理查询以确定该等事实，而本上市前声明载有法律及JSE上市规定所规定的所有资料。

证券交易所已有条件批准新公司已发行普通股以介绍形式在香港上市。铂和贵金属" JSE主板板块，简称ANGGOLD，股票代码ANG和ISIN No。GB00BRXH2664自2023年9月20日开始营业起生效，前提是NewCo获得JSE上市要求所要求的必要股东分布，以及重组得到AGA股东的批准。在最后实际可行日期之前的三年内，AGA遵守了JSE上市要求方面的股东差价要求，因此，在经营日期，预计新公司也将遵守JSE上市要求方面的股东差价要求。

上市后，所有已发行的新公司普通股预计将在JSE、A2X、GhSE（作为第二上市）和NYSE（作为第一上市）上市，符合JSE、A2X、GhSE和NYSE的上市要求和标准以及南非、加纳和美国的法律。NewCo已提交F-4表格（该表格涉及根据《证券法》登记NewCo普通股），并将申请在纽约证券交易所上市NewCo普通股。

其报告和/或名称包含在本上市前声明中的保荐人、财务顾问、法律顾问、税务顾问和独立报告会计师已同意且未撤回其同意以其出现的形式和上下文将其姓名和/或报告包含在本上市前声明中。

本上市前声明以引用方式纳入了某些信息，以确保AGA股东了解所有信息，根据新公司和重组的特殊性质，这些信息可能是必要的，使AGA股东能够对新公司的资产和负债、财务状况、损益和前景进行知情评估。在这方面，请参阅题为"重要信息——可供查阅的文件和本上市前声明中以引用方式列入或纳入的文件”从这份上市前声明的第13页开始。

本上市前声明仅针对AGA股东，因此并非向公众发出购买或认购新公司普通股的邀请，而是根据JSE上市要求发布的。

法律顾问关于南非法律	法律顾问至于美国法律	法律顾问至于英国法律

税务顾问关于南非税务	交易保荐人	独立报告会计师

财务顾问	JSE赞助商

财务顾问	财务顾问

本上市前声明发表日期：2023年7月7日，星期五

本上市前声明仅有英文本。本上市前声明的副本可在正常营业时间内从新公司的注册办事处及保荐人办事处索取，其地址载于本上市前声明的“公司资料及顾问”一节，并可于本上市前声明日期后第14（14）天的正常营业时间内索取。这份上市前声明的副本也将在AGA的网站上公布，网址为www.anglogoldashanti.com.本文件的删节版将在SENS网站上发表。2023年7月7日星期五.

公司信息和顾问

除非上下文另有明确说明，否则从本上市前声明第17页开始的定义和解释适用于关于公司信息和顾问的这一节。

公司信息

盎格鲁黄金公司Ashanti plc （前称AngloGold Ashanti（UK）Limited）公司编号14654651 成立法团的日期及地点 2023年2月10日，联合王国董事行政人员 Alberto Calderon 罗伯特·海斯非执行无注册办事处通讯大楼4楼南大街泰晤士河畔斯泰恩斯，萨里TW18 4PR 英国电话：+ 44（0）2039683323 公司秘书奥克伍德公司秘书有限公司注册号：07038430 三楼阿什利路1号柴郡奥特林厄姆 ' WA14 2DT 英国 +44 (0)161 942 4700 转任秘书计算机股份信托公司，N.A。罗亚尔街150号马萨诸塞州坎顿02021 美利坚合众国交易保荐人 J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited 注册号1995/011815/07 1 Fricker Road，Illovo，约翰内斯堡，2196 南非（Private Bag X9936，Sandton，2196，南非） JSE赞助商南非标准银行有限公司注册号1962/000738/06 33贝克，罗斯班克约翰内斯堡，2196年南非（邮政信箱61344，Marshalltown，2107）电话：+ 27117210000	Anglogold Ashanti Limited 注册号：1944/017354/06 成立法团的日期及地点 1944年5月29日，南非董事行政人员 Alberto Calderon 吉莉安·多兰非执行 Maria Ramos（主席）科乔·布西亚 Alan Ferguson Albert Garner Rhidwaan Gasant 斯科特·劳森 Maria Richter Jochen Tilk 注册办事处牛津路112号，霍顿庄园，约翰内斯堡，2198 （包包X20，Rosebank 2196）南非电话：+ 27116376000 传真：+ 27116376624 公司秘书 LM歌利亚 (工商管理硕士) 转任秘书香港中央证券登记投资者服务有限公司注册号2004/003647/07 罗斯班克大厦，比尔曼大道15号，罗斯班克，电话：2196 （Private Bag X9000，Saxonwold，2123）南非电话：0861100930（南非）电子邮件：queries @ computershare.co.za 网址：www.computershare.com 独立外聘审计员普华永道会计师事务所注册号1998/012055/21 瀑布城直升机场，4 Lisbon Lane，瀑布城，米德兰，2090年南非

顾问

南非法律法律顾问 Edward Nathan Sonnenbergs公司注册号2006/018200/21 The MARC，Tower 1,129 Rivonia Road，Sandton，约翰内斯堡南非（PO Box 783347，Sandton，2146）英国法律法律顾问屠宰和五月 SRA号码：55388 One Bunhill Row，London，EC1Y 8YY 英国财务顾问 Centerview Partners UK LLP 公司编号OC345806 主要营业地点： 100 Pall Mall，London，SW1Y 5NQ 英国财务顾问摩根大通银行约翰内斯堡分行注册号：第2001/016069/10 1 Fricker Road，Illovo，约翰内斯堡，2196 南非（Private Bag X9936，Sandton，2196，南非）	美国法律法律顾问 Cravath，Swaine & Moore LLP DOS身份证号码：2886667 CityPoint，One Ropemaker Street，London，EC2Y 9HR 英国独立报告会计师安永会计师事务所注册号2005/002308/21 EY，102 Rivonia Road，Sandton，约翰内斯堡（私人包X14，桑顿，2146）南非财务顾问 Rothschild and Co South Africa Proprietary Limited 7楼，144 Oxford，约翰内斯堡南非（邮政信箱411332，Craighall，2024年）南非税法税务顾问鲍曼Gilfillan公司。注册号1998/021409/21 11 Alice Lane，Sandhurst，Sandton，2196 南非

投资者须知

除非上下文另有明确说明，否则从本上市前声明第17页开始的定义和解释适用于本节"投资者须知”.

免责声明

本上市前声明的发布、发布或分发可能受到法律的限制，因此，在发布、发布或分发本上市前声明的任何此类司法管辖区内的人应了解并遵守此类限制。任何不遵守适用限制的行为都可能构成违反证券法或任何此类司法管辖区的其他法律要求。在适用法律允许的最大限度内，AGA和NewCo及其各自的董事会和交易顾问不对任何人未被告知或未遵守或违反此类要求承担任何责任或义务。

本上市前声明无意、也不构成出售或发行的要约，或购买或认购股份或其他证券的要约的邀约，或在任何司法管辖区的任何投票或批准的邀约，而在任何司法管辖区，此种邀约将是非法的，或在未经登记或豁免登记的情况下不得发售或出售证券。本上市前声明不构成招股章程或与招股章程相当的文件。

如果本上市前声明在南非以外的某些司法管辖区的分发可能受到该外国司法管辖区的法律的限制或禁止，则本上市前声明被视为仅供参考，AGA和NewCo、其各自的董事会或交易顾问均不对AGA股东未能了解并遵守任何相关外国司法管辖区的任何适用法律要求承担任何责任。任何新公司或交易顾问，或其各自的代表，均未就该AGA股东根据适用于该AGA股东的法律投资于新公司普通股的合法性向该AGA股东作出任何陈述。

本上市前声明的内容不应被解释为法律、财务或税务建议。AGA每一股东应就收购NewCo普通股的法律、财务、业务、税务和相关方面咨询其自己的法律、财务或税务顾问。

交易顾问仅代表AGA和/或NewCo（视情况而定）行事，与重组和本上市前声明的内容无关，不对除AGA和/或NewCo（视情况而定）以外的任何人分别向交易顾问的客户提供保护或就重组和本上市前声明的内容提供建议负责。

任何交易顾问均不对本上市前声明所载信息的准确性、完整性或核实情况作出任何明示或暗示的陈述或保证，本上市前声明所载的任何内容均不是或不应被视为这方面的承诺或陈述，无论是关于过去还是未来。各交易顾问对本上市前声明的准确性、完整性或核实不承担任何责任，因此，在适用法律允许的最大限度内，特此声明不承担任何和所有责任，无论其是否因不法行为、侵权行为、合同或其他原因而可能被认定与本上市前声明或任何此类声明有关。

股东还承认：（a）他们没有依赖交易顾问或任何与交易顾问有关联的人对披露资料包所载任何信息的准确性进行任何调查或他们的投资决定；（b）他们只依赖披露资料包所载的信息，并对这些信息作出了自己的评估；（c）没有人被授权就AGA、NewCo或NewCo普通股（本上市前声明所载除外）提供任何信息或作出任何陈述，如提供或作出任何该等其他资料或陈述，则不应被视为已获AGA、NewCo或交易顾问授权。

本上市前声明所载资料构成2002年第37号《南非金融咨询和中介服务法》（经修订和不时重述）第1（3）（a）节所设想的事实资料，不应被解释为明示或暗示的建议、指导意见或建议，即与重组和/或收购新公司普通股有关的任何特定交易适合于AGA股东的特定投资目标、财务状况或需要，本上市前声明中的任何内容均不应被解释为构成拉票，或在南非或任何其他司法管辖区的金融服务的营销或广告。

适用法律和外国股东

本上市前声明是根据JSE上市要求编制的，如果本上市前声明是根据南非以外任何司法管辖区的法律法规编制的，所披露的信息可能与本应披露的信息不同。

重组（包括分拆、AGAH出售和计划）受南非法律管辖，并受任何适用法律和法规的约束，包括但不限于《公司法》、《公司条例》、《JSE上市要求》和《外汇管制条例》。

根据本上市前声明所依据的重组，外国股东的权利可能会受到任何外国股东的相关司法管辖区的法律的影响。这些外国股东应了解并遵守这些法域的任何适用法律要求。任何外国股东都有责任确保在重组方面充分遵守相关司法管辖区的法律和监管要求，包括获得任何政府、外汇管制或其他同意，或提交任何可能需要的备案，遵守其他必要的手续，支付在该司法管辖区到期的任何转让或其他税款或其他必要付款。

如你是外国股东，请阅读第37页第11段所载有关外国股东的重要资料（外国股东）在本上市前声明中。

任何AGA股东如对其地位，包括但不限于其税务状况有疑问，应立即咨询相关司法管辖区的适当独立专业顾问。

前瞻性陈述

本上市前声明包括属于或可能属于前瞻性声明的声明。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是反映AGA当前对未来结果和事件的预期，通常可以通过使用诸如“相信”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“预见”、“预测”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“展望”或其他类似的词和短语来识别。同样，描述AGA目标、计划或目标的陈述也是或可能是前瞻性陈述。

AGA股东应根据本上市前声明中包含或通过引用纳入的信息中描述的风险和不确定性考虑任何前瞻性陈述或预测。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致集团的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就存在重大差异。尽管AGA和NewCo认为这些前瞻性陈述和预测中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期会被证明是正确的。因此，结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，原因包括与重组时间相关的风险和不确定性、AGA股东可能不会批准重组、重组可能不会获得其他必要的批准或重组未能完成（无论是在发生重大不利影响之后还是其他情况下）、重组的预期收益可能无法实现或无法在预期时间内实现、重组导致的运营中断等因素，发生意外的交易成本和开支，或交易成本和开支总额高于目前的估计，AGA成功实施重组的程度（并从重组中获得预期收益），以及AGA和/或新公司可能对集团的公司结构作出的其他改变，经济、社会、政治和市场条件的变化，包括与通货膨胀或国际冲突有关的变化，业务和经营举措的成功，监管环境的变化和其他政府行动，包括环境审批、金价和汇率的波动，未决或未来诉讼程序的结果、任何供应链中断、任何公共卫生危机、流行病或流行病（包括新冠疫情）以及其他商业和运营风险和其他因素，包括采矿事故。这些因素并不一定都是可能导致AGA的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果产生重大不利影响。

因此，AGA股东被告诫不要过分依赖前瞻性陈述，并被建议阅读整个披露包。

本上市前声明中包含的前瞻性陈述仅在作出前瞻性陈述之日作出，除法律要求外，NewCo和AGA均不打算更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订。新的因素可能不时出现，可能导致本集团的业务或与此类前瞻性陈述相关的其他事项不能按预期发展，因此无法预测所有这些因素。此外，尚不清楚任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果或事项与任何前瞻性陈述中所载的结果或事项存在重大差异。

本上市前声明中包含的前瞻性陈述未经AGA或NewCo的审计师或独立报告账户审查或报告。AGA和NewCo都通过这些因素和陈述来限定其所有的前瞻性陈述。

提供资料的日期

除非上下文另有明确说明，本上市前声明中提供的所有信息均在最后可行日期提供。

致美国股东的通知

本上市前声明不是在美国出售证券的要约。根据企业合并交易，在美国发行证券的要约只能在可能需要的情况下通过招股说明书进行，招股说明书是提交给美国证交会的有效登记声明的一部分。就重组而言，一份根据《证券法》以F-4表格提交的登记声明已提交给美国证交会。投资者和股东被敦促阅读登记声明以及提交给美国证交会的其他文件，因为这些文件将包含重要信息。向证券交易委员会提交的有关重组的所有文件的副本和以引用方式并入的文件可在证券交易委员会网站https://www.sec.gov.此外，F-4表格上的有效登记声明将免费提供给AGA股东。

日期和时间

本上市前声明中提及的日期和时间可能会发生变化。任何此类更改将通过SENS公告发布。本上市前声明中提及的所有日期和时间均为南非日期和时间。

条款编号和说明	页
上市前声明	4
公司信息和顾问	7
投资者须知	9
重要信息	13
重要财务和其他信息	16
定义和解释	17
重要日期和时间	24
执行摘要	26
每股市场信息和股息	40
关于NEWCO、集团和参与重组的公司的信息	41
矿产资源和矿产储量说明	49
NEWCO董事和NEWCO管理层	50
NEWCO董事及NEWCO管理层薪酬	58
重大美国联邦所得税后果	64
重大英国税务后果	69

重要信息

关于本上市前声明

本上市前声明是根据JSE上市要求就新公司普通股在JSE的二次内向上市而编制的。

现已拟备一份单独的通函，以向AGA股东提供有关重组事项的资料，以及他们就重组事项可能获得的投票权记录的方式。该通函还向AGA股东提供就重组事项编制的独立专家报告，并告知AGA股东其评估权以及行使这些权利的方式。此外，根据《通函》所附的股东大会通知召开的股东大会，是为了审议和批准AGAH出售特别决议和计划特别决议而召开的。本上市前声明应与通函一并阅读，通函载有对重组的完整描述，并已与本上市前声明一起寄发给AGA股东，以及以引用方式纳入本上市前声明的文件。

作为本上市前声明标的物的新公司普通股，将由计划参与人凭借参与重组而实益取得，因此，本上市前声明只针对计划参与人，他们将成为新公司普通股的实益拥有人，其比例与他们在重组代价记录日期所持有的AGA股份的比例相同（但须作出任何调整以反映第14段所设想的评估权的行使情况（异议AGA股东的评估权），于重组完成时生效。任何AGA股东如在重组代价记录日期前未行使其评估权（如通函进一步描述），而有资格收取新公司普通股，则在AGAH销售特别决议及计划特别决议获批准后，自动有权收取新公司普通股以换取其计划股份，并成为计划参与者。作为本上市前声明标的的新公司普通股只提供给计划参与者，他们将是唯一有权获得新公司普通股的人，因此任何非计划参与者不得获得新公司普通股。因此，根据上市前声明，对新公司普通股并无最低认购要求，而由于新公司普通股将以一比一的方式向计划参与者发行，作为其AGA股份的代价，而新公司普通股的超额认购是不可能的。

NewCo已在F-4表格上向SEC提交了一份单独的登记声明，其中包括一份根据《证券法》向注册地址在美国的AGA股东发行的NewCo普通股的招股说明书，以及AGA ADS所代表的AGA股份的招股说明书。

可供检查的文件和本上市前声明中以引用方式包括或纳入的文件

可供查阅的文件

自本上市前声明发布之日起至本上市前声明发布之日起第14（14）天（含该日），以下文件的副本将以硬拷贝形式在NewCo的注册办事处和保荐人的注册办事处（不包括周六、周日和南非公众假期）的时间内提供，或以电子邮件形式发送至companysecretary@anglogoldashanti.com，以供查阅：

●

新公司章程；

●	AGA公司章程大纲；

●

执行协定；

●	不可撤销的购买要约；

●	截至2022年12月31日的矿产资源和矿产储量报告；

●	在最后实际可行日期前三年内与新公司及AGA的董事、经理、秘书订立的服务协议的副本或摘要；

●	财务顾问、保荐人、独立报告会计师及法律顾问书面同意将其姓名以其出现的上下文及形式列入本上市前声明；

●	根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的AGA截至2022年、2021年、2020年三个年度的经审计财务报表；

●	根据《国际财务报告准则》编制的经审查的AGA截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止三个财务期间的简明综合中期财务报表；

●	形式新公司的财务资料，以说明重组对截至2022年12月31日止12（12）个月的影响；

●	独立报告会计师关于本上市前声明中以引用方式纳入的备考财务信息的鉴证报告；

●

新公司股票计划；

●	F-4表格的签名副本；

●	一份已签署的通函；及

●	本上市前声明的签名副本。

本上市前声明中包含或以引用方式纳入的信息

下表列出了本上市前声明中所包含或以引用方式纳入的信息：

文件	地点
通函（包括新公司的备考财务资料以说明重组的影响及有关独立报告会计师的鉴证报告）	https://www.anglogoldashanti.com

AGA 2022年综合报告/AGA年度财务报告	Integrated Report 2022 \| AngloGold Ashanti

AGA AGA截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止3（3）个财政年度的经审计年度财务报表	年度报告– AngloGold Ashanti

AGA矿产资源和矿产储量报告	年度报告– AngloGold Ashanti

AGA – 2023年第一季度市场更新报告	https://www.anglogoldashanti.com

还可查阅这些文件：

●	在AGA的网站上https://www.anglogoldashanti.com；和

●	在本上市前声明日期后14（14）天的营业时间内，在NewCo的注册地址、AGA的注册地址和保荐人的办公室免费提供这些文件。

以引用方式并入本上市前声明的任何文件，以及以本上市前声明的方式提供供查阅的任何文件，均将并入本上市前声明中的所有免责声明，以及任何此类文件中列出的任何免责声明、限制和/或限定条件，但前提是，如果本上市前声明中包含的免责声明与以引用方式并入本上市前声明或以本上市前声明的方式提供供查阅的任何文件的任何免责声明、限制和/或限定条件之间存在冲突，在冲突的范围内，应以最繁重的条款为准。

向美国证交会提交的文件

就适用的美国证券法而言，NewCo已就向注册地址在美国的AGA股东发行的NewCo普通股以及AGA ADS所代表的AGA股票向SEC提交了F-4表格的登记声明。除其他外，适用的美国证券法要求F-4表格包含某些财务信息，并以符合美国证券法的格式提供，包括未经审计的形式SEC规则和条例要求的截至2022年12月31日止年度的财务信息。

F-4表格及其任何修订将可供查阅和复印，详情如下。F-4表格，包括所附的展品，载有关于新公司和新公司普通股的其他相关信息。

AGA根据《交易法》向SEC提交年度报告和其他信息。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中载有报告、代理和资料陈述，以及以电子方式向证券交易委员会提交的有关发行者的其他信息（http://www.sec.gov），提供了AGA的年度报告和其他报告。您也可以在纽约证券交易所的办公室查阅有关AGA的某些报告和其他信息，地址为11 Wall Street，New York，New York 10005。

提交给SEC的文件中的信息是根据适用的美国证券法准备的。此类信息不符合JSE上市要求，且未经JSE审核。此外，向SEC提交并在此提及的文件不构成本上市前声明的一部分，也不会通过引用并入本声明。

根据委员会的命令

代表新公司每一位董事在英国伦敦签署新公司董事会授权他代表他们这样做的决议。

Alberto Calderon

首席执行干事

ANGLOGOLD ASHANTI PLC

2023年6月23日

重要财务和其他信息

财务资料介绍

NewCo于2023年2月10日根据英格兰和威尔士法律成立为一家私人有限公司，并于2023年6月22日重新注册为一家公众有限公司，仅为进行重组的目的。因此，新公司尚未开始营运，并无重大资产或负债，除与重组有关外，亦未进行任何其他活动。NewCo的功能货币为美元，年度财务报表将根据FRS102编制。这些财务报表将提供给NewCo股东，并将提交给JSE和纽约证交所。

由于新公司仅为重组目的而成立为法团，除与重组有关外，并无进行任何其他活动，因此新公司并无重组前三个财政年度的经审核财务报表。然而，由于重组实施后，AGA将成为NewCo的全资子公司，本上市前报表通过引用纳入了AGA截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并财务报表，这些报表是使用年度财务报表所载的AGA及其所有子公司的历史经营业绩、资产和负债编制的。AGA截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并财务报表是根据历史成本惯例编制的，但某些资产和负债按公允价值重估的情况除外。AGA的合并财务报表以美元列报，并按照IASB发布的《国际财务报告准则》编制。AGA的年度财务报表分发给AGA股东和AGA ADS持有人，并提交给JSE和纽约证交所。

安永公司被AGA董事会任命为集团截至2022年12月31日财政年度的独立外聘审计员。安永公司还被AGA董事会任命为独立报告会计师，以编写关于形式根据《证券交易所上市规定》和《收购条例》的要求，说明截至2022年12月31日止年度的重组影响的财务信息，该保证报告载于附件D通函，并以引用方式纳入本上市前声明。

安永公司将在完成与2022年12月31日财政年度审计有关的职责后辞去集团独立外聘审计员的职务，预计审计工作将于2023年6月结束。因此，AGA董事会任命普华永道会计师事务所为集团截至2023年12月31日财政年度的独立外聘审计员。见题为"审计委员会的报告–审计员”的2022年年度财务报告，该报告以引用方式并入本上市前声明。

定义和解释

本上市前声明中的标题仅为方便和参考之目的，不得用于解释、修改或扩大本上市前声明的用语。除非明显出现相反的意图：

下列术语应具有本协议赋予它们的含义，同源词应具有相应的含义，即：

1.1.

“ADS保存人"指纽约梅隆银行，作为AGA ADS计划的保管人；

1.2.

“AGA“或”公司"指AngloGold Ashanti Limited（注册号：1944/017354/06），一家根据南非公司法正式注册成立的公众公司；

1.3.

“AGA ADS持有人"指AGA ADS的注册持有人；

1.4.

“AGA ADS计划"是指受AGA存托协议管辖的AGA美国存托股份计划；

1.5.

“AGA ADS"指在纽约证券交易所上市和交易的代表AGA股份的美国存托股份，根据AGA存托协议在ADS存托机构存放或须存放，比例为1（one）AGA股份与1（one）此种美国存托股份；

1.6.

“AGA董事会“指AGA的董事，包括在最后实际可行日期，其姓名出现在标题为”公司信息和顾问"在本上市前声明中；

1.7.

“AGA存款协议"指AGA、美国存托凭证保管人与根据该协议发行的AGA美国存托凭证的所有所有人和受益所有人之间不时订立的经修订和重述的存款协议（日期为2008年6月3日），并经不时修订；

1.8.

“AGA总监"指不时组成的AGA理事会的成员；

1.9.

“AGA GhDSs "指代表AGA普通股的加纳存托股份，比例为1（1）AGA普通股与100（100）股在GhSE上市和交易的加纳存托股份；

1.10.

“阿加莫伊"指不时生效的AGA成立为法团的备忘录；

1.11.

“AGA登记册“是指AGA的统称：（a）《公司法》第1节所定义的”证券登记册“；（b）《公司法》第1节所定义的”无凭证证券登记册“（《公司法》规定该登记构成”证券登记册"的一部分）；

1.12.

“AGA股东"指AGA股份的持有人，他们在AGA登记册上记录为AGA股份持有人；

1.13.

“AGA股份“或”AGA普通股”是指AGA已发行股本中的普通股，每股面值为0.25兰特（25美分），其上市交易编号为ISIN。ZAE 000043485上，除其他外，JSE的主板；

1.14.

“AGAH"指AngloGold Ashanti Holdings plc（注册号001177V），一家根据马恩岛公司法正式注册成立的公司，在最后实际可行日期是AGA的全资子公司，并作为AGA位于南非境外的某些业务和资产的控股公司；

1.15.

“AGAH销售"指NewCo向AGA提出的购买AGAH 100%（100%）股份的不可撤销要约，以及AGA目前接受不可撤销收购要约的非约束性意向，如果该要约完成，将构成对AGA全部或大部分资产或业务的处置，但须根据《公司法》第5章根据《公司法》第112条和第115（2）（b）条获得批准；

1.16.

“AGAH销售股份"指AGAH已发行股本的100%（百分之百）；

1.17.

“AGAH销售特别决议"指AGA股东根据《公司法》第112（2）（a）条通过的特别决议；

1.18.

“年度财务报表”指AGA于2023年3月17日向JSE提交的题为“年度财务报表”的文件；

1.19.

“附件"指本上市前声明的附件；

1.20.

“评估权"指《公司法》第164条赋予股东的异议股东评估权补救办法；

1.21.

“协理"指与个人或公司有关的联系人；

1.22.

“ASX”指澳大利亚证券交易所；

1.23.

“澳元“或”澳大利亚元"指澳元，是澳大利亚的法定货币；

1.24.

“A2X"指A2X Solutions Proprietary Limited（注册号2021/439627/07），一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，或在上下文需要时，称为A2X Markets的南非证券交易所，由A2X Solutions Proprietary Limited运营，并根据《金融市场法》获得证券交易所经营许可；

1.25.

“A2X清单"指建议在A2X上市的新公司普通股第二次向内上市；

1.26.

“鲍曼斯"指Bowman Gilfillan Inc.（注册号1998/021409/21）一间个人责任公司根据南非法律注册；

1.27.

“经纪人“指根据《金融市场法》的规定，根据证券交易所的规则登记为”证券经纪会员股票"的任何人；

1.28.

“工作日"指在南非，除周六、周日或不时宣布的公共假日以外的任何一天；

1.29.

“第1类交易“或”第1类"表示在JSE列表中定义的第1类事务要求；

1.30.

“第2类交易“或”第2类"表示在JSE列表中定义的第2类事务要求；

1.31.

“塞迪"指Cede & Co.，一家由DTC组织和维持的纽约普通合伙企业；

1.32.

“CIPC"指根据《公司法》第185条设立的公司和知识产权委员会，或其后续机构；

1.33.

“通告"指日期为2023年7月7日的装订好的文件，包括载有《股东大会通知》、《股东代表委托书》的附件（黄色）、移交和移交的形式（蓝色）;

1.34.

“城市收购守则"指《英国城市收购与合并守则》；

1.35.

“CMA"指南非、纳米比亚共和国以及莱索托和斯威士兰王国；

1.36.

“代码”是指1986年的《美国国内税收法》；

1.37.

“公司法"指《南非公司法》，2008年第71号；

1.38.

“公司条例“或”条例"指根据《公司法》颁布的《2011年公司条例》；

1.39.

“计算机共享"指Computershare Investor Services Proprietary Limited（注册号2004/003647/07），一家根据南非法律注册成立的有限责任私营公司；

1.40.

“Computershare Nominees"指Computershare Nominees Proprietary Limited（注册号1999/008543/07），一家根据南非法律注册成立的有限责任私营公司，是Computershare的CSDP的代理人；

1.41.

“Cravath，Swaine & Moore" means Cravath，Swaine & Moore LLP，DOS ID No. 2886667；

1.42.

“信贷支助协议“是指AGAH与AGA之间订立或将要订立的一项名为”信贷支持协议"的协议，除其他外，AGAH承诺通过贷款安排向AGA提供和/或提供信贷支持，以使AGA能够满足偿付能力和流动性测试的要求（如《公司法》第4节所述）；

1.43.

“CS保存人"指根据美国法律组建的全国性协会Computershare Trust Company，N.A.；

1.44.

“保管人Nominee"指GTU Ops Inc.，一家特拉华州公司，作为代名人为CS存托机构持有NewCo普通股；

1.45.

“CSDP"指根据FMA发布的中央证券存管规则，经持牌中央证券存管机构授权的中央证券存管参与人，可提供托管和管理服务或结算服务，或两者兼而有之；

1.46.

“披露包"指本上市前声明及通函，须一并刊发；

1.47.

“DTC"指存款信托公司，根据《纽约银行法》设立的有限目的信托公司；

1.48.

“恩萨夫里卡"指Edward Nathan Sonnenbergs Inc.（注册号2006/018200/21），一家根据南非法律注册成立的个人责任公司；

1.49.

“应享权利"指可在JSE和A2X交易的新公司普通股的交易权利；

1.50.

“交易法”是指1934年的《美国证券交易法》；

1.51.

“外汇管制规例"指根据1933年第9号《南非货币和交易法》第9节颁布的《南非外汇管制条例》；

1.52.

“安永"指Ernst & Young Inc.（注册号2005/002308/21），一家根据南非法律注册成立的个人责任公司；

1.53.

“财务顾问"指AGA及/或NewCo（视属何情况而定）就重组而委任的财务顾问，包括Centerview Partners UK LLP（公司编号OC345806）、摩根大通 Bank，N.A.，Johannesburg Branch（注册号2001/016069/10）及Rothschild and Co South Africa Proprietary Limited（注册号1999/021764/07），一间根据南非法律注册成立的有限责任私人公司；

1.54.

“金融市场法“或”FMA"指2012年第9号《南非金融市场法》及其颁布的条例；

1.55.

“F-4型”指NewCo最初提交的F-4表格（SEC文件编号333-272867）上的注册声明美国证交会，2023年6月23日；

1.56.

“外国股东"指《外汇管制条例》所设想的南非非居民的AGA股东；

1.57.

“创始人份额"指AGA于最后实际可行日期持有的1（one）股NewCo普通股，即NewCo普通股于NewCo成立时发行予AGA；

1.58.

“履行日期"指最后一项重组条件获达成或获豁免的日期，如情况可能是；

1.59.

“英镑“或”英镑"是指英镑，是英国的法定货币；

1.60.

“GhSE"指加纳证券交易所；

1.61.

“GhSE上市"指拟议中的NewCo普通股在GhSE的第二上市；

1.62.

“集团"指在实施重组前及实施重组后的AGA及其附属公司、新公司及其附属公司（视情况而定）；

1.63.

“HMRC"指英国税务及海关总署，是英国的税务机关；

1.64.

“国际会计准则理事会"指国际会计准则理事会；

1.65.

“国际财务报告准则"指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》；

1.66.

“执行协议“是指AGA和NewCo于2023年5月12日签订并于2023年6月23日修订的名为”实施协议"的协议，除其他外，NewCo承诺与AGA合作实施重组；

1.67.

“所得税法“或”ITA"指《南非所得税法》，1962年第58号，以及根据该法颁布的条例；

1.68.

“独立外聘审计员"指AGA指定的独立外聘审计师，即截至2023年12月31日止财政年度的普华永道，以及截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日止财政年度的安永；

1.69.

“独立专家报告"须赋予该通函所赋予的涵义；

1.70.

“独立报告会计师"指AGA和NewCo各自指定的独立报告会计师，即安永；

1.71.

“不可撤销的购买要约”是指由NewCo签署并于2023年5月12日交付给AGA的一份名为“不可撤销的收购要约”的文件，除其他外，NewCo不可撤销地以AGA为受益人，要约购买全部（而非仅部分）AGAH销售股份，作为NewCo向AGA发行NewCo票据的代价；

1.72.

“国税局”指美国国税局；

1.73.

“综合报告"指集体或单独或视情况需要个别地AGA就截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止财政年度发表的报告；

1.74.

“JSE"指JSE有限公司（注册号2005/022939/06），一家在南非正式注册成立的上市公司，根据《金融市场法》获得经营证券交易所的许可；

1.75.

“JSE上市"指拟以介绍形式将新公司普通股在日本证交所第二次向内上市；

1.76.

“JSE上市要求"指日本证交所不时公布的日本证交所上市要求；

1.77.

“JSE赞助商"指The Standard Bank of South Africa Limited（注册号：1962/000738/06），一家根据南非法律注册成立的上市公司；

1.78.

“国王四世"指《King IV南非公司治理报告》，2016年；

1.79.

“最后实际可行日期"指2023年6月15日，即本上市前声明发出前的最后实际可行日期；

1.80.

“法律顾问"指AGA和NewCo指定的每一位法律顾问，即ENSafrica、Cravath、Swaine & Moore或Slaughter和May，视情况需要；

1.81.

“列表"指纽交所上市、JSE上市、A2X上市和GhSE上市；

1.82.

“Longstop日期"指2024年2月29日或AGA及新公司可能在该日期之前以书面同意的较后日期，即所有重组条件必须达成（或在适当情况下获豁免）的日期；

1.83.

“主要子公司"应具有JSE上市要求中赋予的含义；

1.84.

“物质不利影响"指AGA（a）合理认为个别或合计与重组有关的任何变更、事件、影响、事实、情况、发展或发生（AGA在执行协议签署之日已知、未知或可合理预见的），包括与其他变更、事件、影响、事实、情况、发展或发生有关的任何变更、事件、发展或发生（AGA（a）合理认为与重组有关的其他变更、事件、影响、事实、情况、发展或发生），使集团的自由现金流减少或可合理预期减少至少150,000，000美元（一亿伍千万美元），（b）阻止或损害或延迟（至少60天），或可合理预期阻止或损害或延迟（至少60天）重组的实施或AGA或新公司履行《实施协议》规定的义务的能力，或（c）增加或可合理预期增加集团实施重组的成本至少150,000，000美元（一亿伍千万美元）；

1.85.

“矿产资源和矿产储量报告“指截至2022年12月31日的题为”矿产资源和矿产储量报告"的报告，这是AGA根据JSE上市要求第12.13段编制的年度报告；

1.86.

“新公司"指AngloGold Ashanti plc（注册号：14654651），一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的上市公司；

1.87.

“新公司条目"指英国《公司法》所设想的新公司章程；

1.88.

“新公司董事会“指新公司的董事会，包括在最后实际可行日期，其姓名出现在标题为”新公司董事会于本上市前声明日期"载于本上市前声明第50页第44段；

1.89.

“NewCo GhDSs”指代表新公司普通股的加纳存托股份，比例为1（一）股新公司普通股与100（100）股新公司普通股，这些股份将在GhSE上市和交易；

1.90.

“新公司说明"指零息无抵押贷款票据，其总面值等于新公司将向AGA发行的AGAH销售股份（根据不可撤销购买要约确定）的公平市场价值；

1.91.

“新公司普通股"指NewCo股本中每股面值为1美元（一美元）的普通股；

1.92.

“新公司股东“指，但题为”新公司普通股的说明、新公司章程的说明及相关规定"，即AGA股东，于经营日期成为NewCo普通股的实益拥有人；

1.93.

“非南非NewCo股东"指《外汇管制条例》所设想的非南非居民的新公司股东；

1.94.

“非英国持有者"指AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股（视情况而定）的持有人，在有关时间，他们（i）并非英国的居民或税务注册地，且不适用分割年待遇；（ii）在英国没有其AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股（如适用）可归属于的常设机构或分支机构或机构；（iii）就个人而言，没有，在过去5（5）年内为英国税务居民；（iv）没有在英国从事任何行业、专业或职业；（v）是其AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股（如适用）以及就其支付的任何股息的绝对实益拥有人；（vi）持有其AGA普通股或NewCo普通股（如适用）作为投资（而不是，例如，作为在交易过程中变现的证券）；（vii）持有其AGA普通股、AGA ADS，或新公司普通股（如适用），但不属自投个人退休金计划、个人储蓄帐户或其他规定免税的制度；及（viii）并非受特别规则规限的特别类别持有人的成员（包括在《重大税务后果-重大英国税务后果-讨论范围》中详述的内容);

1.95.

“非美国股东"指非美国居民的AGA股东；

1.96.

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

1.97.

“纽约证券交易所上市"是指新公司普通股拟在纽约证交所首次上市；

1.98.

“运作日期“指计划实施日期后的日期，即以下日期中较后的日期：（a）通函所载的日期为”实施日期"；（b）AGAH出售已实施日期（如有的话）的翌日（如有）；或（c）AGAA与NewCo可能以书面协定的其他日期；

1.99.

“上市前声明"指NewCo于2023年7月7日发布的上市前声明，包括本协议的所有附件和附件，该声明由NewCo根据JSE上市要求为JSE上市目的而编制；

1.100.

“普华永道"指PricewaterhouseCoopers Inc.（注册号1998/012055/21），一家根据南非法律注册成立的个人责任公司；

1.101.

“兰特“或”R"指南非的法定货币；

1.102.

“可赎回优先股"指50,000股（五万股）无表决权的可赎回优先股新公司股本中每股面值1英镑（1英镑）的发行；

1.103.

“重组"指将按以下顺序实施的一系列互为条件的交易步骤，即分拆、AGAH出售和计划，以促使在实施上述步骤后，新公司成立为集团的新控股公司，其主要上市地点在纽约证交所，第二次向内上市地点在JSE和A2X，第二次上市地点在GhSE，这在通函中有更详细的描述；

1.104.

“重组条件"指本上市前声明第4.2段所载的完成重组须遵守的暂停条件；

1.105.

“重组考虑"指计划代价股份及分拆股份的统称；

1.106.

“重组代价纪录日期“指AGA股东必须在AGA登记册上登记之日下午5时（南非标准时间），以参与分拆及计划，并随后收取分拆股份及计划代价股份，即AGA董事会根据《公司法》第59（1）条及JSE上市规定为此目的而设定的”记录日期"；

1.107.

“SARB”指的是南非储备银行；

1.108.

“《萨班斯-奥克斯利法》”是指美国2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；

1.109.

“方案"指由AGA向AGA股东提出的根据《公司法》第114条与第115条一并解读的安排计划，根据该安排计划，计划参与者将以其计划股份换取收取股份的权利和义务，依事实而在该等计划参与者不采取任何行动的情况下，有关的按比例计划代价股份的部分；

1.110.

“计划代价股份"指相当于计划股份总数减去分拆股份总数的新公司普通股数目；

1.111.

“计划参与者"指于重组代价纪录日期在AGA登记册上登记并有权收取计划代价股份的AGA股东，即于重组代价纪录日期在AGA登记册上登记并于重组代价纪录日期在AGA登记册上登记的AGA股东：

1.111.1.

没有根据《公司法》第164（5）至164（8）条及时向AGA提出评估权要求；或

1.111.2.

根据《公司法》第164（5）至164（8）条及时向AGA提出了评估权要求，但根据《公司法》第164（10）条恢复了他们的权利；

1.112.

“计划股份"指计划参与者于重组代价记录日期所持有的全部AGA股份；

1.113.

“计划特别决议"指AGA股东根据《公司法》第115（2）（a）条通过的特别决议；

1.114.

“SDRT”是指英国印花税储备税；

1.115.

“美国证交会”指美国证券交易委员会；

1.116.

“证券法"指经修订的1933年美国证券法；

1.117.

“SENS"指日本证券交易所的证券交易所新闻服务；

1.118.

“股东大会"指将于2023年8月18日（星期五）下午2：00（南非标准时间）完全以电子通讯方式召开的AGA股东大会，或根据《AGA公司章程大纲》、《公司法》和《JSE上市要求》的规定确定的其他推迟日期、时间或地点，届时AGA股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过（无论是否经过修改）《通函》所附的《股东大会通知》中所载的决议；

1.119.

“屠宰和五月”意为Slaughter and May，这是一家英国普通合伙企业，其办公室位于One Bunhill。行，伦敦EC1Y 8YY；

1.120.

“南非"指南非共和国；

1.121.

“南非AGA股东"指《外汇管制条例》所设想的南非居民的AGA股东；

1.122.

“南非NewCo股东"指《外汇管制条例》所设想的南非居民的新公司股东；

1.123.

“分拆"表示分配实物向所有计划参与者，据此，AGA将指示其全资附属公司NewCo向该等计划参与者发行46,000股（四万六千股）NewCo普通股。按比例基础，由AGA支付分拆认购对价；

1.124.

“分拆完成"须具有该通函所赋予的涵义；

1.125.

“分拆股份"指46,000（四万六千）股新公司普通股；

1.126.

“分拆认购代价"指AGA向NewCo支付的4.6万美元（4.6万美元），作为分拆股份的对价；

1.127.

“赞助商"指交易保荐人和JSE保荐人，视情况需要；

1.128.

“战略"酌情指由Strate Proprietary Limited（注册号：1998/022242/07）管理的在JSE和A2X上进行的交易的电子清算和结算系统，Strate Proprietary Limited是一家根据南非法律正式注册的私营公司；

1.129.

“附属公司"指《公司法》第3条所设想的公司的子公司，为免生疑问，包括在南非境外注册和注册的实体，如果这些实体在南非注册和注册，否则将构成子公司；

1.130.

“收购规例"指第5章所载的《收购规例》（基本交易及收购规例）的《公司规例》；

1.131.

“税务顾问”意思是鲍曼斯；

1.132.

“交易顾问"统称财务顾问、保荐人、独立申报会计师、税务顾问和法律顾问；

1.133.

“交易保荐人"指J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited（注册号1995/011815/07），一家根据南非法律注册成立的私人公司，以AGA的交易发起人身份注册；

1.134.

“转任秘书"指Computershare Investor Services Proprietary Limited（注册号：2004/003647/07），一家根据南非公司法注册成立的私人公司，以AGA转让秘书的身份注册；

1.135.

“英国公司法”指《2006年英国公司法》；

1.136.

“英国收购委员会"指英国收购与合并委员会；

1.137.

“英国“或”英国。"指不时组成的大不列颠及北爱尔兰联合王国；

1.138.

“美国“或”美国"指美利坚合众国；

1.139.

“美元“或”美元"是指美元，是美国的法定货币；

1.140.

“美国交易所代理"指根据美国法律组建的全国性协会Computershare Trust Company，N.A.；

1.141.

“美国联邦论坛条款”指美国联邦地区法院；

1.142.

“美国上市规则"是指美国联邦证券法、SEC规则和/或纽交所上市标准的统称；

1.143.

“美国股东"指美国居民的AGA股东；以及

1.144.

“南非兰特“或”兰特“或”R”意为南非兰特，是南非的法定货币。

注意事项：

在本上市前声明中，除非上下文表明了相反的意图：

1.	在JSE上市要求、公司法、收购条例和/或通函中定义但未在本上市前声明中明确定义的任何词语或表达，应具有JSE上市要求、公司法、收购条例和/或通函（如适用）中赋予的含义；

2.	在解释本上市前声明时，标题将被忽略；

字词导入：

3.1.

任何一种性别包括男性、女性和中性的其他性别；

3.2.

单数包括复数，反之亦然；并且

3.3.

自然人包括创建的实体（公司或非公司）以及国家和反之亦然;

4.	如果本上市前声明中的数字和文字指的是数字，如果两者之间有任何冲突，以该词为准；

5.	本上市前声明正文中定义的表述在本上市前声明的附表和/或附件中应具有相同的含义，但其本身不包含相互冲突的定义；

6.	凡提述一段或附件，即指本上市前声明的一段或附件，或根据上下文的需要提述本通函的附件；

7.	任何对一天中某一时间的提及均指南非标准时间（SAST），除非出现相反的指示；

8.	凡提述任何成文法则或法定条文，须解释为提述该成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则或成文法则不时予以修正、修改、取代或重新颁布；

9.	凡提及本上市前声明中提及的任何其他文件，即指在任何时候经修正、修订、更改、更新或补充的该其他文件；

10.	凡订明任何天数，则该等天数须只计算最后一天的第一天，包括最后一天在内，除非最后一天是在非营业日的日子，而在该情况下，最后一天即为下一个营业日；

11.	使用包括、包括、特别是或任何类似的该词后加上具体的例句，不得解释为限制该词前面的一般措词的含义和eiusdem generis规则不适用于对此种一般措词或此种具体例子的解释；及

12.	凡提述法律或规例或任何类似词语，须视为包括任何证券交易所的规则其中AGA和NewCo是绑定的，具体包括JSE Listings Requrements。

重要日期和时间

除非上下文另有明确说明，否则从本上市前声明第17页开始的定义和解释适用于关于重要日期和时间的本节。

关键行动	天	2023
AGA股东必须在AGA登记册中登记的日期才能收到披露资料包	星期五	6月30日
向AGA股东发布披露信息包和在SENS上发布的股东大会通知	星期五	7月7日
于投票记录日（投票最后交易日）买卖AGA普通股，以便在AGA登记册上记录	星期一	8月7日
为有资格在股东大会上投票，AGA股东的投票记录日期须记入AGA登记册（股东大会投票记录日期）	星期五	8月11日
为管理目的，要求提交股东大会代表表格的日期	星期三	8月16日
AGA股东根据《公司法》第164条向AGA发出反对计划特别决议及/或AGAH出售特别决议的通知的最后日期及时间，须在计划特别决议及/或AGAH出售特别决议的表决进行前的任何时间	星期五	8月18日
股东大会，南非时间下午2：00（纽约时间上午9：00）	星期五	8月18日
SENS公布的股东大会结果	星期一	8月21日
南非报刊刊登的股东大会结果	星期二	8月22日
如果重组在股东大会上获得AGA股东的批准：
根据《公司法》第115（3）（a）条，对计划和/或AGAH出售投反对票的AGA股东要求AGA就计划和/或AGAH出售寻求法院批准的最后一天	星期五	8月25日
根据《公司法》第164（4）条，AGA向持异议的AGA股东发送计划特别决议和/或AGAH出售特别决议通过通知的最后一天	星期五	9月1日
根据《公司法》第115（3）（b）条，投票反对该计划及/或AGAH销售的AGA股东向法院申请许可以申请对该计划及/或AGAH销售进行复核的最后一天	星期五	9月1日
根据《公司法》第164条向AGA发出反对该计划和/或AGAH出售的通知的AGA股东，按照《公司法》第164（7）条的规定向AGA提出要求的最后一天（假设AGA在可能的最后一天提供《公司法》第164（4）条规定的通知）	星期五	9月29日
以下日期假设无须法院批准或覆核该计划及/或AGAH出售事项，而当该计划及/或AGAH出售事项成为无条件时，该日期将在最后定稿日期公告中予以确认：
完成日期公告于上午十时正于SENS（各方面无条件重组）公布	星期二	9月12日
南非报刊刊登的定稿日期公告	星期三	9月13日
为收取根据重组（重组最后交易日）将予发行的新公司普通股而买卖AGA普通股的最后交易日	星期二	9月19日
AGA普通股在JSE和A2X停牌	星期三	9月20日
新公司二次内向上市（新公司普通股）ISIN No。GB00BRXH2664在JSE和A2X上的alpha代码：ANG和简称“ANGGOLD”，自业务开始（南非标准时间上午09：00）起生效	星期三	9月20日

关键行动	天	2023
AGA股东须在AGA登记册内登记以收取根据重组将发行的新公司普通股的记录日期（重组代价记录日期）	星期五	9月22日
计划实施日期/重组实施日期	星期一	9月25日
NewCo（NewCo普通股）在纽约证券交易所首次上市，自业务开始（上午9：30（GMT-04：00），即南非标准时间下午3：30）起生效	星期一	9月25日
发行的NewCo普通股和记入NewCo普通股的CSDP/经纪商的股东账户	星期二	9月26日
NewCo（NewCo普通股和NewCo GhDSs）在GhSE的第二上市，自业务开始（南非标准时间上午09：00）起生效	星期二	9月26日
AGA普通股于JSE终止上市	星期三	9月27日

注意事项：

1.	有关重组的所有日期和时间可能会根据AGA和NewCo之间的相互协议和/或在获得JSE、纽约证交所和根据《公司法》第196条设立的收购监管小组的批准所要求的范围内发生变化。有关日期是根据有关取得某些监管批准的日期的假设而厘定的，而重组事项无须经法院批准或覆核。对日期和时间的任何更改都将在SENS上公布，并提交或提交给SEC。

2.	由于显着日期和时间可能会发生变化，在适用的情况下，不得将其视为《公司法》或《公司条例》可能要求的任何时间段内的同意或豁免，任何此类同意或豁免必须具体申请和批准。

3.	除非上下文表明相反，否则本上市前声明中给出的所有时间均指南非标准时间。

4.	有关AGA ADS的时间表，AGA ADS持有者应参考F-4表格（档案编号：333-272867）以及ADS保存人提供的通知和指示。通过经纪商或其他证券中介人在证券账户中持有AGA ADS的人士，应参考F-4表格及其中介人提供的通知和指示。

5.	任何AGA股东如欲向AGA发出反对AGAH出售特别决议案及/或计划特别决议案的通知，可在紧接AGAH出售特别决议案或计划特别决议案（视属何情况而定）获表决前的股东大会上发出通知。

执行摘要

以下摘要重点介绍了该通函所载与重组有关的信息。本摘要不完整，不包含所有可能对您重要的信息。要理解重组，你应仔细阅读披露资料包的全部内容以及本上市前声明中以引用方式纳入的文件。

重组摘要

1.1.

2023年5月12日，AGA公开宣布重组，包括三个连续、独立和互为条件的交易步骤，包括：

1.1.1.

分拆

影响分布的AGA实物于重组代价记录日期向计划参与人发行分拆股份，据此，AGA将指示其当时的全资附属公司NewCo于按比例以AGA支付的总认购价46,000美元（四万六千美元）为基础，导致NewCo不再是AGA的子公司；

1.1.2.

AGAH销售

NewCo已向AGA提出不可撤销的要约，以购买AGAH已发行股份的100%（100%），AGAH持有AGA及其位于南非共和国境外的子公司的所有业务和资产。AGA接受不可撤销的购买要约是目前的非约束性意向；和

1.1.3.

方案

根据AGA董事会提议的AGA与AGA股东之间的《公司法》第114（1）条和第115条，AGA实施一项安排计划，据此，NewCo将从AGA股东手中收购所有已发行的AGA普通股，作为收取权利和义务的对价，依事实而在该等股东不采取任何行动的情况下，有关股东按比例部分计划代价股份。

1.2.

重组完成后，NewCo将成为集团的上市母公司，而AGA及AGAH将分别为NewCo的直接全资附属公司。

1.3.

AGA及NewCo已就（其中包括）分拆及计划订立实施协议，而NewCo已于2023年5月12日就AGAH出售作出并向AGA交付不可撤销购买要约：

1.3.1.

实施协议载有（其中包括）重组条件、有关实施重组的规定，以及AGA和NewCo各自作出的某些陈述和保证。

1.3.2.

不可撤销收购要约载列（其中包括）NewCo向AGA100 %（100%）AGAH股份的不可撤销收购要约的条款，作为发行NewCo票据的代价。

1.4.

重组的实施须视乎重组条件的达成或豁免（在适用法律及实施协议许可的范围内）而定，包括（其中包括）AGAH出售及计划的股东根据AGAH出售特别决议案及计划特别决议案批准AGAH出售及计划。如所有重组条件未获达成或未能获达成（在适用法律及实施协议所允许的范围内）（视情况而定），于最后截止日期前，重组将不会实施，而AGA股东、AGA ADS持有人及AGA GhDS持有人将分别保留其AGA普通股、AGA ADS及AGA GhDS。

1.5.

由于重组事项，每名计划参与者于重组代价纪录日期每持有一股AGA股份，将实益拥有一股新公司普通股，而现有AGA股东将持有与其于重组代价纪录日期所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股（但须作出任何调整，以反映第14段（反对AGA股东的评估权）所设想的评估权的行使。根据目前已发行的AGA普通股的数量，NewCo将在重组中发行最多约419,612，543股NewCo普通股（四亿一千九百万股六百一十二，五百四十三股）（但须作出上述调整以反映评估权的行使）。新公司将有足够权力向计划参与者配发及发行分拆股份及计划代价股份。

1.6.

根据重组发行的新公司普通股将在纽约证券交易所和

在JSE和A2X进行二次上市，在GhSE进行二次上市。

此外，NewCo预计NewCo GhDS将在GhSE上市。重组实施后，AGA普通股将根据JSE上市要求第1.17（b）段从JSE退市，AGA将促使AGA普通股从A2X和GhSE退市，并促使AGA GhDS从GhSE退市。重组完成后，AGA ADS也将从纽交所退市，AGA ADS计划也将终止。AGA决定终止其在ASX的上市，无论重组是否实施。AGA获得批准自愿从ASX退市（发生在2023年6月27日左右）。

1.7.

为全面了解重组，应全文阅读披露资料。

重组的理由

2.1.

重组的目的是提升集团的战略地位。虽然集团在实施重组后开展的业务将保持不变，但AGA打算就重组将其主要上市地点从JSE改为纽约证交所。AGA认为，集团在纽约证交所的首次上市将扩大其对北美和国际投资者的吸引力，这将产生更多的需求和股票交易流动性，并改善与北美同行的估值比较。此外，NewCo在英国的注册将把集团带到一个领先的低风险司法管辖区，集团在那里已经有公司存在。

2.2.

AGA董事会在2023年5月11日举行的会议上一致通过了重组提案。在作出决定时，AGA理事会咨询了AGA的管理层以及法律、财务和税务顾问，并考虑了各种因素，包括：

2.2.1.

增加获得更深层次资金池的机会

AGA认为，改变在纽约证交所的首次上市将增加准入，并扩大对北美和其他国际投资者的吸引力。AGA认为，这种增强的头寸可能会带来增量需求和股票交易流动性。AGA还预计，更广泛的投资吸引力和相关的监管环境变化将增强集团的战略和融资灵活性。

2.2.2.

提高本集团与全球同行的竞争地位

与本集团相比，在北美上市的主要全球黄金矿业同行在美国交易所的估值和交易流动性要高得多。AGA认为，将主要上市地点改为纽约证交所，将增加集团与北美机构投资者和分析师的距离，预计这将改善与北美同行的估值比较，并增强股票交易的流动性。

2.2.3.

将业务转到一个主要的、低风险的法域，在该法域内，该集团有公司存在

重组的结果是，集团的所有经营实体将由NewCo持有，NewCo是一家受英国公司法约束的英国注册实体。AGA相信，这将为集团及其股东提供一个有效的法律、监管和税务框架，预期这将提高战略和融资灵活性，从而扩大集团对投资者的吸引力。AGA还希望利用集团在英国的现有公司基础设施、关系和知识，这些基础设施、关系和知识源于AGA的主要控股子公司AGAH的管理层，该子公司自2017年以来一直是税务居民，总部设在英国。

2.2.4.

尽量减少对现有利益攸关方的干扰

除了NewCo普通股在纽约证交所的首次上市外，NewCo还将寻求在南非的JSE和A2X上市，并在加纳的GhSE上市。因此，该集团将继续在既定的上市和流动资金池的基础上再接再厉。此外，专家组建议不改变董事会或管理层的成员，他们仍然专注于执行专家组的战略。重组预计不会导致任何失业，为集团提供服务的某些核心公司职能预计将在南非保留存在。此外，实施重组和新公司票据分配的交易成本和费用预计将是非经常性的，这些成本和费用主要与AGAH的公允市场价值（而AGAH的公允市场价值又与决定AGA市值的因素类似，并受其驱动）和南非兰特兑美元汇率（在每种情况下，在操作日期）等因素相关。根据现行立法，假设截至2023年6月19日，AGA的市值为1.86 115亿南非兰特，AGA的股价为444南非兰特，南非兰特兑美元的汇率为18.19南非兰特，这些交易成本和费用估计约为4.82亿美元，约占AGA市值的5%（5%），主要包括在南非和澳大利亚应付的约4.22亿美元的税费以及交易费用。重组及新公司票据

分销将触发交易成本和费用，预计不会产生任何重大的成本节约或协同效应。（见题为"集团重组及新公司票据分配的税务后果”（见本上市前声明第72页）。

2.2.5.

股权结构的连续性

重组后，AGA现有股东可将其在集团的投资维持在与实施重组前所持股份相同的百分比（如有任何调整以反映评估权的行使，请参阅第14段（异议AGA股东的评估权)).

2.2.6.

税务处理

重组预计不需缴纳美国联邦所得税或南非所得税，也不需要为非英国持有者缴纳英国所得税或公司税（定义如下），在南非和澳大利亚缴纳一次性交易税后，预计本集团在未来的基础上将大致保持税收中性。

2.2.7.

会计处理

请参阅本上市前声明第6.2段。

2.2.8.

AGA董事会还审议了重组可能产生的潜在负面影响和风险，包括以下因素：

2.2.8.1.

重大交易成本和费用

虽然集团将因实施重组及新公司票据分配而产生大量非经常性交易成本及开支，但预期重组不会为集团带来任何重大成本节省或协同效应，尽管上述有其他好处；及

2.2.8.2.

未能及时实施重组的风险

未能及时实施重组可能会对AGA普通股和AGA ADS的市场价格产生负面影响。

2.3.

然而，AGA理事会一致认为，重组的预期效益大于潜在的负面后果和风险。

2.4.

关于AGA理事会在作出决定时所考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括AGA理事会所考虑的实质性因素。AGA理事会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图这样做，也没有评价这些因素是否具有同等重要性。此外，AGA理事会的每个成员可能对各种因素给予了不同的权重。AGA理事会的决定是在综合考虑所有因素后作出的。

2.5.

集团仅剩的相关南非子公司和联营公司是AGA在Rand Refinery Proprietary Limited（42.41%）、AGRe Insurance Company Limited（100%）和Agent K Proprietary Limited（16.95%）的权益，后者是一家管理硅肺病和解的公司。此外，AGA还有一些“遗留”负债，即退休后医疗负债和硅肺负债。

2.6.

AGA将免除与集团债务有关的所有担保，集团（通过AGAH和信贷支持协议）将在AGA实施后并在所需范围内向其提供信贷支持。

2.7.

上述关于AGA董事会考虑支持重组的因素的讨论具有前瞻性。这一资料应参照题为"前瞻性陈述”在这份上市前声明的第10页。

2.8.

以下简化图说明：

2.8.1.

集团目前的架构；及

2.8.2.

重组实施后集团的架构。

下图简明扼要地描述了预期在紧接实施重组之前的集团组织结构。

下图以简明形式描述预期在重组实施后（即分拆、AGAH出售及计划实施后）紧接本集团的组织架构。

重组的影响

如重组得以实施，则自实施日期起生效：

3.1.

NewCo将拥有AGA的所有现有资产，包括：

3.1.1.

与紧接重组实施前的AGA相同的基础股东（但须作出任何调整以反映评估权的行使（见第14段（异议AGA股东的评估权));

3.1.2.

新公司及其附属公司在紧接重组后开展的业务，与AGA及其附属公司在紧接重组实施前开展的业务相同；

3.1.3.

在纽约证券交易所上市；以及

3.1.4.

在JSE和A2X进行二次上市，在GhSE进行二次上市。

3.2.

NewCo将为集团的上市母公司，而AGA及AGAH将各自为NewCo的直接全资附属公司，AGAH为主要附属公司；

3.3.

根据JSE上市要求第1.17（b）段，AGA普通股将从JSE退市，AGA将促使AGA普通股从A2X和GhSE退市，并促使AGA GhDS从GhSE退市；

3.4.

AGA ADS也将从纽约证交所退市，AGA ADS计划将被终止，NewCo将不会为NewCo普通股设立美国存托股票计划；

3.5.

南非股东的预扣税率不变，南非其他股东的股息预扣税率不变；以及

3.6.

南非股东能够在不使用外国投资额度的情况下持有NewCo公司在南非注册的普通股，并继续在南非资本市场上交易其NewCo公司的普通股。

4.	重组的重要条款和条件

4.1.

重组概览

4.1.1.

在重组之前，AGA已根据英格兰和威尔士的法律成立了新的子公司NewCo。重组包括三个先后、独立和互为条件的交易步骤，包括：

4.1.1.1.

分拆；

4.1.1.2.

AGAH出售；及

4.1.1.3.

计划，

根据执行协议和不可撤销的购买要约（如适用）。重组完成后，NewCo将成为集团的上市母公司，AGA及AGAH将各自成为NewCo的直接全资附属公司，AGAH为主要附属公司。

4.1.2.

在分拆中，AGA将影响分配实物向计划参与人，据此，AGA将指示其当时的全资附属公司NewCo向计划参与人发行分拆股份，日期为按比例基础，分拆认购代价由AGA支付。

4.1.3.

在AGAH出售中，NewCo已根据不可撤销购买要约向AGA提出不可撤销购买AGAH 100%（100%）股份的要约，作为NewCo向AGA发行NewCo票据的代价。AGAH持有AGA及其位于南非境外的子公司的所有业务和资产。如果AGAA在分拆完成后接受不可撤销的收购要约，则AGAH出售将构成《公司法》第112条和第115条所设想的处置，因为在分拆完成后，NewCo将不是AGA的子公司。AGA目前的非约束性意向是接受不可撤销的收购要约。

4.1.4.

根据AGA董事会提议的《公司法》第114（1）条及第115条，AGA与AGA股东之间的安排计划，新公司将向计划参与者收购所有已发行的AGA普通股，作为收取权利和义务的对价依事实而在该等计划参与者不采取任何行动的情况下，有关的按比例部分计划代价股份。

4.1.5.

重组完成后，AGA将宣布为分配实物向其股东NewCo支付一部分NewCo票据，这些票据随后将被注销。AGA将保留若干新公司债券，这些债券的面值相当于AGA因上述向新公司分配新公司债券而应缴纳的南非股息预扣税总额。

4.1.6.

分拆、AGAH出售及计划中任何一项或多于一项未能实施或不能实施，将导致构成重组的所有步骤均告失败，而任何已完成的步骤均须解除。

4.1.7.

由于重组的结果，每名计划参与者在重组代价纪录日期持有的每股AGA股份（包括由AGA ADS代表的AGA普通股）将实益拥有一股新公司普通股，而现有AGA股东持有的新公司普通股的百分比，与他们在重组代价纪录日期持有的AGA普通股相同（但须作出任何调整以反映第14段所设想的评估权的行使（异议AGA股东的评估权)).

4.1.8.

重组事项的完成须待若干重组条件（详情载于通函内，并在本上市前声明第4.2段内重复）的达成（在适用法律、实施协议及不可撤销购买要约（视属何情况而定）所容许的范围内），或豁免该等重组条件的达成。

4.1.9.

自实施日期起，计划参与者应被视为具有：

4.1.9.1.

将其AGA股份出售给NewCo，NewCo将获得这些AGA股份的所有权，以换取NewCo普通股，但须遵守实施协议的规定；

4.1.9.2.

授权AGA及/或转让秘书代表他们将AGA股份转让予NewCo；及

4.1.9.3.

授权CS存托代理人（作为CS存托代理人）按照实施协议中规定的条款和方式从NewCo接收NewCo普通股。

4.2.

重组条件（见通告第34页）

执行协议及不可撤销购买要约须在不迟于最后截止日期前（在适用法律及执行协议条款所容许的范围内）履行或放弃履行重组条件（视属何情况而定）。重组条件及其各自于最后实际可行日期的状况如下：

重组条件		现状
1.	不可撤销的收购要约已由NewCo签署并交付给AGA。	已完成
2.	新公司已促使新公司普通股获准在纽约证券交易所上市，但只须发出正式发行通知。	最后一名实际可行日期
3.	独立专家：	已完成/ 由Last完成实际可行日期
	● 已就《公司法》第114（3）条和（必要时）第90条所列事项发布了一份最终报告，该报告已分发给所有AGA股东；和	已完成/ 由Last完成实际可行日期
	● 根据第110（1）条的规定和第81（h）条的规定，表达了公正合理的意见。
4.	如果AGAH销售和/或计划的实施须经法院根据《公司法》第115（2）（c）条的规定批准，则已获得批准。	最后一名实际可行日期
5.	在《公司法》第164（7）（a）或164（b）条（视情况而定）规定的20个工作日期限届满时，AGA尚未收到《公司法》第164（5）至（8）条规定的有效要求（无论是与AGAH出售或该计划有关的），这些要求合计占AGA普通股所附投票权的3.5%以上（百分之三点五）。	最后一名实际可行日期
6.	AGA股东已通过了《公司法》第112条（与第115（2）条一并解读）所要求的决议，以批准AGAH出售。	最后一名实际可行日期

重组条件		现状
7.	AGA股东通过了《公司法》和《公司条例》所要求的AGA股东必要多数的决议，以批准该计划，特别包括《公司法》第115（2）条所设想的决议。	最后一名实际可行日期
8.	AGA股东根据《公司法》第164（9）（c）节有条件地通过了特别决议，撤销了上文第6行和第7行提及的每一项决议。	最后一名实际可行日期
9.	已收到JSE根据JSE上市规定所要求的与重组相关的批准，其中包括（其中包括）：	已完成/ 由Last完成实际可行日期
	● JSE对AGAH销售及计划的批准（该批准的格式通常由JSE就与AGAH销售及计划类似的交易而发出）以及JSE就AGAH销售及计划须向其提交的所有文件；及
	● 所有新公司普通股（特别是认购股份和计划代价股份）通过在JSE主板第二次向内上市的方式获准上市，并由JSE批准JSE就JSE上市向其提交的所有文件。
10.	美国证交会已发表声明，确认F-4表格登记声明的有效性，并没有暂停F-4表格登记声明有效性的停止令，也没有针对此类目的的诉讼程序在美国证交会之前悬而未决，或受到美国证交会的威胁。	最后一名实际可行日期
11.	NewCo、AGA和AGAH签署了一份补充于2010年4月28日签订的契约，并以纽约梅隆银行合理行事所满意的形式，向作为受托人的纽约梅隆银行交付了该契约的补充契约，该契约是AGAH（作为发行人）、AGA（作为担保人）和上述受托人之间就NewCo承担保证的适当和准时履行以及AGA履行或遵守上述契约的每一项约定而订立的，该补充契约将于AGAH出售实施时生效。	最后一名实际可行日期
12.	如已取得实施重组所需的任何其他监管批准、同意或裁定（不包括根据《公司法》第119（4）（b）条规定，收购规管小组已就AGAH出售及/或该计划发出合规证明书的规定）。	最后一名实际可行日期
13.	AGA没有在最后截止日的南非标准时间上午10：00之前行使其因发生实质性不利影响而取消《执行协定》的权利。	最后一名实际可行日期

4.2.1.

AGA和NewCo须运用其合理的商业努力，并彼此真诚合作，以在最后截止日期或之前达成重组条件。

4.2.2.

如重组条件未获达成或履行未获豁免（视属何情况而定），于最后终止日期前，AGA及NewCo在实施协议项下的权利及义务，如在实施协议的即时执行条款中所载明，将继续完全有效，而现状AGA和NewCo都不会对任何其他公司提出任何索赔，但因违反上文第4.2.1段提及的义务和/或先前违反执行协议和/或在履行日期之前生效的不可撤销购买要约的任何规定而引起的索赔除外。

4.2.3.

如果AGA股东的必要多数未在股东大会上批准该计划和AGAH出售，或者重组因任何其他原因未实施，AGA普通股和AGA ADS的持有人将继续分别持有其AGA普通股和AGA ADS，AGA股东行使评估权将无效。在这种情况下，AGA将继续是本集团的控股公司，并将继续作为一家公开上市公司，AGA普通股在JSE上市，AGA ADS在纽约证交所上市，AGA ADS在A2X和GhSE上市。AGA决定终止其在ASX的上市，无论重组是否实施。AGA获得批准自愿从ASX退市（发生在2023年6月27日左右）。

4.2.4.

如果AGAH出售和计划中的一项或两项在分拆后最终没有实施，如适用，AGAH出售实施后，已完成的步骤将被解除。

4.3.

SARB条件

已于2023年3月29日获得SARB、南非国家财政部和南非财政部长关于实施重组的批准，但须符合某些条件，包括：

4.3.1.

AGA或本集团任何其他南非附属公司均不会提供任何担保以使重组得以进行；

4.3.2.

新公司已承诺在重组完成后的5（5）年内，在每次年度股东大会上提名2（2）名南非代表供股东选举进入新公司董事会，并承诺在此后的每次年度股东大会上提名至少1（1）名南非代表供股东选举进入新公司董事会；

4.3.3.

NewCo已承诺其未来将在南非发挥的经济作用，包括为集团提供服务的某些核心公司职能将保留在南非的存在，AGA目前在南非的足迹不会因重组而出现失业或有效变化；

4.3.4.

由南非来源提供资金并应支付给南非新公司股东的股息将在南非支付；以及

4.3.5.

新公司普通股将在南非证券交易所二次上市，新公司将在南非证券交易所登记，南非人持有的新公司普通股将通过该证券交易所持有。就新公司普通股在南非证券交易所二次上市而言，就南非外汇管制而言，在南非证券交易所上市的新公司普通股将被归类为国内资产，南非人持有的新公司普通股的所有交易和结算必须通过南非证券交易所，以兰特计算的市场相关价格进行，新公司必须指定一家根据南非法规定义的授权交易商，以不对相关汇率造成任何扭曲或波动的方式报告和管理南非新公司股东的资金流动并从其筹集资金。南非新公司股东将被要求在南非证券交易所持有其新公司普通股，除非事先获得SARB的具体批准。

4.4.

重组考虑（见通告第34页）

4.4.1.

重组代价包括将就分拆（即分拆股份）及计划（即计划代价股份）向计划参与者发行的新公司普通股。由于重组，每名计划参与者在重组代价纪录日期持有的每股AGA普通股（包括由AGA ADS代表的AGA普通股）将实益拥有一股新公司普通股，而计划参与者持有的新公司普通股的百分比，与他们在重组代价纪录日期持有的AGA普通股相同（但须作出任何调整，以反映第14段所设想的评估权的行使（异议AGA股东的评估权).新公司普通股所附带的权利、条款、特权及限制，见第65至69段（新公司普通股的说明、新公司章程的说明及相关规定).为收取重组对价，AGA普通股股东必须在重组对价记录日登记在AGA登记册上，而AGA ADS股东和AGA GhDS股东必须在重组对价记录日下午5：00在适用的存管人登记册上登记在适用的存管人登记册上。

4.4.2.

每名计划参与者将按照通函所载的条款及方式（见第7.6段（重组代价的结算）的通知。新公司将有足够权力向每名计划参与者配发及发行尽可能多的新公司普通股，以完全满足重组代价。谨此提醒AGA股东，重组代价的结算须遵守《外汇管制规例》。本上市前声明第63页的《外汇管制条例》列出了主要的外汇管制规定。

4.4.3.

AGA已决定在重组完成后终止AGA ADS计划。AGA预计将指示ADS保存人在操作日期前至少30（30）天，根据AGA ADS计划的AGA存款协议向所有未偿还的AGA ADS的持有人发出通知，以在操作日期修改和终止AGA存款协议。重组完成和AGA存托协议终止后，美国存托凭证将免除AGA存托协议项下的所有义务，而美国交易所代理将管理AGA存托凭证与NewCo普通股的交换。

5.	NEWCO ORDINARY SHARES NEWCO ORDINARY SHARES DEMATERIALISATION OF THE NEWCO ORDINARY SHARES

新公司普通股将由新公司仅以非物质化形式向计划参与者发行非物质化股票”).因此，所有计划参与者必须根据《金融市场法》的条款直接或通过经纪商指定一家CSDP代表他们接收和持有非物质化股份。非物质化股票是指已被非物质化的股票（根据《金融市场法》的设想，为了Strate的目的，实物股票证书被替换为证明股票所有权的电子记录的过程），是《公司法》中定义的“无证明证券”。

会计事项

6.1.

NewCo于2023年2月10日注册成立，在实施重组之前，NewCo将不拥有任何重大资产，也不经营任何业务。因此，新公司的财务报表无法提供。本上市前报表所列简明财务状况表和损益表中的历史栏来自AGA的已审计合并财务报表。

6.2.

AGA的会计年度截至12月31日。AGA按照会计实务委员会发布的《国际财务报告准则》、《南非特许会计师协会（SAICA）财务报告指南》和财务报告准则理事会发布的《财务公告》以及《南非公司法》的要求编制合并财务报表。在评估《国际财务报告准则第3号企业合并》的要求时，不能将重组的任何一方确定为会计收购方。重组实施后，现有AGA股东预期将实益拥有与紧接重组实施前持有的AGA普通股相同比例的新公司普通股（可根据本上市前声明中“异议AGA股东评估权”一节所述的任何评估权的行使情况进行调整）。此外，新公司及其附属公司在紧接重组后开展的业务，将与AGA及其附属公司在紧接实施重组前开展的业务相同。AGA现有股东将与实施重组前在本集团拥有相同的商业及经济权益（除实施重组及新公司票据分配的成本外），且不会作为重组的一部分发行额外的新AGA普通股。因此，重组不会导致业务组合按照《国际财务报告准则》第3号的定义，继承者（NewCo）的合并财务报表将反映出重组实质上是集团的延续（重组不会导致集团的所有权、经济实质或账面价值发生任何变化），而继承者（AGA）的合并财务报表将成为该继承者的比较式合并财务报表，并根据在经营日期的股本和其他储备之间的任何重新分类进行调整。

6.3.

本上市前报表中包含或以引用方式并入的财务信息包括某些未在国际财务报告准则中定义的衡量标准，包括“调整后的息税折旧及摊销前利润”（“调整后EBITDA”）、“总现金成本”、“总维持成本”、“总成本”、“总体每股收益”、“自由现金流”和“调整后净债务”（每一项都在年度财务报表中定义，并以引用方式并入本上市前报表）。根据《国际财务报告准则》，这些衡量标准不是财务业绩或现金流量的衡量标准，可能无法与其他公司类似名称的衡量标准进行比较。这些计量是出于年度财务报表中所述的原因而列入的，这些财务报表以引用方式纳入本上市前报表，投资者不应将其视为销售成本、净营业利润、税前利润、经营活动现金或根据国际财务报告准则列报的任何其他财务业绩计量的替代方法。

6.4.

营业成本的定义是平均生产成本，计算方法是将一个时期的摊销和折旧前的销售成本除以同期碾磨/处理的吨数，每公斤（和盎司）营业成本的计算方法是将一个时期的摊销和折旧前的销售成本除以同期生产的黄金。

6.5.

该集团根据融资协议中为遵守债务契约公式而列入的公式报告经调整的EBITDA。税前利润与调整后EBITDA的对账，见"合并财务报表–合并财务报表附注–附注34资本管理"载于截至2022年12月31日止财政年度的年度财务报表，该报表以引用方式并入本上市前报表。

6.6.

现金费用总额包括所有采矿、加工和管理的场地费用，包括使用费和生产税。不包括摊销、恢复、公司管理、紧缩、资本和勘探成本。总维持成本是现有总现金成本指标的延伸，包括与维持生产有关的所有成本，特别是与开发和维护金矿有关的持续资本支出。这一衡量标准还包括与支持这些业务的公司办公室结构有关的费用、社区和负责任采矿所伴随的恢复费用以及与维持当前业务有关的任何勘探和评价费用。全部成本是全部维持成本，包括额外的非维持成本，这些成本反映了在矿山生命周期内生产黄金的不同成本。非持续费用是指在新的业务中发生的费用和与现有业务中的主要项目有关的费用，这些项目将大大增加产量。净债务是根据借款费用的未摊销部分和《国际财务报告准则》第16号租赁调整数调整的借款，减去限制使用的现金和现金及现金等价物。自由现金流是指来自经营活动的现金流入，减去投资活动和财务费用后的现金流出，经调整后不包括一次性收购和处置以及受限现金的变动。有关本集团非国际财务报告准则计量的更多信息，请参阅年度财务报表。

6.7.

这形式NewCo截至2022年12月31日止12（12）个月的简明综合财务报表，载于附件C为说明重组的财务影响（包括相关交易成本）而编制并以参考方式纳入本上市前声明的通函。这形式新公司的简明综合财务报表并不反映集团的实际财务状况或经营成果，编制时的假设是，重组已在所示日期和日期实施，仅供说明之用。此外，形式新公司的简明合并财务报表并不旨在预测新公司未来任何时期或未来任何日期的业务结果或财务状况，而且由于其性质，形式新公司的简明合并财务报表没有公允地反映新公司的财务状况、权益变动和经营成果或现金流量。

NEWCO管理

7.1.

截至最后可行日期，NewCo的董事为Alberto Calderon和Robert Hayes。预计AGA董事会的所有成员将在重组完成时或之前成为新公司董事会的成员。预计AGA执行委员会的所有成员都将在业务日期或之前成为新公司执行委员会的成员，但Ludwig Eybers除外，后者将于2023年6月30日辞去首席运营官一职，预计将于2023年12月退休。重组完成后，Robert Hayes将不再担任NewCo的董事或管理层成员。

7.2.

截至最后实际可行日期，NewCo尚未向现任或拟任NewCo非执行董事或拟任NewCo管理层支付任何薪酬。根据英国法律，重组后，新公司须按照股东认可的薪酬政策向董事作出补偿，该政策将在重组后的第一次年度股东大会上提交给新公司股东。预计NewCo拟议的薪酬政策将与AGA的薪酬政策类似，但须进行必要的修改以反映英国法律，或者NewCo薪酬和人力资源委员会认为有必要使该政策与适用的市场惯例和重组后的新集团结构保持一致，这符合NewCo及其股东的最佳利益。

7.3.

NewCo是一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的公司。新公司普通股将在纽约证券交易所上市，新公司将适用适用于外国私人发行者的适用的美国法律的要求，如《萨班斯-奥克斯利法》、根据美国联邦证券法制定的法规和（假设上市获得批准）纽约证券交易所的上市标准。有关新公司的公司治理的进一步资料，请参阅题为"公司治理”从这份上市前声明的第57页开始。

8.	AGA在NEWCO ORDINARY SHARES中的权益

8.1.

截至最后实际可行日期，AGA持有NewCo已发行股份的100%（100%），即：

8.1.1.

创始人股份，即创始人股份，将在分拆后由AGA无偿赠予NewCo，并由NewCo注销；及

8.1.2.

可赎回优先股，即可赎回优先股将在分拆后和上市前按面值赎回。

8.2.

NewCo没有任何股票交易历史。

9.	AGA股东与NEWCO股东权利比较（见本上市前声明第95页）

AGA是一家根据南非法律组织和存在的公司。AGA普通股在日本证交所上市，AGA ADS在纽约证交所上市。AGA也在A2X和GhSE上市。AGA已获准自愿从ASX摘牌（预计将于2023年6月27日左右摘牌）。NewCo是一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的公司。新公司普通股将在纽约证交所上市。NewCo普通股还将在JSE和A2X上市，并在GhSE上市。此外，NewCo预计NewCo GhDS将在GhSE上市。新公司普通股所附带的权利将受新公司章程的约束，该章程在重大方面与AGA MOI不同。这些差异源于《英国公司法》和《南非公司法》之间的差异，以及NewCo和AGA各自的宪法文件之间的差异。更多信息，包括关于《新公司章程》与《AGA MOI》之间的区别，见题为"AGA股东与NewCo股东的权利比较”从这份上市前声明的第95页开始。

10.	风险因素（见本上市前声明第97页）

通过投票参与重组而获得新公司普通股的实益权益存在相关风险，这些风险在题为“风险因素”从这份上市前声明的第97页开始。在参与重组前，你应仔细阅读和考虑这些风险。这些风险因素中所述的一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能对本集团在实施重组后的业务、现金流量、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

11.

外国股东

外国股东的相关司法管辖区的法律可能会影响重组的可获得性及其影响。外国股东有责任确保在重组方面充分遵守相关司法管辖区的法律和监管要求，包括获得任何政府、外汇管制或其他同意，提交任何可能需要的备案，遵守其他必要手续，以及支付在该司法管辖区到期的任何转让或其他税款或其他必要付款。AGA股东如对采取何种行动有任何疑问，请立即咨询其CSDP、经纪商、法律顾问、会计师、银行家、财务顾问或其他专业顾问。

12.

AGA股票计划

AGA发起一项主动权益计划，即递延股份计划（以下简称DSP“），以及两个遗留股权计划，即长期激励计划（以下简称”长期激励计划"）。长期投资"）及红股计划BSP”).既得奖励（包括LTIP和BSP下的所有奖励）的持有人可在重组实施之前行使此类奖励，并根据此类奖励的条款获得AGA普通股，这些奖励将与AGA普通股一般参与重组的基础相同。

如根据DSP作出的奖励未予归属，新公司将采纳与重组有关的股权奖励计划新公司股份计划”).新公司股份计划的条款将与AGA现有的DSP条款基本相似，但需进行某些修改，以确保符合英国和美国的相关立法和治理实践。这些修改包括为新公司董事会提供额外的灵活性，以确定与新公司控制权变更有关的裁决的适当处理方式，并允许新公司按照美国市场惯例，保留为满足裁决而发行的股份，以满足适用的税务责任。新公司股份计划将发行奖励，以取代该等未归属的DSP奖励，以及在重组实施前未行使的DSP、LTIP或BSP下的任何已归属奖励。此类替换奖励将具有与其替换的奖励基本相同的价值和相同的条款和条件；但是，它们将可对新公司普通股行使代替AGA普通股。

13.

对重组的修订

经NewCo事先书面同意，AGA可：

13.1.

在股东大会召开之前或会议上，对本次重组作出任何修改、变更或变更。AGA股东将在股东大会上或通过在SENS上发布的最新公告（并提交或提交给SEC）收到任何此类变更或修改的通知；或

13.2.

在股东大会之后，对重组作出任何修订、变更或修改，但在股东大会之后作出的任何修订、变更或修改均不得减损AGA全体股东在重组方面应享有的权利。

14.	DISSENTING AGA SHAREHOLDERS’AppRAISAL RIGHTS（见通告第18页）

根据《公司法》第164条，AGA股东在AGAH出售和该计划方面拥有某些异议股东评估权。该通函附有《公司法》第164条的完整摘录。AGA ADS的持有者不得行使异议者的权利。美国存托凭证保管人不会代表AGA美国存托凭证持有人行使这些权利，即使被要求这样做。欲行使异议人权利的AGA ADS持有人必须在足够长的时间内将其AGA ADS交还给ADS存托人，支付ADS存托人交还AGA ADS的费用，并在普通股投票记录日期（定义见通函）之前成为AGA普通股的登记持有人。

15.	法院批准（见通告第45页）

15.1.

AGA股东请注意，根据《公司法》第115（3）条，AGA在某些情况下可能不会着手执行：

15.1.1.

AGAH出售特别决议案批准AGAH出售；及

15.1.2.

计划特别决议批准该计划，尽管该计划已在股东大会上通过，但无需法院批准。

15.2.

《公司法》第115条摘录如下：附件F通函。

16.	税务后果（见本上市前声明第64页）

南非税收后果

16.1.

所得税或资本利得税

16.1.1.

对于以资本账户持有股份的南非AGA股东而言，如果新公司普通股的市值超过相关税收居民股东持有的AGA普通股的基本成本，就会产生资本收益。或者，如果新公司普通股的市场价值低于各股东持有的AGA普通股的基本成本，就会产生资本损失。

16.1.2.

对于将其各自的AGA普通股作为交易库存/库存持有的南非股东，任何收益或损失将按收入账户处理，并按收入账户交易适用的较高实际税率征税。

16.1.3.

外国股东一般可免缴南非税款，除非外国股东持有的AGA普通股与（该股东的）在南非的常设机构有实际联系。

16.2.

未来新公司股息支付

南非NewCo股东，如不豁免股息税，将对NewCo就在JSE上市的NewCo普通股宣布和支付的所有股息征收20%（20%）的股息税（包括分配资产的股息除外）实物）除非适用该项税项的豁免。外国新公司股东在南非的股息将不需要缴税。

美国税收后果

16.3.

其意图是，就美国联邦所得税而言，美国税务重组将符合《守则》第368（a）条所指的“重组”，而AGA已收到美国国税局的一封私人信函，确认美国税务重组满足《守则》第368（a）（1）（F）条的某些要求。然而，重组的完成并不取决于美国税务重组被认定为第368（a）条所指的“重组”，也不取决于收到美国国税局的裁决或律师就此发表的意见。如果美国税务重组被视为《守则》第368（a）条所指的“重组”，除某些例外情况外，美国股东（定义见重大税务考虑——美国联邦所得税的重大后果（见下文）将不会因AGA普通股或AGA ADS交换为NewCo普通股（如适用）而被征收美国联邦所得税。美国股东行使其评估权并就其AGA普通股获得现金，应确认收益或损失。

英国税收后果

16.4.

非英国持有人将不会因分拆或该计划而被征收英国所得税、公司税或资本利得税。根据个人情况，非英国持有者可能需要缴纳外国税款。

16.5.

非英国持有人在（i）根据本计划转让其AGA普通股或（如属AGA ADS持有人）该等AGA ADS的基础AGA普通股时，无须缴付英国印花税或SDRT；或（ii）配发及发行新公司普通股作为重组的一部分（不论是根据分拆或根据该计划）。

16.6.

AGA打算寻求HMRC的许可，在此类权利可供交易的过渡期间，转让权利的协议将不受SDRT的约束。如果没有获得这种许可，HMRC可采取以下立场：转让权利的协议将按0.5%（5%）的费率适用SDRT（见题为"风险因素–与税务有关的风险– AGA”可能无法获得HMRC的许可，证明转让权利的协议不受SDRT的约束”（见本上市前声明第103页）。

17.	NEWCO和AGA合并财务数据摘要

17.1.

NewCo和AGA

17.1.1.

NewCo于2023年2月10日成立，在重组完成前，NewCo将不拥有任何重大资产，也不经营任何业务。因此，新公司的财务报表无法提供。本上市前报表所列简明财务状况表和损益表中的历史栏来自AGA的已审计合并财务报表。

17.1.2.

AGA的会计年度截至12月31日。AGA按照IASB发布的《国际财务报告准则》、会计实务委员会发布的《南非特许会计师协会（SAICA）财务报告指南》和财务报告准则理事会发布的《财务公告》以及《南非公司法》的要求编制合并财务报表。详情请参阅本上市前声明第6.2段。

17.1.3.

AGA的会计政策在最近一次公布后并无重大变动截至2022年12月31日止12（12）个月的财务业绩。

18.	AGA合并财务信息摘要

AGA截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止期间的合并财务资料摘要载于附件B通函，并以引用方式纳入本上市前声明。

19.	备考与AGA和NewCo有关的财务信息

这形式与AGA及NewCo重组有关的财务资料详载于附件C附于该通函及独立申报会计师的鉴证报告内的资料载于附件D附于该通函，并以引用方式纳入本上市前声明。

每股市场信息和股息

20.

股价

20.1.

下表列出了Factset报告的JSE每股AGA普通股的收盘价，以及Factset报告的纽约证交所每股AGA ADS在以下日期的收盘价：

20.1.1.

截至2023年5月11日（重组公告日前最后一个交易日）止；及

20.1.2.

于最后实际可行日期，AGA的法定股本为600,000，000股AGA普通股，AGA的已发行股本为419,612，543股AGA普通股，其交易价格如下：

	AGA股份	AGA ADS
	（南非兰特）	（美元）
2023年5月11日	512.67	26.64

新公司的普通股尚未上市，因此：没有市场报价；新公司的普通股没有在任何证券交易所交易；新公司的普通股没有被新公司回购。NewCo普通股的面值/面值为每股1.00美元（一美元）。作为重组的一部分，NewCo将赎回NewCo向AGA发行的可赎回优先股。

以下是重组完成前后在AGA和NewCo的持股情况摘要：

	AGA普通股	新公司普通股
董事所持股份总数	71,800	71,800
已发行普通股总数	419,612,543	419,612,543
授权股份总数	600,000,000	*
库存股共计	–	–

*由于英格兰及威尔士法律并无规定须列明法定股本，因此NewCo并无法定股本

21.

股息

21.1.

下表列出截至2022、2021、2019和2018年止年度AGA每AGA股份支付的股息和AGA每AGA ADS支付的股息：

截至12月31日止年度
财政年度宣派及支付的股息	2022	2021	2020	2019	2018
AGA每股股息（R分）	710	792	165	95	70
每股AGA ADS股息（美元）	43	54	9	7	6

注意事项：

美国存托凭证保管人收到的现金红利，在扣除费用、开支和预扣款项后，将按照美国存托凭证协议的条款和条件分配给美国存托凭证持有人，并转换为美元。

兰特兑换成美元的汇率是根据2022年16.38兰特/美元、2021年14.77兰特/美元、2020年17.84兰特/美元、2019年14.29兰特/美元和2018年11.97兰特/美元的平均汇率计算的。

关于NEWCO、集团和

参与重组的公司

22.

小组

22.1.

AGA是一家独立的全球金矿公司，在四大洲的九个国家拥有多样化的业务、项目和勘探活动组合。AGA总部设在南非约翰内斯堡。AGA开发了高质量、多样化的资产组合，包括来自七个国家（阿根廷、澳大利亚、巴西、刚果民主共和国、加纳、几内亚和坦桑尼亚）的生产，美国和哥伦比亚的绿地项目以及一个重点突出的全球勘探计划为其提供了支持。虽然黄金是其主要产品，但AGA也生产白银（阿根廷）和硫酸（巴西）作为副产品。

22.2.

AGA（原AngloGold Limited）（注册号：1944/017354/06）于1944年在南非注册成立，名称为Vaal Reefs Exploration and Mining Company Limited，AGA根据《公司法》开展业务，自1998年以来一直在JSE主板上市。2004年4月26日，AGA收购Ashanti Goldfields Company Limited的全部已发行股本，并于同日更名为AngloGold Ashanti Limited。

22.3.

关于本集团业务的进一步讨论，请参阅《综合报告》和《年度财务报表》，包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日以及截至2020年12月31日止年度的经审计的AGA合并财务报表，包括这些财务报表的附注，以引用方式并入本上市前报表。

22.4.

除本上市前声明所披露的情况外，AGA在最后可行日期之前的三年内没有改变其股本。

22.5.

本集团的业务不受任何政府保护和/或任何投资鼓励法律的约束。

22.6.

NewCo承诺未来将在南非发挥经济作用，包括为集团提供服务的某些核心企业职能将保留在南非的业务，AGA目前在南非的业务不会因重组而出现裁员或有效改变。

22.7.

于最后实际可行日期，新公司的业务并非根据合约或安排由第三方管理。

22.8.

新公司及其附属公司尚未就新公司或其附属公司收购任何证券订立任何重大合同，而新公司及其附属公司并未收购该公司100%（100%）的证券。

22.9.

于最后实际可行日期，本集团并无提供任何重大贷款。

23.

披露性质

23.1.

重组完成后，NewCo将成为集团的上市母公司，AGA及AGAH将成为NewCo的直接全资附属公司。因此，考虑到AGA自1998年以来一直在JSE主板上市，并且由于其在JSE主板上市，AGA必须遵守JSE上市要求，并必须公开披露，除其他外：其年度财务报表、其所有重大借款、重大贷款、其业务的任何重大变化和/或集团的前景、重大交易、与AGA及其主要子公司有关的任何诉讼、集团的营运资金以及AGA与其供应商的安排，JSE已允许NewCo不必披露AGA已根据JSE上市要求公开披露的任何信息。因此，JSE同意将所有这些事项以引用方式纳入本上市前声明。在这方面，AGA在其年度财务报表、综合报告、AGA向AGA股东发出的任何通函和/或通知、AGA在SENS上发布的公告和/或AGA不时发布的任何公开公报中披露的所有信息均应被视为以引用方式纳入本上市前声明。

23.2.

JSE同意列入本上市前声明的资料载于以下文件–

向该集团提供的重大贷款的详细情况：	年度财务报表
重大承诺、租赁付款和或有负债的详细情况：	年度财务报表
AGA提供的物质贷款详情：	年度财务报表
董事薪酬详情：	年度财务报表
小组业务的前景：	财务业绩公告日期为2023年2月22日
小组所占不动产的详细情况：	年度财务报表
公司间财务和其他交易的详细情况：	年度财务报表
材料合同详情：	年度财务报表
	1月18日有关Corvus Gold公司交易的公告
	2023年3月16日金田和AGA加纳合资企业的公告
集团应付的特许权使用费详情：	矿产资源和矿产储量报告
供应商详情：	1月18日有关Corvus Gold公司交易的公告
	2023年3月16日金田和AGA加纳合资企业的公告
	年度财务报表

23.3.

因此，所有涉及以下方面的信息：（一）AGA的重大借款和贷款；（二）AGA或本集团的前景；（三）AGA业务的任何变化；（三）AGA的重大合同；（四）AGA的集团活动；（五）本集团业务面临的重大风险；以及（五）AGA已公开披露的本集团供应商，均被视为以引用方式纳入本上市前声明。尽管JSE已授予NewCo豁免遵守上述披露要求，但通过以引用方式纳入此类披露，NewCo拥有其唯一和绝对的酌情权，选择在AGA已公开披露的内容之外作出本上市前声明中所载的披露，因此，本上市前声明中所载的披露并不全面，应与AGA已公开披露的所有信息一起考虑，以符合JSE上市要求。

23.4.

于最后实际可行日期，本集团并无任何未偿还贷款资本。

23.5.

除重组事项外，并无任何新公司普通股将于重组事项中同时或几乎与发行新公司普通股同时发行。

24.

最近的发展

有关本集团近期发展的信息，请参阅AGA截至2022年12月31日止年度的年度财务报表，该报表以引用方式并入本上市前声明。

25.

诉讼声明

没有NewCo或AGA所知悉的针对NewCo或AGA的法律或仲裁程序（包括任何待决或威胁进行的此类程序），这些程序可能或已经在最近至少在最后实际可行日期前12（12）个月对集团的财务状况产生重大影响。

就AGA董事所知，截至最后实际可行日期，并无任何针对AGA或NewCo提起的法律诉讼，可能会影响集团在正常及正常过程中进行其业务时的勘探或采矿权利，如集团于最后实际可行日期进行的。

26.

参与重组的公司

26.1.

新公司股本

26.1.1.

NewCo于2023年2月10日根据英格兰及威尔士法律成立为私人有限公司，并于2023年6月22日重新注册为公众有限公司，完全是为了进行重组。新公司将按照新公司章程运作。

26.1.2.

NewCo的注册办事处位于4th Floor，Communications House South Street Staines-up-Thames，Surrey TW18 4PR，United Kingdom。NewCo的电话号码是+ 44（0）2039683323。重组完成后，集团的全球总部预计将迁至4601 DTC大道，Suite 550，Denver CO 80237，United States，但其主要行政办公室将保留在4楼，Communications House，South Street，Staines-Upon-Thames，Surrey，TW18 4PR，United Kingdom。

26.1.3.

26.1.4.

除与重组有关外，新公司并未开始营运，并无任何重大资产或负债，亦未进行任何活动，特别是，其唯一资产为就AGA认购其股份而收取的收益，而其唯一负债为核数师费及其他轻微的附属开支。新公司目前没有在任何证券交易所上市的证券。如果重组成为无条件并得到实施，新公司普通股将在纽约证交所进行首次上市，在JSE、A2X和GhSE进行第二次向内上市。

26.1.5.

重组完成后，NewCo将成为集团的上市母公司，而AGA及AGAH将分别为NewCo的直接全资附属公司。

26.1.6.

新公司于2023年6月22日重新注册为公众有限公司。于实施日期前，NewCo及AGA（以其作为NewCo唯一股东的身份）将批准授权发行分拆股份及计划代价股份的必要决议。因此，NewCo将于操作日期前取得发行构成重组代价的NewCo普通股所需的授权。

26.1.7.

除重组及通函所概述的股权计划外，新公司并非任何合约或安排（或建议的合约或安排）的订约方，根据该合约或安排，任何种类的期权或优先权利均获授予（或建议授予）任何人以认购任何新公司普通股。此外，集团的任何附属公司均不是任何合同或安排（或拟议的合同或安排）的当事方，根据该合同或安排，任何人可获（或拟获）任何种类的选择权或优先权利，以认购该附属公司的任何股份。

26.2.

NewCo的股本

26.2.1.

AGA已认购，NewCo已向AGA发行方正股份。AGA还以每股可赎回优先股1.20英镑（1英镑20便士）的溢价认购了可赎回优先股，而NewCo已向AGA发行了可赎回优先股，每股可赎回优先股的认购总价为2.20英镑（2英镑20便士）。AGA亦已认购根据重组事项将于重组代价记录日期向AGA股东发行的分拆股份。

26.2.2.

于最后实际可行日期，NewCo的已发行股本为：（i）方正股份，该方正股份将于营运日期前注销；及（ii）可赎回优先股，将于营运日期前悉数赎回。NewCo已承诺削减其股本，以减少每股可赎回优先股支付的溢价1.00英镑（1英镑），从而创造总计50,000英镑（50,000英镑）的可分配准备金，NewCo将用于按面值赎回可赎回优先股，即每股可赎回优先股1.00英镑（1英镑）。一旦NewCo赎回可赎回优先股，即在分拆后立即发生，根据英国法律，可赎回优先股将自动被视为注销。因此，重组完成后，可赎回优先股或创始人股份均不会发行。重组完成后，NewCo将不会持有任何NewCo普通股作为库存股。

26.2.3.

重组完成后，NewCo的已发行股本将包括约419,612，543股NewCo普通股，每股面值为1.00美元（1美元）。因此，在实施重组后，NewCo的认购股本将超过500,000，000兰特（5亿兰特）。由于英格兰和威尔士法律没有规定法定股本，NewCo没有法定股本。只要新公司有足够的授权进行分配，无论是通过新公司章程所载的授权，还是通过单独的股东决议，新公司可以发行的股份数量或新公司可以创造的股份类别不受限制。

26.2.4.

因此，新公司的普通股尚未上市；新公司的普通股没有在任何证券交易所交易；新公司的普通股也没有被回购。作为重组的一部分，NewCo将按面值赎回可赎回优先股，而AGA将以零代价向NewCo赠与创始人股份，其影响是在重组完成后，NewCo的已发行股本将仅包括分拆股份和计划代价股份，预期相当于419,612，543股NewCo普通股。

26.2.5.

新公司股本中唯一一类将在证券交易所上市交易的股票是新公司普通股，新公司普通股将在纽约证交所上市，在JSE和A2X上市，在GhSE上市。

26.2.6.

根据新公司章程，新公司董事会有权分配新公司的股份，并有权认购新公司的任何证券或将其转换为新公司的股份，面值不超过253,659，735美元，（约占新公司在紧接实施重组后预期已发行股本总面值的60%（60%）），此项授权适用于新公司章程通过之日起5（5）年后的日期。《新公司章程》虽有上述规定，但新公司须遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（c）条的规定。20%规则”).根据20%的规定，任何配股，或可转换为股份或可行使股份的证券，如果发行数量超过发行前已发行股份数量或已发行表决权的20%（20%），将需要股东通过股东普通决议批准，但（1）公开发行现金或（2）以至少等于“最低价格”（定义见下文）的价格为现金融资的任何此类发行除外，与收购相关的发行，当发行的股份，连同与收购有关的任何其他发行，在数量或投票权上超过20%（20%）时。根据《纽约证券交易所上市公司手册》规则312.04，“最低价格”被定义为以下两者中的较低者：（一）就适用的发行签署具有约束力的协议之前的纽约证券交易所的官方收盘价；或（二）就适用的发行签署具有约束力的协议之前的五个交易日的纽约证券交易所的平均官方收盘价）。新公司股东可通过普通决议授权新公司董事会增发股份，或在本授权期满后授权新公司董事会增发股份。

26.2.7.

所有将发行的新公司普通股将全额缴款，现有股东将不受任何追缴要求。尽管英国法律不承认新发行股票的“不可评估性”概念，但根据英国法律，任何持有NewCo普通股的人如果已全额缴清与这些股票有关的所有应付款项，将不会承担任何个人责任，仅以该购买者作为NewCo普通股的持有人的身份向NewCo的资产或负债作出贡献。所有新公司普通股均为凭证式。除英国《公司法》允许的情况外，NewCo不能为收购或拟议收购自己的股份提供任何财务援助。

26.2.8.

根据英国公司法，公司进行分配（包括股息）需要有足够的可分配准备金。重组完成后，新公司将有一个相对较大的“合并储备”（代表新公司收购AGA股份当日的公允价值与新公司已发行普通股总面值之间的差额），这不是法定储备，也不是可分配储备，因为它不包括在合格对价中。为将其合并储备（部分或全部）转换为可分配储备，新公司将发行红股（从合并储备的资本化中支付），并在此后不久注销这些红股，使其面值记入新公司的可分配储备账户（这一过程称为“资本削减”）。与减资有关的必要股东决议将由新公司目前的唯一股东AGA在实施日期之前通过。就批准减资向英格兰及威尔士公司法院提出的申请，将于重组实施后提出。

26.3.

AGA

26.3.1.

AGA（原AngloGold Limited）（注册号：1944/017354/06）于1944年在南非注册成立，名称为Vaal Reefs Exploration and Mining Company Limited，AGA根据《公司法》运营。2004年4月26日，AGA收购Ashanti Goldfields Company Limited的全部已发行股本，并于同日更名为AngloGold Ashanti Limited。AGA的主要行政办公室位于南非约翰内斯堡霍顿庄园牛津路112号，地址为2198（Private Bag X20，Rosebank，2196）。AGA的电话号码是+ 27（0）11 637-6000，AGA的网址是www.anglogoldashanti.com.

26.3.2.

AGA普通股在JSE上市，股票代码为“ANG”，在A2X上市，股票代码为符号“ANG”。

26.3.3.

关于AGA的其他信息通过引用并入本上市前声明。见题为"重要资料–可供查阅的文件及所包括的文件或成立在本上市前声明中引用"从本上市前声明第13页开始。

26.4.

AGAH

26.4.1.

AGAH是AGA的全资子公司。AGAH的主要业务是作为AGAH在南非境外的某些业务和资产的控股公司。重组完成后，AGAH将成为NewCo的主要子公司。

26.4.2.

AGAH于1992年1月10日根据1931年至1986年《马恩岛公司法》成立为一家私人有限公司，名称为S.M.I. Holdings Limited，公司编号为056961C。2004年2月2日，根据1931年至1993年《马恩岛公司法》的规定，S.M.I.控股有限公司更名为盎格鲁黄金控股有限公司。2004年2月6日，盎格鲁黄金控股有限公司转为上市公司，并于2004年2月10日更名为盎格鲁黄金控股有限公司。AngloGold Holdings plc于2005年10月18日更名为AngloGold Ashanti Holdings plc。2007年7月17日，AngloGold Ashanti Holdings plc在马恩岛重新注册，成为一家根据2006年《马恩岛公司法》成立并存在的公司，公司编号为001177V。2017年12月1日，AngloGold Ashanti Holdings plc根据《2006年英国公司法》注册为一家海外公司，公司编号为FC034822，并在英国设立了一家英国机构，英国机构编号为BR019915。因此，AGAH将其税务居住地从马恩岛转移到联合王国。AGAH的注册办事处位于Falcon Cliff，Palace Road，Douglas，Man Isle，IM2 4LB，其主要行政办公室（英国成立办公室）位于4th Floor，Communications House，South Street，Staines-upon-Thames，TW18 4PR，United Kingdom（电话+ 44（0）203 968-3320）。

27.

物质贷款

截至本上市前声明发布之日，NewCo尚未进行任何重大贷款。倘重组成为无条件并获实施，NewCo作为集团的最终控股公司，很可能成为AGA重大贷款的一方，并在适当情况下为其提供担保。在AGAH出售完成后，NewCo将根据AGAH作为发行人、AGAA作为担保人和纽约梅隆银行作为受托人于2010年4月28日签订的契约，承担AGAA作为AGAH发行的票据担保人的义务和契约。

28.

证券的材料发行

28.1.

新公司

自2023年2月10日成立为公司以来，截至本上市前声明之日，NewCo并无任何重大证券发行（除向考虑重组的AGA）。作为重组的一部分，新公司将向计划参与者发行分拆股份及计划代价股份，而新公司将向AGA发行新公司票据及创办人股份。作为重组的一部分，AGA将向NewCo赠送创始人股份，随后该股份将被注销。

28.2.

AGA

下文所述的每一系列票据都是根据截至2010年4月28日的一项契约发行的，由作为发行人的AGAH、作为担保人的AGA和作为受托人的纽约梅隆银行（契约”).以下的说明仅是这些系列说明的某些规定的摘要，其全部内容均参照《契约》和这些相关系列说明的规定加以限定，每一份说明的副本（就未偿付的系列说明而言）作为附件19.2.1、19.2.2、19.2.3、19.2.4和19.2.5附于年度报告之后。

2028年票据

2021年10月22日，AGAH发行了7.50亿美元、利率为3.375%、于2028年到期的票据（“2028年注”).2028年票据的利息自2022年5月1日起每半年于每年5月1日和11月1日支付一次。AGAH可在任何一个或多个场合赎回全部或部分2028年票据，赎回价格等于（1）将赎回的2028年票据本金的100%和（2）2028年票据的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括截至赎回之日应计或未付利息的任何部分），每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成）按国库券利率加上30个基点，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有的话）折现到赎回之日。AGAH已同意就某些司法管辖区内某些类型税款的预扣或扣除支付给2028年票据持有人的款项支付某些额外金额。2028年票据为无担保和非次级债券，由AGA提供全额和无条件担保。

2028年票据的发行是根据《证券法》登记的。2028年发行的债券在纽约证交所上市。

2030年

2020年10月1日，AGAH发行了7亿美元、利率为3.750%、于2030年到期的票据（“2030年”).2030年票据的利息每半年支付一次，日期为每年的4月1日和10月1日，自2021年4月1日起算。AGAH可在任何一个或多个场合赎回全部或部分2030年票据，赎回价格等于（1）将赎回的2030年票据本金的100%和（2）2030年票据剩余预定本金和利息的现值之和（不包括截至赎回之日应计或未付利息的任何部分）中的较高者，每半年（假设一年360天，包括12个30天的月份）按国库券利率加上50个基点，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有的话）折现到赎回之日。AGAH已同意就某些法域的某些类型税款的预扣或扣除支付给2030年票据持有人的款项支付某些额外金额。2030年的票据是无担保和非次级的，由AGA提供充分和无条件的担保。

2030年票据的发行是根据《证券法》登记的。2030年的债券在纽约证交所上市。

2040年

2010年4月28日，AGAH发行了3亿美元、利率为6.500%、于2040年到期的票据2040年”).2040年票据的利息自2010年10月15日起每半年于每年4月15日和10月15日支付一次。AGAH可在任何一个或多个场合赎回全部或部分2040年票据，赎回价格等于（1）将被赎回的2040年票据本金的100%和（2）2040年票据剩余预定本金和利息的现值之和（不包括截至赎回之日应计或未付利息的任何部分），按每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成）按国库券利率加上30个基点，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有的话）折现至赎回之日，两者中的较高者。AGAH已同意就某些法域的某些类型税款的预扣或扣除支付给2040票据持有人的款项支付某些额外金额。2040年票据是无担保和非次级的，由AGA提供充分和无条件的担保。

28.3.

2040年期票据的发行是根据《证券法》登记的。2040年期债券在纽约证交所上市。

29.

材料合同

29.1.

新公司

29.1.1.

执行协议

2023年5月12日，NewCo与AGA订立实施协议以实施重组。根据实施协议的条款，NewCo及AGA已同意就重组作出若干相互承诺，其中包括（其中包括）重组须受重组条件所规限。

29.1.2.

不可撤销的购买要约

2023年5月12日，NewCo签署并交付了一项不可撤销的要约，以作为发行NewCo票据的代价，向AGA购买全部（而非仅部分）AGAH销售股份。AGA目前的非约束性意向是接受不可撤销的收购要约。

29.1.3.

有关执行协议和不可撤销购买要约的更多信息，请参阅该通函第42页，该通函以引用方式并入本上市前声明。

29.1.4.

截至本上市前声明之日，NewCo尚未签订任何其他重大合同。然而，在实施重组后，NewCo将收购所有已发行的AGA股份，并将因此获得AGA当前重大资产、负债和运营的权益。

30.

材料采购

31.	NEWCO证券方面的选择权或优先权

除新公司股份计划外，新公司并无订立任何合约或安排或拟议合约或安排，而根据该等合约或安排，任何种类的期权或优先权利曾或拟给予任何人，以认购新公司或其任何主要附属公司或任何附属公司的任何证券，而该等认购对新公司是重要的。

32.	支付或应付给Promoter的金额

于最后实际可行日期，就发行新公司普通股而言，新公司、任何发起人或任何合伙企业、辛迪加或该发起人是或曾经是其成员的其他协会，并无支付或建议支付任何款项，亦无将会给予任何利益。

33.	没有就承销支付或应付的佣金

新公司普通股的上市不适用包销，因此，没有任何费用和/或佣金作为佣金支付给任何人，或在过去三年内支付给任何人，包括向新公司的控股公司或发起人或董事或高级职员的任何分承销商支付或支付的佣金，用于认购或同意认购、或促成或同意促成认购新公司的任何证券。

于最后实际可行日期，在最后实际可行日期之前的三年内，并无就发行或出售新公司股本中的任何证券、股票或债券支付或授予任何佣金、折扣、经纪或其他特别条款，而该等佣金、折扣、经纪或特别条款尚未在任何经审计的年度财务报表中披露。

34.	关于NEWCO子公司的信息

重组前，集团内所有实体均由AGA直接或间接持有。鉴于于重组完成后，AGA及AGAH将成为新公司的直接全资附属公司，集团内的附属公司将保持不变，因此计划参与者均知悉。

35.	拥有或租赁的主要不动产

集团拥有和/或用于经营业务的所有主要不动产将继续由集团内的相关实体拥有和/或租赁。NewCo将只租赁其在英国和美国的公司总部，不拥有或租赁任何其他可能需要的不动产，以经营集团的业务。重组完成后，该等不动产将继续由集团内的相关实体拥有或租赁（视情况而定）。

36.	已购置或将购置的财产

自公司于2023年2月10日成立以来，除AGAH出售外，NewCo或其附属公司并无作出或建议作出，亦不会作出任何重大收购，包括任何证券、商业经营、不动产或任何其他固定资产性质的财产，或任何收购该等财产的选择权。在最后实际可行日期之前的3（3）年内，AGA及其附属公司没有获得任何不动产和担保，而AGA尚未在年度财务报表和综合报告中向AGA股东披露这些不动产和担保，这些报表和综合报告以引用方式并入本文。

37.

财产的处置

自2023年2月10日成立以来，NewCo没有处置过任何重大财产。AGA及其附属公司在最后实际可行日期之前的3（3）年内处置了某些不动产和承诺，但在最后实际可行日期，AGA已在年度财务报表和综合报告中向AGA股东披露了对每项不动产和承诺的处置，这些报表和综合报告以引用方式并入本文。

38.	材料资本承诺和或有负债

自2023年2月10日成立以来，除年度财务报表披露的情况外，NewCo没有承担任何重大资本承诺、租赁付款或或有负债。

39.

材料变化

自2023年2月10日成立为法团以来，除重组外，新公司的业务并无重大变化。

除重组外，自已就AGA刊发经审核财务报表的上一个财政期间结束后，以及自公司于2023年2月10日就新公司成立以来，NewCo或AGA或其附属公司的财务或交易状况并无任何重大变动。

于最后实际可行日期前五年内，AGA的控股股东并无变动。

40.

债券和债券

AGA和NewCo没有发行任何债券，AGA和NewCo也没有以信托契约的形式发行任何债券。

本公司不存在以转换或替换新公司以前发行的债券的方式发行的债券或债券股票。

41.	董事及推广人员的兴趣

在本上市前声明日期之前的三年内，新公司没有向任何发起人或任何合伙企业、公司、辛迪加或本集团任何发起人或董事为其成员的其他协会支付任何金额（无论是现金或证券），也没有给予任何利益，本集团的任何董事或发起人在推广新公司方面没有任何实质性的实益权益。

除本上市前声明所披露者外，于最后实际可行日期，AGA董事或NewCo董事（包括在过去18（18）个月内已辞职的所有董事）在本集团于本财政年度或上一财政年度或较早财政年度进行的交易中，并无任何直接或间接的重大实益权益仍未履行或未履行。

截至最后实际可行日期，NewCo的董事为Alberto Calderon和Robert Hayes，两人分别于2023年2月10日获委任。AGA董事会的所有成员将成为新公司董事会的成员，AGA执行委员会的所有成员将成为新公司执行委员会的成员，但Ludwig Eybers除外，他将于2023年6月30日辞去首席运营官的职务，预计将于2023年12月退休。重组完成后，Robert Hayes将不再担任NewCo的董事或管理层成员。

AGA董事会的某些成员和AGA管理层参与了确定重组的性质和条款。这些个人可能在交易中拥有某些利益，这些利益超出了AGA普通股股东或AGA ADS股东的利益，这些利益可能导致他们对交易的看法更有利或与其他人的看法不同。

AGA董事会成员和AGA执行管理层成员均不会因重组而获得任何特殊利益。AGA董事会成员或AGA执行管理层成员均不会因重组而获得补偿，前提是为了避免美国税法规定的额外税收或罚款，AGA执行管理层的成员如果参加了AGA为其美国雇员的利益而制定的递延补偿计划，将被要求在重组时获得补偿，估计总额约为60万美元（60万美元），他们之前已获得补偿，但延期支付。此外，不打算就重组对AGA董事会成员或AGA执行管理层的薪酬待遇作出任何改变。随着重组的实施，AGA股权计划参与者（包括AGA董事会成员和执行官）对AGA普通股的现有权利预计将被对NewCo普通股的同等权利所取代。

42.

同意

本上市前声明所列的财务顾问、保荐人、法律顾问、税务顾问、独立外聘审计员和独立报告会计师已书面同意以所述身份行事，并同意将其姓名列入本上市前声明，且在本上市前声明发表前未撤回其同意。

矿产资源和矿产储量说明

见AGA截至2022年12月31日的矿产资源和矿产储量报告，该报告以引用方式纳入本上市前声明。

NEWCO董事和NEWCO管理层

43.

将军

43.1.

截至最后可行日期，新公司董事会由Alberto Calderon和Robert Hayes组成。预计AGA董事会的所有成员将在重组完成时或之前成为新公司董事会的成员。然后，新公司董事会将由本上市前声明第7页“公司信息和顾问”项下所列的成员组成。

43.2.

在重组完成之时或之前，新公司董事会将设立一个审计和风险委员会、一个薪酬和人力资源委员会、一个社会、道德和可持续发展委员会、一个投资委员会以及一个提名和治理委员会。这些委员会将履行的职能将在其各自的章程中明确规定，新公司董事会将在新公司委员会成立时予以采纳，其权力和责任预计将与AGA董事会各委员会在重组完成时或重组完成前的权力和责任大致相似。

43.3.

AGA的董事或NewCo的董事均未参与：

43.3.1.

该人的任何破产、破产或个别自愿妥协安排；

43.3.2.

任何实体提出的启动商业救援程序的任何商业救援计划和/或决议，已申请任何实体启动商业救援程序，已根据《公司法》第129（7）条发出通知，接管、强制清算、债权人自愿清算、管理、公司自愿安排或与一般债权人或任何公司的任何类别债权人的任何妥协或安排；如该人是或曾经是董事，在任何此类事件发生时或在此类事件发生前12（12）个月内在该公司内具有执行职能；

43.3.3.

任何合伙的任何强制清算、管理或合伙自愿安排，如该人在该等事件发生时或在该等事件发生前12（12）个月内是或曾是合伙人；

43.3.4.

接管该人的任何资产或该人在该事件发生时或在该事件发生前12（12）个月内是或曾经是其合伙人的合伙企业的任何资产；

43.3.5.

包括认可专业团体在内的法定或规管机关对该人的公开批评，以及该人是否曾被法院取消担任公司董事或担任公司管理或处理公司事务的资格；

43.3.6.

该人所犯的任何涉及不诚实的罪行；

43.3.7.

以行为失当和涉及不诚实为由，将其调离信托办公室；及

43.3.8.

根据《公司法》第162条和（或）1984年《封闭式公司法》（1984年第69号法）第47条，宣布此人违法或将其置于缓刑状态的任何法院命令（或根据《公司法》第69条，取消其担任董事的资格）。

44.	NEWCO董事会在本上市前声明之日

截至最后实际可行日期，新公司董事会成员、其各自的年龄、主要职衔及首次获委任的年份如下：

新公司董事会截至本上市前声明之日
姓名	年龄	职务	首次任命年份
Alberto Calderon	63	首席执行官	2023
罗伯特·海斯	57	首席财务干事和首席会计干事	2023

44.1.

Alberto Calderon

首席执行官兼执行董事

博士，硕士，硕士，法学博士，文学学士

国籍：澳大利亚

44.1.1.

Alberto Calderon于2023年2月10日被NewCo任命为执行董事，并于2023年5月11日被任命为首席执行官。卡尔德隆的行政经验包括在采矿、石油和能源行业担任领导职务。他曾担任Orica的首席执行官，也是必和必拓集团的高管。在必和必拓集团任职期间，卡尔德隆曾担任多个重要领导职务，包括集团首席执行官和铝、镍和企业发展首席执行官，集团首席执行官和首席商务官。

44.1.2.

Calderon先生还是哥伦比亚综合热能煤矿Cerrej ó n Coal Company的首席执行官，以及哥伦比亚石油公司Ecopetrol的首席执行官。在此之前，卡尔德龙先生曾在国际货币基金组织和哥伦比亚政府担任高级领导职务，并且是一系列私营、公共和非政府组织的董事会成员。

44.1.3.

以下是Alberto Calderon在过去五年中担任的所有董事的名单：

44.1.3.1.

Orica有限公司（已辞职/退休）。

44.2.

罗伯特·海斯

首席财务干事和首席会计干事

工程学学士、工商管理硕士

国籍：联合王国

44.2.1.

Robert Hayes于2023年2月10日被NewCo任命为董事，并于2023年5月11日被NewCo任命为首席财务官和首席会计官。

44.2.2.

Hayes先生在AGA有27年的工作经验，目前担任AGA的集团财务主管和AGAH的总经理。作为AGA集团财务主管的一部分，海耶斯负责AGA的全球保险业务，并担任AGA第一方细胞保护公司的董事。作为AGAH的总经理，Hayes先生还担任AGAH董事会的执行董事。

44.2.3.

下文列出了Robert Hayes在过去五年中担任的所有董事职务：

44.2.3.1.

AngloGold Ashanti Holdings plc（当前）；和

44.2.3.2.

AGRe保险有限公司（现任）。

45.	NEWCO董事会截至执行日期

在重组完成时或之前生效，新公司董事会预计将是一个由12（12）名董事（包括10（10）名独立非执行董事和2（2）名执行董事）组成的统一董事会。

新公司将有一名首席执行官、首席财务官和董事长，他们将不是同一个人。在重组完成之前或之后，Alberto Calderon先生将被任命为新公司的首席执行官，Maria Ramos女士将被任命为独立非执行主席，Gillian Doran女士将被任命为新公司的首席财务官。

在上市时，新公司的所有董事均已按照JSE上市要求附表13提交了填妥的董事声明。

新公司已承诺在重组完成后的五年内，在每届年度股东大会上提名两名南非代表供股东选举进入新公司董事会，并承诺在其后的每届年度股东大会上提名至少一名南非代表供股东选举进入新公司董事会。

NewCo公司所有现任和预期的董事和执行管理层的营业地址是4th Floor，Communications House South Street Staines-upon-Thames，Surrey TW18 4PR，United Kingdom。

有关新公司董事会的某些资料载列如下：

新公司董事会截至本上市前声明之日
姓名	年龄	职务	首次任命年份
Alberto Calderon	63	执行董事兼首席执行官	2023
吉莉安·多兰	47	执行董事兼首席财务官	2023
Maria Ramos	64	独立非执行董事兼主席	2023
科乔·布西亚	60	独立非执行董事	2023
Alan Ferguson	65	独立非执行董事	2023
Albert Garner	67	独立非执行董事	2023
Rhidwaan Gasant	64	独立非执行董事	2023
斯科特·劳森	61	独立非执行董事	2023
Maria Richter	68	独立非执行董事	2023
Jochen Tilk	59	独立非执行董事	2023
Diana Li Sands	57	独立非执行董事	2023
珍熙美姬	55	独立非执行董事	2023

45.1.

Alberto Calderon，首席执行官兼执行董事

博士，硕士，硕士，法学博士，文学学士

国籍：澳大利亚

45.1.1.

有关卡尔德隆的简历，请参见上文第44.1段。

45.2.

Gillian Doran，首席财务官兼执行董事

特许公认会计师公会（FCCA）资深会员）

国籍：爱尔兰和澳大利亚

45.2.1.

AGA于2023年1月1日任命Gillian Doran为首席财务官。Gillian Doran在多个行业拥有超过25年的金融和商业经验，主要是自然资源，以及建筑和制造业。在加入AGA之前，Doran女士曾担任力拓全球铝业部门的首席财务官。多兰在力拓的职业生涯跨越了一段时间。15年，在业务、区域业务部门和集团总部担任多个高级财务职务。

45.2.2.

Doran女士是一位经验丰富的国际高管，曾在欧洲、北美和澳大利亚工作和生活过，她为AngloGold Ashanti带来了在财务会计、规划、绩效管理、投资、转型和战略方面的丰富经验。

45.2.3.

以下是Gillian Doran在前五年担任的所有董事的名单：

45.2.3.1.

力拓加拿大铝业公司（辞职/退休）；

45.2.3.2.

力拓加拿大铝业基金公司（已离职/退休）；

45.2.3.3.

力拓日本有限公司（辞职/退休）；

45.2.3.4.

力拓私人有限公司（辞职/退休）；

45.2.3.5.

力拓全球就业有限公司（辞职/退休）。

45.3.

独立非执行董事兼董事长Maria Ramos

工商管理硕士（荣誉）、银行家文凭、银行家协会认证助理（南非）

国籍：南非

45.3.1.

Maria Ramos于2019年6月1日被任命为AGA董事，并于2020年12月5日被任命为董事会主席。Maria Ramos是渣打银行的独立非执行董事，也是历峰金融公司的董事会成员。她曾担任Absa集团（原巴克莱银行非洲集团有限公司）的集团首席执行官，于2019年退休。在此之前，她是Transnet的首席执行官，并曾担任南非国家财政部总干事。

45.3.2.

她最近在公共投资公司和沙特英国银行的董事会担任独立非执行董事。她还担任联合国秘书长可持续发展目标数字融资工作组的联合主席。

45.3.3.

Ramos女士过去曾在Sanlam Ltd、Remgro Ltd和SABMiller Plc的董事会担任非执行董事和独立董事。她曾担任世界经济论坛国际商业理事会成员和执行委员会成员，并担任了两年的主席。

45.3.4.

她是三十国集团成员，并在牛津大学布拉瓦特尼克政府学院国际顾问委员会任职。

45.3.5.

以下是Maria Ramos在过去五年中担任的所有董事的名单：

45.3.5.1.

Compagnie Financi è re Richemont S.A（当前）；

45.3.5.2.

渣打银行（现任）；

45.3.5.3.

渣打银行（现任）；

45.3.5.4.

公共投资公司SOC有限公司（已辞职/退休）；

45.3.5.5.

沙特英国银行（已辞职/退休）；和

45.3.5.6.

Absa集团有限公司（已辞职/退休）。

45.4.

Kojo Busia，独立非执行董事

博士、硕士、文学士

国籍：加纳

45.4.1.

Kojo Busia于2020年8月1日获AGA委任为独立非执行董事。Kojo Busia在双边和多边组织的非洲自然资源治理和管理方面拥有超过25年的专业经验。他最近在联合国非洲经济委员会（非洲经委会）担任技术、气候变化和自然资源管理司自然资源管理科科长。

45.4.2.

他曾担任非洲经委会非洲矿产开发中心（AMDC）协调员。在领导AMDC之前，布西亚博士花了近十年时间领导非洲同行审议机制支助科、治理和公共行政司，该科也在非洲经委会任职。此外，Busia博士还曾在多个咨询委员会任职，包括负责任矿业基金会咨询委员会、全球矿业可持续发展咨询主任和矿业Indaba的可持续发展咨询委员会。他是非洲资源管理、环境和气候变化研究所的创始主任，该研究所是最近在加纳阿克拉成立的智囊机构。

45.4.3.

Kojo Busia是非洲矿业远景资源伙伴公司（现任）前五年的董事。

45.5.

Alan Ferguson，独立非执行董事

加利福尼亚州学士（苏格兰）

国籍：联合王国

45.5.1.

Alan Ferguson于2018年10月1日获AGA委任为独立非执行董事。Alan Ferguson曾在包括Lonmin Plc在内的多家富时上市公司担任首席财务官。自2011年以来，他在庄信万丰、禾大国际和马歇尔汽车控股等多个董事会担任非执行董事职务，并担任审计委员会主席和高级独立董事。他目前在Harbour Energy董事会担任审计委员会主席。此外，弗格森先生还是苏格兰特许会计师协会商业政策小组的成员，也是英国审计委员会主席独立论坛领导小组的成员。

45.5.2.

以下是Alan Ferguson在过去五年中担任的所有董事的名单：

45.5.2.1.

Harbour Energy Plc（当前）；

45.5.2.2.

Johnson Matthey Plc（辞职/退休）；

45.5.2.3.

Croda International Plc（已辞职/退休）；和

45.5.2.4.

Marshall Motors Holdings Plc（辞职/退休）。

45.6.

Albert Garner，独立非执行董事

疯牛病

国籍：美国

45.6.1.

2015年1月1日，AGA任命Albert Garner为独立非执行董事。Albert Garner在资本市场、企业融资和并购方面拥有丰富的经验，曾在Lazard Fr è res & Co. LLC担任过40多年的领导职务。他是Lazard最资深的银行家之一，目前领导他们的特别委员会的工作，并主持他们的公平意见委员会。他曾领导Lazard的企业融资业务。Garner先生于1989年成为普通合伙人，现在是投资银行部副主席。

45.6.2.

在过去五年中，Albert Garner没有担任过除AGA以外的任何董事职务。

45.7.

Rhidwaan Gasant，独立非执行董事

BCompt（Hons），加利福尼亚州（SA），ACIMA，Executive Development Programme

国籍：南非

45.7.1.

Rhidwaan Gasant于2010年8月12日被任命为AGA首席独立非执行董事。Rhidwaan Gasant曾任非洲能源有限公司首席执行官。他目前是Growthpoint Properties Limited的独立非执行主席，并担任MTN尼日利亚通信公司董事会审计委员会主席。

45.7.2.

以下是Rhidwaan Gasant在过去五年中担任的所有董事的名单：

45.7.2.1.

Growthpoint Properties Ltd（现任）；

45.7.2.2.

V & A Waterfront Holdings（Pty）Ltd and Subsidiaries（current）；

45.7.2.3.

MTN尼日利亚通信公司（现任）；

45.7.2.4.

Rapid African Energy（Pty）Ltd（辞职/退休）；

45.7.2.5.

Edcon Group Ltd（辞职/退休）；

45.7.2.6.

MTN迪拜有限公司（辞职/退休）；

45.7.2.7.

Rapid African Energy赞比亚（辞职/退休）；

45.7.2.8.

RAE赞比亚有限公司（辞职/退休）；

45.7.2.9.

MTN喀麦隆（辞职/退休）；

45.7.2.10.

MTN也门（辞职/退休）。

45.8.

Scott Lawson，独立非执行董事

土木工程学士，工商管理硕士

国籍：美国

45.8.1.

Scott Lawson于2021年12月1日获AGA委任为独立非执行董事。斯科特•劳森在采矿业拥有超过35年的经验，是一位经验丰富的全球矿业高管，曾担任多个职位。他曾任纽蒙特公司执行副总裁兼首席整合官。在此之前，劳森先生曾担任纽蒙特公司的执行副总裁兼首席技术官和其他执行技术职务。

45.8.2.

劳森先生在力拓工作了22年，在力拓加拿大铝业、力拓技术和创新以及力拓 Kennecott担任执行职务。他是皮博迪能源工程服务部门的前高级副总裁，负责全球工程和技术服务支持。

45.8.3.

斯科特·劳森在前五年没有担任过除AGA以外的任何董事职务。

45.9.

Jinhee Magie，独立非执行董事

注册会计师；加利福尼亚州

国籍：加拿大

45.9.1.

Jinhee Magie于2023年6月1日获AGA委任为独立非执行董事。Jinhee Magie是Lundin Mining Corporation的前首席财务官，该公司是一家总部位于加拿大的国际金属公司，在该公司服务超过14年，担任各种职务，责任日益增加。她是一名财务主管，在公司战略、资本市场、并购和信息技术领域拥有丰富的上市公司经验，尤其是在采矿业。Magie女士是一位公司董事，目前在Lithium Americas公司和Star Royalties有限公司的董事会任职。

45.9.2.

以下是Jinhee Magie在前五年担任的所有董事的名单：

45.9.2.1.

Lithium Americas公司（现任）；

45.9.2.2.

Star Royalties Ltd（现任）。

45.10.

Maria Richter，独立非执行董事

法律博士，BA

国籍：美国和巴拿马

45.10.1.

2015年1月1日，AGA任命Maria Richter为独立非执行董事。Maria Richter是一位经验丰富的非执行董事，曾在多个美国和国际公司董事会任职。她曾在巴克莱银行国际、巴克莱银行和英国电力董事会任职，担任财务委员会主席和审计及提名委员会成员。她目前是法国Rexel集团和美国财富管理公司Bessemer Trust的董事，Rexel是能源产品和服务专业分销领域的全球领导者，也是Rexel审计和提名委员会以及Bessemer Trust薪酬委员会的成员。

45.10.2.

在里希特的职业生涯中，她曾在前杜威百龄坛、保诚、所罗门兄弟公司和摩根士丹利公司担任过多个职位。

45.10.3.

以下是Maria Richter在过去五年中担任的所有董事的名单：

45.10.3.1.

Rexel集团（现任）；

45.10.3.2.

Bessemer Trust（US）（当前）；

45.10.3.3.

巴克莱银行国际（已辞职/退休）；和

45.10.3.4.

Barclays Bank plc（辞职/退休）。

45.11.

Diana Sands，独立非执行董事

注册会计师；工商管理硕士

国籍：美国

45.11.1.

Diana Sands于2023年6月1日获AGA委任为独立非执行董事。戴安娜·桑兹为她的董事会带来了30多年的商业经验。她供职于美国上市公司、SP +公司和PDC能源，以及私人控股的Vmo飞机租赁公司的董事会。Sands女士曾在波音公司担任高级财务和治理职位，包括内部治理和行政高级副总裁办公室，该办公室负责监督道德和调查、合规风险管理、内部审计、安全和内部服务。她还是公司财务总监、投资者关系和财务规划主管。此前，桑兹曾在汽车和电信行业工作，并以注册会计师的身份开始了她的职业生涯。

45.11.2.

以下是Diana Sands在过去五年中担任的所有董事职位的列表：

45.11.2.1.

Vmo飞机租赁（辞职/退休）；

45.11.2.2.

PDC能源公司（目前）；和

45.11.2.3.

SP +公司（当前）。

45.12.

Jochen Tilk，独立非执行董事

采矿工程学士，采矿工程硕士

国籍：加拿大

45.12.1.

Jochen Tilk于2019年1月1日获AGA委任为独立非执行董事。Jochen Tilk是Nutrien公司的前执行主席，该公司是加拿大农产品和服务的全球供应商。他是加拿大钾肥公司的前总裁兼首席执行官。蒂尔克此前在Inmet矿业公司工作了25年，该公司是一家总部位于加拿大的国际金属公司，其中5年担任公司总裁兼首席执行官。他还是公开上市的能源公用事业公司Emera Inc.和非营利组织玛格丽特公主癌症基金会的董事。

45.12.2.

在过去五年中，Jochen Tilk是Emera公司（现任）和Nutrien公司（已辞职/退休）的董事。

46.	截至本上市前声明之日的董事会委员会

46.1.

执行委员会

截至最后实际可行日期，NewCo的执行管理层由Alberto Calderon和Robert Hayes组成，两人于2023年2月10日任命。重组完成后，罗伯特•海斯将不再担任新公司执行委员会成员。AGA的执行委员会将在重组完成时或之前成为新公司执行委员会的成员。除Alberto Calderon和吉莉安·多兰外，以下人士也将成为新公司执行委员会的成员：

46.1.1.

Lisa Ali，首席人事官

化学、分析化学和生物化学理学士（荣誉），高级管理人员工商管理硕士

公民身份：特立尼达和多巴哥

Lisa Ali被任命为AGA首席人事官和执行委员会成员，自2022年4月1日起生效。担任这一职务时，Ali女士负责集团的人力资源。阿里女士拥有30多年的经验，其中大部分是在采掘业。自2020年以来，阿里女士一直担任Newcrest Mining Limited的首席人事和可持续发展官。在加入Newcrest之前，阿里女士是特立尼达石油控股有限公司及其附属公司的转型主管，并在BP International PLC担任过多个高级职位。

46.1.2.

Terry Briggs，首席开发官

地质学学士（荣誉），MEng

国籍：澳大利亚

特里•布里格斯被任命为AGA首席开发官和执行委员会成员，自2022年4月1日起生效。他在AGA的投资组合包括企业战略和业务规划、业务发展和绿地勘探。Briggs先生拥有25年的经验，在多个地下和露天矿基地担任现场技术和管理职务，在从启动到关闭的所有开发阶段担任贵金属业务，并担任区域和公司领导职务。自2008年以来，布里格斯先生在纽蒙特公司工作，最近，他担任规划副总裁。在担任这一职务之前，Briggs先生在纽蒙特公司的技术服务、公司发展和财务部门担任过各种领导职务。Briggs先生曾在各种地质和采矿行业机构中担任代表，并撰写了若干关于工程、地质和勘探的出版物。

46.1.3.

Stewart Bailey，首席可持续发展和公司事务官

国籍：美国

Stewart Bailey的投资组合包括利益相关者关系以及更广泛的可持续发展政策和监督。他领导着一个强大的专家团队，涵盖社区和政府关系、沟通和投资者关系、报告和环境。在美国和南非的AGA工作的13年里，他对AGA、其业务及其利益相关者有了深入的了解。贝利先生曾任投资者关系和集团传播高级副总裁，2019年被任命为现职。在之前的工作中，贝利先生负责美国、南非、英国、欧洲和亚洲的债券和股票投资者。他还负责AngloGold Ashanti的企业传播项目，包括与南非、美国和英国的金融新闻媒体接触。他曾在纽约和约翰内斯堡的彭博有限责任公司担任财经记者。

46.1.4.

Marcelo Godoy，代理首席运营官

战略矿山规划博士，地质统计学硕士

国籍：巴西

Marcelo Godoy在采矿行业拥有超过25年的经验，曾任纽蒙特公司勘探高级副总裁，在那里他领导了许多创新项目的开发，其中包括一个世界级的矿体风险管理系统，该系统在产量预测的可靠性方面带来了重大变化。戈多伊先生是不确定环境下矿山规划领域公认的领导者，也是多样性和包容性的倡导者。在加入纽蒙特公司之前，他曾担任Golder Associates公司南美矿业部门主管和Golder公司全球董事会董事。在Golder Associates任职期间，戈多伊为全球最大的贱金属、铁矿石和黄金生产商进行了重大的采矿可行性研究和储量合规审计。他为AGA带来了资源建模、矿山规划和项目开发方面的经验，以及在领导技术团队和引进技术以推动可持续竞争优势方面的记录。Marcelo Godoy将从2023年7月1日起临时承担首席运营官的责任。

46.1.5.

Lizelle Marwick首席法律干事

BProc；法学学士；法学硕士

国籍：南非

Lizelle Marwick于2020年7月1日被任命为执行副总裁：总法律顾问和合规，此前她曾担任高级副总裁：副总法律顾问。她于2011年加入非洲联盟，建立并领导非洲业务的法律职能。她熟悉本组织的所有方面，精通涉及广泛主题的多司法管辖区法律工作，在治理、公司交易和政府谈判方面拥有丰富经验。在加入AGA之前，Marwick女士在南非的Bowman Gilfillan和联合王国的Herbert Smith从事法律工作。她在南非被录取为律师，在英格兰和威尔士被录取为律师。

46.2.

审计和风险委员会

审计和风险委员会最初预计由Alan Ferguson、Rhidwaan Gasant、Albert Garner、Jochen Tilk、Jinhee Magie和Scott Lawson组成，除其他外，将协助新公司董事会监督财务报告程序和新公司财务报表的审计工作。此外，审计和风险委员会将直接负责新公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计和风险委员会还将负责根据新公司的关联方交易政策，审查和决定是否批准与关联方的某些交易。

预计Alan Ferguson将被任命为审计和风险委员会主席。

此外，审计和风险委员会将监督财务报告的内部控制、披露控制和程序以及内部审计职能，以确保公司财务报告程序的有效性。

审计及风险委员会除其他事项外，将会─

●

确保新公司建立了适当的财务报告程序，并确保这些程序正在运作，其中将包括审议纳入集团《国际财务报告准则》综合财务报表的所有实体；以及

●

确保独立注册会计师事务所的任命作为决议提交新公司的年度股东大会。

预计审计和风险委员会将每季度至少举行一次会议。

46.3.

新公司董事会其他委员会

在重组完成时或之前生效，新公司预计，除审计和风险委员会外，其董事会还将设立一个薪酬和人力资源委员会、一个社会、道德和可持续发展委员会、一个投资委员会以及一个提名和治理委员会。这些委员会将履行的职能将在其各自的章程中明确规定，新公司董事会将在这些委员会成立时予以采纳，其权力和责任预计将与重组完成时或重组完成前的AGA董事会各委员会的权力和责任大致相似。

截至最后实际可行日期，新公司董事会的社会、道德和可持续发展委员会尚未成立，因此，新公司无法确认新公司董事会的社会、道德和可持续发展委员会已履行适用法律规定的职责。截至最后实际可行日期，新公司董事会确认，据其所知和所信，新公司遵守其公司法律。截至最后实际可行日期，AGA的社会、道德和可持续发展委员会已履行其在《公司法》和《公司条例》方面的职责。

47.

公司治理

47.1.

新公司的公司治理

重组实施后，NewCo将采用旨在满足所有适用规则和法规要求的公司治理准则，包括纽约证交所和美国证交会的规则和法规。重组实施后，由于NewCo将在纽约证交所进行首次上市，NewCo将遵守美国法律规定的适用于外国私人发行人的公司治理要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券法颁布的法规和纽约证交所的上市标准，因此不会采用King IV中规定的原则。

据NewCo董事所知及所信，NewCo已遵守英格兰及威尔士作为其注册地司法管辖区的法律，而NewCo已遵守NewCo章程的规定。

47.2.

JSE公司治理实践与纽约证交所上市标准的比较

请参阅本上市前声明第90页。

NEWCO董事薪酬及

NEWCO管理

截至最后实际可行日期，NewCo并无向现任或拟任NewCo非执行董事或拟任NewCo管理层支付任何薪酬。根据英国法律，重组后，新公司须按照股东认可的薪酬政策向董事作出补偿，该政策将在重组后的第一次年度股东大会上提交给股东。预期新公司的拟议薪酬政策将与AGA的薪酬政策相同，但须作出任何必要的修改以反映英国法律，或新公司薪酬及人力资源委员会认为有必要使该政策与适用的市场惯例和重组后的新集团架构保持一致，并符合新公司及其股东的最佳利益新公司薪酬政策”).

关于AGA现行薪酬政策的资料，见题为"综合年报–管治–薪酬报告"，其以引用方式纳入本上市前声明，并反映拟向新公司非执行董事支付的拟议薪酬。在新公司薪酬政策获批准前，向新公司董事会成员支付的薪酬将不受任何薪酬政策规定的约束。然而，我们预计此类薪酬将与AGA现行薪酬政策规定的薪酬基本一致。

没有向任何第三方支付或应计支付任何费用代替董事费用。

AGA董事和AGA管理层的权益

重组中

48.

概述

截至最后实际可行日期，NewCo的董事为Alberto Calderon和Robert Hayes，两人分别于2023年2月10日获委任。我们预计，AGA董事会的所有成员将成为新公司董事会的成员，AGA执行委员会的所有成员将在运营日期或之前成为新公司执行委员会的成员，但Ludwig Eybers除外，他将于2023年6月30日辞去首席运营官一职，预计将于2023年12月退休。重组完成后，Robert Hayes将不再担任NewCo的董事或管理层成员。

AGA董事会的某些成员和AGA管理层参与了确定重组的性质和条款。这些个人将被任命为新公司董事会成员或新公司执行委员会成员（视情况而定），因此可能被视为在构成重组的交易中拥有某些利益，而这些利益是AGA普通股股东或AGA ADS股东的额外利益，这可能被解释为导致他们对构成重组的交易的看法更有利或与其他人的看法不同。除获委任为新公司董事会或新公司执行委员会（视属何情况而定）成员的利益外，AGA董事会成员及AGA管理层在构成重组的交易中，除AGA普通股股东或AGA ADS股东的利益外，并无任何其他利益。

AGA董事会成员和AGA执行管理层成员均不会因重组而获得任何特殊利益。AGA董事会成员或AGA执行管理层成员将不会因重组或因重组而获得薪酬或报酬，但为避免美国税法规定的额外税收或罚款，AGA执行管理层成员如果参加AGA为其美国雇员的利益而制定的递延薪酬计划，将需要在重组时获得报酬，估计报酬总额约为60万美元（60万美元），他们以前赚过钱，但推迟了付款。此外，不打算就重组对AGA董事会成员或AGA执行管理层的薪酬待遇作出任何改变。随着重组的实施，AGA股权计划参与者（包括AGA董事会成员和执行官）对AGA普通股的现有权利预计将被对NewCo普通股的同等权利所取代。

49.

重组中的利益

49.1.

NewCo董事在AGA股份中的权益

于最后实际可行日期，并无任何新公司董事（或其任何联系人）在AGA的股本中持有任何直接或间接的实益权益，亦无任何新公司董事在有关重组的公告刊发前6（6）个月开始至最后实际可行日期止期间买卖AGA股份，但以下情况除外：（i）Alberto Calderon先生定期收到并曾收到AGA某些股权激励计划下的奖励，因此，他持有233,253（2333,253）股AGA股票奖励和26,370（26,370）股AGA股票：（ii）Robert Hayes先生根据DSP定期获得奖励，因此，截至2023年4月28日，他持有45,235（45,235）股AGA股票奖励，没有AGA普通股。

49.2.

新公司董事在新公司股份中的权益

于最后实际可行日期，概无新公司董事（或其任何联系人）在新公司股本中持有任何直接或间接实益权益，亦无新公司董事于有关重组的公告前6（6）个月开始至最后实际可行日期止期间买卖新公司普通股。

49.3.

AGA董事在NewCo普通股中的权益

截至最后实际可行日期，AGA董事及/或NewCo董事均未持有任何NewCo普通股。于最后实际可行日期持有AGA普通股的AGA董事将根据重组获得相应数量的新公司普通股。

49.4.

AGA董事和AGA管理层在AGA普通股中的权益

据AGA所知，下表列出了AGA董事（及其联系人）和AGA管理层（及其联系人）在AGA股份（包括AGA ADS所代表的AGA股份）中的直接实益权益和关联权益，包括AGA董事和AGA管理层（及其联系人）在过去18（18）个月内已于最后实际可行日期辞职的AGA董事和AGA管理层（及其联系人）：

	有益的
	直接		间接
AGA数目普通股		已发行债券的百分比股本	AGA数目普通股	已发行债券的百分比股本
AGA非执行董事
Maria Ramos（主席）	0	0	0	0
Rhidwaan Gasant	0	0	0	0
科乔·布西亚	2,000	0.0005	0	0
Alan Ferguson	5,000	0.0012	0	0
Albert Garner	22,500	0.0054	0	0
Maria Richter	10,300	0.0025	1,000	0.0002
斯科特·劳森	2,830	0.0007	0	0
Jochen Tilk	2,800	0.0007	0	0
珍熙美姬	0	0	0	0
黛安娜·桑兹	0	0	0	0
AGA非执行董事共计	45,430	0.0108	1,000	0.0002
AGA执行董事
Alberto Calderon	26,370	0.0063	0	0
吉莉安·多兰	0	0	0	0
执行董事共计	26,370	0.0063	0	0
AGA规定的官员/执行委员会
丽莎·阿里	0	0	0	0
Stewart Bailey	8,927	0.0021	0	0
特里·布里格斯	0	0	0	0
Ludwig Eybers *	0	0	0	0
马塞洛·戈多伊	32,643	0.0078	0	0
Lizelle Marwick	0	0	0	0
AGA规定干事/执行委员会共计	41,570	0.0099	0	0
合计	67,940	0.0162	0	0

* Ludwig Eybers将于2023年6月30日辞去首席运营官一职，预计将于2023年12月退休。

50.	利益和其他信息的潜在冲突

50.1.

NewCo不知道AGA董事或AGA管理层成员的私人和个人利益或其他职责与NewCo的利益之间存在或潜在的冲突。AGA的任何董事或AGA管理层成员与NewCo之间不存在亲属关系。在最后实际可行日期之前的5（5）年内，AGA董事或AGA管理层成员均未：

50.1.1.

因欺诈罪被定罪；

50.1.2.

以行政、管理或监督机构成员或创始人的身份与破产、接管或清算有关；或

50.1.3.

被法定或监管机构（包括指定的专业机构）正式和公开指控和/或制裁，或被法院取消担任发行人行政、管理或监督机构成员的资格，或被取消管理或处理发行人事务的资格。

50.2.

NewCo不知道与AGA的主要股东、供应商、客户或其他人有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何AGA董事或AGA管理层成员被选为AGA董事或AGA管理层成员。

AGA和NEWCO现有主要股东

51.

AGA现有主要股东

51.1.

据AGA所知，下表列出了AGA各股东在最后实际可行日期直接或间接持有AGA已发行股份5%（5%）以上实益权益的情况：

AGA股东	数目 AGA股份	发行的百分比股本
公共投资公司SOC有限公司	78,550,223	18.72
泛达公司	27,267,584	6.50
贝莱德顾问有限责任公司	26,273,339	6.26

51.2.

截至最后实际可行日期，ADS存托机构共持有114,783，216股AGA普通股（占AGA已发行普通股股本的27.35股（27.35%））。每份AGA ADS代表一股AGA普通股。在最后实际可行日期，登记持有AGA艾滋病的人数为1,888人（一千八百八十八人）。AGA知道，许多AGA ADS是由经纪人和其他被提名人记录在案的，因此，上述数字不一定代表AGA ADS的实际实益持有人人数或这些人实益持有的AGA ADS的人数。AGA的所有股东都享有每股AGA普通股一票的相同投票权。

51.3.

截至2023年5月26日，记录在案的AGA普通股持有人有21,608人（21,618人）。这些股东中有476人（476人）的注册地址在美国，共持有66434804股（6600万股）AGA普通股，占已发行的AGA普通股总数的15.83%（十五点八三）。此外，某些注册地址在美国境外的记录账户，包括美国存托凭证保管人，全部或部分为美国居民持有AGA普通股，从中受益。截至最后实际可行日期，估计AGA普通股的34.95%（三十四点百分之九点五）由美国居民实益拥有。

51.4.

预计大部分新公司普通股将由相对较少的投资者持有。根据截至最后实际可行日期的资料，AGA的五大股东实益拥有AGA普通股的40.70%（47.0%），前十大股东实益拥有AGA普通股的55.64%（55.64%）。重组完成后，该等股东预期将实益拥有与紧接重组实施前所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股（但须作出任何调整以反映行使任何评估权利）。

51.5.

据AGA所知，没有任何人直接或间接、共同或个别地对AGA行使或能够行使控制权，AGA也不知道任何可能导致AGA控制权变更的安排，但与重组有关的安排除外。

51.6.

截至最后实际可行日期，AGA是NewCo的唯一股东。截至最后实际可行日期，NewCo并未持有任何AGA普通股。Alberto Calderon定期收到AGA某些股权计划的奖励，并且过去也收到过这些奖励，因此他在最后实际可行日期持有的AGA股票奖励余额为233,253股（二百三十三万二千五十三股）和AGA普通股余额为26,370股（二万六千三百七十股）。Robert Hayes先生定期收到某些AGA股权计划下的奖励，并且过去也收到过这些奖励，因此他在最后实际可行日期持有45,235股AGA股票奖励，没有AGA普通股。

51.7.

AGA不是由另一家公司或任何政府直接或间接拥有或控制的。

52.	HOLDINGS IN NEWCO at THE OPERATIVE DATE

52.1.

预期于重组完成后，NewCo的主要股东（每名NewCo股东直接或间接持有超过5%（5%）已发行NewCo普通股）将与紧接实施重组前AGA的主要股东相同。

52.2.

据NewCo所知，下表列出了每个NewCo股东直接或间接持有截至实施日期，超过已发行新公司普通股5%（5%）的实益权益：

新公司股东	新公司数目普通股	发行的百分比股本
公共投资公司SOC有限公司	78,550,223	18.72
贝莱德顾问有限责任公司	26,273,339	6.26
泛达公司	27,267,584	6.50

52.3.

所有新公司普通股将拥有相同的投票权。上述新公司股东将不会持有与任何其他新公司股东所持有的不同的投票权。

52.4.

新公司不应由另一公司或任何政府直接或间接拥有或控制。新公司不知道有任何安排可能在随后的日期导致控制权的变更。

52.5.

重组完成后，新公司将达到JSE上市要求第4.25段和第4.26段所设想的公众股东水平。

交易所管制条例

联合王国没有任何政府法律、法令、条例或其他立法可能影响资本的进出口，包括新公司可用的现金和现金等价物，或可能影响新公司将股息、利息或其他款项汇给新公司普通股的非居民持有者，但扣缴税款要求除外。英国法律或新公司章程对非居民持有或投票的权利没有任何限制。

根据《外汇管制条例》，对南非居民实行外汇管制。南非储备银行金融监督司（"金融服务”）负责外汇管制的日常管理。FinSurv拥有广泛的自由裁量权，但这种自由裁量权不是任意行使的，而是基于一套规范，并受制于财政部长、总干事、财政部长和SARB制定的政策指导方针。

《外汇管制规例》及《认可交易商外汇及兑换手册》统称为"外汇管制规则”这里。某些南非银行已获委任为外汇授权交易商（由《外汇管制规则》界定）。授权经销商”).经授权的交易商可买卖外汇，但须符合FinSurv规定的条件和限额。

授权交易商亦须协助FinSurv管理《外汇管制规则》。向FinSurv提交的所有申请都必须通过授权经销商提交。《授权交易商外汇业务手册》列出了适用于授权交易商可能进行的外汇交易的条件、许可和限额，以及相关行政责任的细节。

《外汇管制规则》规定了对CMA资本输出的限制。CMA的居民与其正常居住地、住所或注册地在CMA之外的法团和个人之间的交易，均受本外汇管制规则的规限。

外汇管制规例

以下摘要旨在作为指南，因此并不全面。参与计划的人士如对有关的行动有任何疑问，应立即联络其专业顾问。根据《外汇管制规例》及《认可交易商货币及外汇手册》的定义：

●	“居民”是指在南非拥有永久居留权、住所或注册的任何人（即自然人或法人）。就《授权交易商手册》而言，这不包括南非居民在CMA以外持有的任何经批准的海外投资。但是，这些实体仍须遵守外汇管制规则和《外汇管制条例》；以及

●	非居民是指正常居住地、住所或注册地在CMA之外的人（即自然人或法人）。

就自然人而言，任何在2021年2月26日之前永久离开南非的人，或在国外居住5（5）年或以上的人，包括持有永久居留证但选择不获得带条形码的南非身份证的移民，将被视为非居民，有义务在12个月内更新其南非税务局（SARS）的资料。税务居民身份将决定如何对待已停止税务居民身份的居民的国内资产。

南非投资者必须持有其在JSE的新公司股票，除非他们利用经批准的外国资金购买在外汇交易所持有的新公司股票。南非投资者可寻求金融监督部的具体事先批准，将新公司的股票登记在境外注册。持有NewCo JSE上市股票的投资者只能以市场相关价格和南非兰特进行交易和结算。在发生资本削减、股票回购交易或NewCo从JSE退市的情况下，JSE上市股票的所有持有者必须以南非兰特付款，存入南非注册银行的南非兰特国内银行账户。持有NewCo JSE上市股票的南非投资者，可以不受限制地行使其权利。

计划参与者如不确定他们是居民、非居民或南非非税务居民（移民），请与其有关的认可交易商/顾问联络，要求确认。

物业税考虑因素

重大美国联邦所得税后果

53.

讨论范围

53.1.

下面的讨论涉及美国税务重组的重大美国联邦所得税后果，通常预期适用于AGA普通股或AGA ADS的持有者及其接受和拥有NewCo普通股。只有当你持有AGA普通股或AGA ADS和NewCo普通股作为美国联邦所得税的资本资产时，这一条才适用于你。如果你是受特别规则约束的特殊类别持有人的成员，本条不适用于你，包括：

53.1.1.

银行或其他金融机构；

53.1.2.

免税组织；

53.1.3.

不动产投资信托或不动产抵押投资渠道；

53.1.4.

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或其他通行证的实体或安排─通过诸如S分章公司等实体（或此类实体或安排的投资者）；

53.1.5.

保险公司；

53.1.6.

受监管的投资公司；

53.1.7.

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

53.1.8.

选择按市值计价的证券交易者；

53.1.9.

须缴纳替代性最低税额的人；

53.1.10.

通过行使员工股票期权获得股票的人，通过符合纳税条件的退休计划或以其他方式作为补偿；

53.1.11.

在重组前拥有或已直接、间接或建设性地拥有AGA 10%（百分之十）或以上有表决权股份的人；

53.1.12.

持有AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股作为跨式交易、对冲、推定出售、转换或其他综合交易的一部分的人；

53.1.13.

为税务目的而购买或出售AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股的人；

53.1.14.

根据行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿而购买AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股的人；

53.1.15.

功能货币不是美元的美国股东；或

53.1.16.

美国侨民。

53.2.

本节以《治罪法》、行政裁决和法院裁决为依据，这些裁决和裁决均可更改，可能具有追溯效力，并有不同的解释。

53.3.

此外，本节部分基于以下假设：《年度会计准则存款协议》（以及任何相关协议）中的每项义务都将按照其条款履行。为本条的目的，作为AGA ADS证据的ADR的持有人被视为该等AGA ADS所代表的基础股份的拥有人。美国联邦所得税的目的。将（1）AGA普通股换成AGA ADS的ADR和（2）AGA ADS换成AGA普通股的ADR，一般不需要缴纳美国联邦所得税。

53.4.

如果你是AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股的实益拥有人，你就是“美国股东”股票和你是为了美国联邦所得税的目的：

53.4.1.

美国公民或居民；

53.4.2.

根据美国或其任何政治分支机构的法律设立或组织的公司或被视为公司的任何实体；

53.4.3.

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

53.4.4.

（i）美国法院可以对信托的管理和一个或多个机构行使主要监督的信托美国人有权控制信托基金的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

53.5.

“非美国股东”是AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股的实益拥有人。就美国联邦所得税而言，不是美国人。

53.6.

如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股，合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请在AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股中拥有权益的每一位合伙人，根据其具体情况，咨询其本人或其本人的税务顾问。

53.7.

本节仅涉及美国联邦所得税法。

54.	Tax Consequences of the U.S. Tax REORGANISATION TO HOLDERS OF AGA ORDINARY SHARES AND AGA ADS

54.1.

重组完成后，AGA将根据南非法律转为私营公司转换”），并将作出一项在美国联邦所得税方面不予考虑的选举（“选举“，连同重组及转换计划”美国税务重组”).本意是，就美国联邦所得税而言，美国税务重组将符合《税法》第368（a）节所指的“重组”。AGA收到了美国国税局的一封私人信件裁决，确认美国税务重组组织满足了《税务法》第368（a）（1）（F）条的某些要求。该裁决基于AGA和NewCo向IRS提供的某些事实、假设和陈述。如果IRS裁决所依据的任何事实、假设或陈述与美国税务重组的实际事实不一致，AGA及其股东可能无法依赖IRS的裁决，美国税务重组的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。

54.2.

如果在重组后转换或选举没有发生，或者如果IRS成功地对美国税务重组的处理提出质疑，可能会导致不利的美国联邦所得税后果。股东应就美国税务重组在其特定情况下的美国联邦、州和地方、非美国及其他税务后果（包括如果将美国税务重组视为“重组”的做法被成功质疑可能产生的税务后果）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定，美国税务重组将被视为《税法》第368（a）条意义上的“重组”。

54.3.

关于美国税务重组的税务后果的讨论是基于AGA确定其不是美国联邦所得税的PFIC，以及AGA预期其在当前纳税年度将不是PFIC。如果AGA或NewCo被视为PFIC，请参阅下文“PFIC与重组相关的考虑”下的讨论。

54.4.

如果美国税务重组被视为《守则》第368（a）条所指的“重组”，并且除非您是一名美国股东，在行使您的评估权时收到现金以换取AGA普通股（如下文所述），否则将AGA普通股交换为NewCo普通股（包括AGA ADS所代表的AGA普通股交换）对您是免税的。你在重组中获得的新公司普通股的税基，将等于你在AGA普通股或AGA ADS中获得的税基，而你在重组中获得的新公司普通股的持有期，将包括你在AGA普通股或AGA ADS中获得的新公司普通股的持有期。如果你在不同时间或不同价格买入不同类别的AGA普通股或AGA ADS，你在新公司普通股的税基和持有期可参照每一类别的AGA普通股或AGA ADS确定。

54.5.

百分之五。（5%）受让股东

“百分之五。（5%）受让股东”是指拥有至少5%股权的任何美国人。（5%）（适用某些归属规则）紧接重组后新公司的总投票权及股份总值。集团打算将美国税务重组视为《守则》第368（a）条所指的一种“重组”，根据该条，持有AGA普通股或AGA ADS 5%股份的美国股东。（5%）受让股东将有资格享受本上市前声明中所述的免税待遇，而无需满足该美国股东向美国国税局提交“收益确认协议”的条件，该协议是根据美国财政部根据《守则》第367（a）条颁布的法规所定义的，才有资格享受此类免税待遇。任何持有AGA普通股或AGA ADS的美国股东，持股比例为5%。（5%）受让股东应咨询其本人或其本人的税务顾问，以了解提交收益确认协议的要求（如有），以及根据其具体情况在提交时应遵循的程序。

54.6.

评估权

美国股东如果在行使其评估权时收到现金以换取AGA普通股，将在退还的AGA普通股中确认资本利得或损失，作为美国联邦所得税的目的，该资本利得或损失等于收到的现金的美元价值与该持有人以美元确定的税基之间的差额。非公司美国股东的资本利得通常按持有超过一年的优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

54.7.

PFIC与重组有关的考虑

54.7.1.

AGA已确定AGA普通股和AGA ADS未被视为PFIC的股票美国联邦所得税的目的。虽然这一结论是每年作出的事实决定，但AGA预计，它不会成为当前纳税年度的PFIC。如果你是AGA普通股或AGA美国存托凭证的美国股东，在你持有AGA普通股或AGA美国存托凭证的任何纳税年度，在适用适用的“透视规则”后，AGA通常是你的PFIC，（1）至少75%。AGA纳税年度总收入的（75%）为被动收入，或（2）至少为50%。根据季度平均值确定的AGA资产价值（50%）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。

54.7.2.

被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金（某些租金和在积极进行一项贸易或业务时产生的特许权使用费除外）、年金和产生被动收入的资产的收益。如果一家外国公司至少拥有25%的股份。（25%）按另一家公司的股票价值计算，就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有另一家公司资产的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。

54.7.3.

由于外国公司是否为私人外国投资公司的判断主要是基于事实，而且几乎没有什么行政或司法权威可以用来作出判断，因此美国国税局可能不会同意AGA不是私人外国投资公司。此外，如果AGA的资产、收入或业务发生变化，也无法保证AGA不会成为未来任何一个纳税年度的PFIC。

54.7.4.

如果确定AGA在任何纳税年度为PFIC（且无论AGA在随后的纳税年度是否仍为PFIC），则AGA普通股或AGA ADS的美国股东可能需要确认收益，并可能因参与重组而对任何已确认收益遵守特别规则。特别是，在重组中接受NewCo普通股以换取其AGA普通股或AGA ADS的美国股东可能需要确认收益（但不是损失），尽管该交易所符合《守则》规定的免税交易所的资格。特别是，《守则》第1291（f）节一般要求，在条例规定的范围内，尽管《守则》有任何其他规定，但处置私人融资投资公司股票的美国人承认收益。根据这一法规，美国财政部尚未颁布任何最终规定。拟议中的美国财政部条例于1992年颁布，具有追溯生效日期。如果以目前的形式最终确定，这些规定一般要求美国人在作为PFIC的公司的股份持有期间的任何时间，在该美国人没有设立（1）“合格选举基金”（a量化宽松"）根据《守则》第1295条选举该美国人拥有该股份或该公司是PFIC的第一个纳税年度，以较晚者为准，或（2）根据《守则》第1296条进行“按市值计价”选举。根据前一句确认的任何此种收益均须遵守特别规则（下文讨论）。在某些情况下，如果交换股东获得另一家属于PFIC的公司的股份，则收益确认规则有一个例外，但如下文“——对新公司普通股股东的税务后果—— PFIC规则”中所述，新公司预计在重组时它不会是PFIC，新公司也不会成为PFIC。目前还不能确定，美国财政部是否会通过《守则》第1291（f）条规定的最终规定，以何种形式，以及在什么日期生效，也不能确定拟议中的美国财政部规定将如何适用。

55.	Tax Consequences to HOLDERS OF NEWCO ORDINARY SHARES

55.1.

股息课税

55.1.1.

美国股东。根据美国联邦所得税法，并根据下文讨论的PFIC规则，如果您是美国股东，NewCo从其当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）中支付的任何股息总额都需要缴纳美国联邦所得税。如果您是非公司美国股东，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。新公司就股份支付的股息一般会是合资格的股息收入，但条件是在你收到股息的那一年，股份

在美国成熟的证券市场上很容易交易。当你实际或建设性地收到股息时，股息应向你征税。对于从其他美国公司获得的股息，这些股息将不符合一般允许美国公司获得的股息扣除的条件。作为美国股东，您必须在收入中包含的股息分配金额将是所支付款项的美元价值，以股息分配计入您收入之日的即期兑换率确定，无论支付款项是否实际上已转换为美元。一般来说，从您将股息支付计入收入之日起至您将股息支付转换为美元之日止的这段时间内，由于汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，并且不符合适用于合格股息收入的特别税率。为美国联邦所得税目的而确定的超过当期和累计收益和利润的分配，将被视为以你的股份为基础的不应纳税的资本回报，此后将被视为资本收益。然而，NewCo并不期望按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，你应该期望一般将新公司的分配视为股息。

55.1.2.

非美国股东。如果你不是美国股东，就股票支付给你的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非这些股息与你在美国境内的贸易或业务行为“有效关联”，而且如果适用的所得税条约要求你以净收入为基础在美国纳税，那么这些股息将归属于你在美国的一个常设机构。在这种情况下，你通常会以美国股东的方式被征税。如果你是非美国公司股东，在某些情况下，“有效关联”股息可能需要缴纳30%的额外“分支机构利得税”。（30%）税率或较低的税率，如果你有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处。

55.2.

资本收益课税

55.2.1.

美国股东。根据下文讨论的PFIC规则，如果您是美国股东，并且您出售或以其他方式处置您的NewCo普通股，您将在美国联邦所得税方面确认资本收益或损失，等于您在NewCo普通股中实现的金额的美元价值与您以美元确定的税基之间的差额。非公司美国股东的资本利得通常按优惠税率征税，如果持有的财产超过一年。你扣除资本损失的能力受到限制。

55.2.2.

非美国股东。如果您是非美国股东，您将无需为出售或以其他方式处置您的NewCo普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

55.2.2.1.

该收益与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，该收益可归属于您在美国的一个常设机构，如果适用的所得税条约要求该机构作为根据净收入向您征税的条件，或

55.2.2.2.

您是个人，您在销售的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且存在某些其他条件。

55.2.3.

如果你是非美国公司股东，在某些情况下，你承认的“有效关联”收益也可能需要缴纳30%的额外“分支机构利得税”。（30%）税率或较低的税率，如果你有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处。

55.3.

医疗保险税

美国股东是个人或遗产，或信托不属于特殊类别的信托，可免缴此种税，适用3.8%的税率。（3.8%）对（1）美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”（在遗产或信托的情况下为“未分配净投资收入”）和（2）美国股东在纳税年度的修正调整后总收入（在遗产或信托的情况下为调整后总收入）超过一定门槛（在个人的情况下为12.5万美元至25万美元，视个人情况而定）的部分中的较小者征税。持有人的净投资收益通常包括其股息收入和处置新公司普通股的净收益，除非此类股息收入或净收益是在进行交易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的交易或业务除外）。如果你是个人、遗产或信托的美国股东，我们敦促你咨询你的税务顾问，了解联邦医疗保险税是否适用于你个人投资于新公司普通股的收入和收益。

55.4.

PFIC规则

NewCo预计，出于美国联邦所得税的目的，NewCo普通股将不会被视为PFIC的股票，但这一结论是每年做出的事实决定，因此可能会发生变化。一家公司被视为PFIC，如果在适用适用的“透视规则”后的任何纳税年度，（i）至少75%。（75%）该纳税年度的总收入是被动收入或（ii）至少50%。根据季度平均数确定的资产价值（50%）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。如果新公司被视为私人股本投资公司，除非美国股东选择每年就新公司普通股按市值征税，或将量化宽松基金选为新公司被视为私人股本投资公司的第一个纳税年度，否则出售或以其他方式处置你的新公司普通股所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，如果你是一名美国股东，你将被视为在你持有新公司普通股期间实现了上述收益和某些超额分配，并将按该收益分配到的每一年的最高有效税率纳税，以及每一年应占税款的利息费用。除某些例外情况外，如果新公司在你持有新公司普通股期间的任何时候是新公司，你的新公司普通股将被视为私人股本投资公司的股票。如果新公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度被视为私人股本投资公司，您从新公司获得的股息将不符合适用于合格股息收入的特别税率，而是按照适用于普通收入的税率征税。QEF选举的条件是新公司每年向你提供一定的税务信息。如果NewCo被确定为PFIC，NewCo可能不会采取美国股东进行QEF选举所需的行动。

55.5.

有关外国金融资产的资料

总价值超过5万美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的所有者可能被要求在提交纳税申报表时提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构开立的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有的，而不是由金融机构开立的账户：（一）非美国人发行的股票和证券，（二）有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（三）在外国实体中的权益。我们促请持有人根据他们的具体情况，就这一报告规定适用于他们持有新公司普通股的问题，咨询他们的税务顾问。

55.6.

备份扣留和信息报告

55.6.1.

如果您是非公司美国股东，根据IRS 1099表格的信息报告要求，通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他应税分配，以及向您支付在经纪商的美国办事处出售NewCo普通股的收益。

55.6.2.

此外，备份预扣（目前为24%。（24%）利率）可能适用于此种付款，如果你没有遵守适用的认证要求，或被IRS通知你没有报告你的联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息。

55.6.3.

如果你是一个非美国股东，你通常免于备份预扣和信息报告要求有关股息支付给你在美国境外由新公司或其他非美国支付者。对于在美国境内支付的股息和在美国经纪人办事处出售新公司普通股所得收益的支付，一般也免于备用扣缴和信息报告要求，只要（i）付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道你是美国人，而且你提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可据此将付款视为支付给非美国人，或（ii）你以其他方式确立豁免。

55.6.4.

在经纪商的外国办事处出售新公司普通股所得款项的支付一般不受信息报告或备用扣缴的限制。但是，如果（一）经纪人与美国有某些联系，（二）收益或确认书寄往美国或（iii）该项出售与美国有某些其他指明的联系。

55.6.5.

一般情况下，你可以获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款，超过向美国国税局提出退税申请，你的所得税负债。

55.6.6.

对股东的实际税务后果的确定将取决于股东的具体情况。股东应就其特定情况下的税务后果咨询自己的税务顾问，包括替代性最低税的适用性和影响以及任何州、地方、外国或其他税法以及这些法律的变化。

重大英国税务后果

56.

讨论范围

56.1.

以下讨论涉及英国所得税、公司税、资本利得税、印花税和特别提款权的重大后果，这些后果通常预期将适用于AGA普通股或AGA ADS的非英国持有者，AGA已发行股份”）以及他们对新公司普通股的接收和所有权。

56.2.

它只在以下情况下适用：（i）你是你的AGA发行股份或新公司普通股（如适用）及其所支付的任何股息的绝对实益拥有人；（ii）你持有你的AGA发行股份或新公司普通股（如适用）作为一项投资（而不是，例如，作为在交易过程中变现的证券）；及（iii）你持有你的AGA发行股份或新公司普通股（如适用），但不是根据自我投资的个人退休金计划、个人储蓄帐户或其他规定免税的制度。如果你是受特别规则约束的特殊类别持有人的成员，本条不适用于你，包括：

56.2.1.

慈善机构；

56.2.2.

受托人；

56.2.3.

从事某些金融活动的人（包括做市商、经纪人、证券交易商，中间人和与保管安排或清关服务有关的人）；

56.2.4.

因受雇或作为附带权益而拥有或可能因税务目的而被视为已取得其AGA已发行股份或新公司普通股（如适用）的人；

56.2.5.

与AGA或NewCo有关联的人；

56.2.6.

集体投资计划；

56.2.7.

以汇款为基础须缴纳英国税的人；及

56.2.8.

保险公司。

56.3.

本节依据的是英国现行立法、现行公布的HMRC惯例（可能对HMRC没有约束力）以及在每一种情况下在本协议生效之日生效的法院判决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。此外，本节部分基于以下假设：（i）分拆及该计划，以及通过DTC系统买卖新公司普通股，将按通函及实施协议所述的方式进行；（ii）AGA发行的股份不会，且新公司普通股在任何时候都不会至少有75%（75%）的价值来自英国土地；（iii）AGA存款协议（及任何相关协议）中的每项义务将按照其条款履行。

56.4.

除非另有说明，本节仅针对非英国持有者。

56.5.

股东应注意，股东辖区的税收立法和/或英国的税收立法，以及对任何此类税收立法的解释或修订，可能会改变投资新公司普通股的好处。

如果你对自己的税务状况有任何疑问，你应该立即咨询一位合格的独立专业顾问。

57.	U.K. Tax Consequences OF THE REORGANISATION

57.1.

分拆计划的英国税收

57.1.1.

非英国持有人将不会因分拆或该计划而被征收英国所得税、公司税或资本利得税。根据个人情况，非英国持有者可能需要缴纳外国税款。

57.1.2.

在以下情况下，AGA股东无须缴付英国印花税或特别提款权：（i）根据该计划转让其AGA普通股，或（如属AGA美国存托凭证持有人）作为该等AGA美国存托凭证的基础的AGA普通股；或（ii）作为重组的一部分（不论是根据分拆或根据该计划）配发及发行新公司普通股。

57.1.3.

AGA打算寻求HMRC的许可，即在此类权利可供交易的过渡期间，转让权利的协议将不受SDRT的约束。如果未获得此类许可，HMRC可能采取的立场是，转让权利的协议将受SDRT的约束，税率为0.5%（零点5%）（见题为"风险因素–与税收相关的风险– AGA可能无法获得HMRC的许可，证明转让权利的协议不受SDRT的约束”（见本上市前声明第105页）。

58.	U.K. Tax Consequences of HOLDING NEWCO ORDINARY SHARES

58.1.

NewCo普通股的后续处置

非英国股东在处置其新公司普通股时无需缴纳英国公司税或资本利得税。

58.2.

股息

NewCo不需要从NewCo普通股的股息中从源头上扣缴英国税款。因此，非英国股东就新公司普通股支付的股息不需缴纳英国所得税或公司税。

58.3.

英国印花税和SDRT

58.3.1.

根据新公司预期与DTC订立的安排，新公司普通股有资格通过DTC的设施以记账形式持有。根据我们的理解，DTC没有根据1986年《金融法》第97A（1）条作出选择，通过DTC以记账形式持有的新公司普通股的转让不应收取英国印花税或SDRT的费用。（见题为"风险因素–与税务有关的风险–在英国，发行或转让新公司普通股可能需要缴纳印花税或SDRT，这将增加交易或进一步发行新公司普通股的成本”（见本上市前声明第104页）。

58.3.2.

在DTC以外出售新公司普通股时的转让，一般须按应付代价金额或价值的0.5%（零点五）的税率缴纳英国印花税，但须遵守任何可用的豁免或减免。（四舍五入至5英镑的最接近倍数），或就无条件转让新公司普通股的协议而言，按应付对价金额或价值的0.5%（零点5%）的费率进行SDRT。但是，如果转让是根据协议执行的（由此产生了SDRT），并且文件在协议签订之日起六年内正式盖章，则SDRT应被取消，所支付的任何SDRT应得到偿还。如果新公司普通股在DTC之外被转让给关联公司（或其代名人），则可能适用不同的规则。

58.3.3.

在适用的情况下，英国印花税和SDRT一般由相关新公司普通股的购买者承担。

58.4.

存托凭证系统和结算服务

凡新公司普通股从DTC以外的地方转让：（a）转让给业务为或包括提供结算服务的人（包括DTC或其代名人）的代名人或代理人；或（b）转让给业务为或包括发行存托凭证的人的代名人或代理人，英国印花税或SDRT可按所提供的对价金额或价值的1.5%（5%）的较高税率征收，或在某些情况下，新公司普通股的价值（在印花税的情况下，四舍五入到5英镑的最接近倍数）。有关适用这一较高税率的印花税和SDRT的规则是复杂的，在将股份转让给本款（a）或（b）项范围内的人之前，应征求具体的专业意见。（见题为"风险因素–与税务有关的风险–在英国，发行或转让新公司普通股可能需要缴纳印花税或SDRT，这将增加交易或进一步发行新公司普通股的成本”（见本上市前声明第104段）。

59.

重大南非税务后果

59.1.

以下讨论涉及重组的重大南非所得税后果，这些后果通常预期将适用于AGA普通股的持有人以及他们对NewCo普通股的接收和所有权。在本节由关于南非税法事项的陈述组成的范围内，但以此处规定的限制为限，本节为鲍曼斯的意见。以下段落仅适用于您持有AGA普通股作为资本资产用于南非所得税目的的情况。如果你（直接或间接地单独或与任何关连人士一起）持有AGA股本的20%（20%）或以上，而你是外国股东，本条不适用于你。

59.2.

本节以《南非所得税法》为基础。

59.3.

如果你是AGA普通股的实益拥有人，你就是“南非股东”，而且你是：

59.3.1.

通常居住在南非的自然人；

59.3.2.

不是通常居住在南非，但实际居住在南非的时间超过（i）在本年度内合计九十一天，以及在前五个课税年度内每年合计超过九十一天的期间；及（ii）在前五个课税年度内合计超过九百一十五天的期间；

59.3.3.

在南非注册、成立或组建的实体；或

59.3.4.

在南非具有有效管理地位的实体。

59.4.

如果你不是南非股东，你就是“外国股东”。外国股东一般免缴南非税款，除非该外国股东持有的AGA普通股与（该股东的）南非常设机构有实际联系。

59.5.

本节仅涉及南非所得税。

59.6.

在假定向Bowmans（Bowman Gilfillan Inc.）作出的陈述在重组生效之日是真实、正确和完整的前提下，Bowmans（Bowman Gilfillan Inc.）认为，就南非所得税而言，如果NewCo普通股的市场价值将超过AGA普通股的基本成本，AGA股东将获得资本收益。

59.7.

对股东的实际税务后果的确定将取决于股东的具体情况。股东应就其特定情况下的税务后果咨询自己的税务顾问。

60.	SOUTH AFRICAN Tax Consequences OF THE SCHEME TO HOLDERS OF AGA ORDINARY SHARES

60.1.

根据该计划，将AGA普通股交换为NewCo普通股时，将产生处置南非资本利得税事项。如果NewCo普通股的市场价值超过AGA普通股的基本成本，将产生资本收益，在南非股东手中须缴纳资本收益税（除非他们在南非免税）。如果新公司普通股的市值低于AGA普通股的基本成本，就会产生资本损失。

60.2.

对于将其各自的AGA普通股作为交易库存/库存持有的南非股东，任何收益或损失将按收入账户处理，并按收入账户交易适用的较高实际税率征税。

60.3.

外国股东将无需就该计划缴纳南非税款，除非该外国股东持有的AGA普通股与（该持有人）在南非的常设机构有实际联系。在这种情况下，你通常将以与南非股东相同的方式被征税。

61.	SOUTH AFRICAN Tax Consequences TO HOLDERS OF NEWCO ORDINARY SHARES

61.1.

股息课税

61.1.1.

南非股东：如果你是南非股东，你将需要缴纳20%的股息税。（20%）关于NewCo就在JSE上市的NewCo股票宣派和支付的所有股息（包括资产分配的股息除外）实物）除非下述豁免适用。如果股息税适用于南非股东收到的股息，则该股东应缴纳股息税。

61.1.2.

南非股东如有下列情况，可免交股息税：

61.1.2.1.

是南非税务居民的公司；

61.1.2.2.

根据ITA第30（3）条核准的公益组织；

61.1.2.3.

一个符合ITA第37A节的采矿恢复信托基金；

61.1.2.4.

依照ITA第10（1）（cA）条由任何法律设立或根据任何法律设立的机构、董事会或机构；

61.1.2.5.

a符合第10（1）（d）条的养恤基金、公积金及医疗计划ITA；

61.1.2.6.

证券集体投资计划组合；

61.1.2.7.

一人（自然人、公司或信托），但就南非所得税而言，股息构成该人的收入；

61.1.2.8.

ITA第10（1）（d）（iii）条所设想的保真或赔偿基金；或

61.1.2.9.

ITA第10（1）（cQ）节所设想的小企业供资实体。

61.1.3.

因此，如果NewCo宣布的红利的受益所有人是南非居民自然人或信托，而上述豁免均不适用，则此种受益所有人将按20%的税率缴纳红利税。（20%）新公司所支付的任何股息的款额。

61.1.4.

外国股东。外国股东将无需缴纳南非股息税。股息由NewCo申报并支付.

61.2.

出售或其他处置的资本收益的课税

61.2.1.

南非股东：如果南非股东出售或以其他方式处置其新公司普通股，所得收益超过新公司普通股的基本成本，则产生资本收益。南非股东须就此种资本收益缴纳资本利得税（除非在南非免税）。资本利得税不是一个单独的税种，而是所得税的一部分。资本收益通过将南非股东的资本收益的一定比例纳入其应税收入，以低于普通收入的实际税率征税。

61.2.2.

外国股东：除非外国股东持有的NewCo普通股与（该持有人的）在南非的常设机构有实际联系，否则外国股东在出售或其他处置时不需缴纳南非税。在这种情况下，你通常将以与南非股东相同的方式被征税。

61.3.

证券转让税

在JSE或A2X上市的任何新公司普通股的转让，无论这些新公司普通股是由南非股东还是外国股东持有，都将按0.25%的税率征税。（0.25%）的“应税金额”。“转让”一词的定义较为宽泛，包括以任何其他方式转让、出售、转让、转让或处置新公司普通股。任何新公司普通股的注销或赎回也将被视为转让，除非新公司正在被清算。然而，新公司普通股的转让不会导致实益所有权的变化，不会被视为“转让”。转让的新公司普通股的“应税金额”将是受让人宣布的股份的对价或该股份的收盘价中的较大者。在转让新公司普通股的情况下，作为上市股份，该股份的成员、参与者或转让给的人都有责任缴纳税款。税款必须在转让后的十四天内缴纳。

62.	Tax Consequences OF THE REORGANISATION AND THE NEWCO NOTES DISTRIBUTION FOR THE GROUP

62.1.

南非证券转让税

就该计划而言，AGA股东向NewCo转让AGA普通股须缴付证券转让税。证券转让税按AGA普通股的市场价值或通过的对价价值（即作为对价发行的新公司普通股的市场价值）中较高者的0.25%（零点二五）计算。证券转让税将由NewCo或AGA根据具体情况缴纳。

62.2.

南非股息预扣税

如果新公司债券分配不构成缴款资本的回报（定义见ITA），新公司债券分配将被视为股息实物就南非股息预扣税而言，将按新公司债券市值的20%（20%）的税率在AGA手中缴纳股息预扣税。根据南非和联合王国于2002年7月4日签署的《英国/南非双重征税公约》第10条的规定，股息预扣税率可降至5%（5%）。双重征税公约"），前提是新公司在支付股息之前，满足《双重征税公约》第10条的具体要求，并遵守ITA第64FA（2）条的行政要求。AGA预计，新公司债券分配将按5%（5%）的税率缴纳AGA手中的股息预扣税。如果NewCo不符合《双重征税公约》规定的英国税务居民资格，或不遵守ITA第64FA（2）条的行政要求，则NewCo票据分配将按AGA手中的20%（20%）税率缴纳股息预扣税。如果新公司债券分配构成缴款资本的返还，AGA将不对新公司债券分配的股息预扣税负责。

62.3.

澳大利亚土地持有人税

澳大利亚将就AGAH出售交易缴纳土地持有人税。土地所有者税按AGAH位于西澳大利亚州的基础土地和应课税动产的市场价值的5.15%（五点一五）计算。NewCo和AGAH将共同和分别有责任支付土地所有者的税款，但AGAH将有法定权利向NewCo追回其支付的任何税款。

NEWCO ORDINARY SHARES，DESCRIPTION

NEWCO’s Articles and Related Regulation

除非另有说明，以下是对新公司普通股的重要条款的描述，因为这些条款将在重组完成时存在。此描述仅为摘要，并非此类术语的完整描述。新公司普通股股东的权利将受《新公司章程》、《英国公司法》以及更广泛的英格兰和威尔士法律管辖。新公司章程的副本已备查。请参阅题为“重要资料----可供查阅的文件和本上市前声明中包括或以引用方式纳入的文件”的章节。

紧接重组完成前，新公司的组织章程细则将予以修订和重述，使其基本上与根据本上市前声明提供以供查阅的新公司章程细则的形式相同。

NewCo于2023年2月10日根据英格兰和威尔士法律成立为一家私人有限公司（公司编号为14654651），并于2023年6月22日重新注册为一家公共有限公司。NewCo的注册办事处和主要行政办公室位于联合王国TW18 4PR南街Staines通讯大楼4楼，电话号码为+ 44（0）2039683323。重组完成后，集团的全球总部预计将迁至4601 DTC大道，Suite 550，Denver CO 80237，United States，但其主要行政办公室将保留在4楼，Communications House，South Street，Staines-Upon-Thames，Surrey，TW18 4PR，United Kingdom。

以下对新公司证券的重要条款的描述包括新公司章程某些具体条款的摘要，这些条款将在重组完成后生效。我们鼓励你阅读新公司章程，该章程的形式已在本上市前声明中提供供查阅。

NewCo是AGA的全资附属公司，预期于重组完成后成为其母公司控股公司。

就新公司而言，“新公司股东”指的是新公司普通股的注册法定拥有人（在重组完成后，预计将有两家新公司普通股—— Cede & Co.和GTU Ops Inc.），而“实益拥有人”指的是新公司普通股实益权益的拥有人（该权益是AGA股东将在新公司普通股中获得的与重组相关的权益）。

63.

将军

根据重组发行的每股新公司普通股将缴足股款发行，且不受新公司进一步催缴或评估的影响。任何将就重组而交付的新公司普通股并无转换权或赎回条文。根据英国法律，既不是英国居民也不是英国国民的人，可以以与英国居民或国民相同的方式和条款自由持有（合法和受益）、投票和转让新公司普通股。根据英国法律，新公司章程只能通过新公司股东的特别决议加以修订。新公司董事会无权修改新公司章程。

64.

股本

64.1.

截至最后实际可行日期，NewCo的已发行股本为每股1美元的NewCo普通股和每股1英镑的50,000股（五万股）可赎回优先股，这些可赎回优先股将在实施重组的操作日期之前全部赎回。重组完成后，将不会发行任何可赎回优先股。

64.2.

根据新公司章程，新公司董事会获授权配发新公司的股份，并获授权认购新公司的任何证券或将其转换为新公司的股份，其名义金额不超过253,659，735美元（相当于新公司在紧接实施重组后预期已发行股本名义总额的约60%（60%）），该授权的有效期至新公司章程通过之日起5（5）年后。尽管有前一句的规定，任何股份分配或可转换为股份或可行使股份的证券，如果发行的股份超过发行前已发行股份数量或已发行表决权的20%（20%），将需要股东通过股东的普通决议予以批准，但任何此类发行（1）公开发行现金或（2）以至少等于“最低价格”（定义见下文）的价格进行现金融资的情况除外，在发行股份时，与收购相关的发行除外，加上与收购有关的任何其他发行，数量或投票权超过20%。“最低价格"根据《纽约证券交易所上市公司手册》规则312.04的定义，以下两者中的较低者为：（一）在就适用的发行签署具有约束力的协议之前，纽约证券交易所的正式收盘价；或（二）纽约股票的平均正式收盘价

紧接就适用的发行签署具有约束力的协议之前的五个交易日的交换）。新公司股东可通过普通决议授权新公司董事会增发股份，或在本授权期满后授权新公司董事会增发股份。

64.3.

NewCo将向HMRC提交一份交易前审批申请，以确认作为重组的一部分，NewCo发行NewCo普通股的SDRT处理方式。这一许可还将涵盖某些已知的新公司普通股未来发行，包括根据员工福利计划，但不包括未来的配股发行或涉及配发函的其他股票发行，或未来的股票发行以换取收购其他股票或其他非现金对价（例如，新公司收购另一实体的股票以换取自身的股票）。在这种情况下，NewCo可能需要在相关时间获得HMRC的进一步批准。

65.

优先权利

65.1.

英国法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东享有优先购买权。然而，一家公司的章程或股东大会有可能将优先购买权排除在外。这种对优先购买权的排除，最长期限为5（5）年，从下列日期起算：（一）有关的组织章程细则通过之日（如果排除在组织章程细则中）；或（二）股东决议通过之日（如果股东决议予以排除）。在任何一种情况下，公司股东都需要在到期时（即至少每5（5）年）延长这一排除，但可能会更频繁地寻求延长5（5）年期限（或任何更短的期限）。

65.2.

根据新公司章程，新公司董事会有权在新公司章程通过之日起5（5）年内，排除有关配发股本证券或出售新公司普通股作为库存股换取现金的优先购买权，最高面值为253,659，735美元。新公司章程项下的此项授权，将是新公司股东以特别决议授予新公司董事会的任何权力的补充。

66.	投票权及对投票的限制

66.1.

所有新公司普通股均享有平等的投票权，所有登记的新公司普通股股东均有权出席新公司的所有股东大会并参加投票。新公司可发行具有优先投票权的股份，但须遵守上文“股本”标题下讨论的限制。本节假定所有股份都有平等的投票权，并且不发行优先股。

66.2.

根据英国法律，新公司股东在股东大会上投票表决的决议可以是（i）普通决议，这意味着该决议必须以有权投票的人所投票数的简单多数（如果投票是举手表决的）通过，或者是新公司股东（有权这样做）亲自、通过代理人或事先就该决议投票（如果投票是以投票方式进行的）的简单多数通过，或者（ii）特别决议，这意味着该决议必须获得不少于75%（75%）的多数票通过，该多数票是由有权投票的人（如果投票是举手表决的）或代表不少于75%（75%）的新公司股东（如果有权投票）的新公司股东的总投票权的新公司股东（有权这样做）亲自、通过代理人或提前就决议投票（如果投票是通过的）。要使一项决议被视为一项特别决议，大会的通知必须指明将该决议作为一项特别决议提出的意图。

66.3.

为决定哪些人有权出席股东大会或在股东大会上投票，新公司可在召开股东大会的通知中指明在股东大会所定时间（不包括非营业日的一天的任何部分）之前不超过48（48）小时的时间，在该时间内，任何人必须被记入名册，才有权出席该会议或在该会议上投票。

66.4.

根据《新公司章程》，在部分通过电子设施举行的大会上付诸表决的任何决议，除非会议主席指示将以举手表决的方式决定，否则将以投票表决的方式决定。任何此种投票将被视为是在为举行会议确定的时间有效要求进行的。如果大会不是通过电子设施举行的，则在任何大会上付诸表决的决议将通过举手表决决定，除非在会议主席宣布举手表决结果时或之前要求进行投票表决（以下述方式之一）。

66.5.

以下人士可要求进行投票：

66.5.1.

会议主席；

66.5.2.

至少5（5）人出席会议并有权投票；

66.5.3.

出席会议的一名或多名有权投票的新公司股东（或其代理人），且他们之间至少持有所有有权在会议上投票的新公司股东总票数的10%（10%），但如果新公司股东由一名或多名代理人出席，每名代理人将被视为仅持有其被授权行使表决权的股份；或

66.5.4.

出席会议的一名或多名有权投票的新公司股东（或其代理人），其股份已缴足，且至少占所有有权在会议上投票的股份缴足总额的10%（10%），但如果新公司股东由一名或多名代理人出席，每名代理人将被视为仅持有其被授权行使表决权的股份。

66.6.

在以举手表决方式对决议进行表决之前，会议主席也可以要求进行投票。

66.7.

尽管如此，只要任何新公司普通股是在DTC运作的结算系统中持有，任何提交大会表决的决议（以任何形式举行）都必须以投票方式决定。

66.8.

在以举手表决方式进行表决时，亲自出席大会的每名新公司股东及每名获正式委任的代理人均有一票表决权，但如该代理人是由多于一名有权投票的新公司股东正式委任，并获该等新公司股东中一名或多于一名指示投票赞成该项决议，并获一名或多于一名其他人指示投票反对该项决议，则属例外，或被其中一名或多名新公司股东指示以一种方式投票，并被赋予如何由一名或多名其他股东投票的自由裁量权（并希望使用该自由裁量权以另一种方式投票），代理人将有一票赞成和一票反对该决议。

66.9.

在以投票方式对某项决议进行表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的新公司股东对其持有的每一股新公司普通股拥有一票表决权。

66.10.

如果一名以上的联合新公司股东投票（包括通过代理投票），将计算的唯一一票是其姓名列在股份登记册上的其他投票人之前的人的投票。

66.11.

如果新公司股东指定一名以上的代理人，并给予该代理人在股东大会上代表该新公司股东行使投票权的明显权利，其所持股份将超过新公司股东所持股份，则每份代理表格将无效。尽管有上述规定，如就同一股份（或多于一股）收到多于一份有效的代表表格，以供在同一次会议或投票中使用，则日期为最晚日期的代表表格将被视为有效表格。

66.12.

如果根据《交易法》颁布的第14a-19条规则适用于新公司，而新公司收到新公司董事会被取消资格或撤回提名的代理人，则这些被取消资格或撤回提名的代理人的投票将不予考虑，在任何股东大会上也不予以考虑。

66.13.

除非新公司接获书面通知（i）委任该代理人的人已死亡或精神不健全；（ii）该代理人表格已被撤销；或（iii）为新公司股东签署该代理人表格的人的授权已被撤销，否则任何在有效代理人授权下作出的投票或投票要求均属有效。这种书面通知必须在收到代理表格的截止日期之前收到才能有效使用。

66.14.

NewCo股东没有累积投票权。

67.

股息和其他分配

67.1.

宣布和支付股息

67.1.1.

根据英国法律，在一家公司能够合法地进行分配或股息之前，它必须首先确保它有足够的可分配储备（在非合并的基础上）。基本规则是，一家公司可供分配的利润是其累计已实现利润（以前未通过分配或资本化使用）减去累计已实现亏损（以前未通过适当的资本削减或重组注销）。这一要求适用于NewCo和NewCo根据英国法律已经（或将要）成立的每一家子公司。新公司从其子公司收到的股息将对其累计实现利润作出贡献。

67.1.2.

此外，新公司还必须遵守一定的资本维持要求，以确保新公司的净值至少与新公司的资本数额相等。作为一家公众有限公司，新公司只有在以下情况下才能进行分配：（一）在进行分配时，其净资产数额（即资产超过负债的总额）不低于其募集股本和可分配储备的总额；（二）在进行分配时，如果分配本身不会使新公司的净资产数额减少到低于该总额。

67.1.3.

在符合上述规定的前提下，新公司股东可通过一项普通决议，根据其权利宣派股息。任何此类股息都不能超过新公司董事会建议的数额。新公司董事会可在规定的日期支付新公司普通股的固定股息或其他股息。如新公司董事会认为新公司的财务状况有理由支付该等股息，则新公司董事会亦可在其决定的任何日期及期间支付新公司普通股的中期股息。如果新公司董事会诚信行事，它将不对任何新公司股东可能遭受的任何损失承担责任，因为新公司股东已就与其股份同等或排在其后面的其他股份，包括新公司普通股，支付了合法股息。

67.1.4.

因此，获得红利的权利没有固定的日期。

67.2.

金额

新公司普通股的所有股息将根据在支付股息的任何期间就该等股份支付的金额按比例宣布和支付。新公司可发行在支付股息方面排在新公司普通股之前的股票。

67.3.

利息

除非有关股份所附带的权利或有关股份的发行条款另有规定，否则新公司就其股份或就其股份所支付的股息或其他款项，均不具有从新公司获得利息的权利。就新公司普通股或就新公司普通股应付的股息及其他款项将不计利息。

67.4.

货币

除非有关股份所附带的权利或发行条款另有规定，否则就股份而须支付的股息或任何其他款项，可按新公司董事会所决定的任何货币支付。就新公司普通股支付的股息和其他款项可以新公司董事会选定的任何货币支付，但新公司预计将以美元和兰特支付股息和其他分配（如果有的话）。新公司董事会可决定可能需要的任何货币兑换的兑换率，以及如何支付所涉及的任何费用（与任何股息的货币有关）。

67.5.

应支付的股份款项可从股息中扣除

如果新公司股东因要求认购股份而欠新公司任何款项，或以与其股份有关的任何其他方式欠新公司任何款项，新公司董事会可从就新公司股东所持股份或就其所持股份支付给新公司股东的任何股息或其他款项中扣除任何该款项。以这种方式扣除的钱可以用来支付欠新公司的款项。

67.6.

非现金股利

如果新公司董事会推荐，新公司股东可通过普通决议指示，董事可决定（无需任何股东批准）通过分配特定资产来支付全部或任何部分股息。新公司董事会也可以决定通过分配特定资产来支付中期股息的全部或任何部分。如在分配方面出现任何困难，新公司董事会可按其认为适当的方式解决。

67.7.

无人认领的股息

如果新公司普通股的任何股息或其他应付金额未被申领，新公司董事会可以将其投资或以任何其他方式用于新公司的利益，直到它们被申领。新公司将不是这笔钱的受托人，也不承担支付利息的责任。如股息或其他款项在宣布或到期支付后6（6）年内仍未申索，除非新公司董事会另有决定，否则股息或其他款项将被没收并退回新公司。

67.8.

付款方式

新公司董事会可选择仅以电子方式向新公司股东书面提名的账户支付股息，或采用新公司董事会认为适当的其他方法，而对于不同的新公司股东或新公司股东群体，哪种方法可能有所不同。应付给NewCo股东的金额，如果没有提供或无效的账户详细信息，将被视为无人认领。

如果新公司股东至少连续两次未向新公司股东返还或未兑现股息，或者在一次此类情况之后，合理查询未能确定新公司股东的新地址，新公司可停止就任何股份派发股息。如果有权支付股息的人提出要求并已书面提供新地址或账户用于支付股息，新公司必须重新开始支付该股份的股息。

一旦向股东支付股息，新公司就该股息所承担的义务即告解除，任何人不得就该股息向新公司提出申索。

68.

股票股利

68.1.

新公司董事会可以向新公司普通股股东（不包括作为库存股持有股份的任何股东）提供选择接收额外新公司普通股的权利，新公司普通股被记为已缴足股款，而不是部分或全部现金股息。新公司股东必须先通过一项普通决议，授权新公司董事会提出这一要约（在派发末期股息和中期股息的情况下）。

68.2.

普通决议可适用于某一特定股息或股息的部分或全部，也可适用于可在指定期间宣布或支付的部分或全部股息。规定的期限不得晚于普通决议通过之日的第三（三）周年。

69.

记录日期

新公司董事会可选择一个日期作为宣布或支付股息或作出分配、分配或发行股息的记录日期，而该日期可在作出或支付股息、分配、分配或发行股息的日期之前，包括在通过任何有关决议之前。在确定记录日期时，新公司董事会将在必要的范围内与JSE接触，以确保新公司董事会选择的记录日期与JSE上市要求规定的时间表和记录日期一致。

70.

可转让性

70.1.

任何通过DTC持有新公司普通股的人，可以通过DTC将其部分或全部新公司普通股的实益权益转让给另一人，但这些股份的法定所有权仍由Cede & Co作为DTC的代名人保留。

70.2.

任何持有凭证式股份的新公司股东，可藉通常标准格式的书面转让文书或新公司董事会批准的任何其他格式，将其部分或全部凭证式股份转让予另一人。凭证式股份的任何书面转让文书必须由转让人和（在部分缴足股份的情况下）受让人签署或以其他方式生效。转让新公司普通股的人将继续被视为新公司股东，直至新公司股东名册更新，以包括作为该股份持有人的股份被转让给的人的姓名。

70.3.

作为一般原则，新公司董事会可拒绝登记任何股份的法定所有权的任何转让：

70.3.1.

不是全额支付的份额；

70.3.2.

凡该项转让并未在注册办事处或新公司董事会所安排的其他地方递交任命；

70.3.3.

如股份转让表格没有适当盖章以显示已缴付任何适用的印花税，或经核证或以其他方式证明并令新公司董事会满意而获豁免印花税；

70.3.4.

凡转让并无附有与其有关的股份证明书（除非转让是由新公司并无被要求或没有向其送交证明书的人作出的），或新公司董事会为证明转让人有权作出转让而合理规定的其他证据，或证明转让人以外的人有权代表转让人作出转让的证据；

70.3.5.

采用股份转让方式转让一类以上股份的；

70.3.6.

股份转让给的共同持有人超过四（四）人的；

70.3.7.

在无证明证券规则所列的其他情况下；及

70.3.8.

如股份由识别人士或违反规定者持有（见股份权益的披露“和”收购守则”下文）。

如果新公司董事会拒绝登记转让，它必须向受让人发出拒绝登记转让的通知及其拒绝登记的理由。

71.

注册不收费

转让股份或登记与股份所有权有关的变更不向新公司支付任何费用。

72.	重新设计、取消、转换和重新设计

72.1.

根据英国法律，新公司可通过新公司股东的普通决议，重新指定或重新命名其股份的类别或类别。新公司还可通过新公司股东的普通决议，通过将一种货币的固定面值的股份转换为另一种货币的固定面值的股份，将其股本重新计价为另一种货币。在股本重新定值后，新公司也可通过特别决议注销部分股本，以便将其重新定值后的股份价值调整为更合适的价值。

72.2.

在现有股份附带任何权利的情况下，新公司可以发行可赎回的股份。这可以包括如果持有者想赎回的股票，以及新公司可以坚持赎回的股票。新公司董事会可决定任何可赎回股份的条款及条件及赎回方式。该等条款及条件将适用于有关股份，犹如新公司章程细则所载明的一样。

72.3.

根据英国法律，可转换证券通常在发行时享有有限的权利，根据其条款，可转换为“不同类型”的证券（通常是公司的普通股）。证券的转换可能是在特定事件发生时自动进行的，也可能是持有人或发行人可行使的权利。根据新公司章程，新公司董事会一般获无条件授权将任何证券转换为新公司的股份。新公司亦可根据普通决议将任何证券转换为股份。

73.

权利变更

73.1.

任何类别的股份所附带的权利均可按该等权利所规定的方式加以更改，或在没有作出该等规定的情况下加以更改，但该等更改须由代表该类别已发行股份（按数额计）至少三（三）个季度的新公司股东以书面批准，或由有关类别的股份持有人在另一次会议上通过的特别决议予以批准。新公司章程中有关股东大会的条文将适用于每一次该等单独类别的会议，但（i）任何该等会议的法定人数为一名或多于一名亲自出席或由代表出席的股东，而该等股东合共持有该类别已发行股份（不包括库存股）的最少1/3（三分之一），但如一名股东由一名或多于一名代表出席，每名代表将被视为只持有其获授权行使投票权的股份；（ii）任何亲自出席或由代表出席并有权投票的新公司股东可要求投票；及（iii）在续会上，法定人数将为1（1）名有权投票的人，持有有关类别的股份（不包括库存股）或其代表。

73.2.

英国法律还赋予未投票赞成变更的新公司股东反对的权利。如果代表相关类别已发行股份15%（15%）或以上的NewCo股东向法院申请取消变更，则该变更将不会产生任何影响，除非且直至该变更得到法院确认。在这种情况下，如果法院在考虑到所有情况后认为更改将不公平地损害申请人所代表的类别的股东，则可以不允许更改。

73.3.

如果创设或发行的新股与任何其他现有股份具有同等地位或在任何其他现有股份之后产生，或者如果新公司购买或赎回其自己的任何股份或对任何其他类别的股份作出任何其他资本回报，则除非现有股份的条款另有明确规定，否则现有股份的权利不会被视为变更或废除。

74.

股本变动

74.1.

新公司可藉其股东的普通决议，将其全部或任何股本合并为每股金额大于其现有股份的股份，或将其股份或其中任何股份细分为金额较小的股份。任何授权新公司拆分其任何股份的决议均可规定，在拆分股份的新公司股东之间，新公司可适用于新股份的不同权利（包括递延权利）和限制可适用于不同的拆分股份。

74.2.

英国《公司法》载有减少资本的程序要求。减资必须经新公司股东以特别决议批准，并须经法院批准。法院可酌情决定是否批准减持，并将考虑（i）减持是否出于明显目的，（ii）所有股东受到平等对待，（iii）减持已向新公司股东作出适当解释，以及（iv）新公司的债权人受到保护。根据这些规定和英国法律的要求，新公司可以以任何方式减少其股本、资本赎回准备金和任何股份溢价金额。

74.3.

重组完成后，新公司拟进行资本削减，以创造可分配储备。见本上市前声明第44页第26.2.8段。

75.

未追踪股东

75.1.

新公司有权以合理可得的最优价格出售新公司持有的任何股份股东，或任何人通过转让该股份的所有权而有权获得的任何股份，条件是：

75.1.1.

在12（12）年期间内，该等股份已发行，并已支付至少3（3）次现金股息（不论中期或末期），但该等股息并未兑现或以其他方式由新公司股东或有关人士将资金转入银行账户或通过相关系统支付；

75.1.2.

在该期限届满后，NewCo已向NewCo为相关股东提供的最后一个已知地址发出通知，称其打算出售股份；及

75.1.3.

在该期间内，以及在发出通知后及出售新公司股份前的3（3）个月内，新公司未收到有关股东或人士的任何通讯。

75.2.

出售所得款项净额（在支付出售费用后）将由该等股份的有关持有人或有权以转让方式获得该等股份的人没收，并将属于新公司，而新公司在任何方面均无须向该等股份的前持有人就该等所得款项承担法律责任，亦无须就该等所得款项作出交代。

76.

股东大会及通告

76.1.

根据英国法律，新公司必须在其财政年度结束后的6（6）个月内举行年度股东大会。新公司股东也可要求新公司召开股东大会。如果新公司收到一名或多名代表新公司至少5%（5%）投票权（不包括库存股附带的任何投票权）的股东提出的召开股东大会的请求，新公司董事会必须在收到请求后21（21）天内召开股东大会并发出通知。然后，大会必须在发出通知后28（28）天内举行。

76.2.

召开年度大会的时间必须不少于21（21）个整日的通知（即不包括视为收到通知的日期和会议本身的日期）。在下列情况下，可提前不少于14（14）个整日通知召开所有其他股东大会：（a）新公司提供电子投票便利；（b）新公司股东在最近一次年度股东大会或自最近一次年度股东大会以来举行的股东大会上通过了将通知期缩短至不少于14（14）个整日的特别决议。会议通知必须发给每一位新公司股东、新公司董事和新公司的审计师。

76.3.

根据英国法律，持有5%（5%）股份的股东或平均（每位股东）实缴资本至少为100英镑（100英镑）的至少100（100）名股东有权在新公司年度股东大会的通知中列入决议，前提是决议可以在年度股东大会上适当动议。一项决议可在股东大会上适当动议，除非（i）该决议如获通过将无效（不论是由于与任何成文法则或新公司章程或其他条文不一致）（ii）是诽谤任何人，或（iii）是轻率或无理取闹。

76.4.

新公司章程对任何股东通知的内容作出规定：（一）为提出决议而要求召开股东大会，或（二）为召开股东大会提出决议。该等条文规定，该通知须包括（但不限于）提出该等决议或要求举行该等股东大会的理由，以及与要求该决议的有关人士及某些有关人士（包括一致行动人士）的身分有关的事宜，以及他们各自在新公司的权益，根据《交易法》第14条（不论《交易法》第14A条是否适用于新公司）或根据第13d-1（a）条提交的附表13D或根据第13d-2（a）条提交的修正案），申购人与其关联人或与任何其他人之间就拟议决议作出的任何安排，以及可能需要在（i）代理声明或其他文件中披露的其他信息如果根据《交易法》和根据《交易法》颁布的规则和条例要求提交此种声明。

76.5.

此外，《新公司章程》还规定了必须在何时发出此类通知的规定。该条文规定，要求将决议提交周年大会的人（根据英国法律的规定罢免董事的决议除外），须在前一年周年大会的日期前90（90）天或120（120）天，以书面将任何该等要求送交新公司的注册办事处，并注明“公司秘书”，但条件是，如股东周年大会的日期在前一年股东周年大会一周年的日期之前三十个历日或之后六十个历日以上，有关股东的书面通知必须不早于该股东周年大会的预定日期前第120（oner100）个日历日的营业时间结束时发出，且不迟于该股东周年大会的预定日期前第90（90）个日历日的营业时间结束时发出，以及（ii）新公司首次公布该股东周年大会的日期后第10（10）个日历日的营业时间结束时发出。在任何情况下，股东周年大会的任何休会或延期或其公告均不会开始一个新的时间周期，以发出通知或请求。对于2024年1月1日之后举行的新公司首次年度股东大会，前一年年度股东大会的周年日将至2023年5月15日。

76.6.

新公司章程对新公司股东提名一名董事参加选举所提交的股东通知的内容提出了进一步的要求。除其他事项外，通知必须包括有关该被提名人的任何投票承诺或补偿安排的信息，以及要求决议的人和/或某些关联人士与被提名人的重要关系，以及根据《交易法》第14A条（无论《交易法》第14A条是否适用于新公司）在每种情况下可能需要披露的与为选举该董事而征集代理人有关的或其他要求披露的任何信息。上述规定必须在规定的征求股东建议书的时限内提供。

76.7.

如果要求决议的人没有遵守章程细则中规定的通知要求（由新公司决定），新公司将没有义务将决议提交股东周年大会（并且该决议不能在股东周年大会上适当动议）或召集股东大会。

76.8.

被识别的人或违反规定的人（见"股份权益的披露“和”收购守则（见下文）将无权要求将决议提交年度股东大会，或要求新公司召开股东大会。

76.9.

如果根据《交易法》颁布的第14a-19条适用于新公司：

76.9.1.

任何股东如向新公司董事会提名获委任为董事的人（以及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）），该信函必须包括发出通知的股东和/或实益拥有人将作出的陈述，（a）向新公司已发行股份持有人征集代表有权在董事选举中投票的股份的至少67%（67%）的代理人，（b）在其代理声明和/或代理表格（c）中包含这方面的声明，否则将遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，以及（d）在会议或会议休会、改期或延期之前不少于5（5）天向新公司秘书提供支持，有合理的书面证据（由新公司秘书真诚地决定）证明该股东及/或实益拥有人已遵从该等陈述；

76.9.2.

如发出通知的股东和/或实益拥有人打算为支持新公司被提名人以外的董事代名人而征集代理人，不再打算根据上述规定根据其代表征集代理人，则该股东和/或实益拥有人将在变更发生后不迟于2（2）个工作日向新公司秘书递交书面通知，告知新公司这一变更；及

76.9.3.

如提供该等通知的股东及/或实益拥有人不符合该等申述及新公司章程细则，则将不会就该等提名采取行动，而该被提名人将被视为丧失资格，即使新公司可能已接获有关该被提名人的代理人。

76.10.

根据新公司章程，如果在新公司的股东大会上，经批准任命的董事人数将超过新公司章程规定的董事人数上限，则在股东大会上经批准任命的前20（20）名董事将如此任命，而在该次会议上将不再任命其他董事。

76.11.

会议通知将指明：（一）会议的时间、日期和地点（包括通知中指明的任何附属会议地点）；（二）所处理事项的一般性质；（三）该会议是否为股东周年大会；（四）如新公司董事会已提出任何特别决议。

76.12.

股东大会的法定人数为至少一名或多名亲自出席或委托代理人出席的新公司股东，他们合计持有至少25%（25%）的已发行股份（不包括作为库存股持有的任何股份），但如果一名股东由一名或多名代理人出席会议，每名代理人将被视为仅持有其被授权行使表决权的股份。构成法定人数的股东可以是亲自出席的新公司股东，也可以是股东的代理人，或者两者兼而有之。

76.13.

如果新公司董事会认为举行股东大会是不可行或不可取的，无论是一般性的，还是在日期或时间或地点，或以其他方式认为改变与股东大会有关的其他安排是适当的，则董事会可以移动或推迟会议，或改变、取消或引入任何电子设施，或就会议作出其他改变（或作出任何上述事情）。如会议是以这种方式重新安排的，代表表格如在重新安排的会议举行前不少于48（48）小时收到新公司章程所规定的表格，即属有效。

77.

年度账户

77.1.

根据英国法律，新公司必须向英国公司注册处提交以下文件的副本：

77.1.1.

新公司的年度账目

77.1.2.

董事薪酬报告；

77.1.3.

董事报告；

77.1.4.

战略报告和

77.1.5.

这些账目的审计报告、董事薪酬报告的可审计部分、董事报告和战略报告。

77.2.

年度报告和账目必须在股东大会上提交给新公司股东。除非新公司股东同意根据英国《公司法》获得更有限的信息，否则年度账目和报告的副本必须在提交文件副本的会议日期前至少21（21）天发送给新公司股东、债券持有人和有权收到股东大会通知的所有人。英国法律允许新公司以电子形式或通过网站分发这类文件，但条件是新公司章程载有这方面的规定，并且已获得每个新公司股东以电子形式或通过网站接收这类文件的个人同意。新公司章程规定，此类文件可以电子形式或通过网站分发。

77.3.

新公司必须任命一名独立的外部审计员，对新公司的年度账目作出报告。审计师通常是在新公司的股东大会上通过普通决议任命的，新公司的年度账目将在大会上公布。新公司董事会还可随时任命审计员填补临时空缺。

77.4.

核数师的薪酬由新公司股东以普通决议厘定，或以新公司股东以普通决议决定。

78.	SQUEEZE-OUT

78.1.

根据英国法律，如果对NewCo公司发出了收购要约，并且要约人已收购或无条件收购要约所涉及的股份价值的90%（90%）或更多，以及这些股份所拥有的投票权的90%（90%）或更多，则要约人可以通知要约人尚未收购或无条件收购的要约所涉及的任何股份的持有人，声明其希望收购并有权强制收购，根据与全面收购要约相同的条款发行在外的股票。

78.2.

持异议的新公司股东可在发出强制转让通知之日起六周内，通过向法院提出申请，以强制收购将构成不公平的损害为由（通常是以要约人无权收购股份或收购条款应与要约条款不同为理由）对转让提出异议。在没有任何欺诈或压迫的情况下，法院不太可能下令强制取得不生效，尽管它可以具体说明它认为适当的转让条件。

78.3.

此种通知必须在以规定方式接受要约的最后一天起三个月内发出。少数股东的挤出可在通知发出之日起6（6）周结束时完成，前提是少数股东未能在这6（6）周结束前的任何时间成功地向法院提出申请，阻止此类挤出。在此期限之后，要约人可以执行对其有利的已发行股份的转让，并将对价支付给NewCo，以信托方式为已发行的少数股东持有。一般而言，向其股份被强制收购的未偿还少数股东提供的对价必须与根据收购要约提供的对价相同。

79.

卖出

英国法律还规定，在某些情况下，已发行股份的少数股东有权被要约人买下，而要约人已对目标公司的全部股份发出收购要约。要约所涉及的股份持有人如未接受要约人的要约，可要求要约人收购其股份，条件是在要约接受期限届满前，要约人已取得或无条件同意取得（i）目标公司股份价值的90%（90%）或以上，以及（ii）这些股份所拥有的表决权的90%（90%）或以上。要约人必须在满足上述门槛后的一个月内将其卖出权利通知未行使的少数股东，然后，未行使的少数股东在要约期结束后的三个月内（如果更晚，则从要约人发出通知之日起）行使其卖出权利。如果股东行使其被买断的权利，要约人必须按照全面收购要约的条款或可能商定的其他条款收购该股东的股份。

80.

股份权益披露

80.1.

根据英国法律，新公司有权以书面通知任何其知悉或有合理因由相信在其股份中拥有权益的人，或在紧接发出通知的日期之前的3（3）年内的任何时间拥有权益的人，要求该人在一段合理期间内，无论如何在14（14）天内，向新公司披露该人的权益详情，以及（在其知悉的范围内）在该等股份中存在或存在的任何其他权益的详情。

80.2.

根据新公司章程，新公司有权对任何在订明期间内没有向新公司提供规定详情的人施加限制身份证明的人"），包括（i）限制该身份识别人士亲自或藉代理人出席股东大会的能力；（ii）无视该身份识别人士（或与其一致行动的任何人）或其代表所投或看来所投的任何票；（iii）限制该身份识别人士在股东周年大会上要求作出决议和/或召集股东大会的能力；（iv）扣留该身份识别人士所持任何股份的股息，及（v）拒绝登记该识别人士或任何与其一致行动的人所持股份的任何转让（除非新公司董事信纳该转让是向独立第三方）。

80.3.

此外，根据《新公司章程》，如果被识别人不是股东，新公司有权要求持有被识别人感兴趣的股份的股东根据新公司的酌情决定权，将股份转让给被识别人或新公司自行决定的其他代名人，不计代价，并按照新公司可能决定的其他条款和条件，新公司为此目的被指定为股东的代理人。这一规定不适用于通过DTC持有的任何新公司普通股。

80.4.

如果新公司决定行使上述任何强制执行权力，该公司将向被识别人发出通知，通知他们有关的强制执行权力，而在该通知送达之前，该等权力的行使将不会生效。

81.

重大股权披露

根据新公司章程，在某些豁免的情况下，任何人在新公司所持有的投票权的百分比达到、超过或低于（i）3%（3%）、4%（4%）、5%（5%）和（ii）每1%（1%）的阈值时，必须通知新公司，无论是由于收购或处置股份，还是由于股份所附投票权的变化。通知必须在通知要求产生之日起两天内发出。

82.

购买自有股份

82.1.

新公司可从可分配利润或新发行股票的收益中购买自己的股票，新公司为此种购买融资。然而，如果新公司因购买而不再有任何新公司的可赎回股份和/或作为库存股持有的股份以外的任何已发行股份，则新公司不得购买其自己的股份。股票必须全额支付才能回购。

82.2.

新公司将需要股东授权才能购买自己的股票，这将在每年的股东大会上定期寻求。该股东授权机构必须规定可根据该授权回购的新公司股份的最大数量，以及可为这些股份支付的最低和最高价格。此外，新公司只有在购买之前根据其股东的普通决议授权的合同购买其自己的股份，才可在认可的投资交易所以外的地方购买。如果新公司提议购买其股份的任何股东对决议进行投票，股东授权将无效，如果他们没有投票，决议就不会通过。授权购买的决议必须指明授权购买的截止日期，该日期不迟于相关股东决议通过后五年。

82.3.

如果是从可分配利润中购得，已购回的股份可以作为库存股持有，如果不是库存股，则必须在购回完成后立即注销，从而减少新公司的已发行股本。如果从新发行股票的收益中购买，则必须在购买完成后立即注销。

83.

清算

83.1.

英国公司的清算是一项受1986年《英国破产法》管辖的法定程序，在该程序中，公司的资产为债权人或股东的利益变现，公司解散。清算可以是自愿的，由股东发起，也可以是强制性的，通常由债权人发起并经法院批准。

83.2.

自愿清算有两（两）种类型：股东自愿清算和债权人自愿清算。每一项都是由股东的特别决议发起的，不能由债权人直接发起。本质上的区别在于，股东自愿清算适用于有偿付能力的公司，而债权人自愿清算适用于资不抵债的公司。因此，自愿清算并不总是一种破产程序。

83.3.

如果新公司正在清算中，新公司的清算人除其他事项外，可在股东（不包括库存股股东）之间分配实物或以实物形式将新公司的全部或任何部分资产（不论该等资产是由一类财产组成，还是由不同种类的财产组成，清盘人可为此目的在任何一类或多类财产上设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在新公司普通股股东或不同类别新公司股东之间进行分割），或为清盘人所决定的新公司股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人（新公司的清算可能因此而结束，新公司因此而解散），但新公司股东将不会被迫接受任何有任何责任或潜在责任的股份或其他资产。

83.4.

在新公司清盘后，新公司普通股股东将有权获得新公司债务清偿后剩余的全部剩余资产，并将以股份换股的方式平均分享新公司剩余资产，以分配给新公司普通股股东。

84.

妥协和安排

84.1.

如果NewCo及其债权人或NewCo股东或其中任何一类人提议在NewCo及其债权人或NewCo股东或其中任何一类人之间达成妥协或安排（如适用），英格兰和威尔士高等法院可命令以法院指示的方式召集债权人或债权人类别或股东或股东类别（如适用）的会议。任何经出席会议并参加表决的多数同意的妥协或安排，如经法院批准，代表债权人价值的75%（75%）或以上，或新公司股东或其中任何一类股东（如适用）的表决权的75%（75%）或以上，均对新公司及所有债权人、其中任何一类股东（如适用）具有约束力。

84.2.

新公司的资本是否应被视为单一类别或分成多个类别的股份，将由法院决定。为上述新公司股东批准的目的，法院可酌情将单一类别的股份视为多个类别，或将多个类别的股份视为一个单一类别，同时考虑到所有相关情况，其中可能包括股份本身所附带的权利以外的某些情况。

85.

披露和接管

收购守则

85.1.

收购守则旨在确保公平对待所有股东，并为英国的收购要约提供一个有序的框架。

85.2.

除其他事项外，《收购守则》适用于对注册办事处设在英国的公众有限公司的要约，而英国收购委员会（一个独立机构，其主要职能是管理《收购守则》和监管《收购守则》所适用的收购）认为该公司的中央管理和控制地点设在英国、海峡群岛或马恩岛。这就是“居住测试”。

85.3.

根据《收购守则》，英国收购委员会将首先考察NewCo的多数董事是否居住在英国、海峡群岛或马恩岛，从而确定NewCo是否在英国、海峡群岛或马恩岛拥有集中管理和控制权。如果大多数新公司的董事都是这样的居民，那么“居民资格测试”通常会得到满足。

85.4.

如果在发出收购要约时，英国收购委员会确定满足居住标准，新公司将受《收购守则》的管辖，该《守则》规定了若干规则和限制，包括以下规定：

85.4.1.

新公司与投标人达成交易保护安排的能力将受到限制；

85.4.2.

未经股东批准，新公司可能无法执行某些可能会导致要约受挫的行动，例如发行股票或进行重大收购或处置；以及

85.4.3.

新公司将有义务向任何竞争要约人提供平等的信息或真诚的潜在要约人。

85.5.

重组完成后，NewCo预计其多数董事将居住在英国、海峡群岛和马恩岛以外的地区。根据其对新公司董事会和管理层的现有和预期计划，新公司预计，根据《收购守则》，居住资格测试将无法通过，因此，《收购守则》不应适用于新公司。然而，新公司董事会组成的未来变化、英国收购委员会对《收购守则》的解释的变化或其他事件都可能导致新公司属于《收购守则》的管辖范围。

85.6.

尽管预期《收购守则》将不适用于重组后的新公司，但《新公司章程》根据《收购守则》的规定纳入了多项条款，只要《收购守则》不适用于新公司，这些条款将适用于新公司，包括以下条款。

85.7.

股份收购–当任何人（保管人、保管人或以保管人、保管人或保管人身分的代名人除外）连同与保管人一致行动的人在以下股份中拥有权益：

85.7.1.

合计持有新公司不到30%（30%）的投票权，该人不得获得将持有新公司30%（30%）或以上投票权的权益（连同该人或与该人一致行动的人拥有权益的股份）；或

85.7.2.

合计不少于30%（百分之三十）和不超过50%（百分之五十）的投票权在新公司的权利，该人不得取得新公司任何其他股份的权益，

在每一种情况下，新公司章程中规定的某些情况除外，包括在获得新公司事先同意的情况下进行的收购。

85.8.

强制性优惠–如任何人（保管人、保管人或以保管人、保管人或保管人身分的代名人除外）：

85.8.1.

收购NewCo股份的权益，该权益连同该人或与该人一致行动的人拥有权益的股份，持有NewCo 30%（30%）或以上的投票权；或

85.8.2.

是连同与该人一致行动的人在合计持有新公司不少于30%（30%）及不多于50%（50%）投票权的股份中拥有权益，而该人或与该人一致行动的任何人在新公司的股份中获得额外权益，从而增加其在新公司的投票权，

该人须向新公司所有已发行（及将予发行）股份的持有人作出现金要约（或有现金选择的要约），价格不低于要约人或其一致行动人在过去12（12）个月内所取得的股份的任何权益所支付的最高价格，否则须按照新公司章程对此种要约的规定。

除非事先获得新公司的同意，否则不得收购新公司的任何股份权益，而该等权益会引起新公司章程所订的强制性要约规定，而该等要约的提出或实施将或可能有赖于要约人的任何股东大会上通过一项决议，或有赖于任何其他条件、同意或安排（但要约可能以要约人已收到接受而导致要约人持有新公司超过50%（百分之五十）投票权的股份为条件）。

自愿提议–任何自愿要约收购新公司股份的条款，不得低于要约人（或任何与其一致行动的人）在要约期内、在要约期开始前的三个月内，或在新公司认为有情况需要采取这种做法以确保所有股东及其他在新公司股份中拥有权益的人得到平等对待的较早时间，所依据的条件。

85.9.

在下列情况下，要约必须以现金或现金替代方式提出：

85.9.1.

在要约期内及要约开始前的12（12）个月内，要约人（连同任何与其一致行动的人）已以现金取得股份权益，该权益占该类别已发行股份的10%（10%）或以上，在这种情况下，对该类别的要约将以现金形式或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与其一致行动的任何人就在要约期内和要约开始前12（12）个月内所获得的该类别股份的任何权益所支付的最高价格；

85.9.2.

在要约期内，要约人（连同任何与其一致行动的人）以现金取得股份的任何权益，在此情况下，该类别的要约将以现金或附带现金替代方式提出，价格不低于要约人或任何与其一致行动的人就要约期内取得的该类别股份的任何权益所支付的最高价格；和/或

85.9.3.

新公司认为，在某些情况下，为了确保所有股东和在新公司股票中拥有权益的其他人受到平等对待，有必要提出现金要约或现金替代方案。

85.10.

经新公司同意，上述各项规定均可取消适用。

85.11.

如果要约人（或与要约人一致行动的任何人）在要约开始之前的3（3）个月期间和在要约期间内获得了新公司任何类别股份的10%（10%）或更多的权益，以换取证券，则应根据要约向该类别股份的所有其他持有人提供同等证券，除非新公司事先同意。

85.12.

任何要约的开放接受期限必须不少于21（21）天，如果要约成为或被宣布为无条件，则要约的开放时间必须不少于14（14）天，并且要约人必须在要约截止前至少提前14（14）天通知。

85.13.

任何要约如果被完全接受，将导致要约人持有超过50%（50%）的新公司投票权的股份，该要约也必须成为或被宣布为接受的无条件条件，除非要约人已获得或同意获得至少50%（50%）的投票权的股份，除非新公司事先同意。

85.14.

除新公司事先同意外，要约不得受任何条件或先决条件所规限，而该等条件或先决条件完全取决于要约人或其董事作出的主观判断，或由他们作出的主观判断，而要约不得受与融资有关的条件或先决条件所规限。尽管有上述规定，如果要约是现金或包含现金部分，并且要约人提议通过发行新证券为现金对价提供资金，则要约必须符合法律或监管要求所要求的任何条件，才能有效地发行此类证券或使其上市或获准交易。

85.15.

部分优惠–根据《收购守则》，任何构成部分要约的要约均须获得新公司的同意。

85.16.

披露要求–要约人必须在首次确定其为要约人的任何公告发布后的2（2）个工作日内，将其在新公司股份中持有的任何权益通知新公司（连同与要约人一致行动的任何人）。在首次确定其为要约人的任何公告的28（28）天内，要约人必须（i）宣布其提出要约的坚定意向或（ii）宣布其不打算提出要约。如果要约人或任何与要约人一致行动的人在要约期内交易新公司股份的任何权益，则要约人必须在不迟于新公司股份交易后一个营业日下午12时（伦敦时间）之前通知新公司股份交易。关于与股份所有权有关的披露要求的更多信息，见"新公司普通股的说明、新公司章程的说明及相关规定——披露重大股权”。

85.17.

不遵守情事–根据新公司章程，新公司有权对任何未能遵守上述有关强制性及自愿性要约的条文的人（并在新公司向该人送达通知的日期后14（14）天内持续不遵守该等条文）或任何与该等人一致行动的人施加限制（a "违规者"），包括（i）限制违约人亲自或委托代理人出席股东大会的能力；（ii）无视由该违约人或代表该违约人投下或看来投下的任何票；（iii）限制该违约人在股东周年大会上要求作出决议和/或召集股东大会的能力；（iv）扣留该违约人所持任何股份的股息；及（v）拒绝登记该违约人所持股份的任何转让（除非新公司董事信纳该转让是转让予独立第三方）。

85.18.

此外，如果违约人不是股东，新公司有权要求持有与违约人有利益关系的股份的股东按照新公司的指示，将股份转让给违约人或新公司全权酌情决定的其他代名人，不计代价，并按照新公司可能决定的其他条款和条件转让，新公司为此目的被指定为股东的代理律师。这一规定不适用于通过DTC持有的任何新公司普通股。

85.19.

新公司拥有全权决定新公司章程所载要约条文的适用范围，包括收购守则有关部分的视为适用范围（犹如其适用于新公司一样）。

85.20.

任何收购NewCo股份权益的要约（i）旨在排除美国司法管辖范围；或（ii）是根据《交易法》第14d-1（c）条（一级豁免）或第14d-1（d）条（二级豁免）或其任何后续条款进行的，都必须得到NewCo的同意。

85.21.

新公司章程并不包括《收购守则》提供的所有保护。

85.22.

新公司章程中的条款旨在复制《收购守则》中有关收购要约的某些条款，以及向公司及其股东提供的相关保护。在没有英国收购委员会管辖权的情况下，NewCo条款规定，其中所载的条款将由NewCo（而不是英国收购委员会）执行。新公司在对通过DTC持有其股份的受益所有人执行这些规定时可能面临挑战。

86.

交换控制

87.

没有沉没基金

新公司普通股没有偿债基金条款。

88.

管辖权

新公司条款规定：

88.1.

之间的任何程序、诉讼或诉讼（根据《证券法》或《交易法》产生的程序、诉讼或诉讼除外）（i）新公司股东或实益拥有人（以其身分）及新公司及/或新公司董事因新公司章程细则或其他事项而产生或与之有关，及/或（ii）在法律许可的最大限度内，新公司与其董事（以其身分或以新公司雇员身分）之间，包括由新公司或代表新公司向其董事提出的所有申索，只可向英格兰及威尔士法院提出；

88.2.

新公司章程受英格兰及威尔士法律管辖；及

88.3.

除非新公司以普通决议同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一法院。

89.

公司目标和利益

新公司章程并不要求，也不包括新公司的目标和宗旨的细节。

90.

董事

90.1.

根据英国法律，像NewCo这样的上市公司必须有至少2（2）名董事，至少1（1）名董事必须是自然人。然而，新公司章程可以规定更高的最低要求。英国法律没有规定董事人数的上限，但《新公司章程》可以规定董事人数的上限。新公司章程规定，新公司必须有最少4（4）名董事和最多20（20）名董事（不考虑候补董事）。

90.2.

根据新公司章程，新公司股东有权以普通决议选举董事。经多数新公司董事书面批准后，新公司董事会也有权任命董事，但这种任命必须在下次股东大会上由新公司股东以普通决议批准。

90.3.

英国法律允许公司为其董事规定不同长度的条款。任何保证任期超过两年的董事雇佣协议，必须在股东大会上以普通决议的方式事先获得股东批准。根据新公司章程细则，在每届股东周年大会上，在发出召开股东周年大会的通知之日，所有董事均将退任，并可提出由股东重新委任。

90.4.

根据英国法律：

90.4.1.

任何人除非在委任生效时年满十六（16）岁，否则不得获委任为董事；

90.4.2.

每个公司至少有一名董事必须是自然人；

90.4.3.

除非经法院许可，任何人在下列情况下不得担任公司董事：

90.4.4.

该人是未获解除破产保护的破产人；

90.4.5.

债务减免令下的暂缓期适用于该人；

90.4.6.

对该人有效的破产限制令或保证，或债务减免限制令或保证；或

90.4.7.

该人须受根据第429（2）（b）条作出的命令所规限。撤销针对个人的行政命令）的《1986年英国破产法》；以及

90.4.8.

法院可以或在某些情况下必须作出命令，取消某人担任董事的资格，包括但不限于：

90.4.8.1.

如他们被裁定犯有与公司的晋升、组建、管理、清算或罢免有关的可公诉罪行（不论是在起诉或简易程序中），并接管公司的财产，或他们是公司的行政接管人；

90.4.8.2.

如他们看来在任何申报表、帐目或其他文件须向英国公司注册处处长呈交、交付或送交，或就任何事宜发出通知的规定方面，长期失责；及

90.4.8.3.

如果他们被判定犯有相关的外国罪行，包括与在海外推广、组建或管理公司有关的罪行，而这些罪行相当于英格兰和威尔士或苏格兰法律规定的可起诉罪行。

90.5.

新公司章程对在每届股东周年大会上获提名委任或再获委任（如适用）的某些董事作出规定。根据新公司章程，董事应：

90.5.1.

在自执行日期起至该日期后五年的期间内的每一次年度大会上，提名至少两名南非代表供任命或重新任命（视情况而定）；和

90.5.2.

在上述期限届满后的每一次年度大会上，至少提名一名南非代表供任命或重新任命（视情况而定）。

90.6.

根据英国法律，在与新公司拟议的交易或安排中拥有权益的董事也必须在新公司董事会会议上或通过通知宣布其权益的性质和范围。

90.7.

新公司可支付每位董事出席股东大会、董事会议或董事委员会会议或董事作为董事有权出席的任何其他会议所产生的合理差旅、酒店及杂费。新公司将支付每位董事因新公司的业务或履行董事职责而适当和合理发生的所有其他费用。

91.

董事会薪酬

新公司必须制定一项董事薪酬政策，其中包含可能支付给新公司董事（执行董事和非执行董事）的薪酬构成的详细信息。新公司必须每三年将其董事薪酬政策提交给具有约束力的股东投票。在不违反薪酬政策条款的情况下，董事或任何获董事授权的委员会可决定以收费方式向每名董事支付多少薪酬。预期新公司的薪酬政策将提交新公司股东于重组完成后举行的首次股东周年大会上采纳。由于新公司尚未采纳薪酬政策，新公司的董事（执行董事及非执行董事）的薪酬将与集团于重组完成前的薪酬基本相同，直至新公司的薪酬政策获采纳为止。

92.

借款权

92.1.

根据英国法律，除非股东批准，董事（或与董事有关联的人）与关联公司之间的某些交易是被禁止的。其中包括贷款、准贷款、信贷交易和实质性的房地产交易。

92.2.

新公司并无进行任何借贷，因此并无超越其借贷能力。除新公司票据外，新公司并无创设或发行任何债权证，该等债权证的大部分将作为重组的一部分予以终止。

92.3.

在最后实际可行日期之前的三年内，AGA没有超过其借款权。

92.4.

根据新公司章程赋予新公司的借款权，只可藉修订新公司章程，并须经新公司股东的决议批准而更改。

93.

非南非股东

南非法律或《新公司章程》对非南非股东持有新公司普通股或投票的权利没有任何限制。

94.

董事的职责

英国法律对NewCo的董事规定了某些义务。除某些普通法和衡平法原则外，公司还负有法定董事职责，包括以下七（七）项法定职责：

94.1.

以他们认为善意的方式行事，将最有可能促进新公司的成功，造福于新公司股东作为一个整体；

94.2.

按照新公司章程行事，并仅为其获授予的目的而行使权力；

94.3.

行使独立的判断；

94.4.

运用合理的谨慎、技巧和勤奋。对这一要求的评估既是主观的（即董事的行为是否与拥有该特定董事的知识和经验的合理勤勉之人相同），也是客观的（即董事的行为是否与拥有该职位的董事应拥有的知识和经验的合理勤勉之人相同）；

94.5.

采取行动真诚的在他们认为符合公司整体利益的情况下，考虑到若干不同的事项；

94.6.

不接受第三方因其正在或正在做或不做任何事情而给予的利益，作为董事；及

94.7.

宣布在与该公司的拟议交易中的权益。

95.

少数股东的权利

95.1.

英国法律一般不会规定“评估权”。然而，英国法律规定，在以下情况下：（i）对NewCo普通股发出收购要约（通过安排计划除外）；（ii）在要约之后，要约人已获得或约定获得收购要约所涉及的股份价值的90%（90%）或以上，以及要约所涉及的股份所具有的投票权的90%（90%）或以上，要约人可要求未接受其要约的其他NewCo股东按照与要约相同的条款将其股份转让给要约人。要约人将向新公司的少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份。此种通知必须在以规定方式接受要约的最后一天的3（3）个月内发出。

95.2.

持异议的新公司股东可在发出强制转让通知之日起6（6）周内向法院提出申请，以强制收购将构成不公平的损害（通常是以要约人无权收购股份或收购条款应与要约条款不同为理由）为由对转让提出异议。在没有任何欺诈或压迫的情况下，法院不太可能下令强制取得不生效，尽管它可以具体说明它认为适当的转让条件。

95.3.

新公司少数股东的挤出可在通知发出之日起6（6）周结束时完成，前提是未清偿的新公司少数股东未能在这6（6）周结束前的任何时间成功地向法院提出申请，以阻止这种挤出，在此之后，要约人可以执行对其有利的未清偿股份转让，并将对价支付给新公司，新公司随后将以信托方式为未清偿的新公司少数股东持有新公司的对价。一般而言，向被强制收购股份的未偿还少数新公司股东提供的对价必须与根据收购要约提供的对价相同。

95.4.

此外，英国法律还赋予新公司少数股东在某些情况下被要约人买断的权利，要约人已对新公司的所有普通股发出收购要约。要约所涉及的股份持有人如未以其他方式接受要约人的要约，可要求要约人收购其股份，条件是在要约接受期限届满前，要约人已取得或无条件同意取得（i）新公司普通股价值的90%（90%）或以上；及（ii）该等股份所拥有的投票权的90%（90%）或以上。要约人必须在满足上述门槛后的1（1）个月内，将其出售权利通知未行使的少数新公司股东，然后，未行使的少数新公司股东有3（3）个月的时间从要约期结束之日起（如果更晚，则从要约人发出通知之日起）行使其出售权利。如果新公司股东行使其被买断的权利，要约人必须根据全面收购要约的条款或可能商定的其他条款收购新公司股东的股份。

95.5.

英国法律还允许公司股东（包括少数股东）就新公司的实际或拟议的作为或不作为提出某些索赔，这些行为或不作为构成新公司事务的处理方式不公平地损害申请人作为股东的利益。此类行为包括但不限于：（一）新公司董事违反诚信义务/义务，损害股东利益；（二）考虑到财务损失的规模以及相关作为和不作为的频率和持续时间，管理不善是严重的；（三）不适当地不支付股息/支付过高的薪酬。

95.6.

在不公平损害申索成功后，法院可作出其认为适当的命令，以补救任何不公平损害，包括但不限于：（一）命令按法院确定的价格和条款购买/出售呈请人的股份（即买断呈请人）；（二）规范新公司未来事务的处理；（三）要求新公司不采取或实施任何行为，包括修订其组织章程。

96.

AGA MOI描述

AGA MOI于2013年3月27日的股东大会上获得批准，并在2022年5月16日举行的年度股东大会上得到修订，现已可供查阅。请参阅题为"重要资料–可供查阅的文件及本上市前声明所包括或以参考方式纳入的文件”从这份上市前声明的第13页开始。

97.

美国证券法律披露

预计至少在最初阶段，NewCo将遵守美国证交会和纽约证交所适用于“外国私人发行人”的定期报告要求。根据适用的规则，外国私人发行者所要求的定期披露比美国发行者所要求的定期披露更为有限。例如，新公司不需要发布经审查的财务报表以及截至每年3月31日和9月30日的季度的经营和财务业绩分析。如果NewCo利用了外国私人发行者获得的豁免，投资者收到的财务报告将不如他们从一家可比的美国公司或该公司在业内的某些同行那里收到的及时。这可能会对投资者做出投资新公司决策的能力产生不利影响。

此外，预计新公司也将遵守《交易法》的实益所有权报告要求。根据《交易法》第13（d）和13（g）条以及条例13D-G的规定，实益拥有某一涵盖类别股本证券5%（5%）以上权益的投资者必须在公开提交的附表13D或附表13G中报告此类实益拥有权。除少数例外情况外，“涵盖类别”通常是指根据《交易法》第12条登记的有投票权的股票类别。

纽约证券交易所上市标准与JSE上市要求的比较

JSE上市要求在某些重大方面不同于美国联邦证券法规，包括SEC规则（“SEC披露规则“），以及《纽约证交所上市规则》（以下简称”纽约证交所上市规则”，以及美国证交会披露规则（SEC Disclosure Rules）。根据JSE上市要求第18.20段的规定，下表列出了适用于外国私人发行人的JSE上市要求和美国上市规则的适用条款摘要。

美国《上市规则》将以下讨论的某些事项视为由发行人的注册地国管辖，就NewCo而言，注册地国是英格兰和威尔士。有关新公司管理文件的更多信息，请参阅“新公司普通股说明、新公司章程及相关规定”。在其他情况下，所讨论的事项不受美国上市规则的监管，适用的法律来源是发行人的注册地国n.

本摘要并不是对相关规则和要求的完整讨论，其全部内容是参照《美国上市规则》和《JSE上市要求》加以限定的。

	分段 18.20	美国上市规则	JSE上市要求
(a)	证券的优先购买权、同一类别证券的排序、证券的征收权	优先购买权、证券排序和证券权利的没收主要不受《美国上市规则》的管辖。优先购买权和证券排名受英国法律和新公司章程的约束。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”	关于证券的排名，在JSE上市的每个类别的证券必须排名同等权利尊重所有权利。JSE清单要求描述同等权利指该等股份在各方面均属相同，包括该等股份的面值相同，该等股份享有不受限制的转让、出席股东周年大会及在股东周年大会上投票的权利，并有权按相同比率及相同期间获得股息。就证券权利的征用而言，发行人须将任何征用权利通知证券交易所。关于优先购买权，提议以现金方式发行股本证券的发行人必须首先按照现有持股的比例，向现有的股本证券持有人提供以供股方式发行的证券，除非该发行是收购发行，或发行人的股东根据一般或特定授权批准发行此类股份。除非任何股份的发行已获发行人的股东批准，或该等股份的发行与发行人的收购有关，否则发行人只可在该等证券未被要约下的股本证券持有人认购的情况下，以现金方式向其他人发行该等股本股份。
(b)	证券的可转让性和证券的转让	《证券法》第5条规定了证券的发行和销售。所有证券的发行和销售必须根据《证券法》第5节进行登记，或根据此类登记的豁免进行。此外，《新公司章程》还包含一些规范新公司普通股转让的条款。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”	寻求上市的证券必须全部缴清，并且，除非法规另有规定或JSE酌情决定，必须可以自由转让。

	分段 18.20	美国上市规则	JSE上市要求
（c）	优先权、权利、限制和其他股份条款	优先权、权利、限制和其他股份条款主要不受美国上市规则的约束。新公司的《章程》对这些事项进行了规定。新公司的普通股拥有同等的投票权。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”美国证交会的《披露规则》要求在NewCo的年度报告中持续披露这些事项。	在JSE申请上市的每个类别的证券必须排名同等权利在所有方面。普通股份的每一股东必须对每一股份拥有一票表决权，而股东的表决权不得附带任何特殊权利或特权。发行人任何类别股份的优先权、权利、限制或其他条款不得更改，除非获得股东特别决议的批准。特别决议只有在亲自出席（或由代理人代表）股东大会或年度股东大会的所有股票证券持有人的至少75%（75%）的投票支持下才能通过。
（d）	证券的特别表决权	有关证券的特别投票权主要不受《美国上市规则》管辖。新公司的《章程》对这些事项进行了规定。新公司的普通股拥有同等的投票权。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”美国证交会的《披露规则》要求在NewCo的年度报告中持续披露这些事项。	JSE规定，发行人不得发行任何投票权有别于同一类别其他证券的证券。
（e）	处理对签发人的章程文件的修订/s的程序	有关发行人章程文件修订的程序主要不受《美国上市规则》管辖。这些事项受到《新公司章程》和英国法律的监管。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。“美国证交会的《披露规则》要求在NewCo的年度报告中提交对章程文件的任何修订。	对发行人公司章程大纲的任何修订，必须经股东特别决议批准。特别决议只有在亲自出席（或由代理人代表）股东大会或年度股东大会的所有股票证券持有人的至少75%（75%）的投票支持下才能通过。
（f）	董事的任免	董事的任免主要不受《美国上市规则》的约束。这些事项受英国法律和新公司章程的监管。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”美国证交会的《披露规则》要求在NewCo的年度报告中持续披露这些事项。	所有董事的选举必须在任何股东大会或年度股东大会上获得股东批准。

	分段 18.20	美国上市规则	JSE上市要求
（g）	发行股份或其他证券的授权（一般及特定）	发行股票或其他证券（一般和特定）的权限主要不受《美国上市规则》的约束。这些事项受英国法律和新公司章程的监管。然而，《纽交所上市规则》的某些条款已被纳入新公司章程，即20%规则。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”	除了《JSE上市规定》的某些特定要求分别适用于特定的现金证券发行和一般的现金证券发行，发行人还应获得至少75%（75%）亲自出席（或由代理人代表）股东大会或年度股东大会的股本证券持有人的批准。然而，供股要约可按比例对所有股东将不需要股东批准。股东可在任何股东大会上授权董事发行未发行证券和/或授予认购未发行证券的期权，但须遵守及遵守JSE上市规定。
（h）	证券实益拥有权变动的披露	美国证交会的《披露规则》要求在NewCo的年度报告中持续披露某些级别的所有权。此外，根据美国证券交易委员会的披露规则，持有公司股份超过5%（5%）的股东通常有责任披露此类实益所有权及其持股的某些变化。根据英国法律，新公司有权以书面通知任何其知道或有合理因由相信在其股份中拥有权益的人，而新公司对不遵守该通知的人有强制执行权。此外，根据新公司章程，在某些豁免的情况下，如果一个人的投票权百分比超过某些阈值，他必须通知新公司。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”	根据《公司法》第122（1）和（3）条的规定，已收到关于收购或处置该类别证券5%（5%）或5%（5%）实益权益的通知的发行人，必须在收到通知后48（48）小时内在SENS上公布通知中所载的信息。根据《公司法》第122（3）条，对于发行人收到的通知，如果涉及处置相关类别证券的1%（百分之一）以下，则无需发布此类公告。
（一）	有关董事在交易中的权益的规例	美国证交会的《披露规则》要求在NewCo的年度报告中持续披露某些此类事项。涉及董事利益的交易构成关联方交易；有关关联方交易的更多信息，请参阅“交易（收购和处置）和关联方交易的监管——美国上市规则。”	发行人应在其年度财务报表中公布董事和主要股东的利益。在公司进行的交易中，董事的任何重大实益权益也必须予以披露。

	分段 18.20	美国上市规则	JSE上市要求
（j）	对交易（收购和处置）及关联方交易的监管	《纽约证交所上市规则》要求公司审计委员会或公司董事会的另一个独立机构批准关联方交易（如其定义）。在审查、监督和批准关联方交易的标准方面，外国私人发行人可继续遵循母国惯例。此外，美国证交会的《披露规则》要求在NewCo的年度报告中披露某些对公司或关联方具有重大意义、或在性质或条件上不寻常的关联方交易或目前拟议的关联方交易的信息。凡非在正常经营过程中订立的、对新公司具有重要意义的、在新公司提交年度报告后全部或部分履行的合同，都必须与新公司的年度报告一起公开提交。《纽约证券交易所上市规则》不要求股东批准相当于第1类或第2类交易（与之一起定义）的交易，除非是与交易相关的股票发行，该交易须遵守该节“股本”标题下所述的20%规则。新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”	凡任何交易（包括，除其他外，收购和出售）是发行人或其任何子公司与关联方之间提出的，通常需要向股东发出通函并在股东大会上获得发行人股东的批准。此外，关联方交易要求由独立专家编写公平意见，并经联合证交所核准，并提供给公众审查。就交易而言，JSE上市要求区分了第2类交易（等于或超过发行人市值的5%（5%）和30%（30%））和第1类交易（等于或超过发行人市值的30%（30%））。就第1类和第2类交易而言，发行人必须在条款达成一致后立即发布包含交易全部细节的公告。除上述规定外，在就第1类交易的条款达成一致后，还必须向股东发出载有股东大会通知的通函，以获得股东对该交易的批准。任何达成交易的协议都必须以股东批准为条件。
(k)	强制性公司治理规定和适用的公司治理守则	除有限的例外情况外，《纽约证券交易所上市规则》允许外国私人发行人在公司治理方面遵循母国惯例，只要该外国私人发行人披露母国惯例与《纽约证券交易所上市规则》要求美国国内发行人遵守的公司治理规定之间的重大差异。其中一个例外是要求外国私人发行机构必须有一个审计委员会，而且审计委员会的每个成员都必须是独立的（根据《证券交易委员会披露规则》的独立性要求确定）。	在JSE上市的发行人必须遵守King IV的公司治理规则和规定。鉴于NewCo将在纽约证交所进行首次上市，它将不会被要求采用King IV的原则。
（l）	上市主管机构或任何其他相关监管机构审查发行人财务报表的主动监测程序（如有）	SEC有权审查NewCo向SEC提交的文件，包括但不限于NewCo的财务报表。	JSE可能会对申请发行人之前完成的《国际财务报告准则》工作进行评估，以使自己确信《国际财务报告准则》顾问的可接受性。这项评估可与财务报告调查小组协商进行。

	分段 18.20	美国上市规则	JSE上市要求
(m)	适用于发行人的收购法律	美国联邦证券法对要约收购进行了规范。就英国而言，《金融城收购守则》中有收购法。然而，基于NewCo目前和打算为其董事制定的计划，以及NewCo目前不打算将NewCo普通股在英国（或海峡群岛或马恩岛）的受监管市场上市的事实，伦敦金融城收购守则将不会在重组完成后立即适用于NewCo。这种情况有可能改变；详情请见"风险因素”.新公司章程中包含了《城市收购守则》的某些条款。详情请见"新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定。”	在南非注册并在JSE上市的公司须遵守《收购条例》。鉴于NewCo是在英国注册的，它不受《收购条例》的监管。
（n）	关于采矿公司的特别披露要求，例如编写关于储量、矿山寿命和采矿活动估价的特别报告	如果发行人的采矿业务对发行人的业务或财务状况具有重大影响，则必须遵守美国证交会《披露规则》S-K条例第1300部分规定的披露要求。证券交易委员会的《披露规则》还对发行者规定了关于冲突矿物（包括黄金）的使用和来源的披露和报告义务。	除了JSE上市要求中关于上市前声明详情、招股说明书或第1类通知（如JSE上市要求中所设想的那样）的规定外，如果相关公司是一家矿产公司（一家主要活动是采矿和/或勘探的公司），以及非矿产公司就大量矿产资产（i）根据购买或处置对价（视情况而定）计量的相关文件中必须包含以下信息，（ii）以申请发行人在新上市时的市值衡量： ●a合资格人士报告（定义见JSE上市要求）； ●任何直接或间接实益权益的详情； ●财务信息； ●董事就任何法律程序所作的陈述；及 ●确认申请发行人或集团拥有勘探或开采相关矿物所需的法定所有权或所有权。合资格人士报告（定义见JSE上市要求）必须符合南非矿产资产估值报告准则和南非勘探结果、矿产资源和矿产储量报告准则。JSE还要求在公司年度报告中披露矿产资源和矿产储量声明（定义见JSE上市要求）。

AGA股东与NEWCO股东权利比较

以下讨论概述了实施重组后AGA股东的权利差异。本摘要不完整，并未列出AGA MOI和NewCo条款之间的所有差异。本摘要以《公司法》、《英国公司法》、《AGA MOI》和《新公司章程》相关条款的全文为准。我们鼓励您结合AGA MOI阅读新公司章程，该章程已提供供查阅。请参阅本上市前声明第16页开始的题为“重要信息----可供查阅的文件和本上市前声明中包括或以引用方式纳入的文件”的章节。

AGA是一家根据南非法律组织和存在的公司。AGA普通股在日本证交所上市，AGA ADS在纽约证交所上市。AGA也在A2X和GhSE上市。NewCo是一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的公司。新公司普通股将在纽约证交所上市。NewCo普通股还将在JSE、A2X和GhSE上市。重组完成后，AGA普通股股东（以及AGA ADS股东）将成为新公司普通股的实益拥有人，新公司普通股的权利将受新公司章程的约束，新公司章程在重大方面与AGA MOI不同。

如果重组成为无条件并得以实施，成为新公司普通股实益拥有人的AGA股东的权利将受英国法律和新公司章程的管辖。有关新公司章程的说明，请参阅题为"新公司普通股的说明、新公司章程的说明及相关规定”从这份上市前声明的第73页开始。

费用

重组的附带费用，包括适用于本上市前声明的费用，应由AGA承担。AGA就重组提供了下列费用和备抵：

费用性质	支付/应付	总计USD’000
AGA和NewCo的澳大利亚税务顾问	阿伦斯	394
存管费和开支	纽约梅隆银行	5,276
AGA和NewCo的英文法律顾问	屠宰和五月	4,000
AGA财务顾问	Centerview Partners UK LLP	6,000
AGA财务顾问/交易保荐人	摩根大通银行，N.A.，约翰内斯堡分行摩根大通南非股票自营有限公司	6,000
AGA财务顾问	Rothschild and Co南非自营有限公司
	Rothschild and Co南非自营有限公司	4,500
AGA和NewCo的加纳法律顾问	Bentsi-Enchill，Letsa & Ankomah	250
独立专家费	巴克莱银行	1,070
独立报告会计师	安永公司。	921
JSE文件检查费和上市费	JSE	239
印刷、出版和分发	R & A战略传播/ 布罗德里奇	180
AGA和NewCo的南非法律顾问	Edward Nathan Sonnenbergs公司	1,328
南非书记官长、收取代理费以及邮费和转账秘书	计算机共享	252
结算处理费	战略	152
AGA和NewCo的南非税务顾问	鲍曼斯公司	143
收购规管小组交易审查费	TRP	17
AGA和NewCo的税务顾问（其他司法管辖区）	杂项	592
AGA和NewCo的法律顾问（其他法域）	杂项	309
AGA和NewCo的美国法律顾问	Cravath，Swaine & Moore LLP	22,251
美国证券交易委员会注册费	美国证交会	1,110
会计审查和咨询费	普华永道	379
GhSE证券交易所费用	GhSE	273
GhSE安排和赞助经纪人	Stanbic加纳有限公司	250
媒体关系	布朗斯威克	1,000
杂项	杂项	3,114
合计		60,000

NewCo在过去3（3）个财政年度没有发生任何初步费用（根据《JSE上市要求》和《公司法》的定义）。

重组的估计交易成本为6,000万美元，其中1,300万美元在2022年期间支出。

风险因素

除了本上市前声明中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本上市前声明中题为“前瞻性声明”的部分和年报中题为“风险因素”的部分中涉及的事项。这些风险因素中所述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能对AGA完成或实现重组预期收益的能力产生不利影响，并可能对实施重组后新公司的业务、现金流量、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。下文讨论的风险因素是与重组和新公司普通股所有权有关的所有风险因素，这些因素目前为AGA所知，并可被视为重大风险因素。然而，下文讨论的风险因素是基于AGA所作的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。你还应该阅读并考虑AGA业务特有的风险因素，这些风险因素也会在重组完成后影响NewCo的业务。这些风险在年度报告第一部分第3.D项中进行了描述。

RISKS Related to the REORGANISATION AND NEWCO ORDINARY SHARES

98.	本集团可能无法实现重组的预期收益

AGA相信，重组将提升集团的战略地位，包括扩大集团对北美及国际投资者的吸引力，这可产生增量需求，分享交易流动性，并改善与北美同业的估值比较。见第2段（重组的理由）的上市前声明，以讨论我们进行重组的理由及我们预期可从重组中获得的利益。然而，集团在实现部分或全部这些预期效益方面可能遇到困难，包括由于不利的市场条件或集团无法控制的其他情况，这些预期效益可能无法实现。因此，本集团可能会因重组及新公司票据分配而产生交易成本及开支，而不会取得相关利益，这可能对我们的业务造成不利影响。

99.	不论重组事项是否落实，重组事项的公告及待决事项均可能对集团的业务造成干扰，并可能对集团的业务及财务业绩造成不利影响。

不论重组是否实施，重组的公告及待决事项可能会导致集团的业务中断，包括转移我们的管理层及员工团队（例如参与日常业务的团队）对完成重组的注意力。此外，该集团还挪用了大量管理资源，以努力实施重组。如果重组未能完成，我们将产生大量交易费用，包括管理资源的转移，而我们将很少或根本得不到任何好处。

100.	重组及新公司票据分配将触发交易成本及开支，预期不会产生任何显著的成本节约或协同效应

100.1.

AGA预计，实施重组和新公司票据分配的税收成本在很大程度上与AGAH的公允市场价值（而公允市场价值又与决定AGA市值的因素类似，并受其驱动）和南非兰特兑美元汇率等因素挂钩，在每种情况下，AGAH在操作日期都是如此。根据现行立法，假设截至2023年6月19日，AGA市值为1.86 115亿南非兰特，AGA股价为444南非兰特，南非兰特兑美元汇率为18.19南非兰特，实施重组的这些税收成本估计约为4.22亿美元，主要包括在南非和澳大利亚应付的税收成本。见第62段（集团重组及新公司票据分配的税务后果）的上市前声明。如果AGAH的公允市场价值和相关集团的市场价值在2023年6月19日至操作日期期间增加，或南非兰特兑美元汇率走弱，实施重组和新公司票据分配的税收成本也将增加，任何此类增加都可能是巨大的。然而，重组及新公司票据分配预期不会带来任何显著的成本节省或协同效应。见第2段（重组的理由）的上市前声明。

100.2.

此外，AGA预计将产生与重组有关的约6000万美元的交易费用，这些费用已经并将继续在发生时支付。其中包括符合南非和英国公司法、美国联邦证券法和其他法律的专业费用、财务顾问费、会计师费、报备费、上市费、邮寄费用、招募费、转让代理费、ADS终止费、财务印刷费用和其他一般费用。无论重组是否完成，这些费用中的很大一部分都将产生。

100.3.

该集团在多个法域开展业务，并受制于复杂的税务规则，这些规则可能会发生变化。此外，专家组开展业务的一些国家的税务机关和法院对税务规则的解释和适用是不确定和不可预测的。这些因素可能导致实施重组和发行新公司债券的税务成本大大高于目前的预期。本集团还可能产生额外的重大交易成本和费用，这些成本和费用由于其性质，目前难以准确估计，或者我们的预期交易成本和费用可能大大高于我们目前的估计。此外，与重组和新公司票据分配相关的交易成本和费用相关的预期净收益可能无法在近期实现，或根本无法实现。

101.	未能及时实施重组，或根本未能实施重组，可能对AGA普通股和AGA ADS的市场价格产生负面影响。

重组的完成取决于重组条件的达成，或者取决于（在适用法律和实施协议允许的范围内）对重组条件的达成（视情况而定）的放弃，包括：

101.1.

AGAH销售特别决议及计划特别决议已分别由有权就AGAH销售及计划投票的AGAA股东的必要多数（如适用）通过，根据《公司法》批准AGAH销售及计划；及：（a）在《公司法》规定的范围内，AGAH销售及计划的实施已获南非高等法院批准；及（b）在适用的情况下，AGA没有选择根据《公司法》将该计划特别决议视为无效；

101.2.

AGA没有收到《公司法》第164（5）至（8）条所设想的有效要求（无论是与AGAH出售或该计划有关的），这些要求合计占AGA普通股所附投票权的3.5%以上（百分之三点五）；

101.3.

JSE已批准AGAH发售及计划所需的所有批准（该等批准的形式通常由JSE就类似交易发出）和新公司普通股在JSE主板的二次内向上市，并批准JSE就AGAH发售、计划及该等上市向其提交的所有文件；

101.4.

SEC已作出声明，确认F-4表格上的注册声明的有效性，并且没有暂停F-4表格上的此类注册声明有效性的停止令，也没有针对此目的的诉讼程序在SEC之前待决或受到威胁；

101.5.

纽约证券交易所已批准新公司普通股在纽约证券交易所上市所需的所有批准，但须发出发行通知；

101.6.

在规定的范围内，已取得实施重组所需的其他监管批准、同意或裁定；及

101.7.

AGA没有在南非标准时间2024年2月29日上午10：00之前（或AGA和NewCo可能在该日期之前书面同意的较晚日期）（“长期终止日期"），因发生实质性不利影响而行使其取消《执行协定》的权利。

101.8.

南非储备银行的批准（"SARB“）、南非国家财政部和南非财政部长（统称”南非当局"）于2023年3月29日获得，但须符合某些条件，包括：

101.8.1.

AGA或本集团任何其他南非附属公司均不会提供任何担保以使重组得以进行；

101.8.2.

NewCo已承诺在重组完成后的五年内，在每次年度股东大会上提名两名南非代表，供股东选举进入NewCo董事会，并承诺在此后的每次年度股东大会上提名至少一名南非代表，供股东选举进入NewCo董事会；

101.8.3.

101.8.4.

由南非来源提供资金并应支付给南非新公司股东的股息将在南非支付；以及

101.8.5.

新公司普通股将在南非证券交易所二次上市，新公司将在南非证券交易所登记，南非人持有的新公司普通股将通过该证券交易所持有。就新公司普通股在南非证券交易所二次上市而言，就南非外汇管制而言，在南非证券交易所上市的新公司普通股将被归类为国内资产，南非人持有的新公司普通股的所有交易和结算必须通过南非证券交易所，以兰特计算的市场相关价格进行，新公司必须指定一家根据南非法规定义的授权交易商，以不对相关汇率造成任何扭曲或波动的方式，报告和管理南非新公司股东的资金流动，并管理来自南非新公司股东的资金流动。南非新公司股东将被要求在南非证券交易所持有其新公司普通股，除非事先获得SARB的具体批准。

101.9.

在最后截止日的南非标准时间上午10：00之前的任何时间，或AGA和NewCo在执行协议中规定或约定的其他日期之前的任何时间，如果发生了重大不利影响，AGA可以通过书面通知NewCo的方式取消执行协议。

101.10.

在法律允许的范围内，可以单方面或通过NewCo和AGA的协议，全部或部分免除AGA完成重组的义务。在任何此类放弃不需要重新征求股东意见的情况下，各方将有权在不寻求股东进一步批准的情况下完成重组。相反，若干重组条件不在我们的控制范围内，我们无法保证所需的监管批准的时间，也无法保证我们是否有能力以令人满意的条款获得此类批准，甚至根本无法保证。

101.11.

此外，在以下情况下，AGAH出售或该计划（如适用）须经法院批准方可实施：（a）AGAH出售特别决议及/或该计划特别决议获就该决议所行使的至少15%（15%）的投票权反对，在这种情况下，任何投票反对该决议的AGA股东都自动有权要求AGA寻求法院批准；或（b）法院准许AGA的单一异议股东寻求法院批准（即使AGAH销售特别决议和/或计划特别决议（如适用）的反对方不到就该决议行使的投票权的15%（15%））。在这两种情况下，法院除其他外，可基于程序不规范或明显不公平的结果，撤销适用的AGAH销售特别决议和/或计划特别决议。这一法院批准程序可能会大大延迟重组的实施，如果法院拒绝批准，可能会使重组根本无法实施。

101.12.

如果重组未能按预期时间表完成或根本无法完成，AGA普通股和AGA ADS的交易可能会受到负面影响。AGA普通股和AGA美国存托凭证目前和重组实施前（或未能完成重组）期间的市场价格可能反映了市场对重组将实施的假设。如果不实施重组，可能导致股票市场普遍对AGA持负面看法，并导致AGA普通股和AGA ADS的市场价格下跌。

102.	如果大量AGA股东行使其评估权，可能会对AGA的现金流、业务计划、经营业绩和财务状况产生负面影响

根据南非法律，AGA股东如反对AGAH出售或该计划，而没有投票赞成AGAH出售或该计划，则有权主张评估权，这使他们能够以AGA通过AGAH出售特别决议和/或该计划特别决议之日及紧接之前的时间的公允价值将其AGA普通股出售给AGA，该决议和/或计划特别决议导致AGA股东根据《南非公司法》第164条享有权利公允价值确定时间"），但持异议的AGA股东必须严格遵守第14段所述《公司法》的相关规定（异议AGA股东的评估权)).AGA将被要求支付现金，以满足持异议的AGA股东获得AGA普通股公允价值确定时的公允价值的权利。AGA普通股在公允价值确定时的公允价值由AGA或适用的法院确定，可能高于、等于或低于AGA普通股的市场价格。重组的实施须符合若干先决条件，包括根据《公司法》发出反对AGAH出售或计划的通知并投票反对AGAH出售特别决议及/或计划特别决议（如适用）的AGA股东人数，不超过AGA所有普通股的3.5%（百分之三点五）。AGA可自行决定放弃这一条件。NewCo和AGA都无法预测AGA可能需要向行使评估权的异议AGA股东支付多少现金。如果AGA持不同意见的股东人数或AGA需要支付的现金数额很大，AGA的现金流、业务计划、经营业绩和财务状况都可能受到负面影响。

103.	新公司普通股的价值可能会下降

新公司普通股的价格很可能会波动，可能并不总是准确地反映新公司及其子公司的基础价值。新公司普通股的价值可能会下降。投资者在有能力时所持新公司普通股的变现价格可能受到许多因素的影响，包括新公司普通股的市场流动性可能低于其他股本证券，以及新公司普通股的价格波动较大。此外，股票市场在最近经历了极端的价格和数量波动，以及一般的经济和政治条件，可能对新公司普通股的市场价格产生不利影响。

104.	出售大量新公司普通股，或认为这些出售可能发生或以其他方式稀释公司股本，可能会对新公司普通股的现行市场价格产生不利影响

104.1.

预计大部分新公司普通股将由相对较少的投资者持有。根据该公司获得的信息，在最后实际可行日期，AGA的5（5）大股东实益拥有AGA普通股的40.70%（47.0%），前10（10）大实益拥有AGA普通股的55.64%（55.64%）。重组完成后，该等股东预期将实益拥有与紧接重组实施前所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股（但须作出任何调整，以反映第14段所述的任何评估权的行使（异议AGA股东的评估权)).

104.2.

根据适用的证券法律，新公司普通股的持有者可以决定在任何时候出售这些股票。其结果是，如果新公司的普通股在公开市场上大量出售，如果某些类型或群体的投资者撤资，或者如果市场上认为这种出售可能发生，新公司证券的市场价格可能会下跌。

105.	货币汇率的波动可能会降低新公司普通股的市场价值，以及新公司支付的任何股息或分配的市场价值

105.1.

如果有的话，NewCo将以美元和兰特支付股息和其他分配。因此，汇率变动可能影响这些股息的英镑和加纳塞地价值，以及相关存托人向新公司证券持有人支付的任何其他分配。此外，由于新公司普通股是以美元计价的，而就这些普通股支付的任何股息预期都是以美元和兰特计价的，如果主要货币不是美元或兰特的人投资新公司普通股，可能会使股东或投资者面临外汇风险。

105.2.

此外，除非有关股份所附带的权利或发行条款另有规定，否则新公司章程细则将容许就股份而须支付的股息及任何其他款项，由董事会酌情以任何货币支付，采用董事为任何所需货币兑换而选定的汇率。如果新公司选择以美元以外的任何货币宣布股息和分配，并且在此范围内，汇率变动将影响这种股息或分配的美元价值。这可能会降低NewCo证券对投资者的价值。此外，以加纳赛迪士、美元和兰特表示的NewCo证券的市场价值将在一定程度上受到外汇波动的影响。

106.	新公司未来可能不会派发股息或向股东支付类似款项

106.1.

新公司只有在有足够的资金用于支付现金股利的情况下，才会支付现金股利。资金的可获得性取决于许多因素，其中包括与集团现有基础设施和勘探及其他项目的资本支出相关的可用现金数额。

106.2.

根据英国法律，上市公司有权向其股东支付股息或类似款项，前提是该公司拥有足够的可分配准备金（在非合并基础上），且其净资产数额不低于其召集的股本和不可分配准备金的总和，并且在分配不会使这些资产的数额低于该总和的情况下。

106.3.

考虑到这些因素，包括集团的资本和投资需求，以及新公司董事会宣布派息的酌情权（包括派息金额和时间），未来可能不会派发现金股息。

100

107.	美国证券法并不要求NewCo向投资者披露与美国发行人披露的信息一样多的信息，投资者从美国可比公司获得的关于NewCo的信息可能少于他们从其他公司获得的信息。

预计至少在最初阶段，NewCo将受到SEC和纽交所适用于“外国私人发行人”的定期报告要求的约束。根据适用的规则，外国私人发行者所要求的定期披露比美国发行者所要求的定期披露更为有限。例如，新公司无须公布经审查的财务报表以及对截至每年3月31日和9月30日的季度的经营和财务结果的分析。如果NewCo利用了外国私人发行者获得的豁免，投资者收到的财务报告将不如他们从一家可比的美国公司或该公司在业内的某些同行那里收到的及时。这可能会对投资者做出投资新公司决策的能力产生不利影响。

108.	因重组而将收取的NewCo普通股与AGA普通股有不同的权利

重组完成后，AGA股东将不再持有AGA普通股或AGA美国存托股份，而是实益拥有NewCo普通股。NewCo是根据英格兰和威尔士法律注册的，AGA是根据南非法律注册的。因此，AGA股东的权利与NewCo股东的权利之间存在着重要的区别。作为一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司，NewCo受英格兰和威尔士法律的管辖，包括《英国公司法》，该法律在某些重大方面有别于《公司法》和一般适用于美国公司和股东的法律，包括（其中包括）《NewCo章程》某些条款对NewCo普通股受益所有人的可执行性方面的差异。

109.	英国《收购与合并守则》或《收购守则》将来可能适用于新公司。

109.1.

除其他事项外，《金融城收购守则》适用于对注册办事处在联合王国（或海峡群岛或马恩岛）的上市公司的要约，如果英国收购委员会认为该公司的中央管理和控制地位在联合王国（或海峡群岛或马恩岛），该公司的证券未获准在联合王国（或海峡群岛或马恩岛）的受监管市场上交易。根据英国《收购守则》，收购委员会将通过考察各种因素，包括新公司董事会的结构、新公司董事会董事的职能以及他们的居住地，来确定新公司的中央管理和控制地点是否在英国。

109.2.

基于NewCo目前和打算为其董事制定的计划，以及NewCo目前不打算将NewCo普通股在英国（或海峡群岛或马恩岛）的受监管市场上市的事实，伦敦金融城收购守则将不会在重组完成后立即适用于NewCo。然而，如果在发出收购要约时，英国收购委员会确定NewCo的中央管理和控制地在英国，或者如果NewCo由于未来NewCo董事会组成的变化、英国收购委员会对City Takeover Code解释的变化或其他导致NewCo属于City Takeover Code管辖范围的事件而受到City Takeover Code的约束。新公司将受制于若干规则和限制，包括但不限于以下方面：（a）新公司与投标人订立交易保护安排的能力将受到限制；（b）新公司可能无法在未经股东批准的情况下执行某些可能会导致要约受挫的行动，例如发行股票或进行收购或出售；（c）新公司将有义务向任何竞争要约人或真诚的潜在要约人提供平等的信息。

101

110.	新公司条款规定，英格兰和威尔士法院将是《证券法》或《交易法》以外的任何程序、诉讼或诉讼的专属法院，美国联邦地区法院将是《证券法》或《交易法》下的任何程序、诉讼或诉讼的专属法院

110.1.

《新公司章程》规定，（a）新公司股东或实益拥有人（以其身份）与新公司及/或新公司董事之间的任何程序、诉讼或诉讼（根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼或诉讼除外），因《新公司章程》或其他条款而产生或与之有关，以及（b）在法律允许的最大限度内，新公司及其董事（以其身份或以新公司雇员的身份），包括新公司或代表新公司对其董事提出的所有索赔，只能在英格兰和威尔士的法院（“英格兰和威尔士论坛条款”).新公司条款还规定，除非新公司以普通决议同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》产生的任何程序、诉讼或诉讼的唯一法院。美国联邦论坛条款”).任何个人或实体购买或以其他方式获得NewCo股份的任何权益，将被视为已通知并同意NewCo条款中英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款的规定，尤其包括就任何程序、诉讼或诉讼（根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼或诉讼除外）向英格兰和威尔士法院的管辖权提交，但前提是，NewCo的股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其相关规则和条例。

110.2.

NewCo条款中的英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款可能会对NewCo股东提出任何此类索赔要求增加诉讼费用。此外，新公司章程中的法院地选择条款可能会限制新公司股东在他们认为有利于与新公司或其董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻碍对新公司及其董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使新公司股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款在“表面上有效”，但其他法院，包括英格兰和威尔士法院以及美国境内的其他法院，是否会执行《美国联邦法院选择条款》仍存在不确定性。如果在一项诉讼中发现美国联邦论坛条款不适用或无法执行，新公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对新公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。美国联邦论坛条款还可能对NewCo的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款不可执行或无效。英格兰和威尔士的法院以及美国的联邦地区法院也可能会做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在的法院，或者会选择以其他方式提起诉讼的法院，这些判决对NewCo的有利程度可能高于或低于NewCo的股东。

111.	你可能无法获得或执行美国法院对NewCo或其董事或高级职员的判决

NewCo是根据英格兰和威尔士的法律成立的。NewCo的一些董事和执行官不是美国居民，NewCo的资产中有很大一部分将位于美国境外。因此，投资者可能无法向NewCo或这些在美国的非居民送达诉讼程序，或无法在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款或其他方式对NewCo或这些非居民作出的判决。即使投资者成功地提起了这类诉讼，英格兰和威尔士（或任何其他适用的司法管辖区）的法律也可能使他们无法对NewCo的资产或其非常驻董事和执行官的资产执行判决。此外，律师告知NewCo，无论是在原始诉讼中，还是在根据美国证券法的某些民事责任条款执行美国法院判决的诉讼中，英国法院是否会执行这些民事责任都存在疑问。

112.	如果新公司在未来发行更多新公司普通股，其就重组发行的新公司普通股的价值和投票权可能会随着更多新公司普通股的发行和流通而被稀释

新公司可在重组实施后进行新公司普通股或可转换为新公司普通股的证券的额外发行。由此导致的新公司普通股发行数量的增加，或出售这些普通股的可能性，可能会压低新公司普通股在重组实施后的未来交易价格。此外，如果发生新公司普通股的额外发行，新公司当时的现有股东的投票权可能会被稀释。

102

113.	由于NewCo将是一家控股公司，其经营业绩、财务状况和支付股息或其他分配的能力将取决于从其子公司收到的股息和其他分配，而这些可能受到限制

113.1.

由于NewCo将是一家控股公司，其经营业绩和财务状况将取决于其运营子公司的表现。此外，NewCo未来支付股息或其他分配的能力将取决于资本削减产生的任何可分配储备缓冲，这取决于从其运营子公司收到的股息和其他分配（如果有的话）的水平。NewCo的运营子公司向NewCo提供贷款或（直接或间接）分配的能力可能不时受到若干因素的限制，包括融资协议的限制、资本管制或其他外汇限制（目前影响AGA的南非外汇管制限制除外）、适用法律的要求以及监管和财政或其他限制。此外，NewCo在子公司清算或重组时参与资产分配的权利，取决于该子公司债权人的所有先前债权。

113.2.

此外，NewCo预计，它将不时为某些子公司的部分付款义务提供担保。例如，就AGAH出售而言，NewCo将承担AGAA作为AGAH根据2010年4月28日AGAH作为发行人、AGAA作为担保人和纽约梅隆银行作为受托人之间的契约发行的票据的担保人的义务和契约。

113.3.

如果运营子公司的收益和现金流在足够长的时间内大幅减少，新公司可能无法按照未来宣布的任何提议或根本无法向新公司普通股股东进行分配。

114.	新公司普通股可能没有活跃的交易市场，这可能对新公司普通股的价值产生不利影响

新公司的普通股之前没有公开市场。在上市日期之前，NewCo将提交上市申请，将NewCo普通股在纽约证交所上市，并在JSE进行二次内向上市。NewCo还打算申请在A2X和GhSE上市。然而，新公司普通股的流动交易市场可能不会发展或无法维持。因此，新公司普通股的持有者可能无法出售其新公司普通股，或者这些持有者可能无法以反映其价值的价格出售其新公司普通股。

115.	RISKS Related to AGA’s BUSINESS

你应该阅读并考虑AGA业务特有的风险因素，这些风险因素也会在重组完成后影响NewCo的业务。这些风险在AGA年度报告第一部分第3.D项以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述。

116.

与税收相关的风险

116.1.

美国税务重组可能不符合美国联邦所得税目的的“重组”

本意是，就美国联邦所得税而言，美国税务重组（定义见下文）将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”。AGA收到了美国国税局的一封私人信件，确认美国税务重组组织满足了《税务法》第368（a）（1）（F）条的某些要求。本裁决基于AGA和NewCo向IRS提供的某些事实、假设和陈述。如果IRS裁决所依据的任何事实、假设或陈述与美国税务重组的实际事实不一致，AGA及其股东可能无法依赖IRS的裁决，美国税务重组的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。如果重组后转换或选举没有发生，或者如果IRS成功地对美国税务重组的处理提出质疑，可能会导致不利的美国联邦所得税后果。股东应就美国税务重组在其特定情况下的美国联邦、州和地方、非美国及其他税务后果（包括如果将美国税务重组视为“重组”的做法被成功质疑可能产生的税务后果）咨询自己的税务顾问。

103

116.2.

美国股东可能有潜在的“被动外国投资公司”税收考虑

就美国联邦所得税而言，NewCo将是一家“被动型外国投资公司”（PFIC），如果在适用适用的“透视规则”（a）后，该美国股东持有NewCo普通股的任何纳税年度，NewCo在该纳税年度总收入的75%（75%）或以上由“被动型收入”构成，或（b）至少50%（百分之五十）的资产在该纳税年度（一年内平均，并根据价值确定）产生或持有，用于产生“被动收入”。为此目的，新公司将被视为拥有其在资产中的比例份额，并从其拥有至少25%（25%）股票价值的任何其他公司的收益中赚取其比例份额。拥有私人股本投资公司股份的美国人，在私人股本投资公司所得收入、从私人股本投资公司获得的股息以及出售或以其他方式处置其在私人股本投资公司股份所获得的任何收益方面，都要受到不利的美国联邦所得税制度的制约。

虽然NewCo认为，就美国联邦所得税而言，它的股票不是PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。此外，如果NewCo的资产、收入或运营发生变化，NewCo可能会在未来的纳税年度成为PFIC。此外，如果AGA是PFIC或过去曾是PFIC，将AGA普通股或AGA ADS换成NewCo普通股可能需要向美国股东征税。

116.3.

在英国，新公司普通股的发行或转让可能需要缴纳印花税或SDRT，这将增加新公司普通股的交易或进一步发行的成本。

在联合王国，某些应课税证券的转让（包括在联合王国注册的公司的股份）须按转让所付代价的0.5%（零点五）的税率征收印花税和/或SDRT。某些股票的发行和转让给存托凭证设施或结算系统提供商的费用较高，为1.5%（0.5%）。

根据NewCo预计将与DTC达成的安排，NewCo普通股预计将有资格通过DTC的设施以簿记形式持有。根据我们的理解，DTC没有根据1986年《金融法》第97A（1）条作出选择，通过DTC以记账形式持有的新公司普通股的转让不应收取英国印花税或SDRT的费用。将新公司普通股从DTC系统内转出DTC，以及随后在DTC外出售新公司普通股时的任何转让，一般须按应付对价金额或价值的0.5%（零点五）（四舍五入至5英镑的最接近倍数）缴纳英国印花税，SDRT按应付对价金额或价值的0.5%（零点5%）的比率计算。在新公司的股份登记册上登记转让之前，必须先缴付任何上述税款（以及由英国税务及海关总署盖章的有关转让文件）。如果新公司股东决定将新公司普通股转存至DTC，转存可能会按新公司普通股价值的1.5%（5%）征收英国印花税或SDRT。

新公司预计将与其转让代理人达成安排，要求以凭证形式持有的新公司普通股不得转入DTC系统，直至新公司普通股的转让人首先将股份交付给新公司指定的保管人，以便在首次交付保管人时收取英国印花税或SDRT。任何此类新公司普通股将由保管人签发的收据证明。在新公司的股份登记册上登记转让之前，转让人还必须向转让代理人提供足够的资金，以清偿由此产生的英国印花税或SDRT债务。在适用的情况下，英国印花税和SDRT一般由相关新公司普通股的购买者承担。

根据欧洲法院和英国一级税务法庭的裁决，HMRC宣布，它不会寻求对英国SDRT向存托凭证或清算服务，如DTC发行股票收取费用。在英国退出欧盟后，英国税务与海关总署证实，根据2018年《欧盟（退出）法》的条款，英国对新股发行（或者，如果它是筹集新资本的一部分，则是转让）征收1.5%（1个百分点）的印花税和SDRT费用，将继续不适用，除非修订股票印花税立法。然而，联合王国可能随后修订或颁布适用于英国印花税或SDRT的法律，这可能对新公司普通股的交易成本产生重大不利影响。特别是，2022年9月22日，英国政府向下议院提交了《保留的欧盟法律（撤销和改革）法案》。尽管自那以来该法案受到了一些重大修正，但如果以目前的形式颁布而不作进一步修正，该法案将产生这样的效果：在诉讼中得到承认的原有欧盟法律权利将在默认情况下（即不行使

104

在国内法中重申或复制此类权利的监管制定权），在2023年12月31日后不再被承认。在这种情况下，在上述情况下不适用的1.5%（5%）的英国印花税或SDRT费用可能不再适用。在这种情况下，未来向存托凭证机构或清算服务机构（如DTC）发行新公司普通股可能会产生1.5%（5%）的SDRT费用，这将增加发行新公司普通股的成本。

116.4.

如果新公司普通股没有资格在DTC的设施内继续存放和结算，则新公司普通股的交易可能会中断

作为重组的一部分，新公司预计将赔偿DTC因其作为新公司普通股清算系统提供商的服务而可能被征收的任何英国印花税和/或SDRT。然而，DTC将保留在任何时候停止作为新公司普通股清算系统提供商的唯一酌情权。如果DTC在重组后的任何时候确定新公司普通股不再符合在其设施内提供存款、结算和结算服务的条件，这些股票可能不符合在美国证券交易所继续上市的条件，这些股票的交易将会中断。在这种情况下，预计DTC将同意向新公司提前发出通知，并尽可能协助新公司努力减轻不利后果。虽然新公司可能会寻求其他安排以保持其上市和维持交易，但任何此类中断都可能对新公司普通股的交易价格产生重大不利影响。

116.5.

NewCo打算在税务方面只作为联合王国居民来经营，但有关税务当局可出于税务目的将NewCo视为另一司法管辖区的居民

NewCo在英国注册成立。英国现行税法规定，NewCo从成立之日起就将被视为英国的税务居民，除非（a）NewCo是与英国签订双重征税条约的另一个司法管辖区（适用该司法管辖区的税务居住规则）的同时居民，以及（b）该税务条约中有一项决胜条款，将专属居住地分配给该其他司法管辖区，否则NewCo将一直被视为英国居民。基于NewCo预期的管理和组织结构，NewCo认为，出于NewCo成立后的税务目的，NewCo应仅被视为英国居民。然而，由于这一分析是高度事实性的，而且可能取决于新公司管理层和组织结构的未来变化，因此无法确定新公司的税务居住地的最终确定。如果由于新的事实或适用法律的变化，新公司被视为联合王国以外的国家或司法管辖区的居民，新公司可能需要就新公司的全球收入在该国或司法管辖区纳税，并可能需要遵守一些重大和正式的纳税义务，包括相关税法规定的预扣税和/或报告义务，这可能导致额外的成本和费用。

116.6.

AGA可能无法获得HMRC的许可，证明转让权利的协议不受SDRT的约束。

AGA普通股在JSE和A2X的交易将在分拆前暂停，原因是JSE和A2X的交易时间为T + 3个工作日结算。在AGA普通股暂停交易后，JSE和A2X将在操作日期前3（3）个工作日提供交易权利。AGA打算寻求HMRC的批准，在此类权利可供交易的过渡期间，转让权利的协议将不受SDRT的影响，税率为0.5%（零点5%）。股东应注意，HMRC可能拒绝提供此类许可，并可能采取的立场是，转让权利的协议将按支付的任何对价的0.5%（零点五）的比率受SDRT的约束。股东应根据自己的具体情况，就英国SDRT的情况咨询自己的税务顾问。

105

权利表

AGA股东有权获得的新公司普通股数量如下。计划参与者每1（1）股AGA股份可获发1（1）股新公司普通股，详情如下：

之前持有的AGA股份数量重组	应享权利	之前持有的AGA股份数量重组
1	1	1
2	2	2
3	3	3
4	4	4
5	5	5
6	6	6
7	7	7
8	8	8
9	9	9
10	10	10

106

公司注册办事处

盎格鲁黄金公司Ashanti plc

（前称AngloGold Ashanti（UK）Limited）

通讯大楼4楼

南大街

泰晤士河畔斯泰恩斯，萨里TW18 4PR

英国


法律顾问
至于美国法律	至于英国法律	关于南非法律	关于南非税法
Cravath，Swaine & Moore LLP （DOS身份证号码：2886667）	屠宰和五月（SRA编号：55388）	Edward Nathan Sonnenbergs公司（登记号：2006/018200/21）	鲍曼Gilfillan公司。（注册号1998/021409/21）
CityPoint，One Ropemaker Street，London，EC2Y 9HR，United Kingdom	One Bunhill Row，London，EC1Y 8YY，United Kingdom	The MARC，Tower 1,129 Rivonia Road，Sandton，Johannesburg，South Africa	11 Alice Lane，Sandton，约翰内斯堡，南非

交易赞助人	独立报告账户
J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited	安永会计师事务所
注册号1995/011815/07	注册号2005/002308/21
1 Fricker Road，Illovo，约翰内斯堡，2196	EY，102 Rivonia Road，Sandton，约翰内斯堡
南非	南非
（Private Bag X9936，Sandton，2196，南非）

财务顾问

Rothschild and Co South Africa Proprietary Limited

7楼，144 Oxford，

约翰内斯堡

南非

（邮政信箱411332，Craighall，2024年）

财务顾问	财务顾问
Centerview Partners UK LLP	摩根大通银行约翰内斯堡分行
公司编号OC345806	注册号：第2001/016069/10
主要营业地点：	1 Fricker Road Illovo，约翰内斯堡，2196，南非
100 Pall Mall，London，SW1Y 5NQ	（Private Bag X9936，Sandton，2146，南非）
英国

107

盎格鲁黄金公司Ashanti plc

（原名称为AngloGold Ashanti（UK）Limited）（于英格兰及威尔士注册成立）

注册号：14654651普通股代码：ANG GB00BRXH2664

LEI编号：2138005YDSA7A82RNU96

(“NewCo”或“公司”)