附件 4.1

American Tower Corporation

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

和

U.S. Bank Europe DAC，UK Branch

作为付款代理

 

 

补充契约2号

截至2026年5月27日

到

BASE INDENTER

截至2025年6月2日

750,000，000欧元本金金额

2033年到期的750,000，000欧元4.000%高级票据

目 录

 

				页
第一条定义和按参考纳入					1
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			9
第1.03节。		建筑规则			9
第二条证券					10
第2.01节。		表格和日期			10
第2.02节。		证券的执行与认证			10
第2.03节。		注册处处长及付款代理人			10
第2.04节。		付款代理以信托方式持有款项			11
第2.05节。		转让及交换			11
第2.06节。		优秀证券			11
第2.07节。		利息支付及记录日期			12
第2.08节。		没有下沉基金			12
第2.09节。		违约利息			12
第2.10节。		CUSIP和ISIN号码以及通用代码			12
第2.11节。		环球证券			12
第2.12节。		排名			12
第2.13节。		额外证券			12
第2.14节。		支付额外款项			13
第2.15节。		无法获得欧元			15
第2.16节。		上市			15
第三条选择性赎回；强制性赎回					15
第3.01节。		致受托人及付款代理人的通知			15
第3.02节。		可选赎回			15
第3.03节。		强制赎回			16
第3.04节。		因税务原因而赎回			16
第四条盟约					16
第4.01节。		附加契诺			16
第五条杂项					18
第5.01节。		义齿的任何规定与信托义齿法的冲突			18
第5.02节。		副本原件			18
第5.03节。		纽约州法律将进行治理			18
第5.04节。		没有对其他协议的不利解释			18
第5.05节。		受补充契约约束的公司、受托人及付款代理人的继任人及受让人			18
第5.06节。		可分割性			19
第5.07节。		标题的影响			19

 

i

目 录

（续）

 

附件 A —全球安全的形式

附件 B — Global Security Legend Form

 

二、

特拉华州公司（“公司”）、U.S. Bank Trust Company、National Association（一家全国性银行协会）作为受托人（“受托人”）以及U.S. Bank Europe DAC，UK Branch作为付款代理人（“付款代理人”）于2026年5月27日签署的第2号补充契约（“补充契约”）。

证明：

然而，公司与受托人已签立及交付一份截至2025年6月2日止的基础契约（「基础契约」，连同本补充契约，经不时修订、补充或以其他方式修订，「契约」），以就未来发行公司将不时以一个或多个系列发行的优先债务证券作出规定；

然而，公司已妥为确定委任付款代理人为代理协议项下的付款代理人，日期为本协议日期（「代理协议」），而付款代理人愿意就证券接受该等委任；

鉴于根据基础契约的条款，公司希望规定设立其一系列证券，标题为“2033年到期的4.000%优先票据”，该证券的形式和实质以及将在契约中规定的条款、规定和条件；和

然而，所有必要的行为和要求，使本补充契约，当签署和交付时，公司的法律，有效和有约束力的义务，根据其条款，已经完成。

现在，因此：

每一方为了另一方的利益，为了证券持有人的平等和可评定的利益，同意如下。

第一条定义及参照入法

第1.01节。定义。

此处使用的未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的各自含义。以下定义补充并在不一致的情况下取代基础契约第一条中的定义：

“额外证券委员会决议”指公司董事会正式通过并以规定发行额外证券的高级职员证书交付受托人的决议。

“附加担保补充契约”是指公司和受托人根据基础契约第7条正式签署和交付的对本契约的补充。

“附加证券”是指根据本协议第2.13节在发行日期之后最初根据本协议发行的公司证券，但根据基础契约第3.07、3.09、7.05或9.06节或本协议第4.01（b）节根据相关附加证券委员会决议或根据本契约为其发行的附加证券补充契约中规定的其他证券登记、转让或交换或代替其他证券时认证和交付的证券除外。

“调整后EBITDA”是指，在计算日期前12个月期间，对于公司及其子公司，按照公认会计原则在合并基础上，（a）净收入加上（b）在确定净收入时扣除的范围内，（i）利息费用，（ii）所得税费用之和，包括但不限于根据收入、利润或资本支付或应计的税款，包括州税、特许经营税和类似税款以及外国预扣税，（iii）折旧和摊销（包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销），（iv）非常损失和非经常性非现金费用和开支，（v）所有其他非现金费用、开支及利息（包括，

但不限于与商品协议、货币协议或利率协议有关的任何非现金损失、非现金减值费用、授予股票期权或授予限制性股票奖励的非现金估值费用或任何其他非现金补偿费用，以及债务提前清偿的损失）和（vi）非经常性费用和开支、重组费用、交易费用（包括但不限于与任何合并或收购有关的交易费用）和承销商费用或折扣，以及与任何合并或收购有关的遣散费和保留金，在每种情况下，在此期间，减去在该期间就上一期间加回的非现金费用而取得的非常收益和现金付款（在确定净收入时未另加扣除）；但前提是，（i）对于在该期间成为子公司的任何人，或与公司或任何子公司合并或合并为公司或任何子公司，或公司或任何子公司在该期间对任何人的资产进行的任何收购，“调整后EBITDA”应由公司就上述任何或所有事项选择，亦包括该等人士在该期间或归属于该等资产（如适用）的经调整EBITDA，犹如该等收购、合并或合并已于该期间的首日发生；及（II）就任何于该期间已不再为附属公司的人士，或公司或任何附属公司在该期间出售或以其他方式处置的公司或任何附属公司的任何重大资产而言，“经调整EBITDA”应不包括该等人士或归属于该等资产（如适用）的经调整EBITDA，期间，犹如该附属公司或该等资产的出售或处置已于该期间的第一天发生。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利是目前可行使的还是仅在后续条件发生时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦金融城的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统运作的一天。

“资本租赁义务”是指，在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，届时将需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）采纳与公司清盘或解散有关的计划；

（2）《交易法》第13（d）（3）条所用的任何“人”，直接或间接成为公司有表决权股票投票权超过50%的实益拥有人；但公司成为另一人的子公司的交易不构成控制权变更，前提是（a）紧接该交易之前的公司股东实益拥有、直接

 

2

或通过一个或多个中间人间接取得紧接该等交易后公司为其附属公司的该等其他人的已发行有表决权股份的50%或以上的投票权及（b）紧接该等交易后除该等其他人（定义见上文）以外的任何人直接或间接实益拥有公司有表决权股份的50%以上的投票权；或

（3）公司董事会过半数成员并非持续董事的首日。

“控制权要约变更”具有第4.01（b）节规定的含义。

“控制权变更支付”具有第4.01（b）节规定的含义。

“控制权支付日期变更”具有第4.01（b）节规定的含义。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和评级下降（定义见下文）。

“Clearstream”意为Clearstream Banking，soci é t é anonyme。

任何人的“商品协议”是指该人作为当事人的任何商品远期合约、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排。

“共同存托人”是指担任Euroclear运营商和Clearstream共同存托人的任何人，后者最初应为U.S. Bank Europe DAC。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，期限最接近该证券到期日的德国政府债券（Bundesanleihe），或如果公司酌情选择的独立投资银行家确定该类似债券未发行，则作为独立投资银行家的另一德国政府债券，经该独立投资银行家选择的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议，确定为适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指，就任何赎回日期而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），在该价格下，适用证券的总赎回收益率，如果要在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，将等于按公司选定的独立投资银行家所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格计算的该可比政府债券于该营业日的赎回总收益率。

「持续董事」指于发行日期为公司董事会成员或于发行日期后成为公司董事会成员且其委任、选举或提名由公司股东选举的董事于该等批准时获公司董事会过半数持续董事正式批准，通过特定投票或通过公司代表公司董事会发布的代理声明，其中该个人被提名为董事提名人。仅就本定义而言，“董事会”一词的定义应不考虑该定义中的“或该人的任何董事会授权委员会或该人的董事会正式授权采取具体行动的该人的任何高级人员”等词语。

任何人的“货币协议”是指该人作为当事人的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

 

3

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“不合格股票”是指根据其条款（或其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在规定的证券到期日或之前可由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。

“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的货币。

“《交易法》”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

“Euroclear Operator”是指Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。

“公平市场价值”是指，就任何资产而言，（在考虑到与该资产有关的任何负债后）在不强制出售的知情且愿意出售的卖方与不强制购买的知情且愿意购买的买方之间的公平交易中将支付的价格，由董事会善意确定，如果董事会决议证明，其确定应是决定性的。

“首次票面赎回日”是指2033年7月1日。

“惠誉”是指Fitch，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”就任何人而言，是指（a）该人的任何附属公司，该附属公司未根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土（仅就本定义而言，“美国”）的法律组织或存在，且其主要业务在境外开展，或（b）该人的任何附属公司，该附属公司根据美国法律组织或存在，其唯一的重要资产是符合本定义（a）条款的外国子公司的股本。

“GAAP”是指财务会计准则委员会的准则、报表和公告中规定的公认会计原则，或美国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些会计原则在发布日生效，但前提是租赁应继续按照与公司截至2018年12月31日止财政年度财务报表所反映的一致的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的GAAP有任何变化，包括关于会计准则编纂842。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书的方式进行托收除外）。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“债务”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务，无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑；

 

4

（四）代表资本租赁义务的；

（5）代表任何财产的购买价款的递延未付余额，但构成应计费用或贸易应付款的任何该等余额除外；

（六）代表任何利率协议、商品协议和货币协议项下的义务，但为固定、对冲或互换利率、商品价格或外币兑换风险而订立的除外；或者

（7）就该人发行的所有不合格股票而言，该不合格股票所代表的负债金额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中的较大者，但不包括应计股息（如有）；但（a）如该不合格股票没有固定回购价格，该最高固定回购价格应按照不合格股票的条款计算，如同该不合格股票是在要求根据适用的契约确定债务的任何日期购买的，以及（b）如果最高固定回购价格以不合格股票的公允市场价值为基础或以公允市场价值计量，则该公允市场价值应为其公允市场价值；

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和利率协议、商品协议和货币协议下的义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由该人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务，无论该等债务是否由该人承担（截至任何日期的该等债务的金额被视为该财产或资产在该日期的公平市场价值或如此担保的该其他人的该等债务的本金金额中的较低者），以及在不另有包括的范围内，该人对任何其他人的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

（1）债务的增值，如为任何以原发行折扣发行的债务；及

（2）债务的本金额，连同任何逾期超过30天的债务利息（如属任何其他债务）。

“独立投资银行家”是指公司指定的参考国债交易商之一。

“利息费用”是指，在任何期间，根据该债务的条款，与公司及其子公司在该期间的合并基础上的任何债务有关的所有现金利息费用（包括与资本租赁义务和承诺费有关的推算利息）。

任何人的“利率协议”指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议、期权或期货合约或该人作为一方的其他类似协议或安排。

“投资级评级”是指在任何新的评级体系下，如果任何此类机构的评级体系在本协议日期之后发生修改，则在任何新的评级体系下，由标普和惠誉给予等于或大于BBB-以及由穆迪给予Baa3或其同等的评级，或由公司按照评级机构定义中的规定选择的同等评级或任何其他评级机构。

“发行日期”是指2026年5月27日。

 

5

“许可证”统称为任何电话、微波、无线电传输、个人通信或其他许可证、授权、合规证书、特许经营权、批准或许可，无论是用于建造、拥有或运营任何通信铁塔设施，均由联邦通信委员会（或联邦政府管理1934年《通信法》或任何类似或继承联邦法规的其他类似或继承机构）授予或颁发，并由公司或其任何子公司持有。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，包括股本、任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或与该资产有关的任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“穆迪”是指Moody’s Investors Services，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“净收入”是指，在任何确定期间，公司及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的净收入（亏损）。

“新设子公司”指在发行日之后组建或组建的公司新设的直接或间接子公司；但只要该新设子公司仍被指定为非限制性子公司，则公司或公司任何子公司均不得向该新设子公司转让或在未来可能转让任何资产（现金或现金等价物除外）。

“原始证券”具有第2.02节规定的含义。

“付款代理人”具有第2.03节规定的含义。

“允许金额”是指，在任何日期，金额等于截至最近一个财政季度调整后EBITDA的3.5倍，而公司的财务报表在该日期之前可在内部获得。

“许可留置权”是指：

（一）有利于公司或子公司的留置权；

（2）发行日存在的留置权（为SpectraSite ABS融资提供担保的留置权除外）及其续期和替换；

（3）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权；但应已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

（4）承运人、仓库管理员、机械师、供应商（仅限于法律运作所产生的范围）、劳动者和物料人员在正常经营过程中因尚未到期的款项或因善意而受到勤勉抗辩而招致的留置权，如已为此作出准备金或适当规定；

（五）在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿失业保险、社保义务、评估或者政府收费有关的逾期不超过60日的留置权；

（6）对公司或其任何附属公司的许可证或资产的转让所施加的限制，该等限制由在发证日期生效的任何许可证或由1934年《通信法》、任何类似或继承的联邦法规或联邦通信委员会（或管理该法案或继承法规的联邦政府的其他类似或继承机构）根据其规定施加，所有这些均可能不时生效；

 

6

（7）与资产出售有关的因有利于购买人的法律实施而产生的留置权；但前提是该留置权仅对正在出售的财产构成担保；

（八）保证履行法定义务、担保或者上诉保证金、履约保证金、投标或者投标的留置权；

（九）判决留置权；

（10）与任何资产收购有关的代管或保证金有关的留置权；

（11）以资本租赁义务、抵押融资或购置款义务为代表的自发行日起的债务担保留置权，在每种情况下，为融资公司或公司任何附属公司的任何业务所使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价格或建造或改进成本而招致的本金总额，包括为退还、再融资或替换根据本条第（11）款招致的任何其他债务而招致的所有债务，公司和公司任何子公司在任何时候未偿还的金额不超过5亿美元；

（12）不以投机为目的的利率协议、商品协议和货币协议项下的担保义务的留置权；

（十三）地役权、路权、分区限制、许可或者使用限制等类似的不动产使用产权负担发生在：

（a）并非因借钱或取得垫款或信贷（一般业务过程中的贸易信贷除外）而招致；及

（b）合计不会实质减损该财产的价值或实质损害公司及其附属公司在经营业务时使用该财产；

（14）在公司或该附属公司取得该财产时对公司或该附属公司的财产的留置权，包括以与公司或任何附属公司合并或合并的方式取得，或以收购资产的方式取得，以及任何置换，但前提是该等留置权并非与该等收购有关或在考虑该等收购时产生、招致或承担，并进一步规定该等留置权不得延伸至公司或该公司任何附属公司拥有的任何其他财产；

（十五）在正常经营过程中出租、转租不动产或者个人财产（为免生疑问，不包括售后回租交易），对经营的正常进行没有实质性干扰的；和

（十六）银行留置权、抵销权或与存放在存管机构的存款账户或其他资金类似的权利和救济办法；但：

（a）该存款账户不是专用现金抵押账户，不受超过联邦储备委员会颁布的法规或其他适用法律规定的限制；和

（b）该存款账户无意向存托机构提供抵押品。

 

7

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、产业、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构或任何其他实体。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉；以及（2）如果标普、穆迪和惠誉中的任何一家停止对证券进行评级或停止公开提供对证券的评级，则注册为“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第17g-1条规则注册为该组织）的实体随后对公司选择的公开提供的证券进行评级（经高级职员证书证明），该评级应取代标普、穆迪或惠誉（视情况而定）。

“评级下降”是指在发生控制权变更或公司或任何第三方有意实现控制权变更的公告之日或之后的90天内发生以下情况（该期间应延长，只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，如果该期间超过90天）：（1）如果该证券具有所有三家评级机构的投资级评级，证券停止由三家评级机构中的两家评级机构给予投资级评级，（2）在该证券仅由两家评级机构给予投资级评级的情况下，该证券停止由这两家评级机构给予投资级评级，或（3）在该证券没有投资级评级的情况下，由三家评级机构中的两家给予该证券评级（或如果少于三家评级机构给予该证券评级，各评级机构的评级）下降一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及评级类别之间的等级）或被撤销。

“参考政府债券交易商”是指任何一家主要的欧洲政府证券交易商。

“注册官”具有第2.03节中规定的含义。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券”指由本补充契约设立并由公司根据契约发行的2033年到期的4.000%优先票据。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“证券代理人”是指任何登记官、付款代理人或共同登记官或共同代理人。

“SpectraSite ABS Facility”是指日期为2023年3月8日的发售备忘录中关于2018-1A和2013-2A系列18.00亿美元有担保铁塔收入证券的更全面描述的某些抵押贷款。

“规定的到期日”是指，就证券上的本金支付而言，2033年9月1日。

“附属公司”是指，就任何人而言，（1）任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其超过50%的已发行有表决权股份的投票权由该人和该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或（2）任何合伙企业（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个子公司（或其任何组合）。有关公司的「附属公司」一词，不得包括任何非受限制附属公司。

 

8

“TIA”指经修订并不时生效的1939年《信托契约法案》（15 U.S. Code § 77aaa-77bbbb）。

「非受限制附属公司」指（a）任何外国附属公司或公司新成立的附属公司，在董事会指定其为附属公司之前，但在该等指定后不会发生或存在违约或违约事件，及（b）任何非受限制附属公司的附属公司。董事会的任何此类指定应通过向受托人提交董事会决议以使该指定生效而向受托人证明。在指定一家非限制性子公司为子公司时，该子公司应被视为产生未偿债务并授予任何现有留置权。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人的股本，通常有权在该人的董事会、经理或受托人的选举中投票。

第1.02节。参照《信托契约法》成立。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入并成为本义齿的一部分。

本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”指SEC；

“契约证券”是指证券；

“契约证券持有人”是指证券持有人或持有人；

“义齿合格”是指这份义齿；而

契约证券上的“义务人”是指公司或任何继任者。

本义齿中使用的由TIA定义、由TIA参照另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且本文未另行定义的所有其他术语具有如此赋予它们的含义。

第1.03节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（i）术语具有赋予它的含义；

（ii）未另有定义的会计术语具有根据不时生效的公认会计原则赋予其的涵义；

（iii）“或”不是排他性的；

（四）“包括”是指“包括但不限于”；

（v）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（vi）条文适用于连续的事件及交易；

（vii）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分；和

 

9

（viii）对货币的提述是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指。

此外，如果本补充义齿的条款与基础义齿的条款不一致或有冲突，那么，就证券而言，本补充义齿的条款应适用于此类不一致或冲突的范围。

本补充契约的条款受代理协议条款的约束，该协议应被视为纳入本协议。如果基础契约、本补充契约和代理协议的条款不一致，则以代理协议的条款为准，但受托人的权利、利益、保护、赔偿和豁免受基础契约和本补充契约管辖。

第二条证券

第2.01节。表格和约会。

证券和受托人的认证证书应基本上采用附件 A中规定的格式，该格式并入并构成本义齿的一部分。证券可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份证券应注明其认证日期。

证券最初应以一种或多种全球证券的形式发行，基本上采用附件 A中规定的形式，存放于共同存管人并以USB Nominees（UK）Limited的名义注册，作为共同存管人的代名人，为Clearstream和Euroclear运营商持有，并就通过Clearstream和Euroclear运营商持有的权益而言，由公司妥为签立并经受托人认证并附有附件 B所载图例的环球证券的本金总额可根据受托人的指示，不时通过对注册处处长或付款代理人的记录作出调整而增加或减少，如下文所规定；但除第2.13条许可外，在任何情况下环球证券或环球证券的本金总额均不得超过750,000，000欧元。

根据基础契约第3.08节为换取全球证券权益所代表的证券而发行的实物证券形式的证券，可以注册形式的永久凭证证券形式发行，其形式基本上采用附件 A中规定的形式，并在适用的情况下附有特此要求的任何图例。

证券应以欧元计价，所有到期的现金支付均应以欧元支付。证券应仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以本金金额为100,000欧元的面额和超过1,000欧元的整数倍发行。

第2.02节。证券的执行和认证。

根据公司命令，受托人应认证本金总额为750,000，000欧元的原始发行证券（“原始证券”）。各方同意，证券可由公司执行，并由受托人通过人工、传真或电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign及其他类似应用程序）进行认证。签字应当是证券在义齿项下已经认证的确凿证据。

第2.03节。书记官长和付款代理人。

公司应设有证券可出示登记过户或交换的办事处或机构（“登记处”）和证券可出示付款的办事处或机构（“付款代理人”）。受托机构的公司信托办公室和付款代理人办公室，应分别作为前述目的的办公室或机构进行初始服务。书记官长应备存证券及其转让和交换的登记册。经向受托人或付款代理人作出合理的事先书面通知，公司可分别委任或更改一名或多于一名共同注册人、一名或多于一名额外付款代理人，并可代表其以任何该等身分行事。“注册人”一词包括任何共同注册人，“付款代理人”一词包括任何额外的付款代理人。

 

10

公司应与非本契约一方的任何证券代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿有关该证券代理的规定。公司应将非本契约一方的任何证券代理人的姓名和地址书面通知受托人。如公司未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须按其职责行事。

公司初步委任受托人为注册处处长及付款代理人为付款代理人。

就证券而言，付款办事处应为付款代理位于125 Old Broad Street，Fifth Floor，London EC2N 1AR，United Kingdom的办事处。

第2.04节。支付代理以信托方式持有资金。

各付款代理人应为证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付证券而持有的全部款项，并应将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续发生时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人对该款项不再承担任何责任。公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并作为单独的信托基金持有。

第2.05节。转让和交换。

公司或受托人（视属何情况而定）无须根据本契约登记全部或部分选择赎回的任何证券的转让或交换，但部分赎回的未赎回部分证券除外。

不得就任何证券的转让或交换收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何证券的转让或交换有关的任何转让税或类似的政府收费的款项，但根据基础契约第3.11节或第7.05节或第4.01（b）节或第III条进行的交换除外，不涉及任何转让。

第2.06节。优秀证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本协议规定对全球证券权益进行的那些减少以及本节和基础契约中描述为未偿还的证券除外。除基础契约第3.13节规定的情况外，证券不会因为公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿付。

如果证券根据基础契约第3.09节被替换，则该证券不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明所替换的证券由善意购买者持有。

如果任何证券的本金金额被视为根据基础契约第4.01节支付，则该证券不再未偿还，其利息也不再产生。

如付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付证券的款项，则在该日期及之后，该证券将被视为不再未偿还，并应停止计息。

 

11

第2.07节。利息支付和记录日期。

证券的付息日为每个自然年度的9月1日，自2026年9月1日（含）开始。付息日为9月1日的定期股权登记日为紧接前的8月15日。

第2.08节。没有下沉基金。

证券不设偿债基金。

第2.09节。违约利息。

如果公司拖欠证券利息的支付，并且在此范围内，公司应以任何合法方式以现金支付拖欠的利息，并在适用的法规或判例法不加禁止的范围内，按证券和本节2.09中规定的利率支付该拖欠利息的利息。公司可以根据基础契约第3.05（c）节的规定，在随后的记录日期向作为证券持有人的人支付违约利息（加上此类违约利息的利息）。

公司应在合法范围内按超过该系列证券当时适用利率1%的利率支付证券逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；应在合法范围内按相同利率支付任何系列证券逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。

第2.10节。CUSIP和ISIN号码以及常用代码。

公司在发行证券时可能会使用一个或多个CUSIP和ISIN号码及通用代码，如有，受托人应使用回购或交换通知中的CUSIP和ISIN号码及通用代码，以方便持有人；但前提是，对于印在通知上或证券上的CUSIP和ISIN号码及通用代码的正确性或准确性，特此不被视为由受托人作出任何陈述；但进一步规定，可能仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等通知的有效性不应因该等CUSIP及ISIN号码和通用代码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如对CUSIP和ISIN号码及通用代码发生变更，应及时通知受托人。

第2.11节。全球证券。

证券最初应以一种更多的全球证券的形式发行，与全球证券有关的基础契约（包括但不限于第3.06节和第3.08节）的规定应适用于该证券。

第2.12节。排名。

本公司根据本契约产生或与之相关的债务以及根据本契约不时发行的每项未偿还证券构成并将构成本公司的高级无抵押债务，彼此之间以及与本公司所有其他现有和未来的高级无抵押债务享有同等受偿权。除非文意另有所指，就本契约的所有目的而言，包括但不限于豁免、修订、赎回和控制权要约的变更，证券应被统称为单一类别。

第2.13节。额外证券。

公司可不时在遵守本契约的任何其他适用条款的情况下，未经持有人同意，根据本契约创设和发行具有与证券条款和条件相同的附加证券（“附加证券”），但附加证券除外：

 

12

（i）可能与该证券有不同的发行日期；

（ii）可能在发行后的第一个付息日须支付的利息数额与在其他证券上须支付的利息数额不同；及

（iii）可能有该等额外证券的附加证券委员会决议或附加证券补充契约中指明的术语，对适用于该等额外证券的第二条和附件 A（及相关定义）作出适当调整，以符合并确保符合《证券法》（或其他适用的证券法）以及适用于该等额外证券的任何其他协议，而这些条款在任何重大方面对任何证券（该等额外证券除外）的持有人并无不利影响；

但根据本条第2.13款作出的任何调整均不得导致此类额外证券构成根据律师意见确定的与原始证券不同类别的证券，以用于美国联邦所得税目的。原始证券和任何额外证券的排名将相同且按比例分配，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。

第2.14节。支付额外款项。

（a）与证券有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，且不扣除或预扣任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费要求由美国或美国的任何政治分部或税收当局或在美国境内扣除或预扣，除非法律或其官方解释或管理要求此类预扣或扣除。

（b）如果美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何当前或未来税收、评估或其他政府收费要求扣除或扣留与证券有关的付款的任何预扣或扣除，公司将支付证券上的额外金额，该金额将导致非美国人（定义见下文）的每个证券持有人收到该等金额（在所有该等预扣或扣除后，包括任何额外金额），如果不需要此类预扣或扣除，该持有人本应收到。然而，公司将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外款项：

（i）任何税项、评税或其他政府押记，但若不是因为（1）证券持有人（或该持有人为其利益而持有该证券的实益拥有人）之间存在任何现有或以前的联系（仅因拥有该等证券或收取有关该等证券的付款而产生的联系除外），或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东之间或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人（如该持有人或实益拥有人是遗产、信托，合伙企业或公司）和美国，包括该持有人或实益拥有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有人，正在或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务或目前在美国或在美国有常设机构，或（2）在该付款到期和应付的日期与已妥为规定付款的日期（以较晚者为准）后30天以上的日期提出付款担保；

（ii）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税项、评估或其他政府押记；

（iii）因持有人或实益拥有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司在美国的地位或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

 

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（iv）任何税项、评税或其他政府押记，而该等税项、评税或其他政府押记须以非代扣代缴或扣除该等证券的本金或溢价（如有的话）或利息的方式支付；

（v）任何付款代理人须就任何证券的本金及溢价（如有的话）或利息的任何付款而代扣的任何税项、评税或其他政府押记（如该等付款可无须至少一名其他付款代理人代扣）；

（vi）如果不是受益所有人或证券的任何持有人未能遵守要求，以满足有关受益所有人或证券的任何持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件或其他报告要求（包括但不限于提供美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI表格或其任何后续版本或其后续版本的要求，包括但不限于适用的所得税条约下的任何文件要求），前提是此类实益拥有人或持有人在法律上能够如此遵守，并且遵守是豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

（vii）对（1）经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）（b）条（定义见经修订的美国国内税收法典（“法典”），以及根据该法典可能颁布的法规）的10%股东、（2）与该法典第864（d）（4）条所指的公司相关的受控外国公司或（3）收取该法典第881（c）（3）（a）条所述利息的银行征收的任何税款、评估或其他政府费用，以该等税款为限，如果不是针对本款第（1）至第（3）款所述的持有人或实益拥有人的地位，就不会征收评估或其他政府费用；

（viii）根据《守则》第1471至1474条（或该等条文的任何经修订或具有实质可比性的后续版本）（“FATCA”）、根据该等条文订立的任何条例或其他指引，或与此有关订立的任何协议（包括任何政府间协议）而须扣留或扣除的任何税项、课税或其他政府收费；或在任何司法管辖区内就FATCA或政府间协议而颁布的任何法律、条例或其他官方指引；或

（ix）本条第2.14（b）条第（i）至第（viii）项的任何组合；

公司也不会向任何非此类证券的唯一受益所有人、或此类证券的一部分、或属于受托人或合伙企业或有限责任公司的持有人支付任何额外金额，前提是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是这些证券的持有人，则该受益人或委托人与该受托人或该合伙企业或有限责任公司的成员或其受益所有人将无权获得这些额外金额的支付。

（c）证券在所有情况下均受适用于证券的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除根据本条第2.14条特别规定外，公司将无须就任何政府或任何政府或政治分区或课税当局征收或在任何政府或政治分区征收的任何税项、课税或其他政府收费作出任何付款。

（d）根据本条第2.14款和第3.04款使用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，而“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人、在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，美国任何州或哥伦比亚特区（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

 

14

（e）证券条款中对证券的任何金额的任何提及，应被视为也是指根据本条规定可能需要支付的任何额外金额。

第2.15节。无法获得欧元。

如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与证券有关的所有付款将以美元支付，直至公司再次获得欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按彭博截至相关付款日期前第二个营业日收盘时报告的汇率换算成美元，如果彭博未报告换算率，则按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日或之前规定的最近的美元兑欧元汇率换算，或在美国联邦储备委员会未强制规定该汇率的情况下，公司根据欧元最近可用的市场汇率自行决定的汇率。以美元就票据作出的任何付款将不构成证券或契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不会对取得汇率、进行兑换或以其他方式处理与上述有关的面额承担任何责任。

第2.16节。上市。

公司拟申请各系列证券于纽约证券交易所（「纽交所」）上市。上市申请将有待纽交所批准。如取得该等上市，公司并无义务维持该等上市，公司可随时将该证券摘牌。该公司目前预计该证券在纽约证券交易所的交易将在该证券首次发行后的30天内开始。该证券目前没有公开市场。

第三条选择性赎回；强制性赎回

第3.01节。通知受托和付款代理人。

如公司依据本条例第3.02条的选择性赎回条文选择赎回证券，则应向受托人及付款代理人提供至少在赎回日期前10天但不超过60天的高级人员证明书，载明（1）赎回日期、（2）待赎回证券的本金金额及（3）赎回价格（以本金金额的百分比表示）。

第3.02节。选择性赎回。

（a）该证券可于任何时间及不时由公司选择全部或部分赎回。如公司在2033年7月1日之前（其到期日前两个月）赎回证券，则公司将支付赎回价款，赎回价款相等于以下两者中的较大者：

（1）当时未偿还的待赎回证券本金的100%；及

（2）由独立投资银行家确定，如果该证券在第一个票面赎回日到期，将到期的该证券的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括从赎回日开始累积的该等利息付款的任何部分）按证券适用的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加上15个基点；

加上，在上述任一情况下，截至赎回日期的应计未付利息将被赎回的证券。

 

15

（b）如公司于2033年7月1日或之后（其到期日前两个月）赎回证券，则公司将支付相当于待赎回证券本金金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。

（c）如可选择的赎回日期是在一个常规记录日期或之后，以及在有关的利息支付日期或之前，则应计及未付利息（如有的话）将于该常规记录日期的营业时间结束时支付予证券登记在其名下的人。

（d）公司在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（e）依据本条第3.02条作出的任何赎回，须依据本条例第3.01条及基准指数第9条的规定作出。

第3.03节。强制赎回。

不得要求公司就该证券进行强制赎回或偿债基金支付。

第3.04节。因税务原因而赎回

如因美国（或美国任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于本补充契约日期或之后宣布或生效，则公司成为或根据公司选定的独立大律师的书面意见，公司很可能将成为，有义务就任何系列证券按第2.14节所述支付额外金额，然后公司可随时选择在不少于30日或不超过60天的提前通知下全部而非部分赎回适用的系列证券，赎回价格等于其本金额的100%，连同证券的应计和未付利息至但不包括固定赎回日期。

第四条盟约

第4.01节。附加盟约。

除基础契约第4条所列的契诺外，公司须遵守以下契诺：

（a）留置权限制。

公司不得且不得允许其任何附属公司允许对公司或其附属公司的任何财产或资产（包括股本）以担保债务的任何留置权，除非该留置权与由该留置权担保的任何其他债务同等和按比例担保证券，或在该留置权担保的任何其他债务之前担保证券，只要该等其他债务是如此担保的，但允许的留置权除外。

尽管有上述规定，如果在发生该等留置权后，公司及其子公司的财产或资产（包括股本）上的留置权（允许的留置权除外）所担保的债务总额（不重复）不得超过发生该等留置权时的允许金额（据了解，为SpectraSite ABS Facility提供担保的留置权应被视为根据本款产生），则公司可以并且可以允许其任何子公司在没有平等和按比例担保证券的情况下产生留置权担保债务。为免生疑问，“招致”是指创造、招致、发出、承担、担保或以其他方式成为直接责任、或有责任或其他责任。

 

16

（b）控制权变更触发事件时回购证券。

一旦发生控制权变更触发事件，每个证券持有人有权要求公司回购该持有人证券的全部或任何部分，相当于100,000欧元或其后1,000欧元的整数倍，但证券的任何未购买部分应等于100,000欧元或其后1,000欧元的整数倍，根据要约（“控制权变更要约”），按照本契约中规定的条款，以现金要约价格，相当于已回购证券本金总额的101%加上截至但不包括适用的回购日期的证券应计未付利息（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，如公司在控制权变更触发事件发生前未就本协议第3.02节允许的可选赎回向所有证券发送赎回通知，则公司应在该通知规定的日期（“控制权变更支付日”）向各登记持有人发出一份通知，简要说明构成控制权变更触发事件并提出回购证券的一项或多项交易，根据本义齿要求并在该通知中描述的程序，该日期应不早于通知发出之日起30天且不迟于60天。

公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于任何控制权变更要约。如任何证券法律或规例的规定与本条第4.01（b）款的规定有冲突，公司须遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反其根据本条第4.01（b）款的规定所承担的义务。

在控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（1）接受支付依据控制权变更要约适当提交的全部证券或其部分；

（2）就妥善投标的所有证券或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

（3）将如此接纳的证券连同载明公司正购买的证券或其部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

付款代理人将及时向如此提交的此类证券的控制权变更付款的每个登记证券持有人邮寄，而受托人将及时认证并（由公司承担费用）向每个持有人邮寄或促使以簿记方式转让本金等于所交回的证券的任何未购买部分（如有）的新证券；但每份此类新证券的本金金额应为100,000欧元或其后为1,000欧元的整数倍。如此接受支付的任何证券应在控制权变更支付日及之后停止计息。

本条第4.01（b）款适用，但本条第4.01（b）款所述者除外，不论本义齿的任何其他规定是否适用。

尽管有上述规定，如第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有证券，则公司无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约。

公司可在控制权变更触发事件发生前提前提出控制权变更要约，并以该控制权变更触发事件发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议。

 

17

第五条杂项

第5.01节。任何提供契约与信托契约行为的冲突。

如果本补充契约的任何条款因《信托契约法》（包括“合并条款”）第310至317条的实施而限制、限定或与本补充契约中包含的另一条款发生冲突，则该合并条款应予以控制。

第5.02节。重复原件。

各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真方式送达被执行对应方，具有送达其手工执行对应方的效力。

第5.03节。纽约法律对治理。

纽约州的内务法将被治理并用于建造这一补充契约和证券。

第5.04节。没有对其他协议的不利解释。

本补充契约和基础契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约或基础契约。

第5.05节。受补充契约约束的公司、受托人及付款代理人的继任者及受让人。

本补充契约所载由公司或代表公司作出的所有契诺、约定、承诺及协议，均对其继承人及受让人具有约束力，不论是否如此表示。受托人或代表受托人作出的本补充契约所载的所有契诺、约定、承诺和协议，对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。由付款代理人或代表付款代理人在本补充契约中所载的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第5.06节。可分离性。

如果本补充条款的任何规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本补充条款的其余规定应被解释为本补充条款中未包含此类无效、非法或不可执行的规定。

第5.07节。标题的影响。

本补充义齿及目录中的条款、章节标题仅为方便之用，不影响本项目的施工。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

18

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。

 

 

[签署页至补充契约]

展品A

[面对安全]

American Tower Corporation

证号。_______

【按要求插入全球安全传说】

2033年到期的4.000%优先票据

CUSIP编号03027X CS7

ISIN号。XS3389205470

通用代码：338920547

特拉华州公司（“公司”）American Tower Corporation在此承诺，就收到的价值，于2026年5月27日向作为U.S. Bank Europe DAC代名人的USB Nominees（UK）Limited（作为共同存托人）或其注册受让人支付本金（欧元）并支付利息，如本协议反面所规定，直至本金以及任何未付和应计利息得到支付或适当规定。

付息日：9月1日，首期缴款时间为2026年9月1日。

常规记录日期：8月15日。

本证书背面的规定并入，犹如本证书正面所列。

 

A-1

作为证明，American Tower Corporation已促使本文书得到正式签署。

 

日期：2026年5月27日

 

A-2

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

 

签名：
		获授权签署人
日期：

 

A-3

[安全性逆转]

American Tower Corporation

2033年到期的4.000%优先票据

（“证券”）

1.兴趣。American Tower Corporation是一家特拉华州公司（“公司”），承诺按上述年利率支付该证券本金金额的利息。公司将于每年9月1日支付利息，按年支付，首期付款将于2026年9月1日支付（但如任何该等日期并非营业日，则可于下一个营业日支付，且在该日期后的期间不计利息）。证券的利息将自已支付利息或提供利息的最近日期（包括该日期）起计，如未支付利息，则自每宗个案的2026年5月27日（包括该日期）起计至（但不包括）下一个利息支付日期或证券本金支付的所述到期日（视情况而定）止；但如利息的支付不存在现有违约，公司须不时按要求支付逾期本金及溢价（如有的话）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率为超过当时有效的利率的每年1%；公司须不时按要求支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率为合法范围内的相同利率。利息按照计息期间的实际天数和自证券最后一次付息之日（如未对证券付息，则为2026年5月27日）起至但不包括下一次预定付息日的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

2.成熟。证券将于2033年9月1日到期。

3.付款方式。除义齿（定义见下文）中的规定外，公司应在适用的利息支付日期下一个之前的本证券票面所载的常规记录日期营业结束时向证券记录持有人支付证券的利息。持有人必须将证券交还给付款代理人以收取本金。公司应以欧元支付与该证券有关的所有现金到期款项，这些款项应（a）在该证券为全球证券的情况下，通过电汇立即可用的资金到共同存托人为该证券或其代名人指定的账户；（b）在该证券为实物证券的情况下，通过邮寄支票到证券登记册所载的相关持有人的地址来支付。公司应以现金方式支付任何逾期金额的利息（包括在适用法律允许的范围内，逾期利息），利率由证券承担。

4.付款代理人及注册官。最初，U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（“付款代理”）将担任付款代理，U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）将担任注册商。公司可在事先分别向付款代理人或受托人发出书面通知后，更改任何付款代理人或注册官。公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。

5.义齿。公司根据公司与受托人之间日期为2025年6月2日的契约（经修订、补充或在本协议日期之前不时修订的“基础契约”）发行证券，并经公司、受托人和付款代理人之间日期为2026年5月27日的第2号补充契约（“补充契约”）修订、补充或以其他方式修订（“基础契约”，经修订、补充或以其他方式修订的补充契约，“契约”）。证券的条款包括契约中所述的条款，以及经修订并不时生效的1939年《信托契约法》（15 U.S. Code § § 77aaa-77bbbb）（“TIA”）作为契约一部分的条款。证券受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和TIA以获得此类条款的声明。如果本证券的任何规定与义齿的明示规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。证券

 

A-4

是公司的一般无抵押优先债务。原始证券的本金总额限制为750,000，000欧元，但义齿中另有规定的除外（为替代被毁坏、残缺、丢失或被盗的证券而发行的证券除外）。在不违反契约规定的条件下，未经持有人同意，公司可发行额外证券。所有证券，包括任何额外证券，应被视为契约下的单一类别证券。本文中使用的没有定义的术语以及在义齿中定义的术语具有在义齿中赋予它们的含义。

6.可选赎回。证券可于任何时间及不时由公司选择全部或部分赎回。如果公司在第一个票面赎回日之前赎回证券，公司将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：

（1）当时未偿还的待赎回证券本金的100%；及

（2）由独立投资银行家确定，如果该证券在第一个票面赎回日到期，则该证券将到期的剩余预定兑付本金和利息的现值之和（不包括该等支付的应计利息的任何部分）按适用的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加上15个基点；

加上，在上述任一情况下，截至赎回日期的应计未付利息将被赎回的证券。

倘公司于首个票面赎回日或之后赎回证券，公司将支付相当于待赎回证券本金金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息的赎回价格。

公司在计算赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

如公司选择的兑付日为常规记录日期当日或之后及相关利息支付日当日或之前，则应计未付利息（如有）须于该常规记录日期的营业时间结束时支付予证券登记在其名下的人。

公司应在赎回日期前至少10天（但不超过60天）向拟赎回证券的每一持有人发出赎回通知，但如果通知是就证券的撤销或清偿和解除义齿而发出的，则可在赎回日期前60天以上发出赎回通知。

除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分应停止计息。要求赎回的证券在确定的赎回日期到期。

就前述而言，以下术语具有以下含义：

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，期限最接近适用证券期限的德国政府债券（Bundesanleihe），或如果公司酌情选择的独立投资银行家确定该类似债券没有发行，该独立投资银行家作为该独立投资银行家的其他德国政府债券可在该独立投资银行家选择的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

 

A-5

“可比政府债券利率”是指，就任何赎回日期而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），在该价格下，适用证券的总赎回收益率，如果要在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，将等于按公司选定的独立投资银行家所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格计算的该可比政府债券于该营业日的赎回总收益率。

“首次票面赎回日”是指2033年7月1日。

“独立投资银行家”是指公司指定的参考国债交易商之一。

“参考政府债券交易商”是指任何一家主要的欧洲政府证券交易商。

7.没有强制赎回。公司不得被要求就该证券进行强制赎回付款。

8.持有人可选择的回购。一旦发生控制权变更触发事件，并根据契约中规定的某些条件，公司应被要求以相当于其本金金额的101%的购买价格加上截至回购日期的应计未付利息（如有）购买所有未偿还的证券。

9.赎回通知。赎回通知应当在赎回日期前至少10日但不超过60日向拟赎回证券的每一持有人发出，但如果通知是与基础契约第十条或第十一条有关的，则可以在赎回日期前60天以上发出赎回通知。面值大于100,000欧元的证券可以部分赎回，但只能赎回1,000欧元的整数倍，除非要赎回持有人持有的所有证券。除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分应停止计息。

10.面额、转让、交换。证券采用记名形式，无息票，面值为100,000欧元本金金额和1,000欧元本金金额的整数倍。证券的转让可以按照义齿的规定进行登记和证券交换。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件。不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付就某些转让或交换可能征收的任何税款或类似政府收费的款项。公司无须登记任何选择赎回的证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。此外，在首次发出赎回拟赎回证券的第一次赎回通知之前的10天内，公司无需交换或登记任何证券的转让。

11.人视为拥有人。就所有目的而言，证券的注册持有人应被视为该证券的拥有人。

12.合并或合并。公司不得将其全部或实质上全部财产或资产与另一人（包括根据法定安排）合并或合并，或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产予另一人，不论是在单一交易或一系列关联交易中，除非符合基础契约第8条的规定。

13.修订、补充及豁免。义齿或证券可以按照义齿的规定进行修改或补充。

14.违约和补救措施。与证券有关的违约事件在基础契约第5.01节中定义。如任何违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还证券本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还证券的本金、溢价（如有）、利息及任何其他货币义务立即到期应付。

 

A-6

尽管有上述规定，在发生由某些破产或无力偿债事件引起的违约事件的情况下，所有未偿还的证券应立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。

持有人不得强制执行契约或证券，除非契约中有规定。在某些限制下，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣缴通知符合其利益，可向证券持有人扣缴任何持续违约的通知（与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约除外）。通过向受托人发出通知而持有当时未偿还证券的本金总额多数的持有人，可代表所有证券的持有人放弃义齿下的任何现有违约及其后果，但非同意持有人所持有的任何证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的持续违约除外。公司须每年向受托人交付一份关于遵守契约的声明，公司须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。

15.受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身份，可向公司或其关联机构提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联机构进行交易，如同其并非受托人一样。

16.不得对他人采取追索措施。公司的董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身，对公司在证券或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔，概不承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

17.认证。经受托人或认证代理人按照义齿进行手工认证、传真认证或电子签名认证前，本证券无效。

18.缩写。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

19.CUSIP和ISIN号码以及通用代码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，公司已导致在证券上印制CUSIP和ISIN号码及通用代码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码及通用代码，以方便持有人。对于印于证券上或任何赎回及依赖通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，该等号码可仅放置于其上的其他识别号码上。

公司应向任何持有人提供书面要求且不收取基本契约或补充契约的副本。可要求：

American Tower Corporation

伯克利街222号

马萨诸塞州波士顿02116

电话号码：+ 1（617）375-7500

关注：投资者关系

 

A-7

[转让表格]

I or we assign to

请插入社会保障或

其他识别号

 

                  

（请打印或键入姓名和地址）

 

                  

 

                  

的内部担保及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定

 

                  

律师将公司帐面上的证券以全权代持处所。

日期：______________________________________

 

		注意：本次转让上的签字必须与内部证券在每一项特定事项上出现的名称相对应，且不得进行任何变更、扩大或任何变更，并由参与证券转让代理开光计划或受托人可接受的其他此类担保计划的担保机构提供担保。

签字担保：______________________________________

 

A-8

持有人选择购买的选择权

如果您希望仅有公司根据补充契约第4.01（b）节购买的部分证券，请说明您选择购买的金额：

€_______________

日期：__________________

您的签名：______________________________

（签名完全如你的名字出现在

这只证券的脸）

税务识别号：______________________

签字保证*:___________________

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-9

附表a

全球安全利益交换时间表*

该全球证券的初始本金金额为欧元。本全球证券的一部分以对另一全球证券的权益或以凭证形式的证券进行了以下交换：

 

交换日期		减少金额 本金金额 这个全球安全		增加金额 本金金额 这个全球安全		本金金额 这个全球安全 在这种减少之后 （或增加）		签署 获授权人员 注册官或 付款代理

 

*只有在以全球形式发行证券的情况下，才应列入这一时间表。

 

A-10

展品b

全球安全传奇的形式

根据本协议认证和交付的任何全球安全应带有大致如下形式的图例：

本证券为下文所指的契约所指的全球证券，并以共同存款人或共同存款人的名义登记，由公司、受托人、付款代理人及其任何代理人作为本证券的所有人和持有人进行所有用途的处理。

除非本证书由欧洲清算银行SA/NV的授权代表作为欧洲清算系统（“EUROCLEAR”）或清算银行、SOCI é t é ANONYME（“CLEARSTREAM”，连同EUROCLEAR，“EUROCLEAR/CLEARSTREAM”）的运营商向公司或其过户登记、交换或付款代理人出示，且所签发的任何证书均为注册人任何人为价值或以其他方式由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人，即共同存款人，在本合同中拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给EUROCLEAR/CLEARSTREAM的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人。

 

B-1