附件 2.1
合并的协议和计划
之间
中国汽车系统股份公司
和
中国汽车系统控股有限公司。
截至2025年6月26日
合并的协议和计划
本合并协议及计划（本“协议”）的订立日期为2025年6月26日，由特拉华州公司（“CAAS”）的中国汽车系统股份公司与CAAS（“CAAS CAAS Cayman”）的全资附属公司及TERM3（“CAAS TERM4 Cayman”）各自为“一方”，统称为“一方”）的获豁免公司中汽系统 Holdings，Inc.订立。
简历
然而，CAAS（“CAAS董事会”）董事会及CAAS Cayman唯一董事（“CAAS Cayman董事”）各自认为，CAAS与CAAS Cayman合并（“合并”）是可取的，并且符合其各自股东或股东的最佳利益，同时CAAS Cayman仍存续并更名为中国汽车系统股份公司，为一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司；
然而，CAAS董事会和CAAS Cayman董事已各自批准合并、本协议、合并计划（定义见下文）以及（在适用范围内）本协议所设想的其他交易，据此，CAAS Cayman将是合并的存续公司，所有这些均根据本协议和合并计划中规定的条款和条件进行，据此，每份已发行和流通的、每股面值0.0001美元的CAAS的普通股（“CAAS普通股”）应转换为获得一股普通股的权利，每股面值0.00 1美元，of CAAS Cayman（一种“CAAS Cayman普通股”）；
然而，合并的完成取决于（其中包括）本协议和合并计划获得CAAS普通股已发行流通股过半数持有人的赞成票；和
然而，双方打算，合并符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并且本协议应被采纳，并在此被采纳为《法典》第368（a）条所指的“重组计划”。
因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，双方特此约定如下：
第一条
合并
第1.01节合并。
在遵守本协议条款和条件的情况下，并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第252节和《开曼群岛公司法（修订）》（“开曼公司法”），在生效时间（定义见下文），CAAS应根据本协议和合并计划与CAAS Cayman合并，CAAS的单独公司存在随之终止。根据并同时在合并于生效时间完成后，根据DGCL和开曼公司法的适用条款，（i）CAAS Cayman应继续作为合并中的存续公司（“存续公司”），（ii）CAAS Cayman作为存续公司的公司身份、存在、权力、权利和豁免应继续不受合并的损害，以及（iii）CAAS的所有资产、财产、权利、特权、权力、特许经营权、豁免和目的均应继承并占有，并受制于TERM3的所有债务、责任、义务、限制和义务，都没有进一步的行为或作为。
第1.02款结项；生效时间。
在满足或在适用法律许可的范围内放弃第四条规定的条件后，在切实可行的范围内尽快，如果本协议未按照第5.01节的规定在此之前终止，CAAS Cayman和CAAS应（i）促使按照附件A所列形式的合并计划（“合并计划”）得到适当执行，并根据《开曼公司法》向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）备案，（ii）根据DGCL第252条安排向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”），以及（iii）以其他方式按照DGCL和《开曼公司法》适用条款的要求进行所有其他备案或记录。合并应于（i）向特拉华州州务卿提交的合并证书的有效性和（ii）开曼注册处根据《开曼公司法》登记合并计划的日期（或合并计划中可能规定的较晚日期）（“生效时间”）两者中较晚者生效。
第1.03节合并的影响。
（一）存续公司名称为“中国汽车系统股份公司”
（b）于生效时，根据合并计划的条款，存续公司将采纳合并计划所载格式的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，作为存续公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，直至其后按法律及该等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定予以修订为止。
（c）自生效时间起及之后，合并计划所列的董事须为存续公司的董事，每名该等董事须以该等身分任职，直至其较早前去世、辞职或被免职，或直至其继任人获妥为选出或委任为止。
（d）自生效时间起及之后，合并计划所载的高级人员须为存续公司的高级人员，每名该等高级人员须以该身份任职，直至其较早前去世、辞职或免职，或直至其继任人获妥为选出或委任为止。
2
第1.04节CAAS开曼股份。
CAAS在此声明并保证，截至本协议签订之日且紧接生效时间之前，它是CAAS Cayman所有已发行流通股的登记持有人，没有任何不利的主张。
第二条
证券的处理
第2.01节对股本的影响。
在生效时间，凭借合并且在没有任何股本或任何股份（如适用）的持有人采取任何行动的情况下，CAAS或CAAS Cayman：
（a）根据第2.02条，每份已发行且流通的CAAS普通股股份应自动转换为获得一股有效发行、缴足股款且不可评估的CAAS Cayman普通股的权利，并且CAAS Cayman应向每一名该权利的持有人发行每一名该等持有人有权获得的贷记为缴足股款的CAAS Cayman普通股的数量。每份CAAS普通股的库存股应自动转换为CAAS Cayman普通股的库存股；
（b）将代表CAAS普通股的凭证转换为收取CAAS Cayman普通股的权利，以换取代表CAAS Cayman普通股的股票凭证并予以注销；
（c）在紧接根据上述第2.01（a）节发行CAAS Cayman普通股后，将注销在紧接合并前由CAAS Cayman普通股持有人持有的一股TERM3 Cayman普通股，且无须向该等TERM3 Cayman普通股的持有人支付或应付任何代价；
（d）根据第三条，规定向CAAS及其关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问（“股票计划”）授予或授予限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、业绩单位、股息等值权利和股份奖励的股票为基础的福利和薪酬计划及其相关协议（“股票计划”）项下，CAAS Cayman应承担CAAS的所有权利和义务。凡股票计划根据《守则》第422条规定授予激励性股票期权，作为CAAS Cayman的唯一股东的CAAS对该计划的批准应被视为自生效时间起构成对《守则》第422（b）条所指的CAAS Cayman成员的批准；和
（e）CAAS的所有已发行证券，包括但不限于可转换为或可行使为CAAS普通股的可转换债券、债权证、认股权证和期权，均应保持在流通状态；但其中所有对CAAS普通股的提及均应被视为指CAAS Cayman普通股，并且CAAS Cayman应承担该等证券下的所有CAAS权利和义务。
第2.02节CAAS开曼股份换股。
（a）在生效时，将根据第2.01（a）节以无凭证、簿记表格的方式持有的每份已发行和流通的CAAS普通股交换一股CAAS Cayman普通股，而无需其持有人的进一步行为或契据，并且此类所有权的记录应由CAAS Cayman的转让代理人在TERM3 Cayman的成员名册中以无凭证、簿记表格的方式保存在CAAS Cayman的成员名册中。
3
（b）在生效时，每一股以凭证形式持有的已发行且流通在外的CAAS普通股将转换为根据第2.01（a）和（b）条获得一股CAAS Cayman普通股的权利，而无需其持有人作出进一步的作为或契据，该持股人将不再是，也不享有作为CAAS的股东的权利。完成合并后，CAAS的交易所代理将向每位此类持有人发送转递函，说明交出该持有人的CAAS普通股股票证书以换取代表CAAS Cayman普通股股票的程序。
（c）在生效时间，CAAS普通股的持有人将不再是并且将没有作为CAAS股东的权利，但有权收取CAAS普通股的任何股息或其他分配且记录日期在生效时间之前可能已由CAAS根据本协议的条款或在本协议日期之前就该等股份宣布或作出且在生效时间仍未支付的任何股息或其他分配。在生效时间之后，在存续公司的股票转让账簿上不再登记紧接生效时间之前已发行在外的CAAS普通股股份的转让。自生效时间起及之后，在CAAS开曼会员名册中的登记股东将拥有并有权就登记在会员名册中的各自名下的CAAS开曼普通股行使任何表决权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。
第2.03节异议股。
根据DGCL、其中第262（b）（1）条或根据《开曼公司法》与合并有关的规定，不存在可供CAAS普通股持有人使用的异议人权利或评估权。
第三条
承担员工福利和薪酬计划及其他合同
第3.01节股权计划的假设。
在生效时间，CAAS Cayman将承担CAAS在股票计划（“假定权益计划”）下的所有权利和义务。凡股票计划或与之相关的任何适用协议对自生效时间起发行、交付或购买CAAS普通股作出规定，或以其他方式与之相关，则自生效时间起，该股票计划或适用协议应被视为已修订，以就发行、购买或以其他方式与CAAS Cayman普通股有关，以及所有已发行的期权或奖励，或可获得的利益，或基于特定数量的CAAS普通股股份的价值，生效时间后的股票计划项下的持有人应有权根据股票计划的条款和与此相关的任何适用协议购买、接收、收购、持有或实现以（视情况而定）同等数量的CAAS开曼普通股的价值计量的利益。在生效时间及之后根据股票计划条款可获得的尚未行使的期权或其他奖励或利益，应在法律许可和其他合理可行的范围内，以其他方式按照与紧接生效时间之前的股票计划及其相关协议相同的条款和条件行使、支付、发行或可获得。除上述规定外，合并不会影响任何未偿股权奖励的基本条款或条件，这些条款或条件仍应受其原始条款和条件的约束。
4
第3.02节福利计划的假设。
在生效时，CAAS为CAAS Cayman的董事、高级职员和雇员（统称“假定利益计划”，连同假定股权计划，“假定计划”）在当时有效或由CAAS为其管理的每一项计划、信托、计划和利益项下或与之相关的义务（统称“假定利益计划”）应成为TERM3 Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地实施和管理，直至其被修订或以其他方式合法更改或终止。自生效时间起，CAAS Cayman特此明确采纳并承担CAAS在假定计划下的所有义务。
第3.03节合同的承担。
在生效时，CAAS在合同或协议项下或与之相关的义务（统称为“所承担的合同”）应成为CAAS Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地履行，直至该义务被修改或以其他方式合法更改或终止。自生效时间起生效，CAAS Cayman在此明确采纳并承担CAAS在所承担合同下的所有义务。
第3.04节其他行动。
CAAS和CAAS Cayman认为为实现合并而进行的必要或适当的此类修订或其他行动，包括为便于CAAS Cayman承担假定的计划和假定的合同，以及CAAS和CAAS Cayman认为可取的任何其他修订或行动，均应获得采纳并就假定的计划、假定的合同以及CAAS与其董事、高级职员和雇员之间的任何其他安排订立。
第四条
合并的条件
各缔约方各自实施合并的义务以满足或放弃以下条件为前提：
（a）股东批准。根据本协议，合并和合并的计划应已获得授权，并获得在登记日拥有多数已发行及已发行的CAAS普通股股份的持有人的赞成票，该持有人有权就CAAS董事会设定的行动对其进行投票。
（b）无禁令。无论在美国、开曼群岛或禁止完成合并的任何其他国家，本协议任何一方均不受任何有管辖权的法院的任何法令、命令或禁令的约束。
5
（c）有效登记声明。CAAS Cayman就根据合并将发行的CAAS Cayman普通股的要约和发行向证券交易委员会提交的F-4表格上的登记声明应已根据经修订的1933年《证券法》生效，并且不存在与此相关的停止令。
（d）在纳斯达克上市。根据合并将发行的CAAS Cayman普通股应已获得在纳斯达克股票市场上市的授权，但需获得正式的发行通知并满足其他标准条件。
（e）同意和授权。除第一条规定的合并计划的备案外，为完成合并以及在此设想的其他交易，应分别获得、作出和交付CAAS、CAAS Cayman或其各自的任何子公司所要求的任何政府或监管机构的所有重大事先同意和授权、备案或注册以及通知。
（f）申述、保证和契诺。本协议所载各方的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确，本协议所载各方的契诺（生效时间后须履行的契诺除外）在所有重大方面均已履行。
第五条
终止
第5.01节终止。
本协议可能会被终止，合并可能会在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在CAAS股东批准之前还是之后，都可以通过CAAS董事会的行动。
第5.02节终止的效力。
如发生第5.01节规定的本协议终止的情况，本协议随即失效且无效，而CAAS或CAAS Cayman方面不承担任何责任或义务。
第六条
盟约
第6.01节细则16b-3批准。
对于（i）是CAAS的董事或高级职员，或（ii）在生效时是或将成为CAAS Cayman的董事或高级职员的每一名个人，若（i）是或将成为经修订的1934年证券交易法颁布的规则16b-3，则该个人应采取可能合理要求的所有步骤，以促使进行第2.01条所设想的交易以及CAAS股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置或收购CAAS Cayman股本证券（包括衍生证券）与本协议有关的交易。
6
第6.02节进一步保证。
每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要和合理适当的事情，以最迅速可行的方式完成合并和本协议规定的其他交易并使之生效。
第七条
一般规定
第7.01节修正案。
本协议双方可在本协议或与本协议有关的事项获得本协议的任何必要批准或通过之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但是，条件是在任何此类批准或通过之后，在获得此类进一步批准或通过之前，不得根据适用法律对本协议进行任何需要该等股东进一步批准或通过的修订。除通过代表双方签署的书面文书外，不得修改本协议。
第7.02节豁免。
在生效时间之前的任何时间，双方可在适用法律未禁止的范围内放弃遵守本协议所载的任何协议或契诺，或可放弃完成本协议所载合并的任何条件。缔约方对任何此类放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。
第7.03节任务。
未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第三条（“第三方条款”）的规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。第三方条款只能由其特定意向受益人强制执行。
第7.04节全部协议。
本协议及双方就本协议交付的任何文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解。
7
第7.05节管辖法律；争议解决。
（a）在法律允许的最大范围内，本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突规则。
（b）本协议每一方在此（i）明确和不可撤销地服从特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或在本协议或本协议所设想的交易产生任何争议时在特拉华州开庭的任何联邦法院的专属属人管辖权，（ii）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，（iv）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点的设置提出的任何异议，由本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序，以及（v）同意对方每一方均有权提起任何诉讼或程序，以强制执行特拉华州衡平法院的州法院、特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院作出的判决。
第7.06款对应方。
本协议可由双方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。每一对应方可由若干份本协议副本组成，每份由少于全体签署，但由双方共同签署。
第7.07节可分割性。
如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院确定为在任何方面无效、非法或不可执行，则鉴于本协议各方的意图，将尽最大可能执行该条款。如该等条款或规定不能如此强制执行，则该等条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应被强制执行，如同该等无效、非法或不可执行的条款或规定（在不可执行的范围内）从未包含在本协议中一样。
【页面剩余部分故意留空】
8
作为证明，CAAS和CAAS Cayman已安排各自的董事或高级职员在上述首次书面签署的日期签署本协议，并获得正式授权。
| 中国汽车系统股份公司 | |||
| 签名： | /s/陈汉林 | ||
| 姓名： | 陈汉林 | ||
| 职位： | 董事会主席 | ||
| 中国汽车系统控股有限公司。 | |||
| 签名： | /s/陈汉林 | ||
| 姓名： | 陈汉林 | ||
| 职位： | 董事 | ||
【协议及合并计划签署页】
附件A
合并计划的形式
合并的这个计划是在2025年6月26日
之间
（1）中国汽车系统股份公司，一家特拉华州公司（“合并公司”）；和
（2）中汽系统 Holdings，Inc.，一家于2024年8月29日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited（POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands）的办公室（“公司”或“存续公司”，连同合并公司，“组成公司”）。
Whereas
（a）合并公司和公司已同意根据合并公司和公司于2025年6月26日签署的一份合并协议和计划（“协议”）所载或提及的条款和条件进行合并（“合并”），该协议和计划的副本作为本合并计划的附录I以及根据开曼群岛《公司法》（经修订）第16部分（“公司法”）的规定，据此，合并公司将与公司合并并并入公司并不复存在，公司将继续作为合并中的存续公司。
（b）本合并计划是根据《公司法》第237条制定的。
（c）本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。
见证
制宪公司
1.合并的组成公司（定义见《公司法》）是合并公司和公司。
存续公司名称
2.存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，名称为中国汽车系统股份公司
注册办事处
3.存续公司的注册办事处应位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
获授权及发行股本
4.紧接生效时间（定义见下文）之前，Merging Company的法定股本为每股面值0.0001美元的80,000，000股普通股和每股面值0.0001美元的20,000，000股优先股，其中[ ● ]股普通股已发行和流通。
5.紧接生效时间前，公司法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00 1美元的50,000，000股普通股，其中一股普通股已发行。
6.在生效时，存续公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00 1美元的50,000，000股普通股。
7.在生效时，并根据协议的条款和条件：
（a）合并公司在生效时已发行和流通的每一股普通股应转换为或交换一股面值0.00 1美元的存续公司普通股（应由记为缴足股款的存续公司发行）；和
（b）紧接根据上文第7（a）条发行普通股后，于紧接生效时间前由合并公司持有的在公司已发行及流通的一股面值0.00 1美元的普通股将被注销，且不得向该股份的持有人支付或支付任何代价。
8.于生效时，存续公司普通股所附带的权利和限制以本合并计划附录二所附表格载列于存续公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中。
有效时间
9.合并将于2025年6月26日（“生效时间”）生效。
物业
10.在生效时，每一种类型的权利、财产，包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该存续公司应以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和承担责任。
章程大纲及章程细则
11.存续公司的组织章程大纲和章程细则应予以修订和重述，将其全部删除，并在生效时以本合并方案附录二所附的格式代替经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
董事福利
12.并无就合并生效而须支付予组成公司董事的金额或利益。
存续公司董事及高级管理人员
13.存续公司董事的姓名、地址如下：
| 姓名 | 地址 |
| 陈汉林，作为董事会主席 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
| Tao Liu，作为独立董事兼薪酬委员会主席以及审计委员会和提名委员会委员 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
| 徐光勋，担任独立董事兼审计委员会和提名委员会主席、薪酬委员会委员 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
| 罗伯特·魏承东，作为独立董事和审计委员会、提名委员会和薪酬委员会委员 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
| 吴绮周，作为董事 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
14.幸存公司人员的姓名和地址如下：
| 姓名 | 地址 |
| 吴绮周，担任首席执行官 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
| 李杰，担任首席财务官 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
| 谢耀煌，担任高级副总裁 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
| 蔡海勉，任副总裁 | c/o恒隆美国公司， 2546 Elliott Drive，Troy，Michigan 48083 USA |
| Henry Chen，担任副总裁 | 中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦c/o 中国汽车系统股份公司 |
有担保债权人
15.（a）合并公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的任何固定或浮动担保权益。
（b）公司没有有担保债权人，也没有授予任何截至本合并计划之日尚未行使的固定或浮动担保权益。
终止权
16.本合并计划可由合并公司董事会根据协议条款和条件在生效时间之前的任何时间终止。
修正
17.在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由公司董事和合并公司董事会根据《公司法》第235（1）条进行修订，包括对本合并计划进行存续公司和合并公司的董事均认为可取的任何其他变更，前提是此类变更不会对存续公司和合并公司的董事分别确定的存续公司或合并公司的股东的任何权利产生重大不利影响。
批准和授权
18.本合并计划已获公司唯一董事根据《公司法》第233（3）条批准。
19.本合并计划已获公司唯一股东根据《公司法》第233（6）条授权。
20.已根据特拉华州一般公司法获得合并公司董事和股东的所有必要批准。
对应物
21.本合并方案可采用传真方式执行，并在一个或多个对应方中执行，每一项均视为原件，所有这些共同构成同一文书。
治理法
22.本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。
作为见证，本协议各方已促使本合并计划在上述日期和年份首先执行。
代表及代表中国汽车系统股份公司：
| 姓名：陈汉林 | ||
| 职称：董事长 |
代表及代表中汽系统控股股份有限公司：
| 姓名：陈汉林 | ||
| 职称：董事 |
附录一
（协议）
附录二
（经修订及重述的存续公司组织章程大纲及章程细则）
开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司
经修订及重订的结社章程大纲
的
中国汽车系统股份公司
（以特别决议通过，日期为【*】、2025年并于【*], 2025)
| 1. | 公司名称为中国汽车系统股份公司 |
| 2. | 公司注册办事处将设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内其他地点。 |
| 3. | 为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。 |
| 4. | 无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并能够行使完全行为能力自然人的所有职能。 |
| 5. | 公司将不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；提供了本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。 |
| 6. | 每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付款项（如有）为限。 |
| 7. | 公司法定股本为50,000美元，分为50,000，000股每股面值0.00 1美元的股份。在符合《公司法》及章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加或减少其法定股本，并有权将上述股份或其中任何股份细分或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于本公司在此之前提供的权力。 |
| 8. | 公司拥有《公司法》所载的在开曼群岛注销注册的权力，并在一些其他司法管辖区以延续的方式进行注册。 |
| 9. | 未在本组织备忘录中定义的大写术语与条款中给出的含义相同。 |
开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司
经修订及重述的章程细则
的
中国汽车系统股份公司
（以特别决议通过，日期为【*】、2025年并于【*], 2025)
表a
《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。
口译
| 1. | 在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话： |
| “附属公司” | 指就某人而言，任何其他人如直接或间接透过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人，则包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和弟媳、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，及（ii）如属实体，则包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体百分之五十（50%）以上投票权的股份的所有权（在公司的情况下，不包括仅因意外事件的发生而具有该投票权的证券），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；
|
| “文章” | 指经不时修订或取代的本公司组织章程细则；
|
| “董事会”或“董事会”
|
指公司董事会； |
| “主席” | 指董事会主席；
|
| “佣金” | 指美国证券交易委员会或任何其他目前执行《证券法》的联邦机构；
|
| “通信设施” | 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序听到和被对方听到；
|
1
| “公司法” | 指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；
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| “公司” | 指中国汽车系统股份公司，一家开曼群岛豁免公司；
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| “公司网站” | 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的任何登记声明中披露或已以其他方式通知股东；
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| “指定证券交易所” | 指纳斯达克或任何其他国际认可的证券交易所，而该公司的任何证券暂时在该交易所上市；
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| 「指定证券交易所规则」 | 指因公司任何证券于指定证券交易所上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；
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| “董事” | 指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；
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| “电子” | 具有《电子交易法》赋予的含义；
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| “电子通讯” | 指以电子方式登载于公司网站、以电子方式传送至任何号码、地址或互联网网站或经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式；
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| “电子记录” | 具有《电子交易法》赋予的含义；
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| “电子交易法” | 指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；
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| “组织备忘录” | 指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；
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| “普通决议” | 表示决议： （a）在根据本条款举行的公司股东大会上，由有权亲自投票或（如允许代理人投票）由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东以简单多数通过；或 （b）由所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份由该等股东各自签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期；
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| “付清” | 指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；
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| “人” | 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独法人资格）或其中任何一方，视文意而定；
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2
| “现在” | 指就任何人而言，该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该会议可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如属任何股东，则为该股东已根据本条款有效委任的代理人）的方式信纳，即：（a）实际出席会议；或（b）如属根据本条款准许通讯设施出席的任何会议，包括任何虚拟会议，以使用该等通讯设施的方式连接；
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| “注册” | 指根据《公司法》维护的公司成员名册；
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| “注册办事处” | 指《公司法》规定的公司注册办事处；
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| “封印” | 指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真；
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| “秘书” | 指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人；
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| “证券法” | 指经修订的美国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据其制定的规则和条例，所有这些在当时均有效；
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| “分享” | 指公司股本中每股面值0.00 1美元的股份，并拥有组织章程大纲及本章程细则所规定的权利、优惠、特权及限制。本文中对“股份”的所有提及均应被视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。为避免本条款中的疑问，“股份”一语的表述，应当包括一股的零头；
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| “股东” | 指登记为登记册内一股或多于一股股份持有人的人；
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| “股票溢价账户” | 指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；
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| “签名” | 指对以机械方式加盖的签字或附加于电子通信或在逻辑上与之相关联的电子符号或过程的签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采纳；
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| “特别决议” | 指公司根据《公司法》通过的特别决议，为决议： （a）由有权亲自投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，如代理人获准，则由代理人投票，如属法团，则由其妥为授权的代表投票，而该等股东在公司的股东大会上已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知；或 （b）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份由该等股东各自签署的文书书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期；
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| “库藏股” | 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
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| “美国” | 指美利坚合众国、其领土、属地及受其管辖的所有地区；及
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| “虚拟会议” | 指任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主持人及任何董事）获准仅通过通讯设施出席及参加。 |
3
| 2. | 在这些文章中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 输入单数的词语应包含复数，反之亦然； |
| (b) | 仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人； |
| （c） | “可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行； |
| （d） | 指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美国的美元和美分； |
| （e） | 凡提述成文法则，须包括提述当时有效的任何修订或重订成文法则； |
| （f） | 提及董事作出的任何决定，应被解释为董事以其唯一和绝对酌情权作出的决定，并应适用于一般情况或任何特定情况； |
| （g） | 提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输书面形式，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式； |
| （h） | 条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付； |
| （一） | 条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和 |
| （j） | 《电子交易法》第8和19（3）条不适用。 |
| 3. | 在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。 |
4
初步
| 4. | 本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。 |
| 5. | 注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。 |
| 6. | 公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。 |
| 7. | 董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。 |
股份
| 8. | 在符合本条款的规定下，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须股东批准，促使公司： |
| (a) | 向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按其不时厘定的条款及拥有权利及受其限制； |
| (b) | 授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和 |
| （c） | 就股份授出期权，并发行认股权证、可转换证券或类似票据，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何股份或证券的权利。 |
| 9. | 董事或股东可藉普通决议授权将股份分为任意数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。尽管有第十二条的规定，董事可不时在公司法定股本（获授权但未获发行的普通股除外）中，以绝对酌情权发行系列优先股，而无须股东批准；提供了然而，在任何该等系列的优先股发行前，董事须就任何系列的优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括： |
| (a) | 该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格； |
| (b) | 除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般性的或有限的； |
| （c） | 就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则须从何日期开始，支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付股息的优先权或关系； |
| （d） | 该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件； |
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| （e） | 该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在股东之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系； |
| （f） | 该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文； |
| （g） | 该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如果是，则价格或价格或转换或交换的速率或速率以及调整相同或交换的方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件； |
| （h） | 限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效； |
| （一） | 公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及 |
| （j） | 任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制， |
而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。公司不得向无记名发行股票。
| 10. | 公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。 |
| 11. | 董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。 |
修改权利
| 12. | 每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。对每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或大会议事程序的所有条文，须，比照、适用，但必要法定人数须为一名或多于一名持有或以代理人代表有关类别已发行股份至少三分之一（1/3）的人士（提供了如在该等持有人的任何续会上未出现上述界定的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东须以投票方式就其所持有的该类别的每一股份拥有一（1）票。就本条而言，董事如认为所有该等类别将以同样方式受到所审议的建议的影响，可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独的类别。 |
| 13. | 以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为受到重大不利的更改，除其他外、创建、配发或发行进一步的股份排名pari passu与他们或之后，或公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或不同投票权的股份）而产生重大不利变化。 |
6
证书
| 14. | 股份将以全面注册、记账式形式发行。除非董事另有决定，否则不会发出证书。所有股票（如有的话）须指明该人所持有的股份或股份，提供了就一份或若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证明书，而将一份股份的证明书交付若干共同持有人之一，即足以交付所有人。所有股份凭证均须亲自送达或透过邮递寄往登记册内出现的股东的注册地址有权取得股份的股东。 |
| 15. | 公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。 |
| 16. | 代表任何股东所持有的任何一类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应股东的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额（如董事要求）的付款（如董事要求）代替发行的该等股份的单一新证书。 |
| 17. | 倘股份证书须被损坏或污损或指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据及弥偿等条件，以及董事认为合适的支付公司与该要求有关的自付费用。 |
| 18. | 在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。 |
零碎股份
| 19. | 董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权及参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。 |
列恩
| 20. | 公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份被催缴的所有款项（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司还对以对公司负有债务或负有责任的人（无论他是某股份的唯一登记持有人或两个或多个共同持有人之一）的名义登记的每一股股份拥有第一和最重要的留置权，以支付其或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。 |
| 21. | 公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额目前已支付，或直至书面通知发出后十四（14）个历日届满，要求支付目前应付的留置权所涉及的该部分金额已给予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。 |
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| 22. | 为使任何该等出售生效，董事可授权一人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方或买方的代名人须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。 |
| 23. | 经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时应付的留置权所涉及的金额部分，而余下的款项（须受出售前股份上不存在的现时应付款项的相同留置权规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。 |
对股票的呼吁
| 24. | 在符合配发条款的情况下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四（14）个历日的通知指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。 |
| 25. | 股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。 |
| 26. | 如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的年利率百分之八（8%）支付该款项的利息，但董事可自行放弃全部或部分支付该利息。 |
| 27. | 本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。 |
| 28. | 董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。 |
| 29. | 董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付全部或任何部分未收回及未付款项的股东的款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过未经普通决议案批准的年利率8%（8%））支付利息。任何在催缴通知前支付的该等款项，均不使支付该款项的股东有权获得就该等款项（如不支付该等款项）将成为当前支付日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。 |
没收股份
| 30. | 倘股东未能于指定付款当日就部分缴足股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未获支付期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未付的部分，连同可能已产生的任何利息。 |
| 31. | 该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。 |
| 32. | 如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。 |
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| 33. | 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。 |
| 34. | 股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。 |
| 35. | 任何由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而并非针对所有声称有权享有该股份的人。 |
| 36. | 公司可根据本条款的规定收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以股份被出售或处分予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
| 37. | 本条文有关没收的条文，适用于不支付任何按发行股份的条款而成为到期应付的款项的情况，不论是由于该股份的金额，或以溢价方式，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。 |
股份转让
| 38. | 在符合本条款及指定证券交易所的规则或条例或任何有关证券法的规定下，任何股东可以书面及任何通常或共同形式或以指定证券交易所订明的形式或以董事以其绝对酌情决定权批准的其他形式以任何股份的转让文书转让全部或任何股份。转让文书须由转让人或代表转让人签立，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。 |
| 39. | （a）在有关股份可能上市的任何指定证券交易所的规则及任何股份当时所附带的任何权利及限制的规限下，董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份转让，倘该等转让将违反或导致违反：（i）股份可能上市的任何指定证券交易所的规则；或（ii）适用的法律或规例。 |
（b）董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：
| （一） | 转让书须向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据； |
| （二） | 转让文书仅就一类股份而言； |
| （三） | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| （四） | 转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及 |
| （五） | 就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。 |
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| 40. | 转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照指定证券交易所规则以任何其他方式发出的十四（14）个历日的通知后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，提供了始终表示，在任何日历年度内，不得暂停此类转让登记或将登记册关闭超过三十（30）个日历日。 |
| 41. | 经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须在向公司递交转让文书之日后的两（2）个日历月内，向转让人及受让人各自发送拒绝通知，包括有关拒绝的理由。 |
股份转让
| 42. | 已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。 |
| 43. | 任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下本应有的权利一样。 |
| 44. | 因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但他在就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，提供了然而，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。 |
增强权能工具的登记
| 45. | 公司有权对每份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。 |
股本变动
| 46. | 公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分之股份为限。 |
| 47. | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 按其认为合宜的数额以新股增加其股本； |
| (b) | 将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份； |
| （c） | 将其股份，或其中任何股份，细分为金额低于组织章程大纲所定金额的股份，提供了在细分中，就每一减持股份而已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就该减持股份所衍生的股份而言的比例相同；及 |
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| （d） | 注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。 |
| 48. | 公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。 |
赎回、购买及交出股份
| 49. | 在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以： |
| (a) | 根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以普通决议案作出； |
| (b) | 按董事会或股东以普通决议案批准或本章程另有授权的条款、方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及 |
| （c） | 以《公司法》允许的任何方式，包括从其资本、利润或新发行股份的收益中，就赎回或购买其自己的股份进行支付。 |
| 50. | 除根据适用法律及公司的任何其他合约义务可能要求外，赎回或购买任何股份并不强制公司赎回或购买任何其他股份。 |
| 51. | 被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。 |
| 52. | 除非董事另有决定，任何已发出赎回通知的股份，均无权就赎回通知中指明为赎回日期后的期间参与公司的利润。 |
| 53. | 董事可接受放弃，而无须考虑任何已缴足股款的股份。 |
金库股份
| 54. | 董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。 |
| 55. | 董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。 |
| 56. | 不得宣派或支付股息，亦不得就库存股份宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向股东作出的任何资产分派）。 |
| 57. | 库存股和其他由公司（但不是由其任何子公司）拥有的股份不得在任何股东大会上直接或间接投票，并且在确定任何特定时间的已发行和流通股份总数时不被计算在内。 |
股东大会
| 58. | 除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。 |
| 59. | （a）公司可（但无须）于每个历年举行一次股东大会，作为其周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。 | |
| （b）应在这些会议上提交董事的报告（如有）。 |
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| 60. | （a）主席或董事（以董事会决议行事）可召集股东大会，并应股东的要求立即着手召开公司的临时股东大会。 |
（b）股东要求是指于交存日期持有的要求股份的股东提出的要求，该等股份于交存日期合共持有不少于公司所有已发行及已发行股份所附的全部表决权的三分之一（1/3），而该等股份于交存日期具有在公司股东大会上的投票权。
（c）请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并存放于注册办事处，并且可能包括若干份格式相同的文件，每份文件均由一名或多名请购人签署。
（d）如于股东请求书的存放日期没有董事，或如董事未在自请求书的存放日期起计二十一（21）个历日内妥为着手召开股东大会以在另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的三分之一（1/3）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后三（3）个日历月届满后，不得召开。
（e）由申购人按上述方式召开的股东大会，须以尽可能接近董事召开股东大会的方式召开。
股东大会通知
| 61. | 任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，提供了公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开： |
| (a) | 在股东周年大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及 |
| (b) | 在特别股东大会的情况下，由至少百分之七十五（75%）的股东有权出席会议并在会上投票。 |
| 62. | 意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。 |
股东大会的议事程序
| 63. | 除委任会议主持人外，任何事务均不得在任何股东大会上处理，除非在会议进行业务时有法定人数的股东出席。一名或多于一名股东合计持有合计不少于有权在该次会议上投票的公司所有缴足有表决权的股本的总表决权的三分之一（1/3）的股份，出席会议的股东应为所有目的的法定人数。 |
| 64. | 自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。 |
| 65. | 倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，出席及参加公司的任何股东大会可透过通讯便利。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议，包括出席并在会上进行任何投票而希望使用该通信设施的程序。 |
12
| 66. | 主席（如有的话）须在公司每次股东大会上担任主席。如没有该主席，或如在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席任何股东大会或不愿担任会议主席，则任何董事或由董事提名的人士须主持该会议，否则出席的股东须选择任何出席人士担任该会议的主席。 |
| 67. | 任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权通过通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定： |
| 67.1 | 会议主持人视为出席会议；及 |
| 67.2 | 如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主持人能够听到并听取参加会议的所有其他人员的意见，则应由出席会议的其他董事选择另一位出席董事在会议剩余时间内担任会议主持人；提供了如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，则会议应自动延期至下一周的同日，并按董事会决定的时间和地点举行。 |
| 68. | 会议主持人可在有法定人数出席的任何大会同意下（如获大会指示）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上未完成的事务除外。当某次会议或续会延期十四（14）个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。 |
| 69. | 董事经向股东发出书面通知后，可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。 |
| 70. | 在任何股东大会上，提交会议表决的决议，须以投票方式而非举手表决的方式决定。 |
| 71. | 投票表决应按会议主持人指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。 |
| 72. | 提交给会议的所有问题应由普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主持人有权进行第二次或决定性投票。 |
股东投票情况
| 73. | 在不违反任何股份当时附带的任何权利及限制的情况下，出席会议的每名股东，对其持有的每一普通股，均有一（1）票表决权。 |
| 74. | 在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。 |
| 75. | 由心智不健全的股东所持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理人就该等股份投票。 |
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| 76. | 任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份已支付所有催缴款项（如有）或其目前应付的其他款项。 |
| 77. | 在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。 |
| 78. | 委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。 |
| 79. | 委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。 |
| 80. | 委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地方： |
| (a) | 不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间的四十八（48）小时前；或 |
| (b) | 如进行的投票在被要求后超过四十八（48）小时，则在被要求进行投票后，且不少于所指定的进行投票的时间前二十四（24）小时，按前述规定交存；或 |
| （c） | 凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向会议主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过四十八（48）小时进行； |
但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的任何代表委任文书中，指示委任代表的文书可于注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或公司发出的任何代表委任文书中为此目的而指明的其他地点存放（不迟于举行会议或续会的时间）。会议主持人在任何情况下均可酌情指示一份代表委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。
| 81. | 委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。 |
| 82. | 由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会并于会上投票（或由其正式授权代表担任法团）的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召集及举行的股东大会上通过一样。 |
代表出席会议的公司
| 83. | 任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。 |
存管及结算所
| 84. | 如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司股东，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别股东上担任其代表, 提供了如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）可以行使的相同权力，前提是其为持有该授权中规定的股份数量和类别的个人股东。 |
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董事
| 85. | （a）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三名，确切的董事人数将由董事会不时决定。 |
（b）董事会应以当时在任董事的过半数选举和任命一名主席，主席的任期也将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长担任主持人。凡董事长在指定召开董事会会议的时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可从其人数中选择一人担任会议主持人。
（c）公司可藉普通决议案委任任何人为董事。
（d）董事会可藉出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的补充。
（e）任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，规定该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件发生时或在任何指明期间后自动退任（除非他较早退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。
| 86. | 任何董事可藉普通决议免职，即使本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不损害根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票予以填补。 |
| 87. | 除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。 |
| 88. | 董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司股东的董事仍有权出席股东大会及在股东大会上发言。 |
| 89. | 董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。 |
| 90. | 董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司的股东大会或其他与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就董事不时就此厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式，获得报酬。 |
候补董事或代理
| 91. | 任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除他本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。 |
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| 92. | 任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须于会议开始前呈交将使用或首次使用该代理人的董事会议的主持人。 |
董事的权力及职责
| 93. | 根据《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议，均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。 |
| 94. | 在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否为董事,在公司担任董事认为对公司行政管理必要的职务，包括但不限于首席执行官和首席财务官，以及任期和薪酬（无论是通过工资或佣金或参与利润或部分以一种方式和部分以另一种方式），并具有董事认为合适的权力和职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多于一名出任董事总经理职位，但任何该等委任须ipso事实如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或公司以普通决议决议终止其任期，则终止。 |
| 95. | 董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由其认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或股东以普通决议罢免。 |
| 96. | 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多于一名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。 |
| 97. | 董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“受权人”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力）及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，以及任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
| 98. | 董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。 |
| 99. | 董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。 |
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| 100. | 董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。 |
| 101. | 任何上述授权可获董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。 |
董事的借款权力
| 102. | 董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（目前及未来）及未赎回资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。 |
海豹
| 103. | 除非经董事决议授权，否则不得将印章贴在任何文书上提供了始终表示，此类授权可能会在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可能以确认印章的若干加盖的一般形式给予。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。 |
| 104. | 公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真，除非经董事决议授权，否则不得将该传真印章贴在任何文书上提供了始终表示，该授权可在加盖该等传真印章之前或之后给予，如在加盖该等传真印章后给予，则可采用一般形式确认该等传真印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而加盖传真印章及按上述方式签署的涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。 |
| 105. | 尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。 |
取消董事资格
| 106. | 董事职务如有下列情形，应予出缺： |
| (a) | 成为适用法律禁止担任董事； |
| (b) | 破产或与其债权人作出任何安排或组合； |
| （c） | 死亡或被发现是或变得心智不健全； |
| （d） | 以书面通知方式向公司辞去所任职务； |
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| （e） | 未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会（不含缺席董事）决议腾空其职务的；或者 |
| （f） | 根据本条款的任何其他规定被免职。 |
董事的诉讼程序
| 107. | 董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一（1）票。在票数相等的情况下，会议主持人应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。 |
| 108. | 任何董事可藉通讯设施参加董事会的任何会议，或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而该等参加须当作构成亲自出席会议。 |
| 109. | 董事会业务的交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，如有两名或两名以上董事，则法定人数应为当时在任董事的过半数，如有一名董事，则法定人数应为一名。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。 |
| 110. | 董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易有兴趣，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易有足够的兴趣声明。在符合指定联交所规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易或建议合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或建议合约或交易须提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。 |
| 111. | 任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不负责予以撤销，任何如此订立合约或拥有如此权益的董事亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排进行投票。 |
| 112. | 任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或他的律师行有权就专业服务取得薪酬，犹如他并非董事一样；提供了本文件所载的任何规定均不得授权董事或其事务所担任公司的核数师。 |
| 113. | 董事应安排为记录目的制作会议记录： |
| (a) | 董事作出的所有高级职员委任； |
| (b) | 出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及 |
| （c） | 公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。 |
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| 114. | 当董事会议的主持人签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。 |
| 115. | 由所有董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括由一名或多名董事或其正式任命的候补人分别签署的若干文件。 |
| 116. | 持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构出现任何空缺的情况下采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事或董事可采取行动，以增加董事人数至与该固定人数相等，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。 |
| 117. | 在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。如果没有选出该主持人，或者在任何会议上，该主持人在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，出席的委员会委员可以选择其委员中的一人担任会议主持人。 |
| 118. | 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议上产生的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。 |
| 119. | 任何董事会议或任何董事委员会会议，或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。 |
推定同意书
| 120. | 任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。 |
股息
| 121. | 除任何股份暂时附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用于该等用途的资金中支付该等股息。 |
| 122. | 受限于任何股份当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。 |
| 123. | 董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。 |
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| 124. | 任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。每份该等支票或认股权证，除非持有人或联名持有人另有指示，均须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。 |
| 125. | 董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。 |
| 126. | 受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息（如适用）的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。 |
| 127. | 如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。 |
| 128. | 股息不对公司计息。 |
| 129. | 自宣布该股息之日起六（6）个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。 |
账目、审计和年度报表和申报
| 130. | 有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。 |
| 131. | 账簿须备存于注册办事处，或备存于董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。 |
| 132. | 董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）除获法律授予或获董事授权或藉特别决议授权外，均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件。 |
| 133. | 有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度结束时进行审计，或如未能作出上述任何确定，则不得进行审计。 |
| 134. | 董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。 |
| 135. | 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 136. | 核数师应董事或任何股东大会的要求，于获委任后的下一次股东周年大会上，并于其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。 |
| 137. | 每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。 |
20
准备金资本化
| 138. | 根据《公司法》，董事可： |
| (a) | 决议将备抵贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配； |
| (b) | 将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例拨付给股东，并代表他们将该款项用于或用于： |
| （一） | 分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有），或 |
| （二） | 付清全额未发行股份或债券，面值金额相当于该金额， |
按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；
| （c） | 作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎； |
| （d） | 授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定： |
| （一） | 分别向股东配发（记为缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或 |
| （二） | 公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额， |
及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及
| （e） | 一般做决议生效所需的一切作为和事情。 |
股票溢价账户
| 139. | 董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。 |
| 140. | 在赎回或购买某股份时，须将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记任何股份溢价账户提供了始终表示，根据董事的酌情权，这笔款项可以从公司的利润中支付，或者，如果《公司法》允许，可以从资本中支付。 |
通知
| 141. | 除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将其放置于公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列第一名的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。 |
21
| 142. | 从一国寄往另一国的通知，应当通过预付航空邮件或者经认可的快递服务发送或者转发。 |
| 143. | 出席公司任何会议的任何股东，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。 |
| 144. | 任何通知或其他文件，如由以下人员送达： |
| (a) | 邮寄，应视为自寄出含有相同内容的信函之日起五（5）个日历日后送达； |
| (b) | 传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达； |
| （c） | 经认可的快递服务，须视为已于载有该等内容的信件交付快递服务之时间后四十八（48）小时送达；或 |
| （d） | 电子方式，应被视为已在（i）发送至股东向公司提供的电子邮件地址时立即送达，或（ii）在其在公司网站上放置时立即送达。 |
以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。
| 145. | 按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其申索）。 |
| 146. | 公司每届股东大会的通知应予： |
| (a) | 有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及 |
| (b) | 因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。 |
任何其他人士均无权收取股东大会通知。
信息
| 147. | 在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何股东均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为该等资料将不符合股东的利益而向公众传达。 |
| 148. | 在适当遵守适用于本公司的有关法律、规则及规例的情况下，董事会有权向其任何股东发布或披露其管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于载于本公司名册及转让簿册的资料。 |
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无偿性
| 149. | 每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外）获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。 |
| 150. | 任何获弥偿者不得承担以下责任： |
| (a) | 为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或 |
| (b) | 因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或 |
| （c） | 由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或 |
| （d） | 通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或 |
| （e） | 因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽所引致的任何损失；或 |
| （f） | 就在执行或履行该获弥偿人办事处的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸； |
除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。
财政年度
| 151. | 除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。 |
不承认信托
| 152. | 任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每名股东中拥有其全部的绝对权利除外。 |
清盘
| 153. | 如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在股东之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值并在不违反第154条的情况下，决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可根据同样的制裁，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并按认为适当的同样制裁，但不得迫使任何股东接受任何对其负有赔偿责任的资产。 |
| 154. | 公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供股东之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则该盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、就未付催缴款项或其他方式而应付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。 |
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章程大纲及章程细则的修订
| 155. | 在符合《公司法》的规定下，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订组织章程大纲或本章程细则的全部或部分内容。 |
关闭登记或固定记录日期
| 156. | 为确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定登记册须关闭一段指明期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十（30）个历日。 |
| 157. | 代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十（90）个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。 |
| 158. | 倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议获采纳的日期（视属何情况而定），即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。 |
以续展方式登记
| 159. | 公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。 |
披露
| 160. | 董事或获董事特别授权的任何服务提供者（包括高级职员、秘书及公司的注册办事处提供者），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。 |
合并和合并
| 161. | 公司有权根据董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家其他组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。 |
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独家论坛
| 162. | 除第163条另有规定外，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁定任何与公司有关的争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），无论是否因本条款或与本条款或其他条款有关或与本条款或与本条款或与本条款有关或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款或与本条款为免生疑问，且在不限制开曼法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或股东所负的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定而产生的主张索赔的任何诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）对公司主张索赔的任何诉讼，如果在美国提起，该索赔将是根据内政原则产生的索赔（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。 |
| 163. | 除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论该诉讼是否，行动，或程序也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司的任何股份或其他证券，应视为已通知并同意本条和上述第一百六十二条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本条和第一百六十二条的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则不影响本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性，并对本条和第一百六十二条进行解释和解释，以尽可能适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现公司的意图。 |
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