美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

对于从到的过渡期

委托档案号：1-32381

合润股份有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

邮政信箱309GT

南教堂街Ugland House

大开曼岛、开曼群岛

（主要行政办公地址）（邮编）

(213) 745-0500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2026年2月11日，共有103,365，565股已发行普通股。截至2025年6月30日，非注册人关联公司（根据美国证券交易委员会法规定义）的股东持有的注册人有表决权股票的总市值约为7.62亿美元，基于第二财季最后一个工作日纽约证券交易所最后报告的销售价格8.62美元。

以引用方式纳入的文件

目 录

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；对管理层的计划、战略和目标的任何陈述，包括对未来运营、资本支出或股票回购的任何陈述；有关拟议的新产品、服务或发展的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念或预期的陈述；以及任何上述或其他未来事件所依据的假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括，除其他外，“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”或任何其他类似词语。

尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果或结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的估计或预测存在重大差异的重要因素包括：

可能导致实际结果或结果与我们的前瞻性陈述产生重大差异的其他因素和不确定性在本年度报告的10-K表格中列出，包括第一部分第1A项，风险因素，以及第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。

这份关于10-K表格的年度报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本协议日期之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

公司

“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”、“康宝莱”是指开曼群岛获豁免成立的有限责任公司康宝莱有限公司及其子公司。康宝莱有限公司是一家控股公司，其几乎所有资产由其直接和间接拥有的子公司的股本组成。

第一部分

项目1。商业

将军

康宝莱是一家全球健康和保健公司，46年来，该公司利用我们的科学支持产品和我们的独立会员网络提供的个人指导，帮助数百万人实现营养、健康和保健目标。我们是全球排名第一的主动和生活方式营养品牌，销售全球排名第一的蛋白质奶昔。我们在全球95个市场提供体重管理、有针对性的营养、能量、运动和健身以及外层营养产品。

我们采用直销业务模式，向全球会员网络分销和营销我们的营养产品。会员包括购买自用产品的消费者和希望转售产品或建立销售组织的分销商。我们将在我们的网络营销计划–细分中进一步讨论我们会员的细分，以下部分。我们认为直销非常适合我们的业务，因为我们的会员为他们的客户提供个性化的支持、辅导和教育，还加入了一个由志同道合者组成的支持和理解社区，他们优先考虑健康和营养。

我们相信，在我们46年的历史中，我们成功的主要驱动力是我们会员的创新，这些创新帮助我们迅速适应不断变化的市场条件和消费者偏好。这些创新结合了全球趋势，例如肥胖症流行、对健身的兴趣增加、生活更健康以及企业家精神的兴起，为我们过去46年的成功提供了动力，我们相信它们将继续为我们未来的增长提供动力。

我们的产品

我们的科学支持产品是我们业务的基础。我们相信，我们的产品有助于我们的会员及其客户改善他们的整体健康状况，并实现他们的健身目标。截至2025年12月31日，我们销售了144种产品类型，属于以下几类：

我们最畅销的产品系列Formula 1 Nutritional Shake Mix约占截至2025年12月31日止年度净销售额的25%。

产品开发

我们相信，我们对营养和植物科学的关注是一个差异化因素。我们还相信，我们内部的研发和科学事务团队，与外部资源，包括主要大学、我们的全球顾问委员会和我们的配料供应商的科学专长相结合，使我们的会员和消费者对我们的产品有了更多的信心。

我们继续在科技功能上投入，以创造新的和增强现有的产品，包括研发、质量控制、科学事务、法规事务。我们的产品开发战略侧重于创新，目标是为消费者提供满足其需求的选择。为了进行创新，我们寻找能够带来好处和结果的新成分、便捷的产品交付形式、用于扩展的新品类，比如更健康的食品和零食选择或其他消费者偏好。我们的开发过程强调基于科学的成分和产品个性化，结合会员及其客户的反馈，以了解当地的偏好和需求。例如，在2025年，我们在欧洲和非洲推出了HL/Skin，这是一个新的护肤系列，利用了先进的韩国护肤科学。我们还通过最近在巴西推出的Protein Gelato扩展了健康零食的选择。在北美，作为引领新陈代谢健康和减肥补充剂创新使命的一部分，我们推出了MultiBurn。此外，针对快速增长的消费需求，我们还在北美推出了健康寿命品牌，Life I/O™，最初的产品Baseline，旨在支持细胞健康。

我们的全球咨询委员会由世界各地营养和健康领域的领先专家组成，他们对我们的成员进行营养、身体活动、饮食和健康生活方式原则方面的教育。其中包括营养顾问委员会、饮食顾问委员会、健身顾问委员会和外部营养顾问委员会。我们依靠顾问委员会成员和内部科学团队成员的科学贡献，包括研发和科学事务。随着新的科学研究变得可用并被世界各地的监管机构接受，我们的专家们一起努力不断升级现有产品或推出新产品。

竞争

营养品行业竞争激烈。营养产品通过多个分销渠道进行销售，包括直销、网络零售商、专业零售商以及食品、药品和大众商品的折扣渠道。我们的竞争对手包括BellRing品牌公司、The Hain Celestial Group, Inc.、雀巢公司以及The Simply Good Foods Company等公司。此外，我们还竞争其他直销公司的会员招聘，包括那些营销营养产品和其他创业机会的公司。我们的直销竞争对手包括Medifast, Inc.、Nu Skin Enterprises, Inc.、USANA Health Sciences，Inc.和安利公司等公司。我们保持竞争力的能力取决于许多因素，包括拥有满足消费者需求的相关产品、奖励的补偿计划、加强的教育和工具、我们的产品和服务的创新、有竞争力的价格、强大的声誉以及财务上可行的公司。

我们相信，通过会员的创新和他们对我们产品“日常消费”的关注，我们已经与竞争对手区分开来。例如，墨西哥的会员制定了一项销售策略，后来被称为“营养俱乐部”，这是一个实体场所，会员在这里销售我们产品的预制、单份版本，环境中还提供了一个社会支持社区，我们认为这有助于客户实现他们的健康和保健目标。而不是购买30天供应的产品，这些独立拥有和经营的业务允许消费者每天购买和消费我们的产品。我们将这种和其他类似的销售策略称为“日常消费”。其他推动日常消费的项目，无论是为了体重管理还是为了提高身体素质，包括会员举办的减肥比赛，或减肥挑战赛、会员主导的健身计划或健身训练营，以及会员主导的健康评估。我们称这些策略为每日操作方法，或DMO。这些战略的目的是推动会员与其客户之间和之间更频繁的互动，我们认为这可以增强客户的体验并进一步建立客户忠诚度。

有关竞争的更多信息，请参阅本年度报告第一部分第1A项，风险因素，表格10-K。

我们的网络营销计划

一般

人们成为康宝莱会员的原因有很多。许多人最初是作为想要减肥或改善营养的我们产品的消费者开始的，并且是我们会员的客户。有些人后来加入康宝莱，自己成为会员，这让他们可以直接以折扣价从我们这里购买产品。一些成员对建立可持续业务的创业机会感兴趣，并选择成为分销商，在那里他们可以根据自己的销售额和团队的销售额赚取报酬。我们的目标是通过我们的网络营销计划的结构，提高生产力、保留和招募我们的会员群，从而推动我们产品销售的可持续增长。

细分

在我们的许多市场，包括我们最大的市场美国、印度和墨西哥，我们将我们的会员群细分为两类：“首选会员”——即希望购买产品供自己家庭使用的消费者，以及“分销商”——即也希望转售产品或建立销售组织的会员。对会员进行细分，可以让我们更有效地与每个群体进行沟通和营销，并为我们提供更好的会员信息。截至2025年12月31日，我们的会员总数约为640万，其中包括在我们建立这两个类别的市场中的310万首选会员和230万分销商以及在中国的20万销售代表和独立服务提供商。

首选会员和分销商的数量不一定代表会员总数，因为数字可能会因转换而发生变化，并且随着我们在其他市场引入细分。首选会员或分销商数量的任何未来变化并不一定表明我们未来的预期财务表现。

我们的会员

我们相信，我们的会员是我们将营养产品推向市场时最重要的差异化因素，因为他们与客户进行了一对一的直接接触，以及我们认为有助于改善消费者营养习惯的教育、培训和社区支持服务。因此，我们与会员的关系是我们继续取得成功的关键。

为了加强我们与会员的关系，2002年7月18日，我们与会员签订了一项协议，规定我们将继续向会员独家分销康宝莱产品，并通过会员分销康宝莱产品，并且除了适用法律要求的变化或我们合理的商业判断中为考虑特定的当地市场或货币条件以实现合理的运营利润所必需的变化外，如果没有我们会员领导层的支持，我们将不会对我们营销计划的某些方面做出任何对我们会员不利的重大改变。具体地说，任何这样的改变都需要至少51%的我们当时在总统团队级别的成员的批准，他们以6%的生产奖金水平投票，前提是至少50%有权投票的成员确实投票。我们根据对什么对我们和我们的成员最有利的评估发起这些类型的变化，然后提交这些变化以进行必要的投票。我们认为，这项协议加强了我们与现有会员的关系，提高了我们招募新会员的能力，总体上增加了我们业务的长期稳定性。

我们还认为，个人和专业发展是我们会员成功的关键，因此，我们和我们的销售领导会员——那些在我们的营销计划中达到一定水平的会员——有会议和活动来支持这一重要目标。我们和我们的会员领导层（由销售负责人组成）在地方、区域和全球各级举办由数千名会员参加的面对面和虚拟培训课程，以提供有关产品教育、销售和营销培训的最新信息，以及有关可用工具的指导。这些活动是展示和传播我们会员不断发展的最佳营销实践和来自世界各地的DMO以及介绍新产品或升级产品的机会。还可通过在线和移动平台获得各种培训和发展工具。

我们的营销计划和会员薪酬

除了从折扣价格中受益，对创业机会感兴趣的会员可能会在我们的营销计划下通过几种方式赚钱。首先，会员可以通过以批发价购买我们的产品，在我们的营销计划范围内根据会员的水平进行折扣，并以更高的零售价格转售这些产品来赚取零售利润。第二，建立销售团队的成员可能会根据其团队的销售活动获得额外收入，其中可能包括佣金和奖金，我们称之为版税覆盖、生产奖金，以及我们营销计划中的其他奖金。赚取这类报酬的会员，一般都达到了如下所述的销售领导者的水平。还有许多会员，其中包括分销商，他们不赞助他人，通常被视为折扣买家或小型零售商，因为他们不会根据其团队的销售活动获得额外收入。有关在中国的会员薪酬和服务费的单独讨论，请参阅下面的“在中国的业务”部分。

计算营销计划支出的基础，或对我们会员的补偿，因产品和市场而异。对于2025年，我们在加权平均基础上使用了建议零售价的约90%，对此我们对分销商津贴应用了高达50%的折扣，并支付了总计高达22%的佣金和奖金，并分配了约1%的额外奖金，称为Mark Hughes奖金。我们认为，会员有机会获得这一会员报酬，这大大有助于我们留住最活跃和最有成效的会员的能力。有关会员薪酬的进一步说明，请参阅本年度报告10-K表格的第二部分，第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

我们的营销计划使用点值，称为卷积分，到我们的每一个产品，以确定一个会员的等级。在美国和中国以外的地区，会员在我们这里购买产品时会累积成交量积分。然而，在美国，根据我们在2016年与联邦贸易委员会（FTC）签订的同意令（“同意令”），在产品以盈利方式出售给客户并收集到有关销售的某些信息之前，会员不会收到交易量积分。要在我们的营销计划中获得更高级别的资格，会员必须根据他们自己和/或他们的团队在特定时间段内的表现达到特定的销售门槛，并且通常必须每年重新获得资格。资质标准因市场而异。我们有长达12个月的初始资格认证方法，以鼓励更渐进的资格认证，我们认为这有助于创造更可持续的增长。我们认为，循序渐进的资格认证方法对于新销售领导者的成功和保留非常重要，并且从长期来看有利于业务，因为它允许新成员获得产品和客户体验以及关于康宝莱产品的额外培训和教育，以及在获得资格之前的销售策略，以成为销售领导者。

截至2025年12月31日，在我们2月份的重新资格认证过程之前，如下文更详细描述，我们约有750,000名会员达到了销售领导者的水平，其中约723,000名在我们使用营销计划的94个市场达到了这一水平，27,000名作为在我们中国业务中运营的独立服务提供商达到了这一水平。有关我们在中国的业务的描述，请参阅下面的中国业务。下表反映了截至所示年份的2月底（在年度重新资格认证过程之后）以及按区域划分的销售领导者的数量：

截至12月31日的销售负责人人数将超过紧接上一个重新资格认证期之后的人数，因为销售负责人全年都有资格，但没有重新资格的销售负责人将在次年2月被从销售负责人的行列中除名。

销售领导者保留

我们的营销计划通常要求每个现有的销售领导者每年重新获得此类身份的资格，以维持其在产品上的折扣并有资格获得额外收入。每年2月，我们将前十二个月内未满足任何重新资格要求的会员从销售负责人级别降级。重新获得资格的要求不适用于新的销售负责人。

在截至2026年1月和2025年1月的12个月重新获得资格期间，我们的销售领导者（不包括中国）约有70.3%重新获得资格。下表反映了按年份和按区域划分的销售领导者再合格率，我们称之为销售领导者保留：

公司根据不断变化的业务目标和市场条件，不时调整重新资格认定标准。例如，近年来某些市场允许会员使用较低的重新资格数量门槛，公司继续将这种较低的重新资格方法扩展到其他市场。另外，随着同意令之后修订的业务要求到位，如下文监管——网络营销计划中所述，我们利用美国的重新资格均衡因素来更好地使重新资格门槛与其他市场保持一致。此外，对于所提供的每一年，保留结果不包括某些市场，由于当地的运营条件，销售领导者不需要重新获得资格。

我们认为，销售领导者留存率是我们努力尝试并提高销售领导者业务可持续性的结果，例如鼓励会员在成为销售领导者之前获得零售康宝莱产品的经验，并为他们提供先进的技术工具，以及反映市场状况。随着我们业务运营的演变，包括我们在某些市场的会员基础的细分以及其他市场的销售领导者重新资格门槛的变化，管理层继续评估销售领导者留存率信息的重要性。

产品退货和回购政策

我们在销售我们产品的几乎所有市场提供客户满意保证。如果客户或首选会员因任何原因对康宝莱产品不满意，他们可能会在收到该产品后的30天内退回该产品，以获得全额退款或抵换另一款康宝莱产品。

此外，在几乎所有市场，我们都维持回购计划，根据该计划，我们将从决定退出该业务的分销商处回购未售出的产品。根据可能因市场而异的某些条款和条件，回购计划通常允许分销商退回在前十二个月期间内购买的未开封的产品或适销状态的销售材料，以换取退还为产品支付的净价，以及在大多数市场中退还产品和材料给我们的费用。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的每一年，产品退货和回购合计约为净销售额的0.1%。

中国业务

我们在中国的业务模式包括与我们传统业务模式相比的独特功能，以确保符合中国法规。因此，我们在中国的商业模式与其他市场的商业模式有所不同。中国的会员与其他市场的会员分类不同。在中国，我们向客户和首选客户以及在必要时通过公司运营的零售平台向独立服务提供商和销售代表销售我们的产品。

在中国，虽然不允许多层次营销，但允许直销。申请成为会员的中国公民称为销售代表。这些销售代表获准在我们拥有直销牌照的省份，包括江苏、广东、山东、浙江、贵州、北京、福建、四川、湖北、山西、上海、江西、辽宁、吉林、河南、重庆、河北、陕西、天津、黑龙江、湖南、广西、海南、安徽、云南、甘肃、宁夏、内蒙古的固定零售地点进行销售。在我们没有直销牌照的新疆省，我们有一家公司经营的零售店，可以直接服务于客户和优选客户。随着中国各地的线上订单，公司运营的零售店的需求一直在下降。

销售代表根据他们购买的产品数量获得按比例计算的回扣。达到一定数量门槛并达到一定绩效标准的销售代表有资格申请提供营销、销售和支持服务。一旦他们的申请被接受，他们被称为独立的服务提供商。独立服务提供商是独立的商业实体，只要满足某些条件，包括获得必要的营业执照、拥有实体营业地点、遵守所有适用的中国法律和康宝莱规则，就有资格就其提供的营销、销售和支持服务从康宝莱获得补偿。

在中国，我们的独立服务提供商在营销、销售支持和其他服务方面获得补偿，而不是我们的全球营销计划中使用的会员津贴和营销计划付款。独立服务供应商有资格赚取的服务时间和相关费用基于多个因素，包括通过他们和通过他们可能向其提供营销、销售支持和其他服务的其他人产生的销售额、他们的服务质量以及其他因素。我们在中国的独立服务提供商可获得的总薪酬通常可以与全球其他销售领导者可获得的总薪酬相媲美。该公司通过在我们的全球系统中进行分析来估算服务提供商可获得的潜在补偿来做到这一点，这通常可以与其他国家的销售领导者进行比较。在将这些金额调整为其他因素并除以每个服务提供商的小时费率后，我们会通知每个独立服务提供商他们在给定月份有资格获得补偿的最长工作时间。为了让服务提供商获得报酬，公司要求每个服务提供商就其服务向公司开具发票。

资源

我们寻求通过我们的“种子到饲料”战略向我们的会员及其客户提供最优质的产品，该战略包括在从可追溯来源获得和批准优质成分方面进行重大投资，由科学人员通过产品测试、文件审查和管理我们产品的制造过程进行。

原料及原料

我们的种子到饲料战略植根于使用可追溯来源的优质原料。我们从美国、中国、欧洲和印度从各自领域的知名、信誉良好的供应商处采购大量我们的原料和原材料。这些供应商通常利用质量流程、设备、专业知识，并具有与我们对自己的现代质量流程所做的类似的可追溯性。作为我们确保采购高质量成分计划的一部分，我们测试我们的进口成分和原材料是否符合效力、身份和遵守严格的规格。我们的植物成分的一些采购流程可以追溯到农场，包括在我们自己的工厂将茶和草药成分自行加工成成品原料。由于主要涉及我们的茶成分，我们的中国长沙工厂向我们的制造工厂以及我们在世界各地的第三方合同制造商提供高质量的茶和草药原料。

制造业

我们的种子到饲料战略的下一个关键组成部分涉及将这些成分和原材料高质量地制造成成品，这些产品由第三方制造商和我们自己的制造设施生产。作为我们长期战略的一部分，我们寻求扩大和增加我们的自制能力。我们的制造设施，被称为康宝莱创新和制造设施，或HIMs，包括位于美国的HIM Lake Forest和HIM Winston-Salem，以及位于中国的HIM苏州。我们的美国HIM设施为我们全球大部分市场生产产品，其中包括我们更大的市场，如美国、墨西哥和越南，但不包括中国和印度等市场。我们的中国HIM设施主要为我们的中国市场生产产品。HIM Winston-Salem是我们目前最大的制造工厂，面积约为800,000平方英尺。我们的HIM设施合起来生产大约46%的内在营养产品销往世界各地。

除了精简我们制造流程的某些方面，我们还在探索降低与我们的包装和搬运材料相关的成本的方法。例如，我们目前正在对我们的某些产品包装进行现代化改造，其中包括实施解决方案，以减少原生和一次性塑料的使用，同时纳入回收材料的使用。康宝莱致力于以诚信、质量和利用高效有效的流程制造伟大的产品。

我们的成品进行标签声明分析，并进行微生物纯度测试，从而验证我们的产品符合食品安全标准，符合标签声明并符合许多其他质量标准。在我们的HIM设施中，我们在美国和中国拥有设备齐全的现代化质量控制实验室。我们共有七个实验室，包括位于南加州的四个质量控制实验室；中国长沙；北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆；中国苏州，以及位于南加州的三个卓越中心实验室；中国长沙；印度班加罗尔。所有HIM质量控制实验室都包含现代化的分析设备，彼此相似，并以我们训练有素的科学家在测试和方法开发方面的专业知识为后盾。在我们为美国和我们大多数国际市场生产产品的美国HIM设施中，我们运营并遵守美国食品和药物管理局（FDA）制定的法规，以及针对食品、酸化食品和膳食补充剂的严格现行良好生产规范法规（CGMP）。

我们还与我们的第三方制造商密切合作，以确保通过经过批准的合格合同制造商实验室或第三方实验室的严格质量控制流程生产和测试高质量的产品。对于在其他设施生产的这些产品，我们结合了四个要素来确保产品的质量：（1）如上所述在成分上具有相同的选择性和保证；（2）使用信誉良好、符合CGMP、注重质量和可持续性的制造合作伙伴；（3）通过年度审核计划获得供应商资格；以及（4）重要的产品质量测试。在全球范围内，我们在印度、意大利、美国、巴西、韩国、台湾、德国和荷兰等国家拥有战略布局的代工厂商。在2025年期间，根据我们在全球范围内生产和销售的产品总数，我们从我们的前三大第三方制造商购买了大约22%的产品。

基础设施和技术

我们的直销业务模式使我们能够通过对基础设施和固定成本的适度投资来发展我们的业务。我们在现有市场中增加一个新会员不会产生直接的增量成本，我们的会员报酬直接随产品销售情况而变化。此外，我们的会员还承担一部分我们的消费者营销费用，我们的销售负责人赞助和协调会员招募和大多数会议和培训举措。此外，由于拥有我们自己的制造设施和众多的第三方制造关系，以及我们的内部和第三方配送中心的全球足迹，我们的基础设施具有可扩展的生产和分销我们的产品。

我们的种子到饲料战略的一个重要部分是拥有一个高效的基础设施，以向我们的会员及其客户交付产品。我们正在继续改善与送货上门相关的分销渠道，因为我们预计在我们的某些较大市场中，对我们的产品运送给我们的会员的需求将持续增加。此外，随着消费模式的转变继续，这一战略的一个重点是优化产品接入点，以反映我们的会员及其客户日益增加的日常消费重点。我们既有公司运营的分发点，也有外包的分发点，从我们在洛杉矶、孟菲斯和荷兰文雷的“枢纽”分拨中心，到主要国家的中型分拨中心，再到遍布世界各地的小型提货点。除了这些分销点外，我们还与某些零售地点合作，在我们的分销点服务不佳的区域提供会员提货点。我们还确定了一些方法和方法，通过提供更接近会员开展业务的接入点以及通过我们的分销渠道提高产品交付效率来更好地支持会员。具体方法因市场而异，并考虑当地会员的需求和可用资源。总的来说，我们在全球拥有大约900个分销点和合作伙伴零售点。在2024年期间，公司战略性地整合了其在墨西哥市场的许多分销点，以提高分销效率。除了我们的配送点，我们还与第三方运营的送货点签约，我们可以在那里发货，会员可以取下订购的产品。

我们利用我们的技术基础设施来维护、保护和增强现有系统，并开发新系统，以跟上技术的持续变化、不断演变的行业和监管标准、新出现的数据安全风险以及不断变化的用户模式和偏好。我们还继续投资于我们的制造和运营基础设施，以加速新产品上市并适应计划中的业务增长。我们投资于商业智能工具，以便更好地分析我们的业务并确定增长机会。我们将继续在这些平台上进行建设，以利用全球技术的快速发展，支持更强大的会员和客户体验。此外，我们利用Oracle业务套件平台来支持我们的业务运营、提高生产力并支持我们的战略举措。我们目前正在实施软件即服务（SaaS）解决方案，例如Oracle Fusion Cloud应用程序。我们对技术基础设施的投资有助于支持我们的增长能力。2021年，我们还启动了一项全球转型计划，以优化未来增长的全球流程，即转型计划。转型计划涉及对某些新技术的投资，以及重新调整基础设施和某些功能的位置，以更好地支持分销商和客户。转型计划已于2024年完成，详见本年度报告第10-K表和附注14（重组活动）的第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本年度报告第10-K表的第四部分第15项（附件、财务报表附表）中包含的合并财务报表。

此外，许多成员依靠使用技术来支持他们的目标和业务。作为我们持续投资于技术以进一步支持我们的会员并推动长期增长的一部分，我们加强了我们的产品访问和分销网络，以支持更多的在线或移动订单，允许会员及其客户选择家庭或企业交付选项。我们还实施了信息技术系统，通过改进我们的核心Herbalife.com和MyHerbalife平台以及HN MyClub、Engage、Bizworks和Herbalife Hub等工具，支持会员及其日益增长的与康宝莱、其业务和客户建立更多联系的需求。这些工具使我们的会员能够更高效、更有效地管理他们的业务、与客户沟通并下单。在2022年，我们还开始了康宝莱One计划，以开发一个新的增强平台，为我们的会员提供增强的数字能力和体验。这是一个多年期计划，由于我们对康宝莱One计划的投资，我们的支出有所增加，详见本年度报告10-K表格的第二部分第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

知识产权与品牌

在健全科学的基础上营销食品和补充剂产品，是指在相关科学文献中报告有效的成分和数量中使用成分。根据定义，将这些成分用于其既定目的并不新颖，因此，这些成分的大多数食品用途不受专利保护。尽管没有专利保护，但我们确实拥有几乎所有体重管理产品以及膳食和营养补充剂的专有配方。我们在保护我们专有配方的知识产权方面非常谨慎，将公司内部对我们配方的访问限制在那些需要访问它们以履行其职能的个人或部门，并要求我们的成品供应商和顾问执行以合同方式保护我们知识产权的供应和保密协议。以编辑后的形式向政府办公室披露这些配方也是获得许多国家的产品注册或回应监管询问所必需的。我们也在专利法下努力保护某些独特的配方。我们努力保护所有新产品开发作为公司的机密商业秘密。

我们用的是雨伞商标康宝莱®，康宝莱®、Tri-Leaf装置和Rising Leaf在全球范围内进行设计，并保护与我们的产品和运营相关的其他几个商标和商号，例如Niteworks®和升空®.我们的商标注册是通过美国专利商标局（USPTO）和国外的类似机构发布的。我们相信我们的商标和商号有助于提高我们的品牌知名度。

为了提高我们的品牌知名度，我们和我们的会员使用了多种工具和营销渠道。这些可以包括从传统媒体到社交媒体的任何内容，以及与合作伙伴的联盟，这些合作伙伴可以促进我们通过营养改善生活的目标。康宝莱对特色运动员、球队和赛事的赞助和合作促进了品牌知名度和康宝莱产品的使用。我们继续建立品牌知名度，目标是成为营养领域最值得信赖的品牌。我们还致力于利用我们的会员基础作为营销和品牌建设工具的力量。我们维护一个品牌风格指南和品牌资产库，以便我们的会员可以访问康宝莱品牌徽标和营销材料，以用于他们的营销工作。

条例

一般

在我们经营的市场中，我们受到广泛的法律、政府法规、行政决定和指导、法院判决和其他类似限制的影响，这些限制涉及：（1）我们产品的配方、制造、包装、标签、分销、进口、销售和储存；（2）产品索赔和广告，包括我们的直接索赔和广告，以及会员的索赔和广告，我们可能对此负责；（3）我们的网络营销计划；（4）影响美国和外国应税收入和关税水平的转让定价和类似规定；（5）对我们的会员征税（在某些情况下可能对我们施加收取税款和保持适当记录的义务）；（6）我们的国际业务，例如进出口、货币兑换、遣返和反贿赂规定；（7）反垄断问题；（8）隐私和数据保护；（9）我们会员的独立承包商地位。有关更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第一部分第1a项，风险因素。

产品

根据世界各地与我们产品相关的各种法规，我们的产品通常被归类为食品或补充剂。在美国，我们的产品的配方、制造、包装、保存、标签、促销、广告、分销和销售受各联邦政府机构的监管，包括：（1）FDA；（2）FTC；（3）消费品安全委员会，或CPSC；（4）美国农业部，或USDA；（5）环境保护署，或EPA；（6）美国邮政总局；（7）美国海关和边境保护局；以及（8）缉毒局。我们的活动也受到制造、分销或销售我们产品的各个国家机关、地方和外国的监管。

尤其是FDA，对非处方药（OTC）、药品、常规食品、膳食补充剂以及我们分销的化妆品等的配方、制造和标签进行了规范。除其他义务外，FDA法规要求我们和我们的合同制造商满足OTC药物、化妆品和膳食补充剂的制备、包装、持有和分销的相关CGMP法规。CGMP旨在确保OTC药品、化妆品和膳食补充剂不掺杂污染物或杂质，并贴上标签，以准确反映产品中的成分和产品的预期用途。FDA还通常要求对膳食补充剂中使用的所有入境膳食成分进行身份测试。我们实施了一项全面的质量保证计划，旨在保持由我们制造或代表我们在美国分销的产品符合CGMP。作为该计划的一部分，我们定期对我们的制造和企业质量流程进行增强、修改和改进。我们认为，我们和我们的合同制造商符合CGMP和美国其他适用的制造法规。

美国1994年《膳食补充剂健康和教育法》（DSHEA）对膳食补充剂的成分和标签进行了规定。在DSHEA下，膳食补充剂可能只会做出经过证实的结构/功能声明，这是指产品影响身体结构或功能的声明。他们可能不会承担任何声称该产品可以预防、治疗、治愈、减轻或诊断疾病的说法，因为这将是一种药物声明。除DSHEA外，该机构还允许公司对含有符合规定要求的特定成分的食品和补充剂产品使用FDA批准的完整和合格的健康声明。

美国法律还要求，所有在美国境内发生的涉及非处方药、化妆品或膳食补充剂的严重不良事件都应向FDA报告。我们认为，我们遵守了这些法律，实施了一项管理不良事件识别、调查和报告的全球程序。由于报告的不良事件，我们可能会不时选择或被要求将产品暂时或永久地从市场上移除。

我们销售的一些产品被认为是常规食品，目前被贴上了这样的标签。在美国，这类产品受联邦营养、标签和教育法（NLEA）和根据NLEA颁布的法规的约束。NLEA规定了健康声明、成分标签和营养成分含量声明，这些声明描述了产品中营养素的水平。常规包装食品中的成分要么必须被专家普遍认为是安全的，就其放入食品的目的而言，要么根据FDA的规定被批准为食品添加剂。

联邦食品安全现代化法案（FSMA）也适用于我们的一些业务。我们遵循食品安全计划，并实施了FSMA要求的预防措施。我们原材料的外国供应商也受FSMA要求的约束，我们实施了一项验证计划以遵守FSMA。按照CGMP生产的膳食补充剂和按照低酸食品规定生产的食品，免征。

美国联邦贸易委员会（FTC）对我们在美国的所有产品的广告行使管辖权，过去几年对几家膳食补充剂和食品公司以及减肥产品制造商普遍对其部分产品的虚假和误导性广告采取了执法行动。此外，美国联邦贸易委员会加强了对使用我们也利用的证明的审查，以及专家背书人和产品临床研究的作用。我们不能确定FTC，或类似的外国机构，将来不会质疑我们的广告或其他业务。

根据加利福尼亚州总检察长、州卫生总监和圣克鲁斯县地方检察官提起的诉讼的和解，我们将受到1986年10月发布的永久禁令的约束。我们同意加入这项禁令，但没有以任何方式承认投诉的指控。该禁令阻止我们在我们产品的广告宣传中提出特定索赔，但并不阻止我们继续就我们的产品提出特定索赔，前提是我们有合理的索赔依据。该禁令还禁止会员进行某些与招聘相关的投资，并规定向会员支付的款项以零售价值（如定义）为前提；该禁令规定，我们可以建立一个系统来验证或记录此类合规性。

在国外市场，在开始运营之前以及在市场上制造或允许销售我们的产品之前，我们可能需要获得相关国家卫生部或类似机构的批准、许可或认证。在进入需要正式批准、执照或证书的新市场之前，我们与地方当局合作，以便获得必要的批准。审批过程一般要求我们将每一种产品和产品成分提交给适当的监管机构，在某些情况下，安排当地技术人员对产品进行测试，以进行成分分析。批准可能以我们产品的重新配方为条件，或者可能无法获得某些产品或某些成分。

例如，在欧洲，一项欧盟健康索赔规定正在生效，欧洲食品安全局（EFSA）在审查了一些拟议的索赔文件后发表了意见。EFSA的意见已被欧盟委员会接受，该意见限制了针对食品和食品补充剂提出的某些特定营养声明的使用。因此，我们修改了受影响的产品标签，以确保符合监管规定。

美国FTC同意令

我们须遵守我们与FTC于2016年7月签订的同意令，以解决一项多年调查。根据同意令，我们被要求将美国所有现有和未来的会员归类为“首选会员”——他们是我们的客户，可以直接从我们这里以折扣价购买产品供自己的家庭使用，他们无权转售或建立销售团队——或“分销商”——他们购买产品供自己的家庭使用，也有权将产品出售给他人并建立销售团队。同意令还要求我们根据（1）优先会员的购买；（2）向最终用途客户展示有利可图的零售销售；以及（3）分销商在允许的限度内为个人消费进行的购买，对美国的分销商进行补偿。同意令还要求分销商在为其在美国的康宝莱业务订立租约之前满足某些条件，包括用于开设营养俱乐部的租约。

同意令还禁止我们明示或暗示就某些生活方式或收入金额或水平作出任何虚假陈述，包括参与者可以合理预期在我们的网络营销计划中获得的全职或兼职收入。同意令还禁止我们和我们的分销商歪曲参与网络营销计划将导致奢侈的生活方式，以及使用图像或描述来表示或暗示参与该计划很可能导致奢侈的生活方式。此外，同意令禁止对参与的任何事实材料作出虚假陈述，例如参与的成本或可能获得的收入金额。同意令还要求我们在某些公司材料和网站上明确和显眼地披露与我们的退款和回购政策相关的信息。

我司网络营销方案其他规定

2018年1月4日，FTC发布了关于多层次营销的非约束性商业指南，即MLM指南，该指南于2024年4月更新。MLM指南解释了（其中包括）合法和非法的补偿结构，参与者在确定MLM的补偿结构是否不公平或具有欺骗性时对个人消费的处理方式，以及MLM应如何向当前和潜在参与者进行陈述。我们相信，我们目前的业务做法，包括就同意令实施的新程序和增强程序，均符合MLM指引。

此外，FTC还颁布了关于在广告中使用背书和推荐的不具约束力的指南，即指南，其中解释了FTC如何解释FTC法案第5条禁止不公平或欺骗性行为或做法的规定。因此，联邦贸易委员会可以根据与《指南》不一致的做法提起第5节执法行动。根据《指南》，以消费者为特色并传达其对产品或服务的非典型体验的广告，被要求明确披露消费者通常可以期待的典型结果。修订后的《指南》还要求广告商披露广告商与消费者可能不会想到的任何代言人之间的联系，即所谓的“物质联系”。我们已调整有关会员做法的做法和规则，以遵守指南和同意令。

我们还面临着在美国和国际上对我们的网络营销计划的合法性提出私人聚会挑战的风险。例如，在Webster诉Omnitrition International，Inc.一案中，79 F.3d 776（9th Cir。1996年），Omnitrition International，Inc.（简称Omnitrition）的网络营销计划在Omnitrition分销商的集体诉讼中受到质疑，他们声称该公司违反联邦和州法律运营非法“传销计划”。我们相信，我们的网络营销计划符合联邦和其他适用的州法规和判例法。

在一些国家，适用于我们会员活动的法规也可能影响我们的业务，因为在一些国家，我们对会员的行为负责，或者监管机构可能声称我们对会员的行为负责。在这些国家，监管机构可能会要求或要求我们采取措施，确保我们的会员遵守当地法规。受监管行为的类型包括：（1）有关我们产品的陈述；（2）我们和/或会员作出的收入陈述；（3）公共媒体广告，在国外市场可能需要监管机构的事先批准；（4）在产品未获批准、许可或认证销售的市场销售产品；以及（5）我们会员的政府机构将其归类为公司雇员。

在某些市场，会员的不当产品声明可能会导致我们的产品被监管机构审查，并因此被归类或归入另一类适用更严格规定的类别。此外，我们可能会被要求进行标签更改。

我们还受制于各种国外市场有关社会保障评估以及就业和遣散费要求的规定。例如，在一些市场，我们在无须代表会员支付社会保障评估和不对已终止会员产生遣散义务的情况下，对我们可以强加给会员的规则和终止标准的数量和类型进行了实质性限制。在一些国家，我们可能在任何情况下都要承担这些义务。

监测和应对监管和法律发展，包括那些可能影响我们的网络营销计划的发展，是我们业务中持续不断的一部分。然而，有关网络营销计划的监管要求并不包括明线规则，本质上是基于事实的。有关我们的网络营销计划的不利司法或监管裁决可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，还可能导致负面宣传、要求修改我们的网络营销计划或对会员士气产生负面影响。此外，法院在任何质疑网络营销系统合法性的诉讼中作出的不利裁决，即使是在那些不直接涉及我们的诉讼中，也可能对我们的运营产生重大不利影响。

尽管有关我们的网络营销计划的合法性的问题在过去已经出现，并且在未来可能会不时出现，但我们认为，部分基于包括FTC在内的监管机构对公众的指导，我们的网络营销计划符合适用法律。

遵约程序

如上所述，康宝莱、我们的产品和我们的网络营销计划直接或间接地通过会员的行为，在美国和国外市场受到众多联邦、州和地方法规的约束。我们早就有了正式的合规措施来培训、监督和执行我们的规则，包括禁止做出虚假和误导性的收入、产品或治疗性声明。我们采用了一项纠正行动计划，该计划旨在主动识别潜在的问题行为，调查投诉并通过适当的制裁（包括警告、罚款、停职以及必要时的终止）对任何已确定的违反我们规则的行为进行补救。我们还普遍拒绝那些不居住在我们批准的市场之一并采用旨在遵守相关美国和外国制裁的制裁合规计划的个人的申请。

为了遵守适用于我们和我们会员的法规，我们在进入任何新市场之前研究适用的监管框架，以确定与我们在该市场的运营相关的必要许可和批准以及适用的限制，然后努力使我们的运营符合适用的限制并维持此类许可。通常，我们在当地法律顾问和其他代表的协助下进行这项研究。我们还研究适用于会员运营的法律，并修订或更改我们的会员申请、规则和其他培训材料和计划，以便根据每个市场适用法规的要求，为会员提供运营其独立业务、营销和分销我们的产品以及类似事项的指导方针。虽然我们为会员制定了规则和指导方针，并监控他们的市场行为，但我们无法确保会员不会在我们尚未开始运营的国家分销我们的产品。

此外，现有市场和新市场的规定往往模棱两可，并受到负责任的监管机构相当大的解释和执行自由裁量权的约束。此外，即使我们认为我们和我们的成员遵守所有适用的法规，新的法规也在定期增加，对现有法规的解释可能会发生变化。此外，我们所受监管的内容和影响可能会受到针对我们、我们的产品或我们的网络营销计划的公众关注的影响，因此关于我们、我们的产品或我们的网络营销计划的广泛负面宣传可能会增加监管审查或行动的可能性。

所得税、转让定价、其他税

在包括美国在内的许多国家，我们受到所得税、转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保适当水平的收入被报告为我们的美国和当地实体赚取的收入，并被相应征税。此外，我们的运营受旨在确保对我们产品的进口评估适当水平的关税的法规的约束。

尽管我们认为我们基本上遵守了所有适用的税收规则、法规和限制，但我们面临着政府当局可能根据其审计结果断言欠缴额外税款的风险。例如，我们目前正在接受待决或拟议的审计，这些审计在多个司法管辖区处于不同级别的审查、评估或上诉，涉及转让定价问题、所得税、关税、增值税、预扣税以及相关的利息和罚款的重大金额。在一些情况下，额外的税收、利息和罚款被评估，我们将被要求上诉或诉讼以撤销评估。我们听取了我们的税务顾问的建议，并认为对所欠额外税款的指控有实质性的抗辩，我们正在针对征收额外拟议税款进行有力的抗辩。这些问题的最终解决可能需要几年时间，结果是不确定的。

如果审计或评估得出不利结论，我们可能会或可能无法通过使用美国外国税收抵免来抵消或减轻外国所得税评估的综合影响。管理美国外国税收抵免的法律法规复杂，需要定期进行立法修订，并且对美国外国税收抵免的使用有限制。因此，我们不能确定我们将来事实上能够利用任何外国税收抵免。

人力资本

在康宝莱，我们专注于改善生活和社区是我们所做一切的核心。这种关注也告诉我们，我们是如何重视和对待员工的。我们寻求提供一个工作环境，让员工能够在支持我们的会员及其客户的同时成长和茁壮成长。我们相信，吸引、发展、参与和留住一支合格、有才华和多样化的员工队伍是有助于我们业务成功和增长的关键因素。

我们在全球开展业务，需要投资来评估当地劳动力市场状况，并招聘和留住合适的劳动力。在多个国内和国际市场开展业务还要求我们监督当地的劳动和就业法，我们经常为此聘请第三方顾问。我们监控部门和职能的人才需求，特别关注人力资本资源对日常运营很重要的领域，以便我们能够及时制造、分销和向会员销售产品。截至2025年12月31日，我们拥有约8500名员工，其中约2200人位于美国。

人才获取与发展

我们寻求通过利用全球招聘战略、工具和流程来吸引和留住顶尖人才。在全球范围内，我们提倡包容性的招聘做法，以促进多元化的员工队伍。

对我们员工的职业成长和发展进行投资很重要，有助于为长期成功奠定坚实的基础。在我们公司，我们努力创造一种学习文化，在这种文化中，发展是所有员工和管理人员持续关注的重点。我们通过多种方案对员工的发展进行投资。这些项目旨在帮助我们的员工在整个职业生涯中专业成长并加强他们的技能。这些方案的例子包括：

薪酬和福利

我们的董事会及其薪酬委员会确立了我们的一般薪酬理念，并监督和批准薪酬政策和方案的制定、采用和实施，这些政策和方案是在全球范围内制定的，但也会根据需要适应当地国家的要求。我们提供符合员工职位、技能水平、经验、贡献和地理位置的有竞争力的基本工资。除基本工资外，我们寻求根据按绩效付费的理念、表彰计划和特定工作等级员工的股权奖励，对员工进行年度激励奖励。我们的福利计划旨在增强员工的福祉，并在包括疾病、受伤或残疾在内的各种生活事件中为员工提供帮助。我们提供的福利在全球范围内各不相同，但可能包括健康保险、退休储蓄计划、员工援助计划，以及旨在促进整体健康和福祉的全球健康计划。

安全、健康、福祉

作为一家营养公司，我们认为员工的安全、健康、福祉至关重要。我们努力通过提供安全健康的工作环境和鼓励健康、积极的生活方式来促进这些原则。我们提供安全工作场所的努力以各种正式政策和计划为指导，这些政策和计划旨在保护员工、承包商和访客免受事故、疾病和伤害，同时遵守适用法规，包括美国OSHA指南。我们还遵循有关物质健康和安全风险、工作场所暴力预防以及事件响应和管理的政策和计划。在美国，我们在Winston-Salem和Lake Forest的制造工厂通过了ISO 45001认证，这是一项职业健康和安全管理的国际标准。

我们的员工健康计划是我们雇主品牌的关键部分，符合我们作为健康和保健行业领导者的身份。2025年，我们在全球范围内扩展了我们的健康计划，为员工提供一套活动，通过健身挑战和运动调节程序、营养教育、智力健康和金融知识来实现健康。我们继续提供“工业运动员”计划，该计划于2023年在美国的美国制造和分销设施启动，并于2025年在全球范围内扩展。该计划旨在帮助预防肌肉骨骼损伤，并改善我们的制造业员工如何处理他们在工作中的移动方式。这一举措包括由训练有素的直线领导领导领导的班前锻炼例程，使员工能够在开始轮班前进行轻度锻炼，并在履行工作职责时使用适当的技术。

我们的会员

我们依赖我们的会员向他们的客户销售和推广我们的产品。我们经常与我们的销售负责人互动并直接合作，以探索支持我们和我们会员的业务的方式，以及他们的客户过上更健康、更积极的生活方式的个人目标。请参阅上面的我们的网络营销计划–我们的营销计划和会员补偿部分，了解销售领导者和重新资格指标以及关于我们的销售领导者的进一步讨论。

可用信息

我们的互联网网站地址是www.herbalife.com，我们的投资者关系网站是ir.herbalife.com。根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条或《交易法》，在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对这些报告的修订。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。除了上述文件外，我们还在投资者关系网站ir.herbalife.com上免费提供我们的公司治理原则、我们的行为准则以及我们董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和可持续发展委员会的章程。除非明确说明，否则我们网站（包括我们的投资者关系网站）或任何其他网站上的信息不会通过引用并入本10-K表格年度报告中，不应被视为本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

项目1a。风险因素

请仔细考虑以下对重大因素、事件和不确定性的讨论，这些因素、事件和不确定性使我们的证券投资决策具有风险。这些风险因素中讨论的因素、事件、不确定性和后果，在我们可能无法准确预测、识别或控制的情况下，可能会对我们的业务、声誉、前景、财务状况、经营成果、现金流、流动性和股价产生重大不利影响。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们还可能受到我们目前不知道或我们目前不认为存在重大风险的因素、事件或不确定性的影响。

下文讨论的某些因素、事件和后果可能已在过去发生，以下披露并非对过去是否已发生任何因素、事件或后果的陈述或保证，而是反映我们对可能对我们的业务、声誉、前景、财务状况、经营成果、现金流、流动性和未来股价产生重大不利影响的因素、事件或后果的信念和意见。

风险因素汇总

本风险因素摘要包含使我们的证券投资具有风险的某些主要因素、事件和不确定性的高级摘要，包括与我们的业务和行业相关的风险、与监管和法律事项相关的风险、与我们的国际业务相关的风险、与我们的债务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。以下摘要并不完整，在就我们的证券做出投资决定之前，应与下文列出的这些以及其他因素、事件和不确定性的更详细讨论一起阅读。使我们的证券投资具有风险的主要因素、事件和不确定性包括以下方面：

与我们的业务和行业相关的风险

与监管和法律事项相关的风险

与我们的国际业务相关的风险

与我们的债务相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们未能建立和维持会员和销售负责人关系可能会对我们产品的销售产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们专门向并通过我们的独立会员分销我们的产品，我们几乎所有的销售都直接依赖他们。要增加我们的收入，我们必须增加会员的数量和生产力。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们与销售负责人的关系以及我们招募、留住和激励大量会员的能力，包括通过有吸引力的薪酬计划、我们的声誉质量、保持有吸引力的产品组合、我们会员服务的广度和质量以及其他激励措施。大量会员的流失、我们网络营销计划的变化、我们无法响应会员需求或对我们的商业机会、产品或服务产生足够的兴趣、会员参与度的下降、会员或消费者信心的丧失，或对我们会员开展业务的能力产生的任何法律或监管影响，都可能对我们产品的销售以及我们吸引和留住会员的能力产生负面影响，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在我们努力吸引和留住会员的过程中，我们与其他直销机构展开竞争。此外，我们的会员组织流失率很高，这在直销行业很常见，部分原因是我们的会员，包括我们的销售负责人，可能很容易进入和退出我们的网络营销计划，而不会面临重大投资或资本损失。例如，成为会员的前期财务成本很低，我们没有时间或排他性要求，我们不对任何必要的培训收费，而且，在几乎所有司法管辖区，我们都维持回购计划。

有关销售领导者保留率的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格的第一部分第1项，业务。

由于我们无法对我们的会员施加与如果他们是我们的雇员我们可以施加的同等程度的影响或控制，我们的会员可能无法遵守适用的法律或我们的规则和程序，这可能导致对我们的索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的会员是独立承建商，因此，我们无法像会员是我们的雇员那样提供同样的方向、动力和监督。因此，无法保证我们的会员将参与我们的营销策略或计划，接受我们推出的新产品，或遵守适用的法律要求或我们的规则和程序。

我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规规范了我们的业务、产品、直销渠道和网络营销计划。有关更多信息，请参阅本年度报告第I部分第1项，业务，表格10-K的监管部分。虽然我们实施了旨在规范会员行为和保护与康宝莱相关的善意的政策和程序，但由于我们拥有大量会员及其作为独立承包商的地位，以及由于不同的当地法律要求，我们的政策和程序因司法管辖区而异，因此可能难以执行这些政策和程序。此外，虽然我们对会员进行培训并试图监控会员的营销材料，但我们无法确保我们的会员遵守适用的法律要求或我们的政策和程序，或此类营销材料或其他会员做法符合适用的法律、规则和法规。法院可能会要求我们对会员的行为承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

与我们公司或直销行业相关的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的声誉和品牌质量对我们的业务至关重要，我们会员组织的规模和成功、我们的经营业绩以及我们的股价可能会受到公众对康宝莱和其他直销公司的看法的重大影响。这种看法取决于有关许多因素的意见，包括：

有关上述任何一项的负面宣传，无论是否准确或导致调查、执法或其他法律或监管行动或施加罚款、处罚或其他制裁，都可能对我们的声誉、我们吸引、激励和留住会员的能力以及我们产生收入的能力产生负面影响。

此外，我们的会员和消费者对康宝莱和我们的直销业务以及类似公司的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、产品责任索赔以及其他宣传的重大影响，无论其是否合法。例如，由于使用博客、社交媒体平台和其他基于互联网的通信形式的普遍和显着增加，传播信息的机会，无论是准确的还是不准确的，似乎都是无限的，而且很容易获得，而且往往不提供任何纠正或其他补救的机会。

负面宣传将使用我们的产品或任何具有不良影响的类似产品联系起来，质疑任何此类产品的质量或益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会导致诉讼或其他法律或监管挑战，并可能对我们的声誉、对我们产品的需求以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们有关的负面宣传已经并可能再次对我们吸引、激励和留住会员的能力、消费者对康宝莱的看法以及我们的股价产生负面影响。例如，1986年在加利福尼亚州进入的永久禁令所导致的负面宣传导致美国会员迅速、大量流失，并从1985年开始导致销售额相应减少。另见标题为“我们的股价可能会受到第三方对我们公司提出指控的不利影响”的风险因素。我们预计，负面宣传将不时继续对我们在特定市场的业务产生负面影响，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们未能成功竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

开发和营销体重管理及其他营养和个人护理产品的业务竞争激烈，对新产品和体重管理计划的推出非常敏感，包括各种处方药，可能会迅速占领市场的重要份额。我们的竞争对手包括众多制造商；分销商；营销人员；在线、专业、大众和其他零售商；以及在美国和国外积极竞争消费者业务的医生。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的经营历史、明显更多的资源、更发达和更具创新性的销售和分销渠道和平台、更大的知名度以及更大的成熟客户群。我们现在和未来的竞争对手可能能够以比我们更低的价格提供产品，或者比我们更好地承受价格下降或其他不利的经济或市场条件；开发与我们提供的产品具有可比性或优越性的产品；比我们能够更快或更有效地适应新技术、不断变化的监管要求、不断演变的行业趋势和标准以及客户要求；和/或投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。我们还受到来自其他直销组织的会员招聘的重大竞争，包括那些销售体重管理产品、膳食和营养补充剂、个人护理产品和其他类型的产品，以及那些有前雇员或会员参与的组织。此外，由于我们经营的行业不是特别资本密集或以其他方式受到很高的进入壁垒，因此相对容易出现与我们竞争的新竞争者，包括为我们的会员及其客户。因此，竞争可能会增加，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法留住我们的会员及其客户或以其他方式成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的合同义务是仅通过我们的会员网络销售我们的产品，并且不改变我们营销计划的某些方面，这可能会限制我们的增长。

根据合同，我们被禁止通过竞争对手可能获得的其他分销渠道（例如通过第三方电子商务网站、通过批发销售、通过建立零售店或通过邮购系统）销售康宝莱产品来扩大我们的业务。在法律允许的范围内，我们与会员签订的协议提供了保证，即我们不会通过会员网络以外的任何分销渠道在全球范围内销售康宝莱产品。由于这是一个不限成员名额的承诺，因此无法保证我们将能够利用未来开发的创新新分销渠道，或随着消费者偏好的不断发展而适当地做出反应。

此外，与我们会员的这份协议规定，我们不会对我们营销计划的某些方面做出任何可能对我们会员产生负面影响的重大改变，而无需他们的批准，如下文进一步详细描述。例如，我们与会员的协议规定，我们可以增加但不减少会员可用于购买产品的折扣百分比或会员在我们会员层级内的不同资格级别可获得的适用会员补偿百分比。我们不得修改某些会员补偿付款和折扣的资格或资格标准，除非我们这样做是为了使资格和/或资格比在协议日期生效的适用标准下更容易。我们与会员的协议进一步规定，我们不得为会员层级内的每个会员层级更改营销计划中的资格标准，除非我们这样做是为了使资格更容易。

我们保留在适用法律要求或我们的合理商业判断有必要进行更改以考虑特定当地市场或货币条件以实现运营合理利润的情况下，在未经我们会员同意的情况下对我们的营销计划进行更改的权利。此外，我们可能会根据对什么对公司及其成员最有利的评估，发起其他对我们的成员不利的变化。根据与我们成员国达成的协议，这些其他不利变化随后将提交给我们的成员国领导层进行表决。投票将需要至少51%的我们当时在总统团队级别上以6%的生产奖金水平投票的成员的批准，前提是至少50%有权投票的成员确实投票。虽然我们相信这项协议加强了我们与现有会员的关系，提高了我们招募新会员的能力，并总体上增加了我们业务的长期稳定性，但无法保证我们与会员的协议不会限制我们调整营销计划或业务以适应我们经营所在市场不断变化的要求的能力。因此，我们的增长可能会受到限制。此外，我们可能会不时对本协议采取某些行动或可能有某些解释，例如其涉及新产品、收购或部分或所有成员可能不同意的市场的范围，这可能会导致业绩中断。

我们未能适当应对不断变化的消费者趋势、偏好以及对新产品和产品增强的需求，可能会严重损害我们的会员关系、会员的客户关系和产品销售，或以其他方式严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务受制于迅速变化的消费者趋势和偏好以及产品介绍，尤其是关于我们的营养产品。我们的持续成功部分取决于我们对这些变化和介绍的预期和响应能力，我们可能不会以具有成本效益、及时或商业上适当的方式响应或开发新产品或产品增强功能，或者根本不会。当前的消费者趋势和偏好已经演变，并将继续演变，原因包括消费者口味的变化；健康、保健和营养方面的考虑；竞争性产品和定价压力；消费者对某些销售渠道的偏好变化；人口结构的变化；以及对产品制造过程的环境和可持续性影响的担忧。

我们能否成功应对不断变化的消费者趋势和偏好以及产品介绍，包括任何新产品的提供和增强，取决于许多因素，包括我们是否有能力：

我们未能准确预测消费者需求的变化和技术进步可能会对消费者对我们的产品或业务的看法产生负面影响，进而可能损害我们的会员关系以及会员与其客户的关系，并造成销售损失。此外，如果我们不推出新产品或进行增强，以符合成本效益、及时和商业上适当的方式满足会员及其客户不断变化的需求，或者如果我们的竞争对手在我们之前发布新产品或产品增强功能，我们的一些产品供应可能会过时，这可能导致我们的市场份额下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们正在将资源投入到个性化营养产品供应、相关技术和支持方面，而我们无法成功开发、扩展或商业化这些产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为我们更广泛的增长战略的一部分，包括我们新的个性化健康操作系统Pro2col，我们已经投资并可能继续投资于开发和商业化个性化产品的资源，以及互补的健康和保健技术工具和系统。然而，不能保证这些努力一定会成功。例如，我们可能会遇到与设计、功能、用户体验、数据准确性、与第三方系统（包括手机和其他设备操作系统）的互操作性及其更新以及可靠和安全地扩展的能力相关的挑战。此外，会员是否会采用这些产品，是否会与我们现有的产品组合有效整合或补充，以及是否会推动参与度或销售增加，都存在不确定性。如果Pro2col或其他个性化产品没有按预期执行或实现预期的会员采用，我们可能无法实现这些投资的预期收益。

如果我们未能进一步打入现有市场，我们产品的销售增长以及我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们进一步打入现有市场的能力，这受制于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们提高市场渗透率的能力可能受到倾向于寻求直销商业机会的人数有限或了解或愿意购买康宝莱产品的消费者数量有限的限制。此外，我们在现有市场的增长将取决于提高品牌知名度和改进培训以及其他活动，以提高我们市场的会员保留率。虽然我们最近在某些国外市场经历了显着增长，但我们无法向您保证，这种增长水平将在近期或长期未来持续下去。此外，我们支持这些外国市场增长的努力可能会受到阻碍，因为与我们在美国等较发达市场的基础设施相比，我们在这些市场的基础设施是有缺陷的。例如，管理国外市场制造业业务的扩张仍然不确定。如果我们无法有效扩展我们的供应链和制造基础设施以支持未来在国外市场的增长，我们在这些市场的运营可能会受到不利影响。因此，我们无法向您保证，我们在现有市场中提高市场渗透率和会员保留率的总体努力将取得成功。如果我们无法进一步打入现有市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

由于我们的一种产品占我们净销售额的很大一部分，消费者对该产品的需求显着下降或我们未能生产出合适的替代品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们最畅销的产品系列Formula 1健康膳食约占我们截至2025年12月31日止年度净销售额的25%。如果消费者对该产品的需求大幅下降或我们在没有合适替代品的情况下停止提供该产品，或如果替代产品未能获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

收购可能会使我们面临重大风险和额外成本。

我们最近完成了几项收购，未来可能会收购其他目标。收购涉及多项风险，包括：

收购还要求我们将历史上独立运营或作为另一个更大组织的一部分运营的独立公司和独立资产整合到我们现有的运营中。收购可能需要整合不同的控制、财务以及行政系统、流程和文化等。

我们可能无法管理这些风险或成功整合一个目标，或者可能无法及时、高效或具有成本效益地做到这一点。任何无法管理这些风险，包括整合过程，以及无法实现收购的预期收益，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能受到自然灾害、其他灾难性事件、战争或恐怖主义行为、网络安全事件、流行病和/或第三方的其他行为的重大不利影响。

我们依赖于我们的业务平稳运行的能力，包括会员参与其日常销售和业务建设活动的能力。与我们的供应商、第三方制造商和分销商协调，我们在世界各地合理畅通无阻地制造和运输我们的产品的能力对我们的成功至关重要。（i）自然灾害或恶劣天气条件，包括干旱、火灾、洪水、飓风、火山爆发和地震；（ii）电力损失或短缺；（iii）电信或信息技术基础设施故障；（iv）战争、恐怖主义或其他武装敌对行动的行为或威胁，例如乌克兰和中东战争；（v）传染病、流行病和流行病的爆发，例如新冠疫情；（vi）网络安全事件，包括有意或无意地暴露被视为敏感数据的内容；（vii）员工的不当行为或错误；和/或（viii）第三方的其他行为和其他类似的中断，可能会对我们开展业务的能力和我们会员的销售活动产生重大不利影响。例如，我们在土耳其的业务在2023年2月受到影响，当时该国南部和中部地区发生地震。地震扰乱了我们的供应链运输网络和我们的产品进口能力。此外，我们的总部和我们的一个分销设施和制造设施位于南加州，这是一个容易发生火灾和地震的地区。尽管土耳其的事件没有对我们的运营产生实质性的负面影响，但我们无法保证未来的任何灾难性事件不会对我们的业务运营能力或我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，灾难性事件可能导致会员订单大量取消或停止；导致当地、区域或全球经济活动普遍减少；直接影响我们的营销、制造、金融或物流职能；损害我们满足会员需求的能力；损害我们的声誉；并使我们面临重大责任、损失和法律诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的信息技术基础设施的完整性和可靠性，任何相关的中断或不足可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务，包括我们向会员提供产品和服务以及管理会员的能力，取决于我们的信息技术基础设施的性能和可用性，包括我们的核心交易系统。我们的信息技术基础设施最重要的方面是我们记录和跟踪会员销售、交易量积分、会员薪酬和其他激励措施的系统。我们的信息系统未能有效运行，或这些系统的安全性遭到破坏，可能会对我们的产品分发和交易处理的及时性和准确性产生不利影响。虽然我们继续投资于我们的信息技术基础设施，包括利用人工智能（AI）来提高运营效率和改善为会员提供的服务，以及实施软件即服务（SaaS）解决方案，例如Oracle Fusion Cloud应用程序，但无法保证此类系统不会出现任何重大中断，无法保证这些系统将足以满足我们所有的业务需求，也无法保证这些系统将与技术、法律和监管标准的持续变化保持同步。如果我们的系统出现重大中断、未能按预期运行、证明不足以满足我们的业务需求、或没有跟上不断发展的技术或监管要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的信息技术基础设施，包括我们的数字技术平台，如康宝莱One，在第二部分第7项中讨论，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的会员和与我们互动的其他第三方的信息技术基础设施，可能会因多种原因而受损、中断或被破坏或以其他方式失败，包括停电、计算机和电信故障、内部设计、手动或使用错误、工作场所暴力或不当行为，或自然灾害、恶劣天气条件或战争或恐怖主义行为等灾难性事件。此外，众多且不断演变的网络安全威胁，包括高级和持续的网络攻击，例如未经授权试图访问、禁用、不正当修改、泄露或降低我们的信息技术基础设施，或引入计算机病毒、恶意软件、“网络钓鱼”电子邮件和其他破坏性软件、社会工程方案，以及来自先进人工智能和量子计算的新出现的网络威胁，可能会损害我们以及与我们互动的第三方的信息技术基础设施的机密性、可用性和完整性。这些攻击可能来自外部来源，例如政府或黑客，也可能来自内部员工或与我们互动的第三方。我们一直是恶意网络攻击的目标，未来也可能成为这些攻击的目标，尽管迄今为止，这些攻击都没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生有意义的不利影响。随着我们引入新的技术系统和服务，网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，我们的许多员工远程工作，这可能会增加我们面临重大系统中断、网络安全攻击的风险，并以其他方式损害我们信息技术基础设施和内部控制的完整性和可靠性。

我们未来可能遇到的信息技术基础设施的任何中断、故障或不足之处都可能导致我们的运营严重中断，使我们承担重大责任，并可能损害我们的声誉以及我们与会员的关系，或导致我们失去会员，特别是如果中断、故障或不足损害我们跟踪销售以及向会员支付补偿和其他激励措施的能力，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何此类中断、失败或不足之处也可能根据同意令产生合规风险，并导致任何适用法律、法规的处罚、罚款或制裁，或影响我们对财务报告的内部控制。此外，及时纠正或更换我们信息技术基础设施的任何方面可能是昂贵或困难的，如果有的话，我们可能很少或根本无法控制第三方提供给我们的任何故障信息技术服务是否得到适当纠正，如果有的话。我们曾遇到，并可能在未来遇到我们的软件和企业网络中的错误，以及我们的某些供应商提供的软件和服务的不足，尽管迄今为止，这些错误或不足均未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，技术的发展正在继续发展，并影响到我们业务的各个方面，包括我们如何有效地管理我们的运营、与我们的会员及其客户互动，以及将伴随着不断发展的数字和数据驱动经济的机会商业化。因此，我们的当务之急之一是使我们的技术和数据基础设施现代化，除其他外，在我们的系统与会员及其客户互动的任何地方创造更相关和更个性化的体验；并开发为会员创造更强大的数字工具和能力的方法，使他们能够发展业务。这些使我们的技术和数据基础设施现代化的举措预计将在多年的过程中实施，并需要大量投资。如果这些举措不成功，我们吸引和留住会员及其客户、增加销售额和降低成本的能力可能会受到负面影响。此外，这些举措可能会受到成本超支和延误的影响，可能无法按设计运作，并可能导致我们的运营中断。这些成本超支以及延误和中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

供应中断、短缺或原料、包装材料和其他原材料的成本增加以及气候变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们和我们的第三方合同制造商依赖第三方供应商向我们提供我们在制造和分销我们的产品时使用的各种成分、包装材料和其他原材料。如果我们遇到与第三方供应商的运营困难，我们的业务可能会受到重大损害，例如成本增加、材料或产能的可用性降低、在遵守规范或适用法律方面出现错误、质量控制不足以及未能满足生产或发货期限。如果我们未能发展或维持与我们的第三方供应商的关系，或者如果这些供应商停止与我们开展业务或倒闭，我们可能会在寻找或过渡到符合我们标准的替代供应商方面面临困难。

我们使用的许多配料、包装材料和其他原材料由于我们无法控制的许多因素而受到可用性和价格的波动，包括作物大小、配料、水和土地稀缺、市场对原材料的需求、商品市场投机、能源成本、货币波动、供应商和物流服务能力、进出口要求、关税和其他政府政策，以及干旱、雨水过多、极端温度和其他恶劣天气事件。如果我们在产品或包装中使用的任何材料遇到供应短缺、价格上涨或供应商或监管障碍，我们可能需要寻找替代供应或供应商，并且可能难以找到质量和价格相当的替代品。

此外，气候变化的影响以及为应对气候变化而可能实施的法律、监管或市场措施可能会加剧与我们充分采购满足我们需求所需材料的能力相关的风险。人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体已经并预计将继续对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化对农业生产力产生负面影响，我们的产品所必需的某些原材料，例如大豆、小麦、茶叶和坚果，可能会受到供应减少或定价不太优惠的影响。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，进而可能减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们储存和运输原材料的成本，或扰乱生产计划。气候变化的影响还可能导致不可预测的水资源供应，或加剧水资源短缺。此外，对气候变化和相关可持续性问题的日益关注也可能导致更多与气候变化相关的联邦、州、地方和外国法律和监管要求，这可能会显着增加我们的运营和交付成本。

如果我们的任何制造设施或第三方制造商未能以要求的质量水平可靠地向我们供应产品或未能遵守适用法律，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在美国和世界各地经营制造设施，也依赖第三方合同制造商制造和供应产品。我们的任何制造设施或第三方合同制造商的任何重大生产中断，或我们供应链的其他中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。自然灾害等事件，包括干旱、地震、火灾、飓风或洪水、技术问题、停工或其他不可预见或灾难性事件，导致我们的任何设施或第三方合同制造商或供应商的生产严重中断，可能会阻碍我们开展业务的能力。例如，在新冠疫情期间，我们的供应商在接收和交付某些成分和包装组件方面遇到了一些延误。

虽然我们为我们的制造设施制定了业务连续性计划，计划应对此类事件，但任何导致这些制造设施之一临时、部分或完全关闭的事件，都可能要求我们将制造转移到尚存的设施和/或合适的第三方合同制造商，尽管可能没有此类替代方案。转换到不同的设施或新的制造商可能是昂贵和耗时的，导致生产或运输延迟，减少我们的净销售额，损害我们与会员的关系，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的风险是，我们的第三方合同制造商将无法继续以我们要求的质量水平或数量可靠地供应产品，并遵守适用的法律。我们的产品供应合同一般有三年期限。除不可抗力事件，如自然灾害和其他天灾，以及康宝莱不履行外，我们的合同制造商一般不能单方面终止这些合同。这些合同一般可以在相关时间段结束时由我们延长，我们过去曾行使过这项权利。在全球范围内，我们拥有超过50家合同制造商，Fine Foods（Italy）是代餐、蛋白粉和营养补充剂的主要供应商。我们的代工厂商也分布在美国、印度、巴西、韩国、德国、荷兰等国家。如果我们的任何合同制造商无法或不愿意继续以所需数量、合适的质量水平或以具有成本效益的方式向我们提供产品，我们将被要求确定并获得替代制造来源。无法保证我们能够在具有成本效益或及时的基础上获得可接受的替代制造来源，或者根本无法保证。如果我们的产品供应长期中断，将导致销售损失，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的业务在很大程度上取决于我们能否保持消费者对我们产品的安全和质量的信心。我们有严格的产品安全和质量标准，我们的制造设施以及我们的合同制造商都需要满足这些标准。尽管我们致力于管理产品安全和质量，但制造商可能并不总是符合这些标准，尤其是在我们扩大制造足迹和产品多样性的情况下。制造操作受制于法规，包括食品合规、环境、职业、安全和劳工法规，这些法规不断演变，有时会导致为达到合规标准而产生大量支出。如果我们的制造商未能遵守产品安全和质量标准或适用法律，（或如果我们的产品受到污染、损坏、掺假、贴错标签或贴错品牌），我们可能会被要求进行代价高昂的补救工作。它可能导致产品召回、拒绝/销毁库存、临时关闭设施、供应链中断，并导致负面宣传、监管罚款和产品责任索赔，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况和营业收入结果造成重大损害。此外，重大的产品质量问题可能会对销售产生不利影响，或导致产品退货和回购增加。

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

我们依赖于我们的高级管理团队的持续服务，因为它与高级会员领导层密切合作，以创造一个充满灵感、激励和创业成功的环境。虽然我们与我们的高级管理团队的某些成员订立了雇佣协议，并且不认为他们中的任何一个人计划在短期内离职或退休，但我们无法向您保证，我们高级管理团队的所有成员都将留在我们身边。我们高级管理团队的任何成员的流失或离职，或我们未能充分制定继任计划，可能会对我们的成员关系和经营业绩产生不利影响。此外，关键人员的流失，包括我们的区域和国家管理人员，可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响。此外，就我们被要求更换高级管理层成员或关键人员而言，任何重大的领导层变动或过渡都涉及固有风险，任何未能确保平稳过渡的情况都可能阻碍我们的战略规划和执行，对我们的会员关系产生不利影响，或导致我们的业务受到影响。虽然我们努力减轻与我们的高级管理团队或关键人员变动相关的任何负面影响，但投资者、员工、成员和其他人可能对我们未来的方向和业绩存在不确定性。我们运营的任何中断或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的持续成功还取决于我们雇用、发展和留住具备必要技能的合格和多样化人员的能力，以满足我们的业务需求。识别、招聘、整合、培训和留住合格的人员可能需要大量的时间、费用和注意力，我们可能会与拥有重要财务资源或公认品牌或能够提供更有吸引力或更有利可图的就业机会的公司竞争这些人员。如果我们不能雇用、发展和留住人员，我们的业务、财务、状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的股价可能会受到第三方对我们公司提出指控的不利影响。

卖空者和其他对我们的业务活动提出指控的人，其中一些人如果我们的股价下跌，就会获利，这可能会对我们的股价产生负面影响。例如，2012年底，一位对冲基金经理公开提出关于我们的网络营销计划的合法性、我们的产品安全、我们的会计惯例以及其他事项的指控，并宣布他的基金对我们的普通股持有大量空头头寸，导致公众密切关注和股价大幅波动。在这一公告发布后，我们的股价明显下跌。此外，我们不时受到各种法律诉讼，包括政府和监管机构的询问以及立法者的询问，这可能会对我们的股价产生不利影响。我们股价的大幅波动可能会导致一个股东的投资价值迅速下降。

ESG事项，包括与气候变化和可持续性相关的事项，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

所有行业的公司都面临着从多个不同的、有时是截然不同的角度对其环境、社会和治理实践进行越来越多的审查。消费者和投资者可能会对这些领域的公司施加额外的标准和期望。消费者偏好和投资者关注点的变化可能会导致对我们成分的来源、我们的包装容器以及我们产品和供应链的其他组件的可回收性和所含回收内容的数量及其各自的环境影响（包括可持续性）的需求增加。这些消费者要求，连同监管要求，仍然不一致，并使我们面临不可预测的报告义务或业务要求，可能需要额外的透明度、尽职调查和报告，并可能导致我们产生额外成本或改变我们的运营以遵守此类要求。我们可能还会确定，在预期消费者偏好和需求的进一步演变时，需要做出某些改变。我们在全球95个市场开展业务，并关注气候变化和其他环境可持续性问题，已经并可能在未来导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻对环境的影响，包括温室气体排放法规、替代能源政策和可持续性举措，例如一次性塑料，这可能会导致我们产品的供应和制造中断或运营和合规成本增加。与此同时，我们经营所在的许多市场的利益相关者和监管机构越来越多地就可持续发展举措表达或追求相反的观点、立法和投资预期，包括颁布或提议“反ESG”立法或政策，这可能导致与上述可持续发展预期、要求和举措背道而驰的风险，包括废除我们可能已投入大量资源以遵守的法规，而这些法规本来可以部署。如果我们未能或成功，或被视为未能或成功，未能实现或维持我们可能就ESG事项设定的任何目标、指标或目标，如果我们未能满足或遵守新的法规或不断变化的消费者、投资者、行业或利益相关者的期望和标准，包括与报告相关的期望和标准，如果消费者或投资者不同意我们就ESG事项采取的行动或未能采取行动，包括我们是否设定了目标、指标或目标，或者如果我们被认为没有对ESG事项的关注做出适当回应或无法满足所有利益相关者的要求，我们可能会面临法律或监管行动、罚款、处罚或其他制裁、负面宣传，以及可能停止购买我们产品的消费者的需求减少，或者我们普通股的价格可能会下降，其中任何一项都可能严重损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与监管和法律事项相关的风险

我们的产品受到广泛法规的影响，我们的失败或我们的会员未能遵守任何法规可能会导致重大处罚或索赔，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的大部分产品被归类为食品、膳食补充剂、化妆品。在国内外市场，我们产品的配方、制造、包装、标签、分销、广告、进口、出口、许可、销售、储存都受到广泛的政府监管。这项法规采取法律、政府法规、行政裁决、法院判决等类似约束的形式，存在于美国联邦、州和地方各级以及外国司法管辖区的各级政府。不能保证我们或我们的成员正在或将继续遵守所有这些规定。我们的失败或我们的会员未能遵守适用法规可能会扰乱我们产品的制造、我们的营销活动、我们的会员销售我们的产品，或导致成本增加、法律或监管程序、施加重大处罚或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，监管部门定期审查立法和监管政策及举措，可随时颁布新的或修订的，或对现有法规的解释和执行采取变更。采用新法规或改变现有法规的解释，例如与转基因食品有关的法规，可能会导致重大合规成本或停止受影响的产品销售，并可能对我们产品的营销产生负面影响或要求我们改变或停止我们业务的某些方面，其中任何一项都可能导致重大销售损失并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

例如，我们受制于FDA的规则，包括针对CGMP的规则。我们或我们的合同制造商未能遵守CGMP可能会对我们的声誉和销售我们产品的能力产生负面影响，即使在情况已得到纠正之后，就我们的合同制造商而言，即使我们根据CGMP不对其遵守承担直接责任。在遵守膳食补充剂CGMP方面，我们经历了生产成本的增加，原因是原材料、在制品和成品的所需检测增加。此外，监管机构和其他政府当局限制我们和我们的会员可以对我们的产品提出的声明类型，包括营养含量声明、健康声明和治疗声明，并以其他方式规范我们产品的营销。例如，FTC的指南解释了FTC如何解释对不公平或欺骗性行为或做法的禁令。因此，联邦贸易委员会可以根据与《指南》不一致的做法提起执法行动。2016年与FTC签订的同意令还包括有关我们产品营销的限制。我们以及我们的会员对营销材料的使用，包括关于我们产品的推荐，可能会受到管理我们产品营销的法律、规则和法规的重大影响，因此可能会对我们的销售产生负面影响。

我们不时收到来自监管机构和第三方的询问，要求提供有关我们产品的信息。我们全力配合这些询问，包括在提出要求时，通过提交涉及产品成分、制造、过程控制、质量保证和污染物测试的详细技术文件。我们对我们的产品在按指示使用时的安全性充满信心。然而，无法保证监管机构，包括在我们计划开始或扩大业务的国家，不会采取可能对我们的业务和销售产生不利影响的行动，包括阻止或推迟进入市场或推出新产品，或要求重新配方或暂时或永久地将我们的某些现有产品撤出其市场。任何此类监管行动，无论是否导致对我们不利的最终认定，都可能造成负面宣传，对会员的积极性和招募产生不利影响，从而对销售产生不利影响。例如，中国政府在2019年开展了为期100天的审查，即审查，以调查健康产品的非法推广和销售，这导致媒体对健康产品行业的负面关注，并对我们2019年在中国的业务产生了重大不利影响，因为会员在审查期间和审查之后大幅减少了活动和销售会议。

我们的网络营销计划受到广泛的监管和审查，任何未能遵守或为遵守这些规定而改变我们的补偿做法的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的网络营销计划与其他直销组织的补偿做法一样，受联邦贸易委员会和其他联邦、州和外国机构管理的多项联邦、州和外国法规的约束。适用于网络营销组织的法规通常旨在防止欺诈或欺骗性计划，有时被称为“传销”或“连锁销售”计划，方法是确保产品销售最终面向消费者，并确保组织内的进步基于组织产品的真实需求和销售，而不是对组织的投资或其他与零售销售无关的标准。例如，在国外某些国家，对直销行业经销商的补偿可能被限制在销售额的一定比例内。

有关网络营销计划的监管要求不包括“亮线”规则，本质上是基于事实的，因此，我们面临这些规定或监管机构或法院对这些规定的执行或解释可能发生变化的风险。监管部门还定期审查立法和监管政策及举措，并可能颁布新的或修订的法规。例如，在越南，政府正在敲定有关所有多层次业务的法律修正案。一旦生效，这些修订可能会对我们在越南维持或更新直销许可证的能力产生不利影响。同样，2018年，FTC发布了关于多层次营销的非约束性商业指南，并在2024年进一步更新了该指南。采用新法规，或改变现有法规的解释或执行，可能会导致重大的合规成本，或要求我们改变或停止我们网络营销计划的某些方面。此外，围绕这些规定的模糊性也可能影响公众对公司和我们的商业模式的看法。例如，过去曾提出有关我们网络营销计划合法性的指控，导致公众密切关注和股价大幅波动。

我们不时成为与遵守适用于我们的网络营销计划的法规相关的各种监管程序的一方。我们的网络营销计划的合法性也受到私方挑战的风险，其他公司的类似计划在过去也曾被成功挑战过。法律诉讼可能会导致我们产生大量费用，包括法律费用和补救工作成本，并导致罚款、处罚、制裁、不利判决或负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害，并影响我们的股价。例如，在一个或多个市场，我们的网络营销计划可能会被发现不合规，或者法院可能会就我们的网络营销计划具体作出不利裁定，或者在不涉及我们的诉讼中就一般的网络营销做法作出不利裁定，其中任何一项都可能要求我们改变我们在网络营销计划下的补偿做法，并对我们招募和维持会员或获得或维持许可证、许可证或类似认证的能力产生不利影响。正如之前披露的那样，2016年与FTC签订的同意令和1986年在加利福尼亚州签订的永久禁令要求我们对我们的网络营销计划和我们的业务运营做出改变。不能保证联邦、州或外国监管机构或法院未来不会要求采取类似行动。虽然我们认为我们遵守适用于我们的网络营销计划的法规，包括由同意令和加利福尼亚州的永久禁令强制执行的法规，但无法保证任何联邦、州或外国法院或监管机构或同意令下的独立合规审计机构会同意。我们的网络营销计划未能遵守当前或新通过的法律、规则和法规、同意令或加州禁令，或联邦、州或外国监管机构提出的任何与此相关的指控或指控，可能会对我们在特定市场或一般情况下的业务产生重大不利影响，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们受美国联邦贸易委员会同意令的约束，其影响或任何不遵守该命令的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

正如之前披露的，2016年7月，我们与FTC签订了同意令。作为同意令的一部分，我们同意在美国实施并继续加强某些程序。除其他事项外，我们还同意（i）接受独立合规审计师或ICA的某些审计，为期七年；（ii）有关合规认证以及记录创建和维护的要求；（iii）禁止我们或我们的会员就我们的网络营销计划作出虚假陈述和误导性声明，包括我们的网络营销计划参与者的收入潜力和对奢侈生活方式的误导性描述；以及（iv）限制分销商在美国开设营养俱乐部的能力。2024年5月28日，ICA任期结束。FTC继续有权检查公司记录并要求提供额外的合规报告，以便根据同意令进行审计。同意令的条款在我们于2016年7月15日提交的关于表格8-K的当前报告中有更详细的描述。

同意令，包括我们对其的遵守情况以及因此而实施的程序，已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的净销售额和盈利能力。例如，同意令包括一些限制和要求，包括关于销售的验证和接收，因此产生了合规风险和成本。因此，我们在追踪零售销售和分销商内部消费等方面实施了多项强化程序。我们还制定了控制和程序，并开发了我们认为能够满足我们同意令要求的技术解决方案，包括分销商用来记录其销售情况以及更有效地跟踪和管理其客户群的工具和软件。然而，无法保证部分或全部这些控制和程序以及技术解决方案将继续按预期运作。这些控制和程序以及技术解决方案一直是、而且可能继续是代价高昂的。这些广泛的成本或超出我们成本估计的任何金额可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些系统未能按设计运行可能会导致我们未能维护同意令规定的记录，或以其他方式违反同意令的条款。

此外，管理层和我们的董事会一直被要求并可能继续被要求将大量时间集中在同意令合规活动上，这可能会转移他们对经营和发展我们业务的注意力。在任何时候，我们还可能被要求暂停或推迟我们当前或预期的一些业务发展、资本部署以及与遵守同意令无关的其他项目，以便让资源集中用于我们的合规工作，这可能导致我们未能达到任何指导或分析师或投资者的预期。此外，虽然我们认为同意令在直销行业内设定了新的标准，但我们的竞争对手并不需要遵守同意令，也可能不会受到类似的行为，这可能会限制我们有效竞争会员、消费者和最终销售的能力。

遵守同意令需要我们会员的合作，虽然我们更新了我们的培训计划和政策以解决同意令问题并期望我们的会员予以合作，但我们对会员的影响或控制程度不如我们如果他们是我们的员工。我们的会员未能遵守同意令的相关方面，可能会违反同意令，并影响我们的遵守能力。此外，同意令规定，如果可能支付补偿的合格美国销售总额低于公司某一年美国销售总额的80%，则就合格美国销售应付给分销商的补偿将以同意令中定义的可奖励销售净额的41.75%为上限。由于我们的业务依赖于我们的会员，如果美国分销商补偿受到限制，或者任何数量可观的会员不满意，选择降低活动水平，或者完全离开我们的业务，我们的业务运营和净销售额可能会受到不利影响。会员不满也可能对新会员加入康宝莱作为分销商的意愿产生负面影响。

同意令还造成了额外的第三方风险。同意令不会阻止其他第三方对我们提起诉讼，无论是以其他联邦、州或外国监管程序或私人诉讼的形式，其中任何一项都可能导致金钱和解、罚款、处罚或禁令。同意令已经造成，以及随后的任何法律或监管索赔也可能导致负面宣传，无论是因为某些人将其视为对公司或我们的直销业务模式的谴责，还是因为其他第三方以此为理由对我们、我们的业务模式或我们的会员作出毫无根据和毫无根据的断言。第三方索赔、诉讼或公开断言的数量、严重性或范围增加可能会导致大量成本并损害我们的声誉。同意令也可能影响第三方作为一家公司与我们合作的意愿。

我们相信我们遵守了同意令，我们将继续这样做。然而，FTC现在或将来可能都不会同意。如果我们被发现违反同意令，FTC可能会采取纠正行动，例如启动执法行动、寻求禁令或其他限制性命令，并对我们以及我们的管理人员和董事实施民事罚款。此外，同意令对我们业务的影响，包括为遵守这些规定而实施的控制、程序和技术解决方案的有效性，以及对我们会员基础的影响可能是巨大的。如果我们的业务或会员基础受到不利影响，则不确定我们是否能够重组或重建，或以多快的速度进行重组或重建，无论市场状况如何。如果我们未能遵守同意令，如果与合规相关的成本超过我们的估计，如果它对净销售额产生负面影响，或者如果它导致进一步的法律、监管或合规索赔、诉讼、调查或诉讼，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

我们实际或感知的未能遵守隐私、人工智能（AI）和数据保护法律、规则和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的业务需要收集、传输和保留大量机密和专有信息，包括我们维护的各种信息技术系统中以及与我们互动的第三方维护的系统中我们的会员、客户、潜在客户、供应商和员工的个人信息。例如，我们推出了Pro2col平台的测试版，这将增加收集、传输和保留的信息量。任何能够规避我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的人都可能盗用此类机密或专有信息，包括我们会员等第三方的信息，导致我们的运营中断，损害我们的信息技术基础设施，损害我们的声誉，或以其他方式损害我们的业务。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决此类漏洞造成的问题，随着我们引入新的技术系统和服务，安全漏洞的潜在风险可能会增加。任何实际的安全漏洞都可能导致法律和财务风险，包括诉讼和其他潜在责任，减少会员对我们系统或数字平台的使用，并对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们作为品牌、业务合作伙伴和雇主的声誉产生重大不利影响。此外，员工在存储、使用或传输任何此类信息时的错误或渎职或其他错误可能会导致向第三方披露。如果发生这种情况，我们可能会为解决这些问题而产生大量费用。由于我们收集和存储会员、客户和供应商信息，包括信用卡、银行和消费者健康信息，以及在某些法律下可能被视为生物特征数据的数据，这些风险就会加剧。此外，我们作为信用卡商户的角色也可能使我们面临更大的被黑客攻击的风险，并要求我们遵守某些监管要求。另见题为“我们依赖于我们的信息技术基础设施的完整性和可靠性，任何相关的中断或不足可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”的风险因素。

此外，包括个人、健康和金融信息在内的某些类型信息的使用和处理受到不断演变且要求越来越高的法律、规则和条例的监管，例如《越南个人数据保护法令》、《印度数字个人数据保护法》、《欧盟通用数据保护条例》、《巴西通用数据保护法》、《加州消费者隐私法》或《CCPA》，这些法律经《加州隐私权法案》修订，《欧盟支付服务指令2》要求对该地区的在线交易进行更强的客户认证，《中国个人信息保护法》，和州消费者健康隐私法，例如华盛顿的《我的健康我的数据法案》。这些法律对我们的运营规定了持续的、有时是新的责任，其中包括收集、删除、披露和维护我们会员及其客户的个人、健康和财务信息，并可能带来技术挑战并对我们的销售产生负面影响。遵守这些法律、规则和条例，以及它们在我们经营所在的各个司法管辖区之间的潜在和实际冲突，给我们带来了更大的合规负担和风险，并增加了成本。此外，随着我们扩大对人工智能的使用，由于与人工智能相关的法律环境不断变化，我们面临额外的监管风险，包括欧洲和美国某些州在内的不同司法管辖区都在提出或颁布与人工智能相关的法律。例如，我们的某些软件应用程序具有利用人工智能的能力，我们预计，随着我们的Pro2col平台的推出和某些基于云的软件应用程序的采用，我们对人工智能的使用将会增加，这可能会增加这种风险。因此，仍然不确定人工智能法律法规将如何影响我们的业务，或与合规相关的相关成本或风险，或与将合规机制适当有效地嵌入我们的运营相关的相关成本或风险。如果我们未能遵守这些隐私、数据安全和AI法律、规则和法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到重大诉讼、金钱损失以及监管执法行动或罚款，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临重大产品责任风险，这可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的可摄入产品包括维生素、矿物质、植物药和其他成分，被归类为食品或膳食补充剂，不受美国上市前监管批准的限制。我们的产品可能含有受污染的物质，我们的一些产品含有没有人类长期食用或使用历史的成分。尽管我们依赖已公布和未公布的安全信息，包括对我们产品中使用的成分的临床研究，并对一些关键产品进行有限的临床研究，但人类食用或使用这些成分可能会产生未知的不良反应。我们一直并可能再次受到关于我们的可摄取产品和其他产品的各种产品责任索赔，包括声称产品含有污染物，包括关于其用途的不充分说明，和/或包括关于副作用和与其他物质相互作用的不充分警告。广泛的产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是没有依据的索赔也可能使我们受到负面宣传，并要求我们承担大量法律费用。此外，产品责任索赔可能会通过更高的保险费和免赔额增加我们的成本，并可能使未来更难获得足够的保险范围。此外，我们的产品责任保险可能无法涵盖所有产品责任索赔，这可能需要我们支付巨额金钱损失。最后，即使我们的保险涵盖了索赔，考虑到我们在当前产品责任保险单下接受的自保保留水平，即1000万美元，在某些情况下，我们可能会承担与任何索赔相关的全部责任金额，这可能是巨大的。

如果我们未能保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的成功和我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的商标和商号相关的商誉，以及我们保护我们在创新产品和产品增强方面的专有权利的能力。我们拥有或拥有使用许可，与我们的产品在这些产品销售的市场的包装、营销和分销有关的材料商标和商号权利。因此，商标和商号保护对我们的业务很重要。尽管我们的大多数商标在美国和我们经营所在的某些外国注册，但我们可能无法成功主张商标或商号保护或获得新的商标注册。我们允许会员有限使用我们的商标，以协助他们营销我们的产品。这样做可能会增加在其注册状态与我们的会员所声称的不同的市场中未经授权使用或滥用我们的商标的风险，或者这些商标可能以适用的法律、规则和法规不允许的方式与索赔或产品相关联使用。如果发生这些情况，这可能会降低这些标记的价值或以其他方式损害我们对这些标记的进一步使用。

我们试图在版权、商标和商业秘密法、保密程序和合同条款的组合下保护我们的创新产品和产品增强功能。然而，我们的产品一般没有在国内或国外获得专利，我们的产品中的普通法和合同所有权所提供的法律保护仅提供有限的保护。

监测侵犯或盗用知识产权可能是困难和昂贵的，我们可能无法发现每一次侵犯或盗用我们的专有权利或阻止第三方侵犯或盗用我们的专有权利或独立开发与我们的产品具有竞争力、相当于或优于我们的产品的非侵权产品。此外，我们监控我们知识产权的行动可能无法阻止我们产品的假冒复制品或带有令人困惑的相似商标的产品进入我们经营所在的市场。即使我们确实发现了对我们所有权权利的侵犯或挪用，强制执行这些权利的诉讼可能会导致我们将财务和其他资源从我们的业务运营中转移，并可能导致我们所有权权利的全部或部分受损或损失。此外，一些外国的法律对我们的知识产权的保护程度不如美国的法律。例如，中国法律对知识产权的保护有限。因此，我们在中国面临的风险增加，即未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获得或使用我们的商标、版权、产品配方或其他知识产权或销售假冒复制品，包括在流行的电子商务平台上。此外，由于中国商法相对不发达，如果我们在知识产权盗窃或侵权方面遇到重大困难，我们可能有有限的法律追索权。因此，我们无法向您保证，我们将能够在任何司法管辖区充分保护我们的知识产权。丢失或侵犯我们的商标或商号或其他专有权利可能会损害与我们的品牌相关的商誉，并且就销售假冒复制品而言，可能会由于此类产品的质量较低而造成安全风险，转移我们的销售，减少对我们产品的需求，或损害我们的品牌完整性。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果我们侵犯了他人的知识产权，我们的业务、财务状况、经营成果都可能受到重大损害。

第三方可能会声称，我们自主开发或许可的产品或标记，或带有我们某些商标的产品或标记侵犯了他们的知识产权，并且无法保证我们的一种或多种产品或标记在未来不会被发现侵犯第三方知识产权，我们可能需要以对我们不利的条款解决纠纷，或者我们可能会受到不利的判决。为这些和其他知识产权侵权索赔进行辩护可能既费时又费钱，需要管理层的关注。任何和解或判决的条款可能要求我们向另一方支付大量款项或停止，或寻求许可继续使用被发现违反第三方知识产权的产品或标记。可能无法以合理的条款获得许可，或者根本无法获得许可，我们可能会被要求开发替代的非侵权产品或标记，或者停止使用此类产品或标记。任何开发努力都可能需要大量的努力和费用。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能要为与我们会员的活动有关的额外补偿、某些税收或评估负责，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的会员需要缴纳一定的税收，在某些情况下，我们被要求向会员征收税款，例如增值税，或增值税，以及社会贡献，并保持适当的记录。此外，如果当地法律、规则和条例或其解释发生变化，要求我们将我们的会员视为雇员，或者如果我们的会员被监管机构视为我们的雇员而不是独立承包商，在任何此类司法管辖区，我们可能会承担额外补偿、社会保障或类似的缴款、预扣税、相关税收、工人赔偿保险，以及任何相关的评估和处罚，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害。我们的会员可能会面临与其销售组织中的其他会员类似的风险，这些会员可能会声称他们是该会员的雇员，而不是独立承包商或独立企业主，这可能会影响他们的销售业务或导致他们停止参与我们的网络营销计划。加州和其他几个州已通过立法，寻求扩大雇员分类。包括美国劳工部在内的其他州和联邦当局也可能为工人分类规定不同或扩大的标准。尽管加州立法为直销员提供了豁免，但无法保证其他司法管辖区或当局将提供此类豁免，或者司法或监管当局不会断言将强制我们更改分类的解释。有关与我们会员活动相关的或有事项的更具体讨论，请参阅本年度报告表格10-K第IV部分第15项（附件、财务报表附表）中包含的合并财务报表附注7（或有事项）。

与我们的国际业务相关的风险

我们很大一部分业务是在外国司法管辖区开展的，这使我们面临与国际业务相关的风险。

截至2025年12月31日止年度，我们约80%的净销售额产生于美国境外，使我们的业务面临与国际业务相关的风险。我们在国际业务上投入了大量资源，并期望在未来继续这样做。然而，在国际市场开展业务存在一定的内在风险，特别是在直销行业，这一行业在许多司法管辖区受到监管。例如，外国政府可能实施贸易限制或增加关税，要求遵守贸易和经济制裁法律、规则或条例，例如由美国海关和边境保护局以及美国财政部外国资产控制办公室管理的法律、规则或条例，实施新的或改变现有贸易政策，实施制裁或反制裁，或以其他方式限制或限制我们以具有成本效益的方式进出口产品的能力，或根本没有，其中任何一项都可能对我们的运营产生负面影响。此外，我们可能会受到与我们的第三方进口商之间的冲突或由我们的第三方进口商引起或面临的干扰，以及此类进口商与当地政府或监管机构之间的冲突的负面影响。

我们在一些司法管辖区的业务也可能受到政治、经济、法律、监管和社会条件或不稳定的不利影响，包括不利的外汇影响，以及政府之间的经济和政治紧张局势，例如关税。美国行政政策变化已导致并可能在未来导致对进口商品征收新的或增加的关税。征收此类关税可能会使国际贸易关系紧张，并增加外国政府对从美国进口的商品实施报复性关税的风险，这可能会对我们对这些国家的销售产生不利影响。例如，中国、加拿大或墨西哥等外国政府颁布的适用于我们的产品或我们的成分的关税和反关税已经并可能继续对某些成分的成本和可用性产生不利影响，其中任何一项都可能对我们产品的未来销售产生不利影响，特别是在我们认为有必要提高产品价格的情况下。这些措施还可能导致我们在一个或多个市场停止生产先前有利可图的产品，包括因为生产或销售该产品不再可行或不可行。这些行动还可能对我们经营所在的特定市场产生不成比例的不利影响，例如我们的墨西哥市场，该市场从我们的美国制造业务中获得大量产品。新的或持续的地缘政治冲突也可能对我们的业务产生不利影响，包括本10-K表格年度报告第二部分第7项中讨论的俄罗斯/乌克兰冲突，管理层对财务状况和运营结果以及影响结果的某些因素的讨论和分析，以及最近的中东冲突。此外，我们遵守我们的行为准则和反贿赂法律、规则和条例可能与我们经营所在的某些司法管辖区的当地习俗和做法发生冲突。见题为“我们受制于美国和我们经营所在的其他外国司法管辖区的反贿赂、法律、规则和条例”的风险因素。

我们还面临与外汇波动、外汇管制、资金汇回限制以及货币政策或做法变化相关的风险。例如，向供应商的采购一般以美元进行，而向会员的销售一般以当地货币进行。因此，美元兑一种外币的任何走强都可能对我们产生负面影响。尽管我们从事交易是为了防范与外汇波动相关的风险，但我们无法确定任何对冲活动都会有效降低我们的汇率敞口。此外，由于政府可能限制将现金转移出一国以及对汇率的控制，我们可能无法立即按官方汇率汇回现金。如果出现这种情况，或者官方汇率贬值，可能会对我们的业务、资产、财务状况、流动性、经营业绩或现金流产生重大不利影响。例如，委内瑞拉、阿根廷和玻利维亚政府实施的货币限制继续影响我们在这些国家的子公司以官方外汇汇率获得美元兑换当地货币的能力，并限制我们进口以美元计价的原材料和制成品的能力，这两者都对我们的运营产生了重大负面影响。我们可能被要求从根本上改变或停止在这些司法管辖区或未来可能受到类似影响的任何其他司法管辖区的业务。如果这些限制加剧或没有改善并影响我们控制我们在这些国家的业务的能力，我们可能会被要求取消合并我们在这些国家开展业务的一个或多个子公司，以实现美国公认会计原则的目的，并将面临进一步减值的风险。

我们的整体成功部分取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，以及协调不断演变和不断变化的多个司法管辖区的各种法律和监管要求的能力，我们无法保证我们将能够做到这一点而不会产生意外或增加的成本或根本没有。在某些地区，这些风险的程度可能更高，原因是经济、政治或社会条件更加不稳定；法律和监管制度欠发达和可预测；各种类型的政府不利行动的可能性增加。随着我们继续专注于扩大我们现有的国际业务，与国际业务相关的这些和其他风险可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们受制于美国和我们经营所在的其他外国司法管辖区的反贿赂法律、规则和条例。

我们受制于多种反贿赂法律、规则和条例，包括美国《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》，以及我们经营所在的其他外国司法管辖区的类似反贿赂法律、规则和条例。这些制度一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而进行不当付款，并要求公司保持准确的账簿和记录。我们在世界上许多经历过某种程度的政府腐败的地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律、规则和条例可能会与当地的习俗和做法发生冲突。尽管我们的合规计划包括年度培训和认证要求，但无法保证我们的内部政策和程序将保护我们免受员工或代理实施的行为的影响。例如，正如之前披露的那样，2020年，我们与美国司法部就刑事指控达成了延期起诉协议，这些指控最终在2024年被驳回，原因是在中国违反了《反海外腐败法》的账簿和记录条款。此外，我们无法预测未来反贿赂要求的性质、范围或效果，也无法预测现有或新要求可能被管理或解释的方式。被指控或实际违反任何此类现有或未来的法律、规则或法规，无论是由于我们自己的行为或疏忽，还是由于他人的行为或疏忽，可能会导致刑事或民事制裁，包括罚款、处罚、合同取消或取消资格、增加合规成本、我们的活动发生变化以及声誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不遵守转让定价、所得税、关税、增值税和类似规定，我们可能会被征收额外的税款、关税、利息和重大金额的罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害。

作为一家在许多国家开展业务的跨国公司，我们须遵守转让定价、所得税和其他税收法规，旨在确保我们的公司间交易以未被操纵的价格完成，以产生预期的税收结果，将适当水平的收入报告为我们的美国和当地实体赚取的收入，并确保我们对此类交易适当征税。此外，我们的运营受旨在确保对我们产品的进口评估适当水平的关税的法规的约束。

如果美国国税局或美国国税局或任何其他司法管辖区的税务当局成功挑战我们的转让定价做法或我们在支付所得税、关税、增值税、预扣税、销售和使用及其他税收方面的立场，我们可能会受到更高的税收，并可能相应提高某些司法管辖区的产品价格。征收新税，甚至增值税等转嫁税可能会导致某些司法管辖区的产品价格上涨。任何价格上涨都可能对产品需求产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们不时参与与遵守适用税务法规相关的各种监管程序，包括审计、审查和调查。我们目前正在接受正在进行的审计，这些审计在多个司法管辖区处于不同级别的审查、评估或上诉，涉及转让定价、所得税、关税、增值税、预扣税、销售和使用以及其他税收等问题。在某些情况下，还会评估额外的税收、利息和罚款。我们在合并财务报表中保留了一个我们认为代表解决这些审计的最有可能结果的金额，但如果我们的评估不正确，我们可能不得不支付额外的金额，这可能是重大的。这些正在进行的审计的最终解决可能需要几年时间，结果尚不确定。有关与税务事项有关的或有事项的进一步信息，请参阅本年度报告第10-K表第四部分第15项（附件、财务报表附表）中包含的合并财务报表附注7（或有事项）。

此外，适用的税法、规则、条约或条例或其解释的任何变化，都可能导致我们全球收益的有效税率更高。例如，经济合作与发展组织（OECD）发布了涵盖各种国际税收标准的指导意见，作为其“税基侵蚀和利润转移”（BEPS）倡议的一部分。预计我们经营所在的非美国司法管辖区将实施BEPS，这可能会导致税法、规则和法规的变化，包括与转让定价相关的变化，这可能会大幅提高我们的有效税率。2021年10月8日，经合组织发布声明，宣布其140个成员国中的137个已就全球税收改革的两组提案达成一致，分别标为“支柱一”和“支柱二”。支柱一的重点是提供一种与市场参与（通常是人们或消费者所在的地方）更密切相关的征税权利机制。第二支柱侧重于建立全球最低税率，当一国的所得税率低于至少15%的最低税率时将适用。2021年12月20日，OECD发布了与其2021年10月声明中宣布的两个支柱一致的示范规则，示范规则中包含了在OECD 2021年10月声明中作为第二支柱的一部分预览的15%的全球最低税率。2022年12月，欧盟成员国同意在其国内税法中实施OECD框架，目标生效日期为2024年15%的全球最低税率。经合组织在2023年至2025年期间发布了额外的指导意见，并可能在未来发布额外的指导意见或解释性规则。我们继续评估和评估OECD框架对公司的潜在影响。不能保证未来的立法、监管或司法发展不会导致我们应付的税额增加。如果发生任何此类发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在中国的业务受制于一般、以及特定行业、经济、政治和法律的发展和风险，并要求我们使用我们在世界其他地方使用的业务模式的修改版本。

我们在中国的业务和运营占我们截至2025年12月31日止年度净销售额的约6%，受到与一般经济、政治和法律发展相关的独特风险和不确定性的影响。中国政府对中国经济实行重大控制，包括控制资本投资、配置资源、制定货币政策、控制和监测外汇汇率、实施和监督税收法规、向某些行业细分或公司提供优惠以及发放开展业务所需的许可证。因此，中国经济、中国法律制度或中国政府、经济或其他政策的任何不利变化都可能对我们在中国的业务和运营以及我们的总体前景产生重大不利影响。

中国公布了关于直销、禁止传销、食品安全、规范电子商务等监管条例，并出台了多项相关行政管理办法和公告。为了在这些法规下运营，我们根据我们对中国监管机构如何解释和执行这些法规的理解、我们自己对适用法规的解释及其执行情况以及我们对中国其他持牌直销组织做法的理解，创建并引入了中国特有的修改后的业务模式。

在中国，我们向并通过独立的服务提供商和销售代表，向首选客户和其他客户，以及在必要时通过公司运营的零售平台销售我们的产品。我们在中国也有社交电子商务业务，这使我们的销售代表，也是个人电子商务推广员和独立服务提供商，能够通过虚拟在线商店向中国的客户推广我们的产品和提供服务。我们的独立服务提供商必须符合要求，才能根据中国法律经营自己的业务，中国法律禁止欺诈性或误导性索赔和从事任何传销计划，以及我们的政策。在中国，我们的独立服务提供商获得营销、销售支持和其他服务的补偿，而不是我们在中国境外的网络营销计划中使用的会员津贴和营销计划付款。独立服务供应商有资格赚取的服务时间和相关费用基于多个因素，包括通过他们以及通过他们可能向其提供营销、销售支持和其他服务的其他人产生的销售额、他们的服务质量以及其他因素。我们在中国的独立服务提供商可获得的总薪酬通常可以与全球其他销售领导者可获得的总薪酬相媲美。该公司通过在我们的全球系统中进行分析来估算服务提供商可获得的潜在补偿来做到这一点，这通常可以与其他国家的销售领导者进行比较。在根据其他因素调整这些金额并除以每个服务提供商的小时费率后，我们会通知每个独立服务提供商他们在给定月份有资格获得补偿的最长工作时间。为使服务提供商获得付款，公司要求每个服务提供商就其服务向公司开具发票，并提交此类服务的时间表，并且根据公司的请求，服务提供商可能需要提交额外的证明文件，以供公司进一步核实。中国的这些和其他商业模式特征与我们在世界其他地方采用的商业模式并不常见，我们预计我们在中国的商业模式将继续包含部分或全部这些特征，而这种模式或我们的业务或我们的服务提供商未能遵守中国法律可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

中国的直销法规要求我们申请各种批准才能在中国进行直销。获得开展直销所需许可的过程旷日持久且繁琐，涉及多层中国政府当局和每一层的众多政府雇员。虽然直销牌照是集中发放的，但这类牌照一般只在获得相关批准的辖区内有效，这类批准一般在地方和省级基地发放。因此，无法保证我们将获得或维持我们在中国的现有直销许可和批准，这些许可和批准对我们的业务很重要，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。与我们在中国业务的其他方面一样，批准过程以独特的中国做法和习俗为指导，并受中国和我们经营业务的其他司法管辖区（包括美国）的适用法律以及我们的内部政策（例如我们的道德准则）的约束。存在这样的风险，即在试图遵守中国当地的习俗和做法时，包括在申请过程中或其他情况下，我们将无法遵守我们在中国的政策、适用要求，或违反其他司法管辖区的法律，其中任何一项都可能对我们在中国的业务造成重大损害，阻止我们获得直销许可或其他批准，或导致负面宣传或法律或监管程序。此外，我们依赖中国的某些关键人员，包括在审批过程中协助我们并维持我们的许可证，而任何此类关键人员的流失可能会延迟或阻碍我们获得或维持许可证或相关批准的能力，或以其他方式对我们在中国的运营产生负面影响。

此外，中国法规的解释和执行仍然存在不确定性。中国的监管环境不断演变，中国、省级和地方政府各级官员在决定如何解释、适用和执行他们认为合适的法规时行使广泛的自由裁量权。中国的监管机构可能会修改现有的或引入新的法规或解释。无法保证法规或其解释或执行的变化不会对我们在中国的业务产生负面影响，产生行业声誉风险，导致监管程序，或导致对我们或我们的独立服务提供商的罚款或处罚。如果我们的业务做法或我们的独立服务提供商的业务做法被视为违反适用法规，特别是在确定服务提供商有资格提供的服务以及他们有资格赚取和收取的服务费所使用的因素方面，我们可能会受到制裁和/或被要求改变我们的业务模式，其中任何一种都可能对我们在中国的业务产生重大不利影响。此外，中国政府在中国严格监管包括直销市场在内的市场，过去曾对从事被政府视为违反适用法律的活动的公司采取严肃行动，包括关闭其业务并处以巨额罚款，例如《审查》对保健品行业内的非法促销和销售进行了调查。无法保证政府不会重新审视其对健康产品的关注，扩大调查范围以涵盖直销业务模式，或以其他方式发起可能对我们在中国的业务造成重大不利影响的新调查或多项调查。

与我们的债务相关的风险

我们现有债务中的条款和契约可能会限制我们在某些业务事项上的酌处权，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的优先担保信贷安排，或2024年信贷安排，以及管辖于2029年4月15日到期的优先担保票据或2029年有担保票据和于2029年6月1日到期的优先票据或2029年票据的契约，具有限制性契约，限制我们和我们的子公司的能力，其中包括：

此外，2024年信贷安排要求我们满足一定的财务比率和财务条件。这些盟约可能会限制我们发展业务、利用有吸引力的商业机会、成功竞争、获得未来融资、抵御未来我们的业务或整个经济的低迷，或以其他方式进行必要的公司活动的能力。

我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。不遵守这些契约可能会导致违约事件。一旦发生我们任何债务协议项下的违约事件，贷款人或票据持有人（如适用）可能会导致此类协议项下的所有未偿金额到期应付，并且在某些情况下可能会触发其他未偿债务的交叉违约。2024年信贷融资和2029年有担保票据由我们某些子公司的股权和国内贷款方的几乎所有资产作担保，如果我们无法偿还或再融资2024年信贷融资或2029年有担保票据下的任何加速债务，则其下的贷方可以着手取消此类资产的赎回权。在发生违约事件后，我们循环信贷额度下的贷方也有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。

我们的可转换票据的转换或到期可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，而它们转换为普通股可能会产生稀释效应，可能导致我们的股价下跌。

我们发行了2028年6月15日到期的可转换优先票据，即2028年可转换票据，本金总额为2.775亿美元。在2028年3月15日之前，在某些情况下，我们2028年可转换票据的持有人可以选择转换其票据。在2028年3月15日及之后，持有人可随时转换其2028年可转换票据。

2028年可转换票据可根据我们的选择以现金或现金和普通股的组合结算，只要2028年可转换票据的本金以现金结算。如果一名或多名持有人选择在允许转换时转换其2028年可转换票据，我们将被要求为相应的可转换优先票据支付现金，以满足转换时到期的本金金额，并且可以选择支付现金以履行我们的全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其2028年可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将2028年可转换票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的净营运资本大幅减少。在2028年可转换票据转换时支付现金，或2028年可转换票据会计处理的任何不利变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，每一项都可能反过来对未来潜在的股份回购或向我们的股东支付股息的金额或时间产生不利影响。

此外，如果2028年可转换票据的一部分转换为普通股，我们现有股东的投票权将立即被稀释，我们的股价可能会下跌。此外，这种稀释可能发生的看法可能会导致我们的股价下跌。由于2028年可转换票据的兑换率会在某些事件发生时向上调整，如果2028年可转换票据的一部分转换为普通股并进一步调整当前有效的调整后兑换率，现有股东可能会经历进一步稀释。有关我们2028年可转换票据的转换功能的更多信息，包括允许提前转换的事件和当前的转换率，请参阅本年度报告第10-K表第四部分第15项（附件、财务报表附表）中包含的合并财务报表附注5（长期债务）。

与我们的普通股相关的风险

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们普通股的持有者可能在保护他们的利益方面面临困难。

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任与美国司法管辖区现有的法规或司法先例所规定的权利没有明确的定义，并且可能有所不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的公司法规范主体较少，某些州，如特拉华州，可能有更丰富和司法解释的公司法主体。因此，面对我们的管理层或董事会的行动，股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

例如，开曼群岛被豁免公司的股东，如康宝莱有限公司，根据开曼群岛法律没有检查公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

股东在其个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，可能对我们有直接的诉讼权。我们的开曼群岛律师Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类诉讼。然而，在大多数情况下，如果提起诉讼以纠正我们遭受的任何损失或损害，或者基于对我们的违反义务，我们将是适当的原告，并且索赔，例如，针对我们的高级职员或董事，通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，后者很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况可能适用于：

我们的可转换优先票据和相关契约中的某些规定，以及开曼群岛法律和我们的公司章程，可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益的收购或收购企图。

我们的可转换优先票据和相关契约中的某些条款，以及开曼群岛法律和我们的公司章程的某些条款，可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。例如，如果一项收购事件对其中一类或两类可转换优先票据构成根本性变化，票据持有人将有权要求我们以现金购买其票据。此外，如果一项收购事件构成了一项或两项契约下的整体基本面变化，我们可能会被要求提高与此类整体基本面变化相关的转换其票据的持有人的兑换率。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会产生阻止收购或其他交易或阻止或使股东更难改变我们公司的方向或管理的效果。例如，我们的公司章程允许我们的董事会不时发行优先股，拥有他们认为适当的权利和优惠。我们的董事会可以授权发行有条款和条件的优先股，并且在可能产生阻止收购或其他交易效果的情况下。此外，我们的章程禁止股东以书面同意行事的能力，限制股东召集股东特别会议的能力，并包含事先通知条款。因此，我们的股东对我们公司管理层的投入可能比如果这些条款没有被纳入我们的公司章程时他们可能拥有的投入更少。

《公司法》载有便利开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间合并和合并的条款（前提是由这类其他司法管辖区的法律提供便利）。这些条款包含在《公司法》第十六部分中，与特拉华州法律规定的合并条款大体相似。

然而，存在可能阻碍收购的重要分歧。例如，股东批准合并方案的门槛较高。门槛为股东的特别决议案（占亲自出席或以代理人及投票方式出席的股东的66%）连同章程细则可能指明的其他授权（如有）。此外，除非开曼群岛大法院放弃这一要求，否则必须获得固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

《公司法》包含单独的法律条款，规定根据法院批准的安排对公司进行合并、重组和合并。这些在开曼群岛通常被称为“安排方案”。与在美国完成合并通常需要的程序相比，完成一项安排计划所需的程序和法律要求更加严格，需要更长的时间才能完成。根据开曼群岛法律和惯例，与有偿付能力的开曼群岛公司有关的安排方案必须在股东大会上获得出席会议并参加表决的公司每个相关类别股东价值的至少75%的批准。这些会议的召开和安排的条款也必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然没有要求征求安排计划所涉各方债权人的同意，但大法院通常寻求确保债权人已同意将其对存续实体的负债转移，或安排计划不会对债权人的利益产生重大不利影响。此外，法院只有在信纳以下情况时，才会批准安排计划：

如果安排方案获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

此外，如果第三方提出的购买股份的要约在第三方提出要约的四个月内已获得至少90%已发行在外股份（不包括该第三方持有的股份）的持有人的批准，则第三方可在四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照收购方收购前90%已发行在外股份的相同条款转让其股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可能通过股本交换、资产收购或控制等这些法定规定以外的方式实现，或通过经营业务的合同安排实现。

股东在开曼群岛强制执行某些外国民事责任的能力存在不确定性。

根据开曼群岛法律，我们是作为一家获豁免的有限责任公司注册成立的。我们资产的很大一部分位于美国境外。

Herbalife Ltd.已从其开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP获悉，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的针对Herbalife Ltd.的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对Herbalife Ltd.施加责任，只要这些条款规定的赔偿责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国金钱判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾，或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

寄往公司并在其注册办事处收到的邮件将不开封地转发至公司提供的转发地址。康宝莱有限公司、其董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在开曼群岛提供注册办公服务的组织）均不对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任。

美国税务改革可能会对公司的某些美国股东产生不利影响。

如果美国股东拥有我们10%或更多的普通股，根据“受控外国公司”或CFC规则，它可能会被提高美国联邦所得税。如果拥有（直接、间接或建设性地）10%或以上投票权或股份价值的美国人（包括个人和实体），或10%的美国股东，合计拥有股份总投票权或价值的50%以上，则非美国公司将被归类为任何特定纳税年度的CFC。在确定一名股东是否被视为10%的美国股东时，还可能考虑到股份的投票权和任何特殊投票权，例如任命董事。此外，还适用某些建设性所有权规则，这些规则在某些家庭成员和某些实体及其所有者之间赋予股份所有权。此类建设性所有权规则也可能将股份所有权归属于有权根据期权获得股份的人，例如我们的2028年可转换票据的持有人。

由于对2017年《减税和就业法案》或美国税收改革引入的CFC建设性所有权规则进行了某些修改，我们的一个或多个以前未被归类为CFCs的非美国公司子公司现在被归类为CFCs，包括在追溯的基础上。对于10%的美国股东来说，这可能会导致不利的税收后果。一般来说，CFC的10%美国股东需要在目前的毛收入中包括他们各自的份额：（i）CFC的“F子部分收入”（例如被动收入项目和公司间销售和服务产生的某些收入），（ii）CFC的收益（根据F子部分规则在CFC持有某些美国财产的范围内没有被征税），以及（iii）CFC根据美国税收改革的全球无形低税收入。此类10%的美国股东须就上述收入项目缴纳现行美国联邦所得税，即使CFC并未对此类股东进行实际分配。

虽然我们不认为康宝莱有限公司被归类为氟氯化碳，但此类实体和我们的一个或多个尚未归类为氟氯化碳的非美国公司子公司可能会被归类为氟氯化碳，原因可能是（i）税法、规则或法规的额外变化，包括未来的声明或IRS的其他指导，或（ii）持有或未来可能持有我们普通股10%或更多的股东增加我们普通股的所有权百分比，无论是由于未来的股份收购，我们可能进行的任何股票回购的影响，或其他。

我们敦促拥有或考虑拥有我们10%或更多股份的股东（考虑到我们可能进行的任何股份回购的影响以及建设性所有权规则）咨询其税务顾问。

不能保证未来的立法、行政或司法发展不会导致我们股票的投资者应缴纳的美国税额增加。如果发生任何此类发展，此类发展可能会对我们股票的投资产生重大不利影响。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目2。物业

截至2025年12月31日，我们出租了大部分实物物业。我们目前在加利福尼亚州洛杉矶市中心租赁约95,000平方英尺，包括我们位于LA Live综合体的公司行政办公室，租期将于2033年到期。我们还在加利福尼亚州托伦斯租赁约145,000平方英尺的一般办公空间，租期将于2036年到期，主要用于我们的北美地区总部，包括我们的一些企业支持职能。此外，我们在加利福尼亚州洛杉矶、田纳西州孟菲斯和马里兰州黑格斯敦分别租赁约255,000平方英尺、259,000平方英尺和178,000平方英尺的配送中心设施。洛杉矶、孟菲斯和黑格斯敦的租约期限分别为2031年、2028年和2032年。在加利福尼亚州的Lake Forest，我们租赁了约166,000平方英尺的仓库、制造工厂和办公空间，将于2029年到期。在荷兰Venray，根据一项将于2030年到期的安排，我们租赁了约257,000平方英尺的欧洲集中仓库。在中国湖南长沙，我们正在租赁约154,000平方英尺的植物提取设施，租期将于2032年到期。在中国苏州，我们根据分别于2034和2029年到期的租约，分别租赁约12.2万平方英尺和8.7万平方英尺的制造和仓库设施。在墨西哥瓜达拉哈拉，我们分别根据2031年和2027年到期的租约租赁了约158,000平方英尺和76,000平方英尺的办公空间，其中大部分设有支持全球运营的全球商业服务中心。在印度班加罗尔，我们为我们的全球商业服务中心租赁了大约155,000平方英尺的办公空间，该中心将于2026年到期。我们还在墨西哥克雷塔罗、波兰克拉科夫、马来西亚吉隆坡和中国大连为全球商业服务中心租赁办公空间。除上述物业外，我们亦在大部分其他经营地理区域租赁其他仓库及办公楼。

我们在北卡罗来纳州的温斯顿-塞勒姆拥有一家制造工厂。该制造设施包含约800,000平方英尺的制造和办公空间。有关我们在北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆拥有的制造工厂的进一步讨论，请参见项目1，业务。

我们认为，我们现有的设施足以满足我们目前的要求，并且在这些地点中的每一个地点都可以随时获得类似的空间。

项目3。法律程序

本年度报告第10-K表第IV部分第15项附件、财务报表附表所载合并财务报表附注7（或有事项）下的信息以引用方式并入本文。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

有关我们普通股的资料

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“HLF”。我们普通股的市场价格会因应我们季度经营业绩的差异、我们产品市场的一般趋势、我们经营所在的国外市场的经济和货币兑换问题以及其他因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内。此外，广泛的市场波动，以及总体经济、商业和政治状况可能会对我们普通股的市场产生不利影响，无论我们的实际或预期业绩如何。

我们的普通股在2026年2月11日的收盘价是16.56美元。截至2026年2月11日，我们普通股的记录持有人大约为461人。这一记录持有人的数量并不代表我们普通股的实际受益所有人的数量，因为股票经常被证券交易商和其他人以“街道名称”持有，目的是为了有权投票的个人所有者的利益。

性能图

下文列出了在截至2025年12月31日的五年期间，将我们普通股的累计股东总回报和股价增值加上股息与标普 500指数和上市同行市场加权指数的累计总回报进行比较的信息。该图假设在2020年12月31日将100美元投资于我们的普通股、标普 500指数和上市同行指数，并且所有股息都进行了再投资。同行中的上市公司是BellRing Brands，Inc.、康尼格拉食品公司、Medifast, Inc.、Nu Skin Enterprises, Inc.、Post Holdings, Inc.、TERM4、The Hain Celestial Group, Inc.和USANA Health Sciences，Inc。

有关股息的资料

我们自2014年以来未进行过现金分红宣派或现金分红。未来股息的宣布由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益、财务状况、康宝莱有限公司根据开曼群岛法律的可用可分配储备、2024年信贷安排施加的限制以及任何其他可能未偿债务的条款、现金需求、未来前景和我们董事会认为相关的其他因素。

发行人购买权益性证券相关信息

2021年2月9日，我们的董事会批准了一项为期三年、价值15亿美元的股票回购计划，在股票回购计划于2024年2月9日到期之前，该计划的剩余授权产能约为9.855亿美元。这一股票回购计划允许我们，其中包括康宝莱有限公司的一家间接全资子公司，在市场条件允许的情况下，在康宝莱有限公司的可分配储备根据开曼群岛法律可用的范围内，以管理层确定的时间和价格回购我们的普通股。2024年信贷便利允许我们回购我们的普通股，只要不存在违约或违约事件，并且满足其他条件，例如特定的合并杠杆比率。

在截至2025年12月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。有关我们在截至2025年12月31日止年度的股份回购的更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第四部分第15项（附件、财务报表附表）中包含的合并财务报表附注8（股东赤字）。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与第一部分第1A项风险因素以及我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，每一项都包含在本年度报告的10-K表格的其他地方。

这份关于10-K表格的年度报告的这一部分一般讨论2025年和2024年的项目以及2025年和2024年之间的同比比较。关于2023年度项目的讨论以及2024和2023年之间的同比比较，未包含在本年度报告的10-K表格中，可在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析或2024年10-K中找到。

概述

我们是一家全球营养公司，向独立会员或会员销售体重管理；目标营养；能量、运动和健身；以及外部营养产品。在中国，我们向客户和首选客户以及在必要时通过公司运营的零售平台向独立服务提供商和销售代表销售我们的产品。我们将经销我们产品并达到一定资质要求的会员称为“销售负责人”。

我们为寻求健康生活方式的会员及其客户提供高质量、有科学依据的产品，我们也为那些寻求额外收入的会员提供商机。我们认为，由于肥胖症流行等全球趋势，消费者对我们产品的意识和需求增强，对健康和积极的生活方式的兴趣增加，生活更健康，以及企业家精神的兴起，再加上通过直销渠道进行个性化销售的有效性，是我们持续成功的主要原因。

我们的产品分为四个主要类别：体重管理；目标营养；能量、运动、健身；和外部营养，以及文学、促销和其他项目。我们的产品经常通过一系列相关产品和文献进行销售，旨在为消费者简化体重管理和营养，并最大限度地提高我们会员的交叉销售机会。

虽然我们继续监测当前的全球金融环境，包括通货膨胀、外汇汇率波动、乌克兰和中东战争、不断上升的贸易紧张局势，包括美国的关税和来自外国的报复性关税等因素的影响，但我们仍然专注于零售我们的产品和增强客户体验、赞助和留住会员、提高会员生产力、进一步渗透现有市场、全球化成功的日常运营方法或DMO，如营养俱乐部、健身俱乐部和减肥挑战、推出新产品和全球化现有产品方面的机遇和挑战，开发利基细分市场并进一步投资于我们的基础设施。

我们在五个地理区域销售我们的产品：

2016年7月15日，我们与美国联邦贸易委员会（FTC）达成和解，并签订同意令，解决了FTC对公司的多年调查。我们继续监测同意令的影响，我们的审计委员会协助我们的董事会监督继续遵守同意令。虽然我们目前预计和解不会对我们的业务和会员基础产生长期和实质性的不利影响，但我们的业务和会员基础，特别是在美国，可能会受到负面影响。同意令的条款不改变我们通过独立分销商直销进入市场，并根据他们及其销售组织销售的产品对这些分销商进行补偿。有关同意令的进一步讨论，请参阅本年度报告关于表格10-K的第一部分第1项，业务，以及本年度报告关于表格10-K的第一部分第1a项，风险因素，以讨论与与FTC和解相关的风险。

影响结果的某些因素

全球通胀压力和其他宏观经济因素，如外汇汇率波动和地缘政治冲突，可能会影响我们的财务状况、经营业绩和流动性。例如，通胀压力既影响我们的成本结构，也影响我们的定价。在截至2025年12月31日的十二个月内，我们在某些市场采取了定价行动，以应对区域或市场特定情况。我们还在2024年制定了本地化定价行动。这些行动将在下文进一步讨论的按地理区域划分的销售中进一步讨论。我们将继续审查我们的成本结构并评估额外的潜在增量定价行动，以应对持续的通胀压力以及美国或外国政府征收的任何可能对我们的业务产生重大不利影响的关税和报复性关税，其中包括我们的墨西哥市场，我们的美国制造业务为我们的墨西哥业务提供了大量的成品库存。

乌克兰战争也影响了我们在那里以及在俄罗斯和某些邻近市场的业绩；我们在俄罗斯和乌克兰没有任何制造业务，我们在俄罗斯和乌克兰的合并总资产（主要由短期资产组成）约占我们截至2025年12月31日合并总资产的1%。

鉴于这些因素的不可预测性和流动性，我们无法预测它们将在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括它们可能对我们的地理区域和个别市场产生的影响。有关这些因素和其他因素的更具体讨论，请参阅“截至2025年12月31日止年度的财务业绩与截至2024年12月31日止年度的比较”和“按地理区域划分的销售额”。有关与这些事项相关的风险的进一步讨论，请参阅本年度报告的10-K表格第一部分，第1A项，风险因素。

按地理区域分列的卷点

正如先前在2024年10-K的第二部分第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中所披露的那样，考虑到某些地区对卷点值的变化以及管理层最近对其价值和持续有用性的评估，管理层决定今后不再按地理区域披露卷点数。

演示文稿

“净销售额”是指向我们会员销售的产品，扣除“分销商津贴”，包括任何运输和装卸收入，如下文进一步描述。

我们的会员以建议零售价从我们这里购买产品，减去被称为“分销商津贴”的折扣。每个会员的折扣水平根据其购买量由资质决定。在会员有资格获得低于最高折扣的情况下，剩余的折扣，也就是我们所说的批发佣金，由其发起会员收取。分销商配额也可能因国家而异，具体取决于限制或以其他方式限制分销商配额的监管限制。我们还针对全球范围内的某些产品提供减少的分销商配额。

就美国公认会计原则而言，与产品销售相关的运输和装卸服务被确认为履行我们转让产品的履约义务的活动，因此作为产品销售的一部分记录在净销售额中，不被视为单独的收入。

在某些地域市场，我们将会员群细分为两类：“优选会员”——他们只是希望购买产品供自己家庭使用的消费者，以及“分销商”——他们也是希望转售产品或建立销售组织的会员。此外，在某些市场，我们正在通过取消某些运费和装卸费并在建议零售价范围内收回这些成本来简化我们的定价。

我们的国际业务已经并将继续提供我们总净销售额的很大一部分。因此，净销售总额将继续受到美元兑外币波动的影响。为了提供一个框架来评估我们的基础业务在排除外币波动影响的情况下的表现，除了以美元比较一个时期到另一个时期净销售额的百分比变化外，我们还使用“以当地货币计算的净销售额”比较一个时期到另一个时期净销售额的百分比变化。以当地货币计算的净销售额不是美国公认会计准则财务指标。以当地货币计算的净销售额从以美元计算的净销售额中剔除美元与我们的外国子公司的当地货币之间的汇率变化的影响，方法是使用与上一个可比期间的净销售额换算所使用的相同的外币汇率将本期净销售额换算为美元。我们认为，以当地货币呈现净销售额对投资者是有用的，因为它可以对我们不同时期的海外业务净销售额进行有意义的比较。然而，不应孤立地考虑以当地货币计量的净销售额，也不应将其作为反映当期汇率的美元计量的净销售额或根据美国公认会计原则计算和列报的其他财务计量的替代方案。

我们的“毛利”由净销售额减去“销售成本”组成，这代表我们的制造成本、我们支付给原材料供应商和产品制造商的价格以及包括关税、关税和类似费用在内的运输和装卸成本。

我们的“销售费用”主要包括对会员的一定补偿。我们的销售领导会员也可能赚取销售佣金和奖金，这也被认为是会员报酬。在全球范围内，不包括中国，虽然某些会员可能通过以高于其支付给我们的价格的金额转售我们的产品而从其活动中获利，但开发、保留和管理其他会员的会员可能会因这些活动而获得会员报酬，该报酬是根据由该会员直接或间接赞助的某些其他会员的零售额支付的。这笔会员报酬是一笔不小的运营费用。在中国，我们的独立服务提供商在营销、销售支持和其他服务方面获得补偿；这些向中国独立服务提供商支付的服务费的大部分也被确认为运营费用。会员薪酬（不包括中国）还包括支付给我们一些最资深会员的Mark Hughes奖金以及支付给符合条件会员的其他酌情奖励金。这些会员补偿运营费用统统都在销售费用之内。有关重新分类以符合本期列报的前期销售费用金额的更多详细信息，请参见本年度报告10-K表第四部分第15项附件、财务报表附表中包含的合并财务报表附注2（列报基础）。

由于当地国家的监管限制，我们可能会被要求修改我们的会员激励计划，如上所述。我们还为全球范围内的某些产品支付减少的会员补偿。因此，会员总薪酬百分比可能会随时间而变化。

我们的“贡献利润率”包括净销售额减去销售成本和销售费用，如下文进一步讨论，并在本年度报告第10-K表第四部分第15项（附件、财务报表附表）中包含的合并财务报表附注10（分部信息）中描述。

“一般及行政开支”是指我们的运营开支，包括人工和福利、销售活动、专业费用、差旅和娱乐、会员促销、占用成本、通信成本、银行费用、折旧和摊销、外汇损益以及其他杂项运营开支。

我们的“其他经营收入”包括与中国相关的政府补助收入。

我们的“其他费用（收入），净额”由营业外收入和债务清偿损益等费用组成。

我们对美国以外会员的大部分销售都是以各自的当地货币进行的。在编制财务报表时，我们使用平均汇率将收入转换为美元。此外，我们从供应商处采购的大部分商品通常以美元进行。因此，美元兑外币走强可能会对毛利润产生负面影响，并可能在公司间交易中产生外汇损失。外币汇率可大幅波动。我们不时订立外币衍生工具，以部分减轻我们的外币兑换风险，这在本年度报告表格10-K的第二部分第7a项，关于市场风险的定量和定性披露中有进一步详细讨论。

经营成果

我们以下期间的经营业绩不一定代表未来期间的经营业绩，这取决于许多因素，包括我们赞助会员和留住销售领导者的能力、进一步渗透现有市场、推出新产品和计划，这将有助于我们的会员加大零售力度和开发利基细分市场。

下表列出了我们在所示期间以净销售额百分比表示的业务的选定结果：