于2023年11月8日提交给美国证券交易委员会
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年11月8日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家 成立） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
斯皮尔街188号，1000套房
旧金山，加利福尼亚州 94105
（主要行政办公室地址，包括邮编）
登记人的电话号码，包括区号：（650）777-7600
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份8-K表格的当前报告是为了完成先前宣布的日期为2023年7月30日的合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司Crewline Buyer，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Crewline Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和特拉华州公司New Relic, Inc.（“公司”）签署。母公司和合并子公司是TPG全球有限责任公司下属投资基金的子公司。
2023年11月8日（“截止日期”），根据合并协议，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
在合并完成的同时，Crewline Intermediate，Inc.，a Delaware company（“Holdings”）和母公司签订了日期为截止日期的某些信贷协议，由Holdings、母公司（作为借款人）、贷款方（“贷款方”）和Blue Owl资本公司（作为贷款方的行政代理人和担保代理人）签订（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的《信贷协议》）。信贷协议规定了以下形式的信贷展期：（一）向母公司提供本金总额为2400000000美元的初始定期贷款；（二）向母公司随时提供的循环信贷贷款，在任何时候未偿付的本金总额不超过2500000000美元（包括信用证展期）；（三）在任何时候未偿付的信用证总额不超过500000000美元。
信贷协议下的债务以第一优先权为基础，由母公司和担保人的几乎所有资产担保（但有某些例外和例外）。信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他对其各自类型的设施来说是惯常的规定。
| 项目2.01 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
在截止日期（“生效时间”）的东部时间上午7：30，在紧接生效时间之前已发行的公司每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）（不包括公司作为库存股持有的普通股（A），（B）由母公司或合并子公司拥有，（C）由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前拥有，（d）未投票赞成合并且已按照《特拉华州一般公司法》第262条正确有效地行使法定评估权的公司股东所持有的（E）股份（定义见合并协议），被注销并转换为收取87.00美元现金的权利，不计利息，减去适用的预扣税款（“每股合并对价”）。
此外，根据合并协议，在生效时：
| • | 在紧接生效日期之前或生效日期之前购买普通股的未行使、既得和未行使的期权（包括根据适用条款和条件在生效日期发生时已归属或加速归属的任何购买普通股的期权）（每份“公司期权”）均被取消，该公司期权的持有人有权获得一笔现金减去适用的预扣税款后的金额，以完全清偿该持有人的相关权利，等于将（i）每股合并对价超过该既得公司期权的每股行使价的部分乘以（ii）该既得公司期权在紧接生效时间之前和生效时所涵盖的普通股数量所得的乘积； |
| • | 在紧接生效时间之前或生效时未归属的每份未行使公司期权（在考虑了与合并相关的任何适用的归属或加速归属条款后）（每份“未归属期权”）被替换并立即转换为一项奖励，以获得相当于所得乘积的现金金额（i）每股合并对价超过该未归属期权的每股行使价的部分乘以（ii）该未归属期权在紧接生效时间之前和生效时涵盖的普通股数量。以现金为基础的授标须遵守在紧接生效时间之前适用于相应未归属期权的相同条款和条件。任何每股行使价格等于或高于每股合并对价的公司期权（无论已授予或未授予）在生效时间被取消，没有任何对价； |
| • | 在紧接生效时间之前尚未兑现的每一份公司限制性股票单位奖励（每份为“公司限制性股票单位奖励”），在生效时间发生时按照自2023年7月30日起生效的适用于相应公司限制性股票单位奖励的条款和条件归属，均被取消，并转换为收取现金的权利，减去适用的预扣税款，等于将（i）每股合并对价乘以（ii）在紧接生效日期之前或生效日期之前的该公司限制性股票奖励所涵盖的普通股数量所得的乘积； |
| • | 在紧接生效时间之前尚未兑现的每份公司限制性股票奖励（在考虑了与合并有关的任何适用的归属或加速归属条款后）在生效时间发生时未被授予的每份公司限制性股票单位奖励均被取消，并转换为合同中的权利，即在紧接生效时间之前或在生效时间之前，以（i）每股合并对价乘以（ii）该公司限制性股票单位奖励所涵盖的普通股数量，获得与所得收益相等的现金付款。现金奖励须遵守适用于相应公司限制性股票奖励的相同条款和条件； |
| • | 根据公司2014年股权激励计划于2023年2月3日授予的基于绩效的限制性股票单位的每一项奖励（每一项为“公司特殊绩效股票单位奖励”）在生效时间之前尚未兑现，且在生效时间发生时根据实际绩效授予的每一项奖励均被取消，该公司特殊绩效股票单位奖励的持有人有权获得一笔现金，减去适用的预扣税款，以完全满足该持有人在相关方面的权利，等于将（i）每股合并对价乘以（ii）在紧接生效时间之前（在根据截至2023年7月30日生效的适用于相应公司特别业绩股票单位奖励的条款和条件（包括但不限于适用的奖励协议）根据生效时间之前的实际表现授予的公司特别业绩股票单位奖励所涵盖的普通股数量之后）的乘积。公司特别业绩股票单位奖励的任何部分，如在生效时间或在生效时间未根据实际业绩归属，则立即终止，而在生效时间未予考虑； |
| • | 在紧接生效时间之前尚未获得的并非公司特别业绩股票单位奖励（每个奖励都称为“公司业绩股票单位奖励”）且满足业绩归属条件的基于业绩的限制性股票单位的每一项奖励（因此，假设指数公司的期末平均价格是在7月30日计算的，公司业绩股票单位奖励的相关股票将获得此种奖励），2023年），但在生效时间发生时并未符合服务归属条件（因此并未根据适用于相应公司业绩股票单位奖励的条款及条件归属）而被取消并转换为合同中的权利，以收取相当于所得收益的现金付款，方法是将（i）每股合并对价乘以（ii）在紧接生效时间之前（在确定公司绩效股票单位奖励所依据的普通股数量之后）该公司绩效股票单位奖励所涵盖的普通股数量根据适用于截至2023年7月30日生效的相应公司绩效股票单位奖励的条款和条件，包括但不限于适用的奖励协议，根据生效时间内的实际绩效赚取）。现金奖励须遵守适用于相应公司业绩股票单位奖励的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件和任何适用的加速归属规定，但不包括任何基于业绩的归属条件）。公司业绩股奖励的任何部分，如在生效时间发生时不符合业绩归属条件，则在生效时间立即终止，而无须考虑；及 |
| • | 在紧接生效时间之前或生效时间归属且在紧接生效时间之前已发行的每一股普通股（每一股，“限制性股票”）均被注销，并转换为根据适用于相应限制性股票的条款和条件收取相当于每股合并对价的现金付款的合同权利。 |
上述对合并和合并协议以及由此设想的其他交易的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行了整体限定。合并协议全文作为公司于2023年7月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或登记人资产负债表外安排下的义务的设定 |
本报告表8-K的项目1.01所载资料以参考方式并入本项目2.03。
| 项目3.01 | 除牌通知或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在截止日期，公司（i）通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）合并的完成，（ii）要求纽约证券交易所根据1934年《证券交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会提交一份表格25的《取消上市和/或登记通知》，以便根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条将公司普通股股票摘牌和注销。在表格25生效后，公司打算在表格15上向美国证券交易委员会提交一份证书和终止通知，以注销普通股，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）节承担的报告义务。纽约证券交易所的普通股交易在截止交易日开盘前暂停。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.03所载资料已作为参考纳入本项目3.03。
由于合并，在生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（除本8-K表当前报告第2.01项中所述的情况外）在生效时间转换为收取每股合并对价的权利。因此，在生效时间，这些普通股的持有者不再享有作为公司股东的任何权利，但收取每股合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人的控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目1.01、2.01、3.03和5.03所载资料已作为参考纳入本项目5.01。
由于合并，在生效时间，本公司的控制权发生变更，本公司成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，自生效之日起，公司董事会下列当时的成员—— Lewis Cirne、Bill Staples、Hope Cochran、Susan D. Arthur、Phalachandra（Pali）Bhat、Anne DelSanto、Kevin Galligan、David Henshall、RK Mahendran和Takeshi Numoto ——均不再担任这一职务。这些辞职都不是由于与公司、公司管理层或公司董事会有任何分歧。根据合并协议，在生效时，David Barter、德鲁·德尔莫尼科、托马斯·劳埃德和劳伦·沃尔兹被任命为公司董事。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效日期，经修订及重述的公司注册证明书已全部修订及重述，以紧接生效日期前有效的合并附属公司注册证明书（“公司注册证明书”）的形式作出修订及重述。此外，于生效时间，在紧接生效时间之前生效的经修订及重述的公司附例已全部修订及重述，以紧接生效时间之前生效的合并分组附例（“附例”）的形式作出修订及重述。公司注册证书及附例的副本分别以表格8-K作为本报告的附件3.1和3.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
附件
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 2.1 | Crewline Buyer，Inc.、Crewline Merger Sub，Inc.和New Relic, Inc.于2023年7月30日签署的合并协议和计划（参考New Relic, Inc.当前报告格式的附件 2.1）8-K，2023年7月31日提交）。 | |
| 3.1 | 经修订及重订的New Relic, Inc.成立为法团的证明书 | |
| 3.2 | New Relic, Inc.经修订及重订的附例 | |
| 99.1 | New Relic, Inc.发布的新闻稿，日期为2023年11月8日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2023年11月8日 | New Relic, Inc. | |||||
| 签名： | David Barter |
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| 姓名： | David Barter | |||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||