于2025年11月12日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册声明-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明

下

1933年《证券法》

拉戈公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

1加拿大第一名

国王街西100号，套房1600

安大略省多伦多

M5X 1G5

加拿大

(416) 861-9797

（注册人主要行政办公室地址及电话）

ST株式会社

自由街28号

纽约，NY 10005

(212) 894-8940

（服务代理人姓名、地址、电话）

副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。↓ ☐

本登记声明将根据1933年《美国证券法》第8（a）节的规定在此后生效。

本初步招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会备案的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年11月12日

初步前景

日可发行的最多15,260，671股普通股

行使认股权证

拉戈公司。

本招股章程涉及本招股章程指名的售股股东（「售股股东」）在行使15,260，671份认股权证（「认股权证」）时可不时向售股股东发行的最多15,260，671股普通股（「认股权证股份」）的转售，其中包括在行使配售代理认股权证（定义见本章程）时可发行的998,362股普通股。认股权证是由我们根据于2025年10月22日结束的私募配售（“私募配售”）发售和出售的，该私募配售与我们在该日期的注册直接发售（定义见本文件）同时结束。每份认股权证的行使价为每股普通股1.22美元（配售代理认股权证的行使价为每股普通股1.53美元除外），并在发行后立即可行使，期限为自发行之日起五年。除将于认股权证获行使时发行的认股权证股份外，概无证券根据本招股章程提呈发售。

我们登记本招股章程所涵盖的认股权证股份并不意味着我们将发行或售股股东将发售或出售（如适用）在此登记的任何认股权证股份。售股股东可按现行市场价格或协议价格要约、出售或分派全部或部分在此公开登记的认股权证股份或通过非公开交易方式。我们将不会收取售股股东根据本招股章程出售认股权证股份的任何收益。然而，我们将收取以现金行使的任何认股权证的所得款项净额。我们将承担与认股权证股份登记有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。售股股东将承担其转售认股权证股份应占的所有佣金及折扣（如有）。见本招募说明书第35页开始之「分配计划」。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“以引用方式注册”标题下描述的附加信息，以及任何修改或补充。

我们的普通股目前在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“LGO”为代码进行交易。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。然而，我们选择不利用允许新兴成长型公司遵守经修订的《就业法》第107条和经修订的《1933年美国证券法》（“美国证券法”）第7（a）（2）（b）条所允许的新的或经修订的会计准则的延长过渡期。

投资我们的证券涉及高度风险。见第9页开始的“风险因素”。

我们是联邦证券法所定义的“外国私人发行人”，因此受到降低的上市公司报告要求的约束。见《招股说明书摘要-外国私人发行人》。

美国证券交易委员会、加拿大证券委员会或任何国内或国际证券机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2025年的招股章程

目 录

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，售股股东可按本招股章程所述不时出售其所提呈的认股权证股份。我们将不会从该等售股股东出售其在本招股章程中所述的认股权证股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证现金时收到的金额除外。

我们还可能提交招股说明书补充或注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订，以及任何适用的招股说明书补充，连同标题“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

除本招股章程、任何生效后修订、或任何由我们或代表我们编制或我们已转介贵公司的适用招股章程补充文件所载的内容外，我们或售股股东均未授权任何人向贵方提供任何资料或作出任何陈述。我们和售股股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。售股股东将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售该等证券的要约。你方应假定本招股章程、任何生效后修订及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有，以及任何生效后修订或任何招股说明书补充可能载有，市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和行业统计数据和预测是基于来自不同第三方来源的信息，而这些信息不是按照公司的指示编制的，例如行业出版物和其他可公开获得的信息，以及我们根据这些数据和其他类似来源作出的假设。这些数据涉及一些假设和限制。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息或分析或核实这些来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定这些来源所依赖或提及的基础经济假设。此外，本招募说明书、任何生效后修订或任何招募说明书补充文件中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招募说明书、任何生效后修订和适用的招募说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。我们对本招股说明书中包含的所有披露承担最终责任。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用并入”项下所述的这些文件的副本。

我们在本招股说明书中以美元表示所有金额，除非另有说明。提及“$”是指美元，提及“CAD $”是指加元。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记在没有适用^®,™和^SM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志为其各自所有者的财产。

本招募说明书所包含或以引用方式并入的财务报表均按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》编制。这可能无法与美国（“美国”）公司的财务报表进行比较。我们的合并财务报表是根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计的，根据美国联邦证券法以及SEC和PCAOB的适用规则和条例，我们的审计师必须对公司具有独立性。

除另有说明外，本招募说明书中提及“LGO”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Largo Inc.及其合并子公司。

本招股说明书中所有提及的“股份”或“普通股”均指Largo Inc.的普通股，无面值。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所包含或以引用方式并入本文的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在决定投资我们的股票之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分，我们最近的年度信息表中题为“风险因素”的部分作为我们于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告的附件 99.1（以引用方式并入本文）、我们的综合财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注以及以引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息。除文意另有所指外，本招股章程中对“公司”、“Largo”、“我们”、“US”及“our”的提述均指Largo Inc.及其附属公司。

公司概况

一般

Largo是一家全球公认的高品质钒和钛铁矿产品供应商，来自其位于巴西的世界级Marac á s Menchen矿。作为全球最大的初级钒生产商之一，Largo生产的关键材料为全球工业赋能，包括钢铁、航空航天、国防、化工和储能部门。该公司致力于卓越运营和可持续发展，利用其垂直整合确保为客户提供可靠的供应和质量。

Largo还通过其与Stryten Energy LLC的合资企业Storion Energy的50%所有权对储能领域进行战略投资，该合资企业专注于美国公用事业规模钒液流电池长持续储能解决方案的可扩展国内电解液生产和电池堆制造。

Marac á s Menchen项目是公司就矿产项目国家仪器43-101披露标准而言的唯一材料项目。Marac á s Menchen项目由目前正在运营的Marac á s Menchen矿（Campbell Pit）组成，包括整个项目区域正在勘探的其他一些矿床。Marac á s Menchen矿是我们的主要运营资产，自2014年开始运营以来，几乎占我们收入的全部。该公司受《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）管辖，其普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“LGO”，在纳斯达克资本市场上市，代码为“LGO”。

目前的技术报告自2024年1月30日起生效，将Marac á s Menchen矿（Campbell Pit）描述为一个大型钒钛项目，已探明矿产储量为4867万吨，平均品位为0.64% V₂O₅及7.46% TiO₂以及平均品位0.50% V的概略矿产储量5236万吨₂O₅和7.52% TiO₂.Marac á s Menchen矿目前生产V₂O₅Campbell矿坑的当量和钛铁矿产品，截至2024年1月30日生效，估计矿山寿命为31年。根据目前的矿山计划和NAN、SJO、NAO、GAN矿床的成功开发，计划于2032年在Campbell矿坑采矿结束时开始采矿。技术报告通过项目生命周期内的各种拟议运营方案，包括总LOM V，概述了钒、钛铁矿和钛的稳健供应₂O₅当量生产346.6kt，钛精矿生产7766.6kt和TiO₂2499kt的颜料生产机会。

Largo是目前成本最低的V初级生产商之一₂O₅在国际上由于Marac á s Menchen矿的矿体特点和我们的运营效率。Largo通过其已建立的销售专业团队全权负责其钒产品的全球销售、分销和营销。请参阅“业务的一般发展-三年历史-运营”，以及公司于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告（“AIF”）所载的公司最新年度信息表中的“业务说明-营销和分销”，作为附件 99.1。

该公司还拥有一个二级项目组合，包括（i）Campo Alegre de Lourdes项目，位于巴西巴伊亚的钒钛磁铁矿资产，（ii）Northern Dancer项目，位于加拿大育空的钨和钼矿资产，以及（iii）Currais Novos，位于巴西北里奥格兰德的钨项目。截至本招股章程日期，该等项目概无营运，公司亦不认为任何该等项目属重大物业。

储能投资

公司对储能的投资通过其位于马萨诸塞州威尔明顿的全资子公司Largo Clean Energy Corp.（“LCE”）以及其对Storion JV（定义见下文）的参与而存在。2023年8月，我们宣布LCE正在探索和评估全球发电市场的潜在战略替代方案。2024年12月19日，公司宣布LCE与Stryten Energy LLC关联公司Stryten Critical E Storage，LLC签署最终协议，成立Storion Energy合资公司，拟成为国内领先的钒电解液制造商，并消除液流电池制造行业的其他进入壁垒（“Storion交易”）。继2025年1月完成Storion交易后，LCE拥有Storion Energy 50%的股份，并通过对Storion Energy LLC（“Storion JV”）的投资参与LDES领域。

钒液流电池在人口稠密和风险敏感地区的应用可能优于非钒基LDES，因为这些系统中使用的电解质溶液是非挥发性的，因为它既不易燃也不易爆，因为它的含水量高。由于钒的不降解特性，钒液流电池的寿命周期也相对较长。钒液流电池的应用包括但不限于：

• 可再生能源一体化：在可再生能源不发电的情况下，通过向消费者或企业储存和输送清洁能源，使可再生能源发电的转移与消费者需求保持一致。
• 公用事业/电网优化：在用电线路、变电站等设备带宽过剩时存储能量，然后放电处理电能质量和辅助服务，这允许延迟或避免T & D资产的升级。
• 微电网：为微电网和岛屿能源系统提供可靠的清洁能源，有可能实现从使用化石燃料的传统发电的全面过渡。当无法接入邻近电网时，钒液流电池也为微电网提供了电力来源。
• 商业和工业能源独立：实现从利用长期可再生能源存储集成的常规化石燃料的过渡。钒液流电池可以作为平衡和储备光伏和风能集成的极好的替代品，用于商业和工业应用。
• EV充电一体化：通过超快速350kW充电降低电网需求。钒液流电池固有的不可燃性允许安装在车辆服务站、办公园区或停车库等被占用的结构附近。

营销和分销

钒销售

公司负责包括VPURE在内的所有钒生产的营销和分销^®片状和粉末，VPURE +^®片状和粉末。全球钒的供应相对集中，不容易在全球市场上出售。基准价格通常基于FastMarkets Metal Bulletin或CRU指数。然而，由于钒的供需特性，定价往往难以确定，并受制于宽幅波动，请参阅"风险因素-与业务和运营相关的风险-我们的业务高度依赖于V的价格₂O₅和FeV以及我们生产V的能力₂O₅和FeV在要求的客户规格"在公司的AIF中。与其他矿物相比，全球对钒的需求不那么强劲，因此钒产品的营销以及确定关键消费者和市场对于钒的分销和销售至关重要。

2024年期间，V的价格₂O₅在欧洲，价格从每磅6.53美元到5.37美元不等，截至2025年9月30日，FastMarkets Metal Bulletin公布的平均价格为每磅5.54美元。

钛铁矿销售

钛铁矿定价非常依赖于其质量和市场认可度。根据TiO，FerroAlloysNet等出版物对这一商品在中国的报价超过15₂内容和来源。在产能提升阶段，Largo生产和商业团队正在与终端用户密切合作，以最大限度地提高其生产价值。2024年1月，该公司交付了第一笔钛铁矿商业销售。该交易基于巴西离岸价条款，采用集装箱装运。展望未来，该公司预计将通过散件发货以及本地交付来优化其物流运营和成本。2025年9月，公司开始安装额外的浮选槽回路，将产能从每年42000mt的钛铁精矿提高到115000 mt。钛铁矿回路于2025年9月停止生产，用于设备安装，目前预计将于2025年11月恢复运营，目前预计将在年底达到扩大后的生产水平。维持2025年钛铁矿产量25000mt至35000mt年度指引。

我们的商业团队，在Largo Ireland、Largo USA和LVMSA旗下运营，已成功构建公司所有钒产品的全球销售能力，已售出9,600吨（包括416吨采购材料）的V₂O₅2024年相当。Largo首席商务官Francesco D'Allesio先生的任务是领导和实施公司的全球销售和贸易战略。

钒销售周期开始于今年第四季度，恰逢欧美主要行业会议。该公司打算将其预计的年度钒产量的大部分用于年度销售合同，而剩余的钒产量则承诺用于现货销售。

钒液流电池

随着政府和大型组织推动实现净零目标，对最不发达国家的需求正在快速增长。据Vanitec称，虽然目前全球安装了近200个钒液流电池，约有800兆瓦时，但如果在某个时候需要将所发电的10%存储在长持续时间的能源中，那么到2040年，LDES有可能扩大到85-140太瓦时。（麦肯锡公司，2021年）。钒液流电池已成为一种可行的长持续时间（> 4小时）可再生能源存储系统，并被认为是锂离子技术的具有成本竞争力的替代方案，其在20 +年的生命周期内具有安全和持续的能量存储，并且零退化。

Storion Energy产品的主要市场预计在近期至中期内将是北美和欧洲。两个地区的公用事业公司和开发商正在征求LDES系统的意见，因为它们寻求将更高比例的可再生能源资产纳入电力传输系统。寻求提高弹性、电能质量和灵活性的商业和工业客户也开始寻求具有长资产寿命和非挥发性能源组件的钒液流电池解决方案。微电网继续寻求LDES，因为它们努力实现100%的可再生能源目标，并应对电力生产资产类别中固有的间歇性。

企业间关系

除Storion Energy外，下图显示了我们的主要子公司、其注册地管辖范围以及我们实益拥有或我们拥有控制权或指导的有表决权证券的百分比。我们评估，我们没有对Storion的控制权，因此它被视为联营公司。

注意事项：

（1）根据巴西法律，一家公司必须至少有两名股东或配额持有人（如适用）。股东或配额持有人（如适用）可以是个人或法人实体。

（2）Largo Van á dio de Marac á s S.A.的剩余股份由巴西巴伊亚州控制的实体Companhia Baiana de Pesquisa Mineral拥有。另见公司AIF中“业务说明-物资项目-Marac á s Menchen矿-项目说明、位置和准入”。

（3）持有加拿大育空地区钨钼Northern Dancer项目100%权益。

（4）持有巴西钨尾矿Currais Novos项目100%权益。

（5）持有勘探权和根据与CPBM的协议租赁巴西铁钒Campo Alegre项目的选择权。

（6）持有我们Marac á s Menchen矿100%的权益。

（7）这些实体为公司的销售和分销能力提供便利。另见公司AIF中的“业务说明-营销和分销”。

（8）2022年9月15日，LPV完成了与CCC的合格交易（定义见TSXV公司手册）。有关详细信息，请参阅公司AIF中的“三年历史-运营”。

（9）注册成立，持有公司在巴西的钛相关资产。

（10）根据与Stryten Critical E-Storage，LLC的合资企业成立，后者拥有Storion Energy，LLC的另外50%股权。

我们向加拿大和美国的证券委员会或类似机构提交的年度和其他文件可在我们在SEDAR +上的简介www.sedarplus.ca和我们在EDGAR上的简介www.sec.gov下查阅。

近期动态

继Celio Pereira离职后，公司于2025年2月18日任命Gordon Babcock和Luis Alberto Rendon为公司联席首席Operating Officers。

2025年6月，Storion Energy，与TerraFlow Energy Operating LLC（“TerraFlow”）签署战略供应协议，以推进钒液流电池在美国的采用。

2025年第二季度，公司签署了一项垫款的无追索权保理融资协议，最高限额为1,000万美元，潜在扩张至3,000万美元，具体取决于客户和信贷批准。根据协议条款，公司将符合条件的应收账款出售给第三方金融机构，以获得相当于85%的预付款，总限额为1000万美元。其余15%根据客户付款条件收取。

2025年6月9日，公司收到交易对方的违约通知，原因是未能在预定时间交付900吨V ↓ O。同一交易对手还声称，之前交付的一些V ↓ O未能达到商定的规格。该公司目前正在审查该通知并评估其可用的选择。公司推进与交易对手的谈判以解决这些问题，并于2025年10月签署了一份经修订的协议，据此，公司同意在2026年1月之前交付剩余的900吨V ↓ O，并且交易对手有权在2028年6月至2028年10月期间购买0-500吨V ↓ O。

2025年7月，Storion Energy获得了TerraFlow在德克萨斯州的48兆瓦时贝尔维尔液流电池项目的钒电解液租约，该项目建成后将成为该州最大的液流电池装置之一。租赁预计将于2027年初开始，届时将部署电解液。

2025年7月30日，美国总统唐纳德·特朗普发布第14323号行政命令，将从巴西进口的关税从10%提高到50%，自2025年8月6日起生效。因此，该公司正在评估其对美国客户的钒产品销售的潜在商业影响，包括高纯度和钒铁产品。如果现行关税制度保持不变，可能需要进行商业调整，包括重新评估公司的美国客户战略。

2025年7月，公司将现有保理设施限额从1,000万美元提高至1,440万美元。

2025年8月，公司获得本金为600万美元的贷款融资（“融资”）。该融资以公司在LPV的股权作抵押，其中公司持有65.7%的多数股权。该融资期限为六个月，按15%的年化利率计息，并包括1%的安排费。

2025年10月，公司及其主要运营子公司Largo Van á dio de Marac á s S.A.（“LVMSA”）与五家巴西贷方（“LVMSA贷方”）签署了一份具有约束力的条款清单，代表8420万美元的债务，将本金偿还推迟至2026年3月18日，并自动展期至2026年9月18日（“拟议展期协议”），前提是公司在2025年11月17日之前获得至少3000万加元的资本。此外，LVMSA同意对其采矿权和设备提供负质押，以按季度支付的未来利息支付所有应计利息，以收益偿还200万美元本金，向LVMSA贷款人提交LVMSA季度未经审计的资产负债表，与供应商重新谈判其债务，并将担保的超过3000万加元的资本的80%用于向LVMSA贷款人偿还本金。

2025年10月22日，我们宣布结束注册直接发行14,262，309股普通股，购买价格为每股普通股1.22美元，总收益为1740万美元（“注册直接发行”）。

2025年10月22日，在同时进行的私募配售中，我们还出售了：（i）14,262，309份认股权证，以购买最多14,262，309股认股权证股份，行使价为每股1.22美元，发行后立即可行使，期限自发行之日起五年；（ii）向公司最大股东的关联公司Arias Resource Capital Fund III L.P.（“ARC Fund III”）出售4,918，033股普通股（“支持股份”）和认股权证（“支持认股权证”），以购买最多4,918，033股普通股（“支持认股权证股份”）（统称“ARC支持承诺”）。

如果没有有效的登记声明登记，或者其中所载的招股说明书无法在首次行权日后的90日内对认股权证股份进行转售，那么认股权证也可以无现金方式行权。支持认股权证的条款与上述认股权证的条款基本相同，但有某些例外（包括，例如，支持认股权证不具有无现金行使功能）。

ARC支持承诺的一部分以500万美元有担保可转换过桥贷款（“ARC过桥贷款”）的方式垫付，这使ARC支持承诺减少了500万美元。在TSX批准财务困难豁免申请后，ARC过桥贷款在同时进行的私募配售结束时自动转换为由支持股份和支持认股权证组成的单位，条款与上述同时进行的私募配售相同。根据《美国证券法》第4（a）（2）节规定的豁免以及据此颁布的条例D第506（b）条规定的豁免，发售支持股份、认股权证和支持认股权证，以及在行使认股权证和支持认股权证时可发行的认股权证股份和支持认股权证股份（如适用）。

H.C. Wainwright & Co.，LLC，一家注册经纪自营商（“H.C. Wainwright”），就于2025年10月22日结束的注册直接发售和同步私募配售担任我们的独家配售代理（“配售代理”）。我们向配售代理发行补偿认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多998,362股认股权证股份（“配售代理认股权证股份”），其行使价相当于每普通股发售价的125%，期限为五年。本登记声明登记最多998,362股配售代理认股权证股份的转售。

企业信息

We are a company continued under the Business Corporations Act（Ontario）.我们是一家根据《商业公司法》（安大略省）继续经营的公司。该公司最初于1988年4月18日在不列颠哥伦比亚省以Kaitone Holdings Ltd.的名义注册成立。1991年9月3日，公司更名为Consolidated Kaitone Holdings Ltd。2003年5月8日，公司更名为Largo Resources Ltd.。2004年6月10日，公司继续在安大略省并提交修订条款，将其法定股本修改为无限数量的普通股。2014年10月17日，公司完成了以每十（10）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股为基础的普通股合并。2021年3月4日，公司完成了以每十（10）股合并前普通股换一（1）股合并后普通股为基础的普通股合并。2021年11月8日，公司由Largo Resources更名为Largo Inc.。

本公司的总办事处及注册办事处位于加拿大安大略省多伦多100 King Street West，Suite 1600，First Canadian Place，M5X 1G5，我们的电话号码为（416）861-9797。

新兴成长型公司

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。

在我们完成首次公开募股五周年之后的财年的最后一天，我们可以一直是一家新兴的成长型公司。然而，如果我们的年度总收入为12.35亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者非关联公司持有的我们的普通股的市值在任何特定财政年度的第二财政季度的最后一天超过7亿美元，我们将在该财政年度的最后一天不再是一家新兴的成长型公司。

外国私人发行人

我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们继续符合《美国交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《美国交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

• 美国《交易法》中关于根据《美国交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
• 美国《交易法》的条款要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任；以及
• 美国《交易法》规定的规则要求向SEC提交包含未经审计的财务报表和其他特定信息的10-Q表格季度报告，以及发生特定重大事件时的8-K表格当前报告，尽管我们根据加拿大证券法每季度报告我们的运营结果。

外国私人发行人和新兴成长型公司也都不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免于对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

如果我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种情况适用，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。

在这份招股说明书中，我们利用了由于是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息不同。

风险因素

我们实施业务战略的能力受到众多风险的影响，您在做出投资决定之前应该意识到这些风险。这些风险在本招股章程中标题为“风险因素”的章节和作为公司于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告的附件 99.1所包含的公司最新年度信息表中的“风险因素”章节中有更全面的描述，并以引用方式并入本文。

发行

此次发行后将立即发行在外的普通股数量基于截至2025年11月11日已发行在外的83,313，022股普通股，并假设上述认股权证的全部行使，总计15,260，671股认股权证股份。概不保证认股权证将就认股权证股份获行使。本次发行后将立即发行在外的普通股数量不包括：

• 3,548，165股普通股可在根据我们的经修订和重述的股份补偿计划归属已发行的受限制股份单位以及根据我们的股票期权计划行使未行使的期权时发行；和
• 根据我们的经修订和重述的股份补偿计划和我们的股票期权计划保留的4,783，137股普通股，但尚未根据未兑现的奖励进行分配。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑公司于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告中作为附件 99.1包含在下文和“风险因素”中所述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的有很大不同。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。

我们持续“持续经营”的能力存在不确定性。

我们持续经营的能力存在重大疑问。我们已在年度经审计财务报表中披露描述与我们持续经营能力相关的重大不确定性，我们以引用方式并入本招股说明书的独立注册会计师事务所的报告中包含关于我们的综合财务报表的解释性段落，其中指出对我们持续经营的能力存在重大疑问，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续经营或无法在正常经营过程中变现资产和清偿负债。此类重大不确定性可能会严重限制我们通过发行新股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。

截至2024年12月31日止年度，我们净亏损50,565，000美元（截至2023年12月31日止年度-32,358，000美元），营运资金赤字（流动资产减去流动负债）为20,972，000美元（2023年12月31日-盈余94,668，000美元）。截至2025年9月30日的九个月，我们净亏损51,573，000美元（截至2024年9月30日的九个月-37,575，000美元），营运资金赤字（流动资产减去流动负债）78,905，000美元（2024年12月31日-赤字20,972，000美元），其中包括未来十二个月内到期的96,005，000美元债务。在2025年9月30日之后，我们收到了一份与五家巴西贷方（“银行”）签署的具有约束力的条款清单，代表84,235，000美元的债务（请参阅公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明中期综合财务报表（“2025年第三季度财务报表”）的附注10），将本金偿还推迟至2026年9月18日。在2025年9月30日之后，我们获得了23,400，000美元的资本（请参阅2025年第三季度财务报表附注21）。

在过去的21个月里，我们经历了经营业绩和现金流的下滑，这主要是由于降低了钒价格和运营挑战。自2023年12月31日以来，钒价已累计下跌超17%，对我们的现金流产生了重大影响。我们已实施变革以解决潜在的运营问题，并宣布了Marac á s Menchen矿的运营周转计划和额外的成本优化激励措施，我们认为这是从经营活动中产生正现金流所必需的。截至2025年9月30日止三个月，营运资金项目前经营活动提供的正现金为11,919，000美元（截至2025年9月30日止九个月-2,803，000美元），较截至2024年9月30日止三个月营运资金项目前经营活动使用的现金1,994，000美元（截至2024年9月30日止九个月-2,450，000美元）有所改善。无法保证我们将有足够的流动性为经营活动提供资金并在短期内偿还债务，直到收到额外融资并且我们的钒收到的价格上涨。不能保证钒价会上涨或其他举措会成功。

如果我们无法通过（其中包括）通过公开或私募发行筹集资金或减少我们的开支来改善我们的流动性状况，我们可能会耗尽我们的现金资源，并将无法继续我们的运营。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。无法保证在需要时能够获得足够的融资，以使我们能够持续经营。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法也可能使我们更难筹集额外资金或经营我们的业务。任何无法在需要时筹集额外资金的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对我们证券的投资是投机性的，您可能会损失全部投资。

对我们证券的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

未来的证券发行可能会导致根据本次发行购买认股权证股份的人被大幅稀释。

我们可能会在后续发行中发行或出售额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或者可能会发行额外的普通股或其他证券来为未来的收购融资。我们无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，也无法预测此类未来出售和发行对普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为可能发生此类出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，本次发行的认股权证股份的购买者可能会遭受其在公司的投票权和经济利益的稀释。此外，如果我们的股票期权、认股权证或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，则由于市场上可用的普通股数量增加，普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克的交易价格可能会下降。

不能保证某些证券的交易市场的流动性或某些证券的交易市场将会发展。

无法保证我们普通股的活跃或流动性交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃或流动性市场未能持续，这些普通股的交易价格可能会受到不利影响。我们的普通股是否会以较低的价格交易取决于许多因素，包括我们普通股的流动性、现行利率、类似证券的市场、总体经济状况和我们的财务状况、历史财务表现和未来前景。

公司证券的交易价格波动较大。

公司普通股股票的交易价格一直并可能继续出现大幅波动，可能给投资者造成损失。公司普通股的交易价格可能会因应若干事件和因素而上涨或下跌，包括：

•遵守新的和现有的法规，包括有关水和尾矿管理以及温室气体排放的法规；

•采矿行业其他公司的行动；

•出售大量公司普通股；和

•投资者可能认为具有可比性的其他公司的运营和股价表现。

价格宽幅波动目前在公司证券交易的市场上很常见。无论公司的经营业绩如何，这种波动都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所上市并上市交易的公司普通股的市场价格可能会受到与公司业绩不直接相关且不在公司控制范围内的许多变量的影响，包括影响所有资源行业股票市场的发展、公司普通股在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所上市并上市交易的公开市场的广度，以及另类投资的吸引力。此外，近期证券市场经历了极端水平的价量波动，许多公司的证券市场价格经历了宽幅波动，这与这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并无必然联系。由于这些因素和其他因素，公司的股价未来可能会波动，并可能跌至低于根据本协议提供的证券所支付的价格。因此，投资者可能无法以或高于根据本协议提供的证券所支付的价格出售其证券。

我们的管理层将对我们从任何行使认股权证中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权（假设出售股东不会在行使时以无现金方式行使认股权证），并且可能会以您不同意的方式以及可能不会提高我们的经营业绩或我们普通股的市场价格的方式使用它们。

我们的管理层将对本招股章程所指售股股东行使任何认股权证（假设售股股东不以无现金方式行使认股权证，如果且在行使时）所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们可能会以股东不同意或不产生有利回报的方式（如果有的话）花费或投资这些收益。我们打算将任何行使认股权证的所得款项净额用作现金，详见“所得款项用途”。然而，我们对任何此类收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或前景。待使用时，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

不保证认股权证股份的回报。

概不保证认股权证股份将于短期或长期赚取任何正回报。投资认股权证股份是投机性的，涉及高度风险，应仅由其财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要即时流动性的持有人进行。投资认股权证股份仅适用于有能力吸收部分或全部持股损失的持有人。

不断变化的政治和地缘政治条件，包括不断变化的国际贸易政策和实施范围广泛、对等和报复性的关税、附加税和其他类似的进出口关税或贸易限制，可能会对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响。

政治和地缘政治状况的变化可能难以预测，并可能对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响。例如，政治和地缘政治条件的变化可能导致政府政策、法律和法规的变化，包括制裁、税收、关税、附加税和其他类似的进出口关税、进出口管制或限制、关税税率配额以及货物、材料、服务和资本的一般流动，或可能导致此类变化潜力的不确定性。特别是，2025年7月30日，美国总统唐纳德·特朗普发布了第14323号行政命令，将从巴西进口的关税从10%提高到50%，自2025年8月6日起生效。因此，该公司正在评估其对美国客户的钒产品销售的潜在商业影响，包括高纯度和钒铁产品。如果现行关税制度保持不变，可能需要进行商业调整，包括重新评估公司的美国客户战略。无法保证任何此类努力将有效减轻关税对我们的业务、前景、运营和财务状况的影响，如果当前关税无限期保持不变，这些影响可能会受到重大影响。

美国和其他国家贸易政策的转变正在迅速演变，难以预测。任何已宣布或未来的关税、附加税或其他类似的进出口关税以及贸易限制的最终影响将取决于各种因素，包括最终实施的内容、实施的时间以及此类措施的数量、范围和性质，以及可能被排除在适用这些措施之外。这种不确定性的潜在影响，包括贸易壁垒、汇率波动、矿商和其他硬件和设备成本上升以及更广泛的市场收缩，可能会对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们被定性为被动的外国投资公司，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

美国投资者应意识到，如果公司因美国联邦所得税目的被归类为“被动外国投资公司”（“PFIC”），他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定公司是否是一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于公司不时的收入、费用和资产的构成以及公司高级职员和雇员进行的活动的性质。根据公司收入的构成和为财务报表目的而报告的资产价值，公司不认为其在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。然而，该公司并没有采用美国联邦所得税规则进行这样的分析，这可能与财务会计规则有所不同。虽然公司预计不会在本年度成为PFIC，但确定公司是否在任何特定年度成为PFIC取决于公司在整个年度的收入、费用和资产的构成，因此，公司无法明确确定其是否将在本纳税年度被归类为PFIC。潜在投资者应仔细阅读“美国持有人的某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论以获取更多信息，并就公司被视为美国联邦所得税目的的PFIC的可能性和后果咨询他们自己的税务顾问，包括进行某些可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果的选举的可取性，这些后果可能会导致在不收到此类收入的情况下计入毛收入。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、《美国证券法》第27A条和《美国交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、产品、业务战略和计划、公司未来经营的管理目标、市场规模和增长、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。所有前瞻性陈述都受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

• 公司钒产品、钛铁矿和TiO的销售业务和预期销售情况₂;
• 预计未来生产和销售的时间和金额；
• 未来活动和运营的成本；
• 资本和运营支出的程度；
• 钛铁矿工厂和/或钛项目的最终生产；
• 公司钛铁矿、钛白粉颜料、V销售能力₂O₅或以盈利为基础的其他钒商品；
• 公司生产V的能力₂O₅，FeV和V₂O₃根据客户规格；
• 关于矿藏连续性的预期；
• V的未来价格₂O₅，V₂O₃，TiO₂、FeV、钛铁矿；
• 公司Marac á s Menchen矿的未来生产；
• 全球货运延误和库存过境时间增加的程度和影响；
• 在先前宣布的交易完成后实现先前宣布的交易的预期收益或其他预期；
• 公司投资钒液流电池技术在长持续期储能系统市场的竞争力；
• 公司维护、保护和发展其知识产权和技术的能力；
• 市场普遍采用钒液流电池技术；
• 钒液流电池技术的生产和实施成本；
• 俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括更广泛的经济中断的可能性；
• 包括资源估算在内的公司技术报告中的结果；
• 关于可能影响计划或未来勘探和开发计划以及遵守现有和拟议环境法律法规的潜在影响的任何环境问题的预期；
• 第三方批准的接收和时间安排；
• 政府对巴西矿产勘探和开发业务的监管；
• 对巴西可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何社会或当地社区问题的期望；
• 关于V的声明₂O₅，V₂O₃，TiO₂、钛铁矿、LDES系统需求与供应；以及
• 以现金为基础行使认股权证所得款项（如有）的预期用途。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。本招股说明书中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。公司不保证将实现其预期结果，也不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任，除非法律要求。

汇率数据

我们在本招股说明书中以美元表示所有金额，除非另有说明。“$”指的是美元，“CAD $”指的是加元。下表列出了加拿大银行提供的截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一美元平均汇率，以加元表示：

2025年11月10日加拿大央行日均汇率为1.00美元= 1.4020加元。

收益用途

我们将不会收取本次发行中出售认股权证股份的任何收益。售股股东将获得此次发行的全部收益。然而，我们将收到以现金行使的任何认股权证的净收益。行使该等认股权证所得款项（如有）将用作一般公司用途的营运资金。不能保证任何此类认股权证将被行使。售股股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何包销折扣及佣金及费用或售股股东因处置认股权证股份而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的认股权证股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有登记和备案费用，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

发行价格的确定

认股权证基础上的认股权证股份的发行价格是根据其行使价每股认股权证股份1.22美元确定的（配售代理认股权证基础上的配售代理认股权证股份除外，其行使价为每股普通股1.53美元）。假设以适用的行使价现金行使所有认股权证，我们预计将获得约18,927，511美元的总收益。然而，认股权证可在无现金基础上行使。如果所有认股权证都如此行使，我们将不会从认股权证的无现金行使中获得任何总收益。此外，我们将不会收取售股股东或其受让人处置和/或转售任何认股权证股份的任何收益，包括处置和/或转售在行使认股权证时获得的任何认股权证股份。

我们目前无法确定售股股东根据本招股章程可能出售认股权证股份的价格。

资本化

下表列出我们截至2025年9月30日的资本化情况如下：

• 在实际基础上；

• 按形式基准，以落实：（i）于2025年10月22日注册直接发售结束时发行14,262，309股普通股；及（ii）ARC Bridge Loan的所得款项，以及于2025年10月22日同时进行的私募配售结束时发行4,918，033股支持股份（包括在ARC Bridge Loan转换时发行的普通股）；

• 在经调整后的基础上，我们在行使认股权证时发行14,262，309股认股权证股份，行使价为每股普通股1.22美元，在行使配售代理认股权证时发行998,362股配售代理认股权证股份，行使价为每股普通股1.53美元。

该表假设没有行使支持认股权证以购买在2025年10月22日结束的同期私募配售中发行的最多4,918，033股支持认股权证股份。

加元金额已根据2025年9月29日的每日汇率换算成美元，这是加拿大银行报告的1.00美元= 1.3921加元或1.00加元= 0.7 183美元，仅为方便读者而提供。

您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们以引用方式并入本招股说明书补充文件的财务报表和相关说明阅读本表：

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年9月30日已发行在外的普通股总数64,132，680股，加上：（i）在2025年10月22日结束的注册直接发行中发行的14,262，309股普通股，以及（ii）在2025年10月22日结束的同期私募中发行的4,918，033股支持股。

上表不包括截至该日：

• 受限制股份单位归属时可发行的普通股1,912，651股；
• 328,000股可在认股权证行使时发行的普通股，加权平均行使价为每股13.00加元；以及
• 1,666，171股可在行使期权时发行的普通股，加权平均行使价为每股4.28加元。

有关我们股本的更多信息，请参阅“股本说明”。

稀释

我们正在登记回售最多15,260，671股可在行使认股权证时发行的普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测售股股东是否以及何时可能在公开市场上出售认股权证股份，如果有的话。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

发行费用

以下是费用的说明，但我们根据本招股章程补充文件就发售而报销的任何费用和开支除外。下文所列金额以美元为单位。以下所有金额均为估算，SEC注册费除外。

上市

我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，代码为“LGO”。

转让代理、注册官及核数师

我们普通股的转让代理和注册商是TSX信托公司，位于加拿大多伦多的主要办事处。

KPMG LLP，特许专业会计师和持牌公共会计师，位于安大略省多伦多，是我们的独立注册公共会计师事务所，已被任命为我们的独立审计师。

股本说明

以下是我们的章程及附例所载我们股本的重大权利及其任何修订的概要。这份摘要并不是对与我们股本相关的股份权利的完整描述。欲了解更多详细信息，请参阅我们的条款和章程，这些条款和章程作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。

交易所管制

加拿大没有任何政府法律、法令、条例或其他立法，包括外汇管制，可能影响资本的进出口或可能影响向公司证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项。然而，根据《所得税法》（加拿大）和《加拿大-美国所得税公约》（1980年），向美国居民的任何股息汇款均需缴纳预扣税，这两项公约均经修订。（见下文“某些加拿大联邦所得税注意事项-非加拿大居民”。）向与公司保持公平交易的美国居民的利息汇款通常无需缴纳预扣税，除非在有限的情况下，包括那些涉及参与利息支付的情况。某些其他类型的汇款，例如支付给美国居民的特许权使用费，可能会根据所有情况被征收预扣税。

税收

重要的加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本招股章程日期，根据《所得税法》（加拿大）（“加拿大税法”）规定的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要，一般适用于根据本次发行获得我们的普通股（“股份”）的投资者，并且就《加拿大税法》的目的和在所有相关时间与公司进行公平交易、与公司没有关联以及作为资本财产获得并持有股份的投资者（“持有人”）。一般而言，股份将被视为持有人的资本财产，前提是该持有人没有在开展交易业务或证券交易的过程中使用股份，且该持有人没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得股份。

本摘要不适用于持有人（i）为《加拿大税法》所载按市值计价规则之目的的“金融机构”；（ii）为《加拿大税法》所定义的“特定金融机构”；（iii）如果对此类持有人的权益是《加拿大税法》所定义的“避税地”或“避税地投资”；（iv）报告其“加拿大税务结果”的持有人，根据《加拿大税法》的定义，以加拿大货币以外的货币支付；或（v）已经或将要就股份订立《加拿大税法》中定义的“衍生远期协议”或“合成处置安排”。此外，本摘要未涉及借入资金收购股份的持有人可扣除利息的问题。此类持有人应就收购股份的后果咨询其自己的税务顾问。

此处未讨论的额外考虑因素可能适用于以下情况的持有人：（i）是一家居住在加拿大的公司，而（ii）是（或就《加拿大税法》而言不与一家居住在加拿大的公司进行公平交易，即），或成为交易或事件的一部分，或成为包括收购股份在内的一系列交易或事件的一部分，为《加拿大税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的，由非居民人士（或为《税法》目的相互不公平交易的非居民人士团体）控制。此类持有人应就收购股份的后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于《加拿大税法》的现行条款及其下的法规（“法规”），自本协议发布之日起生效，并基于公司对加拿大税务局（“CRA”）当前已公布的行政和评估做法的理解。本摘要考虑了修订《加拿大税法》的所有具体提案以及（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的《条例》（“税务提案”），并假定税务提案将以提议的形式颁布，尽管无法保证税务提案将以当前形式颁布或根本不会颁布。本摘要未考虑到法律或CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也未考虑或考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不就对任何持有人或潜在持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，股份持有人和潜在持有人应在考虑其特定情况的情况下，就根据本次发行收购股份对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问，以获得建议。

根据《加拿大税法》计算持有人在收购、持有或处置股份方面的责任时，所有以加元以外的货币计算的金额通常必须使用加拿大银行在金额产生当日所报的单一每日汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

加拿大居民

本摘要的以下部分适用于就《加拿大税法》而言，在所有相关时间是或被视为加拿大居民的持有人（“加拿大居民持有人”）。某些股份可能不构成资本财产的加拿大居民持有人可在某些情况下根据《加拿大税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，将该加拿大居民持有人在选举的纳税年度和随后的每个纳税年度持有的股份以及《加拿大税法》中定义的所有其他“加拿大证券”视为资本财产。加拿大居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

股息

股票收到或被视为收到的股息将计入加拿大居民持有人的收入。就个人而言（某些信托除外），此类股息将受制于通常适用于从“应税加拿大公司”（每一项在加拿大税法中定义）收到的“应税股息”的总额和股息税收抵免规则。根据《加拿大税法》的规定，就公司指定给加拿大居民持有人的“合格股息”而言，将向个人提供增强的股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。

作为加拿大居民持有人的公司在股票上收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入中，但通常在计算其应税收入时可以扣除。在某些情况下，《加拿大税法》第55（2）款将把作为公司的加拿大居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的加拿大居民持有人应在考虑自身情况的情况下咨询自己的税务顾问。加拿大居民持有人是《加拿大税法》中定义的“私人公司”，以及由个人（信托除外）或相关个人群体（信托除外）控制、或为其利益而控制的某些其他公司，一般将有责任就股份收到或被视为收到的股息支付额外税款，前提是此类股息可在计算应税收入时扣除。这种额外的税款在某些情况下可以退还。

股份的处置

在处置（或视为处置）股份时，加拿大居民持有人一般将向加拿大居民持有人实现资本收益（或资本损失），该资本收益等于处置该股份的收益扣除任何合理的处置成本后高于（或低于）该股份的调整后成本基础的金额。资本收益和资本损失的税务处理将在下文子标题“资本收益和资本损失”下进行更详细的讨论。

根据本次发行获得的股份的加拿大居民持有人的调整后成本基础将与该加拿大居民持有人作为资本财产持有的任何其他公司普通股的调整后成本基础进行平均，以确定加拿大居民持有人每一普通股的调整后成本基础。

资本收益和资本损失

加拿大居民持有者必须在计算其纳税年度的收入时包括该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的二分之一。根据《加拿大税法》的规定，加拿大居民持有人必须从该加拿大居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。超出应课税资本收益的允许资本损失可在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，或在下一个纳税年度结转并扣除在该年度实现的应课税资本收益，但以《加拿大税法》所述范围和情况为限。

属于公司的加拿大居民持有人因处置或视同处置股份而实现的任何资本损失的金额，可以减去其在《加拿大税法》规定的范围内和在《加拿大税法》规定的情况下就该等股份或取代该等股份的股份收到或视为已收到的股息的金额。如果作为公司的加拿大居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有此类股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。这些规则可能与之相关的加拿大居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

加拿大居民持有人，即：（i）在整个相关纳税年度内的“加拿大控制的私营公司”或（ii）在相关纳税年度内的任何时间的“实质性CCPC”（每个，如《加拿大税法》所定义）也可能有责任就其当年的“总投资收入”（如《加拿大税法》所定义）支付额外的可退还税款，其中将包括应税资本收益。

最低税

根据《加拿大税法》，作为个人或信托的加拿大居民持有人实现的资本收益和收到的股息，可能会产生最低税收，但某些特定信托除外。这类加拿大居民持有人应就最低税额的适用问题咨询自己的顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于持有人，就《加拿大税法》而言，并在所有相关时间：（i）过去没有也不会被视为加拿大居民；（ii）没有使用或持有股份，或在加拿大境内、开展业务或部分业务的过程中，每个人都是非加拿大持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人，该持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险人，或属于《加拿大税法》中定义的“授权外国银行”。这样的非加拿大持有者应该咨询自己的税务顾问。

股息

非加拿大持有人已支付或贷记或被视为已支付或贷记的股份的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收协定条款而降低。根据经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（“条约”），就条约而言，向居住在美国、有权获得条约规定的全部利益并实益拥有股息的非加拿大持有者或美国持有者支付或贷记的股息预扣税的税率一般限于股息总额的15%，并非所有就条约而言为美国居民的人都有资格享受条约的利益。建议居住在美国的非加拿大持有者在这方面咨询他们的税务顾问。根据加拿大签署的其他双边所得税条约或公约，股息预扣税的税率也有所降低。

股份的处置

非加拿大持有人一般不会根据《加拿大税法》就处置或视同处置股份实现的资本收益征税，也不会根据《加拿大税法》确认由此产生的资本损失，除非就《加拿大税法》而言，该股份对非加拿大持有人构成“应税加拿大财产”，并且根据适用的税收条约的条款，该收益不能免征加拿大联邦所得税。

一般来说，如果公司的普通股在处置时在《加拿大税法》（目前包括纳斯达克）中定义的“指定证券交易所”上市，则根据本次发行获得的股份将不会对非加拿大持有人构成“应税加拿大财产”，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：（i）非加拿大持有人，非加拿大持有人未与其进行公平交易的人，非加拿大持有人或与非加拿大持有人没有公平交易的人持有会员权益的合伙企业（直接或间接通过一个或多个合伙企业），或非加拿大持有人连同所有该等人，拥有公司任何类别或系列股份的25%或以上的公司已发行股份；及（ii）该等股份的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的一项不动产或不动产的任何组合，“加拿大资源财产”（定义见《加拿大税务法》）、“木材资源财产”（定义见《加拿大税务法》）或一种选择权、对这类财产的权益或权利，无论这类财产是否存在。尽管有上述规定，就《加拿大税法》而言，普通股可能会被视为对非加拿大持有人的加拿大财产征税。即使股份对非加拿大持有人是应课税的加拿大财产，该非加拿大持有人可根据适用的所得税条约或公约，根据《加拿大税法》对此类股份的处置免税。

非加拿大持有人就构成或被视为构成加拿大应税财产的股份（且不是《加拿大税法》中定义的“条约保护财产”）获得的资本收益（或资本损失）一般将按照上述小标题“加拿大居民-股份处置”和“加拿大居民-资本收益和资本损失”下所述的方式计算并计入收入。

其股份可能属于应税加拿大财产的非加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促股东就购买、拥有和处置我们的普通股的加拿大或其他税务后果，特别包括任何非美国、州或地方税收的影响，咨询他们自己的税务顾问。

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据本次发行获得的股份的收购、所有权和处置有关。本概要所使用的「股份」一词指公司的普通股。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能因根据本次发行购买证券而适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、以及对证券的收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与证券的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国国税局关于股份所有权或处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具约束力，不排除IRS采取与本摘要所述讨论不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、已公布的IRS裁决、已公布的IRS行政立场以及截至本文件发布之日有效且可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本次发行获得的用于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人：

• 美国公民或个人居民；

• 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；

• 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

• （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的财政部条例具有有效的选举被视为美国人的信托。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素，包括：（a）为免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）为金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金，或受监管的投资公司；（c）是证券或货币的经纪人或交易商，或是选择采用盯市会计方法的证券交易者的美国持有人；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有证券作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的证券；（g）持有证券而不是作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他传递实体（以及这类合伙企业和实体的投资者）；（i）受特别税务会计规则的约束；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或通过归属）我们已发行股份总投票权或价值的10%或更多；（k）是美国侨民或美国前长期居民；或（l）受美国以外或除美国以外的征税管辖。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与证券的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有证券，则对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税务后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应就证券的收购、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动外资公司规则

如果我们在美国持有人持有期内的任何时间被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），以下部分将大致描述对证券的收购、所有权和处置的美国持有人的潜在不利的美国联邦所得税后果。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交一份年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指导可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括提交IRS表格8621的要求。

我们一般会成为任何纳税年度的PFIC，其中（a）我们在该纳税年度的毛收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）我们资产价值的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”）。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部为贸易或库存库存库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给该关联人的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们同时也是PFIC的任何子公司的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将根据下文讨论的“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”，就他们在任何（i）子公司PFIC的股份分配中的比例份额和（ii）处置或视为处置子公司PFIC的股份的比例份额缴纳美国联邦所得税，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到任何分配，也没有对证券进行赎回或其他处置，他们也可能根据PFIC规则被征税。此外，美国持有人可能会因出售或处置证券而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。

特别是，在不限制前述内容的情况下，公司不认为这是其最近一个纳税年度的PFIC，也不认为它将是未来的纳税年度。我们必须在每个课税年度结束后，就我们是否是该年度的PFIC作出单独决定，因此，我们的PFIC地位可能每年都会发生变化。就资产测试而言，我们的资产总值一般会使用股份的市价计算，可能会有相当大的波动。股票市场价格的波动可能导致我们在任何纳税年度成为PFIC。由于确定我们的PFIC地位涉及的不确定性，无法保证我们目前是否被视为PFIC，或未来可能被视为PFIC。如果我们在美国持有人持有证券的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在以后所有年份继续被视为此类美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述PFIC收入测试或PFIC资产测试。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对证券收购、所有权和处置的美国持有人的后果将取决于该美国持有人是否根据《守则》第1296条就股份进行“合格的选举基金”或“量化宽松基金”选举（“量化宽松基金选举”）或按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。未进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国持有人（“非美国持有人”）将按下述方式征税。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则的约束，涉及（a）在出售或其他应税处置证券时确认的任何收益，以及（b）在证券上收到的任何超额分配。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有证券期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在PFIC证券的出售或其他应税处置（包括间接处置子公司PFIC的股份）中确认的任何收益，以及在此类证券上收到的任何超额分配（或子公司PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人收到的分配），必须按比例分配给非选举美国持有人持有证券期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（并且不符合某些优惠税率，如下文所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果我们在非选举美国持有人持有证券的任何纳税年度是PFIC，则对于此类非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC，无论它是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果我们不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上文讨论的《守则》第1291条的规则征税）来终止这种被视为与股份相关的PFIC地位，就好像这些证券是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。

量化宽松基金选举

美国持有人在其股份持有期开始的第一个纳税年度进行量化宽松基金选择，一般不受上述《守则》第1291条有关其股份的规则的约束。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分享的（a）我们的净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益征税）和（b）我们的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入征税）缴纳美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际由我们分配给此类美国持有人。然而，对于我们是PFIC并且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松政策选举的美国持有者不会因为量化宽松政策选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人若及时进行量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从我们获得免税分配，但该分配代表美国持有人先前因该量化宽松基金选举而计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在股份或预融资认股权证中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选择的美国持有人一般会确认出售或其他应税处置股份的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在美国持有人持有我们作为PFIC的股票期间的第一年进行此种QE选举，则为了避免上述默认的PFIC规则，QE选举将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。

量化宽松基金选举将适用于作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有者进行了量化宽松基金选举，并且在随后的一个纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的那些纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金的选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述量化宽松基金规则。

如果我们确定我们是今年或任何未来纳税年度的PFIC，我们目前预计我们将提供美国持有者进行量化宽松选举所需的信息。美国持有人应就PFIC规则可能适用于证券的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性，咨询他们自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写完整的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表）来进行QE选举。然而，如果我们不提供有关我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为此类实体进行QE选举，并将继续受制于上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益征税和超额分配。

盯市选举

美国持有人只有在此类股份为可上市流通股票的情况下，才可以对这些股份进行按市值计价的选择。如果股票在（a）在SEC注册的国家证券交易所、（b）根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系或（c）受市场所在国政府当局监管或监管的外国证券交易所进行定期交易，则股票一般将成为“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类外汇所在国的法律，连同该等外汇规则，确保该等要求实际执行，及（ii）该等外汇规则确保上市股票交易活跃。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票一般将被视为在每个日历季度至少有15天进行交易的任何日历年度的“定期交易”，而不是以微量交易。前提是股份按前句所述的“定期交易”，该等股份预期为可上市流通股票。无法保证股份将在随后的日历季度“定期交易”。美国持有者应就适销对路的股票规则咨询自己的税务顾问。认股权证可能无法进行按市值计价的选举。因此，每个美国持有人应就认股权证是否可以进行按市值计价的选举咨询其自己的税务顾问。这种讨论的平衡一般假定可以就有关股份进行按市值计算的选举。

美国持有人就其股份作出按市值计价的选择，一般不会受上述守则第1291条有关该等股份的规则所规限。然而，如果美国持有人未在该美国持有人对股份的持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，且该美国持有人未及时进行量化宽松基金的选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于股份的某些处置和分配。

作出按市值计价的选择的美国持有人，将在我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时的股份的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该证券中的计税基础的部分（如果有的话）。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（i）该美国持有人在股份中的调整后计税基础超过（ii）该证券的公平市场价值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价选择而包括的收入净额）的部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在股份中的计税基础，以反映因这种盯市选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在此类证券的出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额）。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。及时的盯市选择适用于作出这种盯市选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非证券不再是“有价股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就股份进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些证券转让时确认收益（但不是损失），否则这些证券将被延税（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，美国联邦所得税对美国持有人的具体后果可能会因证券转让的方式而有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，将证券用作贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类证券进行了应税处置。

此外，美国持有人从一名死者处获得证券，将不会获得这类证券的计税基础“升级”至公平市场价值。

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其外国税收抵免资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则（包括量化宽松基金选举和按市值计价选举的适用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

股份收购、拥有、处置的美国联邦所得税后果适用通则

以下讨论描述了适用于股份所有权和处分的一般规则，但其全部受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下所述的特殊规则。

股份分派

一般而言，根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人就股份收到的任何分配总额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息计入美国持有人的总收入，其范围可归属于根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润。如果我们是此类分配的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有人对此类证券的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换此类证券的收益（见下文“股份的出售或其他应税处置”）。然而，由于公司预计不会根据美国联邦所得税原则维持对公司收益和利润的计算，美国持有者应该预计，一笔分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息。

根据适用的限制，并且只要公司有资格享受美国条约的好处或股票可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息的长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。任何被视为股息的分配金额通常不会有资格获得某些公司美国持有人在从美国公司收到的股息方面可获得的股息扣除。

就股份向美国持有人进行的分配可能需要缴纳加拿大非居民预扣税。所支付的任何加拿大预扣税将不会减少美国持有人为美国联邦所得税目的而被视为收到的金额。然而，受美国法律规定的限制，美国持有人可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性，包括本段所述的特殊收入来源规则的影响和任何可用的例外情况，咨询其自己的税务顾问。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以就预扣的加拿大所得税申请普通所得税减免，但仅限于美国持有人选择在该纳税年度就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税这样做的纳税年度。

出售、交换或其他应课税处置股份

根据上文讨论的PFIC规则，在出售、交换或其他应税处置股份时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额与此类股份调整后的计税基础之间的差额。如果对股份的出售、交换或其他处置征收任何外国税款，美国持有人实现的金额将包括扣除税款前的处置收益总额。美国持有人在股票中的初始计税基础通常将等于此类股票的成本。该等收益或亏损，如持股超过一年，则为长期资本收益或亏损，如持股期限等于或少于一年，则为短期收益或亏损。此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得降低的税率。对于公司和非公司美国持有人，限制适用于资本损失的扣除。

额外税务考虑

外币收款

以外币或在出售、交换或其他应税处置证券时向美国持有人支付的任何分配金额一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的外币计税基础。任何美国持有者如果收到外币付款并从事外币的后续兑换或其他处置，可能会有外币汇兑收益或损失，这将被视为普通收入或损失，并且通常将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就证券所支付的股息（或就认股权证的任何建设性股息）支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人规定了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非证券存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是相当大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。此外，美国持有人应就提交信息申报表的要求，以及（如适用）与PFIC规则相关的提交义务，包括可能在IRS表格8621上提交报告，咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有人（a）未能提供其正确的美国纳税人识别号（一般在表格W9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的股息以及出售或其他应税处置股份所产生的收益一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，或（d）未证明其提供了正确的美国纳税人识别号，且IRS未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪。然而，某些豁免人士，例如作为公司的美国持有人，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。信息报告和备用预扣税规则可能适用，即使根据《加拿大-美国税收公约》，付款可能被豁免于股息预扣税规则或以其他方式有资格获得降低的预扣税税率。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的有关股份收购、所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析。敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资证券对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

民事责任的强制执行

Largo是一家受《安大略商业公司法》（“OBCA”）管辖的公司，我们的大部分资产在美国境外。我们的大多数董事和高级管理层以及独立审计师都居住在美国境外，他们各自的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。美国投资者可能也很难在美国范围内执行基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。此外，美国以外的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员作出的判决存在不确定性。因此，可能难以执行美国对我们、我们的董事和高级管理人员以及独立审计师的判决。

出售股东

本招股章程涉及售股股东不时转售最多15,260，671股认股权证股份。售股股东可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售下述任何或全部认股权证股份。如本招股章程所用，「售股股东」一词包括下表所列的人士，连同本招股章程其后修订所列的任何额外售股股东，及其质权人、受赠人、受让方、受让人、继承人、指定人及后来来持有售股股东在认股权证股份中的任何权益的其他人，但通过公开发售的方式除外。

除以下脚注所列情况外，根据售股股东的书面陈述，下表列出了有关售股股东对我们普通股的实益所有权以及售股股东发售的认股权证股份的某些信息。普通股的百分比所有权适用于截至2025年11月11日已发行的约83,313，022股普通股。有关发行后实益拥有的普通股的信息承担出售在此登记的所有认股权证股份。售股股东可要约出售部分、全部或不出售其认股权证股份。

除下文脚注所述外，售股股东从未担任我们或我们的关联公司之一的高级职员或董事。而且，售股股东在过去三年内的任何时间均未与我们存在除作为股东以外的重大关联关系。售股股东已于日常业务过程中收购（或将收购）根据本协议将予转售的认股权证股份，而于收购时，售股股东并非，亦预期并非与任何人直接或间接就根据本招股章程构成部分的本登记声明分配该等售股股东将予转售的认股权证股份而订立任何协议或谅解的订约方。

由于售股股东可能会出售其持有的本招股章程涵盖的部分或不出售认股权证股份，且由于本招股章程拟进行的发售并非包销，因此无法估计售股股东在发售终止时将持有多少我们的普通股股份。下表所列有关转售认股权证股份后的实益拥有权的资料乃基于以下假设，即售股股东将收购（在目前未持有的范围内）及出售本招股章程所涵盖的全部认股权证股份。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，售股股东拥有或将拥有对其实益拥有的所有普通股的唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有说明外，根据售股股东向我们提供的信息，没有售股股东是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

有关售股股东分派该等认股权证股份的方法的进一步资料，请参阅本招股章程中标题为「分派计划」的章节。

*代表不足1%。

↓实益所有权包括个人或团体拥有单独或共享投票权或决定权的普通股。根据本协议登记的认股权证股份，以及目前或在2025年11月11日后60天内可行使或可转换的期权、认股权证或其他可转换证券的普通股，在计算持有此类普通股、期权、认股权证或可转换证券的个人或团体的实益拥有的股份数量和所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。

注意事项：

（1）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的614,755股普通股，及（ii）在行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的614,755股认股权证股份。3i Management LLC是3i，LP的普通合伙人，Maier Joshua Tarlow是3i Management LLC的管理人。因此，Tarlow先生对3i、LP和3i Management LLC直接或间接实益拥有的证券行使单独的投票和投资酌处权。Tarlow先生否认对3i，LP直接实益拥有和3i Management LLC间接实益拥有的证券的实益所有权。前述各方的营业地址均为2 Wooster Street，2nd Floor，New York，NY 10013。我们被告知，Tarlow先生、3i Management LLC或3i，LP均不是金融业监管局（“FINRA”）的成员，也不是独立的经纪交易商，也不是FINRA成员或独立经纪交易商的关联机构或关联人。

（2）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的614,755股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的614,755股认股权证股份。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri作为Ayrton Capital LLC的管理成员，也可能被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自持有的股份拥有投资酌处权和投票权，他们各自否认对这些股份的任何实益所有权。

（3）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的196,721股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的196,721股认股权证股份。Anson East Master Fund LP的联合投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson East Master Fund LP持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。售股股东的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

（4）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的622,952股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的622,952股认股权证股份。Anson Investments Master Fund LP的联合投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson Investments Master Fund LP持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。售股股东的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

（5）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的409,836股普通股，（ii）在私募中向售股股东发行的认股权证行使时可发行的409,836股认股权证股份，以及（iii）在向售股股东发行的配售代理认股权证行使时可发行的640,200股配售代理认股权证股份，作为与私募有关的补偿。Augustus Trading LLC的授权代理人Orsium Capital LLC拥有投票和处置Augustus Trading LLC持有的证券的酌处权，并可被视为这些证券的实益拥有人（根据《美国交易法》第13（d）条确定）。Olivier Morali作为Orsium Capital LLC的管理成员，也可能被视为对Augustus Trading LLC持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Orsium Capital LLC和Morali先生各自否认对这些证券的任何实益所有权。出售股东是H.C. Wainwright & Co.，LLC的关联公司，该公司是一家注册经纪交易商。在不同时期，H.C. Wainwright曾担任或可能在未来担任公司的经纪人、顾问、配售代理和/或承销商。

（6）包括（i）售股股东在登记直接发售及私募结束前持有的182,697股普通股，（ii）在登记直接发售中向售股股东发行的307,377股普通股，及（iii）在行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的307,377股认股权证股份。Michael Bigger，Bigger Capital Fund，LP的普通合伙人管理成员，对此类证券拥有投票和/或投资控制权。

（7）包括在私募中向售股股东发行的认股权证行使时可发行的655,738股认股权证股份。Boothbay Absolute Return Strategies，LP是一家特拉华州有限合伙企业（“BBARS”），由Boothbay Fund Management，LLC管理，该公司是一家特拉华州有限责任公司（“Boothbay”）。Boothbay以BBARS投资管理人的身份，将投票权和指示BBARS持有的所有证券的处置权授予特拉华州有限合伙企业Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）。Ari Glass是Boothbay的管理成员。BBARS、Boothbay和Mr. Glass各自否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

（8）包括（i）于登记直接发售中向售股股东发行的233,607股普通股，及（ii）于私募中向售股股东发行的认股权证行使后可发行的233,607股认股权证股份。James Keyes对BPY Limited直接或间接实益拥有的证券拥有投票控制权和投资酌处权。Keyes先生否认出售股东直接或间接实益拥有的证券的任何实益所有权。Nomis Bay Ltd.的营业地址为5 Reid Street，Hamilton，Bermuda HM11。

（9）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。Heights Capital Management，Inc.是CVI Investments，Inc.（“CVI”）的授权代理人，拥有投票和处置CVI持有的普通股的酌情决定权，并可被视为普通股的实益拥有人。Martin Kobinger以Heights Capital Management，Inc.投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的普通股拥有投资酌情权和投票权。Kobinger先生否认对普通股的任何此类实益所有权。CVI Investments，Inc.与一名或多名FINRA成员有关联，目前预计这些成员均不会根据本登记声明所载的本招股说明书参与认股权证股份的转售。

（10）包括（i）于登记直接发售中向售股股东发行的307,377股普通股，及（ii）于行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的307,377股认股权证股份。Michael Bigger，District 2 Capital Fund LP普通合伙人的管理成员，对此类证券拥有投票和/或投资控制权。

（11）包括819,673股认股权证股份，可于行使于私募中向售股股东发行的认股权证时发行。Mitchell P. Kopin和Daniel B. Asher都是Intracoastal Capital，LLC（“Intracoastal”）的经理，他们对这些由Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被视为拥有这些证券的实益所有权（根据《美国交易法》第13（d）条确定）。售股股东的营业地址为245 Palm Trail，Delray Beach，Florida 33483。

（12）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的10,000股普通股，及（ii）在行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的163,934股认股权证股份。Kingsbrook Partners是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（“Kingsbrook Opportunities”）的投资经理，因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券拥有投票控制权和投资酌处权。Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人，可能被视为Kingsbrook Opportunities实益拥有的任何证券的实益拥有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合伙人，可能被视为Kingsbrook Partners实益拥有的任何证券的实益拥有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill和Scott M. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成员，因此可能被视为Opportunities GP和GP LLC实益拥有的任何证券的实益拥有人。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC和Messrs. Storch、Chill和Wallace各自否认对这些证券的实益所有权。

（13）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（iii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。David Feldman和Joel Arber是L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd.的董事。如果Feldman先生和Arber先生被视为实益拥有此类普通股，Feldman先生和Arber先生否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

（14）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（iii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。Stephen Temes，Lincoln Alternative Strategies LLC的管理成员，对这类证券拥有投票和/或投资控制权。

（15）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。Jeff Easton，Lind 伙伴全球 III LLC的管理成员，Lind Global Fund III LP的普通合伙人，对此类证券拥有投票和/或投资控制权。Easton先生放弃对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

（16（16）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的607,539股普通股，及（iii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的607,539股认股权证股份。NewGen Equity Long/Short Fund的投资组合经理Chris Rowan以及David Dattels和Norm Chang对这类证券拥有投票和/或投资控制权。

（17）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的381,148股普通股，及（ii）在行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的381,148股认股权证股份。James Keyes对Nomis Bay Ltd.直接或间接实益拥有的证券拥有投票控制权和投资酌处权。Keyes先生否认Nomis Bay Ltd.直接或间接实益拥有的证券的任何实益所有权。Nomis Bay Ltd.的营业地址为5 Reid Street，Hamilton，Bermuda HM11。

（18）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。Orca Capital AG执行董事会成员Thomas Koenig对此类证券拥有投票和/或投资控制权。

（19）包括（i）于登记直接发售中向售股股东发行的573,771股普通股，及（ii）于行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的573,771股认股权证股份。DPS Capital Inc.总裁、Parkwood Master Fund Ltd.经理Dan Sternberg对这类证券拥有投票和/或投资控制权。

（20）包括（i）售股股东在登记直接发售及私募结束前持有的55,436股普通股，（ii）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（iii）在行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。Point72 Asset Management，L.P.对其管理的某些投资基金（包括Point72 Associates，LLC）持有的证券保持投资和投票权。Point72 Capital Advisors，Inc.是Point72 Asset Management，L.P.的普通合伙人。Steven A. Cohen先生控制着Point72 Asset Management，L.P.和Point72 Capital Advisors，Inc.。由于《美国交易法》第13d-3条的规定，Point72 Asset Management，L.P.、Point72 Capital Advisors，Inc.和科恩先生各自可被视为实益拥有此处披露的Point72 Associates，LLC持有的证券。Point72 Asset Management，L.P.、Point72 Capital Advisors，Inc.和科恩先生各自否认对任何此类证券的实益所有权。

（21）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。S.H.N. Financial Investments Ltd.首席执行官Nir Shamir和Hadar Shamir对这类证券拥有投票和/或投资控制权。

（22）包括（i）于登记直接发售中向售股股东发行的573,771股普通股，及（ii）于私募中向售股股东发行的认股权证行使后可发行的573,771股认股权证股份。Samara Capital Inc.总裁、Samara Master Fund Ltd.经理Ben Cubitt对这类证券拥有投票和/或投资控制权。

（23）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的819,673股普通股，及（ii）在行使在私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的819,673股认股权证股份。证券由Studywater Capital LLC持有。Noam Rubinstein是Studywater Capital LLC的管理成员，拥有投票和处置所持证券的权力。鲁宾斯坦先生隶属于H.C. Wainwright & Co.，LLC，一家注册经纪交易商，注册地址为430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022。证券是在正常业务过程中取得的，在取得证券时，售股股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分销该等证券。在不同时期，H.C. Wainwright曾担任或可能在未来担任公司的经纪人、顾问、配售代理和/或承销商。

（24）包括（i）于登记直接发售中向售股股东发行的212,134股普通股，及（ii）于行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的212,134股认股权证股份。TIFF MultiAsset NewGen A/C I8DP投资组合经理Chris Rowan、David Dattels和Norm Chang对这类证券拥有投票和/或投资控制权。

（25）包括（i）在登记直接发售中向售股股东发行的409,837股普通股，（ii）在私募中向售股股东发行的认股权证行使时可发行的409,837股认股权证股份，以及（iii）在向售股股东发行的配售代理认股权证行使时可发行的223,383股配售代理认股权证股份，作为与私募有关的补偿。证券由Wilson Drive Holdings LLC持有。Craig Schwabe是管理成员Wilson Drive Holdings LLC，拥有投票和处置所持证券的权力。Mr. Schwabe is affiliated with H.C. Wainwright & Co.，LLC，a registered broker-dealer，with a registered address of 430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022。证券是在正常业务过程中取得的，在取得证券时，售股股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分销该等证券。在不同时期，H.C. Wainwright曾担任或可能在未来担任公司的经纪人、顾问、配售代理和/或承销商。

（26）包括124,795股配售代理认股权证股份，可于行使向售股股东发行的配售代理认股权证时发行，作为与私募有关的补偿。出售股东是H.C. Wainwright & Co.，LLC的关联公司，该公司是一家注册经纪交易商。在不同时期，H.C. Wainwright曾担任或可能在未来担任公司的经纪人、顾问、配售代理和/或承销商。

（27）包括在行使向售股股东发出的配售代理认股权证时可发行的9,984股配售代理认股权证股份，作为与私募配售有关的补偿。出售股东是H.C. Wainwright & Co.，LLC的关联公司，该公司是一家注册经纪交易商。在不同时期，H.C. Wainwright曾担任或可能在未来担任公司的经纪人、顾问、配售代理和/或承销商。

分配计划

我们正在登记就定向配售向售股股东发行的15,260，671股认股权证股份的基础认股权证，以允许该等股份的持有人在本招股章程日期后不时转售该等股份。我们正在根据与私募相关的合同条款进行注册。售股股东出售认股权证股份所得款项概不收取。我们将承担与我们登记认股权证股份的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其拥有并不时在此发售的全部或部分认股权证股份。若认股权证股份透过承销商或经纪自营商出售，售股股东将负责包销折扣或佣金或代理佣金。认股权证股份可在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。售股股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易：

如售股股东透过向或透过承销商、经纪自营商或代理人出售认股权证股份而进行该等交易，该等承销商、经纪自营商或代理人可从售股股东收取折扣、优惠或佣金或从其可作为代理人或其可作为委托人向其出售的认股权证股份的买方收取佣金（该等折扣、优惠或佣金对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯例）。就出售认股权证股份或其他事项而言，售股股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸进行对冲过程中从事卖空普通股。售股股东亦可卖空普通股及交付本招股章程涵盖的认股权证股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入股份。售股股东亦可将认股权证股份出借或质押予经纪自营商，而经纪自营商又可出售该等认股权证股份。

售股股东可将其拥有的部分或全部认股权证股份质押或授予担保权益，如其违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据美国证券法第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）将售股股东名单包括质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书下的售股股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售认股权证股份。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与认股权证股份。

售股股东及参与分配认股权证股份的任何经纪自营商可被视为美国证券法所指的“承销商”，任何已支付的佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为根据美国证券法的承销佣金或折扣。于作出特定认股权证股份发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，载列所提认股权证股份总额及发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及允许或重新允许或支付予经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。售股股东可就某些责任（包括根据美国证券法产生的责任）向参与涉及出售认股权证股份的交易的任何经纪自营商作出赔偿。

根据一些州的证券法，认股权证股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非认股权证股份已在该州注册或具备出售资格，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售认股权证股份。

无法保证任何售股股东将出售任何或所有根据本招股章程构成部分的登记声明登记的认股权证股份。

售股股东及参与该等分派的任何其他人士将受美国交易法的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于美国交易法的条例M，该条例可能会限制售股股东及任何其他参与人士买卖任何认股权证股份的时间。M条例亦可能限制任何从事分销认股权证股份的人士就认股权证股份从事做市活动的能力。上述情况均可能影响认股权证股份的适销性及任何个人或实体就认股权证股份从事做市活动的能力。

我们将根据本招股章程构成部分的登记声明支付认股权证股份登记的所有费用；但前提是售股股东将支付所有包销折扣和销售佣金（如有）。根据我们与售股股东之间订立的任何登记权协议，我们将向售股股东赔偿责任，包括根据美国证券法承担的一些责任，或者售股股东将有权作出贡献。根据我们与售股股东订立的任何登记权协议，售股股东向我们提供的任何专门用于本招股章程的书面信息可能产生的民事责任，包括美国证券法规定的责任，我们可能会获得售股股东的赔偿，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据本招股章程构成部分的登记声明出售，认股权证股份将在我们的关联公司以外的人手中自由流通。

法律事项

本招股说明书所发售的证券的有效性以及与本次发行有关的与加拿大法律有关的其他法律事项将由Stikeman Elliott LLP为我们传递。与本次发行有关的与美国法律有关的某些法律事项将由Troutman Pepper Locke LLP为我们转交。

专家

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，均参照我们于截至2024年12月31日止年度的表格40-F年度报告（其中载有一段有关公司持续经营能力的解释性段落，如所包括的综合财务报表附注1所述）纳入本招股章程补充文件，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告如此纳入，根据审计和会计专家等事务所的授权给出的。

委员会关于赔偿的立场的披露

就根据美国证券法产生的责任的赔偿而言，可能允许董事、高级职员或根据上述规定或其他方式控制注册人的人获得赔偿，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了美国证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制注册人的人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《美国证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

在哪里可以找到更多信息

我们以表格40-F（或20-F，如适用）向SEC提交年度报告，并按要求向SEC提供其他文件，例如季度和当前报告、代理声明以及我们向加拿大证券监管机构提交的其他信息和文件。我们向SEC提交或提供给SEC的材料可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的公司网站www.largoinc.com上向公众提供。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分，本招股章程补充文件中包含本网站地址仅为非活动文字参考。由于我们是加拿大发行人，我们还向加拿大证券监管机构提交持续披露文件，这些文件可在加拿大证券管理局维护的电子文件分析和检索系统+（“SEDAR +”）网站www.sedarplus.ca上查阅。

本招股说明书补充文件构成我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书补充文件更多的关于我们和我们的证券的信息，包括某些展品和时间表。您可以在www.sec.gov上获得SEC的注册声明副本。

按参考纳入某些资讯

SEC允许我们在本招股说明书中通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的F-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息并出示这些信息，以获取有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们已提交或将提交作为注册声明的证据的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本，如本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”中所述。

我们通过引用将以下信息纳入本招股说明书：

•我们于2025年3月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的40-F表格年度报告；

•我们于2025年5月15日向SEC提交的关于表格6-K的报告，其中包含截至2025年3月31日止三个月的财务报表和管理层的讨论和分析；

•我们于2025年8月12日向SEC提交的关于表格6-K的报告，其中包含截至2025年6月30日止三个月和六个月的财务报表以及管理层的讨论和分析；

•我们于2025年11月12日向SEC提交的关于表格6-K的报告，其中包含截至2025年9月30日止三个月和九个月的财务报表以及管理层的讨论和分析；

•我们于2025年4月14日向SEC提交的关于2025年5月12日举行的年度股东大会的6-K表格以及管理层信息通告的报告；

•我们于2025年8月11日、2025年10月20日和2025年10月29日提交给SEC的关于表格6-K的报告以及重大变更报告2025年8月13日及2025年11月7日；及

•我们于2021年4月14日向SEC提交的40FR12B表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

15,260，671股可于

行使认股权证

前景

                        , 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

董事及高级人员的赔偿

根据《安大略商业公司法》（“OBCA”），我们可以就个人因与我们或其他实体有关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，对我们现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求行事或行事的另一个人或以类似身份行事的另一实体进行赔偿。OBCA还规定，我们还可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类程序相关的成本、费用和开支。

然而，根据《美国职业安全理事会》，赔偿是被禁止的，除非个人：

• 为了我们的最大利益，或个人作为董事或高级职员或应我们的要求以类似身份代表的其他实体的最大利益，诚实和善意地行事；和

• 以罚款强制执行的刑事或行政行为或程序，个人有合理理由相信其行为合法。

我们的章程要求我们赔偿我们的每一位现任或前任董事或高级管理人员以及应我们的要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人在任何民事、刑事、行政、该个人因曾担任公司董事或高级人员或应公司作为董事或高级人员或以类似身份担任另一实体的要求而成为一方的调查或其他程序（如果满足某些标准），如我们的章程中进一步描述的那样。

根据OBCA，我们被允许为我们的每一位现任或前任董事或高级管理人员以及作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人或应我们的要求行事或行事的每个人的利益购买和维持保险。

就根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了美国证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

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以下证物已作为本注册声明的一部分提交。

______________

*随函提交。

承诺

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：

（i）包括《美国证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%的变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如适用，在有效的登记声明中；及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《美国证券法》项下的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。美国《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据F-3表格中以引用方式并入的美国交易法第13条或第15（d）条向委员会提交或由注册人提交的定期报告中，则无需提交生效后的修订以包括《美国证券法》第10（a）（3）条或S-X条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《美国证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供美国证券法第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据美国证券法在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《美国证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《美国交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据《美国证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《美国证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《美国证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定《美国证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《美国证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。

​

（2）为确定《美国证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据美国《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已于2025年11月12日在加拿大安大略省多伦多市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

以下签名的每一人构成并任命Daniel Tellechea和David Harris，或其中任何一人、其真实合法的实际代理人和代理人，每一人均可单独行事，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订，包括生效后的修订，并签署根据《美国证券法》第462（b）条提交的与注册声明的同一证券发售有关的任何和所有额外注册声明，并将该声明连同其所有证物以及其他文件和与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人，以及他们每个人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内和在该场所内进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有他或她所说的事实上的律师和代理人或他们中的任何一人或他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做。本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。

根据美国《证券法》的要求，F-3表格上的这份注册声明已于2025年11月12日由以下人员以下述身份签署。

授权代表

根据经修订的1933年《美国证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2025年11月12日以Largo Inc.在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。