根据第433条规则提交
注册声明第333-278224号
发行人免费撰写招股章程日期为2024年6月12日
有关日期为2024年6月11日的初步招股章程

NETCLASS技术公司

1,800，000股A类普通股

本自由书写招股章程涉及NETCLASS TECHNOLOGY INC（“公司”）首次公开发行普通股，应与日期为2024年6月11日的初步招股章程（“初步招股章程”）一并阅读，该初步招股章程已载入F-1表格（档案编号：333-278224）的注册声明第2号修订，可通过以下网页链接查阅：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1927578/000110465924070134/tm2416562d1_f1a.htm

公司已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。登记声明尚未生效。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向SEC提交的其他文件，以获得有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您通过电子邮件联系Revere Securities LLC提出要求，参与此次发行的任何承销商或任何交易商将安排向您发送招股说明书：contact@reveresecurities.com。

NetCLASS Technology Inc 2024年投资者说明会NASDAQ：NTCL

免费撰写招股章程声明本免费撰写招股章程涉及NETCLASS TECHNOLOGY INC（“公司”）首次公开发行普通股，应与日期为2024年6月11日的初步招股章程（“初步招股章程”）一并阅读，该初步招股章程已载入表格F-1（档案编号：333-278224）的注册声明第2号修订，可通过以下网页链接访问：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1927578/000110465924070134/tm2416562d1 _ f1 a.htm公司已就本通讯所涉及的发售向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。登记声明尚未生效。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向SEC提交的其他文件，以获得有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，如果您通过电子邮件联系Revere Securities LLC要求：contact@reveresecurities.com或通过电子邮件联系公司：yuqing@netclass.cn。

前瞻性陈述本演示文稿包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“行业概览”和“业务”的章节中。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括“风险因素”下所列的那些，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”、“预期”等词语或短语或其他类似表达方式来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一方式。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来财务状况和结果、业务战略、管理层对未来运营的计划和目标（包括发展计划和股息）以及关于未来行业增长的陈述，均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他口头或书面陈述，这些陈述属于前瞻性陈述，包括在我们将向SEC提交的定期报告中、发送给我们股东的其他信息和其他书面材料中。这些前瞻性陈述受制于风险、不确定性和假设，其中一些超出我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异。

发行摘要发行人Netclass Technology Inc发售类型首次公开发行股票交易所代码纳斯达克：发行人发售的NTCL普通股1,800，000股A类普通股，或2,070，000股A类普通股，前提是承销商在本次发行完成前全额行使已发行普通股超额配股权，以发行13,760，000股A类普通股和2,000，000股紧随本次发行后已发行的B类普通股15,560，000股A类普通股和2,000，000股B类普通股，或15,830，000股A类普通股（如承销商全额行使超额配股权）和2,000，000股B类普通股。发行价格区间每股A类普通股4.00-6.00美元总收益9,000，000美元（假设发行价格为每股A类普通股5.00美元，为发行价格区间的中点）使用收益40%课件和在线技术平台开发15%营销和NetClass品牌建设30%扩展应用程序开发服务和订阅服务15%营运资金和其他一般公司用途承销商Revere Securities LLC

公司概况• NETCLASS TECHNOLOGY INC于2022年1月4日根据开曼群岛法律注册成立。我们主要透过我们的全资附属公司、香港的NetClass HK及中国的NetClass China及其附属公司开展业务。我们的主要办事处位于上海和香港，为遍布香港和中国的广大客户群提供服务。•我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、政府机构等机构或企业客户提供IT解决方案。•我们提供SaaS订阅服务和应用软件开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、数据存储和计算系统、在线教学、在线考试、疫情防控、EDC（教育链）区块链系统、讲师评价服务等。•我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以保持长期的可持续业务增长。

公司Structure

我们的业务•智慧校园解决方案智慧校园是为学校设计的包括基础网络基础设施和数字教育资源管理的信息系统。智慧校园可以帮助学校和教师提高教学效率，帮助学生和家长提升学习参与度和参与度。•移动学习平台M移动学习平台专为在线学习而设计。由于大流行，传统的面对面培训可能会受到空间、成本和旅行限制的限制。NetClass移动学习平台允许用户在最适合其日程安排的时间和地点观看视频、管理课程和提问。

我们的业务• EDC（教育学分）区块链系统EDC系统向完成一小时培训课程的学生授予一个EDC学分。此类EDC学分在完成一定数量的培训课程后创建颁发学历证书的记录。学生获得的EDC学分和证书不可更改，不可重写，这就创造了一个易于访问和永久的数字学术证书，伴随学生一生。•应用开发服务应用开发服务合同包括技术服务协议、软件服务和开发、数据存储和计算系统销售协议等。网课中国向中国大陆客户提供应用程序开发服务，网课香港向香港客户提供应用程序开发服务。

我商网课线上考试系统人工智能助力线上教育系统网课疫情防控系统线上讲师测评服务

竞争优势我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：•为客户提供定制化和安全的服务我们拥有一支在软件设计和在线教育行业经验丰富的专业团队。我们还从日常业务过程中收集的数据中获得了行业和市场方面的知识。•独特的技术创新和应用能力我们专注于研究、开发、创新。作为一家基于区块链的教育软件先驱，我们相信我们的专有和专利区块链技术使我们在竞争中脱颖而出。我们的数据分析团队拥有丰富的经验和强大的技术背景。•市场多元化，版图不断扩大我们的客户涉及多个行业，包括教育、金融、医药、信息技术、文化艺术等。我们相信，我们多元化的客户群和产品线可以减轻经济和行业周期的影响。•与传统教育相比，成本优势更低，我们将为客户开发的软件代码和我们的研究存储在我们的内部数据库中以供将来参考，这大大节省了我们的时间和金钱成本。

11.69.31 1.10 2468 1012收入2021202220231,06713316202004006008001，0001,200净收入202120222023432.00 1234毛利润202120222023百万美元百万美元千美元合并损益表和综合收益（亏损）截至2023年9月30日止年度20222021美元美元收入11,089，5289,257，60711,557，513草利润2,359，6723,040，8333,977，346净收入162,229132，6871,066，505财务摘要

财务摘要合并资产负债表截至2023年9月30日止年度202320222021美元美元现金524,601208，2061,041，937总资产6,314，5604,023，5163,836，742总负债2,084，6381,942，7421,691，563百万美元01234567202320222021合并资产负债表现金总资产总负债

经验丰富的管理团队戴建彪博士CEO、董事长陈宇星CFO陈丽娜董事• 15年以上教育行业从业经验。• 20年以上ICT行业管理经验。•自2022年6月1日起任NetClass首席执行官兼董事会主席。• 2015年5月至今任网课中国董事长兼首席执行官。• 2006年12月起任NetClass HK董事。• 2014年至今任上海市IT企业家协会会长。• 2008年至2012年上海市信息化青年人才协会会长。•上海交通大学应用物理学理学学士，1987年。• 2000年获得新奥尔良大学电子工程和应用科学博士学位。• 2000年至2001年在新奥尔良大学担任助理教授和研究科学家。• 2022年6月1日起任NetClass董事、副总裁。• 2015年至2020年任网课中国副总裁，2021年1月成为执行官，负责管理智慧教育、IT解决方案和课件的业务运营、销售和营销。• 2004年6月至2007年12月任上海绿恒材料利用有限公司总经理。• 2002年10月至2004年6月任上海精工电子有限公司营销经理。•中国职业教育协会会员、上海市信息化青年人才协会理事。• NetClass自2022年6月1日起担任首席财务官，负责财务报告、内部控制、预算规划等工作。• 2020年8月至2022年3月任上海天坤e商务有限公司CFO。• 2018年4月-2020年8月南通爱司达智能科技有限公司高级财务经理。• 2012年6月-2018年3月上海云旅餐饮管理有限公司财务经理。•上海财经大学会计学学士，2003年。•上海财经大学工商管理硕士，2012年。

董事会周向红独立董事提名人Angel Colon独立董事提名人Xiao Fu独立董事提名人• 2002年至今任上海同济大学经济管理学院教授。•智慧城市建设与城市数字化转型规划专家。•同济大学智慧城市与E-Governance研究所所长。•国家自然科学基金、联合国儿童基金会、中国国际扶贫中心、上海市政府发展研究中心资助获得者。•上海市政府决策咨询奖三等奖获得者。•南京大学社会学博士，2002年。•多伦多大学访问学者，2009年。• 10年以上股权投资、基金管理经验。• 2012年1月至今任上海日振私募基金管理有限公司总经理。• 2002年9月至2012年1月在金蝶软件（中国）有限公司任中国东部及上海行业咨询部总监。• 2015年至今华东师范大学、上海财经大学MBA教育中心特邀讲师。• 2016年至今上海政法大学创业导师。• 2019年至今中国人工智能协会会员。• 2016年至今上海市IT青年人才协会理事。•上海大学计算机工程与科学学院计算机应用学士学位（1997年）、计算机应用硕士学位（2000年）。•在金融产品谈判、市场营销和风险管理方面拥有超过15年的专业知识。•自2021年起担任叁腾控股公司（纳斯达克股票代码：SNTG）的董事会成员和审计委员会主席。•自2017年1月起担任NY Capital Management Group，LLC管理成员；自2017年7月起担任Turing Funds，LLC。•此前担任的职务包括Vega Management Investments的对冲基金管理员、Andean Farm and Pharma Corp的财务顾问和顾问、Bronson Resource Limited的董事会成员、Cuttone & Co.、Tribal Capital Markets，LLC、Bonwick Capital Partners，LLC和TriPoint Global Equities的董事总经理、UBG Corp的企业发展官、Andover Brokerage的负责人以及纽约Wit Capital Corporation的分析师。

行业概览•电子教育信息化包括智慧校园解决方案与建设、应用软件开发、IT系统集成及相关IT设备。随着经济的发展，中国在教育信息化领域的投入也在不断增加。（一）注：1。来源：SAIDER

数字经济概览•根据国家互联网信息办公室发布的《数字中国发展报告（2021）》和中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022）》，中国的数字经济规模从2017年的人民币27.2万亿元增长到2021年的人民币45.5万亿元，其过去3年的复合年增长率大于中国GDP的复合年增长率，表明数字化转型趋势无法逆转。

增长策略• AI应用我们相信AI技术可以帮助公司为我们的客户提供更好的产品和服务，AI和LLM技术已经成功应用在我们的AI辅助英语学习系统中，已经吸引了一些高校用户。AI技术可以为我们公司带来新的机遇，特别是在升级公司的在线教育系统方面，使其更加智能和高效。•国际由于后续受疫情影响，公司和其他很多中国企业一样，有意做国际化企业，积极拓展海外市场，公司未来希望拓展东南亚市场。

承销商：Revere Securities LLC邮箱：contact@reveresecurities.com电话：+ 1（212）688-2350地址：560 Lexington Avenue，16th Floor，New York，NY 10022 USA发行人：NetClass Technology Inc邮箱：yuqing@netclass.cn电话：+ 862161806599网页：www.netclasstech.com地址：中华人民共和国上海市万荣路1188号A座6F 200436联系方式