附件 10.1
咨询协议
本咨询协议（"协议“），日期为2025年3月20日，是由Talya Nevo-Hacohen（”顾问”）和Sabra保健 REIT，Inc.（“公司”).
然而，Consultant将从公司首席投资官的职位上退休，自2025年12月31日起生效；
然而，公司和顾问希望建立一种关系，顾问将在她退休后的两年内向公司提供咨询服务，如下所述；和
然而，双方的意图是，Consultant是独立承包商而不是公司的雇员，并且在法律允许的最大范围内，Consultant将保留对提供服务的方式和方式的唯一和绝对的酌处权、判断力和控制权。
现据此，考虑到上述朗诵及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，各方当事人特此约定如下：
1.委任为顾问.公司特此委任顾问公司作为独立顾问提供服务，自2026年1月1日起生效（“生效日期”).自本协议签立之日起至生效之日止，顾问公司将根据顾问公司与公司于2019年12月24日签订的执行人员雇佣协议（“就业协议”).
2.咨询服务.顾问须在任期内按公司合理要求，透过公司董事会或首席执行官就顾问的继任者过渡至公司首席投资官职位（统称为“服务”).
3.独立承包商地位.截至生效日期，Consultant不是公司出于任何目的的雇员，包括州和联邦税收以及工人赔偿保险，而是一名独立承包商。本协议、双方根据本协议建立的关系，或双方之间的任何交易过程，均无意在任期内建立或将建立雇佣关系、合资企业、合伙企业或任何类似关系。在任期内，公司仅对Consultant获得的结果感兴趣，而Consultant将对本协议项下的履行方式和方式拥有唯一控制权。顾问执行服务的工作是公司通常业务过程之外的工作。
4.顾问与公司关系的性质.顾问在任期内与公司的独立承建商关系的性质应进一步界定如下：
(a)州和联邦税收.公司不会从Consultant根据本协议赚取的任何金额中为任何州、地方或联邦税务当局扣留任何款项。在法律规定的范围内，公司应编制并向美国国内税务局提交1099表格（“国税局”）报告支付给Consultant的金额。顾问应在到期时支付因顾问在本协议项下的收益而产生的任何和所有税款，包括估计税款。顾问特此就公司因顾问特违反本款而遭受的任何索赔、损失、费用、费用、责任、损害或伤害向公司作出赔偿。
(b)附加福利.咨询人不得根据本协议领取任何附加福利，因此，自生效之日起及之后，不得领取任何保险福利（医疗、牙科或其他）、残疾收入、假期、假期工资、病假工资或任何其他福利。顾问特此放弃接受公司向其雇员提供的任何此类福利的权利，但顾问根据COBRA或Cal-COBRA（如适用）可能有权获得的任何福利（及其报销）除外。
（c）顾问费用.顾问在执行本协议项下服务时发生的任何费用，包括但不限于差旅、长途电话、联邦快递和酒店，均应得到报销，但前提是一旦每月总费用超过2500美元，则需获得公司首席执行官的事先批准。顾问应获得并维护联邦、州或地方法律要求的任何许可证或保险，费用由顾问承担。
（d）服务的非排他性.Consultant可根据顾问的意愿自由开展任何和所有外部活动和/或就业，公司承认Consultant可能会参与其他商业活动、签约和/或就业。
5.Compensation.作为任期内服务的付款，公司应每年向顾问支付900,000美元的咨询费，这笔费用应按月以基本相等的分期付款方式支付。此外，在自生效日期开始至2027年12月31日期间，公司须每月向顾问支付相当于2025年12月公司及顾问保费每月总成本百分之一百零二（102%）的现金毛额，以补偿顾问在受雇于公司的最后一年提供的同一水平的医疗福利保险成本（连同咨询费，“咨询费”).在顾问遵守本协议条款的前提下，所赚取的任何咨询费应在提供服务的次月的第十五（15）天之前支付。顾问人还应及时收到“应计债务，"如《就业协议》第5（a）节所定义。
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6.股权.在担任公司首席投资官期间，Consultant获得了基于时间和绩效的股权奖励，截至生效日期，其中一部分仍未归属。该等奖励的未归属部分将继续根据该等奖励的条款在任期内归属和交付。此外，Consultant的既得但递延股权奖励将根据其条款成为应付款项。所附附件 A列出未兑现的股权奖励（包括未归属的奖励和已归属但递延的奖励）。
7.任期与终止.本协议期限自生效之日起，至2027年12月31日止（“任期”).为明确起见，本协议不会因“控制权变更”，且不得被公司终止“善因，”因为这些条款在《就业协议》中有定义。
8.控制权变更。如果在任期内发生控制权变更，顾问的未归属股权奖励将成为完全归属和应付，顾问的已归属但递延的股权奖励将成为根据其条款应付。就业协议第6节中描述的消费税减免将继续适用于此类股权加速。
9. 机密资料.
（a）顾问不得在任期内或其后的任何时间披露或使用顾问已知悉或已知悉的任何机密资料（定义见下文），不论该等资料是否由顾问开发，除非该等披露或使用与顾问为公司善意履行职责直接相关并因其需要。在任期内，顾问公司将采取一切适当措施，保护顾问公司所拥有的机密信息，并保护这些信息不被泄露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。顾问应在本协议终止时或在公司可能要求的任何时间向公司交付顾问随后可能拥有或在顾问控制下拥有的与公司业务机密信息有关的所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及其他文件和数据（及其副本）。尽管有上述规定，顾问可如实回应合法有效的传票或其他法律程序，但应尽早向公司发出通知，应尽可能提前于返回日期，向公司及其律师提供所寻求的文件和其他信息，并应协助公司和该律师对该程序作出适当回应。本协议中的任何规定均不禁止Consultant向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。Consultant不需要事先授权来做出任何此类报告或披露，也不需要将此类报告或披露通知公司。根据2016年《捍卫商业秘密法》，Consultant承认，根据任何联邦或州商业秘密法，她可能不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）向联邦、州或地方政府秘密披露的机密信息
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官方的，直接或间接的，或仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而向律师提供的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，前提是此类提交是在盖章的情况下作出的。此外，Consultant了解到，公司不会对她依法作出的任何此类披露进行任何形式的报复。如果进行了披露，并且Consultant对公司提起任何类型的诉讼，声称公司因她的披露而对她进行了报复，Consultant可以向她的律师披露相关的机密信息，并且可以在诉讼中使用机密信息，前提是（x）Consultant将任何包含机密信息的文件密封提交，并且（y）Consultant不会以其他方式披露机密信息，除非根据法院、仲裁令或法律另有允许。
（b）本协定所使用的术语"机密资料”指一般不为公众所知的、由公司就其业务使用、开发或获得的信息，包括但不限于Consultant在向公司或其任何前身提供服务时（包括在生效日期之前获得的信息、观察和数据，涉及（i）公司（或此类前身）的业务或事务，（ii）产品或服务，（iii）费用、成本和定价结构，（iv）设计，（v）分析，（vi）图纸、照片和报告，（vii）计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序列表，（viii）流程图，手册和文件，（ix）数据库，（x）会计和商业方法，（xi）发明、装置、新发展、方法和工艺，无论是否可申请专利或不可申请专利以及是否沦为实践，（xii）客户和客户以及客户或客户名单，（xiii）其他享有版权的作品，（xiv）所有生产方法、工艺、技术和商业秘密，以及（xv）任何形式的所有类似和相关信息。机密信息将不包括在顾问提议披露或使用此类信息的日期之前以公众普遍可获得的形式发布或以其他方式披露或传播的任何信息（顾问违反本协议的披露除外）。机密信息不会仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布，但前提是包含此类信息的所有重要特征均已发布。
10.不违约.顾问特此向公司声明，截至本协议日期和生效日期：（i）顾问特和公司执行和交付本协议以及顾问特履行本协议项下的服务，不构成也不应构成违反、冲突或以其他方式违反或导致根据顾问特作为一方或受其他约束的任何其他协议或政策的条款或顾问特受其约束的任何判决、命令或法令的条款；（ii）顾问特没有任何信息（包括但不限于，机密资料及商业秘密）与任何其他个人、公司或其他实体有关，会阻止顾问订立本协议或执行本协议项下的服务，或被其违反；（iii）顾问不受任何雇佣、咨询、竞业禁止、保密、商业秘密或类似
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与任何其他个人、公司或其他实体达成的协议（本协议及雇佣协议除外）将阻止或违反顾问订立本协议或执行本协议项下的服务；及（iv）顾问明白公司将依赖本协议所载顾问的陈述及保证的准确性及真实性，而顾问同意该等依赖。
11.发布.作为订立本协议的先决条件，Consultant应向公司提供一份有效的、已执行的一般解除协议，其形式大致为本协议所附的附件 b（the "发布”），且该解除不得由Consultant根据适用法律赋予的任何撤销权利予以撤销。公司应在本协议日期向Consultant提供最终的解除通知表格，并要求Consultant最迟在本协议日期后二十一（21）天内执行并将解除通知退还公司。在生效日期当日或之后立即（以及无论如何在生效日期后二十一（21）天内），顾问特此同意以相同形式执行额外的发布（“下调发行”).顾问特此同意，下调发行将要求顾问确认并同意（以顾问收到顾问根据雇佣协议有权获得的所有付款、福利和其他报酬为前提）顾问已收到所欠顾问正常和通常工资的所有款项（包括但不限于任何加班费、奖金、累积假期、佣金或其他工资）、费用报销、病假工资和通常福利。Consultant承认，公司支付上述第5、6和8节中所述福利的义务取决于Consultant执行下调发布和Consultant不根据适用法律提供的任何撤销权利撤销下调发布。
12.整个协议；口译.本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的所有先前和同期协议和谅解，无论是书面的还是其他的。本协议只能通过本协议每一方的书面文书进行修改或修改。
13.转让；约束效力.本协议应对公司及其继任者和受让人有利，并可由其强制执行；但本协议对Consultant来说是个人的，不得由Consultant全部或部分转让。
14.可分割性.如本协议的任何条款、契诺、条件或规定被有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效。
15.管治法.本协议应根据加利福尼亚州的法律进行控制、解释和执行，不考虑法律冲突原则。
16.对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方在签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起应
5
视为同一文书。这类签字对应方的照片或其他电子副本可用于任何目的代替原件。
17.通告.根据本协议要求或允许向公司发出的任何通知，应以书面形式向公司发出，通过电子邮件发送给公司首席执行官，或者如果此时没有该高级职员，则由公司董事会主席发出，在每种情况下均通过电子邮件发送至该高级职员或董事的电子邮件地址。向Consultant发出的任何此类通知应以相同的方式在其电子邮件地址上发出，然后在公司文件中显示。
18.法律顾问.每一方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意每一方都有机会咨询其选择的法律顾问。
***
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作为证明，本协议双方已于上述首次写入的日期和截至日期签署本协议。
“顾问”
签名：/s/Talya Nevo-Hacohen
塔利亚·内沃-哈科亨
“公司”
Sabra保健房地产投资信托基金公司。
签名：/s/Richard K. Matros
姓名：Richard K. Matros
头衔：首席执行官，
主席兼主席
头衔：首席执行官，
主席兼主席
[咨询协议签署页]
展品A
未偿股权奖励时间表
| 协议 | 单位类型 | 授予日期 | 归属日期 | 优秀单位1 | ||||||||||
| 2021年FFO授标协议 | FFO单位 | 2021年12月28日 | 2024年12月31日 | 19,923 | ||||||||||
| 2022年FFO授标协议 | FFO单位 | 2022年12月27日 | 2025年12月31日 | 25,293 | ||||||||||
| 2023年FFO授标协议 | FFO单位 | 2023年12月28日 | 2026年12月31日 | 23,816 | ||||||||||
| 2024年FFO授标协议 | FFO单位 | 2024年12月27日 | 2027年12月31日 | 21,416 | ||||||||||
| 2021年分时授标协议 | 基于时间的单位 | 2021年12月28日 | 2022年12月31日 | 8,716 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | 8,716 | |||||||||||||
| 2024年12月31日 | 8,716 | |||||||||||||
| 2025年12月31日 | 8,717 | |||||||||||||
| 2022年分时授标协议 | 基于时间的单位 | 2022年12月27日 | 2023年12月31日 | 11,065 | ||||||||||
| 2024年12月31日 | 11,066 | |||||||||||||
| 2025年12月31日 | 11,065 | |||||||||||||
| 2026年12月31日 | 11,066 | |||||||||||||
| 2023年分时授标协议 | 基于时间的单位 | 2023年12月28日 | 2024年12月31日 | 10,419 | ||||||||||
| 2025年12月31日 | 10,420 | |||||||||||||
| 2026年12月31日 | 10,419 | |||||||||||||
| 2027年12月31日 | 10,420 | |||||||||||||
| 2024年分时授标协议 | 基于时间的单位 | 2024年12月27日 | 2025年12月31日 | 9,369 | ||||||||||
| 2026年12月31日 | 9,369 | |||||||||||||
| 2027年12月31日 | 9,369 | |||||||||||||
| 2028年12月31日 | 9,370 | |||||||||||||
| 2021年TSR授标协议 | TSR单位 | 2021年12月28日 | 2024年12月31日 | 34,843 | ||||||||||
| 2022年TSR授标协议 | TSR单位 | 2022年12月27日 | 2025年12月31日 | 43,067 | ||||||||||
1FFO和TSR奖的归属已达到目标。所有列出的奖励不包括根据适用协议条款再投资的任何股息等价物。
A-1
| 2023年TSR授标协议 | TSR单位 | 2023年12月28日 | 2026年12月31日 | 45,733 | ||||||||||
| 2024年TSR授标协议 | TSR单位 | 2024年12月27日 | 2027年12月31日 | 39,191 | ||||||||||
A-2
展品b
一般释放协议的形式
1.发布.Talya Nevo-Hacohen（“行政人员”），代表执行人员本人及代表执行人员的后代、受抚养人、继承人、执行人、管理人、受让人和继任者，以及他们每一个人，在此确认完全及完全信纳、释放和解除以及不起诉Sabra保健 REIT，Inc.（the“公司”）、其过去和现在的分部、子公司、母公司或关联公司，以及他们每一个人，以及其及其受让人、继任者、董事、高级职员、股东、合伙人、代表、律师、代理人或雇员，过去或现在，或他们中的任何一个人（单独和集体，“发布"），就任何及所有已知或未知、怀疑或非怀疑的索偿、协议、义务、要求及诉讼因由，产生或以任何方式与行政人员受雇或与公司的任何其他关系或利益或终止有关，包括在不限制前述一般性的情况下，对遣散费、利润分享、奖金或类似福利、退休金、退休、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附加福利或残疾的任何索偿，或任何其他已知或未知的索偿、协议、义务、要求及诉讼因由，因在本总解除协议日期之前所犯或不犯的任何作为或不作为而引起的怀疑或不怀疑（本“协议”）载述如下，包括但不限于上述一般性，根据1964年《民权法案》、《美国残疾人法案》、《家庭和病假法案》、《加州公平就业和住房法》、《加州劳动法》第132a条、《加州家庭权利法》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、法令、宪法或普通法（统称“索赔”）；但前提是上述解除不适用于公司根据以下任何一项对执行人员的任何义务：（1）公司与执行人员于2025年3月20日签署的《咨询协议》项下的任何义务（“咨询协议"）；（2）公司先前授予执行人员的任何基于股权的奖励，但在根据此类奖励的适用条款终止执行人员受雇于公司后此类奖励继续存在的范围内；（3）执行人员根据公司章程、其公司章程、根据与公司的任何书面赔偿协议（或公司任何子公司或关联公司的任何相应条款）或根据法律要求就任何损失可能拥有的任何赔偿权利，（4）就行政人员作为公司或其任何子公司或关联公司的雇员、高级管理人员或董事的服务可能在未来产生的损害赔偿或费用（包括但不限于另有规定的律师费）；（4）就行政人员可能拥有的为此类损失提供保险的任何权利而言，任何公司（或子公司或关联公司）董事和高级职员责任保险单项下的损害赔偿或费用；（5）高管根据COBRA可能拥有的持续医疗和牙科保险的任何权利；（6）高管根据公司赞助或维持的旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）条规定的资格的退休计划可能拥有的任何福利支付权利；或（7）高管根据公司的不合格递延补偿或补充退休计划可能有权获得的任何递延补偿或补充退休福利。此外，本新闻稿不涵盖任何无法如此发布的索赔
B-1
适用法律的问题。尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何规定均不禁止行政部门向任何州或联邦政府机构提出指控或参与调查。然而，如果任何机构或任何其他人代表行政部门提出因根据本协议解除的任何索赔而产生的任何索赔，行政部门确实在法律允许的最大范围内放弃收取任何金钱或其他追偿的权利。为明确起见，并根据法律要求，此类放弃并不妨碍执行人员根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条接受证券交易委员会的举报人裁决。行政长官承认并同意，他或她已根据1993年《家庭和病假法》获得他或她过去和有权获得的任何和所有休假和其他福利。
2.承认支付工资.Executive确认Executive已收到其正常和通常工资（包括但不限于任何奖金、奖励或其他工资）的所有欠款，以及截至本协议日期的通常福利。
3.未知债权的豁免.本协议旨在作为对上述每一项索赔的一般解除和禁止生效。因此，Executive特此明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条和任何其他适用的州法律的任何类似条款所赋予的任何权利和利益。《加利福尼亚民法典》第1542条规定：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于他或她的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
行政部门承认，行政部门以后可能会发现索赔、要求、诉讼因由或事实，而这些索赔、要求、诉讼因由或事实与行政部门现在知道或认为存在的与本协议标的有关的、如果在执行本协议时知道或怀疑可能对其条款产生重大影响的索赔、要求、诉讼因由或事实不同。尽管如此，对于索赔，执行人员特此放弃因此类不同或额外的索赔、要求、诉讼因由或事实而可能产生的任何索赔、要求和诉讼因由。
4.ADEA豁免.Executive明确承认并同意，通过签订本协议，Executive即放弃他或她根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》（the“ADEA”），并表示这一放弃和释放是知情和自愿的。执行人员和公司同意，本放弃和解除不适用于执行人员签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。Executive进一步明确承认并同意：
B-2
（a）作为本协议的回报，执行人员将获得超出她在执行本协议之前已经有权获得的对价；
（b）本协议特此书面建议执行人员在签署本协议前咨询律师；
（c）执行人员于2025年3月20日收到本协议副本，并告知他或她有二十一（21）天的时间来考虑本协议，如果他或她希望在该30天期限届满之前执行本协议，他或她将自愿并在完全知道执行人员放弃其有二十一（21）天时间来考虑本协议的权利的情况下这样做；并且考虑本协议的这二十一（21）天期限不会也不会基于任何重大或非重大的变化而重新开始或延长，在执行人员收到本协议后的该等二十一（21）天期间内正在或已经向本协议作出的；
（d）执行人员获悉，她在本协议执行之日后有七（7）天的时间撤销本协议，如果执行人员在此期间选择撤销，则本协议和咨询协议将失效。任何撤销必须是书面的，并且必须在七天的撤销期限内由公司收到。如果执行人员行使这一撤销权，公司和执行人员都不会承担本协议项下的任何义务。任何撤销通知均应由执行人员以书面形式发送至公司（注意Richard K. Matros，首席执行官），1781 Flight Way，Tustin，加利福尼亚州 92782，以便在执行人员执行本协议后的七天期限内收到；和
（e）本协议中的任何规定均不妨碍或阻止执行人员根据ADEA对这一豁免的有效性提出质疑或真诚寻求确定，也不为此规定任何先决条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。
5.没有转移的债权.执行人员向公司声明并保证，执行人员迄今没有向非本协议一方的任何人转让或转让任何已解除的事项或其任何部分或部分。
6.杂项.以下条款适用于本协议的目的：
(a)人数和性别. 在上下文要求的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别应包括所有其他性别。
(b)章节标题. 本协议的章节标题，以及所载的段落和分段的标题仅为方便之目的，其
B-3
既不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的构建或解释。
（c）管治法. 本协议，以及与其有效性、解释、履行和执行有关的所有问题，以及双方在此建立的法律关系，均应受加利福尼亚州法律管辖和解释，并根据加利福尼亚州法律解释和执行，尽管有任何与此相反的加利福尼亚州或其他冲突法律条款。
（d）可分割性. 如果本协议的任何条款或其应用被认定为无效，则该无效不影响本协议的其他条款或应用程序，而这些条款或应用程序可以在没有无效条款或应用程序的情况下生效，并为此目的宣布本协议的条款是可分割的。
（e）修改. 本协议不得修改、修改或变更（全部或部分），除非通过明确提及本协议的正式、确定的书面协议，该协议由双方签署。
（f）豁免.任何对违反本协议任何条款或规定的放弃，均不应被解释为，也不应被解释为对任何其他违反本协议的放弃。任何放弃均不具有约束力，除非以书面形式并由放弃违约的一方签署。
（g）对口单位. 本协议可以对应方执行，每一对应方执行时，具有签字正本的效力。这类签字对应人员的照相复印件，可以用于任何目的代替原件。
【页面剩余部分故意留空】
B-4
下列签署人已阅读并理解本协议的后果，并自愿签署。下列签署人声明，根据加利福尼亚州的法律，将受到伪证罪的处罚，上述内容是真实和正确的。
于2025年______日这天在加利福尼亚州____________县执行。
“行政”
塔利亚·内沃-哈科亨
于2025年______日这天在加利福尼亚州____________县执行。
“公司”
Sabra保健房地产投资信托基金公司。
签名：
姓名：
职位：
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