DEF 14A

我们很高兴利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上向股东提供我们的代理材料和我们的年度报告。我们相信，在互联网上发布这些材料使我们能够更快地为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低我们的印刷和交付成本，并减少我们年会对环境的影响。

我们今年将以虚拟形式举行年会。我们认为，对于Enovis及其股东来说，这是正确的选择，因为它提供了扩大的股东准入、提高了股东的便利性、改善了沟通、减轻了前往面对面会议的环境影响，并允许参与者从任何地点参加，从而促进了参与者的健康和安全。要在年会期间出席、参加和投票，登记在册的股东必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2025，并输入其代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”）上的控制号码。如果您是以街道名称（即通过银行、经纪人或其他代名人）拥有普通股的实益股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位数字控制号码参加、参加年度会议并在年度会议期间投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

作为Enovis的股东，您的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席年会，我们都恳请您在方便的时候尽早投票表决您的股份，并感谢您一直以来对Enovis Corporation的支持。

日期：2025年4月11日

由董事会命令

布赖恩·P·哈尼根

秘书


代理摘要			1

企业社会责任与可持续发展			5
股东周年大会代表声明			8

建议1选举董事			9

董事资格			9
董事提名人			10
需要投票			14
董事会建议			14

企业管治			15

董事独立性			15
董事会及其委员会			15
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			17
董事候选人的识别及董事提名程序			17
董事会领导Structure			18
董事会评估流程			18
董事会在风险监督中的作用			19
行为标准			20
若干关系及关连人士交易			21
联系董事会			21

董事薪酬			22

建议2批准选定独立注册会计师事务所			24

独立注册会计师事务所费用及服务			24
审计委员会的事前审批政策和程序			25
需要投票			25
董事会建议			25

审计委员会报告			26

薪酬讨论与分析			27

执行摘要			27
高管薪酬和绩效标准的确定			31
我们2024年高管薪酬计划的要素			31

赔偿和人力资本管理委员会报告			40

行政赔偿			41

补偿汇总表			41
2024年基于计划的奖励的赠款			43
2024财年末杰出股权奖			44
2024财年期间归属的期权行使和股票			47
不合格递延补偿			48
终止或控制权变更时的潜在付款			53

CEO薪酬比例披露			54

薪酬-相对业绩			55


股权补偿计划信息			58

提案3在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事的薪酬（“薪酬说”）			59

为什么你应该批准我们的高管薪酬计划			59
需要投票			59
董事会建议			59

我们的普通股的受益所有权			60

一般事项			62

已发行股票和投票权			62
股东提案和提名			63
向共享地址的股东交付文件			63
附加信息			64
其他事项			64

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明（本“代理声明”）包括前瞻性声明，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。此类前瞻性陈述包括但不限于涉及Enovis Corporation（“Enovis”或“我们”）的计划、目标、目的、前景、期望和意图的陈述以及其他非历史或当前事实的陈述。前瞻性陈述基于我们当前的预期，涉及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。可能导致我们的结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于与宏观经济状况相关的风险，包括通胀压力不断增加的影响；政府贸易政策的变化，包括实施关税；供应链中断；能源成本和可用性担忧增加；突发公共卫生事件和全球流行病的影响；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中详述的其他因素，包括我们在“风险因素”标题下的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交的文件中讨论的其他风险。此外，这些陈述是基于可能会发生变化的假设。本代理声明仅在本协议发布之日起生效。我们不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。此外，包括我们网站在内的本文或其他地方包含的某些信息是由第三方框架和其他利益相关者的期望提供的，因此对于我们的证券备案而言不一定是“重要的”。

根据美国证券交易委员会通过的“通知和访问”规则，我们选择主要通过互联网向股东提供访问我们代理材料的权限。据此，在2025年4月11日或前后，我们向截至会议记录日期2025年3月24日营业结束时有权在年度会议上投票的股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取这些材料的打印副本的说明。此外，通过遵循通知中的指示，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

谁可能投票

如果您在记录日期2025年3月24日营业结束时是登记在册的股东，您可以投票。

怎么投你的票

您可以通过以下任何一种方式进行投票：


		通过互联网（www.proxyvote.com）至2025年5月20日；

		通过电话（1-800-690-6903）至2025年5月20日；

		于2025年5月20日前在提供的信封内填写、签署并寄回您的代理或投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NJ 11717；或

✓		通过虚拟出席年会和投票。要参加年会，您必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2025并输入您的控制号码。一旦被接纳，可以按照会议网站上的指示进行投票。如果您是以街道名称持有股份的受益股东，对您的控制号码或如何获得一个有疑问，请联系持有您股份的银行、经纪人或其他代名人。

如果您是以街道名称拥有您的股份的实益股东，是否可以进行网络或电话投票可能取决于持有您股份的组织的投票程序。

LOGO -2025年代理声明

根据公司经修订和重述的章程（“章程”），要当选的每位董事提名人必须获得就该董事的选举所投的多数票。作为此类提名的条件，董事会提名选举的现任董事必须向董事会主席提交有条件的辞职信。如董事提名人未能就其选举获得在年度会议上所投的多数票，董事会将立即考虑是否接受或拒绝该被提名人的有条件辞职，或是否应采取其他行动。董事会随后将采取行动，并将在选举结果认证后不迟于90天内公开披露其决定及其背后的理由。

企业社会责任与可持续发展

我们的企业社会责任（“CSR”）和可持续发展计划是围绕识别、评估和持续管理与我们的长期财务业绩相关的环境、社会和治理因素而组织的。我们的可持续发展计划旨在考虑到我们关键利益相关者群体的利益，包括我们的员工、客户、社区和股东。我们在整个公司重点关注的问题包括工作场所健康和安全、能源效率、废物管理、气候风险、人力资本管理、多样性和包容性、供应链管理、商业道德和合规以及数据隐私和保护。

2025年3月，我们发布了2024年CSR报告，其中详细介绍了我们的CSR计划和举措，可在我们的网站www.enovis.com的“公司治理选项卡”下的“投资者”页面上查阅。我们CSR计划的关键要素和2024年CSR报告中精选的亮点总结如下。

我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中，对我们网站的任何引用仅旨在成为无效的文本引用。

LOGO

治理；社区参与和企业公民

我们在董事会和管理层的战略决策中考虑到环境、社会和治理方面的风险和机遇。

∎	环境、社会和治理事项由高级管理层全年管理和监测。董事会在全体董事会层面并通过我们的相关委员会对这些事项进行监督。

∎	根据其章程，我们的提名和公司治理委员会明确负责审查公司在环境、社会和治理事项方面的承诺，包括我们作为企业公民的角色以及与健康、安全和可持续发展事项相关的政策和计划。关于这些事项的最新情况作为常设议程项目列入每次提名和公司治理委员会会议。

∎	我们更新后的董事会由具有不同背景、技能和经验的个人组成，我们的提名和公司治理委员会章程和公司治理准则反映了我们致力于积极寻找具有不同背景、经验和技能的高素质候选人，作为公司进行的每一次董事搜索的一部分。

∎	我们的审计委员会章程明确责成审计委员会审查和监督公司有关信息技术和网络安全的风险评估和风险管理的政策。

∎	管理层至少每季度向审计委员会提供一次有关网络安全的最新情况。

∎	公司维持稳健的信息安全培训和合规计划，其中包括（其中包括）定期的网络钓鱼意识培训。

∎	我们还维护一个全球数据隐私计划，该计划由我们的全球隐私官员监督，并制定了遵守欧盟通用数据保护条例和其他相关隐私法律法规的框架。

∎	我们相信回馈我们的社区并支持有助于改善社会的其他有价值的倡议。我们鼓励所有站点参加“在社区日创造更好”活动。该倡议由我们的当地团队牵头，并为员工提供额外一天的带薪休假参与。我们的2024年CSR报告重点介绍了我们的站点在2024年组织的一些团体活动。

LOGO -2025年代理声明

∎	2023年，我们与第三方顾问合作，在企业范围内收集和分析我们的能源使用情况，并完成了我们对范围1和范围2温室气体（GHG）排放的第一次企业范围清单，我们在2023年的CSR报告中发布了该清单。2024年，我们继续在这些努力的基础上再接再厉，将我们新收购的Lima业务纳入我们的报告，并开始跟踪和报告与废水产生、用水量和固体废物产生相关的新指标。

LOGO

人力资本；人权与供应链

作为机会均等的雇主，我们致力于建立和维持一支员工队伍，让所有个人都能有机会成长和成功。

∎	我们的薪酬和人力资本管理委员会的职责包括监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括多元化、包容性、薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项。

∎	在2024年期间，我们的三个团队成员亲和力小组（全球女性领导小组、黑人领导小组和拉丁裔领导小组）通过专注于网络和支持、职业发展、文化意识和社区参与，继续产生积极影响。每个affinity团体的会员资格，以及出席和参与相关节目，对所有员工开放。

∎	我们每年进行一次全球员工敬业度调查，以收集员工反馈。我们与所有团队成员分享调查结果，管理人员与他们的团队进行正式的焦点小组和讨论，以实施行动计划，以解决需要改进的关键领域。

∎	根据《世界人权宣言》、《联合国工商业与人权指导原则》和《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》，我们公开表示，我们承诺在我们所有的商业活动中尊重人权。

LOGO

在不限制前述内容的情况下，我们不利用或允许：

童工，

强迫劳动，或

其他虐待或不安全的工作条件。

∎	为了进一步强调我们对人权的承诺，我们通过了一项全球人权政策，该政策可在我们的网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。

LOGO -2025年代理声明

我们努力为我们的团队成员，包括我们的高管，创建一个薪酬计划，为吸引、留住和激励最优秀的人才提供一个令人信服和引人入胜的机会。我们认为，这将产生以业绩为驱动的领导力，从而实现我们的财务和战略目标，并意图为我们的股东带来卓越的长期回报。我们的补偿方案包括以下关键特征：

∎	我们将奖励与绩效挂钩，并通过设定明确的目标来培养基于团队的方法，如果实现这些目标，将有助于我们的整体成功；

∎	我们强调通过使用基于业绩的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位创造长期股东价值，结合持股政策，传递长期薪酬激励，同时最大限度地减少可能对长期业绩产生负面影响的风险承担行为；

∎	我们根据董事会战略规划过程和公司预算的结果设定年度激励计划运营和财务绩效目标，并根据这些目标的实现情况提供可能每年有很大差异的支出；和

∎	我们认为，我们整体薪酬方案的设计，以及我们的内部控制和政策，有助于限制过度冒险行为，如第38页进一步描述的那样。

Say-on-Pay：就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票（第59页）

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。我们相信，我们的薪酬方案和做法在实施我们的薪酬理念方面是适当和有效的，我们的重点仍然是将薪酬与业绩挂钩，同时使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事会一致建议股东在咨询的基础上投票支持批准我们指定的执行官的薪酬。

LOGO -2025年代理声明

我们提供这份委托书（“委托书”），是因为Enovis Corporation董事会（“董事会”）（以下简称“Enovis”、“我们”、“我们”和“公司”）征集代理，以供将于美国东部时间2025年5月21日（星期三）下午12：00以及任何休会或延期举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用。董事会已在互联网上提供本委托书和随附的年度会议通知。我们首先向公司有权在2025年4月11日或前后的年度会议上投票的股东提供了这些材料。

关于Enovis Corporation

Enovis Corporation（NYSE：ENOV）是一家以创新为驱动的医疗技术成长型公司，致力于开发临床差异化解决方案，从而产生明显更好的患者结果并改变工作流程。在持续改进的文化、全球人才和创新的推动下，该公司广泛的产品、服务和集成技术推动了骨科及其他领域的积极生活方式。

我们的主要行政办公室位于2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，DE19808。我们的电话号码是（302）252-9160，我们的网站位于enovis.com。

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年度会议将选出九名董事提名人，每名董事任期至公司下届年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格为止。经提名和公司治理委员会推荐，董事会已提名以下人士担任董事，任期自2025年5月21日的年度会议开始：Barbara W. Bodem、Liam J. Kelly、Angela S. Lalor、Philip A. Okala、Christine Ortiz、A. Clayton Perfall、TERM4、TERM4、TERM4、Brady R. Shirley、TERM5、Rajiv Vinnakota、TERM6、TERM6、Sharon Wienbar。所有被提名人目前都在董事会任职。我们的首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席Matthew L. Trerotola将辞去首席执行官一职，自2025年5月12日任命其首席执行官继任者Damien McDonald后生效。Trerotola先生已通知董事会，他将不会竞选连任，并将在年度会议上从我们的董事会退休。关于任命麦当劳先生为首席执行官，董事会已任命他担任董事，自年会结束时起生效。

董事资格

董事会成员提名委员会标准

提名和公司治理委员会在选择和审查董事提名人时考虑（其中包括）以下标准：

∎

个人和职业诚信；

∎	基于公司和董事会在任何特定时间的感知需求，对监督公司有用的技能、业务经验和行业知识；

∎	将所需时间投入公司事务的能力和意愿，包括出席董事会和委员会会议；

∎	为公司及股东的长期利益服务的利益、能力和意愿；及

∎	缺乏任何个人或专业关系，这会对候选人为公司及其股东的最佳利益服务的能力产生不利影响。

根据其章程，提名和公司治理委员会还审查（除其他资格外）前景、广泛的商业判断和领导能力、商业创造力和远见，以及潜在董事的背景、经验和技能，所有这些都是在当时董事会需要的背景下进行的。我们认为，董事会成员应反映最广泛意义上的多样性，我们寻求独立董事，他们代表各种背景和经验，这将提高董事会审议和决策的质量。

提名和公司治理委员会致力于积极寻找高素质的女性和少数董事候选人，以及具有不同背景、经验和技能的候选人，作为我们公司承担的每一次董事搜索的一部分。此外，提名和公司治理委员会每年都会考虑其实现这些目标的有效性，作为其对董事会整体构成评估的一部分，并作为下文进一步描述的年度董事会评估过程的一部分，其中包括一个董事技能矩阵，以确定未来可能有利于董事会的董事知识和经验领域。这些信息被用作董事搜寻和提名过程的一部分。提名和公司治理委员会寻找具有专长、技能、知识和经验的候选人，这些候选人与董事会其他成员的专长、技能、知识和经验结合起来，将导致产生一个有效、合议性和响应公司需求的董事会。

董事会成员服务

以下每一位被提名人的履历包含有关提名和公司治理委员会和董事会在确定该人应担任公司董事时所考虑的经验、资格、属性或技能的信息。董事会获悉，以下所列的所有被提名人都愿意担任董事，但如果其中任何一人拒绝或不能担任董事，则代理人中指定的个人可以投票选出董事会指定的替代人选，或者董事会可以决定减少董事会的规模。公司没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任。

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我们的公司治理准则要求我们的大多数董事会成员在纽约证券交易所（“纽交所”）的上市标准下是“独立的”。此外，审计委员会、薪酬和人力资本管理委员会以及提名和公司治理委员会各自的章程要求，这些委员会的每个成员在纽交所上市标准下是“独立的”，就审计委员会而言，在SEC规则下适用的高度独立标准下是“独立的”。为了使董事符合“独立”的资格，我们的董事会必须肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有会损害董事独立性的重大关系。我公司董事会于2025年2月进行了董事独立性年度审查。董事会已确定Bodem女士、Kelly先生、Lalor女士、Okala先生、Ortiz博士、Perfall先生、Vinnakota先生和Wienbar女士各自符合纽交所上市标准下的“独立”资格。

我们董事会的独立成员每年必须在管理层不在场的情况下至少举行两次“执行会议”会议。一般而言，独立董事会议旨在作为讨论其认为必要或适当的议题的论坛。董事会主席不是独立董事的，由独立董事选派一名牵头独立董事担任每届执行会议的主席。Wienbar女士担任我们的首席独立董事，并以该身份担任独立执行会议的主席。

董事会及其委员会

董事会及其委员会于全年定期举行会议，亦可不时举行特别会议及以书面同意的方式行事。截至2024年12月31日止年度，董事会共举行了五次会议。在2024年期间，我们的每位董事出席了至少75%的董事会会议和这些董事所任职的董事会各委员会的会议（在他或她任职期间）。我们的公司治理准则要求董事会成员尽一切努力参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

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董事会下设常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬和人力资本管理委员会（“CHCM委员会”）。常设委员会的章程可在公司网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。这些材料的印刷版也可根据要求提供给任何股东：公司秘书，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，DE19808。董事会委员会每年审查各自的章程。提名和公司治理委员会负责监督对董事会和每个委员会的运营和绩效的年度评估，下文将对此进行更详细的描述。


姓名	审计委员会	提名和公司治理委员会	薪酬与人力资本管理委员会

Matthew L. Trerotola*

Barbara W. Bodem	ü

Liam J. Kelly		ü

Angela S. Lalor

菲利普·A·奥卡拉	ü

Christine Ortiz		ü

A. Clayton Perfall

Brady R. Shirley

Rajiv Vinnakota			ü

Sharon Wienbar**			ü

椅子

成员

*	特雷罗托拉先生将在年度会议上从董事会退休。

**	首席独立董事（自Trerotola先生在年度会议上退休后生效，董事会已任命Wienbar女士担任董事会主席）。

审计委员会

截至2024年12月31日止年度，我们的审计委员会召开了八次会议。审计委员会除其他职责外，负责监督我们的会计和财务报告流程、我们的财务报表审计、我们的独立注册会计师事务所的资格、我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，以及公司有关信息技术和网络安全的风险评估和风险管理的政策。审计委员会审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程，以及我们遵守重要的适用法律、道德和监管要求的情况。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。我们审计委员会的成员是主席Perfall先生、Okala先生和Bodem女士。董事会已确定，Perfall先生、Okala先生和Bodem女士每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语是根据SEC规则定义的。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，我们审计委员会的每个成员都是独立的和具有财务知识的，并且根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的标准，我们审计委员会的每个成员都是独立的。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的年度内召开了五次会议。提名和公司治理委员会负责向董事会推荐候选人。在提出建议时，委员会将审查候选人的资格和任何潜在的利益冲突，并评估现任董事对其重新提名的贡献。除其他职责外，该委员会还负责就公司治理政策和做法向董事会提出建议或以其他方式采取行动，包括董事会规模和成员资格、新董事定位、委员会结构和成员、关联人交易以及与股东和其他利益相关方的沟通。提名和公司治理委员会还负责审查公司在环境、社会、治理方面的承诺

LOGO -2025年代理声明

事项，包括公司作为企业公民的角色以及公司与健康、安全和可持续发展事项相关的政策和计划。我们提名和公司治理委员会的成员是主席Vinnakota先生、Kelly先生和Ortiz博士。董事会已确定，根据纽交所的上市标准，我们提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

薪酬和人力资本管理委员会

我们的CHCM委员会在截至2024年12月31日的一年中举行了四次会议。我们CHCM委员会的成员是主席Lalor女士、Wienbar女士和Vinnakota先生。董事会已确定，我们CHCM委员会的每个成员都是SEC规则16b-3含义内的“非雇员董事”，并且根据纽约证券交易所的董事和薪酬委员会成员上市标准是独立的。

CHCM委员会除其他职责外，负责决定和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和福利，根据首席执行官和其他执行官的表现、有效性和其他相关考虑，监测适用于他们的薪酬安排，并采纳和管理我们的股权和激励计划。具体地说，CHCM委员会每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估他的表现，并根据该分析确定他的薪酬水平。CHCM委员会还每年审查和批准我们其他执行官薪酬的所有要素。我们的首席执行官在根据其他执行官的目标和目的制定和评估绩效方面发挥着重要作用，并根据这些评估向CHCM委员会提出薪酬建议。CHCM委员会还管理公司所有的管理层激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划。CHCM委员会就所有聘用的执行官的薪酬、董事薪酬的所有要素以及对激励或基于股权的薪酬计划的某些修订向董事会提出建议。CHCM委员会还协助董事会监督与适用于所有Enovis团队成员的公司薪酬政策和做法相关的风险。此外，CHCM委员会定期审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与多样性、包容性、薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项相关的战略和政策。有关我们薪酬实践的更多信息，包括对我们确定薪酬的流程和程序的描述、CHCM委员会的权力范围以及管理层在薪酬确定中的作用，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分，该部分从第27页开始。

自2009年4月以来，我们的CHCM委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，以（其中包括）制定适当的同行小组供CHCM委员会使用，并根据CHCM委员会的要求提供竞争性比较数据和其他薪酬咨询服务。有关该独立薪酬顾问提供的信息和服务的性质的更多信息，可在下文的薪酬讨论与分析中找到。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

CHCM委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，也没有CHCM委员会成员与公司有任何根据SEC规则要求报告的相互关联或内幕关系。

强制董事退休

2024年12月，提名和公司治理委员会通过了对我们的公司治理准则的修订，引入强制董事在75岁退休作为公司的一般政策。根据更新后的指引，任何年满75岁的董事将不会被提名连任或重新获委任为董事会成员，但须经董事会在个别情况下豁免。

董事候选人的识别及董事提名程序

提名和公司治理委员会审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会也可以使用外部顾问和第三方搜索公司来协助确定候选人。提名与公司治理

LOGO -2025年代理声明

提名及企业管治委员会建议并由董事会提名候选人参选董事。股东可提名拟当选董事的人士，并如上文所述，可提出候选人供提名和公司治理委员会审议。如果股东希望向提名和公司治理委员会推荐某人作为董事候选人进行审议，他或她必须按照适用于董事提名的相同截止日期提供与拟根据我们的章程第3.3节所载程序提名董事的股东所要求的相同信息，如下文“一般事项——股东提案和提名”中所述。

董事会领导Structure

我们董事会的目标是实现最佳的董事会领导结构，以促进对我们公司的有效监督和管理。董事会认为，提供有效的董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，董事会的领导结构可能会根据在董事会任职的个人和公司面临的具体情况而不时变化。为此，我们的公司治理准则规定，董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应由不同的人担任，或者主席是否应独立的正式政策，而董事会的政策是在任何特定时间采用最能满足公司需求的做法。

目前，董事会主席和首席执行官的职位由同一人Trerotola先生担任，他自2023年5月以来一直担任这些职务。我们认为，这种结构在过去几年中为公司提供了良好的服务，因为Trerotola先生利用他对公司业务的深刻理解，提升了正确的战略机会，并为董事会的审查确定了关键的风险和缓解机会。正如先前宣布的那样，特雷罗托拉先生不能参加连任，将在年会结束时从董事会退休。

自Trerotola先生在年度会议上退休起，董事会已任命目前担任我们首席独立董事的Wienbar女士担任董事会主席。在做出任命Wienbar女士为主席的决定时，董事会考虑了她自2016年以来在董事会任职的对公司的广泛了解、她在其他上市公司和私营公司董事会的领导经验、她的商业头脑和对增长和创新驱动因素的深刻理解以及她作为首席独立董事的强大领导能力，她自2023年5月以来一直担任这一职务。

我们认为，强有力的独立主席的存在将确保董事会强有力的独立领导，并增强董事会评估管理绩效和履行监督职责的能力。此外，我们认为，Wienbar女士的经验和对我们公司的广泛了解将有助于促进McDonald先生的领导层顺利过渡，他将担任首席执行官一职，自2025年5月12日起生效。

董事会评估流程

董事会及其委员会每年在2月份的会议上进行自我评估。提名和公司治理委员会监督这一过程。年度评价程序概述如下。


行动和时限		说明
准备– 11月/12月		每位董事都会收到用于（i）董事会绩效和（ii）其委员会绩效的年度评估的草稿材料。这些材料包括董事会和委员会的自我评估问卷。在评估之前，根据从董事会成员收到的意见对问题进行修订和补充，在分发之前，提名和公司治理委员会主席在12月的董事会和委员会会议上领导最后审查。
评估– 12月/1月		要求每位董事考虑一份问题清单，以协助对董事会及其委员会进行评估，涵盖诸如董事会组成、会议的进行和有效性、讨论的质量、角色和责任、所提供信息的质量和数量以及其他改进机会等主题。

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行动和时限		说明
回顾与讨论– 2月		董事会及其委员会收到一份报告，其中总结了年度评估以及同比比较。这些报告将在2月份的董事会和委员会会议上提前分发供审议和讨论。委员会主席向董事会报告各自的委员会评估，并注意到任何可采取行动的项目。过去的评估涉及广泛的主题，如董事会材料、董事会组成、董事教育和入职、会议时间分配。
可操作项目和后续行动–正在进行中		董事会和委员会处理全年任何可采取行动的项目，包括针对2月份确定的可采取行动的项目进行年中检查和年终评估。

董事会在风险监督中的作用

全板

董事会对可能影响公司的风险保持监督责任。董事会主要通过其常设委员会履行这一职责，并在其对公司的战略规划和考虑收购时考虑风险。董事会在每个季度会议上就风险进行讨论，并酌情从其委员会收到关于各自职责领域内风险监督活动的报告。董事会与审计委员会协调，与公司高层领导一起审查公司的企业风险管理，重点关注那些对公司产生最大概率和最大影响的风险。此外，公司还设有合规指导委员会，该委员会包括公司执行领导团队的所有成员，以及合规、供应链和信息技术等关键职能领域的领导者。合规指导委员会每季度举行一次会议，审查企业风险以及相关的缓解工作，管理层定期向董事会提供有关此类会议上讨论的重大事项的最新情况。

审计、提名和公司治理及CHCM委员会各自在每次定期安排的会议上就每个委员会的考虑和行动向董事会提出完整报告，风险考虑作为战略规划会议的一部分以及在考虑潜在收购时由管理层向董事会提出并与董事会讨论。关于董事会常设委员会在风险监督方面的作用的更多详细信息载于下文。

审计委员会

审计委员会（i）接收管理层、我们的内部审计团队和我们的独立注册公共会计师事务所的报告并与其讨论所有重大风险敞口（无论是财务、运营或其他方面），（ii）审查公司有关风险评估和企业风险管理的政策，包括有关网络安全风险的政策，以及（iii）监督遵守法律和监管要求以及我们的道德操守计划，包括我们的商业行为准则。

每年，管理层（i）向审计委员会提供公司合规、信息安全和网络安全计划和举措的全面概览，以及（ii）与审计委员会一起审查其对关键企业风险和重点领域的评估，利用从与关键高管的会议、外部对标讨论和行业思想领导力审查中开发的“风险雷达”方法。此类评估考虑到（其中包括）对财务报表的潜在影响、监管和合规考虑、对公司品牌和声誉的潜在影响以及公司满足客户需求的能力。

管理层每季度向审计委员会报告公司的信息安全和网络安全计划，包括公司在这些领域的培训、流程、控制和程序，以及其监测和改进网络安全防御和应对计划的努力。此外，管理层定期向审计委员会提供有关通过公司道德热线和其他内部渠道提出的合规和其他事项的最新信息。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责监督有助于成功进行风险监督和管理的公司治理原则和治理结构。根据其章程，提名和公司治理委员会对审查公司在环境、社会和治理方面的承诺负有主要监督责任

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CHCM委员会直接监督与补偿政策和做法相关的某些风险的管理，下文“补偿讨论和分析——补偿方案和风险”下将进一步讨论。CHCM委员会还审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与多样性、包容性、薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项相关的战略和政策。此外，CHCM委员会管理和实施公司的追回政策，包括用于追回错误奖励补偿的Enovis Corporation政策，包括解释此类政策、审查和评估此类政策并向董事会建议对此类政策的更新或修改以供考虑。

行为标准

公司治理准则和质押

董事会通过了《公司治理准则》，其中规定了协助董事会履行职责的框架。公司治理准则涵盖（其中包括）董事会及其委员会的组成和某些职能、执行会议、董事会职责、对董事的期望、董事定位和继续教育，以及我们禁止员工和董事质押Enovis股票的政策。

商业行为守则

作为我们公司治理体系的一部分，董事会还通过了一项业务行为准则（“行为准则”），该准则适用于公司的所有董事、高级职员和员工。《行为准则》就多个主题规定了公司政策、期望和程序，包括但不限于利益冲突、遵守法律、规章制度（包括内幕交易法）、诚实和道德行为以及质量。《行为守则》还规定了举报违反《行为守则》行为和对其进行调查的程序。如果董事会向我们的任何董事或执行官授予我们的行为准则的任何豁免，或者如果我们修改我们的行为准则，我们将（如果需要）在此类豁免或修订后的四个工作日内通过我们的网站披露这些事项。

追回政策

2023年9月，CHCM委员会根据最近颁布的SEC规则和适用于我们的执行官的纽约证券交易所上市标准，通过了一项新的追回政策。该政策规定，如果公司因重大事项被要求重述其财务业绩，则必须收回任何错误授予的基于激励的补偿

不遵守

与证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。有关我们的回拨政策的更多详细信息，请参见第38页。

内幕交易、套期保值和持股政策

公司有一个内幕交易政策管理董事、高级职员、雇员、承包商、顾问和公司指定的其他人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些人的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求。此外，我们的内幕交易政策要求事先法律部门审查和批准任何规则

10b5-1

交易计划，并禁止公司任何董事、高级职员或雇员从事卖空、衍生证券交易（包括看跌期权和看涨期权）或其他形式的对冲和货币化交易，如

零成本

项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合约，允许持有人限制或消除公司证券价值下降的风险。此外，我们有适用于我们的董事和高管的股票所有权政策，以促进我们的股东、董事和管理层之间的利益一致，如本委托书中进一步详细描述的那样。


20				-2025年代理声明

在哪里可以找到我们的关键治理政策

公司治理准则和行为准则可在公司网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。这些材料的印刷版也可向任何股东索取，请联系：公司秘书，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，DE19808。

若干关系及关连人士交易

关联交易的政策与程序

我们通过了一项关于关联人交易的书面政策，根据该政策，我们的提名和公司治理委员会或董事会的大多数无利害关系成员通常必须提前批准关联人交易。该政策适用于公司参与且“关联人”拥有直接或间接重大利益的任何交易或涉及超过12万美元的一系列类似交易。“关联人”包括公司董事、董事提名人、高管、5%以上股东，以及前述人员的直系亲属。在批准或拒绝拟议交易时，我们的提名和企业管治委员会除考虑其认为适当的其他因素外，考虑到拟议的关联人交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，该人在交易中的利益程度，以及（如适用）对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现关联交易未获批准，将通知提名和公司治理委员会，并将确定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

关系和交易

Hayden Shirley，担任公司重建业务全球产品管理和美国市场营销副总裁，是公司董事兼前执行官Brady R. Shirley的儿子。2024年，H. Shirley先生的工资和奖励薪酬约为426,369美元。他还获得了1786股限制性股票单位奖励，这些股票在三年期间按比例归属。他的薪酬与向承担类似责任的其他同级别员工提供的薪酬总额一致。

联系董事会

董事会建立了股东和利益相关方与董事会沟通的流程。股东及利害关系方如希望与我们的董事会沟通，可致函任何董事会成员、董事会主席或

非管理

理事会成员作为一个群体，在：

Enovis Corporation

森特维尔路2711号，400号套房

特拉华州威尔明顿19808

Attn：公司秘书

我们关于与董事会的股东通信的政策（“董事会通信政策”）要求，任何与董事会成员的股东通信在显眼处显示图例“董事会通信”，以便向公司秘书表明这是受我们政策约束的通信，并将由公司秘书办公室接收和处理。公司秘书收到的每封通信都会被复制为我们的文件，并迅速转发给收件人。在我们的董事会通信政策中，董事会要求将某些与董事会职责和责任无关的项目排除在转发通信之外，例如群发邮件和商业广告。此外，公司秘书无需转发公司秘书善意认定为轻率、过度敌对、威胁、非法或类似不合适的任何通信。然而，公司秘书保留一份受此政策约束但未被转发的每封信函的清单，并每季度将清单提交给董事会主席。此外，受本政策约束的每一封因秘书认定为轻浮、商业广告、不相关或类似不合适而未被转发的通信仍保留在我们的档案中，并应收到此类通信的任何董事会成员的要求提供。


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我们的董事会根据我们的CHCM委员会的建议，制定了非雇员董事的薪酬方案。CHCM委员会每年审查这一方案，并根据其对董事薪酬竞争水平的评估，利用委员会独立薪酬顾问提供的同行公司数据及其合理的商业判断，酌情提出变更建议。见第37页“薪酬顾问的角色和同行数据审查”。

补偿要素

2024年，非雇员董事会成员根据以下补偿方案获得补偿：

∎	每年7万美元的现金保留金；

∎	价值230,000美元的年度股权奖励，按照“薪酬讨论与分析——额外薪酬信息——股权授予实践”中所述确定我们年度股权授予时采用的相同估值方法计算，并在我们的年度股东大会上授予，该会议完全由在董事会服务一年后归属的RSU组成；

∎	为担任首席独立董事提供每年40000美元的现金保留，为担任审计委员会主席提供每年25000美元的现金保留，为担任CHCM委员会主席提供每年20000美元的现金保留，为担任提名和公司治理委员会主席提供每年15000美元的现金保留；和

∎	如任何董事在年度股权奖励授予日之后加入董事会，则按比例分配年度股权奖励的一部分。

Wienbar女士已当选为董事会主席，自Trerotola先生在年会上退休后生效，她将因担任主席而获得每年150000美元的现金保留金。该聘用者将按比例分配至2025年，并将接替她担任首席独立董事的聘用者。

董事持股政策

董事会还批准了我们的非雇员董事的持股政策。每位非雇员董事必须拥有我们普通股的股份（包括在行使股票期权时可发行的股份和基础RSU的股份），其价值等于加入董事会五年内年度现金保留金的五倍。我们的所有董事，截至本委托书之日，均已实现这些所有权目标。

此外，我们的董事会还通过了一项政策，禁止任何董事（或执行官）将其直接或间接拥有和控制的任何公司股票股份作为任何义务的担保，并规定质押的公司普通股股份不计入我们的股票所有权要求。

董事的递延薪酬计划

董事会通过了一项董事递延薪酬计划，该计划允许非雇员董事酌情收取递延股票单位（“DSU”），以代替其年度现金保留金和委员会主席保留金。选择接收DSU的董事将获得若干单位，这些单位是通过将本季度期间赚取和递延的现金费用除以我们普通股在授予日（即本季度最后一个交易日）的收盘价确定的。非雇员董事也可以根据该计划将董事RSU赠款转换为DSU。授予我们董事的DSU在离职后转换为我们的普通股股份，基于董事提前选择的时间表。如果董事选择接收DSU，该董事将获得此类DSU的股息等值权利，只要股息是在我们的普通股上发放的。股息等价物被视为在股息支付日再投资于额外的DSU（或其分数）。

我们还向所有董事报销他们在我们的董事会及其委员会中履行服务所产生的差旅和其他必要的业务费用，并根据我们的董事和高级职员赔偿保险政策将保险范围扩大到他们。

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姓名⁽¹⁾	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 ($)	⁽²⁾	合计 ($)
芭芭拉·博德姆	70,000		221,889		291,889
Liam J. Kelly	70,000		221,889		291,889
安吉拉·拉洛	90,000	⁽³⁾	221,889	⁽⁴⁾	311,889
菲利普·奥卡拉	70,000		221,889		291,889
Christine Ortiz	70,000		221,889		291,889
A. Clayton Perfall	95,000		221,889	⁽⁴⁾	316,889
Rajiv Vinnakota	85,000		221,889		306,889
Sharon Wienbar	110,000		221,889	⁽⁴⁾	331,889

(1)	我们员工董事的薪酬汇总于下文“薪酬汇总表”。

(2)	“股票奖励”一栏中显示的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（“FASB丨ASC丨主题718”）计算的2024年期间授予每位董事的股票奖励的授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注14，该报表包含在我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。这些金额反映了与2024年年度股东大会有关的授予每位董事的2024年年度授予的4,338个限制性股票单位的授予日期公允价值，该年度股东大会于2025年5月20日全额归属。

(3)	Lalor女士选择接受DSU，以代替她的年度现金保留金和委员会主席保留金。DSU在离职后转换为我们普通股的股份，基于董事提前选择的时间表。2024年期间，Lalor女士收到的DSU代替年度现金保留金和委员会主席保留金的金额为1,895。为这些现金保留金收到的DSU被视为“既得”，因此未反映在下表中。

(4)	授予每位董事的与2024年年度股东大会相关的RSU，在每位董事选举时转换为DSU。DSU在董事会终止服务后转换为我们普通股的股份，基于每位董事事先选定的时间表。这些DSU将根据适用于相关限制性股票单位的归属时间表于2025年5月20日全部归属。

截至2024年12月31日，我们当时任职的每位非雇员董事持有的未归属股票奖励和未行使期权的总数如下：


姓名	受限股票单位	股票期权
芭芭拉·博德姆	4,338	7,631
Liam J. Kelly	4,338	12,184
安吉拉·拉洛	4,338	7,631
菲利普·奥卡拉	4,338	8,147
Christine Ortiz	4,338	7,631
A. Clayton Perfall	4,338	18,300
Rajiv Vinnakota	4,338	12,965
Sharon Wienbar	4,338	18,300

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我们要求我们的股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2002年任命以来一直担任我们的独立审计师。虽然不需要股东批准，但安永会计师事务所的任命正在作为良好公司惯例提交批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中予以考虑。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否合适再选择另一家注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会和审计委员会认为，保留安永会计师事务所为公司的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用及服务

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度安永会计师事务所为公司提供服务的费用总额：


费用类别（以千为单位的费用）	2024		2023
审计费用	$	5,721	$	3,997
审计相关费用		—		—
税费		1,292		302
所有其他费用		—		—
合计	$	7,013	$	4,299

上表的这一类别包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的费用，这些费用用于为我们的年度合并财务报表的综合审计提供专业服务（包括自付费用报销）、审查我们的季度报告中关于表格10-Q的财务报表以及法定审计。

审计相关费用

上表的这一类别包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的收费。

税费

上表的这一类别包括为税务合规、税务准备、税务筹划和其他税务服务而收取的费用。2024年的税费包括约218,275美元用于税务合规和准备，约1,073，229美元用于税务规划和其他税务服务。2023年的税费包括约302150美元的税务合规和准备费用。

所有其他费用

上表的这一类别包括除上述审计费用、审计相关费用和税费项下所述以外的产品和服务的收费。

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根据其章程，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计服务、审查和证明服务、内部控制相关服务和非审计服务，以及公司就此类服务应付给独立注册会计师事务所的所有费用。审计委员会还负责监督与保留安永会计师事务所有关的审计费用谈判，以审计我们的财务报表。审计委员会通过了一项预先批准政策，以促进遵守纽交所的上市标准以及与审计师独立性相关的适用SEC规则和规定。根据审计委员会章程和预先批准政策，审计委员会与安永会计师事务所和管理层一起审查安永会计师事务所提议的年度财务审计和季度审查的计划和范围，包括将采用的程序和安永会计师事务所的报酬，并预先批准安永会计师事务所为我们提供的所有审计服务、审查和证明服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务（包括费用和条款）。审计委员会可根据预先批准政策将预先批准权力授予审计委员会的一名或多名成员，但该等审计委员会成员或成员的决定必须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。

需要投票

需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票，才能批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司2025年独立注册会计师事务所的任命。

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

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审计委员会由A. Clayton Perfall、Barbara W. Bodem和Philip A. Okala组成，他们都是非管理董事。审计委员会成员符合纽交所的独立性和金融知识要求，以及SEC和纽交所规则下适用于审计委员会成员的额外、更高的独立性标准。2024年，审计委员会共召开八次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，并每年对其进行审查。该章程符合所有现行监管要求，可在公司网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。在2024年期间，在其定期安排的每一次会议上，审计委员会都会见了公司财务团队的高级成员。此外，审计委员会在其定期安排的会议期间，分别与公司的独立注册会计师事务所和内部审计主管举行了单独的非公开会议。审计委员会定期更新管理层评估公司财务报告内部控制制度是否充分的流程、用于进行评估的框架以及管理层关于公司财务报告内部控制有效性的结论。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了他们对公司财务报告内部控制制度的评价。

审计委员会每年对公司独立注册会计师事务所的业绩进行评估，决定是否重新聘请目前的独立注册会计师事务所或考虑其他独立注册会计师事务所。审计委员会在这样做时，会考虑独立注册会计师事务所提供服务的质量和效率、该事务所的全球能力、该事务所的技术专长、作为公司独立注册会计师事务所的任期以及对公司全球运营和业务的了解。关于适用的审计合作伙伴轮换要求，审计委员会还参与考虑在需要轮换时选择审计员的牵头项目合作伙伴。基于这一评估，审计委员会决定聘请安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会与独立注册会计师事务所和管理层一起审查整体审计范围和计划，以及管理层和独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的内部和外部审计检查和评估结果。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会建议董事会在公司年度会议上要求股东批准独立注册会计师事务所的任命（见第24页开始的提案2）。

审计委员会已与管理层和公司独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量和适当性、重大会计判断和估计的合理性以及财务报表披露的明确性。在解决管理层会计判断的质量问题时，审计委员会成员需获知由首席执行官和首席财务官编制的证明，即公司未经审计的季度和经审计的年度综合财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在向SEC提交文件之前审查公司的10-Q表格和10-K表格季度和年度报告。在其监督作用中，审计委员会依赖公司管理层的工作和保证，该管理层主要负责建立和维持对财务报告以及编制财务报表和其他报告的充分内部控制，以及受聘审查公司季度合并财务报表的独立注册会计师事务所的工作和保证，并对截至公司年末的公司年度合并财务报表及公司财务报告内部控制的有效性进行审计和报告。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求要求的信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会

A. Clayton Perfall，主席

Barbara W. Bodem

菲利普·A·奥卡拉

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姓名		标题
Matthew L. Trerotola⁽¹⁾		首席执行官
菲利普·“本”·贝瑞		高级副总裁兼首席财务官
Brady R. Shirley⁽²⁾		前总裁、首席运营官和执行顾问
Daniel A. Pryor		执行副总裁，战略和业务发展
Patricia Lang		高级副总裁兼首席人力资源官
Bradley J. Tandy		高级副总裁兼首席法务官

(1)	Trerotola先生将从首席执行官职位上退休，自2025年5月12日任命继任者Damien McDonald为公司新任首席执行官后生效。Trerotola先生将继续担任公司的执行顾问，任期自McDonald先生获得任命后一年。

(2)	自2024年4月1日起，Shirley先生从我们的总裁兼首席运营官的职位上退休。Shirley先生继续担任执行顾问的雇员，直到2025年3月31日他作为公司雇员正式退休。雪莉先生仍然是我们董事会的成员。根据S-K条例第402项，由于Shirley先生本应是2024年薪酬最高的三名执行官之一，但由于截至2024年12月31日他没有担任执行官，因此Shirley先生被视为2024年的NEO，因此，本薪酬披露和分析以及随后的薪酬表包括与其薪酬相关的披露。

我们的赔偿理念和指导原则

我们的高管薪酬方法将薪酬与公司和个人业绩挂钩，同时使管理层和股东的长期利益保持一致。我们努力为我们的团队成员，包括我们的高管，创建一个薪酬计划，为吸引、留住和激励最优秀的人才提供一个令人信服和引人入胜的机会。我们认为，我们的薪酬计划激励了以业绩为导向的领导力，这种领导力与实现我们的财务和战略目标相一致，旨在为我们的股东带来卓越的长期回报。利用这一理念，我们的高管薪酬计划旨在：


将奖励与绩效挂钩，培养基于团队的方法		每位高管都有明确的业绩预期，必须为我们的整体成功做出贡献，而不是仅仅为其主要职责范围内的目标做出贡献。
使高管的履职责任与股民的长远利益相一致		我们的项目强调通过主要使用RSU和基于绩效的RSU创造长期股东价值，并结合股票所有权政策，提供长期薪酬激励，同时最大限度地减少可能对长期结果产生负面影响的风险承担行为。
通过设计和实践的简单性提供透明度		我们在薪酬计划中提供了三个主要要素——基本工资、年度激励现金奖金和长期激励——以及与易于理解的目标相关的目标和激励的适当混合，如第31页进一步描述的那样。

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∎	持续关注长期业绩。我们每个NEO的年度股权奖励包括（i）50%的PRSU，根据三年业绩期间的相对TSR表现在三年内断崖式归属，并且需要高于平均水平的TSR表现才能按目标支付，以及（iii）50%的RSU，在其授予日期之后的三年内等额分期归属（但Shirley先生除外，他因计划退休而仅获得其年度股权奖励的RSU部分）。

2024年付费投票

在我们的2024年年会上，大约98%的股东投票支持我们的咨询提案，以批准我们的NEO薪酬，他们投票支持我们的高管薪酬提案。我们的CHCM委员会在我们之前和持续与股东接触的背景下审议了这次投票的结果，因此没有对我们的高管薪酬政策和计划要素做出任何额外的改变。我们的CHCM委员会认为，这肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持。因此，CHCM委员会没有针对2024年的“薪酬发言权”投票对我们的高管薪酬计划的基本结构做出任何改变，但在为我们的NEO做出薪酬决定时将继续审查和考虑未来薪酬发言权投票的结果。

我们的高管薪酬计划

我们的高管薪酬计划包括旨在使高管薪酬与公司目标和长期股东回报保持一致的要素，包括基于相对股东总回报的PRSU赠款。

对于2024年，CHCM委员会为我们的CEO制定了以下目标薪酬计划：

2024 CEO激励薪酬Structure

89%的CEO薪酬“岌岌可危”，与公司和股东的成功保持一致

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我们的2024年高管薪酬结构由三个核心薪酬要素组成：基本工资、年度现金奖金和长期激励。CHCM委员会对每个要素进行了单独审查，同时还考虑了提供的总薪酬方案，以创建一个适当的组合，旨在吸引、激励和留住我们的高管。下表总结了我们2024年高管薪酬计划的核心要素：


补偿要素	目的/说明	支付的表格/时间
基本工资	固定薪酬设置在有竞争力的水平，以吸引和留住我们的高管人才。提供不存在风险的基本薪酬水平，以避免薪酬波动可能分散高管履行职责的注意力。	全年以现金支付。
年度激励计划	可变薪酬，奖励我们的执行官实现公司以及（如适用）各自业务部门的关键年度运营和财务绩效目标，并确认高管在该年度的个人绩效。	年结束并计量业绩后以现金支付。详见第32页。
长期激励计划	可变薪酬，将高管的奖励与股东的利益保持一致，以鼓励行动和长期优先排序，我们认为这将通过在较长时间内产生持续和卓越的运营和财务业绩来增加股东价值。	详见第34页。

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我们做什么		我们不做的事
ü	为绩效重点付费–我们的AIP补偿与预先建立旨在推动年度绩效计划期间绩效的财务和运营目标。期权、RSU和PRSU与长期业绩、我们的股价以及对PRSU而言的相对TSR表现挂钩，我们认为这会激励公司的长期成功和股东价值创造。	×	无毛额支付消费税或额外津贴–我们不提供税毛额与离职福利或搬迁以外的高管津贴有关的我们的高管。
ü	短期和长期激励计划下的不同绩效指标–在平衡与短期和长期时间范围相关的薪酬目标时，公司寻求将薪酬与实现持续增长和股东价值创造至关重要的几个绩效指标保持一致。	×	不得质押、套期保值公司股票–我们禁止我们的高管和董事对Enovis股票进行套期保值以及使用Enovis股票进行质押安排或衍生协议。
ü	年度激励计划支出上限–经我们的股东批准，根据我们的AIP，高管奖金支付有上限，部分是为了阻止过度冒险。	×	不得重新定价或买断水下股票期权–未经股东明确同意，我们不允许水下股票期权重新定价。
ü	控制权变更的双重触发条款付款–控制权发生变更时应支付的遣散费仅在高管在控制权发生变更后两年内或前三个月内无故终止雇佣或因正当理由辞职时收到。这种做法通常被称为“双重触发”。	×	控制权分立没有过度变化–控制权变更超过两倍工资和目标奖金时不会被遣散。
ü	追回政策和内幕交易政策–我们有一项全面的薪酬追回政策，适用于我们所有的执行官，并要求在重述公司财务报表时追回错误授予的基于激励的薪酬，以纠正重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的情况，我们对高管和董事执行严格的内幕交易政策和禁售期。	×	不进行短期归属–我们不授予任何标准归属期短于一年的长期激励。
ü	股权政策–我们拥有稳健的持股政策，以进一步使公司高管的长期财务利益与我们股东的长期财务利益保持一致。	×	没有奖励物质或过度冒险的补偿计划或政策–我们每年都会审查公司与我们的风险管理实践和任何潜在风险承担激励措施相关的薪酬政策和实践。我们最近的评估得出的结论是，我们的补偿政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
ü	独立CHCM委员会和顾问–我们的CHCM委员会仅由独立董事组成。作为CHCM委员会2024年期间的薪酬顾问，FW Cook（i）根据CHCM委员会的评估，是独立的，与公司没有任何利益冲突，并且（ii）除了向CHCM委员会提供的与薪酬相关的服务外，从未向公司提供任何服务。详见第37页。	×	无固定福利养老金计划–我们不为任何高级管理人员维持固定福利养老金计划。

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我们的高管薪酬计划基于上述理念和设计，重点关注卓越的绩效和管理团队的持续改进。在这一框架内，CHCM委员会在做出高管薪酬决定时行使其合理的商业判断，并考虑到我们的首席执行官就除他本人之外的每位高管的薪酬提出的建议（见第36页的“CEO建议”）。在做出高管薪酬决定时，通常会参考的一些因素，其中没有一个被赋予特定的权重，如下：

∎

高管职位的性质

∎	CHCM委员会对具有我们高管所拥有的技能和经验的高管的薪酬水平和做法的评估（见第37页“薪酬顾问的作用和同行数据审查”）

∎	高管的经历和业绩记录

∎	公司的运营和财务表现

∎

高管的领导潜力

∎	随着时间的推移，我们的补偿计划的保留价值

此外，根据我们的年度激励计划，很大比例的薪酬完全是根据董事会批准的财政年度财务和运营目标实现年度绩效标准来确定的。这些目标随后被纳入为我们的年度激励计划设定的指标中，并由CHCM委员会批准，正如第33页“奖金计算和支付——财务和运营指标以及2024年业绩结果”下进一步讨论的那样。我们认为，这种与我们董事会确立的企业和业务目标的联系加强了一致性，并激励了业务部门层面和全公司范围内的突破性成果。

我们2024年高管薪酬计划的要素

基本工资

基本工资旨在提供具有市场竞争力的薪酬，以便我们能够吸引最合格的个人并留住我们的高级管理层。基本工资是根据高管的聘用确定的，一般每年都会对潜在的增长进行审查。2024年2月，CHCM委员会根据CHCM委员会对管理层的相对角色和责任的评估以及他们个人绩效评估的结果，结合FW Cook编制的竞争性薪酬数据的视角和CHCM委员会的合理商业判断，确定了我们每一个NEO的工资水平。根据CHCM委员会对Trerotola先生所述他们业绩的审查，批准了Berry先生、Pryor先生、Lang女士和Tandy先生每人名义上的基薪增长。他们还审查了我们的同行集团公司的薪酬数据（有FW库克的投入）以及对招聘和留住人才的竞争性外部市场条件的一般评估。截至2024年12月31日和2023年12月31日的基薪水平比较如下：


被任命为执行官	2023 年度基本工资		2024 年度基本工资		百分比增加
特雷罗托拉先生	$	1,077,000	$	1,077,000		—
贝瑞先生	$	575,000	$	590,000		3	%
雪莉先生⁽¹⁾	$	850,000	$	425,000		-50	%
普赖尔先生	$	579,000	$	600,000		4	%
朗女士	$	485,000	$	495,000		2	%
坦迪先生	$	485,000	$	495,000		2	%

(1)	自2024年5月5日起，Shirley先生的基本工资降低了50%，这与他过渡到执行顾问的角色有关。

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我们AIP的目标是奖励我们的高管在公司运营和财务业绩的关键领域所取得的成就以及每位高管对公司成功的个人贡献。我们的NEO有资格获得现金奖励，该奖励以AIP下高管基本工资（即“目标奖金”）的百分比表示。绩效衡量指标包括企业和个人绩效，对照CHCM委员会在财政年度开始时批准的预先确定的财务和运营指标。

CHCM委员会为企业领导者建立的这些绩效指标反映了全公司范围内和特定业务的绩效目标，并产生了一个公司绩效因子（“CPF”）。根据AIP为每个NEO支付的金额可以根据个人绩效因子（“IPF”）向上或向下调整，该因子与每个NEO的具体、个性化业务目标挂钩。实际奖金金额在绩效年度结束后确定，并基于相对于这些预先设定的业务和个人目标的绩效，使用以下公式：

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高管可以实现其目标奖金的支付百分比，范围从低于门槛的绩效为零、门槛绩效为50%，最高可达200%，100%的目标目标实现导致个人对该绩效指标的目标奖金的100%支付，基于目标预先设定的财务和运营绩效目标的实现程度。

赚取的总金额将根据IPF衡量的个人成就进行调整。IPF是一个乘数，范围从0到1.5（受制于目标奖金的250%的总体支付上限）。IPF评级是基于针对预先设定的目标的个人表现以及我们公司核心价值观和行为的体现。IPF和关键绩效指标包括高管主要控制的财务和非财务公司目标。

关于2024财年这些公式的各个组成部分的详细信息，包括支付百分比的计算和IPF组成部分的说明，如下。

关键执行团队成就

∎	实现强劲的销售增长（报告23.5%，可比销售基础5.5%），调整后EBITDA利润率扩大210个基点

∎	成功整合LimaCorporate S.P.A.收购，超额完成首年关键目标

∎	安全绩效显著提升，导致可报告事件减少18%，公司总可记录事故率改善34%

∎	在公司重建部门内推出了几款新产品，包括我们的AltiVate反向Glenoid系统，这为2024年下半年的加速增长做出了贡献，并为2025年创造了积极的销售势头

∎	保持强劲的全公司员工敬业度得分为80%

∎	由团队成员亲和力小组扩展编程，对所有员工开放

∎	利用公司的EGX工具来提高效率和生产力，以抵消通货膨胀的影响

∎	推进公司的环境报告举措，包括增加与废物产生和水消耗相关的新指标

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对于我们的NEO，在2024年，我们使用了基于净销售额（经调整）的财务目标，并针对公司业绩因素调整了EBITDA。业绩目标基于董事会批准的2024年运营和财务目标，代表了在实现公司长期增长目标方面的每个类别的重大进展，并与董事会批准的公司预算保持一致。

这些指标在2024年的财务和运营绩效衡量标准及相应权重如下：


量度	加权
净销售额（经调整）⁽¹⁾⁽³⁾		40	%
调整后EBITDA⁽²⁾⁽³⁾		60	%

(1)	净销售业绩是通过比较（a）不包括未预算收购的实际美国公认会计原则销售额与（b）根据货币换算汇率变化调整的目标销售额来衡量的，以便创建一个恒定的货币视图。针对未列入预算的已剥离和已终止的业务调整目标。

(2)

调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，计算方法是将美国GAAP营业收入（a）折旧和摊销费用相加；（b）公司2024年预算中包含的调整类别，包括但不限于重组、战略交易费用、欧盟MDR成本、库存升级以及与收购相关的其他非现金费用、股权补偿成本和不寻常的诉讼成本；（c）商誉或无形资产减值、高度通胀会计、重大税收、监管或会计公告变更、养老金削减成本、重大收购交易和整合成本或与重大融资相关的费用的其他非经常性费用。调整后EBITDA的表现是通过比较（a）实际调整后EBITDA（不包括未列入预算的收购）与（b）目标调整后EBITDA进一步调整货币换算汇率的变化来衡量的，以便建立一个恒定的货币视图。针对未列入预算的已剥离和已终止的业务调整目标。

(3)	有关我们为何提出这些非GAAP衡量标准、我们如何计算这些非GAAP衡量标准以及这些非GAAP衡量标准与其最接近的GAAP衡量标准的对账的更详细解释，请参阅我们关于表格10-K的2024年年度报告，标题为“非GAAP衡量标准”。

奖金计算–目标奖金

CHCM委员会每年根据我们的薪酬理念并考虑到CHCM委员会的竞争性市场审查，审查和批准每位执行官的AIP目标奖金百分比。下文列出的目标占基本工资的百分比与上一年的目标没有变化。

下文列出了各自的2024年企业绩效目标和成就。如表所示，2024年CPF的加权平均业绩结果为计划的87%。


量度	加权			门槛		目标		最大值		已实现		CPF 基于加权
净销售额（经调整）		40	%	$	20.56亿	$	21.41亿	$	23.13亿	$	21.08亿		80	%
调整后EBITDA		60	%	$	3.37亿	$	3.85亿	$	4.81亿	$	3.77亿		91	%
2024年加权汇总CPF													87	%

根据上述计算，我们每个近地天体的奖金如下表所示。这些奖金也反映在下面第41页薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。


NEO	基本工资 ($)			目标奖金百分比			目标奖金 ($)			CPF		奖金 IPF前应用程序 ($)		个人业绩因子（IPF）⁽¹⁾			行政人员奖金付款 ($)
特雷罗托拉先生		1,077,000	X		125%	=		1,346,250	X		87%		1,171,238		100%	=		1,171,238
贝瑞先生		590,000	X		75%	=		442,500	X		87%		384,975		97.5%	=		375,351
雪莉先生⁽²⁾		572,116	X		100%	=		572,116	X		87%		497,741		100%	=		497,741
普赖尔先生		600,000	X		80%	=		480,000	X		87%		417,600		105%	=		438,480
朗女士		495,000	X		70%	=		346,500	X		87%		301,455		110%	=		331,601
坦迪先生		495,000	X		70%	=		346,500	X		87%		301,455		102.5%	=		308,992

(1)	根据年度激励计划，IPF的范围可以从0– 150%。

(2)	雪莉先生的奖金是根据2024年期间实际支付的工资计算的，考虑到他过渡到执行顾问角色时的工资减少。

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如上所述，除了上面讨论的目标奖金百分比以及财务和运营指标外，我们的AIP下的第三个也是最后一个因素是IPF。每位高管的个人绩效因素是在评估每个NEO的绩效后确定的，包括上文第32页详述的关键高管团队成就。2024年，在为我们的NEO确定IPF时，考虑了某些非金融公司目标，其中包括安全绩效的改善、人力资本管理举措的推进、员工敬业度、关键领导者的发展和保留，以及信息安全和合规计划的增强。

长期激励

我们长期激励计划的目标是通过鼓励运营和财务业绩的持续长期改善以及股东价值的长期增长，使高管的薪酬与股东的利益保持一致。长期激励也可以作为留任工具，为高管提供建立股权的机会。2024年，年度股权奖励包括50%的PRSU和50%的时间归属RSU。CHCM委员会认为，这进一步使管理层和股东的长期利益保持一致，并促进我们的执行官增加股权所有权。

综合激励计划下的年度授予

2024年3月4日，CHCM委员会根据2020年综合激励计划授予年度奖励，目标总价值如下表所示。每个NEO以PRSU的形式获得了其年度赠款的50%，以RSU的形式获得了50%，但Shirley先生除外，他以RSU的形式获得了其年度赠款的100%。下表为Trerotola先生、Berry先生、Lang女士和Tandy先生列出的2024年总目标赠款价值比上一年增加了11.4%、66.7%、15%和11.1%。在确定此类增长时，CHCM委员会根据同行集团基准审查了市场数据，以确定与市场具有竞争力的赠款水平。CHCM委员会还考虑了其他因素，包括Trerotola先生自2019年以来没有获得基本工资增长，以及Berry先生在2023年过渡到目前的首席财务官角色时获得的赠款，使他低于我们同行群体中类似情况的首席财务官的中位数。


年度补助金领取人		合计赠款的价值 ($)⁽¹⁾
特雷罗托拉先生		7,800,000
贝瑞先生		2,000,000
雪莉先生		1,500,000
普赖尔先生		1,950,000
朗女士		1,150,000
坦迪先生		1,000,000

(1)	上述股权授予的目标美元价值并未反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的估值。相反，根据股权奖励的目标美元价值和上述股权奖励形式的分配，通过将相应的美元价值分配除以截至授予日我们普通股收盘价的20天平均值来确定实际的RSU数量和授予的PRSU目标数量。有关向我们的近地天体提供的2024年年度股权赠款金额的更多详细信息，请参见第43页的2024年基于计划的奖励赠款。

RSU在授予日一周年开始分三期等额授予，PRSUS在三年测量期结束时分三期授予悬崖马甲，以达到基于以下支付规模的相对TSR绩效指标（vs. 标普 500医疗保健设备精选行业指数）为限：


	3年TSR 百分位排名*	导致获得的股份（目标%）
低于门槛	<30^第	0%
门槛	30^第	50%
目标	55^第	100%
最大值	>80^第	200%
Enovis负的绝对TSR导致目标的最大支付	—	100%

*	阈值与目标和目标与最大值之间的线性插值。

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该公司没有维持积极的养老金计划，而是向符合税收条件的401（k）计划和不符合条件的递延补偿计划进行匹配供款。我们建立了不合格递延补偿计划，该计划为参与者提供了递延一定比例的补偿的机会，而无需考虑根据我们的401（k）计划《国内税收法》施加的补偿限制，以允许我们的高级管理人员以与不受国内税收法限制的其他Enovis员工一致的方式，在具有税收有效性的基础上为退休做出贡献。有关非合格递延补偿计划的更多详细信息，请参阅非合格递延补偿表和随附的叙述性披露。该公司还维持两个封闭计划：（i）截至2015年12月31日被冻结的Enovis超额福利计划，和（ii）DJO Global高管递延薪酬计划（“DJO非合格计划”），该计划是在收购DJO时获得的，于2019年12月31日被冻结给新的参与者和未来的递延。Pryor先生在Enovis超额福利计划中持有账户余额，而Shirley先生和Tandy先生在DJO非合格计划中持有账户余额。

除了在Trerotola先生受聘时向其提供的福利，其中包括（i）每年20,000美元的汽车津贴和（ii）个人使用公司包租的私人飞机（如下文所述）和/或个人财务规划服务（或其任何组合），在任何日历年度的补偿收入总额不超过100,000美元，我们向我们的高管提供最低限度的额外津贴。这些额外津贴包括（i）为高级管理人员提供高达10,000美元的财务和税务规划服务，（ii）高管长期残疾保险，这减少了我们的标准长期残疾计划与高管月薪之间的差距，（iii）高管身体和（iv）与业务相关的项目，例如搬迁援助，这些项目可能会根据竞争性市场招聘惯例进行汇总。

董事会鼓励首席执行官在合理的情况下使用公司包租的私人飞机进行商务和个人旅行。这项福利提高了特雷罗托拉先生及其家人的安全保障水平。将这架飞机提供给特雷罗托拉先生使用，也使他能够在商务和个人飞行期间高效、安全地开展业务，并消除商业旅行的低效率。审计委员会认为，向Trerotola先生及其家人提供飞机的价值，在便利、安全和节省时间方面，导致了对Trerotola先生的有效补偿形式。

就业协议

Trerotola先生是与公司签订雇佣协议的一方。Trerotola先生的雇佣协议的初始期限为三年，此后可自动延长一年的任期，除非我们或Trerotola先生提前提供书面通知以终止自动延期条款。特雷罗托拉先生的基本工资不得低于先前有效的数额。此外，Trerotola先生有权参加我们的年度激励计划，目标奖金金额不低于其当时生效的基本工资的120%。Trerotola先生的协议还规定，只有在控制权变更后两年内发生“正当理由”或“原因”以外的终止（即“双重触发”条款）时，才能提供遣散费以及增强控制权遣散费变更。

Trerotola先生也是与公司签订的退休和过渡协议的一方，该协议是在他向董事会通知他打算从公司首席执行官的职位上退休后于2025年3月13日签订的，自其继任者被董事会任命并担任首席执行官一职时生效。该协议规定了Trerotola先生继续受雇于公司担任执行顾问的条款，自其继任者任命之日（2025年5月12日）起为期一年的过渡期。根据该协议，Trerotola先生将在继任者任命后的第二个日历月内继续领取其当前年度基薪，此后，在过渡期内，将领取与其参与过渡事务的程度相称的减少的基薪；但此种减少的基薪不得低于其当前基薪的50%。在过渡期内，Trerotola先生将继续有资格获得额外津贴并参与其目前参与的员工福利计划和计划，但将没有资格根据公司的长期激励计划获得任何额外的股权或长期激励现金奖励。

Berry先生在晋升为首席财务官职位时签订的信函协议规定，Berry先生的基本工资是一个特定的数额，并且他有权根据基准和公司绩效增长准则获得年度绩效工资增长。此外，贝里先生有权获得按基本工资百分比计算的年度奖金。贝瑞先生的信函协议还提供了遣散费和其他福利。

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自2024年4月1日起，Shirley先生从总裁兼首席运营官的职位上退休之前，是与DJO签订服务协议的一方，该协议是他在我们于2019年收购DJO业务之前签订的，并被假定为收购的一部分。该协议规定了四年的初始期限，自2020年11月14日起自动延长一年的期限，除非我们或Shirley先生提前提供书面通知以终止自动延期条款。该协议规定，Shirley先生的基本工资是一个特定的数额，他有权获得董事会确定的加薪。此外，Shirley先生有权获得基本工资100%的年度奖金。Shirley先生没有收到任何与他从总裁和首席运营官职位退休以及过渡到执行顾问职位有关的遣散费或额外补偿。

Pryor先生是与公司签订雇佣协议的一方。Pryor先生的雇佣协议的初始期限为两年，此后可自动延长一年的任期，除非我们的董事会或Pryor先生提前提供书面通知以终止自动延期条款。未经Pryor先生书面同意，不得将其基本工资降低至低于先前有效的金额。此外，Pryor先生有权参加我们的年度激励计划，目标奖金金额不低于其当时生效的基本工资的50%。普赖尔的协议还提供了遣散费。

Lang女士在受聘时签订的信函协议规定，Lang女士的基本工资是一个特定的数额，她有权根据基准和公司绩效增长准则获得年度绩效工资增长。此外，朗女士有权获得按其基本工资百分比计算的年度奖金。朗女士的信函协议还提供了遣散费和其他福利。

Tandy先生在受聘时签订的信函协议规定，Tandy先生的基本工资是一个特定的数额，他有权根据基准和公司绩效增长准则获得年度绩效工资增长。此外，Tandy先生有权获得按其基本工资百分比计算的年度奖金。坦迪先生的信函协议还提供了遣散费和其他福利。

此外，在2022年期间，除Trerotola先生外，我们的每一个NEO都是与公司的控制权变更协议的一方。Berry先生在晋升为首席财务官职位时与公司订立控制权变更协议。根据控制权变更协议，控制权变更时应付的遣散费仅在执行官在控制权变更后两年内或前三个月内无故终止或因正当理由辞职时收到。控制权协议的变更旨在保留这些执行官，并确保他们在控制权可能发生变化的情况下继续致力于公司。

有关这些协议的重要条款的更多详细信息汇总在第46页的“雇佣协议、控制权协议变更、保留协议和执行官遣散计划”和第53页的“终止或控制权变更时的潜在付款”下，有关执行官遣散计划的重要条款和资格要求的摘要在“终止或控制权变更时的潜在付款”下提供。

持股政策及持股要求

我们的持股政策进一步使公司高管的长期财务利益与我们的股东的长期财务利益保持一致，同时也作为一种有效的风险缓释工具。副总裁级别或更高级别的每位高管必须保留至少一半的既得股权奖励，减去为预扣税款义务而代扣或出售的股份，直到该高管积累了我们的普通股或其他符合条件的股权形式的股份，其价值如下所述。所有权价值门槛如下：



领导职务		股份价值
首席执行官		6倍基本工资
首席运营官/执行副总裁/高级副总裁		3倍基本工资
副总裁		1倍基本工资

截至本委托书发布之日，公司所有NEO均已实现这些所有权目标。

CEO建议

在2024年期间，Trerotola先生向CHCM委员会提供了关于我们的执行官薪酬水平的建议，而不是他自己。这些建议是基于他对执行官的相对经验、整体业绩以及对实现我们的财务和运营目标和战略目标的影响的评估，并结合竞争性审查数据的观点。CHCM委员会在听取这些建议的同时，独立评估了每位执行官的薪酬建议，并根据CHCM委员会章程中规定的职责做出了所有最终薪酬决定。

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我们的CHCM委员会还从CHCM委员会关于高管薪酬事项的独立顾问FW Cook审查的竞争性数据中获得视角。CHCM委员会每年审查FW Cook之前推荐的同行公司名单，以确认此类同行群体代表了人才和业务、我们的增长轨迹、收入、市值以及整体运营范围和性质的竞争对手。2024年秋季，CHCM委员会与FW Cook协商，审查了该公司的同行小组，并确定没有必要进行任何改变。同行群体如下：


2024年同行集团
Bio-Rad Laboratories（BIO）	Globus医疗（GMED）	瑞思迈（RMD）
布鲁克（BRKR）	Haemonetics（HAE）	STERIS PLC（STE）
CONMED（CNMD）	Hologic（HOLX）	泰利福（TFX）
The Cooper Companies, Inc.（COO）	ICU医疗（ICUI）	齐默巴奥米特控股公司（ZBH）
登士柏国际（XRAY）	Integra LifeSciences Holdings（IART）
Envista Holdings（NVST）	麦斯莫（MASI）

CHCM委员会利用从这一群体中提取的竞争性审查数据作为众多参考点之一，以协助其做出赔偿决定。对于某些近地天体，从这一群体中提取的竞争性审查数据被用来“对标”支付给这类近地天体的赔偿金额。

薪酬顾问的独立性

CHCM委员会每年都会根据SEC关于涉及薪酬顾问的利益冲突的规则和纽交所关于薪酬顾问独立性的上市标准来审议FW Cook的独立性。CHCM委员会要求并收到了FW Cook的一封信函，内容涉及利益冲突和独立性，包括SEC相关规则和纽交所上市标准中列举的具体因素。CHCM委员会讨论并考虑了这些因素，以及它认为相关的其他因素，并得出结论，FW Cook是独立的，其在2024年的工作没有引起任何利益冲突。

补偿方案和风险

作为我们持续评估薪酬计划的一部分，管理层在CHCM委员会的监督下，每年都会根据我们的风险管理实践和任何潜在的风险承担激励措施，审查我们的薪酬政策和做法以及整体薪酬计划的设计。这项评估包括根据潜在风险审查我们的赔偿计划的主要要素：

补偿方案风险考虑


薪酬组合		薪酬计划反映了短期和长期激励措施的适当组合，这降低了过度关注短期目标的风险，同时奖励了对我们长期成功至关重要的领域的表现。基本工资设定在有竞争力的水平，以促进稳定，并提供不存在风险的薪酬组成部分。
绩效指标和目标		我们的短期（AIP）激励计划和长期激励计划都使用了不同的绩效指标。如第32页所述，我们的年度激励计划设计了支持我们按绩效付费理念的支付规模（包括最高上限）。
长期激励		我们薪酬计划的股权授予部分，结合我们的持股准则和持股要求，旨在使我们高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。

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合规风险缓释		∎ CHCM委员会对我们的薪酬流程和程序进行监督，根据适用的SEC规则和纽约证券交易所上市标准，该委员会的每个成员都已被董事会确定为独立的； ∎ 对我们财务报告的内部控制，由管理层维护，并作为我们内部审计过程的一部分进行审查，并由我们的外部审计师进一步审查和测试，并由审计委员会监督；和 ∎ 审计委员会监督和审查财务结果和非公认会计原则我们的AIP和长期激励措施的某些组成部分中使用的指标。
人员风险缓释		∎ 全公司行为标准的实施和培训，如第20页“行为标准”中所述。
风险缓解政策		∎ 公司内幕交易政策中禁止套期保值交易的规定，允许持有人限制或消除公司证券价值下降的风险； ∎ 要求法律部门对任何规则进行事先审查和批准的政策 10b5-1 交易计划； ∎ 禁止质押公司股份的政策；及 ∎ 适用于所有执行官的回拨政策。

CHCM委员会每年与管理层一起审查其评估结果。根据其最近的审查，CHCM委员会得出结论，公司对我们员工的补偿政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

此外，CHCM委员会还审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与多样性、包容性、薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项相关的战略和政策。

对冲禁令

禁止公司任何董事、高级职员或雇员从事卖空、衍生证券交易（包括看跌期权和看涨期权）或其他形式的对冲和货币化交易，如

零成本

项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合约，允许持有人限制或消除公司证券价值下降的风险。

质押禁令

我们的董事会通过了一项政策，禁止任何董事或执行官将其直接或间接拥有和控制的任何公司股票股份作为任何义务下的担保进行质押。

追回政策

继SEC批准《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节后，2023年9月，CHCM委员会通过了一项新的、更严格的、适用于我们现任和前任执行官的回拨政策。根据该政策，如果公司因重大事项被要求重述其财务业绩

不遵守

根据证券法的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报，公司将合理地及时收回在公司确定需要重述之日前三年内错误地授予执行官的任何基于激励的薪酬（包括任何基于现金或股权的薪酬）。无论适用的执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成重述要求，也无论重述的财务报表是否由公司提交，政策都要求进行此类追偿。公司可通过要求执行人员向公司偿还这些金额、通过减少或取消基于激励的薪酬、通过

抵消，

在法律允许的范围内，错误判给公司在法律允许的范围内应付的其他赔偿的赔偿，或CHCM委员会认为适当的其他手段或组合手段。

股权授予实务

CHCM委员会有权授予股权奖励。公司确实不是时间围绕材料授予股权奖励，

非公

信息。2023年2月，公司更新了年度股权授予实践，规定年度股权


38				-2025年代理声明

赠款将在公司发布全年财务业绩后约十天发放。目标授予价值使用估值公式转换为每项授予的基础股份数量，对于PRSU和RSU，该估值公式包含

20天

截至并包括授予日的平均收盘价，以避免使用

单日

收盘价。

CHCM委员会已授权我们的首席执行官和首席人力资源官

非年度

向团队成员授予股权奖励

非执行

军官。此类股权奖励的总授予日期价值不得超过CHCM委员会在会计年度期间授权的金额。2024年的核定数额为3000000美元。此类授标将受到对个人规模的进一步限制，并且必须根据董事会或CHCM委员会先前批准的授标协议表格的条款进行授标。经首席执行官或首席人力资源官（如适用）审查和批准后，这些奖励的有效授予日期为新聘用员工受聘或晋升日期当日或之后的第一个交易日。CHCM委员会在每次定期安排的会议上收到根据这一授权提供的任何赠款的报告。

规则

10b5-1

执行官的交易计划

我们的若干执行人员已根据规则采纳书面股票交易计划

10b5-1

根据《交易法》和我们的内幕交易政策。一条规则

10b5-1

交易计划是一份书面文件，表明

预先建立

未来购买或出售我们普通股的数量（或比率）、价格和日期（或可能日期的范围）。这些计划是根据我们的内幕交易政策条款在开放窗口期内订立的。某些近地天体不时订立此类计划，以行使接近其任期结束的选择权。


				-2025年代理声明				39

薪酬与人力资本管理（CHCM）委员会参与了薪酬讨论与分析的准备工作，审查了连续的草案，并与管理层讨论了草案。根据其审查和与管理层的讨论，CHCM委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年的代理声明和公司2024年的10-K表格年度报告中，并参考代理声明。

董事会薪酬与人力资本管理委员会

Angela S. Lalor，主席

Rajiv Vinnakota

Sharon Wienbar

LOGO -2025年代理声明


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益		所有其他 Compen- 卫星 ($)⁽⁵⁾		合计 ($)
Matthew L. Trerotola		2024		1,077,000		—		9,521,707		—		1,171,238		—		682,693		12,452,638
首席执行官		2023		1,077,000		—		5,678,701		1,750,010		1,806,668		—		462,256		10,774,635
首席执行官		2022		1,077,000		2,423,250		5,402,485		1,674,597		1,080,366		—		538,982		12,196,680
菲利普·“本”·贝瑞⁽⁶⁾		2024		586,250		—		2,441,410		—		375,351		—		27,118		3,430,129
首席财务官		2023		531,443		—		973,502		299,993		526,125		—		26,641		2,357,704

布莱迪·雪莉		2024		572,116		—		1,538,716		—		497,741		—		76,360		2,556,943
执行顾问（前总统和首席运营官）		2023		850,000		—		2,433,756		750,008		1,088,850		—		81,177		5,203,791
执行顾问（前总统和首席运营官）		2022		850,000		1,700,000		2,406,878		749,816		733,125		—		55,389		6,495,208
Daniel A. Pryor		2024		594,750		—		2,380,427		—		438,480		—		98,094		3,511,751
战略执行副总裁和业务发展		2023		579,000		—		2,975,748		487,488		621,614		—		89,119		4,752,969
战略执行副总裁和业务发展		2022		579,000		1,042,200		1,580,192		487,382		364,770		—		91,392		4,144,936
Patricia Lang		2024		492,500		—		1,403,804		—		331,601		—		72,240		2,300,144
高级副总裁兼首席人力资源官		2023		485,000		—		811,247		249,994		455,609		—		70,979		2,072,829
高级副总裁兼首席人力资源官		2022		476,385		765,000		797,796		249,912		280,088		—		68,993		2,638,124
Bradley J. Tandy⁽⁶⁾		2024		492,500		—		1,220,705		—		308,901		—		72,953		2,095,150
高级副总裁兼
首席法律干事

(1)	本栏列出的2022年金额反映了根据2021年3月5日与分离相关的签订的保留协议向每个近地天体支付的现金。

(2)

除非下文另有说明，否则金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每个NEO的总授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注14，该报表包含在我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。见上面第34页的“长期激励”。假设最大限度地实现适用于PRSU的绩效目标，2024年授予近地天体的PRSU的授予日期价值将分别为Trerotola、Berry、Pryor、Lang女士和Tandy先生的8001,175美元、2,051，539美元、2,000，294美元、1,179，629美元和1,025，769美元。假设最大限度实现适用于PRSU的绩效目标，2023年授予近地天体的PRSU的授予日期价值将分别为Trerotola、Berry、Shirley、Pryor和Lang女士的6504491美元、1115062美元、2787656美元、1811919美元和929180美元。

在离职时，CHCM委员会认证了公司在2020、2021和2022年授予的PRSU奖励的绩效结果，因为这些奖励的绩效指标将不再是离职后绩效的适当衡量标准。据此，CHCM委员会根据公司截至2021年12月31日的相对TSR表现对2020年PRSU奖励的绩效进行了认证。在该日期，业绩期的三分之二已完成，公司的业绩反映了相对TSR排名在该指数的第40个百分位，从而导致派息达到目标的70%。CHCM委员会还认证了2021年和2022年PRSU奖励在归属时按目标支付的绩效。经认证的PRSU仍需在归属期内继续聘用高管。在做出此类决定时，CHCM委员会认为，PRSU的赚取依据是与标普中型股400工业指数相比的相对股东总回报，并且在分离之后，此类指标将不再相关，因为该公司将从工业GICS代码更改为医疗器械行业的代码，并且还将拥有一套新的同行。关于2021年度和2022年度PRSU奖励，CHCM还认为，在分立时，此类奖励尚未完成履约期的一半。对于此类修改后的PRSU奖励，上表中报告的2022年金额包括修改后奖励的增量公允价值，该增量公允价值是截至修改之日根据ASC主题718计算的。有关详细信息，请参阅公司于2023年3月31日向SEC提交的2023年代理声明第35页的“2020、2021和2022 PRSUPerformance Determinations”和第44页的“Excellent Equity Awards at Fiscal Year End”。


	增量价值
Matthew L. Trerotola
2020年PRSU奖		$258,120
2021年PRSU奖		61,883
2022年PRSU奖		175,070
		$495,073

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	增量价值
Brady R. Shirley
2020年PRSU奖		$107,249
2021年PRSU奖		23,952
2022年PRSU奖		78,385
		$209,586
Daniel A. Pryor
2020年PRSU奖		$ 82,706
2021年PRSU奖		18,421
2022年PRSU奖		50,904
		$152,031
Patricia Lang
2020年PRSU奖		31,283
2021年PRSU奖		7,964
2022年PRSU奖		26,089
		$ 65,336
Bradley J. Tandy
2020年PRSU奖		26,823
2021年PRSU奖		7,964
2022年PRSU奖		23,482
		$ 58,269

(3)	金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每个NEO的总授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注14，该报表包含在我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。对于2023年的授予，期权按基于Black Scholes的期权价值进行估值，该价值基于我们普通股在授予日的收盘价。股票期权奖励的行权价格等于我们普通股在授予日的收盘价。见上面第34页的“长期激励”。

(4)	金额代表根据我们的年度激励计划赚取的支出。有关2024年年度激励计划所依据的绩效指标的讨论，包括每个绩效指标的权重和财务绩效目标的实际实现百分比，请参见上文第32页的“年度激励计划”。

(5)	本栏所列2024年数额包括：


姓名	公司 401（k）/延期 Compensation 计划匹配和贡献 ($)^(a)		汽车津贴 ($)^(b)		金融服务 ($)^（c）		飞机用法 ($)^（d）		补充长期残疾保费 ($)^（e）		集团定期寿险保险 ($)^（f）		行政人员物理 ($)^（g）		合计 ($)
特雷罗托拉先生		173,020		20,000		16,055		466,053		6,472		1,091		—		682,693
贝瑞先生		13,800		—		7,764		—		4,693		861		—		27,118
雪莉先生		66,439		—		—		—		9,104		817		—		76,360
普赖尔先生		72,982		—		10,000		—		6,248		876		7,989		98,094
朗女士		52,089		—		10,000		—		7,077		722		1,632		72,240
坦迪先生		51,152		—		10,000		—		7,679		722		3,400		72,953

(a)	金额代表公司在2024年期间对此类NEO的401（k）计划账户和不合格递延补偿计划账户的合计公司匹配和公司贡献。有关不合格递延补偿计划的更多信息，请参阅不合格递延补偿表和随附的说明。

(b)	对Trerotola先生而言，该金额是根据其雇佣合同为汽车相关费用提供的年度现金津贴。

（c）	金额指公司在2024年期间偿还的财务规划服务金额。

（d）	金额指2024年因私人飞机使用而产生的公司费用。该公司直接向用于特雷罗托拉先生个人旅行的包机服务收费。根据美国国税局颁布的SIFL税率，根据税收规则计算，特雷罗托拉先生乘坐这些航班的估算收入为50,102美元。公司不对归入Trerotola先生个人使用包机的收入进行总额或整。更多信息请见第35页。

（e）	金额代表补充长期伤残保险的保费。

（f）	金额代表相当于工资1.5倍的人寿保险福利的保费，上限为1,125，000美元。

（g）

金额代表体检报销。

(6)	贝瑞先生于2023财年成为NEO，坦迪先生于2024财年成为NEO。

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				估计数下可能的支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾						估计数未来支出股权激励下计划奖励⁽²⁾						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公允价值库存和期权奖项（美元）⁽³⁾
姓名	奖励类型	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公允价值库存和期权奖项（美元）⁽³⁾
Matthew L. Trerotola	年度激励计划		—		673,125		1,346,250		3,365,625		—		—		—		—	—		—
	PRSUs		3/04/2024		—		—		—		32,242		64,484		128,968		—	—		5,521,120
	RSU		3/04/2024		—		—		—		—		—		—		64,484	—		4,000,587

菲利普·“本”·贝瑞	年度激励计划		—		221,250		442,500		1,106,250		—		—		—		—	—		—
	PRSUs		3/04/2024		—		—		—		8,267		16,534		33,068		—	—		1,415,641
	RSU		3/04/2024		—		—		—		—		—		—		16,534	—		1,025,769

Brady R. Shirley	年度激励计划		—		286,058		572,116		1,430,290		—		—		—		—	—		—
	PRSUs		3/04/2024		—		—		—		—		—		—		—	—
	RSU		3/04/2024		—		—		—		—		—		—		24,802	—		1,538,716

Daniel A. Pryor	年度激励计划		—		240,000		480,000		1,200,000		—		—		—		—	—		—
	PRSUs		3/04/2024		—		—		—		8,061		16,121		32,242		—	—		1,380,280
	RSU		3/04/2024		—		—		—		—		—		—		16,121	—		1,000,147

Patricia Lang	年度激励计划		—		173,250		346,500		866,250		—		—		—		—	—		—
	PRSUs		3/04/2024		—		—		—		4,754		9,507		19,014		—	—		813,989
	RSU		3/04/2024		—		—		—		—		—		—		9,507	—		589,814

Bradley J. Tandy	年度激励计划		—		173,250		346,500		866,250		—		—		—		—	—		—
	PRSUs		3/04/2024		—		—		—		4,134		8,267		16,534		—	—		707,821
	RSU		3/04/2024		—		—		—		—		—		—		8,267	—		512,885

(1)	金额代表我们年度激励计划下的潜在支出。阈值估计可能的支出包含0.5 IPF，目标估计可能的支出包含1.0 IPF，最大估计可能的支出包含年度激励计划下250%的最高支出上限。关于2024财年计划下的绩效指标和实际结果及支出的讨论，分别见上文薪酬汇总表的薪酬讨论与分析和“非股权激励计划薪酬”栏。

(2)	金额代表根据基于业绩的限制性股票单位奖励可发行的潜在股份。经CHCM委员会对已达到的绩效水平的认证，PRSU可在业绩期结束时获得。三年业绩期结束时的PRSUs悬崖马甲，如果赚到的话。

(3)	除非下文另有说明，否则本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的向每个NEO授予的全部授予日公允价值。PRSU的估值基于截至授予日与这些奖励相关的业绩条件的可能结果，并且该计算与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。

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	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期⁽¹⁾		数股份或单位股票那还没有既得 (#)⁽²⁾		市值的股份或股票单位还没有既得 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)⁽⁴⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽⁵⁾
Matthew L. Trerotola		182,572		—		45.69		2/24/2026		—		—		—		—
		70,246		—		64.03		2/23/2027		—		—		—		—
		56,179		—		76.34		2/21/2028		—		—		—		—
		41,812		20,907		70.88		2/16/2029		—		—		—		—
		22,308		44,614		57.62		2/27/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		138,591		6,081,373		—		—
		—		—		—		—		—		—		120,927		4,951,554
菲利普·“本”·贝瑞		10,859		—		33.48		3/16/2027		—		—		—		—
		4,476		—		76.34		2/21/2028		—		—		—		—
		3,825		7,647		57.62		2/27/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		23,530		1,032,496		—		—
		—		—		—		—		—		—		26,210		1,074,107
Brady R. Shirley		33,499		—		45.69		2/24/2026		—		—		—		—
		21,747		—		76.34		2/21/2028		—		—		—		—
		18,721		9,362		70.88		2/16/2029		—		—		—		—
		9,561		19,120		57.62		2/27/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		57,621		2,528,409		—		—
		—		—		—		—		—		—		24,190		985,984
Daniel A. Pryor		106,670		—		56.79		3/7/2025		—		—		—		—
		61,974		—		45.69		2/24/2026		—		—		—		—
		22,503		—		64.03		2/23/2027		—		—		—		—
		16,763		—		76.34		2/21/2028		—		—		—		—
		12,168		6,086		70.88		2/16/2029		—		—		—		—
		6,214		12,428		57.62		2/27/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		53,579		2,351,047		—		—
		—		—		—		—		—		—		31,844		1,303,604
Patricia Lang		7,258		—		45.69		2/24/2026		—		—		—		—
		8,514		—		64.03		2/23/2027		—		—		—		—
		7,249		—		76.34		2/21/2028		—		—		—		—
		6,240		3,120		70.88		2/16/2029		—		—		—		—
		3,188		6,372		57.62		2/27/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		20,447		897,214		—		—
		—		—		—		—		—		—		17,570		719,481
Bradley J. Tandy		7,297		—		64.03		2/23/2027		—		—		—		—
		7,249		—		76.34		2/21/2028		—		—		—		—
		5,616		2,808		70.88		2/16/2029		—		—		—		—
		2,869		5,735		57.62		2/27/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		18,112		794,755		—		—
		—		—		—		—		—		—		15,524		635,652

(1)	未归属股票期权奖励的归属日期列于下图中每个期权到期日旁边。请注意，提供的归属日期反映了期权完全归属的时间。股票期权奖励在自授予日一周年开始的三年内按比例归属。

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(2)	对于Trerotola先生，这些金额代表（i）7,899个RSU，即自2023年2月17日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）18,814个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（iii）64,484个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iv）47,394个RSU，代表于2025年2月17日归属的PRSU的目标实现情况。这些PRSU的履约期在2022年分离时结束，但此类奖励在奖励归属日期之前仍有服务要求。

对Berry先生而言，这些金额代表（i）1,199个RSU，即自2023年2月17日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）2022年6月1日在Berry先生晋升时授予的2,572个RSU，自2023年6月1日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（iii）3,225个RSU，剩余部分自2024年2月29日起在三年内按比例归属，以及（iv）16,534个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励。

对Shirley先生而言，这些金额代表（i）3,536个RSU，即自2023年2月17日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）8,062个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iii）24,802个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iv）21,221个RSU，代表于2025年2月17日归属的PRSU的目标实现情况。这些PRSU的履约期在2022年分离时结束，但此类奖励在奖励归属日期之前仍有服务要求。

对Pryor先生而言，这些金额代表（i）2,300个RSU，即自2023年2月17日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）5,240个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（iii）16,125个RSU，于2023年2月28日作为保留奖励授予Pryor先生，剩余部分自2024年2月29日起在三年内按比例归属，（iv）16,121个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（v）13,793个RSU，代表2025年2月17日归属的PRSU的目标实现情况。这些PRSU的履约期在2022年分离时结束，但此类奖励在奖励归属日期之前仍有服务要求。

对Lang女士而言，这些金额代表（i）1,180个RSU，即自2023年2月17日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）2,687个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（iii）9,507个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iv）7,073个RSU，代表于2025年2月17日归属的PRSU的目标实现情况。这些PRSU的履约期在2022年分离时结束，但此类奖励在奖励归属日期之前仍有服务要求。

对Tandy先生而言，这些金额代表（i）1,061个RSU，即自2023年2月17日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）2,418个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（iii）8,267个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iv）6,366个RSU，代表于2025年2月17日归属的PRSU的目标实现情况。这些PRSU的履约期在2022年分离时结束，但此类奖励在奖励归属日期之前仍有服务要求。

(3)	本栏显示的金额代表未归属的PRSU或限制性股票单位的市值（如适用），基于公司普通股在2024年12月31日的收盘价，即每股43.88美元，分别乘以每笔未归属奖励的单位数。

(4)	本栏显示的金额反映了截至2024年12月31日的未实现PRSU。如果获得，这些PRSU将受到额外的基于服务的归属期的约束。本栏显示的金额反映了2024年作出的奖励，并显示了经CHCM委员会认证后在业绩期结束时可能获得的PRSU目标金额。如果赚到，这些金额将在三年业绩期结束时成为悬崖马甲。

(5)	本栏显示的金额是使用蒙特卡洛模拟估值模型得出的未实现PRSU的估计价值，2023年PRSU的价值为40.76美元，2024年PRSU的价值为41.11美元，乘以每个未归属和未实现的绩效股票奖励的目标单位数。

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Trerotola先生和Pryor先生是我们目前形式的执行官雇佣协议的一方，该协议已于2010年9月15日被公司采纳。Berry先生是在其晋升为首席财务官职位时签订的雇佣信协议的一方，而Lang女士和Tandy先生是在其受聘时签订的雇佣信协议的一方。

Berry、Pryor、Tandy和Shirley先生以及Lang女士是我们目前形式的高管控制权变更协议的当事方，该协议已于2020年10月27日获得董事会批准。

雇佣协议、管制协议变更及其他协议

Trerotola先生和Pryor先生各自是基于公司形式的执行官雇佣协议的雇佣协议的当事方。Trerotola先生的雇佣协议期限为三年，Pryor先生的协议期限为两年，在每种情况下，除非董事会或高管提供终止自动延期条款的书面通知，否则将自动延期。此外，就Trerotola先生而言，如果我们在雇佣协议期限内发生“控制权变更”（如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述），该协议将自动延长至控制权变更两周年。未经行政人员书面同意，每名干事的基薪不得低于先前有效的数额。

关于在Enovis控制权发生变更时根据其协议应支付给Trerotola先生的福利，该福利仅在“双重触发”时支付，这意味着控制权变更事件必须发生，并且Trerotola先生必须要么被Enovis（或其继任者）无故终止，要么必须有充分理由辞职。

2020年10月27日，董事会批准了针对某些执行官的新形式的控制权变更协议。Berry先生、Pryor先生、Tandy先生和Shirley先生以及Lang女士都是基于此表格的控制权协议变更的当事人。控制权协议的变更将取代和取代公司与这些执行官之间就公司“控制权变更”达成的任何先前协议（如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述）。

根据控制权协议的变更，一旦公司控制权发生变更，每位执行官将有权获得相当于或高于紧接控制权变更前该执行官有效的基本工资、现金奖金机会或福利包的年度基本工资、现金奖金机会和福利包。如果在接下来的两年期间或之前的三个月期间，公司控制权发生变更，（a）公司非因故或因死亡或残疾（控制权变更协议中定义了此类术语）或（b）执行官因正当理由（控制权变更协议中定义了此类术语）而辞职，公司将向该执行官支付的金额等于：（i）该执行官的两倍年基本工资加上（ii）该执行官的两倍目标现金奖金机会。执行官持有的任何未兑现的长期股权激励奖励将继续按照授予此类奖励所依据的奖励协议和计划的条款和条件进行处理。

控制权协议的每项变更都有最初的两年期限，可自动延长连续一年期限，除非公司或执行官向另一方发出不续签通知或协议根据其条款以其他方式终止。

关于在某些终止或与控制权变更有关的情况下根据雇佣协议和控制权变更协议的形式提供的某些福利的更多信息，将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下讨论。

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下表提供了关于2024年期间获得的PRSU和RSU归属的信息。2024年NEO没有行使股票期权。归属时获得的股份数量以及在支付任何税款和经纪人佣金之前实现的价值反映如下。实现的价值代表归属时收到的股份数量与归属日我们普通股的收盘市价的乘积。

2024财年期间归属的期权行使和股票


	期权奖励				股票奖励
姓名	股份数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时 ($)		股份数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)
Matthew L. Trerotola		—		—		84,666		5,300,857
菲利普·“本”·贝瑞		—		—		5,992		335,643
Brady R. Shirley		—		—		33,644		2,103,732
Daniel A. Pryor		—		—		33,083		2,049,433
Patricia Lang		—		—		11,216		701,328
Bradley J. Tandy		—		—		10,964		686,317

不合格递延补偿

我们维持Enovis（前身为Colfax）Corporation不合格递延补偿计划（“不合格计划”），以便为管理层的某些精选成员和其他高薪员工（包括每个NEO）提供机会，在不考虑《国内税收法》对我们的401（k）计划施加的补偿限制的情况下，递延其基本补偿或奖金补偿的规定百分比。我们建立了非合格计划，以允许这些个人以与不受国内税收法限制的其他Enovis雇员一致的方式，在具有税收效力的基础上为退休缴款。该计划“没有资金”，这意味着不存在为计划参与者的专属利益而隔离的资产。

不合格计划允许近地天体推迟至多50%的基本工资和高达75%的奖金补偿。此外，在2024年期间，除了Shirley先生、Tandy先生和Berry先生之外，我们匹配了NEO所有超额延期的最多4%，并向我们的NEO提供了2%的公司贡献。符合条件的近地天体归属于这些公司对非合格计划的贡献，其条款与公司401（k）计划下的可比贡献归属的条款相同。

非合格计划下的延期名义上投资于若干不同的共同基金、保险公司独立账户、指数化利率或其他计量基金，这些基金由计划管理人定期选择，以与合格的401（k）计划中提供的资金最佳匹配。每个参与的NEO可以在这些名义基金投资选项中分配他的延期，并且可以随时通过与计划管理员进行选举变更来更改选举。Enovis名义上将其匹配金额和出资金额以与该官员选择的参考资金相同的金额和分配方式投资于相同的投资选择。

在行政长官根据不合格计划选择递延金额的同时，行政长官必须选择递延金额的支付时间和形式，通常可以是一次总付分配，也可以是在指定日期后的一至十年期间（必须是与该官员的递延选举有关的年度结束后至少一年）或在该官员离职后至少六个月内每年分期支付。根据不合格计划的条款，允许对推迟选举进行有限的更改。如果不进行选举，该福利将在行政人员离职六个月后发生的每月最后一天一次性支付。递延金额也可以在高管死亡或残疾或发生不可预见的财务紧急情况时一次性支付，此外，如果高管离职时的账户余额低于15000美元，则账户余额将在（i）离职日历年度的12月31日或（ii）高管离职后2.5个月之日（以较晚者为准）或之前一次性支付。

公司还维持于2015年12月31日对新参与者和未来新增递延冻结的Enovis（原科尔法克斯）公司超额福利计划（“超额福利计划”）。与非合格计划一样，超额福利计划是一种无资金的非合格递延补偿计划，Pryor先生在该计划中持有账户余额。与不合格计划一样，超额福利计划下递延的金额名义上投资于计划参与人选定的已提供计量基金，并将在参与人离职、死亡或残疾后根据参与人选举和超额福利计划的条款进行分配。

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公司还维持DJO全球高管递延薪酬计划（“DJO非合格计划”），该计划是在收购DJO时获得的。DJO非合格计划于2019年12月31日冻结给新参与者和未来延期。与非合格计划一样，DJO非合格计划是一种无资金的非合格递延补偿计划。Shirley先生和Tandy先生在这个计划中持有一个账户余额。与非合格计划一样，DJO非合格计划下递延的金额名义上投资于计划参与者选择的已提供计量基金，并将根据参与者选举进行分配。递延金额一般可以一次性分配或在指定日期后的两至十年期间内按年分期支付，或官员离职（可能有任何规定的6个月延迟）。或者，在高管去世的情况下，递延金额将一次性支付。

不合格递延补偿


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾		注册人贡献在上一财年 ($)⁽²⁾		聚合收益在上一财年 ($)⁽³⁾		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)
Matthew L. Trerotola		383,382		113,568		174,047		—		3,172,323
菲利普·“本”·贝瑞		—		—		—		—		—
布莱迪·雪莉		112,539		11,232		22,796		—		405,969
Daniel A. Pryor		169,684		57,227		298,557		—		2,491,559
Patricia Lang		64,091		13,886		20,906		—		415,663
Bradley J. Tandy		101,529		24,659		42,338		—		652,323

(1)	就每一个适用的近地天体而言，数额代表在上文薪酬汇总表适用栏下报告的递延工资和递延奖金数额。

(2)	本栏针对每个适用的近地天体报告的所有金额均在上述补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。

(3)	本栏中没有为每个适用的近地天体报告的金额在上面的赔偿汇总表中报告。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下信息描述了相关的雇佣协议、控制权变更协议、遣散计划和股权计划条款，用于在终止或控制权变更时支付款项，并列出了截至2024年12月31日，如果该高管的雇佣在下述各种适用的触发事件下终止，每个NEO本可获得的补偿金额，但在2024年12月31日未担任执行官的Shirley先生除外。下文讨论的福利是所有受薪雇员普遍可获得的福利之外的福利，例如401（k）计划下的分配、医疗保健福利和残疾福利。此外，这些福利不考虑我们可能就实际离职或控制权变更提供的任何安排。由于影响与这些事件相关的任何福利的性质和金额的不同因素的数量，如果年内发生离职或控制权变更，则应支付给任何近地天体的实际金额可能与下文报告的金额存在差异，可能有很大差异。可能影响这些金额的因素包括事件发生当年的时间、公司的股价以及事件发生时实施的年度和长期激励安排下的目标应付金额。与Shirley先生根据其过渡协议退休有关的付款和福利在“Shirley先生的过渡安排”小标题下单独讨论和量化。

就业协议

根据与Messrs. Trerotola和Pryor各自签订的雇佣协议条款以及与Berry先生、Tandy先生和Lang女士签订的信函协议，如果高管的雇佣被我们无故终止或高管因“正当理由”辞职，就Messrs. Trerotola和Pryor而言，每位高管都有权获得以下遣散费或福利（如下所述）：

∎	对于Trerotola先生，（i）支付其在终止后24个月内当时有效的基本工资，（ii）在终止后24个月内等额分期支付的相当于其终止年度目标年度奖励奖金的200%的金额，以及（iii）24个月的COBRA保险或直到他有资格获得另一家公司的保险或不再有资格获得COBRA保险；

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如果我们在“控制权变更事件”（如下所述）前三个月内无故终止Trerotola先生的雇佣关系，或Trerotola先生在“控制权变更事件”（如下所述）前三个月内以“正当理由”终止雇佣关系，或在“控制权变更”后两年内，其雇佣协议条款将使他有权获得以下遣散费或福利：

∎	一次性支付相当于其已生效的基本工资及其终止年度的目标年度激励薪酬的两倍（或者，如果更高，则为最近三年期间向其支付的两次最高实际激励薪酬的平均数）；

∎	在年度激励计划下满足该年度绩效标准的情况下，一次性支付相当于他在终止年度的按比例年度激励薪酬；和

∎	股票期权和业绩单位将按比例归属，受限制单位将在无“原因”或“正当理由”的情况下完全归属终止，或所有股权奖励将立即归属，适用于基于业绩的股权奖励的任何业绩目标被视为已达到（i）终止之日的目标水平和（ii）终止之日因“控制权变更”事件的实际业绩中的较高者。

在上述每一种情况下，高管获得遣散费和福利的权利取决于高管执行有利于公司的放弃和释放协议。此外，每份雇佣协议都包含标准保密契约、不贬低契约、竞业禁止契约和不招揽契约。

根据Trerotola先生和Pryor先生的协议，如果根据雇佣协议向高管支付的任何款项或福利，或以其他方式构成《国内税收法》第280G条规定的超额降落伞付款，从而触发《国内税收法》的消费税条款，则应减少此类付款，以便不触发消费税条款，而只能在确定按上述限制计算的解雇福利的税后价值超过不受此类限制计算的价值时。

Trerotola先生和Pryor先生的协议进一步规定，如果确定高管的故意行为导致公司向SEC提交的任何报告或声明中的重大错误陈述或遗漏，或对公司构成重大欺诈，公司有权收回向高管支付的任何奖励或付款的全部或任何部分。

Trerotola先生的协议进一步规定，在因残疾而终止的情况下，Trerotola先生有权获得一笔总付，金额相当于终止年度高管按比例获得的年度奖励薪酬，但须符合年度激励计划规定的该年度绩效标准。

就雇佣协议而言，以下术语一般具有以下含义：

∎	“因”是指被判犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪，故意对公司或子公司实施任何盗窃、诈骗、挪用公款行为或故意持续不履行职责的高管人员；

∎	“控制权变更”是指：

–

任何人据此取得公司当时已发行普通股超过50%投票权的实益所有权的交易或一系列交易；

–

在任何连续两年期间，在该期间开始时组成董事会的个人（连同在该期间开始时至少三分之二的董事批准或随后批准的任何新董事）不再构成董事会的多数；

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在控制权发生变更时或之后，将与其职位存在重大不一致的职责分配给执行人员或对执行人员的职责、责任和权限进行任何变更，然后，只有当此类调整或转让不是由规模大得多的继任实体及其董事会得出的需要变更此类执行人员的角色的结论的结果时；

–

要求执行人员将其主要营业地迁出目前营业地至少35英里；

–

公司未能取得任何继任人同意根据协议条款全面承担其对行政人员的义务；或

–

公司未能履行其在雇佣协议项下的重大义务的任何其他行为，或公司违反雇佣协议的任何重大条款。

控制协议的变更

根据与Mr. Berry、Pryor、Tandy和Shirley以及Lang女士各自的控制权变更协议的条款，在控制权发生变更的情况下，将继续按不低于该高管当前固定或基本薪酬的比率向该高管支付年度基本工资，并将获得赚取该高管当年年度现金奖金机会的善意机会。如果高管的雇佣被我们在控制权发生变更后的两年期间或前三个月期间无故终止或高管因“正当理由”（如下所述）辞职，该高管有权获得一笔总付，金额等于（i）该高管基本工资的两倍加上（ii）该高管当年目标年度现金奖金机会的两倍。

每位高管获得遣散费的权利以该高管执行有利于Enovis的一般解除索赔为条件。此外，控制权协议的每一项变更都包含标准保密契约、不贬低契约、竞业禁止契约和不招揽契约。

如果控制权变更协议项下的任何付款或利益将构成《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”，并具有减少行政人员收到的税后金额的效果，则行政人员有权减少或消除任何此类付款或利益，以避免该付款或利益被视为降落伞付款。

就控制权协议的变更而言，以下术语具有以下含义：

∎	“原因”是指，在任何终止之前，高管承诺：

–

与其受雇于公司或任何子公司有关的故意诈骗、贪污、盗窃行为；

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Trerotola先生的CEO股权奖励协议规定，如果他被公司“无故”解雇（而不是因为残疾）或因“正当理由”辞职：（i）他未归属的基于绩效的未归属股权奖励应根据归属期内的受雇天数按比例归属，仅当业绩目标在业绩期结束时实现；（ii）其已发行的限制性股票单位应在其终止之日全部立即归属；（iii）其未归属的未归属期权奖励应根据归属期内使用的天数按比例归属。

对于所有近地天体，未完成的期权和RSU在死亡或残疾时全部归属。既得期权于死亡或终止日期后十二（12）个月的日期在公司总部营业结束时到期。未偿PRSU也将在委员会根据所确定的公司业绩确定是否达到适用的业绩标准之日的死亡或残疾时归属，任何个别业绩部分均已达到目标。对于符合退休条件的NEO，如果NEO在任何未归属期权、RSU或PRSU的授予日一周年或之后退休，则奖励将继续归属，如同该NEO的服务未终止一样（PRSU应根据业绩期间的受雇天数按比例归属）。“退休”是指当行政人员的年龄和服务年限总和至少达到六十五（65）岁时终止服务；条件是他或她已年满五十五（55）岁且至少有五（5）年的服务年限。

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此外，对于所有NEO，在“控制权变更”（如上定义）时，未归属的期权和RSU应在紧接控制权变更前的日期完全归属，未归属的PRSU应被视为在紧接控制权变更前的日期以目标水平和实际绩效水平中的较高者赚取，受其约束的股票份额应在紧接控制权变更前交付。尽管有上述规定，就业务合并（完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产）而言，如果此类业务合并产生的实体不承担尚未行使的期权、RSU或PRSU裁决，以及公司在适用的授标协议下的义务，或以此类业务合并产生的实体的实质上等同的担保取代此类裁决，然后，根据委员会的决定，相关奖励将在紧接此类业务合并日期的前一天100%归属，并以普通股、现金或两者结合的形式支付。

Matthew Trerotola退休和过渡安排

如上所述，在Trerotola先生向董事会通知他打算从公司首席执行官的职位上退休后，Trerotola先生与公司已于2025年3月13日签订了一份退休和过渡协议，自其继任者由董事会任命并担任首席执行官一职后生效。自2025年5月12日起，董事会任命McDonald先生担任公司首席执行官。为促进顺利过渡到麦当劳先生的领导层，特雷罗托拉先生将在麦当劳先生被任命为首席执行官后的一年内继续担任公司的执行顾问。

布雷迪·雪莉过渡安排

自2024年4月1日起，Shirley先生从我们的总裁兼首席运营官的职位上退休，并过渡到执行顾问的角色。当时，Shirley先生的基本工资减少了50%，相应地减少了工作时间。Shirley先生的合格收入，在其基本工资减少生效后，用于计算我们2024年年度激励计划下的现金奖金，他2024年的股权奖励减少到1,500，000美元，仅以限制性股票单位提供。Shirley先生没有收到与其退休和过渡有关的任何额外福利或补偿。

付款估计数

下表提供了与应支付给Messrs. Trerotola、Berry、Tandy和Pryor以及Lang女士的补偿相关的信息，假设该高管的雇佣在2024年12月31日终止，或假设控制权变更或公司交易与相应的合格终止发生在2024年12月31日。金额还假设我们的普通股价格为43.88美元，即2024年12月31日的收盘价，即财政年度的最后一个交易日。

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行政人员	Matthew L。特雷罗托拉 ($)		菲利普“本” 贝瑞 ($)		丹尼尔A。普赖尔 ($)		帕特里夏A。朗 ($)		布拉德利坦迪 ($)
就业协议/遣散计划福利：
无“因”或“正当理由”终止
24个月以上付款/一次性付款⁽¹⁾		4,846,500		1,032,500		1,080,000		841,500		841,500
按比例计算年度激励薪酬⁽²⁾		1,346,250		442,500		480,000		346,500		346,500
加速股票期权		—		—		—		—		—
加速PRSUs		3,301,036		—		—		—		—
加速RSU		6,081,373		—		—		—		—
与退休有关的终止
按比例计算年度激励薪酬⁽²⁾		1,346,250		442,500		480,000		346,500		346,500
加速股票期权		—		—		—		—		—
加速PRSUs		1,533,784		—		427,246		219,099		197,197
加速RSU		3,251,815		—		1,643,657		480,047		431,999
与死亡或伤残有关的终止
按比例计算年度激励薪酬⁽²⁾		1,346,250		442,500		480,000		346,500		346,500
加速股票期权		—		112,934		—		—		—
加速PRSUs		3,301,036		716,071		869,069		479,654		423,768
加速RSU		6,081,373		1,032,496		2,351,047		897,214		794,755
与“控制权变更”有关的终止
一次性付款		4,846,500		2,065,000		2,160,000		1,683,000		1,683,000
按比例计算年度激励薪酬⁽²⁾		1,346,250		—		—		—		—
加速股票期权⁽³⁾		—		112,934		—		—		—
加速PRSUs⁽³⁾⁽⁴⁾		4,951,554		1,074,107		1,303,604		719,481		635,652
加速RSU⁽³⁾		6,081,373		1,032,496		2,351,047		897,214		794,755
NQDC计划/养老金⁽⁵⁾⁽⁶⁾		3,172,323		—		2,491,559		415,663		652,323

(1)	对于Trerotola先生，这笔款项将在终止合同后的24个月内支付。对于其他近地天体，这笔款项是一次性支付的。

(2)

假设实现目标。

(3)	除了根据授标协议加速归属外，如果不按上文讨论的假设或替代，则股票期权、PRSU和RSU在上文定义的“业务合并”下加速归属。

(4)	假设达到目标。根据授标协议，如果发生与控制权变更有关的终止，适用于未实现PRSU的业绩目标将被视为已达到（i）终止之日的目标水平和（ii）终止之日的实际业绩中的较高者。

(5)	金额代表截至2024年12月31日NEO超额福利计划或非合格递延补偿账户的总余额。有关这些计划的更多详细信息，请参阅上面的“不合格递延补偿”。

(6)	潜在付款适用于此处介绍的所有终止方案。

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根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位薪酬联营公司的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Trerotola先生的年度总薪酬之间的关系。本节中包含的薪酬比率是在与S-K条例第402（u）项一致的事项中计算的合理估计。

2024年：

∎	我们所有员工（CEO除外）的薪酬中位数年度总薪酬为40,725美元；而

∎	如薪酬总表所示，Trerotola先生的年度薪酬总额为12,452，638美元。

根据这些信息，在2024年，我们的首席执行官Trerotola先生的年度总薪酬与我们的中位薪酬员工的年度总薪酬的比率为303比1。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

来识别我们的中位薪酬员工，以及确定这个“中位员工”的年度总薪酬：

∎	根据我们的工资记录，我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数约为7,339人，其中约2,073人在美国境内就业，约5,266人在美国境外就业；

∎	我们选择2024年12月31日作为确定“员工中位数”的日期；

∎	我们将我们雇用的团队成员不到一个完整会计年度的薪酬进行了年化；

∎	基于所有员工的工资数据，我们使用年化基本工资或基本工资率来确定我们的中位员工，他们是意大利的全职、小时助理；和

∎	一旦确定了中位数员工，我们根据S-X条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工2024年薪酬的要素，得出截至2024年12月31日的年度总薪酬为40,725美元。

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(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）					（h）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1)		Compensation 实际支付对PEO (1)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (2)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)		初始固定100美元的价值投资基于：							净销售额（经调整）（千） (5)
年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1)		Compensation 实际支付对PEO (1)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (2)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)		合计股东返回 (3)		同行组合计股东返回 (4)		公认会计原则净收入（单位：千）			净销售额（经调整）（千） (5)
2024	$	12,452,638	$	4,867,589	$	2,778,823	$	1,738,391	$	70.12	$	105.04	$	( 825,494	)	$	2,107,600
2023	$	10,774,635	$	11,810,926	$	3,596,823	$	3,819,599	$	89.52	$	99.63	$	( 33,261	)	$	1,693,000
2022	$	12,196,680	$	9,697,518	$	4,438,420	$	3,382,267	$	85.53	$	105.61	$	( 13,292	)	$	1,560,000
2021	$	13,833,746	$	14,132,803	$	4,459,993	$	4,901,370	$	126.36	$	137.80	$	71,657		$	3,777,000
2020	$	8,279,886	$	8,899,729	$	3,122,439	$	2,614,846	$	105.11	$	133.15	$	42,625		$	3,071,000

(1)	特雷罗托拉先生是该公司2024年、2023年、2022年、2021年和2020年全年的PEO。本栏报告的补偿“实际支付”通过以下扣除和增加，从适用会计年度的补偿汇总表总额中得出：


	2024			2023		2022			2021			2020
薪酬汇总表（“SCT”）合计	$	12,452,638		$	10,774,635	$	12,196,680		$	13,833,746		$	8,279,886
减：
SCT –股票奖励		9,521,707			5,678,701		5,402,485			8,807,050			4,429,992
SCT –期权奖励		—			1,750,010		1,674,597			1,549,997			1,443,739
加：
在涵盖年度内授予的截至涵盖年度最后一天仍未兑现和未归属的奖励的公允价值		5,480,495			7,512,824		4,964,465			10,720,775			6,330,558
截至覆盖年度最后一天的公允价值变动前几年授予的未归属和未归属奖励		( 4,222,196	)		424,787		( 5,329,759	)		( 702,650	)		321,309
在涵盖年度内归属的过往年度授予的奖励截至归属日期的公允价值变动		678,359			527,391		4,943,214			637,979			( 158,294	)
实际支付的赔偿	$	4,867,589		$	11,810,926	$	9,697,518		$	14,132,803		$	8,899,729


				-2025年代理声明				55

(2)

2024年，被列入

非PEO

NEO平均分是Berry、Pryor、Shirley、Tandy和Ms. Lang。对于2023年，被纳入

非PEO

NEO平均分是Berry、Pryor、Shirley和Lang女士。就2022年、2021年和2020年而言，包括的个人分别是Pryor和Shirley先生，担任执行副总裁兼首席财务官至2022年12月31日的Christopher M. Hix先生，以及在分立完成前担任公司伊萨业务部门执行副总裁、总裁兼首席执行官的Shyam Kambeyanda先生。平均薪酬“实际支付”至公司

非PEO

本栏报告的近地天体是根据适用财政年度的补偿汇总表总额通过以下扣除和增加而得出的：


	2024			2023		2022			2021			2020
薪酬汇总表（“SCT”）合计	$	2,778,823		$	3,596,823	$	4,438,420		$	4,459,993		$	3,122,439
减：
SCT –股票奖励		1,797,012			1,798,563		1,519,216			2,463,422			1,639,643
SCT –期权奖励		—			446,871		371,778			484,376			334,370
加：
在涵盖年度内授予的截至涵盖年度最后一天仍未兑现和未归属的奖励的公允价值		1,074,854			2,257,236		1,196,776			2,856,735			1,895,935
截至覆盖年度最后一天的公允价值变动前几年授予的未归属和未归属奖励		( 937,753	)		96,325		( 1,334,268	)		( 153,300	)		( 159,673	)
在涵盖年度内归属的过往年度授予的奖励截至归属日期的公允价值变动		619,478			114,649		972,333			685,740			( 269,842	)
实际支付的赔偿	$	1,738,391		$	3,819,599	$	3,382,267		$	4,901,370		$	2,614,846

(3)	“股东总回报”（“TSR”）标题下列出的金额反映了截至适用财政年度结束时，2019年12月31日对公司普通股进行的假设初始投资100美元的同比价值。

(4)	“Peer Group TSR”标题下列出的金额反映了在2019年12月31日对标普 500医疗保健设备精选行业指数（“Peer Group”）进行的假设初始投资100美元的同比价值，该公司选择该指数作为其已发布的行业或业务线为规例第201（e）项所规定的表现图表而作出的索引 S-K 以其形式 10-K 截至2024年12月31日止年度。


年份	合计股东返回		同行组合计股东返回
2024	$	70.12	$	105.04
2023	$	89.52	$	99.63
2022	$	85.53	$	105.61
2021	$	126.36	$	137.80
2020	$	105.11	$	133.15

(5)	虽然公司认为几项财务措施很重要，但CHCM委员会选择了净销售额（经调整）作为公司选定的2024年衡量标准。这一业绩衡量标准可能不是2021年和2020年最重要的财务衡量标准，我们可能会在未来几年确定一种不同的财务业绩衡量标准作为公司选定的衡量标准。

Enovis股东总回报与“已实际支付补偿款”的关系

在2024年期间，对我们的PEO和非PEO-NEO的“实际支付的补偿”（平均）比上一年有所下降，公司的TSR也是如此。这种关系可以部分归因于该公司在披露期间使用相对TSR作为其PRSU奖励的衡量标准。此外，由于NEO薪酬的很大一部分是通过跟踪公司股价的PSU或RSU授予的，如果公司股价上涨（TSR同样上涨），NEO长期激励的价值通常会成比例增加。同样，随着公司股价的降低，NEO长期激励的价值通常会成比例地下降。

净收入与“实际支付薪酬”的关系

公司不直接使用净收入作为可以赚取指定执行官薪酬的财务业绩衡量标准。然而，净收入变动是通过我们使用某些

非公认会计原则

中的指标


56				-2025年代理声明

我们的年度激励计划，其中包括2024年、2023年和2022年的调整后EBITDA，以及2021年和2020年的调整后EBITA和调整后EPS。因此，“实际支付的薪酬”包括2024年、2023年、2022年、2021年和2020年赚取的奖金，这些奖金部分基于公司根据调整后EBITDA、调整后EBITA和调整后EPS目标实现的业绩。

净销售额（经调整）与“实际支付的补偿”的关系

净销售额（经调整）代表不包括未预算收购的实际美国通用会计准则销售额。净销售额（经调整）已成为能够赚取年度激励计划奖金的关键财务业绩衡量标准（2024年、2023年和2022年的40%权重，2021年的25%，2020年第一季度奖金机会的组成部分）。在衡量净销售额（调整后）业绩时，目标销售额会根据货币换算率的变化进行调整，以创建恒定的货币视图。净销售额（经调整）计入“实际支付的薪酬”计算，其中包括部分基于公司实现净销售额（经调整）目标的奖金。有关净销售额（经调整）在确定公司2024年年度激励计划奖金中的权重的更多信息，请参见第33页的“年度激励计划–奖金计算–目标奖金”。

Enovis TSR与Peer Group TSR的比较

在上表衡量的五年期间内，公司的TSR有所下降，而同期标普医疗保健设备精选行业指数的TSR表现不一。我们在五年衡量期间的累计TSR低于同业组，我们认为这可以部分归因于

新冠疫情

相对于标普医疗保健设备精选行业指数中的许多其他公司，疫情和宏观经济条件对我们公司的影响是不同的。对照标普医疗保健设备精选行业指数衡量的相对TSR表现已被纳入公司2024年PRSU赠款的业绩衡量标准。

最重要的财政措施

下表列出了我们认为是2024年最重要的财务指标，用于将公司指定高管的薪酬与公司业绩挂钩的财务指标。有关这些措施的更多信息，请参见第27页开始的“补偿讨论与分析”。

最重要的财政措施

净销售额（经调整）

经调整EBITDA

相对TSR


				-2025年代理声明				57


计划类别	证券数量待发行行使时未完成的选择，认股权证和权利 (a)			加权-平均行权价格杰出的期权，认股权证，和权利（b）⁽¹⁾		证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在（a））（c）栏

股权补偿方案获批公司股东		2,691,066		$	58.79		2,582,872

股票期权		1,340,648		$	58.79		—

限制性股票单位		757,241			—		—

基于业绩的限制性股票单位		593,177	⁽²⁾		—		—

未经批准的股权补偿计划公司股东		—			—		—

总计		2,691,066		$	58.79		2,582,872

(1)	加权平均行权价格未考虑已发行在外的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属时可发行的股份，这两个单位没有行权价格。

(2)	这一数字反映了将按2023年和2024年授予的已发行的基于业绩的限制性股票单位（PRSU）的最高归属金额发行的股票。对于未获奖的2022 PRSU奖项，最终成绩由CHCM委员会截至2022年4月4日（即离职日期）确定。根据CHCM委员会制定的适用标准确定的绩效因素为2022年PRSU奖励目标的100%。

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虽然投票不具约束力，但薪酬和人力资本管理委员会和董事会重视您的意见，并将在确立我们的薪酬理念和做出未来薪酬决定时考虑投票结果。目前，我们打算每年寻求股东批准我们的高管薪酬计划，因此预计下一次此类投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

为什么你应该批准我们的高管薪酬计划

正如我们在薪酬讨论和分析中所讨论的，我们认为我们的薪酬计划和做法在实施我们的薪酬理念方面是适当和有效的，我们的重点仍然是将薪酬与业绩挂钩，同时使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

需要投票

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票，才能批准批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票。

董事会建议

董事会一致建议您投票支持提案3，该提案是咨询性批准本委托书中披露的Enovis指定的高管薪酬。我们强烈敦促股东审查我们的整个薪酬讨论和分析以及随附的表格，其中提供了有关授予指定执行官的薪酬以及支持这些奖励的理由的完整信息。

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下表列出截至2025年3月24日的若干资料（除非另有说明），有关每名已知实益拥有5%以上已发行普通股的人士、每名现任董事的人士、每名董事提名人、每名获提名的行政人员（如下所列），以及所有董事及行政人员作为一个团体对我们普通股的实益拥有权。表中的信息和5%持有人的相关票据是基于各自的受益所有人根据《交易法》第13（d）和13（g）条向SEC提交的声明。除非另有说明，据我们所知，每个人对表格中的股份拥有唯一的决定权和投票权。


实益拥有人	实益拥有的股份			班级百分比

5%持有人

T. Rowe Price Investment Management，Inc。		6,632,634	⁽¹⁾		11.6%

领航集团		6,086,669	⁽²⁾		10.7%

贝莱德，公司。		5,779,368	⁽³⁾		10.1%

American Century Investment Management, Inc.		3,566,546	⁽⁴⁾		6.2%

Davenport & Co LLC		3,278,806	⁽⁵⁾		5.7%

Dimensional Fund Advisors LP		3,193,741	⁽⁶⁾		5.6%

董事⁽⁷⁾

Barbara W. Bodem		11,550			*

Liam J. Kelly		20,852			*

Angela S. Lalor		16,202			*

菲利普·A·奥卡拉		13,726			*

Christine Ortiz		11,550			*

A. Clayton Perfall		54,690	⁽⁸⁾		*

Rajiv Vinnakota		26,741			*

Sharon Wienbar		39,964			*

任命为执行干事和主任

Matthew L. Trerotola		643,618	⁽⁹⁾		1.1%

布莱迪·雪莉		186,710	⁽⁹⁾		*

指定执行干事

菲利普·“本”·贝瑞		41,896	⁽⁹⁾		*

Patricia A.Lang		69,142	⁽⁹⁾		*

Daniel A. Pryor		343,106	^(9)(10)		*

Bradley J. Tandy		49,028	⁽⁹⁾		*

我们所有的董事和执行官作为一个群体（16人）		1,583,304	⁽⁹⁾		2.7%

*代表少于1%的实益拥有权

(1)	仅基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“T. Rowe Price”）于2024年11月14日提交的附表13G/A，其中列出了T. Rowe Price截至2024年9月30日的实益所有权。根据附表13G/A，T. Rowe Price拥有超过6,617，377股的唯一投票权和超过6,632，634股的唯一决定权。T. Rowe Price的营业地址是101 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201。

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(2)	仅基于领航集团（“Vanguard”）于2025年2月7日提交的附表13G/A，其中载列了Vanguard截至2025年1月31日的受益所有权。根据附表13G/A，Vanguard拥有超过29,279股的投票权，超过5,996，458股的唯一决定权，以及超过90,211股的共有决定权。Vanguard的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)	仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年4月5日提交的附表13G/A，其中列出了截至2024年3月31日贝莱德的实益所有权。根据附表13G/A，贝莱德对5,462，927股股份拥有唯一投票权，对5,779，368股股份拥有唯一决定权。贝莱德的营业地址是55 E. 52nd Street，New York，NY 10055。

(4)	仅基于American Century Investment Management, Inc.（“ACIM”）于2025年2月14日提交的附表13G，其中列出了ACIM截至2024年12月31日的实益所有权。根据附表13G，ACIM拥有超过3,449，259股的唯一投票权和超过3,556，546股的唯一决定权。ACIM的营业地址是4500 Main Street，9th Floor，Kansas City，MO 64111。

(5)	仅基于Davenport & Co LLC（“Davenport”）于2025年2月5日提交的附表13G，其中列出了Davenport截至2025年1月31日的实益所有权。根据附表13G，Davenport拥有超过3,225，481股的唯一投票权和超过3,278，806股的唯一决定权。Davenport的营业地址是PO Box 85678，Richmond，VA 23285-5678。

(6)	仅基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2024年2月9日提交的附表13G/A，其中列出了Dimensional截至2023年12月31日的实益所有权。根据附表13G/A，Dimensional拥有超过3,159，343股的唯一投票权和超过3,193，741股的唯一决定权。Dimensional的营业地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。

(7)

董事的实益所有权包括：（i）对Bodem女士而言，Bodem女士在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的7,631股；（ii）对Kelly先生而言，在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时，Kelly先生有权获得的12,184股；（iii）对Lalor女士而言，在3月24日后60天内已归属或将归属的7,982个DRSUS或DSU，2025年，并将在董事会服务结束后交付，Lalor女士在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的7,631股股份；（iv）对于Okala先生，Okala先生在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的8,147股股份；（v）对于Ortiz女士，Ortiz女士在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的7,631股；（vi）就Perfall先生而言，在2025年3月24日后60天内已归属或将归属并将在董事会服务结束后交付的33,908股DRSUS或DSU，以及Perfall先生在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的18,300股；（vii）为Vinnakota先生，在2025年3月24日后60天内已归属或将归属并将在董事会服务结束后交付的5,295个DRSUS或DSU，以及Vinnakota先生在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的12,965股股份；（viii）对于Wienbar女士，在3月24日后60天内已归属或将归属的21,664个DRSUS或DSU，2025年，将在董事会服务结束后交付，Wienbar女士有权在行使已归属或将在2025年3月24日后60天内归属的董事股票期权时获得18,300股。有关这些奖励的更多信息，请参见上面的董事薪酬。

(8)	包括信托持有的2,482股股份。

(9)	指定执行官的实益所有权包括此类个人在行使期权时有权获得的股份，这些期权已在2025年3月24日后60天内归属或将归属。表中作为实益拥有并受此类期权约束的股份数量如下：Trerotola先生– 416,331股、Berry先生– 22,984股、Pryor先生– 238,592股、Shirley先生– 102,240股、Lang女士– 38,775股、Tandy先生– 28,707股以及我们所有现任执行官作为一个整体– 875,815股。

(10)	包括信托为其子女持有的999股股份和其401（k）账户持有的932股股份。

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董事会已将2025年3月24日营业时间结束（“记录日期”）确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期登记在册的股东才有权投票。代理人将按照股东代理人的规定进行投票。在没有具体指示的情况下，代理将根据公司的建议并由代理持有人酌情就适当地在会议或其任何休会或延期之前的任何其他事项进行投票。董事会已选择Matthew L. Trerotola和Sharon Wienbar作为全权替代的代理人。

任何提供代理的记录在案的股东都有权在行使代理之前的任何时间通过以下任何一种方式撤销代理：（i）向地址为2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808的Enovis Corporation送达书面撤销通知，收件人：公司秘书，（ii）在年度会议之前送达一份妥善签署且随后注明日期的代理，或（iii）实际上出席年度会议并参加投票。出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。以街道名称（即通过银行、经纪人或其他代名人）拥有普通股的受益股东应与该实体联系，以撤销先前给出的代理。

公司将承担此次招标的全部费用，包括支付给经纪商和其他人的补偿，以补偿他们在向受益所有人转发有关年会的材料方面的费用。公司高级管理人员和其他管理人员可以亲自或通过邮件、电话、互联网、电子邮件或传真征集代理人，他们的服务将不会获得额外补偿。

公司普通股股东有权在年度会议上投票。截至记录日期，公司普通股有57,107，950股流通在外。公司普通股的每一股流通股赋予持有人对提交年度会议的所有事项的一票表决权。

一份截至记录日期的登记在册股东名单将在我们的年度会议日期前10天的正常营业时间内在我们位于2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808的公司总部供查阅。

在年度会议上开展业务所需的法定人数包括在记录日期有权在年度会议上投票的公司已发行股票的大多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表。弃权票和经纪人未投票（如下所述）被计算在内，以确定是否存在法定人数。根据公司经修订和重述的章程（“章程”），要当选的每位董事提名人必须获得就该董事的选举所投的多数票。作为此类提名的条件，董事会提名选举的现任董事必须向董事会主席提交有条件的辞职信。如董事提名人就其选举未获得年度会议上所投过半数票，董事会将迅速考虑是否接受或拒绝该被提名人的有条件辞职，或是否应采取其他行动。董事会随后将采取行动，并将在选举结果认证后不迟于90天内公开披露其决定及其背后的理由。

批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及批准批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票，都需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的大多数股份的赞成票。虽然投票批准指定执行官薪酬是咨询性质的，不具约束力，但我们将考虑股东对这一提议的意见。

弃权将不会对董事选举产生影响，但与投票反对批准安永会计师事务所的任命，以及批准批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票具有相同的效力。

根据纽交所的规则，券商可以代表未就批准我们注册会计师事务所的选择提供投票指示的客户酌情投票。相比之下，其余提案则属于“非常规”项目。这意味着未收到客户投票指示的券商不得对这些提案进行投票（一种“券商

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只有截至记录日期的股东才有权出席年会。要参加年会，登记在册的股东必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2025，并输入代理卡或先前收到的通知上的控制号码。如果您是以街道名称（即通过银行、经纪人或其他代名人）拥有普通股的实益股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位控制号码参加年度会议。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席年会。一旦被接纳，在年会期间，股东可以按照会议网站上提供的说明进行投票、提交问题和查看有权在年会上投票的股东名单。

股东提案和提名

对考虑纳入我们代理材料的股东提案的要求。要根据《交易法》第14a-8条被考虑纳入明年的代理声明，我们的公司秘书必须在不迟于2025年12月12日营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东提案。

在年度会议之前提出股东提案的要求。我们的章程规定，要让股东提名董事会候选人或提出年度会议审议的任何其他事项，而不是通过根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案，该股东必须已及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，地址为：Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808，ATTn：Corporate Secretary。为及时举行年会，股东的通知必须在不少于上一届年会周年日前90天或120天的营业时间结束时送达或邮寄并由秘书接收；因此，就2025年年会而言，通知必须在不迟于2026年2月20日营业时间结束时且不早于2026年1月21日送达或邮寄并由秘书接收。然而，如果年会的日期定在该周年纪念日之前超过30天或之后超过70天，公司必须在不早于120^第年度会议日期的前一日，且不迟于第90日（以较晚者为准）的营业收市时^第该年度会议的前一天或公司就该年度会议日期作出公告的翌日的第十天。此类通知必须提供我们的章程第2.2节要求的关于每一事项的信息，但股东提名董事除外，股东提议在年度会议之前提出。股东提名通知必须提供我们章程第3.3节要求的信息。我们的章程第2.2节和第3.3节都规定，希望介绍业务或提名董事候选人的股东应提供某些额外信息。除了根据我们的章程满足上述要求外，打算根据SEC的通用代理规则第14a-19条规则征集代理以支持根据公司预先通知章程提交的被提名人的股东，必须在2026年3月22日之前提供第14a-19条规则要求的通知。如果未在适用的截止日期内收到任何提名或提案的通知或在其他方面不符合我们的章程，则年会主席可拒绝承认或介绍任何提名或提案。如果股东不遵守《交易法》第14a-4（c）条的适用要求，我们可以根据我们对任何此类提名或提案的最佳判断，根据我们征集投票的代理人行使酌情投票权。

向共享地址的股东交付文件

SEC规则允许将公司年度报告和代理声明的单一副本，或代理材料的互联网可用性通知（如适用）发送给两个或多个股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。这一程序，被称为householding，减少了股民收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。

作为公司股票实益拥有人的任何股东的经纪人、银行或其他代名人只能向股东交付一份公司年度报告和委托书，或向共享同一地址的多名股东交付公司通知（如适用），除非该经纪人、银行或其他代名人已收到一名或多名股东的相反指示。我们将根据书面或口头请求，迅速将公司年度报告的单独副本交付给股东和代理声明，或公司通知（如适用）在文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。如果股东希望现在或将来收到一份单独的公司致股东的年度报告和委托书，或公司的通知（如适用），应向投资者关系部提交书面请求，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808或致电（302）252-9160并要求投资者

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关系。共享地址的受益所有人如果收到公司提交给股东的年度报告和代理声明或公司通知（如适用）的多份副本，并希望在未来收到此类材料的一份副本，则需要联系其经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

附加信息

截至2024年12月31日的财政年度，公司向股东提交的年度报告副本已与本委托书同时提供给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。年度报告未纳入本委托书，不被视为代理征集材料。

该公司于2025年2月26日向SEC提交了10-K表格年度报告。经书面要求，公司将免费邮寄截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表，但不包括展品。如有要求，将在支付公司确定的费用后提供展品，该费用仅限于公司提供所要求的展品或展品的合理费用。请向Investor Relations，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808发送书面请求，或在公司网站www.enovis.com的“投资者”页面上查阅这些材料。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项适当地提交给股东大会采取行动，返还给我们的代理将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，根据代理持有人的判断进行投票。

由董事会命令

布赖恩·P·哈尼根

秘书

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请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。



签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

兹授权Matthew L. Trerotola和Sharon Wienbar，或其中任何一人，各自拥有完全替代权，在东部夏令时间2025年5月21日（星期三）下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2025以虚拟方式举行的ENOVIS CORPORATION股东年度会议上以及在会议的任何休会或延期会议上，代表以下签名人有权投票的ENOVIS CORPORATION普通股的所有股份并参加投票。

上述指定代理人将按此卡另一面的指示对特此代表的股份进行投票，如无此指示，上述指定代理人将投票“赞成”选举根据提案1列出的所有被提名人，并“赞成”提案2和3。上述被指名的代理人可根据其酌情权就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。下列签署人可在行使本委托书之前撤销本委托书。

请填满相应的方框，在这张卡片的另一面签名并注明日期。


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		在规则下征集材料 240.14a-12


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 0-11.



日期和时间：		美国东部时间2025年5月21日星期三下午12：00

地点：		通过www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2025上的网络直播

记录日期：		2025年3月24日



提案	董事会投票推荐	页面参考

建议1 –选举董事	为每位董事提名人	9

建议2 –核数师的批准	为	24

建议3 –按薪酬说话	为	59


期权授予日	期权到期日		期权全部归属日（期权归属于三年期间，上述情况除外）
3/8/2018		3/7/2025	3/8/2021
2/25/2019		2/24/2026	2/25/2022
2/24/2020		2/23/2027	2/24/2023
3/17/2020		3/16/2027	3/17/2023
2/22/2021		2/21/2028	2/22/2024
2/17/2022		2/16/2029	2/17/2025
2/28/2023		2/27/2030	2/28/2026


提案3		核准指定执行干事的薪酬，关于a非约束性咨询基础（“Say-on-Pay”）


		此代理卡仅在签名并注明日期时有效。		仅分离并返回此部分