美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年11月7日
Esports Entertainment Group, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司或组织） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
第6块，
TRIQ帕斯维尔，
ST. JULIANS STJ 3109
马耳他
（主要执行办公室地址）
356 2713 1276
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的每个交易所的名称 | ||
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这
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这
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这
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这
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目3.02股权证券的未登记销售。
正如Esports Entertainment Group, Inc.（“公司”、“我们”或“我们”）于2023年4月20日和2023年5月1日提交的8-K表格当前报告中8-K表格第1.01项、第3.02项和第5.03项所披露的，我们和我们的优先可转换票据持有人（“持有人”）同意将本金总额为15,230，024美元的优先可转换票据交换为15,230股新的C系列可转换优先股，哪种C系列可转换优先股可转换为若干普通股股份，这些股份是根据转换时适用的公式确定的，该公式已在此种8-K表格报告和作为附件附在此种8-K表格报告中的C系列可转换优先股指定证书中加以说明，并在下文加以说明。
自我们于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交上一份8-K表格当前报告以来，从2023年11月7日到2023年11月10日，我们和持有人根据C系列可转换优先股进行了股权转换。根据股权转换，持有人根据C系列可转换优先股指定证书第31（g）节和先前披露的10月6日结算和放弃协议，将C系列可转换优先股的本金总额约219000美元和应计股息2000美元转换为总计4422000股我们的普通股（“转换”），转换价格相当于截至转换日期（包括转换日期）的10个交易日的最低VWAP（定义见C系列可转换优先股指定证书）的90%，2023（与持有人签订的“10月结算协议”）（每份协议均为“替代转换价格”）。
根据10月和解协议，如果当时有效的转换价格（根据和解协议可能进行调整）在截止（包括适用的转换通知的交易日）的连续十（10）个交易日期间高于普通股最低VWAP的90%，优先股已发行股份的应计未付股息应按比例自动增加适用的替代转换下限金额（定义见C系列指定证书和D系列指定证书），或由公司选择，公司应在适用的转换日期向持有人交付适用的替代转换下限金额。与这些转换相关，我们向C系列可转换优先股的持有者增加了总计约15000美元的股息。在D系列可转换优先股项下无此类款项到期。
与转换相关的公司普通股未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，而是依据《证券法》第3（a）（9）节规定的登记豁免，在没有佣金或额外对价的情况下向公司证券的现有持有人发行。
在最近的转换之后，C系列可转换优先股的未偿付总额约为6076000美元。我们打算在可预见的将来继续在同样的条件下进行更多的股权转换。
项目7.01条例FD披露
如先前所披露，2023年9月15日，公司签订了一份Equity Distribution协议（简称“协议”），根据该协议，公司设立了一个“在市场上”的股票发行计划（简称“ATM”），出售总额不超过7,186，257美元的普通股。这些股票是根据公司在S-3表格（档案编号：333-252370）和S-3 MEF表格（档案编号：333-274542）上的货架登记声明发行的，公司于2023年9月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及根据协议与其中指定的配售代理发售和出售股票。
自我们于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交截至2023年11月10日的8-K表格当前报告以来，公司通过自动取款机共出售了7,199，151股股票，总收益约为364,000美元，并在2023年11月10日通过自动取款机出售了剩余的至多约5,623，000美元的普通股。ATM股票发行计划（ATM销售）下这些销售所得的净收益约为353,000美元，其中50%分配给公司，50%分配给公司已发行的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的持有人（“持有人”），并将用于首先赎回D系列可转换优先股，其次赎回C系列可转换优先股（如适用）（“赎回收益”），除非持有人选择更改此类分配（或就一项或多项ATM销售全部或部分放弃此类赎回），根据《十月和解协议》。向代理人支付的与这些ATM销售有关的费用约为11000美元。
截至2023年11月10日，根据先前披露的与10月结算协议同时执行的托管协议（“托管协议”），约有383000美元的赎回收益被指示存入持有人的无息托管账户（“托管账户”）。根据10月结算协议和托管协议的条款，赎回收益将不会被释放给持有人，直到赎回收益等于或超过250,000美元，来自额外的ATM销售，并且托管代理已收到公司或持有人的书面指示释放赎回收益。截至2023年11月10日，从代管账户向持有人支付的赎回收益约有322000美元，用于赎回312股D系列可转换优先股。
截至2023年11月10日，共有90,755，269股普通股，面值0.00 1美元。
前瞻性陈述
本文所包含的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“可能会导致”等词语以及类似的表达方式来识别。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并且可能会对实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中讨论的因素，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素，包括我们遵守纳斯达克上市规则和维持我们的证券在纳斯达克上市的能力，我们在已发行优先股和和解协议下的义务，以及我们持续经营的能力。任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些及其他与我们的业务、业务结果、增长战略和流动性有关的风险、不确定性和假设的影响。我们不承担以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使将来有新的信息可用，除非法律要求。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2023年11月13日 | ||
| Esports Entertainment Group, Inc. | ||
| 签名： | Michael Villani | |
| 姓名： | 迈克尔·维拉尼 | |
| 职位： | 首席财务官 | |