| 美国 | ||
| 证券交易委员会 | ||
| 华盛顿特区20549 | ||
附表13G
（第13D-102条规则）
根据第240.13D-1（b） 、 （c）和（d）及
根据第240.13D-2号决定对其提出的修正。
（第1号修正案）
Pinduoduo Inc.
（发行人名称）
A类普通股,每股面值0.000005美元
（证券类别名称）
722304102
（CUSIP号）
2019年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
检查适当的框以指定提交本附表的规则:
| O | 规则13D-1（b） |
| O | 规则13D-1（c） |
| X | 规则13D-1（d） |
本封面页的其余部分须填妥,以供报告人就本表格就主题类别证券提出的首次申请,并填妥任何其后载有资料的修订,以更改先前封面页所提供的披露。
为1934年《证券交易法》 （ "法案" ）第18条的目的,本封面页其余部分所要求的资料不得视为"存档" ,或以其他方式受该法案第18条的责任约束,但须受所有其他条款的约束。该法的规定（然而，见注释） 。
CUSIP第722304102号 |
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| 1. | 报告人员的姓名 Banyan Partners Fund II,L.P. |
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| 2. | 如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） | ||||
| （a） | O | ||||
| （b） | X (1) | ||||
| 3. | SEC只使用 | ||||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
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| 每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目 | 5. | 唯一表决权
0
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| 6. | 共享投票权 353,034,992A类普通股（2） |
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| 7. | 唯一处置权 0
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| 8. | 共有处置权 353,034,992A类普通股（2） |
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| 9. | 每个报告人实益拥有的总金额 353,034,992A类普通股（2） |
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| 10. | 检查行（9）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）X (3) | ||||
| 11. | 按行数量表示的类的百分比（9） A类普通股的13.71% （或普通股总数的7.59% ） （4） |
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| 12. | 报告人的类型（见指示） PN |
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| (1) | 本表列于附表13G,由Banyan Partners Fund II,L.P. （ "Banyan Fund II" ） 、Banyan Partners Fund III,L.P. （ "Banyan Fund III" ） 、Banyan Partners Fund III-A,L.P. （ "Banyan Fund III-A" ） 、Banyan Partners II Ltd. （ "Banyan II GP" ）和Banyan Partners III Ltd. （ "Banyan III GP" ）提交，与Banyan Fund II、Banyan Fund III、Banyan III-A和Banyan II GP合称为"报告人" 。就本附表13G而言,申报人士明确否认为"团体"的身分。 |
| (2) | 这样的353,034,992股A类普通股直接由Banyan Fund II持有。Banyan II GP为Banyan Fund II的普通合伙人,因此可就Banyan Fund II持有的该等股份行使投票权及处置权。Banyan Fund III直接持有15,400,109股A类普通股,Banyan Fund III-A直接持有2,717,671股A类普通股。Banyan III GP为Banyan Fund III及Banyan Fund III-A的普通合伙人,因此可就Banyan Fund III及Banyan Fund III-A所持股份行使投票权及处置权。 |
| (3) | Banyan Fund II对由Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有的在此报告的股票放弃实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益拥有百分比是根据4月24日提交证券交易委员会（SEC）的发行人表格20-F中报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使额外股份全额购买的权利）计算的，2019年（发行人表格20-F） 。根据发行人表格20-F中报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使全额购买额外股份的权利）和2,074,447,700股B类普通股计算普通股总实益拥有百分比。每一A类普通股有权获得一票,而每一B类普通股有权获得十票,并可随时由其持有人转换为一A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此，并基于前述，Banyan Fund II实益拥有的A类普通股占发行人已发行及已发行普通股总数的总投票权约1.51% 。 |
| CUSIP第722304102号 | |||||
| 1. | 报告人员的姓名 Banyan Partners Fund III,L.P. |
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| 2. | 如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） | ||||
| （a） | O | ||||
| （b） | X (1) | ||||
| 3. | SEC只使用 | ||||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
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| 每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目 | 5. | 唯一表决权
0
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| 6. | 共享投票权 15,400,109股A类普通股（2） |
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| 7. | 唯一处置权 0
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| 8. | 共有处置权 15,400,109股A类普通股（2） |
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| 9. | 每个报告人实益拥有的总金额 15,400,109股A类普通股（2） |
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| 10. | 检查行（9）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）X (3) | ||||
| 11. | 按行数量表示的类的百分比（9） A类普通股的0.60% （或普通股总数的0.33% ） （4） |
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| 12. | 报告人的类型（见指示） PN |
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| (1) | 就附表13G而言,该报表是由呈报人士提交的。就本附表13G而言,该呈报人士明确否认为"团体"的身分。 |
| (2) | 这15,400,109股A类普通股由Banyan Fund III直接持有。Banyan Fund III-A直接持有2,717,671股A类普通股,Banyan Fund II直接持有353,034,992股A类普通股。Banyan III GP为Banyan Fund III及Banyan Fund III-A的普通合伙人,因此可就Banyan Fund III及Banyan Fund III-A所持股份行使投票权及处置权。Banyan II GP为Banyan Fund II的普通合伙人,因此可就Banyan Fund II持有的该等股份行使投票权及处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III对由Banyan Fund II和Banyan Fund III-A直接持有的本文报告的股票放弃实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益拥有百分比是根据发行人表格20-F中所报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使权利购买额外股份）计算的。根据发行人表格20-F中报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使全额购买额外股份的权利）和2,074,447,700股B类普通股计算普通股总实益拥有百分比。每一A类普通股有权获得一票,而每一B类普通股有权获得十票,并可随时由其持有人转换为一A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此，并基于前述，Banyan Fund III实益拥有的A类普通股占发行人已发行及已发行普通股总数的总投票权约0.07% 。 |
| CUSIP第722304102号 | |||||
| 1. | 报告人员的姓名 Banyan Partners Fund III-A,L.P. |
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| 2. | 如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） | ||||
| （a） | O | ||||
| （b） | X (1) | ||||
| 3. | SEC只使用 | ||||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
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| 每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目 | 5. | 唯一表决权
0
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| 6. | 共享投票权 2,717,671股A类普通股（2） |
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| 7. | 唯一处置权 0
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| 8. | 共有处置权 2,717,671股A类普通股（2） |
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| 9. | 每个报告人实益拥有的总金额 2,717,671股A类普通股（2） |
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| 10. | 检查行（9）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）X (3) | ||||
| 11. | 按行数量表示的类的百分比（9） A类普通股的0.11% （或普通股总数的0.06% ） （4） |
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| 12. | 报告人的类型（见指示） PN |
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| (1) | 就附表13G而言,该报表是由呈报人士提交的。就本附表13G而言,该呈报人士明确否认为"团体"的身分。 |
| (2) | 这2,717,671股A类普通股由Banyan Fund III-A直接持有。Banyan Fund III直接持有15,400,109股A类普通股,Banyan Fund II直接持有353,034,992股A类普通股。Banyan III GP为BOT Banyan Fund III及Banyan Fund III-A的普通合伙人,因此可就Banyan Fund III及Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权及处置权。Banyan II GP为Banyan Fund II的普通合伙人,因此可就Banyan Fund II持有的该等股份行使投票权及处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III-对Banyan Fund II和Banyan Fund III直接持有的股票的否认实益拥有权。 |
| (4) | A类普通股的实益拥有百分比是根据发行人表格20-F中所报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使权利购买额外股份）计算的。根据发行人表格20-F中报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使全额购买额外股份的权利）和2,074,447,700股B类普通股计算普通股总实益拥有百分比。每一A类普通股有权获得一票,而每一B类普通股有权获得十票,并可随时由其持有人转换为一A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此，并基于前述，Banyan Fund III-A实益拥有的A类普通股占发行人已发行及已发行普通股总数的总投票权约0.01% 。 |
| CUSIP第722304102号 | |||||
| 1. | 报告人员的姓名 Banyan Partners II Ltd. |
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| 2. | 如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） | ||||
| （a） | O | ||||
| （b） | X (1) | ||||
| 3. | SEC只使用 | ||||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
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| 每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目 | 5. | 唯一表决权
0
|
|||
| 6. | 共享投票权 353,034,992A类普通股（2） |
||||
| 7. | 唯一处置权 0
|
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| 8. | 共有处置权 353,034,992A类普通股（2） |
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| 9. | 每个报告人实益拥有的总金额 353,034,992A类普通股（2） |
||||
| 10. | 检查行（9）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）X (3) | ||||
| 11. | 按行数量表示的类的百分比（9） A类普通股的13.71% （或普通股总数的7.59% ） （4） |
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| 12. | 报告人的类型（见指示） CO |
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| (1) | 就附表13G而言,该报表是由呈报人士提交的。就本附表13G而言,该呈报人士明确否认为"团体"的身分。 |
| (2) | 这样的353,034,992股A类普通股直接由Banyan Fund II持有。Banyan II GP为Banyan Fund II的普通合伙人,因此可就Banyan Fund II持有的该等股份行使投票权及处置权。Banyan Fund III直接持有15,400,109股A类普通股,Banyan Fund III-A直接持有2,717,671股A类普通股。Banyan III GP为Banyan Fund III及Banyan Fund III-A的普通合伙人,因此可就Banyan Fund III及Banyan Fund III-A所持股份行使投票权及处置权。 |
| (3) | Banyan II GP放弃对由Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有的本文报告的股票的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益拥有百分比是根据发行人表格20-F中所报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使权利购买额外股份）计算的。根据发行人表格20-F中报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使全额购买额外股份的权利）和2,074,447,700股B类普通股计算普通股总实益拥有百分比。每一A类普通股有权获得一票,而每一B类普通股有权获得十票,并可随时由其持有人转换为一A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此，并基于前述，Banyan II GP实益拥有的A类普通股占发行人已发行及已发行普通股总数的总投票权约1.51% 。 |
| CUSIP第722304102号 | |||||
| 1. | 报告人员的姓名 Banyan Partners III Ltd. |
||||
| 2. | 如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） | ||||
| （a） | O | ||||
| （b） | X (1) | ||||
| 3. | SEC只使用 | ||||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
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| 每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目 | 5. | 唯一表决权
0
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| 6. | 共享投票权 18,117,780股A类普通股（2） |
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| 7. | 唯一处置权 0
|
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| 8. | 共有处置权 18,117,780股A类普通股（2） |
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| 9. | 每个报告人实益拥有的总金额 18,117,780股A类普通股（2） |
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| 10. | 检查行（9）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）X (3) | ||||
| 11. | 按行数量表示的类的百分比（9） A类普通股的0.70% （或普通股总数的0.39% ） （4） |
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| 12. | 报告人的类型（见指示） CO |
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| (1) | 就附表13G而言,该报表是由呈报人士提交的。就本附表13G而言,该呈报人士明确否认为"团体"的身分。 |
| (2) | 由（i）Banyan Fund III持有的15,400,109股A类普通股及（ii）Banyan Fund III-A持有的2,717,671股A类普通股组成。Banyan III GP为Banyan Fund III及Banyan Fund III-A的普通合伙人,因此可就Banyan Fund III及Banyan Fund III-A所持股份行使投票权及处置权。Banyan Fund II直接持有353,034,992股A类普通股。Banyan II GP为Banyan Fund II的普通合伙人,因此可就Banyan Fund II持有的该等股份行使投票权及处置权。 |
| (3) | Banyan III GP放弃对Banyan Fund II直接持有的在此报告的股票的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益拥有百分比是根据发行人表格20-F中所报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使权利购买额外股份）计算的。根据发行人表格20-F中报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使全额购买额外股份的权利）和2,074,447,700股B类普通股计算普通股总实益拥有百分比。每一A类普通股有权获得一票,而每一B类普通股有权获得十票,并可随时由其持有人转换为一A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此，并基于前述，Banyan III GP实益拥有的A类普通股占发行人已发行及已发行普通股总数的总投票权约0.08% 。 |
| CUSIP第722304102号 |
| 项目1。 | ||
| （a） | 发行人名称 Pinduoduo Inc. |
|
| （b） | 发行人主要执行办公室地址 路533号28楼， 中华人民共和国上海市长宁区200051 |
|
| 项目2。 | ||
| （a） | 提交人的姓名
Banyan Partners Fund II,L.P. （ "Banyan Fund II" ） Banyan Partners Fund III,L.P. （ "Banyan Fund III" ） Banyan Partners Fund III-A,L.P. （ "Banyan Fund III-A" ） Banyan Partners II Ltd. （ "Banyan II GP" ） Banyan Partners III Ltd. （ "Banyan III GP" ） |
|
| （b） | 主要营业办事处地址,如无,住所
榕基伙伴基金II、L.P.及榕基伙伴II有限公司的地址如下: 企业间服务（开曼）有限公司 埃尔金大道190号 乔治镇 大开曼基1-9005 开曼群岛
榕基伙伴基金III、L.P. 、榕基伙伴基金III-A、L.P.及榕基伙伴有限公司的地址如下: Walkers Corporate Limited， 开曼公司中心， 医院路27号， 乔治镇， 大开曼基1-9008， 开曼群岛 |
|
| （c） | 公民身份
Banyan Partners Fund II,L.P. :Cayman Islands Banyan Partners Fund III,L.P. :Cayman Islands Banyan Partners Fund III-A,L.P. :Cayman Islands Banyan Partners II Ltd:Cayman Islands Banyan Partners III Ltd:Cayman Islands
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| （d） | 证券类别名称 A类普通股,每股面值0.000005美元
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| （e） | 焦点数 722304102 |
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| 项目3。 | 如果此报表是根据240.13D-1（b）或240.13D-2（b）或（c）提交的,请检查提交人是否是: | |
| 不适用。 | ||
项目4。 |
所有权 |
截至2019年12月31日,按附表13G提交本声明的报告人拥有A类普通股的情况如下:
| 报告人员 | 直接持有的普通股（1） | 共享投票 权力（1） |
共有处置权（1） | 实益拥有（1） | 百分比 A类普通股（1） （4） |
占普通股总数的百分比（1） （4） | 总投票权的百分比（1） （4） |
| Banyan Partners Fund II,L.P. | 353,034,992 | 353,034,992 | 353,034,992 | 353,034,992 | 13.71% | 7.59% | 1.51% |
| Banyan Partners Fund III,L.P. | 15,400,109 | 15,400,109 | 15,400,109 | 15,400,109 | 0.60% | 0.33% | 0.07% |
| Banyan Partners Fund III-A,L.P. | 2,717,671 | 2,717,671 | 2,717,671 | 2,717,671 | 0.11% | 0.06% | 0.01% |
| Banyan Partners II Ltd. （2） | 0 | 353,034,992 | 353,034,992 | 353,034,992 | 13.71% | 7.59% | 1.51% |
| Banyan Partners III Ltd. （3） | 0 | 18,117,780 | 18,117,780 | 18,117,780 | 0.70% | 0.39% | 0.08% |
| (1) | 代表截至2019年12月31日报告人士实益拥有的股份数目。 |
| (2) | Banyan Partners II Ltd.是Banyan Partners Fund II,L.P.的普通合伙人,因此,可以对Banyan Partners Fund II,L.P.持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Partners III Ltd.是Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.的普通合伙人,因此,可以对Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (4) | 总股本中的报告人实益拥有14.4%的已发行A类普通股、8.0%的已发行普通股及1.6%的总投票权。就本附表13G而言,申报人士明确否认为"团体"的身分。此外,Banyan Partners Fund II,L.P.对Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.直接持有的本文所报告的股份放弃实益所有权；Banyan Partners Fund III,L.P.对Banyan Partners Fund II直接持有的本文所报告的股份放弃实益所有权，L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P. ；和Banyan Partners Fund III-A,L.P.对Banyan Partners Fund II,L.P.和Banyan Partners Fund III直接持有的本文报告的股票放弃实益所有权，L.P.每个报告人可被视为实益拥有以上A类普通股的百分比,该百分比是根据发行人表格20-F中所报告的2,574,980,988股A类普通股（假设行使权利购买额外股份）计算的，每名申报人士可被视为实益拥有上述已发行A类普通股总数的百分比,该百分比是根据2,574,980,988股已发行A类普通股（假设悉数行使额外购股权）及2,074,447,700股已发行B类普通股计算的以发行人表格20-F报告。每一A类普通股有权获得一票,而每一B类普通股有权获得十票。因此,并基于上述,每名申报人士可被视为实益拥有上文所列发行人已发行及流通在外普通股总数的总投票权百分比。每一普通股（A类普通股或B类普通股）的票面价值为0.000005美元。 |
| 项目5。 | 5%或5%以下阶级的所有权 |
| 如果提交本说明是为了报告截至报告之日,报告人已不再是超过百分之五的证券的实益拥有人的事实,请检查以下内容。O. | |
| 项目6。 | 代表他人拥有5%以上的所有权。 |
| 不适用 | |
| 项目7。 | 母公司或控制人取得报告的证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 项目8。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 项目9。 | 团体解散通知 |
| 不适用 | |
| 项目10。 | 认证 |
| 不适用 | |
展览:
| 展览一: | Banyan Partners Fund II,L.P. 、Banyan Partners Fund III,L.P. 、Banyan Partners Fund III-A,L.P. 、Banyan Partners II Ltd.和Banyan Partners III Ltd.之间的联合备案协议。 |
签字
经合理查询,并尽我所知和所信,我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
日期:2020年2月4日
Banyan Partners Fund II,L.P.
出发地:Banyan Partners II Ltd。
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |
Banyan Partners Fund III,L.P.
出发地:Banyan Partners III Ltd。
| 通过: |
张震 |
|
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |
Banyan Partners Fund III-A,L.P.
出发地:Banyan Partners III Ltd。
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |
Banyan Partners II Ltd.
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director | |
Banyan Partners III Ltd.
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |
展览一
联合申报协议
这将证实以下签署人和签署人之间的协议,即关于以下签署人对拼多多公司普通股的实益拥有权的日期或前后向证券交易委员会提交的附表13G正在提交中，根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-1（k）条,将代表下列个人和实体提出所有修正案。本协议可由两个或两个以上的对应方执行,每个对应方应视为原件,但所有对应方应共同构成一份文书。
日期:2020年2月4日
Banyan Partners Fund II,L.P.
出发地:Banyan Partners II Ltd。
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |
Banyan Partners Fund III,L.P.
出发地:Banyan Partners III Ltd。
| 通过: |
张震 |
|
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |
Banyan Partners Fund III-A,L.P.
出发地:Banyan Partners III Ltd。
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |
Banyan Partners II Ltd.
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director | |
Banyan Partners III Ltd.
| 通过: | 张震 | |
| 姓名: | 张震 | |
| 标题: | Director |