附件 2.3

根据《交易法》第12条登记的证券说明

截至2025年12月31日，Novartis AG（“我们”、“我们”和“我们的”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）节注册了以下一系列证券：

 

*不用于交易，而仅与代表此类普通股的美国存托股票的登记有关。

我们的股票在瑞士的六家瑞士交易所（“六家”）上市。美国存托股票（“ADS”），每份代表一股普通股，每股诺华股份公司（“股份”）的面值为0.49瑞士法郎，自1996年12月以来一直通过美国存托凭证（“ADR”）计划在美国发行。该计划是根据我们与作为存托人的纽约摩根大通银行（“摩根大通”）签订的经不时修订和重述的存款协议（“存款协议”）建立的。我们的ADR自2000年5月起在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为NVS。就此次上市（但不用于交易）而言，这些股票是根据《交易法》第12（b）条进行登记的。这份展品载有（i）股份持有人和（ii）ADR持有人的权利说明。ADS基础股票由存托人摩根大通持有，ADS持有人将不被视为股票持有人。

以下摘要受Novartis AG的公司章程（“章程”）、Novartis AG董事会（“董事会”）的条例（“董事会条例”）以及瑞士法律，特别是瑞士义务法典（“瑞士CO”）的约束，并在整体上受到限制。这不是条款、董事会条例或瑞士法律的所有重要条款的摘要，并不声称是完整的。本文中使用但未定义的大写术语具有诺华股份公司截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）和存款协议中赋予它们的含义，该协议是我们于2022年12月16日向SEC提交的F-6表格注册声明的生效后修正案的证据。

普通股

项目9。一般

9.A.3优先购买权

如果增资获得批准，那么我们的股东一般会有一定的优先认购权，以获得与其已持有股份的面值成比例的金额新发行的股份。在某些有限的情况下，如果股东大会（“股东大会”）以三分之二的绝对多数票通过决议，这些优先购买权可以被排除在外。优先认购权，如不排除，可在与特定股份发售相关的认购期内转让，并可在六个交易日报价。美国股份持有人或美国存托凭证持有人可能无法行使股份或其美国存托凭证基础股份所附带的优先认购权，除非根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）的登记声明对此类权利和相关股份有效，或可获得这一登记要求的豁免。如果ADR持有人无法行使优先认购权，存托人将在可能的情况下出售持有人的优先认购权并分配

出售给持有人的净收益。如果保存人酌情决定不能出售这些权利，保存人可允许这些权利失效。

9.A.5证券的种类和类别

每股面值0.49瑞士法郎/股。截至2025年12月31日各自已发行的股份数量载于年报第6.C项。诺华股份公司的股票作为未经证明的证券（在瑞士《义务法典》的意义上）和作为账面入账证券（在瑞士《中介证券法》方面）发行。所有股份拥有平等的投票权，并享有平等的股息权利。无参与凭证、无表决权权益证券（金诺施）或已发放利润分享证书。

项目9.A.6。限制或资格

不适用。

项目9.A.7。其他权利

不适用。

项目10.b组织章程大纲和细则

10.B.3股东权利

因诺华股份公司仅有一类记名股票，以下信息适用于全体股东。

（a）根据瑞士CO，我们可能只从资产负债表利润或可分配储备中支付股息。无论如何，根据瑞士CO，虽然董事会可能会提议派发股息，但我们只能在股东大会上批准后才能派发股息。此外，瑞士CO要求我们在某些情况下应计提一般法定准备金，只要这些准备金占我们注册股本的比例低于20%，瑞士法律和章程允许我们在法定准备金之外计提额外准备金。我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提议符合瑞士CO和章程。我们的董事会预计将建议就每个财政年度派发股息。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—第6.C项董事会惯例—资本Structure —可转让性限制—每股信息”和“第8项。财务信息—我们年报的项目8.A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”

股息通常在股东通过决议批准支付后不久到期支付。在到期日后五年内未申领的股息将归还给我们，并分配给我们的一般储备。有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参见“第10项。附加信息——我们年度报告的项目10.E税收”。

（b）每一股份有权在股东大会上投一票。只有在适用的股东大会的记录日期登记有表决权的股份才能行使表决权。为了做到这一点，股东必须向我们提交一份股份登记表，列出股东的姓名、地址和公民身份（或者，如果是法人实体，则为其注册办事处）。股东未及时办理股份登记的，该股东不得在股东大会上投票，也不得参加股东大会。

股东要投票表决其股份，还必须明确声明其以自己的名义和为自己的账户取得了股份。股东拒绝申报的，除非董事会认可该股东为代名人，否则不得对该股份进行投票。

章程规定，任何股东不得登记有表决权的股份占注册股本的2%以上。委员会可应要求批给

豁免这一限制。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，是否具有长期投资视野。此外，章程规定，任何代名人不得登记拥有占注册股本0.5%以上的股份表决权。董事会如被提名人披露其帐户持有注册股本0.5%或以上的人士的姓名、地址、股份数目，可应要求给予豁免这一限制。同样的限制间接适用于ADR持有人。我们过去曾给予股东2%规则和被提名者0.5%规则的豁免。

就股东的2%规则和被提名人的0.5%规则而言，公司集团和一致行动的股东集团被视为一个股东。本规则亦适用于因行使认购权、期权或转换权而取得或认购的股份。

董事会在听取登记股东或被提名人的意见后，可以撤销基于虚假信息进行登记的股东的登记，自登记之日起追溯效力。

条款中的登记限制只有在获得出席大会所代表的三分之二多数票的决议时才能取消。

除下文所述的情况外，股东的决议需要获得出席股东大会的绝对多数票的批准。因此，弃权具有对这类决议投反对票的效力。要求以这种“绝对多数票”进行表决的股东决议的例子包括：

•通过和修订《章程》

•选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员、独立代理人和外部审计员

•批准管理报告（如有需要）、合并财务报表和非财务事项报告

•批准诺华制药集团的财务报表，以及关于分配资产负债表上显示的可用收益的决定，特别是关于股息（包括任何偿还法定资本公积和批准中期股息以及为此目的所需的中期财务报表），如果有

•批准董事会（从年度股东大会（“AGM”）到下一次AGM）和执行委员会（AGM之后的财政年度）的最高总薪酬

•解除董事会和执行委员会成员对向股东大会披露的事项的责任

•就法律或条款保留的其他事项作出决定（例如，对赔偿报告进行咨询表决）提交股东大会

根据条款和瑞士法律，以下事项需要获得出席大会的至少三分之二票数的“绝对多数”批准：

•诺华制药公司宗旨变更

•股份合并，除非需要所有受影响股东批准

•以股本增加股本、以实物出资或以应收款项抵销的方式增加股本或授予特别权利

•限制或取消认购权

•引入有条件资金或资金波段

•创建增加投票权的股份

•实施记名股票转让限制，解除该等限制

•股本币种变更

•介绍大会主持人的决定性投票

•条款中的一项规定，允许在国外举行大会

•公司股票摘牌

•诺华制药注册办事处变更

•条款中引入仲裁条款

•根据瑞士《合并法》对诺华公司进行合并、拆分或转型（受强制性法定条款约束）

•诺华制药公司解散

我们的股东必须每年选举所有董事（包括董事会主席）、薪酬委员会成员、外部审计师和独立代理人。章程并无规定累积投票的股份。

在股东大会上，股东可以由法定代表人代表，也可以通过书面委托的方式，由选定的代表代表代表。此外，股东可由独立代理人代表。投票通过举手表决或电子投票方式进行，除非大会决议进行投票或会议主席下令进行投票。

ADS，每份代表一股诺华股份公司的股票，并以ADR为凭证，由我们的存托机构摩根大通银行，N.A.，New York发行，而不是由我们发行。ADR被授予存款协议中定义和列举的权利（例如投票权、获得股息和获得诺华股份公司股份以换取一定数量的ADR的权利）。权利的列举，包括对存款协议中这些权利的任何限制，都是最终的。ADR持有人没有其他权利。只有ADS存托人，持有我们的ADR基础股票，在我们的股票登记册中登记为股东。ADR不是诺华股份公司的股票，ADR持有人也不是诺华股份公司的股东。

我们的存托人、ADR持有人和我们之间的存款协议已授予ADR持有人某些间接投票权。ADR持有人不得亲自出席股东大会。ADR持有人行使投票权的方式是指示我们的存托人摩根大通银行，N.A.，New York，行使ADR基础登记股份所附的投票权。每份ADR代表一份诺华股份公司的股份。摩根大通作为存托人，通过向未经指示的独立指定人提供全权委托代理，行使未发出投票指示的ADR基础登记股份的投票权。ADR持有人的投票限制与持有诺华股份公司股份的人相同（即有权投票至多诺华股份公司注册股本的2% ——除非董事会另行授予豁免——以及对被提名人的披露要求）。

（c）股东有权分配我们资产负债表上显示的利润，并有权在股东大会上通过投票分配股息，但须遵守年度报告“—项目10.B.3（a）股东权利”中所述的法律要求。

（d）根据瑞士CO，诺华制药公司清算产生的任何盈余（即在解决所有债权人的所有债权之后）将按其股份面值已支付的比例分配给股东。

（e）瑞士CO限制公司持有或回购自己股份的能力。我们和我们的子公司只有在我们拥有足够的可自由支配股权的情况下，才可能回购股份，收购股份的购买价格的金额。我们和我们的子公司持有的所有诺华AG股份的总面值不得超过我们注册股本的10%。但是，瑞士公司可以在回购的股份被明确指定注销的情况下，超过10%的法定上限回购自己的股份，这是公认的。此外，我们被要求确认一个负头寸，或者如果我们的子公司收购我们的股份，在我们的资产负债表上创建一个特别准备金，金额为收购股份的购买价格。我们或我们的子公司所持有的回购股份不附带任何在股东大会上的投票权，但有权获得与股份一般相关的经济利益。

根据瑞士CO，鉴于股东未批准引入资本波段，未经我们的股东批准减资，我们不得注销库存股。

（f）不适用。

（g）由于我们所有已发行和流通的股份已全部缴足，我们的股东没有义务就其股份作出进一步的贡献。

（h）见“—项目10.B.3（b）股东权利”和“—项目10.B.7控制权变更。”

10.B.4股东权利的变更

根据瑞士CO，未经股东增资事先批准，我们不得发行新股。如果增资获得批准，那么我们的股东一般会有一定的优先认购权，以获得与面值成比例的新发行股票

他们已经持有的股票。这些优先购买权可以在某些有限的情况下被排除在外，但须经大会以三分之二绝对多数票通过的决议批准。此外，未经股东大会以绝对多数票通过的决议批准，我们不得创建增加投票权的股份或对记名股份的转让设置限制。此外，关于董事会在有限情况下注销股份登记的能力，见年报“—项目10.B.3（b）股东权利”。

10.B.6限制

除了年度报告“—项目10.B.3（b）股东权利”中关于行使ADR持有人在股东大会上的投票权的条件中描述的适用于所有股东和ADR持有人的限制之外，根据瑞士CO或我们的条款，对非瑞士居民或国民拥有或投票的权利没有任何限制。

10.B.7控制权变更

条款和董事会条例不包含会产生延迟、推迟或阻止诺华公司控制权变更的影响的条款，并且仅适用于涉及我们或我们的任何子公司的合并、收购或公司重组。

根据瑞士《合并法案》，股东可以随时通过与另一家公司合并的决议。这样一项决议将需要获得出席必要的大会所有票数的至少三分之二的同意。

根据瑞士《金融市场基础设施法》，收购超过331/3%我们股份的股东和一致行动股东集团将有义务提出收购所有剩余诺华股份公司股份的要约。诺华制药既没有选择退出强制收购要约义务，也没有选择在其章程中提高强制收购要约的门槛。

10.B.8持股情况披露

根据瑞士金融市场基础设施法，直接、间接或与其他方一致收购或处置我们的股份或购买或出售与我们的股份有关的权利的人必须在此类持股达到、超过或低于某些阈值时通知我们和SIX他们的持股水平–我们的股本所代表的投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%（无论是否可行使）。这也适用于任何有酌情权行使与我们股票相关的投票权的人。收到这类通知后，我们被要求通过SIX运营的电子出版物平台发布信息，告知公众。

根据第六条规则，存在额外的披露义务，要求我们在年度报告第6.C项中披露根据上述段落发布的所有股东（或相关股东群体）的身份。见“第6项。董事、高级管理人员和员工——项目6.C董事会惯例——集团结构和股东——股东——重要股东。”

10.B.9法律差异

请参阅本附件 2.3通篇对瑞士法律的引用。

10.B.10资本变动

条款中关于资本变动的要求并不比瑞士法律的要求更严格。

美国存托股

项目12。其他证券

项目12.a、12.b和12.c下的披露不适用。

12.D.1保存人

根据存款协议，摩根大通已获委任为存托人。摩根大通的主要执行办公室位于270 Park Avenue，Floor 8，New York，New York，10017。

12.D.2规定

ADS是由存托人发行的，不是我们发行的。ADR被授予在存款协议中定义和列举的权利（例如投票权、获得股息和获得诺华股份公司股份以换取一定数量的ADR的权利）。权利的列举，包括存款协议中对这些权利的任何限制，都是最终的。ADR持有人没有其他权利。只有存托人在我们的股份登记册上登记为股东。ADR不是诺华股份公司的股票，ADR持有人也不是诺华股份公司的股东。

以下是《存款协议》的重要条款摘要。想了解更多完整信息，应该阅读存款协议和ADR表格。该存款协议已提交给SEC，作为我们于2022年12月16日向SEC提交的F-6表格注册声明的生效后修订的证据。

投票权

存款协议已授予ADR持有人若干间接投票权。ADR持有人不得亲自出席诺华股份公司股东大会。ADR持有人通过指示存托人行使ADR基础登记股份所附带的投票权来行使其投票权。ADR持有人的投票限制与持有诺华股份公司股份的人相同（即最多可获得诺华股份公司注册股本2%的投票权——除非董事会另有豁免——以及对被提名人的披露要求）。

在收到诺华股份公司关于召开任何会议或征求股份或其他存放证券持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议确定ADR记录日期，但如果存托人及时收到诺华股份公司的书面请求，且至少在该投票或会议日期之前30天，存托人应自诺华股份公司负担费用，向持有人分发一份通知（“投票通知”），说明（a）该通知和任何招标材料（或其摘要）中所载的信息，（b）在保存人为此设定的记录日期，每个持有人将有权根据适用法律和存放证券的规定或管辖存放证券的规定，指示保存人行使与该持有人的ADR所证明的ADS所代表的存放证券有关的任何表决权（如有），以及（c）发出此类指示的方式，包括指示向诺华股份公司指定的人提供全权代理。

在实际收到持有人在该记录日期以存托人为此目的所确定的方式和日期或之前的方式发出的指示后，存托人将在切实可行的范围内，并在存管证券的规定或管辖存管证券的规定所允许的范围内，努力投票或促使将该持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券按照该指示进行投票（或向诺华股份公司指定的人授予全权委托代理）。存托人本身将不会就任何已存入的证券行使任何投票酌处权。在以下情况下：（a）已向保存人提供诺华股份公司关于拟议会议的35天通知，（b）投票通知在会议日期或征求同意截止日期前不少于14天发送给持有人和实益拥有人，以及（c）保存人未收到

持有人及时就某一特定议程项目作出指示，该持有人应被视为且存托人应认为该持有人已如此指示存托人向诺华股份公司指定的人提供全权委托代理，而存托人应在切实可行范围内并根据已存入证券的规定或管辖已存入证券的规定所允许的情况下，努力向诺华股份公司指定的人提供全权委托代理，以投票表决由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存入证券，而就该议程项目如此发出此类指示，前提是，除非诺华股份公司立即书面通知保存人诺华股份公司希望就此类议程项目给予此类代理，否则不得视为发出此类指示。

尽管《存托协议》或任何ADR中有任何规定，在任何法律、规则或条例或ADS上市的证券交易所的规则和/或要求不加禁止的范围内，存托人可以向持有人分发一份通知，该通知向持有人提供或以其他方式向持有人宣传关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持票人尽快转发投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前，将不会被视为收到投票指示，尽管在此之前，摩根大通可能已经实际收到了此类指示。

股份股息及其他分派

存托人将在存托人设定的记录日期在ADR登记册上显示的该ADR持有人的地址向每个ADR持有人分配，其比例为由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存入证券的数量（托管人收到以下已存入证券的分配）：

（a）现金：在平均或其他切实可行的基础上，由现金股息或其他现金分配或ADR形式第10段（“现金”）授权的任何其他分配或其部分的销售所得款项净额产生的存托人可获得的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对某些持有人来说是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人的费用和开支（1）通过出售或以保存人可能确定的其他方式将任何外币兑换成美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限，（2）在保存人确定可在合理基础上进行此类转让的范围内通过其可能确定的方式将外币或美元转移至美国，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

（b）股份。（i）额外的ADR，以证明代表存托人可获得的任何股份的完整ADS，这些股份是由股份组成的存入证券的股息或免费分配（“股份分配”）和（ii）由股份分配中收到的股份销售净收益产生的可供其使用的美元，如果为此发行额外的ADR，则股份将产生零碎ADS，如现金的情况。

（c）权利。（i）保存人自行决定的认股权证或其他票据，代表有权就因已存入证券的分配而可获得的额外股份或任何性质的权利（“权利”）认购额外股份的任何权利而获得额外的ADR，但前提是诺华股份公司及时向保存人提供保存人满意的证据，证明保存人可以合法地分发这些证据（诺华股份公司没有义务如此提供此类证据），或（ii）在诺华股份公司未如此提供此类证据且出售权利切实可行的情况下，存托人可从出售权利的净收益中获得的任何美元（如现金的情况），或（iii）在诺华股份公司未如此提供此类证据且由于权利的不可转让性、相关市场有限、其持续时间短或其他原因而无法实际完成此类出售的情况下，没有任何（且任何权利可能失效）。

（d）其他分配。（i）以保存人认为公平和切实可行的任何方式对除现金、股份分配和权利（“其他分配”）以外的已存入证券进行的任何分配所产生的保存人可获得的证券或财产，或（ii）在保存人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，保存人可从出售其他分配的净收益中获得的任何美元，如现金。保存人应努力以商业上合理的方式进行本协议项下的任何销售。

根据ADR表格第10段，存托人将通过从美国一家银行提取的整张美元和美分的支票（任何零碎的美分将被扣留而不承担利息责任，并由存托人按照其当时的程序处理）分配美元。

存款、取款及注销

在不违反ADR表格第4款和第5款的情况下，在交出（i）在转让办事处以保存人满意的形式提供的凭证式ADR或（ii）在直接登记ADR的情况下提供适当的指示和文件时，本协议的持有人有权在由本ADR证明的ADS所代表的当时的保管人办事处交付或在非物质化形式的范围内从该托管证券交付。根据持有人的请求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付已存入的证券。尽管存款协议或ADR有任何其他规定，根据《证券法》，仅可出于F-6表格的一般指示I.A.（1）（因为此类指示可能会不时修订）中规定的理由限制存款证券的提取。

重新分类、资本重组和合并

存托人可酌情并应在诺华股份公司的合理要求下，在存托人为此设定的记录日期修改ADR或分发额外或经修订的ADR（有或没有调用现有ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何股份分配或其他未分配给持有人的分配或任何现金，存托人可从（且存管协议授权存托人将任何存管证券交还给任何人，且无论该等存管证券是否因法律、规则、法规或其他方面的实施而被交还或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售所收到的与）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售诺华股份公司全部或几乎全部资产有关的任何财产。

在存托人没有如此修改ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益的情况下，无论从上述任何一项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，而由ADR证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。

一旦发生影响已存入证券的上述任何变更，诺华股份公司应立即将该情况书面通知存托人，并在收到诺华股份公司的此种通知后，可在切实可行的范围内尽快指示存托人按照本协议的规定向持有人发出通知，费用由诺华股份公司承担。保存人在收到该指示后，应在合理可行的范围内尽快按照该指示的条款向持有人发出通知。

修订及终止

美国存托凭证和存托协议可由诺华公司和存托人进行修订，但任何以每ADS为基础征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、每次取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害持有人或受益所有人任何实质性现有权利的修订，应在收到通知后30天后生效

修正案应已给予持有人。存款协议的任何修订如此生效时的每名持有人及实益拥有人，通过继续持有该ADR，应被视为同意并同意该修订，并受由此修订的存款协议的约束。（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不会施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）不会施加或增加任何费用或收费而合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，而这些法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》或ADR的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，诺华制药公司和存托人可根据此类变更后的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》和《ADR》。

在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即在从SEC、保存人或诺华股份公司的网站检索时或应保存人的请求）。

存托人可以并应在诺华股份公司的书面指示下，通过至少在该终止通知中规定的日期前30天向持有人邮寄该终止通知的方式终止存托协议和本ADR；但是，如果存托人已（i）根据本协议辞去存托人的职务，则存托人不得向持有人提供该终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起60天内不得在本协议项下经营业务，或（ii）根据本协议被解除存托人的职务，保存人不得向持有人提供此类终止通知，除非在诺华股份公司的解除通知首次提供给保存人后的第60天，继任保存人不得根据本协议开展业务。

尽管存款协议有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可在不通知诺华股份公司的情况下终止存款协议，但须提前30天通知持有人：（i）在诺华股份公司破产或无力偿债的情况下，（ii）如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，（iii）如果诺华股份公司实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入证券，或现金或股份分配，代表已存入证券的全部或几乎全部价值的回报，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替已存入的证券。

在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不再根据存款协议和本ADR执行任何进一步行为，除非接收和持有（或出售）已存入证券的分配以及交付被撤回的已存入证券。在如此确定的终止日期后，存托人应在切实可行的范围内尽快尽其合理努力出售已存入的证券，此后（只要其可以合法地这样做）应在一个账户（可能是独立或非独立账户）中持有该出售的净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为此前未交回的ADR持有人的按比例利益。在进行此类出售后，存托人应解除与存款协议和本ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。在如此确定的终止日期之后，诺华股份公司将被解除根据存款协议承担的所有义务，但其对存托人及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和赔偿责任的限制

存托人、诺华股份公司、其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及他们各自应：（i）不对持有人或受益所有人承担任何责任（a）如果美国、瑞士或任何其他国家或司法管辖区的现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统，任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定，诺华股份公司章程的现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、大流行、征用，

货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和即时控制范围的情况，应阻止或延迟，或应导致其中任何一项受到与存款协议或ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚，由其作出或履行，或（b）由于任何不履行或延迟，如前述所致，在履行根据存款协议条款规定应或可能作出或履行的任何作为或事情时，或在行使或未能行使存款协议或ADR中给予的任何酌处权时（包括但不限于，任何未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行的情况）；（ii）不对持有人或实益拥有人招致或承担任何法律责任，除非履行其在ADR和存款协议中具体规定的义务，而没有重大过失或故意不当行为，且存托人不应是受托人或对持有人或实益拥有人负有任何信托责任；（iii）就存托人及其代理人而言，没有义务在任何诉讼中出庭、起诉或辩护，与任何存款证券、ADS或ADR有关的诉讼或其他程序；（iv）诺华股份公司及其代理人没有义务在与任何存款证券、ADS或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，其认为这些诉讼、诉讼或程序可能涉及其费用或责任，除非就所有费用（包括律师的费用和支出）和责任按要求经常提供其全权酌情决定权令其满意的赔偿；及（v）不对持有人或实益拥有人因其依赖法律顾问、会计师、任何提出股份以供存放的人、任何持有人、其认为有资格提供该等建议或信息的任何其他人的意见或信息而采取的任何作为或不作为承担责任，或就仅存托人而言，诺华股份公司。

对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对任何错误或延迟作为、不作为、如此保留的一方就任何此类出售或提议的出售而违约或疏忽负责。尽管《存款协议》和任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人直接因托管人（i）在向保存人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向保存人提供保管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎行事而招致责任。尽管《存款协议》或任何ADR中有任何相反的规定，存托人和托管人可就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与本协议和《存款协议》有关的其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

存托人没有义务告知持有人或受益所有人任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更。此外，存托人没有义务向持有人和受益所有人或其中任何一方提供有关诺华公司税务状况的任何信息。对于持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果，存托人和诺华股份公司不承担任何责任。任何保存人、托管人或诺华股份公司均不对任何持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。

保存人、其代理人和诺华制药公司可依赖并应受到保护，根据他们认为真实的并已由适当的一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。存托人及其代理人将不对任何未能执行任何指示以对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。此外，保存人可以依赖诺华公司或其律师的指示，就所需的任何批准或许可

任何货币兑换、转移或分配。存托人不应对诺华股份公司或其代表向其提交的任何信息的内容承担任何责任，以分发给持有人，或对其任何翻译的任何不准确之处、与获取所存证券的权益相关的任何投资风险、对所存证券的有效性或价值、对任何第三方的信誉、对允许任何权利因存款协议的条款而失效或对诺华股份公司的任何通知的失败或及时性承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。诺华股份公司已同意在某些情况下对保存人及其代理人进行赔偿，而保存人已同意在某些情况下对诺华股份公司进行赔偿。

诺华股份公司、保存人或其各自的任何代理人均不对持有人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失的责任，在每种情况下，任何个人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）招致的任何形式的损害，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对持有人或受益所有人根据《证券法》或《交易法》可能拥有的任何权利的更广泛或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易诺华股份公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。

保存人账簿

存托人或其代理人将在指定的办公场所保存ADR的登记、转让登记、合并分立登记簿，直接登记ADR的，应当包括直接登记制度。美国存托凭证持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他持有人沟通以维护业务诺华股份公司的利益或与存款协议有关的事项的目的。保存人将维持交付和接收ADR的设施。

管治法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖并按其解释。在存款协议中，诺华股份公司不可撤销地同意，由存托人或任何持有人对诺华股份公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，因本存款协议、ADS或ADR或在此或由此设想的交易而产生或基于此，可在纽约州纽约州的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。诺华股份公司还不可撤销地同意，由其对保存人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，仅可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，这些诉讼、诉讼或程序产生于或基于本存款协议或本协议所设想的交易。

根据存款协议，持有人和受益所有人通过持有ADS或其中的权益，各自不可撤销地同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于该协议而针对或涉及诺华股份公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，各自不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

尽管有上述规定，根据存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易对诺华股份公司提起的任何诉讼，可由存托人在瑞士和/或美国的任何主管法院提起。

陪审团审判豁免

存款协议的每一方（为免生疑问，包括ADS和ADR的每一持有人、实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或其违反（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或程序。