美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

从________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

委员会档案编号001-38036

 

达贡艺术有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

特拉华州		26-4731758
国家或其他管辖权 公司或组织		（国税局雇主 身份证号）

 

Q11办公室第Kings Wing Plaza 2楼， 香港新界沙田关街1号。		纽约 10019
（主要执行办公室地址）		（邮编）

 

登记员的电话号码，包括区号+ 1（332）250-4207

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代号）		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元		TKAT		纽约证券交易所美国

 

根据该法第12（g）节登记的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☐否

 

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速披露公司 ☐	规模较小的报告公司 ☒
	新兴成长型公司 ☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。☐是否

 

根据2022年6月30日1.66美元的收盘价计算，截至2022年6月30日（注册人第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的有投票权的普通股的总市值约为40855294美元。

 

截至2023年3月31日，已发行普通股的数量为34,991，886股，面值0.00 1美元

 

以引用方式编入的文件

 

没有。

 

 

 

目 录

 

		页
	第一部分	1
项目1。	生意。	1
项目1A。	风险因素。	17
项目1B。	未解决的工作人员意见。	35
项目2。	属性。	35
项目3。	法律程序。	35
项目4。	地雷安全披露。	35
	第二部分	36
项目5。	注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票。	36
项目6。	[保留]	37
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	37
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露。	49
项目8。	财务报表和补充数据。	F-1
项目9。	会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。	50
项目9A。	控制和程序。	50
项目9B。	其他信息。	51
项目9C	关于防止检查的外国管辖权的披露	51
	第三部分	52
项目10。	董事、执行官和公司治理。	52
项目11。	高管薪酬。	57
项目12。	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。	60
项目13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性。	63
项目14。	首席会计师费用和服务。	64
	第四部分	65
项目15。	展品，财务报表附表。	65
项目16	表格10-K摘要
签名		67

 

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

本10-K表格年度报告（“年度报告”）中的讨论包含经修订的1933年美国证券法第27A条或《证券法》、经修订的1934年美国证券交易法第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常（但并不总是）通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“目标”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”、“我们可能”、“我们将”、“我们应该”、“我们寻求”、“我们计划”等词语或短语，以及类似的词语或短语。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的预期、假设、估计和预测，我们的业务和行业，我们在本年度报告日期经营。这些前瞻性陈述受到一些无法预测、量化或控制的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述、所设想或所依据的结果存在重大差异。除其他外，本年度报告中的陈述描述了可能促成或导致这些差异的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计、预测或预期有很大差异。由于本年度报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。除法律要求外，我们不承担公开修改前瞻性陈述以反映在本年度报告发布之日或以引用方式并入本文的包含前瞻性陈述的文件发布之日之后发生的事件或情况的义务。

 

货币、汇率和“中国”等参考

 

除非另有说明，本文件中的所有货币数字均以美元为单位。

 

“US $”、“$”、“dollars”和“U.S. dollars”指的是美国的法定货币。

 

“人民币”指的是中国的法定货币人民币，也被称为“人民币”。

 

“港元”指的是香港的法定货币港元。

 

我们的报告货币是美元。为方便读者阅读，本年度报告还包含将某些外币金额转换成美元的内容。除非另有说明，所有将港元换算成美元的汇率分别为7.80 15港元和7.7 996港元兑1.00美元，将人民币换算成美元的汇率分别为6.89 72元人民币和6.373元人民币兑1.00美元，这两种汇率分别载于美国联邦储备委员会于2022年12月31日和2021年12月31日发布的H.10统计数据。对于本年报所指的港元、人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元、港元或人民币（视属何情况而定），我们概不作任何陈述。

 

“中国”或“中国”指的是中华人民共和国，包括香港和澳门的特别行政区，除非指的是中国通过的特定法律法规和仅适用于中国大陆的其他法律或税务事项，仅就本年度报告而言，台湾除外。

 

“香港”指的是“中华人民共和国香港特别行政区”。

 

除文意另有所指或要求外，“我们”、“本公司”、“大公”、“我们的”和“我们”分别统称（i）香港大公文交所有限公司、（ii）香港大公文交所有限公司、NFT DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（“NFT Digital”）、NFT EXCHANGE LIMITED（“NFT Exchange”）及其全资香港子公司METAVERSE DIGITAL PAYMENT CO.，LIMITED（“Metaverse HK”）。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

香港大公文交所有限公司（简称“公司”）是一家在特拉华州注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前在https://www.nftoeo.com/运营一个电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代的代币或NFT形式提供和交易贵重艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术的战略利用和NFT推出方面的NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在收入来源，并继续使业务模式多样化，我们也在探索NFT游戏业务，包括销售游戏中的角色NFT和销售会员包。

 

通过香港香港大公文交所有限公司（“香港大公”），公司提供在线上市和交易服务，使艺术家/艺术品交易商/所有者能够进入一个更大的艺术品交易市场，在那里他们可以接触到广泛的投资者，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到。我们的平台还投资于高端和昂贵的艺术品，这些艺术品更容易为普通人所接受，而无需大量资金。

 

本公司通过其运营子公司，从与其系统上的艺术品发行和交易相关的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金、管理费以及在本公司平台上挂牌和交易NFT的咨询服务。

 

香港大公于2012年9月17日在香港注册成立，并经营一个提供和交易艺术品的电子在线平台。该公司从其系统上的艺术品发行和交易服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。本公司主要在中华人民共和国香港开展业务。

 

大公（上海）有限公司（简称“上海大公”）是一家有限责任公司，注册资本100万美元，位于上海自由贸易试验区。上海大公于2015年7月28日注册成立。该公司从事为其母公司香港大公提供服务，收取大公的在线艺术品交易商的保证金，并代大公向其付款。上海大公于2020年5月8日注销，公司将上海大公的业务与大公文化发展（天津）有限公司合并。

 

大公文化发展（天津）有限公司（简称“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务，并在中国内地开展营销和推广活动。在上海大公被注销时，该公司通过收取大公在线艺术品交易商的保证金并代其向大公在线艺术品交易商支付款项，为其母公司香港大公提供服务。于2021年11月8日，管理层获悉地方当局暂停天津大公的营运。

 

香港香港大公文交所控股有限公司（简称香港大公文交所控股）于2018年7月20日在香港成立，作为控股公司运营，控制一个在线平台，提供、销售和交易整件艺术品。由于全资子公司艺纪元互联网科技（天津）有限公司于2019年6月18日被注销，香港大公文交所控股于2020年4月29日被注销。

 

香港MQ集团有限公司（简称“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，从事区块链和不可替代代币（简称“NFT”）业务，包括为NFT发起项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。2019年6月19日，由于一项非公开交易，Hiu Ngai Ma女士向公司转让了一（1）股香港MQ普通股。截至收购之日，香港MQ的净资产为零美元。为所有权转让支付的代价为0.13美元（1港元），相当于香港MQ已发行及流通股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

 

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（简称“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。成立于天津自由贸易试验区，注册资本10万元的有限责任公司。天津MQ专注于探索商业机会和推广其艺术品交易业务。由于公司精简运营，天津MQ于2020年8月10日被注销。

 

NFT Digital于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是Takung的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

 

NFT Exchange于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“NFT Exchange LIMITED”，由Takung全资拥有。2022年3月31日，注册名称变更为“NFT EXCHANGE LIMITED”。该实体为新的NFT交易市场的业务和运营提供了便利。

 

Metaverse HK于2022年1月27日在香港成立，由NFT Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。

 

于2022年11月1日，本公司、Hong Kong Takung及Hong Kong MQ（连同Hong Kong Takung，“目标公司”）及Fecundity Capital Investment Co.，Ltd.（“买方”）订立若干购股协议（“出售买卖协议”）。根据处置SPA，买方同意以现金代价1,500，000美元（“购买价格”）（“处置”）购买目标。处置的完成取决于某些完成条件，包括支付收购价格、收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平意见以及公司股东的批准。

 

我们的主要执行办公室设在Q办公室，11号^第香港新界沙田关街1号景荣广场2楼。

 

 

公司历史和Structure

 

2009年4月17日，我们以Cardigant Medical Inc.的名义在特拉华州注册成立。我们最初的业务计划是致力于开发新的生物和肽类化合物，以及用于局部治疗血管疾病（包括外周动脉疾病和缺血性脑卒中）的增强方法。

 

根据李勇于2014年7月31日签署的股票购买协议，一名个人从公司三名前股东购买了共计22,185，230股（反向股票分割前）公司普通股限制性股票。作为股份的对价，李泽楷向卖方支付了399,344美元现金，这些现金来自他的自有资金。卖方是公司前首席执行官、首席财务官、董事和控股股东Jerett A. Creed、Creed Family Limited Partnership和Ralph Sinibaldi。这些股票约占公司当时已发行和流通普通股的95%。出售于2014年8月28日完成。由于该交易，公司的控制权发生了变化。

 

2014年8月27日，我们与Cardigant Neurovascular签订了一份捐款协议。根据出资协议，我们转让了用于或持有的所有资产、财产、权利、所有权和权益，用于我们的业务（其中所列的某些除外资产除外），这些资产是冠状动脉和外周血管系统的动脉粥样硬化和斑块稳定的治疗，使用基于高密度脂蛋白靶点的大分子疗法和肽模拟物的系统和局部递送（“Cardigant业务”）。作为此项出资的代价，Cardigant Neurovascular同意承担我们在出资协议日期之前及之后就某些出资联系人从Cardigant Business筹集的所有债务。我们授予Cardigant Neurovascular一个为期6个月的独家选择权，以1美元的价格购买被排除在外的资产。Cardigant Neurovascular于2014年10月20日行使了这一选择权，被排除在外的资产于2014年10月20日转让给Cardigant Neurovascular。

 

同样在2014年10月20日，我们通过根据日期为2014年9月23日的股份交换协议收购香港大公的全部股本，以换取209,976，000股（反向股票分割前）我们向香港大公的股东新发行的受限制普通股股份，从而获得香港大公的业务。

 

香港大公是一家根据中国香港特别行政区法律于2012年9月17日注册成立的有限责任公司。虽然香港大公于2012年底成立，但直到2013年底才开始营业。

 

由于根据出资协议转让了被排除在外的资产，并收购了香港大公所有已发行和未发行的股份，我们停止了羊毛衫业务，并承担了香港大公的业务。

 

2014年11月5日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书，将我们的名称从“Cardigant Medical Inc.”改为“香港大公文化艺术品产权交易所”

 

2015年7月28日，香港大公在中国上海自由贸易区注册成立全资子公司大公（上海）有限公司（简称“上海大公”），注册资本为100万美元。上海大公通过代表香港大公接收中国内地在线艺术品交易商的定金并向其付款，协助香港大公的运营。2016年1月27日，香港大公在中国天津的天津自贸区成立全资子公司大公文化发展（天津）有限公司（简称“天津大公”），注册资本100万美元。天津大公为香港大公和上海大公提供技术开发服务，并在中国大陆开展营销和推广活动。2020年5月8日，上海大公被注销，其业务与天津大公合并，以节省行政成本。2021年，香港大公失去了对天津大公经营的控制权，天津大公的资产、负债和经营业绩被剥离。

 

2015年8月10日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书，对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票分割，比例为1比25（“反向股票分割”）。在提交修正证书后，公司每25股已发行和未发行的普通股自动转换为一股已发行和未发行的普通股，每股面值没有任何变化。反向股票分割将不会发行零碎股份。否则，有权获得零碎股份的股东将有权将其零碎股份四舍五入到最接近的整数。

 

香港香港大公文交所控股有限公司（简称“香港大公文交所控股”）于2018年7月20日在香港注册成立，作为一家控股公司运营一个电子商务平台，提供、销售和交易整件艺术品，而不是艺术品单位。香港大公文交所控股于2020年4月29日因Art Era Internet Technology（Tianjin）Co.，Ltd.的注销登记而被注销。

 

艺纪元互联网科技（天津）有限公司（简称“艺纪元”）于2018年9月7日在天津成立，是香港大公文交所控股的直接全资子公司，成立于天津自由贸易试验区，注册资本为200万美元。Art Era主要致力于发展我们的艺术电子商务平台。2019年6月18日，由于公司计划推迟电子商务平台的开发，Art Era被注销。

 

 

香港MQ集团有限公司（简称“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，目前尚无业务。2019年6月19日，由于一项非公开交易，Hiu Ngai Ma女士向公司转让了一（1）股香港MQ普通股。截至收购之日，香港MQ的净资产为零美元。为所有权转让支付的代价为0.13美元（1港元），相当于香港MQ已发行及流通股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

 

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（简称“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。成立于天津自由贸易试验区，注册资本10万元的有限责任公司。预计天津MQ将专注于探索商业机会。由于公司努力精简业务，天津MQ于2020年8月10日被注销。

 

NFT Digital于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是Takung的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

 

NFT Exchange于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“NFT Exchange LIMITED”，由Takung全资拥有。2022年3月31日，注册名称变更为“NFT EXCHANGE LIMITED”。该实体为新的NFT交易市场的业务和运营提供了便利。

 

Metaverse HK于2022年1月27日在香港成立，由NFT Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。

 

公司Structure

 

下面的图表说明了我们目前的公司结构：

 

 

 

 

最近的监管动态

 

我们和我们的子公司不在中国大陆，也没有在中国大陆开展业务。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司，或没有预见到需要与VIE达成任何合同安排以在中国大陆建立VIE结构。根据《基本法》，《基本法》是中华人民共和国的国家法律，也是香港的宪制文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或地方立法在当地适用的法律外，《基本法》的国家法律不得在香港适用。《基本法》明文规定，《基本法》附件三所列的中国国家法律，只限于与国防、外交以及香港自治范围以外的其他事务有关的法律。《基本法》体现了中华人民共和国关于香港作为中华人民共和国特别行政区的基本政策，赋予香港高度自治权和行政、立法和独立司法权，包括在“一国两制”原则下进行终审的权力。

 

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权限，我们可能会对中国政府或香港当局未来的任何行动产生不确定性，而且与在中国开展业务和在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。我们不能保证香港的经济、政治和法律环境不会有任何改变。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或对海外发行和上市以及/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（一）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（二）可能严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股的能力；（三）可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

我们也注意到，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严从重打击非法证券活动的意见》，严厉打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

2021年12月28日，CAC和其他国家当局颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者在中国内地经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存放在中国内地，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应由CAC会同国务院有关部门进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”，CIIO应向CAC网络安全审查办公室申报影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务，以便进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台运营者持有用户/用户个人信息超过100万条的，应当在境外上市前接受网络安全审查。截至本年度，我们和我们的子公司均未收到任何当局的通知，将我们或我们的子公司确定为CIO，或要求我们或我们的子公司接受CAC的网络安全审查。此外，截至本年度报告之日，我们和我们的子公司均未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职和调查。

 

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人和组织的合法权益造成的损害对数据进行保护，预计近期国家将为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC发布《数据安全管理条例草案》，征求公众意见。根据《数据安全条例草案》，数据处理者在境外进行的首次公开发行，处理个人信息超过一百万的，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和方式的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们的香港子公司Metaverse HK可能从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国的个人。我们目前并不认为《检讨措施》会对我们的业务、营运或这次发行造成影响，因为我们不认为Metaverse HK被视为控制不少于一百万用户的个人资料的“CIO”或“数据处理商”，而这些用户须就海外上市申请网络安全检讨，由于（i）Metaverse HK在香港注册成立并经营，在中国大陆没有任何附属公司或VIE架构，而《覆核措施》仍不清楚该措施是否适用于香港公司；（ii）于本年报日期，Metaverse HK并无收集或储存中国大陆个别客户的任何个人资料；及（iii）于本年报日期，Metaverse HK并无获任何中国政府机构告知其提交网络安全覆核的任何规定。根据截至本年度报告发布之日中国现行的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需通过CAC的网络安全审查即可在美国上市。

 

此外，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）于2023年2月17日发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（简称“存续发行人”）。现有发行人无需立即办理备案手续，后续发行需向中国证监会备案。根据截至本年度报告之日中国现行的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需获得中国证监会的监管批准即可在美国上市。

 

 

股息政策和现金转移

 

根据香港法律，Metaverse HK可通过股息分配向公司在怀俄明州的全资子公司NFT Exchange提供资金，而不受资金数额的限制。我们和我们的子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且不预期在可预见的未来宣布或支付任何股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具所载的限制。

 

我们的管理层已决定将香港大公与香港MQ及其子公司天津大公一起出售。出售事项完成后，Metaverse HK将成为香港唯一的附属公司。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中国对香港的基本政策也反映在《基本法》中，赋予香港高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审决定权。中国的法律法规目前对Metaverse HK向NFT Exchange或Metaverse HK向本公司和美国投资者的现金转移没有任何重大影响。

 

根据《香港公司条例》，香港公司只可从可供分配的利润或其他可分配的储备金中作出分配。股息不能从股本中支付。

 

根据香港的法律，HKD兑换成外币和货币汇出香港并无任何限制。

 

我们的交易平台

 

我们的专有平台是一个全电子交易系统，包括主机、客户端终端和一个相互连接的通信系统。我们的交易系统支持艺术品所有权单位的交易和支付/结算。这是一个由第三方软件开发公司开发并为我们定制的电子平台，主要由匹配系统、交易监控系统、账户管理系统和结算系统组成。

 

撮合是我们交易平台的核心功能。我们的系统通过匹配交易员提交的所有交易（定义如下）来完成交易。交易监控系统负责实时监控日常交易，以确保我们交易平台的公平性和准确性。结算系统对日常统计数据与银行交易系统进行核对，并在交易数据核实后完成艺术品单位的登记结算（或支付）。

 

 

我们的网站https://www.nftoeo.com/是我们交易平台的重要组成部分。

 

网站很重要，因为它是我们交易平台的门户。它发布我们的会员资格和交易规则、交易信息披露和艺术品介绍，并为交易者提供服务，如账户管理。交易员可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们在我们这里的账户。客户端终端可从我们的网站下载。通过终端，交易者可以访问他们在我们的账户，并以艺术品单位进行交易，例如购买和出售，以及提交查询。交易员和我们的交易系统之间的数据传输是加密的，以防止数据泄露。

 

为了执行交易，交易员登录他的网上银行账户，必须先将资金从他的银行账户转移到他在我们的交易账户。这确保了他有足够的资金完成一笔交易。

 

在我们的平台上提供和交易艺术品涉及多个方面，即原始所有者、发售代理和交易商。

 

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原始所有者是在我们的平台上提供和交易的艺术品的原始所有者。通常情况下，原始所有者也是艺术品的艺术家或创造者，尽管情况并非总是如此。原始所有权人必须对艺术品拥有良好的、适销对路的所有权，并有权处置艺术品。

 

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发售代理是指对艺术品或艺术品投资经验丰富并拥有良好声誉的实体。原始所有权人聘请发售代理协助其进行艺术品的发售和交易，如准备上市申请和分配投资价值、研究、组织促销和营销活动、与潜在投资者沟通等。

 

●

交易商是指任何年满18岁或以上的人士，或任何通过我们的电子交易平台在我们持有交易账户并参与艺术品单位交易的实体。一旦交易员获得一件艺术品的一个或多个单位，交易员就成为该艺术品的共同所有人。目前，只有中华人民共和国、澳大利亚、马来西亚、蒙古、新西兰、俄罗斯、新加坡和台湾的居民有资格成为贸易商。

 

在我们的系统上提供和交易艺术品时，将保留其他方，如保险公司、评估公司、交易商服务机构和艺术品保管人。交易商服务机构是经我们预先批准的向我们的交易商提供商业咨询服务的独立法律实体。

 

我们的交易系统硬件平台由亚马逊网站提供的服务托管，他们的服务器在新加坡。我们的结算系统硬件平台设于香港，而我们的灾难恢复系统设于位于香港的中信电讯IDC室。实时数据同步保证了交易数据的安全。

 

收入

 

我们的收入来自我们的服务与提供和交易我们的系统上的艺术品。我们的收入主要分为三大类：（一）上市费用、（二）交易佣金和（三）管理费。在一个小得多的程度上，我们有两个额外的收入来源，这是我们从2015年开始赚取的。我们收取年费，在交易平台上向交易商和发售代理提供优质服务，包括更深入的信息和工具。此项收入在服务协议期内按比例确认。我们还开始赚取授权代理订阅收入，这是授权代理支付的年度服务费，授权他们有权让他们的艺术品所有者网络在我们的交易平台上挂牌出售他们的艺术品。这一收入在年度协议期内按比例确认。

 

 

销售与市场营销

 

公司有一支专业的营销队伍。平台上线后，可以线上线下同步推广，快速提升人气，利用专业营销方案吸引更多创作者和购买者加入平台。

 

我们预计，我们将通过在我们的系统上提供和交易NFT产生收入，主要包括会员费、交易佣金和广告费。

 

客户

 

我们的客户是交易商、原始所有者和发售代理。我们一直在营销和增加我们的客户基础，很难确定失去一个客户或几个客户是否会对我们产生重大不利影响。我只想说，没有一个客户占我们合并收入总额的10%或更多。

 

雇员

 

截至2022年12月31日，我们有22名全职员工。至于22名雇员，1名为总经理，3名为行政部，5名为财务部，5名为技术部，5名为营运部，3名为营销部。

 

没有任何集体谈判合同涵盖我们的任何雇员。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。

 

监管

 

美国法规

 

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act，简称“法案”），其中包括影响企业的广泛税收改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。

 

该法案确立了21%的统一企业所得税税率，取代了目前15%至35%的税率，并废除了自2018年起生效的企业替代最低税（AMT）。

 

根据该法案，美国联邦净营业亏损（NOL）结转将无限期结转，而在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL的两年NOL结转将被废除。此外，该法规定，对于在截至2019年12月31日及其后的应纳税年度产生的应纳税所得额，此类NOL可以抵消的应纳税所得额的年度上限为80%。

 

 

该法案大幅修改了美国的国际商业税收制度，实质上改变了美国和非美国总部企业的征税框架。重大变化包括：

 

●

对美资跨国公司从海外子公司获得的利润实行部分参与豁免制度，消除了美国在汇回海外利润时征税的摩擦

 

●

对拥有外国子公司的美国跨国公司的海外收入征收最低税额

 

●

在涉及美国和非美国总部集团的结构中，对美国和非美国关联公司之间的交易征收税基侵蚀税

 

●

对总部设在美国的跨国公司积累的估计2-3万亿美元的海外收益一次性征税，在8年内缴纳，从而允许这些利润汇回国内，而无需缴纳更多的美国税

  

●

美国国际税收制度的其他几项改革涉及收入来源、FTC、付款可扣除性以及其他问题，包括无形财产的所有权和转让（Global Intangible Low-Taxed Income，简称GILTI）。

 

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（简称“CARES法”）于2020年3月27日签署成为法律。《CARES法》暂时取消了（根据2017年《减税和就业法》颁布的）2018至2020纳税年度净营运损失（NOL）扣除的80%应税收入限制，并恢复了2018至2020纳税年度的NOL结转。此外，《CARES法》还暂时将2019和2020纳税年度的企业利息扣除限制从调整后应税收入的30%提高到50%。最后，《税法》技术更正将符合条件的改良财产归类为15年回收期，允许对这类财产追溯性地申请奖金折旧扣除，就好像颁布时《税法》已将其包括在内一样。由于最近的颁布，公司预计不会对截至2020年12月31日的财务报表产生重大影响。

 

公司税率：2022年及以后，公司税率保持在21%的统一税率。最近几年公司税率没有变化。

 

替代最低税（AMT）：企业AMT于2018年随着《减税和就业法案》被废除，该政策最近没有变化。

 

R & D（R & D）税收抵免：R & D税收抵免是永久性的，近年来没有改变。然而，2021年的两党基础设施协议提议对研发税收抵免做出一些改变，比如让小企业更容易获得。

 

 

2022年8月，国会通过并由总统签署成为法律的《2022年降低通胀法》（第117-169号公法），其中包括对财务会计利润超过10亿美元的公司征收15%的账面最低税，以及对某些股票回购征收1%的消费税。

 

税基侵蚀和反滥用税（BEAT）：BEAT于2018年实施，近年来没有重大变化。然而，2021年的两党基础设施协议提议将BEAT的比率提高到15%。

 

2022年8月，国会通过并由总统签署成为法律的《2022年降低通胀法》（第117-169号公法），其中包括对财务会计利润超过10亿美元的公司征收15%的账面最低税，以及对某些股票回购征收1%的消费税。

 

香港规例

 

作为一间在香港经营的公司，我们须遵守香港政府所颁布的各项规例及规则。以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要概述。本节并不旨在全面概括与我们所经营的行业有关的所有现行及拟议的规例及法例。

 

证券及期货

 

香港的证券及期货市场现时受《证券及期货条例》（简称《证券及期货条例》）规管。《证券及期货条例》巩固并批准了以前监管证券及期货市场的10项条例。主要立法和附属立法于2003年4月1日开始实施。根据法例，任何在香港经营证券交易业务（其中包括）的人，必须获得香港证券及期货事务监察委员会（“SFC”）的牌照，除非属牌照豁免的范围之一。

 

《证券及期货条例》下的“证券”一词的定义如下：

 

(a)

股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据，或由法人团体或政府或市政府当局发行的，或由法人团体或非法人团体发行的，或由法人团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或团体或

 

(b)

该等股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据的权利、选择权或权益（不论描述为单位或其他形式），或与该等股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据有关的权利、选择权或权益；

 

 

（c）

该等股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据的权益证明书或参与证明书、临时或临时证明书、收据或认股权证；

 

（d）

利益、权利或财产，不论是以票据形式或其他形式，通常称为证券；

 

（e）

根据第392条发出的通知所订明的权益、权利或财产，不论以文书或其他形式，均按照通知的条款被视为证券。

 

我们的业务模式并不符合《证券及期货条例》对证券交易的定义，因此，我们无须取得香港证监会所需的牌照。

 

货物销售

 

如果一件艺术品从我们的平台“下架”，我们会安排代表所有艺术品所有者出售艺术品，然后将出售所得分配给他们。根据《香港保理商条例》和《香港货品销售条例》，我们将被视为“商业代理人”和“卖方”。

 

《货品售卖条例》（“SGO”）规定，待售货品必须是：

 

	●	可销售（令人满意）的质量。考虑到货物的任何描述、价格和所有其他相关情况，货物必须达到理性人认为令人满意的标准。商品的质量包括其外观和表面处理，其安全性和耐久性。货物必须没有缺陷，即使是轻微的缺陷，除非这些缺陷已被卖方提请你方注意（SGO第16节）；
	●	适合其目的（SGO第16条）；
	●	如包装或展示标牌上所述，或由卖方（《销售条例》第15条）所述；及
	●	与样本相对应（SGO的第17部分）。

 

如果卖方未能满足上述任何一项条件，即为违约。在这种情况下，消费者有权拒收商品并要求全额退款。因此，如果我们出售之前在我们平台上列出的任何艺术品，我们将受到这些隐含的销售保证的约束。

 

服务供应

 

我们提供一个交易艺术品单位的平台，我们通过收取上市费、管理费和交易佣金获得补偿。《香港服务供应（隐含条款）条例》（《SSO》）规定，在服务合约中并无条文的情况下，服务应以合理的谨慎和技巧进行（这一般意味着服务必须达到理性的人认为满意的标准）（《SSO》第5条），如果履行时间未由合同确定（SSO第6条），则应在合理时间内提供服务；如果费用未由合同确定（SSO第7条），则应支付合理费用。

 

如果服务供应商未能满足上述任何一项条件，他们将“违约”。在这种情况下，消费者有权起诉违约供应商要求赔偿。

 

 

《SSO》第8（1）条规定，就提供服务合约的一方以消费者身份进行交易而言，另一方（服务供应商）不能参照任何合约条款，排除或限制其凭藉本条例而在合约下产生的任何法律责任。换句话说，我们不能强加一个排除或限制我们违约责任的合同条款。

 

此外，《香港管制豁免条款条例》规定，我们在提供服务过程中，如试图排除我们对财务损失或财产损害的赔偿责任，须接受“合理性”的检验。我们的免责条款也受普通法规则的控制。例如，必须将一项免责条款纳入合同，寻求依赖该免责条款的人必须证明已采取合理步骤提请另一方注意该条款。

 

《香港不合情理合约条例》只适用于合约一方以消费者身分买卖货品或提供服务的合约。如果法院在订立合约时发现合约或合约的任何部分在与合约有关的情况下是不合情理的（不公平/不合理），则根据《不合情理合约条例》第5条，法院有权拒绝执行合约，或在没有不合情理部分的情况下强制执行合约的其余部分，或限制任何不合情理部分的适用，或修订或更改，以避免任何不合情理的结果。

 

公平交易

 

《2012年商品说明（不公平贸易行为）（修订）条例》（“修订条例”）于2013年7月19日生效，并修订了《商品说明条例》，禁止可能针对顾客采取的特定不公平贸易行为，并加强了执法机制。根据《商品说明条例》，海关是主要的执法机构。香港电讯管理局（简称“香港电讯管理局”）同时拥有司法管辖权，以执行新的公平交易科。主要修正包括：

 

●

扩大与货物有关的商品说明的定义，并扩大范围以涵盖服务；

 

●

对不公平贸易做法，即误导性的不作为、咄咄逼人的商业做法、诱饵广告、诱饵转换和错误接受付款，提出新的刑事罪行；

 

●

引入一个以遵守为基础的机制，在此机制下，可利用民事强制执行的选择，即接受交易商的承诺，以及在必要时寻求法院发出禁制令，以促进遵守《修订条例》引入的新公平交易条文；及

 

●

创造一种新的损害赔偿的私人诉讼权，以促进消费者的赔偿。

 

2013年7月15日，香港海关及香港海关总署公布了《修订条例执行指引》，以说明他们行使执行权力的方式，并就新法例条文的实施提供指引。

 

知识产权

 

为了保护我们的知识产权，我们的业务依赖于商标、商标申请、商业秘密和行业知识以及版权的组合。我们已经在香港、中国大陆、澳门和美国提交了“大公”商标申请。

 

在中国，商标法和不正当竞争法管理着我们的商标。香港特区的商标注册制度与中国其他地区的商标注册制度是分开的。在中国商标局或世界其他地方取得的商标注册，不会自动在香港特别行政区获得保护。商标必须先在香港特区注册，然后才能根据《商标条例》在香港特区受到保护。

 

 

个人资料（私隐）条例（第1章）486），或PDPO

 

PDPO规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载的六项数据保护原则（“数据保护原则”）的规定。PDPO规定，数据用户不得作出违反《数据保护原则》的行为或从事某项实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO所要求或允许的。六项数据保护原则是：

 

	●	原则1 ——收集个人资料的目的和方式；
	●	原则2 ——保留个人资料的准确性和期限；
	●	原则3 ——个人数据的使用；
	●	原则4 ——个人数据的安全；
	●	原则5 ——普遍提供信息；以及
	●	原则6 ——获取个人数据。

 

不遵守资料保护原则可导致向个人资料私隐专员（“私隐专员”）提出投诉。私隐事务专员可送达强制执行通知书，指示资料使用者补救违例及/或促使检控行动。数据用户违反执行通知，即构成犯罪，可处以罚款和监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

	●	有权由数据使用者告知该数据使用者是否持有个人数据，而该个人是该数据的主体；
	●	如资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及
	●	有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经授权披露要求更正他们认为不准确的任何数据的权利定为刑事犯罪。

 

 

就业

 

我们的部分雇员在香港受雇，我们受《香港雇佣条例》（“EO”）规限。EO是香港主要的就业法例。它保证某些最低福利，包括：

 

	●	带薪年假。
	●	带薪病假。
	●	带薪产假。

 

除有限的例外情况外，EO适用于所有在香港工作的雇员，不论其国籍如何。遵守EO的条款通常被认为是强制性的，尽管它没有被具体表述为一项压倒一切的法规。

 

其他可能适用于与我们雇员的雇佣关系的强制性法律包括：

 

●

个人资料（私隐）条例。该条例对雇主收集或监视、使用和披露雇员的个人数据（包括电子邮件和电话中包含的个人数据）进行了规定。

 

	●	强制性公积金计划条例（MPFSO）。除非常有限的例外情况外，本条例规定香港的雇主必须为雇员登记强制性公积金计划（即退休计划），而雇主和雇员必须向该计划作出某些供款。外籍人士如被派往香港工作不超过13个月，或加入香港以外的退休计划，则可获豁免。在某些情况下，在香港以外工作的香港国民，如其受雇与香港有足够的联系，仍可受本条例规限。
	●	职业安全及健康条例（职业安全及健康条例）。本条例规定，所有雇主均有责任在合理可行的范围内，确保其雇员在工作场所的安全和健康。职安局涵盖香港大部分工业及非工业工作场所。
	●	雇员补偿条例（ECO）。如雇员因在香港（或在海外，如有关旅行获雇主批准）受雇而受伤，雇主通常有责任根据《经济及社会组织条例》向雇员作出赔偿。在工伤事故中死亡的雇员的合格家庭成员也有权获得赔偿。如雇主在香港经营业务，其雇员受该条例保护。（雇员可以在香港以外的地方工作，但他的雇佣合同必须是在香港签订的。）所有雇主都必须持有有效的雇员赔偿保险单，以支付他们根据条例和普通法承担的责任。

 

 

	●	公司条例。保护香港公司（包括外国公司的香港子公司）的雇员在公司清盘时的工资和其他应享权利。这些雇员在清盘时成为优先债权人。
	●	性别歧视条例（SDO）、残疾歧视条例（DDO）、家庭地位歧视条例（FSDO）及种族歧视条例（RDO）。所有国家都立法反对各种形式的歧视。
	●	《基本法》和《香港人权法案条例》。这些措施保障了个人的某些权利，尽管它们在就业法中的适用范围有限。
	●	劳资审裁处条例。该条例授权劳资审裁处聆讯及解决与雇佣合约有关的争议，以及被指违反《雇佣条例》的事宜。它可能涵盖涉及外国公民或在海外工作的香港居民的纠纷。
	●	防止贿赂条例（POBO）。POBO适用于雇员，特别是那些从第三方收受或索取贿赂的雇员（例如，雇员收受货物供应商的贿赂，以换取向该供应商下订单）。在某些情况下，雇员还可能受到其他法域反腐败立法的制约。

 

中华人民共和国条例

 

截至本年度报告之日，基于我们目前在中国大陆没有任何业务活动，我们经营业务或在美国交易所上市以及发行或继续发行证券不需要获得中国当局的批准；具体而言，我们目前不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的许可或批准来经营我们的业务或在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。中国大陆的法律法规目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何实质性影响，我们目前不受中国政府对我们在中国大陆以外地区开展业务活动的方式的直接影响或酌处权。

 

然而，我们知道，最近，中国政府采取了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下发布声明，以规范在中国大陆的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和管制行动是新的，立法或行政规章制定机构将在多长时间内作出反应，以及现有或新的法律或规章或详细的执行和解释将被修改或颁布（如果有的话），这是非常不确定的。这些修订或新的法律法规将对我们的日常业务、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市产生什么潜在影响，也是非常不确定的。如果中国内地和香港之间的现行政治安排发生重大变化，中国政府会干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，或者通过改变法律法规来加强对海外发行和/或外国对像我们这样的发行人的投资的控制，这可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

批准、许可证和证书

 

为了经营我们的业务，我们需要一些批准、执照和证书。我们的主要批准、执照和证书列于下文。

 

香港大公

 

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香港特别行政区公司注册处处长于2012年9月17日发出的公司注册证明书（第18013848号）。

 

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自2020年9月17日起至2021年9月16日止年度的商业登记证。

 

香港MQ

 

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香港特别行政区公司注册处处长于2018年11月27日发出的法团证明书（第2770404号）。

 

●

自2019年11月27日起至2020年11月26日止年度的商业登记证。

 

NFT数字

 

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公司注册证书于2021年12月13日提交给纽约州国务院。

 

NFT交易所

 

	●	2022年1月7日成立为法团的证明书。
	●	更改名称证明书，日期为2022年3月31日。

 

元宇宙HK

 

●

香港特别行政区公司注册处处长于二零二二年一月二十七日发出的法团证明书（第3124997号）。

 

竞争

 

传统上，美术馆和拍卖行为艺术品所有者提供了一个出售藏品的平台。然而，它们的交易模式与我们的有很大不同。我们相信，由于我们交易艺术品所有权单位而不是艺术品的独特商业模式，我们没有任何直接竞争。我们不知道有任何其他公司从事类似的业务。

 

研究与开发

 

目前，我们没有任何研发活动。我们仍在与第三方建立联系，探索有助于我们拓展业务的研发项目。

 

 

项目1A。风险因素。

 

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中包含的其他信息。

 

与我们的业务和财务状况有关的风险

 

我们正在将我们的业务从总部设在中国的业务转变为国际业务，重点是在美国。我们的商业计划正处于发展的早期阶段。

 

从2021年夏天开始，我们开始扩展业务，为从事发布NFT和相关业务的公司提供基于区块链的咨询服务。2021年11月，由于中国政府开始对数字资产相关业务进行监管审查，天津大公运营的艺术品单位交易平台被地方当局暂停。自2022年初以来，我们做出了战略决策，使我们的收入来源多样化，同时专注于利用NFT相关技术。我们目前处于早期发展阶段，可能面临与增长有关的风险。

 

虽然我们的管理层认为我们目前的业务战略具有巨大的潜力，但我们的公司可能永远不会实现盈利，我们的管理层可能无法成功实现其业务目标。如果不能按预期执行我们的业务战略，公司可能无法实现盈利，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。

 

我们的合并财务报表可能会因天津大公的分拆而受到重大不利影响

 

由于天津大公的分拆，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的受限现金期末余额分别为58254521美元和52215458美元，未包括在我们的合并财务报表中，而是重新分类为流动资产——一个分拆合并的实体。在2022年和2021年期间，我们分别记录了0美元和1630万美元的资产减值，这是由于失去对该实体的控制权而取消合并天津大公所致。

 

总体而言，天津大公将不承担任何法律索赔和和解，但本公司在截至2022年12月31日止的一个月内已计提人民币408,411元，涉及三起已了结案件和九起未决案件；截至2023年4月17日，所有未决案件均未收到任何结果

 

全球经济和金融市场可能会对我们的业务和客户以及艺术品的供应和需求产生负面影响。

 

我们的业务受到全球、国家和地方经济状况的影响，因为我们提供的服务是可自由支配的，而且我们在很大程度上取决于与香港、中国内地和世界各地的可自由支配消费支出有关的若干因素。这些因素包括经济条件和贸易商对这些条件的看法、就业率、贸易商可支配收入水平、商业条件、利率、信贷的可获得性以及区域和地方市场的税收水平。我们不能保证我们的服务不会受到香港、中国内地和全球整体经济状况变化的不利影响。

 

 

随着时间的推移，艺术品市场受到全球经济和金融市场整体实力和稳定性的影响，尽管这种相关性可能不会立即显现出来。此外，政治条件和世界事件可能影响我们的业务，因为它们对经济的影响，以及对潜在买家和卖家在经济不确定后投资和出售艺术品的意愿的影响。2018年8月13日，我们宣布暂停在我们的交易平台上新的艺术品上市。我们将艺术品投资兴趣的下降归因于中国整体的悲观情绪，原因是上海和深圳股市的下跌，以及P2P贷款违约增加的影响。我们在2019年和2020年第一季度恢复了新上市。不能保证我们永远不会再暂停它们。

 

我们的业务一直并可能继续受到冠状病毒大流行病（新冠疫情）的重大和不利影响。

 

2019年底爆发了由新冠疫情引起的呼吸系统疾病，并在中国和全球范围内蔓延。新冠病毒被认为具有高度传染性，对公众健康构成严重威胁。世界卫生组织于2020年3月11日将新冠病毒标记为大流行病，因为它的威胁超出了国际关注的突发公共卫生事件的范围，该组织已于2020年1月30日宣布。

 

我们的收入分布在世界各地，因为我们拥有全球客户基础，但我们的员工集中在美国和香港。疫情和为遏制或缓解疫情而采取的预防措施已经并可能继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，以及中国和全球金融市场的严重混乱。这些事件已经导致并可能继续对我们的业务和业务结果产生重大影响。新冠疫情对我们业务的负面影响包括：

 

	●	不确定的经济状况可能使交易者无法在我们的交易平台上进行投资活动；
	●	隔离措施阻碍了我们招募新的服务代理商和商贩的能力。旅行限制限制了其他人亲自拜访和与我们见面的能力。虽然大多数通信可以通过视频通话实现，但这种远程通信形式在建立信任和吸引新的代理人和交易员方面可能不太有效。
	●	我们现有的授权代理商和服务代理商的业务一直并可能继续受到疫情的负面影响，这可能反过来对我们平台上的上市和交易交易产生不利影响，或导致客户流失或我们的业务中断。

 

我们继续监测有关这一流行病的最新事态发展。虽然我们目前不认为这一大流行病将对我们的业务或财务结果产生重大不利影响，但由于各种不确定因素，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动的有效性，我们无法准确预测冠状病毒将产生的影响。

 

此外，这一流行病影响了我们及时作出反应以减轻这一事件影响的整体能力，并严重阻碍了我们向投资者提供及时信息和履行我们向证券交易委员会提交的申报义务的努力。

 

交易量下降将减少我们的交易收入。

 

交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、不可预见的市场关闭或其他交易中断、利率水平和波动性、通货膨胀、艺术品价格水平的变化以及投资者总体信心水平的影响。近年来，我们市场的交易量一直在波动，这取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。由于我们收入的很大一部分与我们市场上的交易量直接相关，交易量的普遍下降将降低我们的收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。交易量的下降也影响了我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况产生了不利影响。

 

 

我们最近推出的NFT平台可能不会成功，可能会让我们面临法律、监管和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的NFT平台的新生和不断发展的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。

 

2021年7月，公司聚焦于一个新方向，采取三项举措发展区块链和NFT相关业务，包括咨询服务、NFT市场和基于区块链的在线游戏。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证艺术品等独特数字资产的真实性和所有权。鉴于出于监管和反洗钱目的，对数字资产和加密货币的审查越来越严格，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更严格的审查和监管。尽管NFT和加密货币的相似之处在于，它们都基于区块链技术，但与可替代的加密货币单位不同，NFT有唯一的识别码，代表着区块链上的内容。NFT的所有权记录可以证明其真实性，也可以附带其他权利，不能重复。由于NFT是一种相对新兴的数字资产，管理NFT（以及加密货币）的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上发生变化，并涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。

 

例如，NFT提出了各种知识产权法考虑因素，包括转让的适当性和范围、许可、转让、版权和其他使用权问题。NFT的创建者通常拥有NFT内容的所有权利，并可以决定将哪些权利分配给买家，例如显示、修改或复制内容的权利。如果我们直接或间接地卷入NFT交易平台上的创建者和买家之间的纠纷，可能会对我们NFT平台的成功产生重大不利影响，并损害我们的业务和声誉。NFT和我们的NFT平台也可能成为网络安全攻击的诱人目标。例如，犯罪行为人可以寻求获取与持有NFT的数字钱包相关的私钥，以便在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，而由于区块链交易和一般网络犯罪的性质，NFT的所有者可能拥有有限的追索权。NFT市场，包括我们的NFT平台，也可能容易受到未经授权的一方获取访问用户账户所需的凭据的攻击。我们已经实施或将来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能是不够的。如果我们的NFT平台遭遇任何网络攻击，可能会对我们的声誉和市场对我们平台的接受度产生负面影响。

 

NFT和我们的NFT平台也可能受到美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）和《银行保密法》的监管。此外，美国外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Controls，简称“OFAC”）已表示，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。许多NFT交易的性质还涉及潜在违规风险较高的情况，例如匿名性、主观估值、使用中介、缺乏透明度以及与区块链技术相关的去中心化。此外，美国商品期货交易委员会表示，NFT与加密货币有一些相似之处的加密货币属于“商品”的定义。如果NFT被视为一种商品，NFT交易可能会受到欺骗性和操纵性交易的禁止，或交易方式的限制（例如，在注册的衍生品交易所），这取决于交易的进行方式。此外，如果NFT被视为一种“证券”，可能会引发联邦和州证券法的影响，包括对NFT交易市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，例如内幕交易或重大遗漏或虚假陈述等。NFT交易也可能受制于管理虚拟货币或货币传输的法律。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法。NFT交易还引发了遵守外国司法管辖区法律的问题，其中许多交易带来了复杂的合规问题，并且可能相互冲突。我们推出和运营我们的NFT平台使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们的NFT平台的成功产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景。

 

 

由于NFT市场相对较新，很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和我们的NFT平台。此外，市场对NFT的接受程度并不确定，因为买家可能对数字资产、如何进行数字资产交易或如何评估NFT的价值不熟悉或不舒服。我们的NFT平台的推出也使我们面临与任何新平台产品相关的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出新NFT平台产品的能力、创建者和买家接受度、我们新NFT平台运营的技术问题，以及如上所述的法律和监管风险。我们认为，就我们的NFT平台而言，这些风险可能会加剧，因为NFT仍被认为是一个相对新颖的概念。如果我们未能准确预测或管理与我们的NFT平台或我们为加密货币交易提供便利相关的风险，或者如果我们直接或间接受到与我们的NFT平台或加密货币交易相关的纠纷、责任或其他法律或监管问题的影响，我们的NFT平台可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到重大损害。

 

我们在NFT平台上为数字作品的交易提供便利，使我们面临美国和外国税法下的风险。

 

尽管根据美国联邦税法，加密货币目前被视为财产与货币，但我们有义务以美元报告涉及加密货币的交易，并且必须在每个交易日确定其公平市场价值。美国联邦税务当局发布了关于加密货币交易的有限指导。当前的指导意见将使用加密货币购买NFT视为加密货币的应税处置，使持有者获得应税收益，该持有者必须为联邦和州税目的报告这些收益。类似地，NFT的卖家在出售NFT时需要缴税。国会目前正在提议立法，可能要求我们向美国国税局报告此类交易。如果我们未能准确记录或报告通过我们的NFT平台交易或由我们持有的加密货币和NFT销售，我们将面临不利的税务后果、罚款和利息。此外，美国国税局在对加密货币交易所进行审计时，已成功提起诉讼，以获取账户持有人的交易和税务信息。美国和外国司法管辖区的税法在加密货币和NFT方面的适用性将继续发展。这种不确定性增加了不遵守税法的风险，进而可能导致不利的税务后果、处罚、调查或审计、诉讼、账户持有人诉讼，或需要修改或重述我们的财务报表及相关后果等。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。

 

系统限制或故障可能会损害我们的业务。

 

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统不能扩展以应付日益增加的需求，或在其他方面不能发挥作用，我们可能会遇到意料之外的服务中断、反应时间变慢和新服务推出的延迟。这些后果可能导致财务损失和客户服务和满意度下降。如果交易量意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增长的速度、时间或成本，或扩大和升级我们的系统和基础设施，以及时适应任何增长。

 

我们的保险范围不够。

 

我们目前没有任何保险来承保某些事件，例如我们的办公场所的物理损坏和由此导致的业务中断、我们的财产上发生的某些伤害以及违反法律责任的责任，因为我们认为，基于我们的组织、业务模式以及此类事件造成重大损害的可能性很小，此类保险的成本大大超过了投保的收益。然而，在此类事件可能造成重大损失的情况下，这可能会严重影响我们的业绩或持续经营。

 

 

我们业务的成功取决于我们有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

 

我们建立有效的营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的公司形象和我们的服务。如果我们无法提高对我们品牌的认识、利用我们的交易平台投资艺术品的好处以及这种投资是安全的，我们可能无法吸引新的交易商。我们的营销活动可能无法成功地推广我们的服务或保留和增加我们的交易员基础。我们无法向您保证，我们的营销计划将足以支持我们未来的增长，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于艺术品交易商对我们平台的接受度。

 

我们相信，对艺术品上市的需求将由我们的交易商产生。我们希望让我们的交易员了解使用我们的平台投资艺术品的好处。不仅在主题艺术品安全和保险，它需要较少的资金，我们的交易者投资，因为他们只需要投资于艺术品单位，而不是购买整件艺术品。我们希望他们能看到自己的投资风险更低，因为他们有机会通过各种艺术品分散投资。因此，我们的成功将取决于交易员对我们平台上投资的优点的接受程度。

 

如果我们无法续租我们的物业，我们的营运可能会受到不利影响。

 

我们不直接拥有土地而不是我们租赁的财产。我们可能会失去我们的租约，或者可能无法在到期时按照对我们合理或有利的条款续签租约。这可能对我们的业务产生不利影响，包括扰乱我们的业务或增加我们的业务成本。

 

未能有效地管理增长可能会对我们的员工效率、营运资金水平和经营业绩产生不利影响。

 

我们的服务市场的任何显着增长或我们进入新市场可能需要扩大我们的员工基础，以用于管理、运营、财务和其他目的。截至本年度报告发布之日，我们有22名全职员工。在任何增长过程中，我们都可能面临与我们的运营和财务系统及控制有关的问题。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员在确定、招聘、维持、整合和激励新员工方面承担更多的责任。

 

除了人力资源管理方面的困难增加之外，我们还可能遇到周转资金问题，因为我们将需要更多的流动资金来为购买用品、开发新服务和雇用更多的雇员提供资金。为了进行有效的增长管理，我们将需要继续改进我们的业务、管理和财务制度及控制。我们未能有效地管理增长，可能导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足这一需求，并保持我们现有和潜在客户所要求的质量标准。

 

 

如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

 

如果不能以合理的条件提供足够的额外资金，我们可能无法实施我们的扩张计划，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。不能保证我们能够获得更多的资金。

 

就我们的增长战略而言，我们可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来为我们未来的业务提供资金。我们的资本需求将取决于许多因素，包括（i）我们的盈利能力；（ii）我们的竞争对手提供的具有竞争力的服务；（iii）我们在研发方面的投资水平；以及（iv）我们的资本支出金额，包括收购。我们不能向你保证，我们将来能够获得资金来满足我们的需要。

 

如果我们无法获得额外资金，我们可能需要：（i）限制我们未来在研发方面的投资；（ii）限制我们的营销努力；（iii）减少或消除资本支出。此类削减可能会对我们的业务和我们的竞争能力产生重大不利影响。

 

即使我们确实找到了额外资本的来源，我们也可能无法就接收我们可以接受的额外资本的条款和条件进行谈判。任何未来的资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大不利影响。此外，我们为获得融资而发行的新股本或可转换债务证券可能拥有优先于我们的普通股的权利、优先权和特权。我们不能向你方保证任何额外的融资将提供给我们，或者如果有的话，将以对我们有利的条件提供。

 

我们依赖某些关键人员，失去这些关键人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理和业务及技术专长。此外，我们将需要越来越多的有经验、有能力的高管和其他高级管理人员来实施我们的增长计划。如果我们失去任何高级管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外的费用来招聘和培训新的人员，这可能严重扰乱我们的业务和前景。

 

我们依赖训练有素的员工队伍，如果不能留住或有效地招聘这些员工，特别是分销人员和区域零售经理，我们的业务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们必须吸引、招聘和保留一支由合格和受过训练的员工组成的庞大队伍来经营我们的业务。我们能否有效地执行我们的业务战略和扩大我们的业务，除其他因素外，将取决于能否成功地征聘和留住高技能和经验丰富的技术和营销人员。在我们的业务中，对合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地招聘或保留足够的合格人员，以满足我们目前和未来的业务需要。

 

 

我们的财务业绩可能因许多因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的历史财务数据作为未来业绩的指示。

 

经营业绩的波动或经营业绩未能达到公开市场分析师和投资者的预期，可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。未来的经营业绩可能会因各种因素而波动，这些因素可能会影响任何特定季度的收入或支出。经营业绩的波动可能导致我们证券的价值下降。投资者不应把业务结果的比较作为未来业绩的指标。由于下列因素，今后各期的业务结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期。这可能导致我们证券的市场价格下降。可能影响我们季度业绩的因素包括：

 

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我们的业务易受香港及中国内地普遍经济衰退的影响；

 

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我们销售的产品价格的波动和不可预测性；

 

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香港和中国内地法律法规的变化对我们的业务产生影响；以及

 

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我们获得开展业务所需的政府认证和/或许可证的能力。

 

如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们根据美国公认会计原则准确和及时报告财务结果的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果我们断定我们对财务报告的内部控制不有效，投资者对我们的信心和我们股票的市场价格可能会大幅下降。

 

自2016年以来，我们通过以下改革加强了财务报告的内部控制：（i）在识别和衡量重大错报风险方面，我们建立了理想的公司治理水平；（ii）我们建立了包括独立董事和审计委员会在内的关键监督机制，以监督和监督我们的风险管理、业务战略和财务报告程序；（iii）我们有一名拥有SEC和美国公认会计原则专业知识的首席财务官；（iv）我们通过聘用更多合格会计师来加强我们的财务团队，以提高我们财务报告职能的质量。我们使用Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架进行了评估，我们的管理层参与了评估，其中包括公司首席执行官王匡涛和公司首席财务官钱建光，他们对公司截至2022年12月31日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求披露做出决定。然而，我们并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是以某些假设为基础的，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的任何评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。因此，如果尽管有这些变化和改进，我们的内部控制仍然不能有效地按照美国公认会计原则准确和及时地报告我们的财务结果，这可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。这进而可能对我们造成重大不利影响，削弱投资者对我们的信心，我们股票的市场价格可能大幅下跌。

 

 

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

尽管我们已经动用了大量资源来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法发现或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似破坏。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务活动。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知，我们可能无法预测或实施适当的措施来防范这些攻击。

 

如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的交易员或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能使我们承担更高的费用，包括部署更多的人员和网络保护技术、培训雇员以及聘请第三方专家和顾问的费用。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还会大大减少我们的收入和净收入。

 

未来的通货膨胀可能会抑制我们以盈利方式开展业务的能力。

 

最近，美国经济经历了高通胀率。未来，高通胀可能导致美国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制美国的经济活动，从而损害我们的服务市场。

 

公司的要求可能会超过我们的高级管理人员和董事可能拥有的时间或经验水平。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席王匡涛，首席财务官钱建广，以及我们的董事吕桂锁，Doug Buerger和荣钢（Jonanthan Zhang）的持续服务。我们的持续成功还取决于我们吸引和留住合格人员的能力。我们相信，李先生、王先生、钱先生、卢先生、比尔格先生和张先生拥有宝贵的业务发展和营销知识、经验和领导能力，这在短期内是难以复制的。失去他们的服务可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响，作为我们未来的潜在收入。

 

我们不能保证我们能够吸引和雇用具有类似经验的高级职员或董事来经营我们的业务，如果他们中的任何一位在其他方面不成功的话。

 

由于我们的资金存放在银行，可能没有足够的保险，任何我们存放资金的银行的破产都可能影响我们继续经营的能力。

 

香港和中国内地的银行和其他金融机构可能没有足够的存款保险。香港存款保障委员会负责管理和监督存款保障计划的运作，该计划只保障最多64,487美元（50万港元）的存款。2015年5月1日，中华人民共和国国务院发布了《存款保险条例》，其中规定，企业和个人在每家银行的存款最高可获得76628美元（合50万元人民币）的保险。该计划得到了中国央行管理的一只基金的支持。

 

因此，在银行倒闭的情况下，我们可能无法获得存款资金。根据我们在一家破产银行的存款额，我们无法获得我们的现金可能会损害我们的业务，如果我们无法获得资金来支付我们的雇员和其他债权人，我们可能无法继续经营。

 

 

我们的年度实际所得税率可能会因为我们在美国和海外收入的变化以及其他因素（包括税法的变化或监管机构的变化）的综合变化而发生重大变化。

 

我们的综合有效所得税率等于我们的总所得税费用（收益）占税前总账面收入（亏损）的百分比。然而，所得税费用和福利是在管辖或法律实体的基础上确认的，而不是在全球或合并的基础上确认的。一个司法管辖区的亏损不能用来抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们的税率上升。法定所得税税率和法律的变化，以及地方和外国当局启动税务审计，可能会影响我们需要缴纳的所得税和所得税的金额。此外，在计算所得税时所使用的司法管辖区的收益（或亏损）和假设的任何波动，都可能对我们的综合有效所得税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应课税收入，或者如果我们被要求增加我们的递延税项资产的估值免税额，我们的实际税率可能会增加。

 

我们要在多个司法管辖区缴税。因此，任何这些司法管辖区的税法的任何不利发展或与我们的税务状况的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们须在多个司法管辖区（特别是在美国、中华人民共和国和香港特别行政区）缴税，并须遵守多个司法管辖区的税法和条例。此外，包括美国在内的任何适用司法管辖区的税务机关，可能不同意我们对任何交易的税务处理或定性所采取或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关有效地维持其与我们对任何交易的税务处理不同的头寸，可能会对我们的业务、我们的综合经营业绩以及综合财务状况产生重大不利影响。

 

我们的财务状况和经营业绩可能会因财政政策或税收法规的变化而受到任何不利的税务后果的重大影响。

 

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为《减税和就业法案》（Tax Act），其中包括对美国企业所得税制度和美国国际税收制度的重大改变。《税法》国际条款的影响导致对未汇出的海外收入和利润征收一次性视同汇回税（“过渡税”），对拥有外国子公司的美国跨国公司的海外收入征收最低税，对涉及美国和非美国总部集团的结构中的美国与非美国关联公司之间的交易征收税基侵蚀税，对外国子公司的股息部分参与豁免，以及针对收入来源、FTC、付款可扣除性和其他问题的美国国际税收条款的其他几项变化，包括无形财产的所有权和转让（Global Intangible Low-Taxed Income或GILTI）。

 

其余国际税收规定将在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。本公司评估了是否有因GILTI纳入其外国控股公司的当期收益和利润而导致的额外拨备金额。参见我们在第7项——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——中对所得税的讨论和分析。

 

应收帐款账龄的增长和这些帐款可收回性的恶化可能对我们的业务结果产生不利影响。

 

我们主要根据应收账款的账龄、特定客户账户的可收回性、我们的坏账历史和行业的一般状况计提坏账准备。在2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别确认了8484美元和154387美元的呆账准备金。

 

虽然管理层在与授权代理商签订协议时保持谨慎，而授权代理商又选择交易商，公司则对交易商进行审查，但某些交易商可以支付拖欠的月费，并长期欠公司债务。如果本公司必须从选定的交易商处注销无法收回的授权代理订阅费和佣金，如果这种注销是重大的，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

 

与在香港做生意有关的风险

 

我们的业务由我们在香港和美国的子公司进行。因此，中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。然而，如果中国的某些法律法规将来适用于我们这样的公司，这些法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

香港的法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们和你方可获得的法律保护。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港《基本法》等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起在50年内保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度以及人民的权利和自由。这一协议赋予了香港在高度自治中运作的自由。香港特别行政区（“特区”）负责其本身的内部事务，包括但不限于司法机关和终审法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续采用英国普通法制度。

 

一些国际观察人士和人权组织对香港享有的相对政治自由的未来表示怀疑，并对中国政府允许香港实行高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为，2003年《基本法》第23条的建议（由于群众反对而被撤回）可能破坏了自治。2014年6月10日，北京发布了一份新报告，宣称对香港拥有权威。这引发了香港许多人的批评，他们表示，共产党领导层违背了其承诺，即遵守“一国两制”政策，允许在北京的统治下建立一个民主、自治的香港。

 

如果中国实际上违背其允许香港自主运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在我们的合同权利的执行方面。这进而可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律对本地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

香港的高级职员、董事及资产将难以取得司法管辖权及强制执行法律责任。

 

基本上我们所有的资产都将位于香港和美国，我们的管理人员和我们的现任董事都居住在美国以外的地方。因此，美国投资者可能无法行使他们的法律权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

我们可能难以在香港建立适当的管理、法律和财务控制，这可能会损害我们的规划过程，并使我们难以提供准确的经营业绩报告。

 

虽然我们会被要求实施内部控制，但我们可能难以聘用和留住足够数量的合格雇员，以便在香港和中国内地从事这些领域的工作。由于这些因素，我们可能难以建立所需的控制措施，使管理层难以预测其需要，难以在任何时候准确地提出我们的业务结果。如果我们无法建立所需的控制，做市商可能不愿在我们的股票上做市，投资者可能不愿购买我们的股票，这将使您难以出售您可能拥有或收购的任何普通股。

 

 

尽管我们和我们的子公司不在中国大陆，我们在中国大陆也没有业务，但中国政府可能会随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者对海外发行和上市以及/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。它可能导致我们香港子公司的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值，从而对投资者的利益产生重大影响。

 

我们和我们的子公司不在中国大陆，也没有在中国大陆开展业务。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司，或没有预见到需要与VIE达成任何合同安排以在中国大陆建立VIE结构。根据《基本法》，《基本法》是中华人民共和国的国家法律，也是香港的宪制文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或地方立法在当地适用的法律外，《基本法》的国家法律不得在香港适用。《基本法》明文规定，《基本法》附件三所列的中国国家法律，只限于与国防、外交以及香港自治范围以外的其他事务有关的法律。《基本法》体现了中华人民共和国关于香港作为中华人民共和国特别行政区的基本政策，赋予香港高度自治权和行政、立法和独立司法权，包括在“一国两制”原则下进行终审的权力。

 

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权限，我们可能会对中国政府或香港当局未来的任何行动产生不确定性，而且与在中国开展业务和在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。我们不能保证香港的经济、政治和法律环境不会有任何改变。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或对海外发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（一）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（二）可能严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股的能力；（三）可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

至于今后我们是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，还存在一些不确定性。如果需要，我们不能向你保证我们将能够获得这种批准。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（简称“《并购规则》”）要求，通过收购中国境内公司、由中国公司或个人控股的境外特殊目的载体为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。

 

我们也注意到，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严从重打击非法证券活动的意见》，严厉打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

 

2021年12月28日，CAC和其他国家当局颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者在中国内地经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存放在中国内地，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应由CAC会同国务院有关部门进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”，CIIO应向CAC网络安全审查办公室申报影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务，以便进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台运营者持有用户/用户个人信息超过100万条的，应当在境外上市前接受网络安全审查。截至本年度，我们和我们的子公司均未收到任何当局的通知，将我们或我们的子公司确定为CIO，或要求我们或我们的子公司接受CAC的网络安全审查。此外，截至本年度报告之日，我们和我们的子公司均未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职和调查。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人和组织的合法权益造成的损害对数据进行保护，预计近期国家将为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC发布《数据安全管理条例草案》，征求公众意见。根据《数据安全条例草案》，数据处理者在境外进行的首次公开发行，处理个人信息超过一百万的，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和方式的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们的香港子公司Metaverse HK可能从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国的个人。我们目前并不认为《检讨措施》会对我们的业务、营运或这次发行造成影响，因为我们不认为Metaverse HK被视为控制不少于一百万用户的个人资料的“CIO”或“数据处理商”，而这些用户须就海外上市申请网络安全检讨，由于（i）Metaverse HK在香港注册成立并经营，在中国大陆没有任何附属公司或VIE架构，而《覆核措施》仍不清楚该措施是否适用于香港公司；（ii）于本年报日期，Metaverse HK并无收集或储存中国大陆个别客户的任何个人资料；及（iii）于本年报日期，Metaverse HK并无获任何中国政府机构告知其提交网络安全覆核的任何规定。根据截至本年度报告发布之日中国现行的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需通过CAC的网络安全审查即可在美国上市。

 

 

此外，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）于2023年2月17日发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（简称“存续发行人”）。现有发行人无需立即办理备案手续，后续发行需向中国证监会备案。根据截至本年度报告之日中国现行的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需获得中国证监会的监管批准即可在美国上市。

 

由于这些规则、声明和管制行动都是新的，立法或行政规章制定机构将在多长时间内作出反应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或规章或详细的实施和解释，这是非常不确定的。如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

截至本年度报告之日，基于我们目前在中国大陆没有任何业务活动，我们认为我们不需要获得中国当局的批准来经营我们的业务或在美国交易所上市以及发行或继续发行证券；具体而言，我们目前不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的许可或批准来经营我们的业务或在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。然而，如果我们和我们的香港子公司（i）没有获得或保持此类批准，如果中国政府将来需要批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们必须在未来获得此类批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍，目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。

 

虽然本招股说明书所载的审计报告是由目前接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的美国审计员编写的，但不能保证将来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计员编写，因此，将来投资者可能被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证交会随后认定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或彻底调查的审计师完成的，因此美国国家证券交易所，如纽约证券交易所美国分公司，可能会决定将我们的证券下架，我们的证券交易可能会被《外国公司责任法》（简称“HFCA法”）禁止。此外，2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》，使其成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的规定，将触发《HFCAA法》所规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。

 

 

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。

 

虽然我们在香港有业务，但PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查，但我们的审计师Assentsure PAC是一家独立注册会计师事务所，负责发布本年度报告其他部分所载的审计报告。根据美国法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。PCAOB在中国内地和香港以外地区对其他审计师进行的检查，有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会在检查过程中得到解决，以提高未来的审计质量。PCAOB没有对中国内地和香港的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果将来我们的核数师工作底稿中有任何部分位于中国内地和香港，这些工作底稿将不会受到审计委员会的检查。因此，投资者将被剥夺这种PCAOB的检查，这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场。

 

2019年6月，一个由两党议员组成的立法小组在美国国会参众两院提出法案，要求美国证交会保留一份发行人名单，PCAOB无法对外国公共会计师事务所的审计工作进行彻底检查或调查，这是美国监管机构持续关注的一个方面，即获取目前受国家法律（尤其是中国大陆法律）保护的审计和其他信息。拟议中的《确保在我们的交易所上市的境外机构的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被列入SEC名单的发行人将从NYSE American等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（HFCA Act），其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师所在地的非美国机构施加的限制，无法对其进行彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司，发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资于中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，美国证交会通过了与《HFCA法案》某些披露和文件要求的实施有关的临时最终规则。如果美国证交会认定我们在随后由美国证交会制定的程序下有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证交会正在评估如何实施《HFCA法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纽约证券交易所美国或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

 

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“AHFCAA”），如果该法案获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB的检查，并将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFCAA的设想，在确定该委员会是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCA法案下的董事会决定。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆，以及（2）香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的规定，将触发《HFCAA法》所规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。我们的核数师已在PCAOB注册，并须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB会定期进行检查，以评估我们的核数师是否符合适用的专业标准。我们的审计机构Assentsure PAC的总部设在新加坡。因此，我们的核数师须遵守PCAOB于2021年12月16日公布的决定。此外，PCAOB目前有权检查我们在中国的子公司或任何在中国的子公司的审计工作底稿。尽管有上述规定，将来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取措施，不允许Assentsure PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件，以供检查或调查，或PCAOB扩大裁决范围，使我们受《HFCA法》的约束（该法律可能会被修订），您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，HFCA法案可能禁止在国内交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，这将禁止我们的现任审计师在中国开展工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且未经中国当局批准，我们的新审计师编制的审计工作底稿可能不会被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在执行《外国公司责任法》方面的进展，我们不能向你保证，美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构是否会在考虑我们审计师的审计程序和质量控制的有效性后，对我们适用更多和更严格的标准。我们的审计机构Assentsure PAC的总部设在新加坡，而不是中国大陆或香港，在本报告中并未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，而它目前受到PCAOB的检查。

 

虽然我们的审计师不在中国内地和香港，并且在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，因为某个外国司法管辖区的主管机构采取了立场，那么这种检查的缺失可能会导致我们的证券交易被《HFCA法》禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们的普通股上市和交易增加不确定性，我们无法向你保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计有关的资源、地域范围或经验的充足性之后，纽约证券交易所美国或监管当局是否会对我们适用更多和更严格的标准。目前尚不清楚美国证交会与上述规则相关的实施过程，以及美国证交会、PCAOB或纽约证券交易所美国分公司将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外交易市场）上市的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则，可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名，这将需要大量的费用和管理时间。

 

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》。《标准作业程序协议》连同两项协议（统称“标准作业程序协议”）规范了对设在中国内地和香港的审计公司的检查和调查，这是PCAOB向检查和调查总部设在中国内地和香港的注册公共会计师事务所开放的第一步。根据美国证交会披露的与《协议》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证交会转移信息的不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB理事会将考虑是否有必要做出新的决定。我们的普通股退市将迫使我们的普通股持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（《香港国家安全法》）的颁布可能会影响我们在香港的子公司。

 

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》。这部法律界定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四类罪行——分裂国家、颠覆国家、恐怖活动、与外国或外部势力勾结危害国家安全——及其相应的惩罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（HKAA），使其成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封堵制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了《香港特别行政区管理局》要求的报告，指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。香港金融管理局还授权对外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻拦制裁，这些金融机构在知情的情况下与受该机构制裁的外国人进行重大交易。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被作为目标的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港航空管理局对香港和香港公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反了《香港国家安全法》或香港航空管理局的规定，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的运营，或者对海外发行和上市以及对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

我们通过在香港和美国的子公司经营我们的业务。因此，我们的业务运作和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本年报所载的财务资料所涵盖的期间内，我们的部分收入来自香港业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、暴乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能对我们的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中国对香港的基本政策反映在《基本法》，即香港的宪制文件中。《基本法》赋予香港高度的自治权和行政、立法和独立的司法权力，包括在“一国两制”原则下进行终审的权力。不过，我们不能保证将来香港的经济、政治和法律环境不会有任何改变。由于我们的部分业务是以香港为基地，任何有关政治安排的改变，都可能对香港经济的稳定构成直接的威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

如果中国政府试图改变其允许香港自主运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在我们的合同权利的执行方面。这进而可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律对本地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

始于2019年的香港抗议活动，是由香港政府提出《逃犯修正案》而引发的持续抗议活动（“香港抗议”）。如果法案获得通过，该法案将允许引渡在目前与香港没有引渡协议的地区（包括中国内地）被通缉的犯罪逃犯。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受制于中国内地的司法管辖和法律制度，从而损害该地区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动变得越来越暴力，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下滑。

 

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中华人民共和国政府负责其外交和防务。作为一个单独的关税区，香港与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国有很大的自治权，特朗普总统签署了一项行政命令，并与香港金融管理局签署了一项行政命令，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对那些认定对香港自治权受到侵蚀有实质性贡献的个人和实体实施封堵制裁。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆和香港的政治和贸易紧张局势的升级，这可能会损害我们的业务。

 

 

我们的收入容易受到影响香港社会、经济及政治状况稳定的持续事件或因素的影响。任何重大事件都可能对我们的业务运营产生不利影响。这种不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件、内乱或不服从，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运作产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大的影响。很难预测香港金融管理局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们可能会受到香港联系汇率制的影响。

 

自1983年以来，港元一直以大约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证这一政策将来不会改变。如果联系汇率制崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。对香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

与投资于我们的证券有关的风险

 

一个活跃的普通股公开市场可能不会发展或维持下去，这将对我们的投资者在公开市场出售其证券的能力产生不利影响。

 

我们无法预测一个活跃的普通股公开市场将在多大程度上得到发展或维持。

 

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行股票可能会降低我们普通股的价格。

 

根据《证券法》颁布的第144条规则（“第144条”），大量我国股票的持有者和/或他们指定的人可能有资格在公开市场上通过普通经纪交易出售我国的普通股，但受到某些限制。一般而言，根据第144条，非关联股东（或其股份合计的股东）如果满足六个月的持有期，并在有现有公开信息的情况下，可以出售其所有证券。规则144还允许满足一年持有期的非关联公司不受任何限制地出售证券。任何根据任何转售说明书或第144条规则大量出售普通股都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，造成过多的供应。

 

 

如果我们未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能受到重大不利影响。

 

我们是一家上市公司，我们的内部控制对我们的业务和财务业绩的完整性至关重要。我们的公开报告义务对我们的管理、业务和财政资源及系统造成了压力。虽然我们已采取措施加强我们的内部控制，并计划采取步骤进一步改善我们的内部控制，但如果我们在改善我们的内部控制和管理信息系统方面遇到困难，我们可能会在实现我们的改进目标方面产生额外的成本和管理时间。我们不能向你保证，为改进我们的内部控制而采取的措施将是有效的。如果我们未来未能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

 

遵守不断变化的公司治理和公开披露条例将导致额外费用。

 

与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，包括SOX和相关的SEC法规，给上市公司带来了不确定性，并大大增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财政资源，以遵守关于上市公司的现有和不断变化的标准，这将导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

 

我们预计近期不会派发现金股息。

 

在可预见的将来，我们不打算宣布或支付普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来收益，为增长提供资金。因此，如果投资者要求投资于我们的证券以产生股息收入，他们就不应依赖于该投资。

 

项目1B。未解决的工作人员意见。

 

不适用。

 

项目2。属性。

 

本公司向第三方租赁香港新界沙田关街1号景荣广场2号11楼Q室一间办公室，租期自2022年10月10日起为期一年，年租金为10,000美元。租赁协议不向承租人提供在租约到期时续租的选择权。

 

项目3。法律程序。

 

由于中国政府加强了对数字资产相关业务的监管审查，中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台被地方当局暂停运营。管理层在2021年11月8日或前后意识到了此次停牌。地方当局表示，暂停调查是为了便利某些调查，尽管它没有宣布调查的目的。该公司打算全力配合地方当局的调查。截至本报告提交之日，这一调查没有任何进展。

 

项目4。地雷安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票。

 

市场信息

 

我们的普通股最初是从2013年10月开始在OTCBB上以“CARD”的名称报价的。2014年11月5日，我们将名称从“Cardigant Medical Inc.”改为“香港大公文交所有限公司”，2014年11月12日，我们的符号改为“TKAT”。我们的普通股从2017年3月22日开始在纽约证券交易所美国上市交易。

 

我们的普通股股东

 

截至2023年4月12日，我们的普通股有120名注册股东，这还不包括经纪公司以街道名义持有的股份。对于提交股东表决的所有事项，普通股股东有权对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股持有者没有优先购买权，也没有将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

 

股息

 

我们的普通股持有人有权获得董事会宣布的股息。我们的普通股从未派发过股息，我们预计在可预见的将来，我们的普通股也不会派发股息。

 

登记权

 

我们没有其他义务根据《证券法》登记我们的任何普通股。

 

股权补偿计划

 

有关根据我们现有的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”下的第12项。

 

股票转让代理

 

我们的股票转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

 

香港大公文交所股份有限公司与关联购买人回购股权

 

没有。

 

 

最近出售的未登记证券

 

2021年5月28日，公司与一家在英属维尔京群岛注册的公司（“BVI实体”）签订了证券购买协议。为换取BVI实体总计86,560股普通股，公司应汇出500,000美元现金，并向BVI实体发行572,000股公司限制性股票。2021年8月21日，双方签订了《证券购买协议修正案》，将向BVI实体发行的公司限制性股票数量增加至1,558，480股。公司于2021年8月20日将500000美元的现金付款汇给BVI实体。2021年9月9日，以6.5美元的价格向BVI实体发行了1558480股限制性股票。公司确认这笔股权投资的账面价值为10,630，120美元，为非流动资产。

 

2021年7月12日，根据日期为2021年7月8日的特定证券购买协议的条款，公司以每股8.75美元的价格向一名机构投资者出售了571,429股普通股，总收益为5,000，000美元，未扣除配售代理费和发行费用。

 

2022年3月9日，公司与经修订的1933年《证券法》S条例中定义的“非美国人”的某些购买者签订了日期为2022年2月23日、并于2022年3月9日修订的某些证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意以每单位2.93美元的价格发行10,238，910股。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及购买三股普通股的认股权证。该证券购买协议所设想的交易已于2022年4月14日完成。

 

2022年6月27日，公司与某些购买者签订了某些证券购买协议，这些购买者是经修订的1933年《证券法》S条例定义的“非美国人”，并于2022年7月27日进行了修订。根据该协议，公司同意出售10,380，623个单位，每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和一份购买两股普通股的认股权证（“认股权证”）。每个股的购买价为2.89美元。公司从这次发行中获得的总收益约为3000万美元。经双方进一步讨论，2022年8月24日，认股权证的终止日期从五（5）年修改为一年半（1.5）年，每份认股权证的行使价从3.6 125美元修改为2.375美元。该证券购买协议所设想的交易已于2022年9月13日完成。

 

项目6。[保留]

 

不适用。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关说明一并阅读。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

本报告包含的某些陈述可能被视为美国证券法意义上的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期的活动、事件或发展的陈述，以及类似的表达或未来条件动词，如将、应该、将、可能或可能在未来发生的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法作出的某些假设和评估。

 

这些陈述包括但不限于关于我们预期支出的陈述，包括与一般和行政费用有关的支出；我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们创收的能力、我们获得监管许可的能力以及对我们未来财务表现的预期。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，其中包括：我们筹集更多现金的需要和能力。本报告中包含的前瞻性陈述受到一些额外的重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。

 

以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，应与我们的财务报表以及本文件中所载的这些报表的相关说明一并阅读。除历史财务信息外，本讨论可能包含前瞻性陈述，反映我们当前的计划、估计、信念和预期，其中涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，特别是在“关于前瞻性陈述的特别说明”中列出的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

概述

 

我们通过全资子公司香港大公经营一个电子在线平台，网址为https://www.nftoeo.com/，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品。我们提供在线上市和交易服务，让艺术家、艺术品交易商和所有者能够进入一个更大的艺术品交易市场，在那里他们可以接触到广泛的投资者，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这些投资者。我们的平台还让没有大量资金的普通人更容易投资高端和昂贵的艺术品。

 

我们的收入来自与我们系统上的艺术品发行和交易相关的服务，主要包括NFT项目的上市费、交易佣金、管理费和咨询服务费。

 

该公司的NFT业务前景可以从以下几个方面来描述。

 

 

NFT市场洞察

 

基于NFT技术的数字艺术品正成为一种热门资产。最早的NFT项目可以追溯到2017年的牛市CryptoKitties（加密猫），它具有稀缺性和所有权价值锚定的特性。在巅峰时期，一只虚拟猫咪可以卖到10万美元以上。在NFT艺术品方面，2021年3月，艺术家Beeple的NFT作品《每一天：前5000天》以6934.6万美元成交，成为在世艺术家的第三高价。根据Invezz的一份报告，NFT市场在2020年价值3.38亿美元，到2021年增长了800%，达到4.9亿美元。在牛市浪潮的推动下，NFT发展迅速。截至2021年第一季度，NFT市场交易总额已超过15亿美元，较上一季度增长超过2627%。2021年4月，NFT总市值首次突破300亿美元，创下历史新高。目前，NFT可以用于游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等领域。随着数字世界的蓬勃发展，许多业务将以数字形式出现，NFT的应用空间和技术想象力有望在新的数字经济世界中变得越来越有吸引力。

 

新的商业模式

 

TKAT的商业模式围绕着“价值自由流通，创造独特的数字作品交流平台”的主题，允许每个用户创造、买卖各种不可替代的数字作品，实现作品的价值。

 

新业务类型

 

a.

提供咨询服务，如艺术品估价/升值潜力

 

避免线下沟通不畅、信息不全，挖掘用户需求，围绕人力成本、艺术家影响力、作品艺术价值、作品获取渠道等主题提供综合咨询服务，不仅服务于客户，也为公司创造价值。

 

b.

NFT交易服务

 

TKAT正在建设一个功能齐全的NFT交易平台，该平台自2022年6月开始运营并产生收入。该平台旨在涵盖艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、元宇宙、虚拟世界、社交代币等数字作品类别，尽可能满足各类用户的需求。实现了用户注册-认证-作品上传-作品铸造-作品交易的全业务流程。在交易过程中，公司抽取一部分处理费（包括代币铸造、第一次销售和第二次销售）来创造价值。

 

c.

广告服务

 

在TKAT平台达到一定的用户基础后，将能够为用户或公司本身提供广告和宣传服务。商业模式不局限于投资促进、工作促进、产业促进等门类和行业。

 

 

新的战略方向

 

TKAT致力于打造融合游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等领域的原创数字平台，通过自身努力改变传统行业的市场地位。战略目标：基础平台建设——目标人群入口——提供服务（咨询服务、交易服务、广告服务）——优化平台、扩大服务范围——全方位服务。

 

竞争对手分析

 

Opensea是一个NFT市场交易所。它有2万多名用户。与热门去中心化金融（DeFi）领域的项目相比，仅次于Uniswap、kyber和Compound，高于maker、0x等。OpenSea作为在NFT领域地位较高的交易平台，藏品种类齐全，相当于NFT世界的淘宝。目前，OpenSea的交易市场拥有近4万用户，月交易额超过500万美元。Coinbase的新NFT平台注册人数达到140万。Coinbase平台拥有50000名活跃用户。每项服务的服务费率如下：1。Rarible的铸币费由创作者自己承担，版税也由创作者自己设定，默认金额为10%、20%和30%。2.VIV3的NFT铸造成本和利润来自于第一次和第二次销售收取的12.5%的服务费。3.OpenSea制作NFT不需要油费。4.Rarible在首次销售时收取2.5%的服务费。在SuperRare平台上，第一次销售收取15%的佣金，第二次销售收取3%的费用（由买家支付）。

 

我们的总部位于中华人民共和国香港特别行政区，我们主要通过一个全球在线平台在美国和香港开展业务。我们的主要行政办公室设在办公室Q，11^第香港新界沙田关街1号景荣广场2楼。

 

竞争优势

 

Takung在NFT交易和区块链市场的优势如下：

 

先天的行业优势

 

近年来，基于区块链技术的NFT技术的数字艺术品正成为热门资产。公司搭建的NFT线上平台，可以有效解决艺术品流通中存在的产权不清、真伪难辨、流通效率低等问题。将业务发展从线下转为线上经营，使数字作品的价值在网上自由流通。

 

核心管理团队的优势

 

大公核心团队成员具有区块链技术开发和NFT交易平台运营经验，可保证后期开发和业务运营更加顺畅。

 

大公的平台优势

 

目前开发并上线的NFT在线交易平台支持多品类产品上传，包括：数字艺术、数字油画、画廊出品、个人产品、艺术家签名、布面油画、印刷、纸墨、装置、综合媒体、衍生，并将根据客户兴趣不断丰富和完善。NFT交易平台性能稳定，安全性高，易于维护。在系统的前端，公司将以改善用户体验为重点，不断提高系统的可操作性和用户体验。

 

技术优势

 

该公司已推出的数字作品交流平台由专业技术团队打造。每个技术人员都有丰富的行业经验，能够在较短的开发周期或较高的压力下工作，并有多个相关行业标杆项目的经验。技术团队的能力保证了后期系统优化和迭代更新中强有力的技术支持。

 

营销优势

 

公司有一支专业的营销队伍。平台上线后，可以线上线下同步推广，从而快速提升平台热度，利用专业营销方案吸引更多创作者和需求方加入平台。

 

 

经营成果

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度

 

下表列出了我们的综合业务报表数据：

 

		截至本年度 12月31日
		2022				2021				差异
收入
上市费		$	-			$	-				-
佣金			3,403,536				-				3,403,536
管理费			-				-				-
咨询费			-				120,000				(120,000	)
收入			3,403,536				120,000				3,283,536
收益成本			(782,790	)			-				(782,790	)
毛利			2,620,746				120,000				2,500,746
销售费用			-				-				-
一般和行政费用			(3,677,967	)			(13,565,548	)			9,887,581
不可销售投资减值			(9,296,754	)			(1,333,506	)			(7,963,248	)
债务清偿收益			-				1,331,191				(1,331,191	)
处置子公司收益			-				-				-
总营业费用			(12,974,721	)			(13,567,863	)			593,142
持续经营损失			(10,353,975	)			(13,447,863	)			(3,093,888	)
其他（费用）收入共计			1,186				(93	)			1,279
所得税前亏损			(10,352,789	)			(13,447,956	)			(3,095,167	)
所得税费用			255,805				-				255,805
持续业务净损失			(10,608,594	)			(13,447,956	)			2,839,362
终止经营业务净亏损			(322,075	)			(16,625,555	)			(16,303,480	)
净损失		$	(10,930,669	)		$	(30,073,511	)			19,142,842

 

 

收入

 

各类收入

 

下表按类别列出我们的收入：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2021
上市费用-持续经营		$	-			$	-
上市费用-终止经营			-				876,658
委员会-持续业务			3,403,536				-
委员会-已终止业务			-				2,088,920
管理费-持续经营			-				-
管理费-终止经营			-				1,482,610
咨询费-持续经营			-				120,000
咨询费-终止经营			-				-
小计			3,403,536				4,568,188
减：收入----终止经营			-				(4,448,188	)
总收入----持续经营		$	3,403,536			$	120,000

 

按客户类型分列的收入

 

下表按客户类型列出我们的收入：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2021
艺术品所有者		$	-			$	-
非VIP交易员			3,403,536				-
VIP交易员			-				-
企业顾问			-				120,000
小计			3,403,356				4,568,188
减：收入----终止经营			-				(4,448,188	)
总收入----持续经营		$	3,403,356			$	120,000

 

（一）

上市费收入

 

上市费收入是根据艺术品的上市额和交易额的百分比计算的。

 

挂牌价值是当所有权单位最初在我们的交易平台上挂牌时，艺术品的总发行价格。我们利用一个评估值作为基础来确定每件艺术品或艺术品组合的适当上市价值。

 

（二）

佣金收入

 

对于非VIP交易商，佣金收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对艺术品所有权份额的买卖收取交易佣金。佣金一般为每笔交易总额的5%。佣金作为收入入账，并在交易完成后立即从艺术品销售收入中扣除。

 

 

（三）

管理费收入

 

我们的传统在线交易平台已停止运营，向交易商收取管理费，以支付艺术品的保险、存储和运输费用，以及艺术品单位的交易管理费用。管理费在艺术品出售时确认，在发生买卖交易时从艺术品所有权份额的出售收益中扣除。

 

收益成本

 

收入成本主要包括：支付给服务代理商的佣金、折旧、互联网服务费、艺术品保险和艺术品存储成本。

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2021
付给服务代理人的佣金		$	-			$	1,099,540
折旧			-				114,215
互联网服务费			782,790				47,696
艺术品保险			-				50,878
艺术品存储			-				47,096
其他			-				-
小计			782,790				1,359,425
减：收入成本----终止经营			-				(1,359,425	)
合计		$	782,790			$	-

 

收入成本——截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的持续经营业务分别为782790美元和0美元。

 

收入成本——截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的终止经营业务分别为0美元和1359425美元。

 

毛利

 

截至2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利润为2620746美元，而截至2021年12月31日止年度的毛利润为120000美元。我们2021年持续经营业务的毛利润来自提供与NFT业务相关的咨询服务。由于天津的业务暂停，我们将上市收入、佣金收入和管理收入以及相应的收入成本重新归类为终止经营业务的净收入或亏损。

 

 

营业费用

 

截至2022年12月31日止年度，持续业务的一般和行政费用为3677967美元，而截至2021年12月31日止年度为13565548美元，减少了9887581美元。

 

截至2022年12月31日止年度，已终止业务的一般和行政费用为323772美元，而2021年同期为0美元，增加了323772美元。2021年，香港大公失去了对天津大公经营的控制权，天津大公的资产、负债和经营业绩被剥离。

 

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们的持续业务和已终止业务的一般和行政费用的主要构成部分。截至2021年12月31日止年度的金额已重新分类，原因是天津大公被取消合并。

 

		截至本年度 12月31日， 2022								截至本年度 12月31日， 2021
		金额（美元）				占总数的百分比				金额（美元）				占总数的百分比
薪金和福利			1,592,911				12.0	%			97,234				0.6	%
办公室、保险和租金费用			34,309				0.3	%			304,890				1.8	%
法律和专业费用			1,204,669				9.1	%			1,028,884				6.2	%
咨询费			658,082				4.9	%			216,141				1.3	%
折旧费用			1,395				0.0	%			117				0.0	%
旅费和住宿费			-					%			28				0.0	%
股份补偿			-					%			10,881,967				65.7	%
其他			9,483,355				71.3	%			1,036,287				6.3	%
一般和行政费用共计----持续业务			12,974,721				97.6	%			13,565,548				81.9	%
一般和行政费用共计a已终止业务			323,772				2.4	%			2,990,228				18.1	%
合计		$	13,298,493				100.0	%		$	16,555,776				100.0	%

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，该持续经营业务还分别从其持续经营业务中产生了总额为零美元的销售费用。

 

其他（费用）收入

 

截至2022年12月31日止年度，持续业务的其他费用为1186美元，而2021年同期的其他费用为93美元。

 

所得税前亏损

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的持续经营业务分别产生税前亏损10,352，789美元和13,447，956美元。2021年，我们持续经营业务的所得税前亏损显著增加，因为我们在2021年获得了更高的股权报酬。

 

披露2021财政年度终止经营业务的税前亏损，截至2022年12月31日止年度为322075美元，而2021年同期产生的所得税前亏损为16113160美元

 

 

所得税费用

 

公司的实际税率因税前账面收入或亏损发生在多个司法管辖区而有所不同。公司的美国所得税税率为21%，香港利得税税率为前200万港元（约257,311美元）应课税利润的8.25%，而应课税利润超过200万港元（约257,311美元）的税率为16.5%（2018年1月1日之前为16.5%），中国企业所得税税率为25%。

 

全球无形低税收入（GILTI）是《税法》引入的一项新规定。受控外国公司（CFCs）的美国股东是美国国内公司，他们有资格获得高达80%的视为已缴纳的外国税收抵免（FTC）和50%的当年扣除，其中第78条总额的全部金额受到限制。这一新规定对外国公司自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。本公司评估了是否有因GILTI纳入其外国控股公司的当期收益和利润而导致的额外拨备金额。本公司已作出一项会计政策选择，即在发生时将与GILTI相关的应税金额中的未来美国税项的应缴税款作为当期费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何经测试的合计阳性收入；因此，没有记录GILTI税的额外拨备金额。

 

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES Act，H.R.748”）签署成为法律。《CARES法》暂时取消了（根据2017年《减税和就业法》颁布的）2018至2020纳税年度NOL扣除的80%应税收入限制，并恢复了2018至2020纳税年度的NOL结转。此外，《CARES法》还暂时将2020纳税年度企业利息扣除限额从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。最后，《税法》技术更正将符合条件的改良财产归类为15年回收期，允许对这些财产追溯性地申请奖金折旧扣除，就好像在颁布时已列入《税法》一样。由于最近的颁布，公司预计截至2022年12月31日的财务报表不会受到重大影响。

 

两级利得税率制度是根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）于2018/2019评税年度生效而引入的。在两级利得税制度下，公司首批200万港元（约合257,868美元）的应课税利润的利得税税率将适用8.25%的下调税率，而其余的应课税利润将适用16.5%的遗留税率。该条例只允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一实体是另一实体的关联实体，如果（1）其中一方对另一实体拥有控制权；（2）两方均处于同一实体的控制之下（超过已发行股本的50%）；（3）如果第一个实体是经营一家独资企业的自然人，另一实体是经营另一家独资企业的同一人。

 

香港大公的当期收益及递延税项拨备已按新税率8.25%计算。香港MQ仍适用原税率16.5%的当期所得税和递延税项拨备。

 

根据中国的相关税法和法规，在中国注册的公司须按适用的应纳税所得额税率在中国境内缴纳所得税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所有不享有任何免税期的中国子公司均须按25%的税率缴纳所得税。

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，来自持续经营业务的所得税费用分别为255,805和零。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，终止经营业务的所得税费用分别为0美元和512395美元。

 

净损失

 

由于上述业务，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的持续经营所得税后净亏损分别为10352789美元和13447956美元。

 

截至2022年12月31日止年度，我们已终止的业务产生净亏损322,075美元，而截至2021年12月31日止年度的税后净亏损为16,625，555美元。

 

外币折算损益

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的外币折算损益分别为560,759美元和（13,059）美元。

 

综合损失

 

由于上述原因，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别录得10369910美元和30086570美元的综合亏损。

 

流动性和资本资源

 

下表列出了我们的合并现金流量表：

 

		结束的那些年 12月31日
		2022				2021
经营活动所用现金净额----持续经营		$	4,403,036			$	(3,188,435	)
经营活动所用现金净额----终止经营			(887,469	)			(12,923,713	)
			3,515,567				(16,112,148	)
投资活动所用现金净额----持续经营			1,401				(507,024	)
投资活动所用现金净额----终止经营			127,805				(457	)
			129,206				(507,481	)
向第三方短期借款的收益			1,550,000
筹资活动提供的现金净额----持续业务			60,000,007				5,180,485
筹资活动提供的现金净额----终止经营							-
			61,550,007				5,180,485
汇率变动对现金和现金等价物以及来自持续经营活动的限制现金的影响			42,840				(13,061	)
汇率变动对现金和现金等价物以及来自终止经营业务的限制现金的影响			517,919				(548,845	)
			560,759				(561,906	)
现金和现金等价物净增加额（减少额）----持续业务			65,997,284				1,471,965
现金及现金等价物和限制现金净增加额（减少额）----终止经营			(241,745	)			(13,473,015	)
			65,755,540				(12,001,050	)
现金和现金等价物，期初余额----持续经营			1,503,153				31,188
现金及现金等价物和限制现金，期初余额----终止经营			338,542				13,811,557
			1,841,695				13,842,745
现金和现金等价物及限制现金，期末余额----终止经营		$	67,500,438			$	1,503,153
现金和现金等价物及限制现金，期末余额----终止经营			96,797				338,542
			67,597,235				1,841,695

 

 

流动性来源

 

截至2022年12月31日，来自持续业务的现金和现金等价物余额为64794688美元。

 

截至2022年12月31日止年度，业务活动所用现金净额为4403036美元，主要与持续业务净亏损10608594美元有关。持续业务的投资现金流出总额为1401美元。来自持续业务的筹资现金流入总额为61550007美元。

 

截至2022年12月31日，已终止业务的现金和现金等价物余额为96797美元。其中，我们在香港金融机构有755,160美元，以港元计价。

 

截至2022年12月31日止年度，已终止业务用于经营活动的现金净额为887469美元。已终止业务的投资活动提供的现金净额为127805美元。2022年度，我们终止经营业务的筹资活动没有现金流入或流出。

 

截至2021年12月31日，来自持续经营业务的现金和现金等价物余额为1503153美元。其中，我们有273,151美元以美元计值存放在美国的金融机构，1,230，002美元以港元计值存放在香港的金融机构。

 

截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的经营活动现金净额为3,188，435美元，主要与持续经营活动的净亏损13,447，956美元和债务清偿的非现金收益1,331，191美元有关，主要被非现金项目股权补偿10,881，967美元和不可销售投资减值1,333，506美元所抵消。持续业务的投资现金流出总额为507024美元，其中包括购买设备7024美元和文化项目投资500000美元。来自持续业务的筹资现金流入共计5180485美元，其中包括我们雇员行使股票期权的现金收入180485美元和私人投资的现金收入5000000美元。

 

截至2021年12月31日，已终止业务的现金及现金等价物余额为338542美元。其中，我们有112,397美元以美元计值存放在香港的金融机构，226,145美元以港元计值存放在香港的金融机构。

 

截至2021年12月31日止年度，来自已终止经营业务的经营活动所用现金净额为12923713美元，其中包括来自香港大公的净亏损16625555美元和客户存款减少9144610美元，被递延所得税费用639025美元、天津大公的分拆费用11021710美元和外币汇率变动1259010美元抵消。已终止业务的投资活动所用现金净额为457美元，与香港大公购买办公设备有关。2021年，我们已终止业务的筹资活动没有现金流入或流出。

 

截至2022年12月31日，来自持续经营业务的流动负债总额为6,643，446美元，与应计费用和其他应付款项2,131，891、客户预付款2,705，750、短期借款1,550，000和应付税款255,805有关。终止经营的香港大公的流动负债总额为8,700，835美元，其中包括重新分类的香港大公负债2,291，811美元，以及应付关联方的6,409，024美元。

 

 

截至2022年12月31日，公司持续经营的现金及现金等价物为64794688美元，营运资金为60948983美元，净资产为60954465美元。

 

截至2021年12月31日，来自持续经营业务的流动负债总额为143,429美元，与美国大公和香港MQ的应计费用和其他应付款项有关。终止经营的香港大公公司的流动负债总额为8733624美元，其中包括应计费用和其他应付款273390美元、应付关联方款项6410585美元、第三方短期借款1964919美元和租赁负债62397美元。

 

截至2021年12月31日，公司持续经营的现金及现金等价物为1503153美元，营运资金为1649632美元，净资产为10953269美元。该公司的已终止业务主要与香港大公有关，现金和现金等价物为338542美元，营业赤字为8360145美元，净负债为8176586美元。为了继续保持流动性需求，公司在2021年第四季度引入了NFT业务，并为NFT项目设立了咨询服务费。本公司亦寻求与关联方及第三方磋商及延长融资安排。2022年2月，公司与某些“非美国人士”签订了某些证券购买协议，预计将从此次发行中筹集约3000万美元。管理层认为，这些措施提供了充足的流动资金和充足的资本，为业务活动提供资金，并合理地满足至少未来十二个月的预期流动资金需求。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持续经营业务的负债总额分别为6643446美元和143429美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已终止业务的负债总额分别为8700835美元和8733624美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持续经营的净资产分别为60954465美元和10953269美元。在2021年期间，我们投资了一个文化项目，10630120美元，部分资金来自2021年通过私人投资于公共股本筹集的资金5000000美元。

 

由于中国的资本管制，本公司已意识到可能影响其未来流动性的事件或不确定因素。人民币目前只能在“经常账户”下自由兑换，“经常账户”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下自由兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利益实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，它们可以购买外币结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局（“外管局”）的批准，并遵守某些程序要求。然而，有关的中国政府当局可能会限制或取消我们在未来为经常账户交易购买外币的能力。现有和未来的外汇兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的普通股股东）支付外币股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他有关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为中国子公司通过债务或股权融资获得外币的能力。

 

 

适用的中国法律允许我们在中国的运营子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的净收入（如果有的话）中向我们支付股息。我们在中国的运营子公司还必须每年从其净收入（如果有的话）中拨出一部分资金，用于一般准备金的拨款，直到这些准备金达到子公司注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。此外，注册股本和资本公积账户在中国也受到限制，不得提取，但不得超过每个运营子公司持有的净资产。相比之下，香港并无外汇管制或限制资本流入和流出香港。因此，在正常情况下，我们的香港营运子公司能够不受任何限制地将现金转移到美国。

 

如果我们的运营子公司将来为自己承担额外的债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们的美国投资者转移现金的能力。

 

未来融资

 

我们可能会出售我们的普通股，以便为我们的业务增长提供资金。增发股票将导致现有股东的股权被稀释。我们不能保证在有需要的情况下，我们将出售股本证券，或安排债务或其他融资为我们的增长提供资金，或者如果我们能够这样做，也不能保证现有股东不会被大幅稀释。

 

关键会计估计数

 

我们定期评估会计政策和估计数，用于作出预算和财务报表的假设。这些政策的完整摘要载于我们的财务报表附注。一般而言，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息，以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计数不同。合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”所载关于我们关键会计政策的讨论通过引用并入本文。

 

最近的会计公告

 

我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计公告的讨论以引用方式并入本文。

 

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

财务报表索引

 

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6783）	F-4
2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营报表和综合损失表	F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9

 

 

致：董事会和股东

 

香港大公文化艺术品产权交易所

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了香港大公文交所有限公司及其子公司（统称“本公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止财政年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止财政年度的经营成果和现金流量。

 

强调事项

 

如财务报表附注3所述，在中华人民共和国（“中国”）提起的一系列诉讼中，本公司的非合并实体天津大公被列为被告，在截至2022年12月31日的财政年度，天津大公被认定对原告承担60,694美元（约合人民币408,411元）的赔偿责任。如财务报表附注16所披露，根据2022年11月1日与本公司及第三方投资者订立的买卖协议，投资者将承担已终止经营业务的所有资产及负债，包括在处置本公司附属公司时与天津大公有关的资产及负债。关于这一问题，我们的意见没有改变。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

投资减值

 

如附注4投资所述，本公司对一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司进行了不可销售的投资，但其市场价值难以确定。衡量投资的账面价值需要管理层作出重大判断。处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。审计业务小组执行了延长程序，其中除其他外，包括进行询问、提供某些细节和投入的证明、评价估值模型的适当性和关键假设的合理性。受影响的账户是投资账户、相关估值备抵和减值费用。

 

/s/Assentsure PAC

Assentsure PAC

PCAOB编号：6783

 

我们自2022年起担任公司的审计师。

 

新加坡

2023年4月17日

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：	董事会和股东
	香港大公文化艺术品产权交易所

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了香港大公文化艺术品产权交易所（简称“公司”）截至2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的相关合并经营及综合亏损、股东权益变动和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日止年度的经营成果和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注3所述，本公司中国子公司的暂停经营对其持续经营的能力产生了重大怀疑。说明3还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WWC，P.C。

WWC，PC。

注册会计师

PCAOB编号：1171

 

我们在2021年3月至2022年5月期间担任公司的审计师。

 

加利福尼亚州圣马特奥

2022年4月15日

 

 

 

TAKUNG ART CO.，LTD及其附属公司

合并资产负债表

（除股份数目外，以美元计）

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	64,794,688			$	1,503,153
限制现金			2,705,750				-
应收账款净额			86,434				120,000
预付款项和其他流动资产净额			5,557				169,908
流动资产–终止经营			97,258				373,479
流动资产总额			67,689,687				2,166,540
非流动资产
物业及设备净额			5,482				6,883
无形资产			-				140
不可销售投资，净额			-				9,296,614
非流动资产----终止经营			55,894				183,559
非流动资产合计			61,376				9,487,196
总资产		$	67,751,063			$	11,653,736
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY
负债
流动负债
应计费用和其他应付款项		$	2,131,891			$	143,429
流动负债----终止经营			8,700,835				8,733,624
来自客户的预付款			2,705,750				-
向第三方的短期借款			1,550,000				-
应缴税款			255,805				-
流动负债合计			15,344,281				8,877,053
非流动负债
非流动负债----终止经营			-				-
非流动负债总额			-				-
负债总额			15,344,281				8,877,053
承诺与或有事项
股东权益
普通股（ 1,000,000,000 授权股份；$ 0.001 面值； 34,991,886 截至2022年12月31日已发行和流通在外的股票； 14,372,353 截至2021年12月31日已发行和流通在外的股票）			34,992				14,372
额外实收资本			92,526,972				32,547,585
累计赤字			( 40,374,852	)			( 29,444,185	)
累计其他综合损失			219,670				( 341,089	)
股东权益总额			52,406,782				2,776,683
负债和股东权益共计		$	67,751,063			$	11,653,736

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

TAKUNG ART CO.，LTD及其附属公司

综合经营报表和综合亏损

（除股份数目外，以美元计）

 

		年度 结束 12月31日，				年度 结束 12月31日，
		2022				2021
收入
上市费		$	-			$	-
佣金			3,403,536				-
管理费			-				-
咨询费			-				120,000
收入			3,403,536				120,000
收益成本			( 782,790	)			-
毛利			2,620,746				120,000
营业费用
一般和行政费用			( 3,677,967	)			( 13,565,548	)
销售费用			-				-
不可销售投资减值			( 9,296,754	)			( 1,333,506	)
债务清偿收益			-				1,331,191
处置子公司收益			-				-
总营业费用			( 12,974,721	)			( 13,567,863	)
持续经营损失			( 10,353,975	)			( 13,447,863	)
其他收入和支出：
其他（费用）收入			1,186				( 93	)
汇兑收益			-				-
其他（费用）收入共计			1,186				( 93	)
所得税前亏损			( 10,352,789	)			( 13,447,956	)
所得税费用			255,805				-
持续业务净损失			( 10,608,594	)			( 13,447,956	)
已终止经营业务的亏损，扣除所得税后：
损失终止经营收入			( 322,075	)			( 16,113,160	)
所得税费用			-				( 512,395	)
递延所得税（费用）福利			-				-
终止经营的净亏损收入			( 322,075	)			( 16,625,555	)
净损失			( 10,930,669	)			( 30,073,511	)
外币折算调整			560,759				( 13,059	)
综合损失		$	( 10,369,910	)		$	( 30,086,570	)
每股普通股持续经营亏损----基本		$	( 0.43	)		$	( 1.09	)
每股普通股持续经营亏损——摊薄		$	( 0.20	)		$	( 1.09	)
每股普通股的终止经营收入----基本		$	( 0.03	)		$	( 1.34	)
已终止经营业务每股普通股收入——摊薄		$	( 0.01	)		$	( 1.34	)
已发行普通股加权平均数----基本			24,793,842				12,383,741
已发行普通股加权平均数——稀释			52,958,342				12,383,741

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

TAKUNG ART CO.，LTD及其附属公司

股东权益变动综合报表

（除股份数目外，以美元计）

 

		数目 股份				共同 股票				附加 实收 资本				保留 收益				累计 其他 综合（亏损） 收入				合计
2020年12月31日			11,271,379			$	11,271			$	6,358,115			$	( 226,311	)		$	( 328,030	)		$	5,815,045
为受限制股份奖励而发行普通股			3,039,909				3,040				26,005,328				-				-				26,008,368
已行使的股票期权			61,065				61				180,424				-				-				180,485
股份补偿			-								3,718				-				-				3,718
持续业务净损失			-				-				-				( 13,447,956	)			-				( 13,447,956	)
终止经营业务净收入			-				-				-				( 16,625,555	)			-				( 16,625,555	)
分拆子公司			-				-				-				855,637				-				855,637
外币折算调整			-				-				-				-				( 13,059	)			( 13,059	)
余额，2021年12月31日			14,372,353				14,372				32,547,585				( 29,444,185	)			( 341,089	)			2,776,683
定向增发			20,619,533				20,620				59,979,387				-				-				60,000,007
持续业务净损失			-				-				-				( 10,608,594	)			-				( 10,608,594	)
终止经营业务净亏损			-				-				-				( 322,075	)			-				( 322,075	)
外币折算调整			-				-				-				-				560,759				560,759
余额，2022年12月31日			34,991,886			$	34,992			$	92,526,972			$	( 40,374,852	)		$	219,670			$	52,406,780

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

TAKUNG ART CO.，LTD及其附属公司

合并现金流量表

（以美元计）

 

		年度				年度
		结束				结束
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
经营活动产生的现金流量：
持续业务净损失		$	( 10,608,594	)		$	( 13,447,956	)
终止经营业务净亏损			( 322,075	)			( 16,625,555	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
折旧			1,395				117
汇率变动			-				( 612,639	)
股份补偿			-				10,881,967
债务清偿收益			-				( 1,331,191	)
不可销售投资减值			9,296,754				1,333,506
经营资产和负债变动（减少）增加：
预付款和存款			164,351				( 5,557	)
其他非流动资产			-				( 22,101	)
应收账款			33,566				( 120,000	)
应计费用和其他应付款项			2,809,814				135,419
客户预付款			2,705,750				-
经营活动提供/（用于）的现金净额----持续经营			4,403,036				( 3,188,435	)
经营活动提供/（用于）的现金净额----终止经营			( 887,469	)			( 12,923,713	)
经营活动提供/（用于）的现金净额			3,515,567				( 16,112,148	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			1,401				( 7,024	)
购买不可出售的投资			-				( 500,000	)
投资活动提供/（用于）投资活动的现金净额----持续业务			1,401				( 507,024	)
投资活动提供/（用于）的现金净额----终止经营			127,805				( 457	)
投资活动提供/（用于）的现金净额			129,206				( 507,481	)
筹资活动产生的现金流量：
向第三方短期借款的收益			1,550,000				-
行使股票期权的收益			-				180,485
私募收益			60,000,007				5,000,000
筹资活动提供的现金净额----持续业务			61,550,007				5,180,485
筹资活动提供的现金净额----终止经营			-				-
筹资活动提供的现金净额			61,550,007				5,180,485
汇率变动对现金和现金等价物以及来自持续经营活动的限制现金的影响			42,840				( 13,061	)
汇率变动对现金和现金等价物以及来自终止经营业务的限制现金的影响			517,919				( 548,845	)
			560,759				( 561,906	)
现金和现金等价物以及来自持续经营活动的限制现金的净变动			65,997,283				1,471,965
现金和现金等价物以及来自已终止业务的限制现金的净变动			( 241,745	)			( 13,473,015	)
			65,755,539				( 12,001,050	)
现金和现金等价物以及来自持续业务的限制现金期初余额			1,503,153				31,188
现金和现金等价物以及终止经营活动的限制性现金期初余额			338,542				13,811,557
现金和现金等价物以及限制性现金期初余额			1,841,695				13,842,745
现金和现金等价物以及来自持续业务的限制现金期末余额			67,500,438				1,503,153
现金和现金等价物以及终止经营活动的限制现金期末余额			96,797				338,542
现金和现金等价物及限制现金期末余额		$	67,597,235			$	1,841,695
现金、现金等价物和限制现金与合并资产负债表的对账
现金和现金等价物----持续经营		$	64,794,688			$	1,503,153
受限制的现金----持续业务			2,705,750				-
现金和现金等价物共计----持续业务			67,500,438				1,503,153
现金和现金等价物----终止经营			96,797				338,542
限制现金----终止经营			-				-
现金、现金等价物和限制现金共计----终止经营			96,797				338,542
现金，现金等价物和限制现金总额		$	67,597,235			$	1,841,695
补充现金流量信息：
利息支付的现金----持续经营		$	-			$	-
为利息支付的现金----终止经营		$	-			$	86,795
支付所得税的现金----持续经营		$	-			$	-
为所得税支付的现金----终止经营		$	-			$	86,137

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

TAKUNG ART CO.，LTD及其附属公司

合并财务报表附注

（除股份数目外，以美元计）

 

1.组织和业务说明

 

香港大公文交所有限公司及其子公司（“Takung”、“Company”）是一家特拉华州公司（前身为Cardigant Medical Inc.），通过香港香港大公文交所有限公司（“Hong Kong Takung”）及其全资子公司经营一个电子在线平台，网址为www.takungae.com，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品。

 

香港大公于2012年9月17日在香港注册成立，并经营一个提供和交易艺术品的电子在线平台。该公司从其系统上的艺术品发行和交易服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。本公司主要在中华人民共和国香港开展业务。

 

大公（上海）有限公司（简称“上海大公”）是一家有限责任公司，注册资本100万美元，位于上海自由贸易试验区。上海大公于2015年7月28日注册成立。该公司从事为其母公司香港大公提供服务，收取大公的在线艺术品交易商的保证金，并代大公向其付款。上海大公于2020年5月8日注销，公司将上海大公的业务与大公文化发展（天津）有限公司合并。

 

大公文化发展（天津）有限公司（简称“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务，并在中国内地开展营销和推广活动。在上海大公被注销时，该公司通过收取大公在线艺术品交易商的保证金并代其向大公在线艺术品交易商支付款项，为其母公司香港大公提供服务。于2021年11月8日，管理层获悉地方当局暂停天津大公的营运。

 

香港香港大公文交所控股有限公司（简称香港大公文交所控股）于2018年7月20日在香港成立，作为控股公司运营，控制一个在线平台，提供、销售和交易整件艺术品。由于全资子公司艺纪元互联网科技（天津）有限公司于2019年6月18日被注销，香港大公文交所控股于2020年4月29日被注销。

 

香港MQ集团有限公司（简称“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，从事区块链和不可替代代币（简称“NFT”）业务，包括为NFT发起项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。2019年6月19日，由于一项非公开交易，Hiu Ngai Ma女士向公司转让了一（1）股香港MQ普通股。截至收购之日，香港MQ的净资产为零美元。为所有权转让支付的代价为0.13美元（1港元），相当于香港MQ已发行及流通股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

 

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（简称“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。成立于天津自由贸易试验区，注册资本10万元的有限责任公司。天津MQ专注于探索商业机会和推广其艺术品交易业务。由于公司精简运营，天津MQ于2020年8月10日被注销。

 

 

NFT DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（简称“NFT Digital”）于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是Takung的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

 

NFT EXCHANGE LIMITED（简称“NFT交易所”）于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，由Takung全资拥有。该实体为新的NFT交易市场的业务和运营提供了便利。

 

METAVERSE DIGITAL PAYMENT CO.，LIMITED（“Metaverse Digital Payment”）于2022年1月27日在香港成立，由NFT Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。

 

文物原产地控股有限公司

 

Cultural Objects Provenance Holdings Limited是一家投资控股公司。其全资子公司总部位于香港，在中国（深圳）、欧洲（德国）和美国（纽约/洛杉矶）设有全球分支机构。它是一个由区块链驱动的艺术品认证平台。据公司主页介绍，该子公司是日本东京NANZUKA Gallery的官方技术合作伙伴。它鉴定了一些世界上最多产的艺术家的抢手版和限量版作品，包括索拉亚玛哈吉梅、哈维尔·卡列亚、丹尼尔·阿尔沙姆、詹姆斯·贾维斯等。

 

2021年5月28日，Takung与Cultural Objects Provenance Holdings Limited（“Cultural Objects”）签订证券购买协议（“SPA”）。Cultural Objects Provenance Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，在香港拥有一家全资子公司，从事由区块链驱动的艺术品认证平台的运营，业务遍及中国、德国和美国。Takung应通过支付现金对价、500,000美元和发行282,000股Takung普通股来投资Cultural Objects，以换取Cultural Objects的54,100股Cultural Objects普通股和290,000股Takung的未归属限制性普通股，以换取Cultural Objects的32,460股未归属普通股。

 

2021年8月21日，Takung and Cultural Objects对SPA进行了修订。该修正案规定，最初的收购价格被修改为500,000美元现金，向文化物品公司发行771,040股受限制的大公普通股，以换取54,100股文化物品公司的普通股，并在满足SPA规定的条件的情况下，向文化物品公司发行787,440股未归属的受限制的大公普通股，以换取32,460股未归属的文化物品公司的普通股。50万美元的现金对价已于2021年8月底支付给Cultural Objects。2021年9月9日，共向文化集团发行了1,558，480股大公股份受限制普通股，以换取总计86,560股文化集团普通股。加上支付的现金代价500000美元和向Cultural Objects发行的限制性股票的总价值10130120美元，对Cultural Objects的投资总价值为10630120美元。截至2022年12月31日，经进一步减值支出后，该项投资的初始成本调整为0美元，记录了9296614美元（见附注5）。

 

 

2.重要会计政策摘要

 

列报依据

 

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

这种会计基础涉及权责发生制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。公司的财务报表以美元表示。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些结果大不相同。

 

合并基础

 

合并财务报表包括本公司及其子公司、香港大公、香港MQ和天津MQ、NFT交易所、NFT数字和元宇宙数字支付的财务报表。所有公司间交易和结余已在合并时消除。

 

已终止的业务

 

公司采用了ASC主题205“财务报表的列报”分主题20-45，以确定是否需要在已终止的业务中报告被归类为持有待售、以出售方式处置或非以出售方式处置的任何业务组成部分。根据《ASC专题205-20-45-1》，终止的业务可包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或商业或非营利活动。对一个实体的一个组成部分或一个实体的一组组成部分的处置，必须在已终止的业务中报告（1）某一实体或某一实体的一组组成部分符合分类为持有待售的标准；（2）某一实体或某一实体的一组组成部分以出售方式处置；（3）某一实体或某一实体的一组组成部分以非出售方式处置（例如，通过放弃或在分拆中分配给所有者）。

 

对于根据第360-10-45-15段以非出售方式处置的部分，公司采用了ASC专题205-20-45-3，并在报表中单独报告了已终止业务的经营结果，减去适用的所得税费用或福利，其中报告了当期和以往所有期间的净收入（亏损）。由于地方当局在2021年第四季度暂停天津大公的运营，香港大公失去了对天津大公的控制权。公司计划出售香港大公，并积极为香港大公及相关业务寻找买家，以专注于其区块链和NFT业务运营。

 

截至2022年12月31日，只有香港大公的业务与2021年12月31日一样被归类为终止经营业务。

 

 

拆分

 

在ASC分主题810-10-40“合并-整体-终止确认”下，在下列一项或多项事件导致丧失对该子公司的控制权期间，报告实体将取消合并该子公司：（一）母公司出售其在其子公司的全部或部分所有权权益；（二）将子公司控制权交给母公司的合同协议到期；（三）子公司发行股份，在一定程度上减少母公司在该子公司的所有权权益母公司不再拥有该子公司的控股财务权益；（iv）该子公司受到政府、法院、管理人或监管机构的控制。分拆后，报告实体将不再将子公司的资产、负债和经营成果列入合并财务报表。由于地方当局暂停经营天津大公，导致失去对天津大公的控制权。截至2021年12月31日止年度，天津大公的财务资料已被取消合并。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式，以反映天津大公的分拆。这些改叙均未对报告的任何期间的财务状况或现金流量产生影响。

 

公允价值计量

 

本公司适用ASC分专题820-10“公允价值计量”的规定，对金融资产和金融负债进行公允价值计量，并对财务报表中以公允价值确认或披露的非财务项目进行公允价值计量。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。

 

公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时所采用的假设。

 

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。ASC 820确定了可用于计量公允价值的三个输入水平。等级制度给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予涉及重大不可观测投入的计量最低优先（第3级计量）。公允价值等级的三个层次如下：

 

●

对估值方法的第一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

	●	对估值方法的第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
	●	对估值方法的第3级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，不存在按照ASC 820的披露要求以经常性公允价值计量的资产或负债。

 

 

综合损失

 

本公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）220“报告综合收益”的规定，并建立了在全套通用财务报表中报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额的标准。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司的综合亏损包括净亏损和外币折算调整。

 

外币折算和交易

 

Metaverse Digital Payment、Hong Kong Takung、Hong Kong MQ和Tianjin Takung的功能货币为港币（HKD）；NFT Digital和NFT Exchange为美元（USD）

 

本公司的报告货币为美元。

 

以实体功能货币以外的货币进行的交易按交易当日的汇率入账。在每个报告所述期间终了时，以外币计价的货币项目按报告所述期间终了时的现行汇率折算。期末结算货币项目和重新换算货币项目产生的汇兑差额列入当期损益表。

 

为编制本财务报表，本公司以HKD为记账本位币的资产和负债以美元表示，以资产负债表日的汇率计算，截至2022年12月31日和2021年12月31日的汇率分别为7.80 15和7.7 996；

 

由此产生的换算调整在资产负债表股东权益部分的累计其他综合损失项下列报。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物包括库存现金、不受限制的银行现金，以及在提取或使用方面不受限制、最初购买时原到期日为三个月或更短的高流动性投资。

 

本公司的现金及现金等价物有很大一部分以人民币计价，存放在中国的金融机构。中国政府于1996年出台政策，允许以人民币计价的现金在经常项目中兑换为外币，但将以人民币计价的现金在大多数资本项目（如外商直接投资、贷款或证券）中兑换为外汇，需要得到国家外汇管理局的批准。然而，这些批准并不能保证有外币为中国境外的业务活动提供资金，或偿还非人民币计价的债务。

 

限制现金

 

受限制的现金是指交易商（“买方和卖方”）存入Takung下的特定银行账户（“经纪人的账户”）的现金，以便利艺术品的交易份额。买家必须在交易发生前将资金转入经纪商的账户。股票交割后，卖方将向银行发出指令，要求将这笔款项转入其个人账户。按照Takung的规定，银行在扣除佣金后，将把剩余部分转入卖家的个人账户。除了指示银行扣除佣金外，大公无权动用经纪商账户中的任何资金，除非指示银行扣除佣金和管理费。我们的受限制现金以美元计价，并存入美国的金融机构。

 

由于天津大公的分拆，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们受限制现金的期末余额分别为58254521美元和52215458美元，未包括在我们的合并财务报表中，而是重新分类为流动资产——一个分拆合并的实体。

 

 

应收账款和呆账备抵

 

应收账款按原始开票金额减去任何可能无法收回的备抵后的金额入账和入账。本公司根据对各种因素的评估，包括历史、经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况以及可能影响客户支付能力的其他因素，对呆账备抵作出估计。

 

应收贷款

 

对第三方的贷款根据性质和贷款期限在资产负债表的流动资产项下列示。

 

预付款项和其他流动资产净额

 

预付款项和其他流动资产主要包括预付所得税、在线交易系统维护、广告和促销服务、保险、财务咨询、专业服务、租金押金以及其他流动资产。

 

其他非流动资产

 

一部分存款根据预期收款日期在资产负债表的非流动部分列报。

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。财产和设备处置的收益或损失列入营业收入或费用。主要的增建、更新和改进已资本化，而维护和修理则在发生时计入费用。折旧和摊销按资产投入使用时起的估计使用寿命采用直线法计算。

 

公司开发了供内部使用的系统和解决方案。与开发或获得内部使用软件有关的某些费用已资本化。未摊销的资本化费用包括在计算机交易和结算系统内，在财产和设备内，净额在综合资产负债表内。资本化的软件费用按直线法在软件的估计使用寿命5年内摊销。这些费用的摊销列入综合业务报表的折旧和摊销费用。

 

考虑到资产的估计剩余价值，估计使用寿命如下：

 

分类		估计使用寿命
家具、固定装置和设备		5 年
租赁改进		剩余租期和估计3年中的较短者
电脑交易及结算系统		5 年

 

长期资产

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就对其长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，公司评估这些长期资产的可收回性，方法是将这些资产的账面金额与使用这些资产及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较。如果未来未折现现金流量低于资产的账面价值，本公司将按这些资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值。

 

在2022年期间，我们没有记录任何资产减值，原因是天津大公因失去对该实体的控制而被取消合并。

 

 

无形资产

 

无形资产是商标注册的许可费用。对于使用寿命不确定的无形资产，本公司至少每年评估一次无形资产的减值情况，而且每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，更经常地进行评估。每当存在任何此种减值时，将按账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。对于使用寿命确定的无形资产，按估计使用寿命摊销，并每年进行减值审查。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司未记录无形资产减值。

 

客户存款

 

客户存款是指交易商（“买方和卖方”）为便利艺术品的交易所有权单位而存入Takung下的特定银行账户（“经纪人账户”）的现金。买家必须在交易发生前将资金转入经纪商的账户。

 

来自客户的预付款

 

来自客户的预付款是指交易员存入Takung下的一个特定银行账户（“经纪商账户”）的现金，目的是为NFT的交易所有权单位提供便利。交易发生前，交易员必须将资金转入经纪商的账户。

 

收入确认

 

公司的收入来自与在公司系统上提供和交易艺术品有关的服务，主要包括上市费、交易佣金和管理费。

 

自2018年1月1日起，公司采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯方法，采用了主题606。自2018年1月1日之后开始的报告期间的结果在专题606下核算和列报，而上一期间的数额不作调整，继续按照专题605报告。

 

根据ASC 606，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时，在公司履行履约义务时确认收入，其数额反映了该实体预期以这些货物或服务换取的对价。为确定某一实体确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格，包括任何可变对价；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在该实体履行履约义务时（或作为）确认收入。只有当公司很可能收取其有权获得的代价以换取其转让给客户的货物或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

 

当承诺的服务的控制权移交给贸易商和服务代理商时，本公司确认收入。收入按交易价格计量，交易价格基于公司预期将承诺的服务转让给贸易商和服务代理商所获得的对价金额。收入主要分为以下几大类：（一）上市费、（二）佣金和（三）管理费。

 

 

上市费

 

当艺术品的所有权单位在公司系统上挂牌并可供交易时，本公司按总发行价格的约定百分比确认上市费收入。这一数额是从发行这些单位所筹集的资金中收取的。

 

佣金

 

该公司从非VIP交易员和精选交易员那里收取佣金。

 

对于非VIP交易商，佣金是根据艺术品交易价值的百分比计算的，当艺术品的所有权份额发生买卖时。佣金收入在每笔买卖交易完成时确认。

 

对于选定的交易商，自2016年4月1日起，公司收取预定的每月佣金，允许选定的交易商对特定艺术品进行无限制的交易。随着公司持续履行其履约义务，佣金收入按月确认。

 

管理费

 

该公司为第三方商家提供进入大公在线平台销售艺术品的渠道，并向第三方商家收取佣金，金额为总成交价的约定百分比。收入在艺术品销售交易完成时确认。

 

顾问服务费收入

 

在2021年，我们产生了12万美元的咨询服务费收入，用于为战略利用区块链技术和向第三方推出NFT提供咨询服务。

 

按客户类型分列的收入

 

下表按客户类型列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2021
艺术品所有者		$	-			$	876,658
非VIP交易员			3,403,536				2,110,492
VIP交易员			-				1,461,038
企业顾问			-				120,000
小计			3,403,536				4,568,188
减：收入----终止经营			-				( 4,448,188	)
合计		$	3,403,536			$	120,000

 

 

收益成本

 

公司的收入成本主要包括与提供服务有关的费用。这些费用包括与数据中心的运营有关的费用，例如设施和服务器设备的租赁、平台系统的开发和维护，以及艺术品的保险、储存和运输费用。收入成本还包括支付给服务代理的佣金。

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2021
付给服务代理人的佣金		$	-			$	1,099,540
折旧			782,790				114,215
互联网服务费			-				47,696
艺术品保险			-				50,878
艺术品存储			-				47,096
小计			782,790				1,359,425
减：收入成本----终止经营			-				( 1,359,425	)
合计		$	782,790			$	-

 

本公司选择适用ASC第606-10条中的实际权宜之计，并且不披露关于原先预期期限为一年或一年以下的剩余履约义务的信息。

 

本公司并不拥有它有权为换取本公司转让给客户的服务而考虑的合同资产的数额，而这种权利的条件不是时间的流逝。合同责任是本公司向贸易商转让服务的义务，本公司已收到贸易商的对价。所有合同负债预计将在一个月内确认为收入，并在综合资产负债表的客户预付款中列报。

 

租约

 

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-12，Leases（ASC主题842），修订了ASC主题840，Leases中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人必须在资产负债表上确认多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售类租赁和直接融资租赁的分类标准和会计核算，并加强了披露要求。租赁将继续归类为融资租赁或经营租赁。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分包括支付房舍管理、水电费和物业税。它将非租赁部分与与其有关的租赁部分分开。

 

租赁资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款率估计为近似于在类似条件和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境中的利率。租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权期限。本公司在确定租赁资产和负债时一般采用不可撤销的基准租期。

 

所得税

 

本公司采用资产和负债法核算所得税，允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产和负债法，递延税款是为财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税务影响而计提的。如果递延所得税资产很可能在公司能够实现其收益之前到期，或者未来的可扣除性不确定，则为这些资产提供估值备抵。

 

 

根据ASC 740，只有当税务状况在税务审查中“更有可能”得到维持，并假定发生税务审查时，税务状况才被确认为一种好处。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定一种税务状况经审查后是否更有可能得到维持，包括根据这一状况的技术价值解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量达到可能性大于不达到阈值的纳税状况，以确定在财务报表中确认的福利数额。纳税状况是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额来衡量的。以前未能达到更有可能达到确认门槛的税务状况，应在随后达到该门槛的第一个时期予以确认。先前确认的税务状况不再符合可能性大于不符合标准的，应在随后第一个不再符合这一门槛的财务报告期间予以取消确认。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生年度被列为所得税费用。GAAP还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。

 

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》（Tax Act），其中包括影响企业的广泛税收改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。在外国司法管辖区进行的某些活动可能会导致对Takung征收美国企业所得税，因为它的子公司、受控外国公司（“氟氯化碳”）产生的收入在2017年12月31日之后根据美国国内税收法适用F或GILTI子部的规定。

 

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES Act，H.R.748”）签署成为法律。《CARES法》暂时取消了（根据2017年《减税和就业法》颁布的）对2018至2020纳税年度的NOL扣除的80%应税收入限制，并恢复了2018至2020纳税年度的NOL结转。此外，《CARES法》还将2019和2020纳税年度的企业利息扣除限制从调整后应税收入的30%临时提高到50%。最后，《税法》技术更正将符合条件的改良财产归类为15年回收期，允许对这些财产追溯性地申请奖金折旧扣除，就好像颁布时《税法》已将其包括在内一样。由于最近的颁布，公司预计不会对截至2020年12月31日的财务报表产生重大影响。

 

本公司仅在税务机关审查税务状况很可能维持不变的情况下，才对不确认的税务利益进行会计处理。公司考虑和估计与未确认税收优惠总额有关的利息和罚款，并根据适用的所得税条例将其作为所得税准备金的一部分。

 

公司香港子公司METAVERSE DIGITAL PAYMENT CO.，LIMITED截至2022年12月31日止年度的应计企业所得税为255,805美元。

 

公司在截至2021年12月31日止年度的合并经营报表的所得税项下未计提任何与不确定的税务状况相关的负债、利息或罚款。

 

每股收益（亏损）

 

每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，该加权平均数经调整后包括潜在稀释性证券的影响。潜在稀释性证券被排除在稀释性每股收益的计算之外，在其影响可能是反稀释的时期（注15）。

 

 

风险集中

 

信用风险集中

 

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款。由于金融工具的短期到期，其账面价值接近其公允价值。本公司将其现金及现金等价物和受限现金存放于信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要包括应收贸易商客户的款项。关于预付给服务供应商的款项，公司对这些供应商的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据估计数、有关特定服务提供者信用风险的因素和其他信息，为可疑账户设立备抵。

 

客户集中

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有来自客户的收入单独占总收入的10%以上。

 

客户存款的集中

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，不存在个别占公司客户存款总额10%以上的交易员。

 

2022年1月1日采用的会计准则

 

公允价值计量：2018年8月，FASB会计准则委员会发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量（主题820）：披露框架对公允价值计量披露要求的变更”（“ASU 2018-13”）。ASU2018-13修订了公允价值计量的披露要求。根据这一指导意见，将不再要求各实体披露公允价值等级第1级和第2级之间转移的数额和理由。对于第3级公允价值计量，需要披露用于确定重大不可观测投入的幅度和加权平均数。删除和修改的披露将在追溯基础上采用，新的披露将在未来基础上采用。公司于2020年1月1日采纳了这一指导意见，对合并财务报表没有任何影响。

 

2022年1月1日采用的会计准则

 

所得税：2019年12月18日，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税（主题740），简化所得税会计。本指南对ASC主题740进行了修订，涉及几个方面，包括：1）在没有企业合并的情况下，评估商誉的递增计税基础；2）政策选择不在单独的实体基础上将合并税分配给无需缴纳所得税的实体；3）会计处理中期期间税法的变化或税率；4）所有权从权益法投资改为附属投资或相反；5）在终止经营产生收益和持续经营产生亏损时，取消对期间内分配的例外，6）部分基于收入的特许经营税的处理。公司采用ASU2019-12，自2021年1月1日起生效。

  

 

已发布但尚未通过的会计公告

 

金融工具-信用损失：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：本更新中的修订要求以摊余成本法计量的金融资产（或一组金融资产）以预期收取的净额列报。这些修正扩大了一个实体在编制其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计数时必须考虑的信息。预测信息的使用在估计预期信贷损失时纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者作出更有用的决定。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具——信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）以及租赁（主题842）”。该ASU将被视为SEC定义的较小报告公司的上市公司的ASU2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司计划在2023财年第一季度采用这一标准。公司目前正在评估采用ASU第2016-13号规定对合并财务报表的潜在影响，特别是对应收账款备抵的确认。

 

公司认为，最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前得到采用，将不会对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

 

3.持续关注

 

由于中国政府最近对数字资产相关业务的监管审查，中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台被地方当局暂停运营。管理层在2021年11月8日或前后获悉暂停。地方当局表示，暂停调查是为了便利某些调查，尽管它没有宣布调查的目的。该公司打算全力配合地方当局的调查。

 

截至2022年12月31日止，公司因三起已了结案件和九起未决案件累计入账人民币408,411元；截至2023年4月17日，所有未决案件均未收到任何结果。

 

如果停牌持续很长一段时间或调查导致不利结果，公司将面临各种风险，包括但不限于永久终止艺术品单位交易平台业务、天津大公账面资产的重大损失、对公司财务业绩和流动性的重大影响以及卷入诉讼。

 

下表列出了上文披露的天津大公已暂停经营的资产和负债的账面价值，这些资产和负债已从所附的2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表中剔除：

  

 

根据《ASC 205-40》的要求，管理层对公司持续经营能力进行了评估，基于上述因素，管理层得出结论认为，公司在合并财务报表发布之日起一年内持续经营能力存在重大疑问。管理层缓解持续经营风险的计划包括但不限于：（1）股权或债务融资；（2）增加新业务模式运营产生的现金；（3）从国内银行和其他金融机构融资。公司管理层已制定以下计划，以减轻这些不利条件，并增加公司的流动性。

 

管理层的计划

 

私募股权投资（“PIPE”）交易

 

公司于2022年2月23日与经修订的1933年《证券法》（《证券法》）S条例中定义的某些非关联和认可的“非美国人士”（“买方”）签订了某些证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意出售11,952，190个单位，每个单位包括一股普通股（“股份”）和一份认股权证（“认股权证”），以购买三股股份。

 

于2022年3月9日，本公司及买方同意修订及重述买卖协议（“A & R买卖协议”），以修订单位销售数量、每单位购买价格及有关单位的认股权证条款。根据A & R SPA的条款，公司同意出售10,238，910个单位（“单位”），每个单位包括一股股份和一份认股权证，购买三股股份，每单位的购买价为2.93美元。

 

2022年4月14日，A & R SPA计划中的交易完成。公司从这次发行中获得的总收益约为3000万美元。

 

2022年6月27日，特拉华州公司香港大公文化艺术品产权交易所（简称“公司”）与经修订的1933年《证券法》（简称“证券法”）S条例中定义的某些“非美国人士”（简称“买方”）签订了某些证券购买协议（简称“SPA”），根据该协议，公司同意出售15,789，474个单位，每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元（简称“普通股”）和一份购买两股普通股的认股权证。每个单位的购买价格为1.9美元。公司从这次发行中获得的总收益约为3000万美元。

 

新业务模式业务

 

该公司计划进一步发展其区块链和NFT相关业务，包括咨询服务、NFT市场开发和基于区块链的在线游戏。“Play to Earn”本质上是一种由区块链技术驱动的商业模式，玩家可以通过充值和玩游戏获得游戏内资产或代币所有权。

 

同时，公司也在积极寻找其他有资源的战略合作伙伴，以拓展区块链和NFT业务。

 

公司招聘了一个全球管理团队和技术研发团队，开发新产品和新业务方向，将教育和技术结合起来，在元宇宙中提供在线服务。为了分散中国监管机构对数字资产的审查所带来的政治和法律风险，公司还决定将业务扩展到中国以外的地区，如美国和加拿大。

 

 

公司为其新的业务流程建立了新的公司结构如下：

 

 

 

4.投资

 

我们在2018年1月1日采用了ASU2016-01。这一指导意见要求我们衡量所有未按权益法入账或导致以公允价值合并的股权投资，并确认净收入的任何变化。对于公允价值易于确定和可观察的权益类投资，我们采用市场报价确定权益类证券的公允价值。对于没有易于确定的公允价值的股权投资，我们选择了另一种计量方法，根据这种方法，我们以成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所导致的变动来计量这些投资。

 

公允价值易于确定、未按权益法分类为交易的股权投资不进行减值评估，因为这些投资按公允价值列报，公允价值变动计入净收益。同样，在采用ASU2016-01之前，未对归类为交易的股权投资进行减值测试。

 

每个报告期都会对没有随时可确定公允价值的股权投资进行审查，以确定是否发生了可能对每项投资的公允价值产生不利影响的重大事件或情况变化。当此类事件或变化发生时，我们评估公允价值与我们在投资中的成本基础相比较。我们还在每个报告期对我们的成本基础超过公允价值的每项投资进行这种评估。

 

对于私营公司的投资，管理层对公允价值的评估是基于贴现现金流、收入估计和评估等估值方法。我们考虑并应用我们认为市场参与者在利用贴现现金流或收入估值方法评估估计未来现金流时将使用的假设。如果一项投资的公允价值低于我们的成本基础，管理层将确定公允价值的下降是否不是暂时性的，并相应地记录减值。

 

截至2022年12月31日，我们的投资仅包括对一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司的不可销售的投资，而该公司的市场价值并不容易确定。我们选择了另一种计量方法，即我们以成本减去减值来计量投资，并对同一发行者的类似投资在有序交易中可观察到的价格变化进行调整。

 

管理层确定，未来未折现现金流低于我们不可销售投资的账面成本，并对我们的不可销售投资确认了减值费用9296614美元。

   

 

账面价值按初始总成本减去减值计算。我们的非市场投资的账面价值为零，总结如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
初始费用总额		$	10,630,120			$	10,630,120
累计净收益（亏损）							—
减值准备			(10,630,120	)			( 1,333,506	)
总账面价值		$	-			$	9,296,614

 

截至2022年12月31日止年度，我们计提了10,630，120美元的减值准备。在截至2021年12月31日的年度，我们没有产生任何与不可销售投资有关的未实现收益或损失，我们产生了1,333，506美元的减值准备。

 

5.预付款项和其他流动资产净额

 

预付款项和其他流动资产主要包括预付税款、在线交易系统维护预付服务、广告和促销服务、预付财务顾问和银行服务以及其他流动资产。

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
预付服务费		$	-			$	196,497
存款			5,557				5,557
其他流动资产			-				2,791
减：呆账备抵			-				-
小计			5,557				204,845
减：预付款项和其他流动资产，净额----已终止业务			-				( 34,937	)
预付款项和其他流动资产净额		$	5,557			$	169,908

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司计提了130,468笔呆账准备金，为零。

 

6.应收账款净额

 

应收帐款包括下列各项：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
上市费		$	-			$	154,771
咨询服务			94,918				120,000
减：呆账备抵			( 8,484	)			( 154,771	)
小计			86,434				120,000
减：应收账款，已终止业务净额			-				-
应收账款净额		$	86,434			$	120,000

  

在2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别确认了8,484美元和154,387美元的呆账准备金。

 

 

7.物业及设备净额

 

财产和设备包括：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
家具、固定装置和设备		$	63,376			$	63,392
租赁改进			23,072				23,078
电脑交易及结算系统			2,430,445				2,429,883
小计			2,516,893				2,516,353
减：累计折旧			2,496,135				( 2,428,936	)
小计			20,759				87,417
减：财产和设备，净额----已终止业务			( 15,277	)			( 80,534	)
物业及设备净额		$	5,482			$	6,883

 

8.无形资产

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
无形资产		$	22,226			$	22,372
减：累计摊销			-				-
小计			22,226				22,372
减：无形资产----终止经营			( 22,226	)			( 22,232	)
无形资产共计		$	-			$	140

 

9.其他非流动资产

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流动资产包括：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
存款–非流动		$	18,391			$	18,396
预付款项–非流动			-				-
小计			18,391				18,396
减：其他非流动资产----终止经营			( 18,391 )				( 18,396	)
其他非流动资产共计		$	-			$	-

 

 

10.应计费用和其他应付款项

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计费用和其他应付款包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
咨询费应计费用		$	406,152			$	266,304
专业费用的应计费用			-				90,642
应付薪金			451,800				55,964
交易和结算系统			-				2,364
其他应付款			1,273,939				1,546
小计			2,131,891				416,820
减：应计费用和其他应付款----终止经营			-				( 273,391	)
应计费用和其他应付款共计		$	2,131,891			$	143,429

 

11.第三方短期借款

 

2019年7月，香港大公与Friend Sourcing签订了HKD贷款，年利率为8%。HKD贷款将为香港大公提供充足的HKD货币，以满足其营运资金需求。Friend Sourcing是本公司的非关联方。2021年4月1日，香港大公将与Friend Sourcing的HKD贷款的到期日延长至2021年7月30日。2021年8月1日，香港大公进一步延长与Friend Souring的融资至2022年4月1日。已于2021年10月22日支付利息86795美元。

 

日期		借款人		贷款人		12月31日， 2022 （人民币）				12月31日， 2022 （HKD）				年度 利息 率				偿还 到期日期
7/18/2019		香港大公		朋友采购有限公司。		$	5,000,000			$	5,567,929				8	%			4/1/2021
8/29/2019		香港大公		朋友采购有限公司。		$	5,000,000			$	5,422,993				8	%			4/1/2021
9/20/2019		香港大公		朋友采购有限公司。		$	4,000,000			$	4,338,395				8	%			4/1/2021
				减：应付贴现贷款		$	-			$	-
							14,000,000				15,329,317
				减：来自第三方的短期借款----终止经营：			( 14,000,000	)			( 15,329,317	)
				合计		$	-			$	-

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还短期借款的加权平均年利率为8%。短期借款的公允价值与其账面值相近。

 

借款人

帐户名称

贷款人

合计

生效日

到期日

NFT交易所有限公司

应付贷款

魏云青

300,000.00

2022/2/16

2023/5/18

NFT交易所有限公司

应付贷款

Weidong Feng

250,000.00

2022/4/11

2023/5/18

NFT交易所有限公司

应付贷款

SOS Information Technology NewYork，Inc

500,000.00

2022/4/27

2023/5/18

NFT交易所有限公司

应付贷款

SOS Information Technology NewYork，Inc

500,000.00

2022/8/29

2023/5/18

合计

1,550,000.00

 

魏云青、Weidong Feng和SOS Information Technology NewYork，Inc这三个第三方分别借了NFT Exchange Limited 30万美元、25万美元和100万美元，共计155万美元。这些短期借款的到期日均为2023年5月18日。

 

 

12.所得税

 

Takung公司是在特拉华州注册的，因此需缴纳美国所得税。香港大公、香港大公文交所控股和香港MQ是在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的，须缴纳香港利得税。

 

美利坚合众国

 

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES Act，H.R.748”）签署成为法律。《CARES法》暂时取消了（根据2017年《减税和就业法》颁布的）对2018至2020纳税年度的NOL扣除的80%应税收入限制，并恢复了2018至2020纳税年度的NOL结转。此外，《CARES法》还将2019和2020纳税年度的企业利息扣除限制从调整后应税收入的30%临时提高到50%。最后，《税法》技术更正将符合条件的改良财产归类为15年回收期，允许对这些财产追溯性地申请奖金折旧扣除，就好像颁布时《税法》已将其包括在内一样。由于最近的颁布，公司预计不会对截至2020年12月31日的财务报表产生重大影响。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在美国分别有11935256美元和1454286美元的净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。对于2017年12月31日之后出现的净经营亏损，《税法》将公司利用NOL结转的能力限制在应税收入的80%以内，并将NOL无限期结转。2018年1月1日之前产生的NOL将不受应税收入限制的约束，如果不加以利用，将在2033年到期。

 

香港

 

两级利得税率

 

两级利得税率制度是根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）引入的，于2018/2019评税年度生效。在两级利得税制度下，公司应课税利润的首个HKD 200万元（约合257311美元）的利得税税率将适用8.25%的下调税率，而其余的应课税利润将适用16.5%的遗留税率。该条例只允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一实体是另一实体的关联实体，如果（1）其中一方对另一方拥有控制权；（2）两方均处于同一实体的控制之下（超过已发行股本的50%）；（3）如果第一方是经营独资企业的自然人，则另一实体是经营另一家独资企业的同一人。由于香港大公、香港大公文交所控股及香港MQ均为全资拥有，并受大公美国控制，这些实体均为关连实体。根据该条例，由一家实体自行选择，在其利得税申报表上指定将适用两级利得税税率的实体。选举是不可撤销的。公司选择香港大公适用两级利得税率。

 

香港大公的当期收益及递延税项拨备已应用8.25%的新税率计算。香港大公文交所控股和香港MQ仍按原税率16.5%计提当期所得税和递延所得税。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在香港的子公司可用于抵消未来应税收入的净经营亏损结转分别为零和6194177美元。根据香港利得税条例，这些净经营亏损将无限期结转。

 

 

中华人民共和国

 

根据中国的相关税法和法规，在中国注册的公司须按适用的应纳税所得额税率在中国境内缴纳所得税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所有不享有任何免税期的中国子公司均须按25%的税率缴纳所得税。根据中国的税务规定，中国的净经营亏损一般可以结转不超过五年，从发生亏损的年度的下一年开始。不允许结转损失。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税费用分别为255805美元和512395美元，主要与公司位于美国境外的子公司有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税拨备前亏损如下：

 

所得税准备金由以下部分组成：

 

		截至本年度 12月31日， 2022				截至本年度 12月31日， 2021
当前：
联邦		$	-			$	-
国家			-				-
国外			255,805				-
持续经营业务当期所得税支出共计			255,805				-
当期所得税费用，终止经营			-				-
当前总额		$	255,805			$	-
推迟：
联邦		$	-			$	-
国家			-				-
国外			-				-
递延所得税费用总额，持续经营			-				-
递延所得税费用，终止经营			-				512,395
递延共计		$	-			$	512,395
所得税费用总额		$	255,805			$	512,395

 

公司的实际所得税拨备之间的调节如下：

 

持续经营

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，持续经营业务的实际税率分别为（2.4）%和0.0%。

 

		一年 结束了 12月31日， 2022				一年 结束了 12月31日， 2021
所得税费用前亏损		$	( 10,608,594	)		$	( 13,447,956	)
具有法定税率的计算税收优惠			130,647				( 2,824,071	)
其他法域不同税率的影响			( 96,669	)			( 1,384	)
不可抵扣开支的税务影响			-				775
估值备抵变动			194,428				2,920,437
前几年未确认的税收影响			-				( 95,757	)
所得税费用总额		$	228,407			$	-

 

 

已终止的业务

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，已终止业务的实际税率分别为0.0%和（3.2）%。

 

		截至本年度 12月31日， 2022				截至本年度 12月31日， 2021
所得税费用前亏损		$	( 322,075	)		$	( 16,113,160	)
具有法定税率的计算税收优惠			( 53,142	)			( 3,383,764	)
其他法域不同税率的影响			-				( 81,864	)
优惠税率的影响			354,586				2,136,292
不可抵扣开支的税务影响			-				1,370,731
估值备抵变动			( 301,444	)			474,442
前几年未确认的税收影响			-				( 3,442	)
所得税费用总额		$	-			$	512,395

 

产生递延所得税资产和负债的暂时性差异的大致税务影响如下：

 

持续经营

 

		截至 12月31日，				截至 12月31日，
		2022				2021
递延所得税资产
税项亏损结转		$	-			$	2,506,404
减值损失准备			9,296,754				280,036
未归属受限制股份			-				444,465
递延所得税资产总额			1,533,964				3,230,905
减：估值备抵			( 1,533,964	)			( 3,230,905	)
递延所得税资产总额，扣除估值备抵							-
递延所得税负债
递延所得税负债共计		$				$	-
递延所得税资产，扣除估值备抵和递延所得税负债		$	-			$	-

 

已终止的业务

 

		截至 12月31日，				截至 12月31日，
		2022				2021
递延所得税资产
税项亏损结转		$	-			$	510,890
递延广告费用			-				-
呆账准备金			-				153,854
PPE，折旧差异所致			66,145				2,010
其他			-				-
递延所得税资产总额			10,914				666,754
减：估值备抵			( 10,914	)			( 666,754	)
递延所得税资产总额，扣除估值备抵			-				-
递延所得税负债
递延所得税负债共计		$	-			$	-
递延所得税资产，扣除估值备抵和递延所得税负债		$	-			$	-

 

 

不确定的税务状况

 

与不确定的税务状况有关的负债的期初和期末数额调节如下：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
不确定的税务负债，期初，终止经营		$	-			$	101,789
本期税务状况的增加额			-				-
本年度与税务当局的结算			-				( 101,789	)
不确定的税务负债，期末，终止经营		$				$	-

 

本公司按照其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，本公司须在适用的情况下接受有关司法管辖区的审查。纳税申报单的时效因司法管辖区而异。

 

上述不确定税务负债的数额是根据ASC专题740的确认和计量标准计算的，余额在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表中列为流动负债。该公司预计，与税务当局的结算将在一年内汇出。

 

我们的政策是将与不确定的税务责任有关的利息及罚款，视需要列入所得税拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的应计利息负债分别为零美元。

 

我们的子公司香港大公最近被香港税务局选中，对其截至2016年12月31日至2018年的纳税年度进行例行审查。审查已于2021年5月结束，税务审查的最终解决方案与先前累积的不确定税务负债一致。香港大公于2021年6月结清了全部税款。METAVERSE DIGITAL PAYMENT CO.，LIMITED在2022年发生了255805美元的企业所得税。公司预计未来12个月内不确定的税务负债状况不会出现大幅波动。这一预期在2023年4月14日报告日之前仍然有效。

 

美国国税局评估纳税人所得税申报表的时效期限自利得税申报表到期之日或提交之日（以较晚者为准）起三年届满。

 

根据香港的利得税规例，税务局可在有关的课税年度后六年内开始进行税项评估，但如有潜在故意少缴或逃税的情况，税项评估可延长至十年。

 

根据《中华人民共和国税收征管和征收法》，中国税务机关一般有最长五年的时间对中国实体的纳税申报进行评估，以评估少缴税款以及罚款和利息。在法律没有明确界定的逃税案件中，对可供调查的纳税年度没有限制。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述情况的审查。

 

 

13.租赁

 

该公司的办公设施和艺术品储藏室都有经营租约。该公司的租约剩余期限不到一年，约为九年。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表；本公司在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。

 

下表汇总了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按资产负债表地点分列的租赁情况：

 

资产/负债		分类		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2021
物业、厂房及设备
经营租赁使用权资产，持续经营		经营租赁资产		$	-			$	-
经营租赁使用权资产、终止经营业务		经营租赁资产			-				62,397
经营租赁使用权资产共计				$	-			$	62,397
负债
当前
经营租赁负债----当前、持续经营		当前经营租赁负债		$	-			$	-
经营租赁负债----当前的、已终止的业务		当前经营租赁负债			-				62,397
经营租赁负债总额----当前				$	-			$	62,397
长期
经营租赁负债----非流动、持续经营		长期经营租赁负债		$	-			$	-
经营租赁负债----非流动、终止经营		长期经营租赁负债			-				-
经营租赁负债共计----非流动				$	-			$	-
租赁负债共计----持续业务				$	-			$	-
租赁负债总额----终止经营				$	-			$	62,397

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营租赁费用，包括来自关联方的两项租赁安排如下：

 

				截至本年度				截至本年度
租赁成本		分类		12月31日， 2022				12月31日， 2021
经营租赁费用		收入成本、一般费用和行政费用		$	62,364			$	108,580
租赁费用共计				$	62,364			$	108,580
业务租赁费用----终止业务		收入成本、一般费用和行政费用			( 62,364	)			( 108,580	)
租赁费用共计				$				$	-

 

 

截至2022年12月31日的经营租赁负债到期情况如下：

 

租赁负债到期日		经营租赁
2022		$	-
2023			-
2024			-
2025			-
2026			-
此后			-
未贴现租赁付款共计		$	-
减：利息			-
租赁付款现值		$	-

 

与经营租赁有关的补充资料如下：

 

		在截至12月31日的一年里， 2022				在截至12月31日的一年里， 2021
为租赁负债计量所列数额支付的现金----持续业务		$	-			$	-
为计量租赁负债所列数额支付的现金----终止经营		$	61,031			$	66,793
加权平均剩余租期----持续业务			-				-
加权平均剩余租期----终止经营			0.0 年份				1.0 年份
加权平均贴现率----持续经营			-				-
加权平均贴现率–终止经营			8	%			8	%

 

14.承诺与或有事项

 

资本承诺

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司无资本承诺。

 

意外情况

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司的非合并实体Tianjin Takung被指定为针对该实体提起的诉讼的被告，经营报表中记录了60,694美元的赔偿要求。截至本报告提交之日，尚有未决诉讼尚未结案，在最后确定结果之前无法确定赔偿要求。本公司正在完成对香港大公的处置，待香港大公的处置完成后，买方将承担该实体的所有资产和负债，包括与天津大公相关的资产和负债。

 

除上述情况外，截至2022年12月31日和截至本10-K表所列合并财务报表发布之日，本公司没有任何其他重大赔偿要求。

 

由于天津大公的分拆，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的受限现金期末余额分别为58254521美元和52215458美元，未包括在我们的合并财务报表中，而是重新分类为流动资产——一个分拆合并的实体。本公司可能面临中国客户要求退还其在天津大公受限现金账户的存款的索赔。除非香港大公被处置或清盘，否则任何针对香港大公的最终胜诉的索赔，都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金持有量产生重大不利影响。

 

 

15.每股净亏损

 

本公司每股基本及摊薄净亏损计算如下：

 

		截至本年度 12月31日， 2022				截至本年度 12月31日， 2021
分子：
净损失----持续业务		$	( 10,608,594	)		$	( 13,447,956	)
净亏损–终止经营			( 322,075	)			( 16,625,555	)
净损失共计			( 10,930,669	)			( 30,073,511	)
分母：
加权平均流通股-基本			24,793,842				12,383,741
股票期权和限制性股票			-				-
加权平均已发行股份-稀释			52,958,342				12,383,741
每股亏损-持续经营
-基本		$	( 0.43	)		$	( 1.09	)
-稀释		$	( 0.20	)		$	( 1.09	)
每股亏损-终止经营
-基本		$	( 0.01	)		$	( 1.34	)
-稀释		$	( 0.01	)		$	( 1.34	)

 

稀释后的每股收益考虑了如果行使发行普通股的证券或其他合同并将其转换为普通股可能发生的稀释。

 

截至2021年12月31日，在计算稀释后的每股净亏损时，没有任何未行使的股票期权，也没有任何其他可能被转换为额外普通股的证券，如果发行了具有稀释性的潜在普通股，这些证券将被排除在外。

 

正如香港大公文化艺术品产权交易所（“公司”）于2022年3月25日提交的8-K表格当前报告（“8-K表格”）所披露的那样，公司与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S条例中定义的某些“非美国人”（“买方”）签订了日期为2022年2月23日、于2022年3月9日修订的证券购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，公司同意以每单位2.93美元的价格发行10,238，910个单位。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和一张购买三股普通股的认股权证。

 

买方已于2022年4月6日将购买价款转让给本公司。于2022年4月14日，本公司已向买方发出10,238，910个单位。根据《证券法》颁布的S条例，这些单位的发行和销售不受《证券法》登记要求的限制。

 

 

16.股东权益

 

股票期权：

 

股票期权的行使价格从2.91美元到3.65美元不等，所需服务期限从两年到五年不等。

 

截至2021年12月31日止年度，2022年期间没有授予任何股票期权，也没有没收或行使任何股票期权。

 

本公司于二零二二年期间并无发行任何购股权。截至2022年12月31日的购股权数量如下：

 

选项

加权 平均 锻炼 价格

加权 平均 剩余 订约 条款

聚合 内在 价值

年初未结清

-

$

-

-

-

授予

-

-

-

-

行使

-

-

-

-

没收或过期

-

-

-

-

未清，年底

-

-

-

-

年底可行使

-

-

-

-

预计归属

-

$

-

-

-

 

授予限制性股票：

 

2020年5月27日，公司的证交会法律顾问获得了10000股普通股，作为对所提供法律咨询服务的补偿。

 

2021年4月21日，公司董事会批准根据2015年激励股票计划向独立董事、员工和顾问发行335,000股普通股，作为基于股票的奖励。公司在2021年4月确认了与这次发行有关的股份补偿费用6863815美元。

 

2021年5月28日，公司与一家在英属维尔京群岛注册的公司（“BVI实体”）签订了证券购买协议。为换取BVI实体总计86,560股普通股，公司应汇出500,000美元现金，并向BVI实体发行572,000股公司限制性股票。2021年8月21日，双方签订了《证券购买协议修正案》，将向BVI实体发行的公司限制性股票数量增加至1,558，480股。公司于2021年8月20日将500000美元的现金付款汇给BVI实体。2021年9月9日，以6.5美元的价格向BVI实体发行了1558480股限制性股票。公司确认这一股权投资的账面净额为9296614美元，初始成本为10630120美元，并在非流动资产中计提减值费用1333506美元。

 

2021年7月12日，根据日期为2021年7月8日的特定证券购买协议的条款，公司以每股8.75美元的价格向一名机构投资者（“投资者”）出售了571,429股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），在扣除配售代理费和发行费用前的总收益为5,000，000美元（“私募”）。

 

2021年7月9日，公司与一家独立机构承包商签订了一份咨询协议，以探索潜在投资者和项目，以推进新业务发展。在签署协议后，根据2015年激励股票计划，以11.86美元的价格向承包商授予了总计160,000股普通股。公司在2021年7月确认了与此次发行有关的1897600美元的股权补偿费用。

 

2021年11月30日，公司董事会根据1933年《证券法》第144条，批准向其独立顾问和雇员发行415,000股普通股，作为限制性股票奖励。受限制股份于2021年11月30日发行。公司在2021年11月确认了与此次发行有关的2116500美元的股份补偿。

 

在2022年，该公司没有向任何人授予任何股票期权。

 

 

下表列出了截至2022年12月31日止年度与薪酬相关的限制性股票奖励的变化。公司使用授予日公开交易的普通股的公允市场价值来确定限制性股票的公允价值。在2022年期间，公司没有向任何人授予任何限制性普通股。

 

			数目				加权 平均 授予日期			加权 平均 剩余 订约
			股票				公允价值			任期
截至2021年12月31日			415,000			$	5.10			0.41 年份
授予			-				-			0.00 年份
没收			-				-			-
既得			-				-			0.00 年份
截至2022年12月31日			415,000			$	5.10			0.41 年份

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，确认的股权激励费用（包括发行限制性股票）分别为零和10881967美元。

 

17.后续事件

 

处置协议

 

2022年11月1日，香港大公文化艺术品产权交易所（“本公司”）、香港香港大公文交所有限公司（“香港大公”）及香港MQ集团有限公司（“香港大公”，连同“目标公司”）（本公司的全资附属公司）与富德资本投资有限公司（“买方”）订立若干购股协议（“出售买卖协议”）。根据处置SPA，买方同意以现金代价1,500，000美元（“购买价格”）购买目标。在处置协议所设想的交易（“处置”）完成后，买方将成为目标公司的唯一股东，并因此承担目标公司拥有或控制的所有子公司和VIE实体的所有资产和负债。公司认为，该处置不会对公司的合并财务报表产生重大的实质性影响。

 

处置的完成取决于某些完成条件，包括支付收购价格、收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平意见以及公司股东的批准。

 

该项处置已获本公司董事会（“董事会”）批准。

 

以下是处置完成前公司的结构图。

 

 

 

以下是处置完成后公司的结构图。

 

 

合并协议

 

2022年11月1日，本公司与开曼群岛豁免公司、本公司全资子公司NFT Limited（简称“NFT”）签订了合并协议和计划（简称“合并协议”）。根据合并协议，除其他事项外，公司将与NFT合并，NFT继续作为存续实体（“重新办公”）。合并证书将在合并证书正式提交特拉华州州务卿的截止日期或合并证书规定的其他时间（“生效时间”）生效。

 

自生效时间起及之后，在生效时间之前已发行和流通的每一股公司股票，无论是普通股还是优先股（不包括某些不包括的股票和异议股，如果有的话），都将按比例自动转换为NFT的A类普通股。公司在紧接生效时间之前持有的每一股NFT股票将被自动注销，并且不会为此支付任何款项。

 

重新办公大楼的关闭取决于各当事方是否满足或放弃惯例条件，包括公司股东是否批准合并协议和拟进行的交易。

 

公司董事会批准了这份文件。

 

正如香港大公文化艺术品产权交易所（“公司”）于2022年8月24日提交的8-K表格当前报告（“8-K表格”）所披露的那样，公司于2022年7月27日与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S条例中定义的某些“非美国人”（“买方”）签订了日期为2022年6月27日的某些证券购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，公司同意以每单位2.89美元的价格发行10,380，623个单位（“单位”）。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和购买两股普通股的认股权证。

 

根据《证券法》颁布的S条例，这些单位的发行和销售不受《证券法》登记要求的限制。

 

由于所有成交条件均已满足，SPA计划中的交易已于2022年9月13日完成。

 

 

项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。

 

以前的独立注册会计师事务所

 

2022年5月4日，公司董事会审计委员会解除了WWC，P.C.（简称“WWC”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，自2022年5月4日起生效。

 

在截至2021年12月31日的财政年度，WWC对公司财务报表的审计报告中包含了对持续经营事项的强调，但在其他方面没有包含任何负面意见或免责意见，也没有对审计范围或会计原则进行限定。

 

在截至2021年12月31日的财政年度和直至解雇日期（2022年5月4日）的任何后续过渡期间，（i）公司与WWC之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何“分歧”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示所述），这些分歧如果没有得到WWC满意的解决，会导致WWC在与WWC的意见有关时提及分歧的主题事项；（ii）除下文所述的与财务报告内部控制有关的事项外，不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项中所述的“应报告事件”。

 

新设独立注册会计师事务所

 

2022年5月4日，审计委员会批准任命Assentsure PAC（“Assentsure”）为公司的独立注册会计师事务所，审计公司截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表，自2022年5月4日起生效。

 

在最近两个财政年度和截至2022年5月4日，公司没有就（1）分别属于S-K条例第304（a）（1）（iv）或（v）项所述分歧或可报告事件的任何事项，或（2）分别属于S-K条例第304（a）（1）（iv）或（v）项所述分歧或可报告事件的任何事项与Assentsure进行协商。

 

项目9A。控制和程序。

 

对财务报告的披露控制和程序及内部控制的评价

 

公司维持一套披露控制和程序，旨在确保公司在根据《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制的目的还在于确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。

 

 

根据《交易法》第13a-15（b）条，公司在公司管理层的参与下，对截至2022年12月31日公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估，其中包括公司首席执行官王匡涛（“CEO”）和公司首席财务官钱建光（“CFO”）。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。

 

截至2022年12月31日，管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制----综合框架（2013年）》中规定的框架。根据这一评估，管理层确定，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制总体上是有效的，但在信息技术工作环境的某些方面，已发现财务报告内部控制的弱点，例如，对于不相容的角色没有明确的职责分工。一名员工负责操作系统和数据库维护。职能分离不得损害内部控制程序的有效性。

 

本年度报告不包括其注册的独立公共会计师事务所关于本公司财务报告内部控制的鉴证报告，因为本公司不需要在本年度报告中包括这种鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2022年12月31日止年度，我们未对财务报告的内部控制进行任何变更。

 

对控制的限制

 

管理层并不期望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论其设计和操作如何良好，都是基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标将得到实现。此外，对控制措施的任何评价都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，也不能保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证，公司首席执行官和首席财务官已得出结论，公司的披露控制和程序在这一合理保证水平上是有效的。

 

项目9B。其他信息。

 

没有。

 

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露

 

不适用

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

以下是截至本年度报告日期的高级职员和董事。我们的大多数高级职员和其他董事常年居住在中国或香港，因此，投资者可能很难在美国境内向中国或香港送达诉讼程序，或执行从美国法院获得的对他们不利的判决。

 

下表列出了有关我们的董事和执行干事的某些信息：

 

姓名		年龄		职务
王匡涛		45		首席执行官兼董事长
钱建广		39		首席财务官
Doug Buerger		65		董事
桂梭路		60		董事
Ronggang（Jonathan）Zhang		60		董事

 

以下是我们的董事和高级职员的履历摘要：

 

王矿涛于2022年1月4日被任命为我们的联席首席执行官，并于2022年8月1日被任命为董事会主席。王先生是艺术品交易行业的资深商人。自2007年以来，他一直在中国永保文化传媒有限公司担任总经理，从事艺术品交易业务，并创立了一个线下艺术品交易平台。王先生在企业管理方面拥有丰富的经验，对不可替代代币行业有着深入的理解和远见。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获得学士学位。

 

钱建光于2022年1月5日被任命为我们的首席财务官。他在制造业、工程、互联网和互联网+企业拥有超过15年的财务管理经验。精通财务、税收、财务和财务信息管理。具有大型财务部门管理经验和跨职能团队管理经验。2022年8月至今担任C-Link Squared Limited独立董事。2018年6月至2020年6月，任全国中小企业股份转让系统上市公司驴妈妈共享会计中心财务总监。他负责绿玛玛的会计和税务，并拥有一个由70名下属组成的团队；他还负责监管绿玛玛拟在香港上市的事宜，以及投资者关系。他还负责绿玛玛商业金融系统的建立和IT改造。2013年4月至2014年7月，他在五矿地产（HKG：0230）的关联公司Minmetalscondo Co，Ltd担任财务主管。此外，钱建光在Merit-link工作期间担任首席财务官。负责实利通业务流程再造、产业互联网业务创新与金融赋能，牵头实利通融资上市。在2014年11月至2018年6月担任优兰集团首席财务官期间，钱建广的职责包括财务管理、财务和业务分析以及优兰集团的内部审计职责。

 

 

Doug Buerger是一位科学顾问，在制药和医疗设备生命周期开发的各个阶段，包括研究、开发、制造、业务发展、质量、临床和监管方面，都有经验的领导团队。目前，Buerger先生在Shinkei Therapeutics担任制药顾问，负责协调合同开发、制造和临床研究服务，寻求CNS疗法的机构批准和商业化。2012年至2018年，他在Hercon Pharmaceuticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发管道、培养科研人员的创新心态和解决问题的技能发展、制定和维护年度部门预算。比尔格于1981年以优异成绩获得犹他大学理学学士学位，并于1987年在犹他大学获得材料科学与工程哲学博士学位。

 

陆桂锁，2020年3月至今担任山东云通商业股份有限公司财务顾问。2013年10月至2020年3月，卢先生担任银盛金融集团和银盛支付服务有限公司副总裁。2005年1月至2013年9月，卢先生担任银联商务有限公司河北分公司终端服务中心总经理助理、副总经理、总经理等多个职务。卢先生1982年毕业于河北银行学校，1988年毕业于河北广播电视大学衡水分校。

 

Ronggang（Jonathan）Zhang，在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投资和金融经验。他还是国际法、区块链、元宇宙、数字经济和加密货币领域的杰出顾问。张先生目前还担任SOS有限公司（纽约证券交易所代码：SOS）的董事，该公司是纽约证券交易所的一家上市公司，从事向企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。他是五华集团国际资产管理有限公司的首席执行官和SG & CO PRC Lawyers的战略发展顾问，自2015年以来一直担任这些职位。张先生自2015年起担任浙江理工大学硕士生导师和浙江省发改委培训中心客座教授。张先生曾于2003年至2015年间担任HEDA商务局处长，并于2000年至2003年间担任宁波保税区投资局局长。张先生于1987年在湖北大学获得学士学位，1996年在英国泰恩河畔纽卡斯尔大学获得访问学者。

 

任期

 

我们的董事任职至下一次年度股东大会，直至他们的继任者被我们的股东选出并符合资格，或直至他们早些时候去世、退休、辞职或被免职。

 

董事资格

 

董事负责监督公司的业务，这符合他们对股东的受托责任。这一重大责任需要具备各种素质、特点和专业经验的高技能人才。我们的董事会认为，董事会对服务有适用于董事的一般要求，还有其他技能和经验应该在整个董事会中得到体现，但不一定是每个董事都有。董事会根据董事会的总体组成和公司目前和未来的需要，单独和更广泛地考虑董事和董事候选人的资格。

 

 

所有董事的资格

 

董事会在评估每一位潜在候选人，包括股东推荐的候选人时，将考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的了解，以及董事会根据当前需要确定的其他相关因素。董事会还考虑到董事是否有能力投入必要的时间和精力履行其对公司的责任。

 

董事会要求每一位董事都是公认的高度正直的人，在他或她所在的领域有成功的可靠记录。每位董事必须表现出创新思维，熟悉并尊重公司治理要求和做法，了解多种文化，致力于可持续性和负责任地处理社会问题。除了要求所有董事具备资格外，董事会还对潜在的董事候选人进行面试，以评估无形的素质，包括个人提出困难问题的能力，以及同时进行集体工作的能力。

 

全体董事会成员的资格、属性、技能和经验

 

董事会根据公司目前的需要及其业务重点，确定了在整个董事会中具有重要地位的特殊资格、特点、技能和经验。审计委员会认为，应包括一些具有较高金融知识水平的董事和一些具有作为首席执行官或总裁或类似职位的相关业务经验的董事。营销是我们业务的核心重点，公司寻求开发和部署世界上最具创新性和最有效的营销和技术。因此，审计委员会认为，应在审计委员会中体现营销和技术经验。本公司在香港和中国从事在线贸易业务。因此，该公司的业务还要求遵守各种监管要求，并与各种政府实体建立关系。因此，委员会认为，委员会中应有政府、政治或外交方面的专门知识。

 

以下是一张图表和一份叙述性披露，概述了上述具体资格、属性、技能和经验。下面图表中的“X”表示该项目是董事被提名担任公司董事会成员的具体原因。某一特定资格没有“X”并不意味着该董事不具备该资格或技能。相反，“X”表示董事目前所依赖的特定关注领域或专长。

 

		Doug Buerger		荣钢 （Jonathan）Zhang		归索 卢
金融知识水平高				X		X
对公司业务的广泛了解				X		X
营销/营销相关技术经验		X		X
有关行政总裁/总裁或类似经验		X		X		X
公司治理方面的专门知识				X

 

 

Doug Buerger

 

营销/营销相关技术经验-Buerger先生是一名科学顾问，在制药和医疗设备生命周期开发的各个阶段，包括研究、开发、制造、业务开发、质量、临床和监管方面，拥有领导团队的经验。

 

相关首席执行官/总裁经验-Buerger先生曾在Hercon Pharmaceuticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发管道、培养创新心态和培养科研人员解决问题的技能，制定并维持年度部门预算

 

桂梭路

 

高水平的金融知识–卢先生目前是山东云通商业有限公司的金融顾问。卢先生曾于1982年9月至2005年1月在中国工商银行（河北省分行）银行卡业务部工作。

 

对公司业务的广泛了解——卢先生在包括NFT业务在内的区块链运营领域拥有丰富的经验。

 

相关行政总裁/总裁履历——卢先生曾于2013年10月至2020年3月担任银盛金融集团及银盛支付服务有限公司副总裁。

 

公司治理专长——卢先生曾在中国工商银行担任高级管理团队成员。

 

Ronggang（Jonathan）Zhang

 

高水平的金融知识——张先生在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投资和金融经验。张先生曾于2003年至2015年担任HEDA商务局处长，并于2000年至2003年担任宁波保税区投资局局长。

 

对公司业务的广泛了解——张先生是国际法、区块链、元宇宙、数字经济和加密货币领域的杰出顾问。

 

有关行政总裁经验–他是五华集团国际资产管理有限公司行政总裁。

 

公司治理专业知识–张先生目前还担任SOS Ltd.的董事，该公司是纽约证券交易所的一家上市公司，从事为企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。

 

涉及破产或刑事诉讼的董事或执行人员

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和执行人员（包括我们的子公司的董事和执行人员）没有：

 

●

曾在破产时或在破产前两年内由该人为普通合伙人或执行人员的任何企业提出或针对该企业提出破产申请。

 

●

在刑事诉讼中被定罪或正在进行的刑事诉讼，不包括交通违法和其他轻微罪行。

 

 

●

曾受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或命令的约束，但该命令、判决或命令后来未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的商业、证券或银行活动。

 

●

被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法，且该判决没有被推翻、暂停或撤销。

 

●

是任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关联的人有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的对象或当事方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

 

董事会委员会

 

我们的业务、财产和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会成员通过与首席执行官和财务官员及其他官员讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

 

我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。审计委员会目前由吕桂锁、张荣刚和Doug Buerger组成，吕桂锁任主席。赔偿委员会目前由吕贵所、张荣刚和Doug Buerger组成，Doug Buerger担任主席。治理和提名委员会（“提名委员会”）目前由吕桂锁、张荣刚和Doug Buerger组成，张荣刚担任主席。

 

我们的审计委员会与我们的独立审计师就年终审计的范围和结果、我们的季度经营业绩、我们的内部会计控制以及独立审计师提供的专业服务进行了讨论。我们的董事会已确定，Guisuo Lu符合审计委员会财务专家的资格，并具备纽约证券交易所规则303A.07（a）所要求的会计或财务管理专业知识。我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会对其进行审查和重新评估，以确保审计是否充分。

 

薪酬委员会负责监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并全面审查我们对员工的整体薪酬政策。在董事会授权的情况下，该委员会还可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划的授予和管理委员会。薪酬委员会并不授予确定薪酬的权力；但是，对于向首席执行官报告的人员，薪酬委员会与首席执行官协商，首席执行官可以向薪酬委员会提出建议。首席执行官提出的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会亦会与行政总裁及其他负责人员讨论非高级职员雇员的薪酬政策。

 

治理和提名委员会负责评估董事会的规模和组成是否可取，并向董事会提出任何改变的建议，对首席执行官和其他执行官的评价和继任规划。任何董事候选人的资格须遵守适用于董事候选人的同样广泛的一般和具体标准。

    

董事会会议

 

董事会及其各委员会在2022年举行了以下会议：

 

董事会			4
审计委员会			1
赔偿委员会			1
提名委员会			1

 

上表包括以电话会议方式举行的会议和以一致书面同意方式采取的行动。

 

每一位董事至少出席了该年度董事会及其所服务的委员会会议总数的80%。

 

 

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序发生重大变化

 

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

 

Code of Ethics

 

我们已采纳一项适用于我们的首席执行官和首席财务官、首席会计官或财务总监、或履行类似职能的人员以及其他雇员的商业行为和道德准则。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

王匡涛先生是公司董事会主席。我们有三个独立董事。王匡涛先生是我们的首席执行官。钱建光先生是我们的首席财务官。它们最适合作为我们的业务和行业，最有能力确定战略重点和执行我们的业务战略。我们相信，这种领导结构对公司起到了很好的作用。董事会在公司风险监督方面的作用除其他外包括：

 

●

任命、保留和监督独立审计员的工作，包括解决管理层与独立审计员在财务报告方面的分歧；

 

●

批准允许独立审计员提供的所有审计和非审计服务；

 

●

每年审查独立审计员的独立性和质量控制程序；

 

●

审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层讨论年度经审计的财务报表；和

 

●

与独立审计员单独开会，讨论关键的会计政策、管理信函、关于内部控制的建议、审计员的聘书和独立信函以及独立审计员与管理人员之间的其他重要书面通信。

 

我们的董事会负责批准所有的关联方交易。我们并没有专门就有关人士的交易采取书面的政策和程序。

 

赔偿责任的限制

 

我们的章程第六条将董事、高级职员和雇员的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事和高级职员可能不对他们作为董事的职责所造成的金钱损失承担个人责任。

 

第16（a）节受益所有权报告的遵守情况

 

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别的股本证券10%以上的人分别在表格3、4和5上向SEC提交实益所有权的初始声明、所有权变更报告以及关于他们对我们的普通股和其他股本证券的所有权的年度报告。证券交易委员会的规定要求执行人员、董事和10%以上的股东向本公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

 

仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审查，以及我们的高级职员和董事关于他们遵守《交易法》第16（a）条规定的适用报告要求的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度，我们的高级职员和董事，以及我们所知道的拥有我们普通股10%以上的所有人，及时提交了所有要求的报告，但有一名高级职员提交了错误的报告，该报告已得到纠正。

 

项目11。高管薪酬。

 

下表列出了在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，每一位被指定的执行官员以所有身份向香港大公文交所有限公司及其子公司、香港香港大公文交所有限公司、香港MQ集团有限公司、NFT Digital、NFT Exchange和Metaverse HK提供服务的报酬。

 

 

赔偿汇总表

 

姓名及主要职位		会计年度				基本报酬（年度，除非另有说明）				奖金				股份奖励				年度总额
王匡涛1			2022			$	180,000				-				-			$	180,000
首席执行官			2021			$	-				-				-			$	-
郭梁Paul Li2			2022			$	-			$	-			$	-			$
前首席执行官			2021			$	55,452			$	-				765,000			$	820,452
钱建广3			2022			$	60,000			$	-				-			$	60,000
首席财务官			2021			$	-			$	-				-			$	-
Zhihua Yang4			2022			$	-			$	-				-			$	-
前首席执行官			2021			$	43,947			$	-				-			$	43,947
王靖5			2022			$	-			$	-				-			$	-
前首席财务官			2021			$	21,915			$	-				-			$	21,915
崔健武6			2022			$	-			$	-				-			$	-
前首席财务官			2021				-			$				$	-			$
梁咏妍7			2022			$	-			$	-				-			$	-
前首席财务官			2021			$	-			$	-				-			$	-
Zhirong Li8			2022			$	9,000			$	-				-			$	9,000
前首席财务官			2021			$	-							$	-			$

 

(1)	王先生于2022年1月4日被任命为我们的联席首席执行官。

 

(2)	李先生于2021年7月20日被任命为我们的首席执行官。他于2021年11月30日获得了15万股（合76.5万美元）的限制性股票奖励。公司于2023年4月14日终止了与李先生的雇佣协议。

 

(3)	钱先生于2022年1月5日被任命为我们的首席财务官。由于担任首席财务官，钱先生每年可获得60000美元的基薪和35000美元的酌定股份报酬

 

(4)	杨女士于2020年9月22日被任命为我们的首席执行官，并于2021年7月20日辞职。

 

(5)	王女士于2020年5月26日被任命为我们的首席财务官，并于2021年6月1日辞职。

 

(6)	吴女士于2021年6月1日获委任为本公司首席财务官，并于2021年9月30日辞任

 

(7)	严女士于2021年9月30日被任命为我们的首席财务官，并于2021年12月3日辞职
(8)	李女士于2021年12月3日获委任为本公司首席财务官，并于2022年1月5日辞任

 

 

薪酬讨论与分析

 

我们努力为我们指定的执行干事（如S-K条例第402项所界定）提供有竞争力的基薪，与在类似地点具有同等规模的同行公司相比，这与他们的作用和责任相符。

 

香港私企将基本工资作为唯一的薪酬形式，这种情况并不少见。基薪水平是根据责任水平、个人的经验和任期以及个人目前和可能作出的贡献确定和审查的。将基本工资与可比同行公司的类似职位列表进行比较，并考虑高管在其职位上的相对经验。基薪定期审查，并在晋升或其他职责变动时审查。

 

我们已经成立了一个薪酬委员会来监督我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会的所有成员都是独立董事。

 

董事薪酬

 

下表列出了我们的董事在2022和2021财政年度以董事身份获得的报酬。

 

姓名和主要职务		年份				费用 赚了 或 已付款 现金 ($)				基地 Compensation 和奖金 ($)				分享 奖项 ($)				选择 奖项 ($)				非股权 奖励 计划 Compensation ($)				变化 养恤金 价值 和 不合格 推迟				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Xiaoyu Zhang1			2022				-			$	-				-				-				-				-				-			$	-
前任董事			2021				-			$	10,000				163,920				-				-				-				-			$	173,920
王匡涛2			2022							$	180,000				-				-				-				-				-			$	180,000
董事兼主席			2021							$	-				-				-				-				-				-			$	-
											-				-				-				-				-				-				-
Doug Buerger			2022							$	-				-				-				-				-				-			$	-
董事			2021							$	-				-				-				-				-				-			$	-
										$	-				-				-				-				-				-			$	-
Ronggang（Jonathan）Zhang3			2022				-			$	-				-				-				-				-				-			$	-
董事			2021				-			$	-				-				-				-				-				-			$	-
桂梭路4			2022				-			$	-				-				-				-				-				-			$	-
董事			2021							$																								$
潘德正（Anthony）Poon5			2022				-			$	-				-				-				-				-				-			$	-
前任董事			2021				-			$	-				-				-				-				-				-			$	-
江平（Gary）6萧			2022				-			$	-				-				-				-				-				-			$	183,920
前任董事			2021				-			$	20,000				163,920				-				-				-				183,920			$	183,920
李吕7			2022				-			$	-				-				-				-				-				-			$	112,450
前任董事			2021				-				10,000				102,450				-				-				-				112,450			$	112,450

 

(1)	Xiaoyu Zhang女士自2018年11月19日起担任公司董事、董事长。截至2021年12月31日止年度，她获得了8,000份股票（合163,920美元）奖励，截至2020年12月31日，她没有获得任何股票奖励。
(2)	王矿涛先生于2022年8月1日获委任为董事会主席。
(3)	荣刚（Jonathan Zhang）先生于2021年12月3日获委任为董事会董事。截至2022年12月31日止年度，他没有获得任何股票奖励。
(4)	卢桂锁先生于2022年8月1日获委任为董事会董事。
(5)	Tak Ching（Anthony）Poon先生于2021年11月24日获委任为董事会董事，并于2022年8月24日辞任。截至2022年12月31日止年度，他没有获得任何股票奖励。
(6)	肖建平（Gary）先生于2019年7月8日加入董事会，并于2021年11月12日辞职。

 

(7)	李璐女士于2019年7月8日加入董事会，并于2021年12月3日辞职。

 

 

期权授予表

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无分别根据2015年计划授出新购股权。

 

财政年度结束时的杰出股票奖

 

截至2021年12月31日止年度，未授予任何限制性股票奖励。每一项奖励都受到基于服务的归属限制。截至2021年12月31日，未归属的限制性股票总数为零。

 

在截至2022年12月31日的年度内，没有向雇员、董事和高级职员、顾问或任何第三方授予任何未兑现的股权奖励。

 

合计期权行使和财政年终期权价值表

 

在截至2021年12月31日的财政年度，已授予10178份股票期权。分别于2021年4月12日和2021年5月25日行使了56,000份和5,065份股票期权。这一行动的结果是发行了61,065股普通股。剩余的39,825份股票期权未被行使，并在截至2021年12月31日的年度到期。

 

在截至2022年12月31日的财政年度，没有授予和授予任何股票期权。

 

长期奖励计划（“LTIP”）奖励表

 

在上一个完成的财政年度，没有根据任何长期投资计划作出任何奖励。

 

养恤金和退休计划

 

目前，除向中国政府规定的社会保障退休养老基金缴款外，我们不向任何高级职员、董事或雇员提供任何年金、养老金或退休福利。此外，亦没有任何补偿计划或安排涉及上述任何个人，而这些计划或安排会因我们公司的辞职、退休或任何其他终止雇佣关系，或因我们控制权的变更而导致或将要导致。

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

 

股权补偿计划

 

2015年8月26日，我们批准了2015年股票激励计划，允许发行最多1,037，000股我们的普通股。2015年8月27日，我们根据《证券法》在S-8表格上的登记声明，向美国证券交易委员会登记了根据我们的2015年激励股票计划预留发行的普通股。2015年8月28日，我们发行了30万股普通股，作为对第三方顾问的部分补偿。自那以后，我们又将股票计划增加了50万股。2015年11月20日，我们发行了487,000股限制性普通股，作为对第三方顾问的部分补偿。2016年11月30日，我们向第三方顾问公司发行了50,000股普通股，用于一般财务咨询和银行服务。2017年10月2日，我们向第三方顾问公司发行了2万股普通股。这些股票发行是根据2015年激励股票计划进行的。

 

2017年3月22日，我们根据2015年激励股票计划（根据《证券法》在表格S-8上登记，并于2015年8月27日提交给美国证券交易委员会）向三名前非执行董事，即Joseph Levinson、John Levy和徐国强，发行了总计19606股限制性普通股，作为他们根据各自董事任命书作为董事服务的部分考虑。

 

2018年5月16日，我们根据我们的2015年激励股票计划（根据《证券法》在表格S-8上登记，并于2015年8月27日向美国证券交易委员会备案）向我们的三名前非执行董事，即John Levy、郭强William Tsui和Sun UP LLC（其中Joseph Levinson是有限责任公司成员）发行了总计17,143股限制性普通股，作为他们根据各自的董事任命书作为董事服务的部分考虑。

 

2019年4月24日，我们根据我们的2015年激励股票计划（根据《证券法》在表格S-8上登记，并于2015年8月27日向美国证券交易委员会备案）向我们的三名前非执行董事，即John Levy、郭强William Tsui和Sun UP LLC（其中Joseph Levinson是有限责任公司成员）发行了总计29,104股限制性普通股，作为他们根据各自董事任命书作为董事服务的部分考虑。

 

 

2020年5月27日，公司的证交会法律顾问获得了10000股普通股，作为对所提供法律咨询服务的补偿。

 

2020年6月8日，我们根据我们的2015年激励股票计划（根据《证券法》在S-8表格上登记，并于2015年8月27日向美国证券交易委员会提交）向我们的三名前非执行董事，即John Levy、徐国强和Joseph Levinson，发行了总计6250股限制性普通股，作为他们根据各自董事任命书作为董事服务的部分考虑。

 

2021年4月21日，公司董事会批准根据2015年激励股票计划向独立董事、员工和顾问发行335,000股普通股，作为基于股票的奖励。公司在2021年4月确认了与这次发行有关的股份补偿费用6863815美元。

 

2021年5月28日，公司与一家在英属维尔京群岛注册的公司（“BVI实体”）签订了证券购买协议。为换取BVI实体总计86,560股普通股，公司应汇出500,000美元现金，并向BVI实体发行572,000股公司限制性股票。2021年8月21日，双方签订了《证券购买协议修正案》，将向BVI实体发行的公司限制性股票数量增加至1,558，480股。公司于2021年8月20日将500000美元的现金付款汇给BVI实体。2021年9月9日，以6.5美元的价格向BVI实体发行了1558480股限制性股票。公司确认这笔股权投资的账面价值为10,630，120美元，为非流动资产。

 

2021年7月9日，公司与一家独立机构承包商签订了一份咨询协议，以探索潜在投资者和项目，以推进新业务发展。在签署协议后，根据2015年激励股票计划，以11.86美元的价格向承包商授予了总计160,000股普通股。公司在2021年7月确认了与此次发行有关的1897600美元的股权补偿费用。

 

2021年11月30日，公司董事会根据1933年《证券法》第144条，批准向其独立顾问和雇员发行415,000股普通股，作为限制性股票奖励。受限制股份于2021年11月30日发行。公司在2021年11月确认了与此次发行有关的2116500美元的股份补偿。

 

2021年12月28日，我们的股东批准了经修订的2015年激励股票计划，将根据2015年激励股票计划授权发行的股票总数从1,537，000股增加1,166，745股，至2,703，745股。

 

截至本报告发布之日，根据经修订的2015年激励股票计划，与奖励相关的预留和可供交付的股票总数为41,832股。

 

下表提供了根据我们现有的股权补偿计划可供发行的已发行股票的信息。

 

股权补偿计划信息

 

计划类别		数目 证券 发布于 行使 优秀 选择， 认股权证 和权利				加权平均 行使价 优秀 期权、认股权证 和权利				数目 证券 剩余 可用于 未来 发行 权益项下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映 （a）栏）
		(a)				(b)				（c）
未获证券持有人批准的股权补偿计划			-				-				-
证券持有人批准的股权补偿计划			-				-				41,832
总计			-				-				41,832

 

2016年，公司授予了431,525份股票期权。股票期权的行使价格从2.91美元到3.65美元不等，所需服务期限从两年到五年不等。

 

截至2022年12月31日的财政年度，已授予0份股票期权。分别于2021年4月12日和2021年5月25日行使了56,000份和5,065份股票期权。由于这一行动，共发行了61,065股普通股。其余61,065份购股权未获行使，并于截至2022年12月31日止年度届满。

 

 

某些受惠拥有人及管理层的安全拥有权

 

下表列出有关以下人士对我们有投票权证券的实益拥有权的某些资料：（i）拥有任何类别有投票权证券超过5%的人士或团体；（ii）每名董事；（iii）我们的行政总裁；及（iv）截至2023年4月12日的所有行政人员及董事。

 

除下表脚注另有说明外，表中所列的每一人均拥有唯一的投票权和投资权，而该人的地址为香港金钟哈科特路18号金钟中心2座709室香港大公文交所有限公司。

 

				股票数量				股份所有权百分比
受益所有权		班级名称		实益拥有(1)				普通股
拥有超过5%的类别
剑啸		普通股			3,000,000				8.6	%
CEDE & CO		普通股			10 930,162				31.2	%
董事和高级职员
王匡涛		普通股
钱建广		普通股			-				*
Doug Buerger		普通股			-				*
桂梭路		普通股			-				*
Ronggang（Jonathan）Zhang		普通股			-				*
全体人员和主任（五人）					-				*

 

*	截至2023年3月31日，不到已发行和未发行普通股的百分之一（1%）。

 

(1)	在确定某一特定日期我们普通股的实益拥有权时，所显示的股份数目包括在该日期后60天内行使认股权证或期权或转换可转换证券可能获得的普通股股份。在确定个人或实体在2023年4月12日拥有的普通股百分比时，（a）分子是该个人或实体实益拥有的类别的股份数量，包括在行使认股权证或期权和转换可转换证券后60天内可能获得的股份，（b）分母是（i）2023年4月12日已发行普通股的总股份（34,991，886）的总和，及（ii）实益拥有人在优先股转换及行使认股权证及期权时可取得的股份总数，但须受转换及行使的限制所规限。除非另有说明，各实益拥有人拥有投票和处置其股份的唯一权力。
(2)	简晓的地址是香港九龙尖沙咀么地道62号永安楼1105室，地址是999077。
(3)	CEDE & CO的地址是PO BOX20，Bowling Green Station，NewYork，NY 10014。

 

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

除我们的证券所有权外，除以下所述情况外，据我们所知，在自2022年初以来可能对我们公司产生重大影响的任何交易或拟议交易中，没有任何董事、执行官、持有我们已发行普通股5%以上的股东或任何此类人士的直系亲属拥有直接或间接的重大利益。

 

关联交易的批准程序

 

我们的董事会负责审查和批准所有潜在的关联方交易。然后，所有此类关联方交易都必须根据适用的SEC规则进行报告。我们没有采用其他程序来审查这类交易，也没有采用批准的标准，而是在个案的基础上对其进行审查。

 

董事独立性

 

纽交所的上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”的一般定义是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这些人会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，Doug Buerger、吕桂锁和张荣刚是纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。

 

担保贷款协议

 

2019年9月16日，香港大公与天津大公前法定代表人李树海先生（“Li”）签订了一项无息贷款协议（“港币周转贷款”），金额为6,448，784美元（50,000，000港元）。贷款的目的是向香港大公提供足够的港元计价货币，以满足其营运资金需求，贷款到期日为2020年5月15日。2020年5月15日，香港大公与Li订立延期协议，将到期日为2021年5月15日的港元营运资金贷款延期。2020年5月29日，Li将这笔贷款转让给我们的前首席财务官王靖（“Wang”），到期日同样延长。

 

与此同时，天津大公与李签订了无息贷款协议（“人民币周转贷款”），贷款金额为6,225，134美元（40,619，000元人民币），贷款到期日为2020年5月15日。2020年5月15日，天津大公与Li签订延期协议，延长人民币流动资金贷款，到期日为2021年5月15日。2020年5月29日，这笔贷款被转给了王。

 

经Wang先生与本公司达成谅解，港元流动资金贷款以人民币流动资金贷款作“担保”。根据订约各方之间的谅解，港元流动资金贷款及人民币流动资金贷款将同时偿还。

 

租赁协议

 

公司在Office Q租用了约400平方英尺的办公空间，11^第香港新界关街1号景荣广场2楼，租期1年，自2022年10月10日起，年租金10,000美元。

 

 

咨询协议

 

2019年8月1日，公司聘请Chun Hin Leslie Chow担任外部顾问，因为他辞去了公司行政总裁一职，并累积了每月11398美元（88400港元）的服务费。该服务协议每年可续期。该协议于2021年8月1日续签，每月服务费为10,290美元（80,000港元）。该服务协议于2022年到期，没有续签。

 

2020年9月16日，在Fang Mu辞去公司行政总裁职务后，公司聘请她担任外部顾问，并于2021年9月15日累积每月服务费5157美元（40000港元）。服务协议每年可续期。该协议于2021年9月16日续签，每月服务费为10,290美元（80,000港元）。该服务协议于2022年到期，没有续签。

 

自二零二二年四月一日起并无签订其他重大谘询安排

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

2022年5月4日，Assentsure PAC（“Assentsure”）被任命为新的独立注册会计师事务所。在任命Assentsure的同时，2022年5月4日，WWC，P.C.（简称“WWC”）被解除为本公司的独立注册会计师事务所。

  

审计费用

 

我们的前注册独立公共会计师事务所WWC在2021财政年度为公司的审查提供了约230000美元的专业服务。

 

我们目前注册的独立公共会计师事务所Assentsure为公司2021财政年度的审计工作提供的专业服务费用约为零。

 

我们目前注册的独立公共会计师事务所Assentsure为公司在2022财政年度的审计工作提供了约251750美元的专业服务。

 

审计相关费用

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们没有产生任何与审计相关的费用。

 

税费

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们没有产生任何税费。

 

所有其他费用

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，除“审计费用”所涵盖的服务外，我们没有从我们的注册独立会计师事务所收取任何费用。

 

核准前政策和程序

 

董事会预先批准公司审计员提供的所有审计和非审计服务以及与此种服务有关的所需支付的费用，以确保提供此种服务不会损害审计员的独立性。

 

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

附件 编号		说明
3.1		法团证明书（1）
3.2		附例（1）
3.3		法团注册证明书修订证明书（1）
3.4		法团注册证明书修订证明书（1）
3.5		修订证明书（2）
3.6		修订证明书（3）
3.7		修订证明书（5）
3.8		香港大公资产产权艺术品交易所有限公司法团证明书（4）
3.9		香港大公资产产权艺术品交易所有限公司章程（四）
4.1		香港大公文交所股份有限公司2015年激励股份计划（六）
4.2		证券说明（12）
4.3		手令的格式（18）
10.1		Cardigant Medical Inc.、Hong Kong Takung Assets and Equity Artworks Exchange Co.，Ltd.和Hong Kong Takung Assets and Equity Artworks Exchange Co.，Ltd.股东于2014年9月23日签署的股份交换协议（4）
10.2		2020年12月15日国际藏品有限公司与香港香港大公文交所有限公司签订的租赁协议（13）
10.3		共同所有人协议（4）
10.4		艺术品单位买卖暂行规则（四）
10.5		艺术品单位发售及上市暂行规则（四）
10.6		交易商入市协议（4）
10.7		艺术品单位登记结算暂行管理办法（四）
10.8		中国电信环球有限公司订购单（4）
10.9		订阅协议（8）
10.10		[保留]
10.11		Jehn Ming Lim先生与香港香港大公文交所有限公司于2019年2月18日签订的雇佣协议。(10)
10.12		香港逸夫基金会有限公司与香港香港大公文交所有限公司于2019年1月25日签订的租赁协议。(11)
10.13
10.14		2019年6月13日Friend Sourcing有限公司与香港香港大公文交所有限公司签订的贷款协议（13）
10.15		大公文化发展（天津）有限公司、重庆奥格进出口有限公司及王大权于2019年6月13日签署的贷款协议（13）
10.16		2020年9月30日Friend Sourcing有限公司与香港香港大公文交所有限公司签订的贷款延期协议（13）
10.17		大公文化发展（天津）有限公司与重庆奥格进出口有限公司2020年9月30日贷款延期协议（13）
10.18		香港大公文交所有限公司与文化物品原产地控股有限公司于2021年5月28日签署的证券购买协议（14）
10.19		证券购买协议的形式（15）
10.20		登记权协议的格式（15）
10.21		公司与Maxim于2021年4月28日签署及签署的委聘书（15）
10.22		香港大公文交所有限公司与文化物产控股有限公司于2021年8月212日签署的证券购买协议的修订（16）
10.23		证券购买协议的形式（17）
10.24		经修订及重订的证券购买协议的格式（18）
10.25		证券购买协议的格式（7）
10.26		经修订及重订的证券购买协议的格式（9）
10.27		经修订的手令的格式（22）
10.28		Fecundity Capital Investment Co.，Ltd.，Hong Kong 香港大公文交所有限公司，Hong Kong MQ Group Limited和香港大公文化艺术品产权交易所于2022年11月1日签署的股份购买协议（19）
10.29		本公司、富康资本投资有限公司、香港香港大公文交所有限公司、香港MQ集团有限公司及香港大公文化艺术品产权交易所于2022年12月9日签署的股份购买协议的修订（20）
10.30		2022年11月1日香港大公文交所有限公司与NFT有限公司合并协议及计划（19）
16.1		WWC，P.C.给证券交易委员会的信（21）

 

 

21.1		附属公司名单*
23.1		WWC，P.C.的同意*
23.2		Assentsure PAC的同意*
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席执行干事进行认证。*
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席财务干事进行认证。*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。* *
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档*
104		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。

 

(1)	通过引用我们在2011年8月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格上的注册声明的证据，并入本文。

 

(2)	作为参考，我们于2013年3月7日提交给美国证交会的8-K表格当前报告的证据被纳入本文。

 

(3)	作为参考，我们于2014年11月6日提交给SEC的关于8-K表格的当前报告的证据被纳入本文。

 

(4)	作为参考，我们于2014年10月22日提交给SEC的8-K表格的当前报告的证据被纳入本文。

 

(5)	本文参考2015年8月12日提交给美国证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1。

 

(6)	通过参考附件 4.1并入我们于2015年8月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格的注册声明。

 

(7)	本文参照附件 10.1纳入我们于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告。

 

(8)	通过引用我们于2015年11月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据，并入本文。

 

(9)	通过参考附件 10.1纳入本公司于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告。

 

(10)	通过引用我们于2019年2月19日提交给SEC的8-K表格当前报告的证据，并入本文。

 

(11)	通过引用我们于2019年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的证据，并入本文。

 

(12)	本文参考了我们于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的证据。
(13)	通过引用我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的证据，并入本文。
(14)	通过引用我们于2021年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据，并入本文。
(15)	通过引用我们于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据，并入本文。
(16)	通过引用我们于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据，并入本文。
(17)	通过引用我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据，并入本文。
(18)	通过引用我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据，并入本文。
(19)	通过引用我们于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据，并入本文。
(20)	本文参考了我们于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3。
(21)	本文引用了我们于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告的附件 16.1。
(22)	本文参考了我们于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2。

 

*

随函提交

 

**

随函提交

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

	达贡艺术有限公司
2023年4月17日	签名：	/s/王匡涛
		王匡涛
		首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/王匡涛		首席执行官		2023年4月17日
王匡涛		（首席执行干事）
/s/钱建光		首席财务官		2023年4月17日
钱建广		（首席财务和会计干事）
Doug Buerger		董事		2023年4月17日
Doug Buerger
S/Guisuo Lu		董事		2023年4月17日
桂梭路
/s/Ronggang（Jonathan）Zhang		董事		2023年4月17日
Ronggang（Jonathan）Zhang

  

 

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