美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_____________到______________的过渡期

 

委托档案号001-34577

 

互联网科技包装公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		20-4158835
州或其他司法管辖区		（I.R.S.雇主
成立法团或组织		识别号）

 

科技园、巨力路、

保定市徐水区

中华人民共和国河北省072550

（主要行政办公地址）（邮编）

 

登记电话，包括区号：（86）312-8698215

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股		ITP		纽约证券交易所美国

 

根据该法第12（g）节注册的证券：

 

普通股

（课名）

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是否

 

截至2024年6月28日，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权的普通股的总市值约为2,190，567美元，基于非关联公司持有的9,524，204股普通股和2024年6月28日的普通股收盘价每股0.23美元。

 

截至2025年4月11日，注册人的普通股有10,065，920股，面值0.00 1美元，已发行和流通。

 

以引用方式并入的文件：无。

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	23
项目1b。	未解决的工作人员评论	45
项目1c	网络安全	45
项目2。	物业	45
项目3。	法律程序	46
项目4。	矿山安全披露	46
第二部分
项目5。	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券	47
项目6。	[保留]	47
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	48
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	60
项目8。	财务报表和补充数据	60
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	61
项目9a。	控制和程序	61
项目9b。	其他信息	61
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	61
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	62
项目11。	行政赔偿	66
项目12。	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	68
项目13。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	69
项目14。	主要会计费用和服务	70
第四部分
项目15。	展览和财务报表时间表	71
项目16	表格10-K摘要	74
签名		75

 

 

介绍

 

本年度报告中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语均指互联网科技包装，Inc.，一家内华达州公司，包括其全资子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指我们在中国的可变利益实体河北保定东方造纸有限公司或东方纸业。“互联网科技包装”指互联网科技包装股份有限公司。“VIE”或“东方纸业”指我们在中国的可变利益实体。“保定盛德”是指我们的全资子公司保定盛德纸业有限公司，一家中国公司。“乾融”，指我们的间接全资附属公司乾融乾汇河北科技有限公司，一家中国公司。“腾盛纸业”指东方纸业的附属公司河北腾盛纸业有限公司，一家中国公司。

 

所有提及“中国”或“中国”均指中华人民共和国，就本年度报告而言，包括台湾、香港和澳门；所有提及“人民币”或“人民币”均指中国法定货币；所有提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国法定货币。

 

这份关于10-K表格的年度报告包括我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计的综合收益和综合收益表以及经审计的综合资产负债表。

 

前瞻性陈述

 

这份关于10-K表格的年度报告包含“前瞻性陈述”。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/很可能”和类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于我们对瓦楞中型纸业务部门和胶印纸业务的预期收入、我们实施纸巾纸计划产能扩张的能力、我们推出新产品的能力、新产品的市场接受度、总体经济和商业状况、吸引或留住合格高级管理人员和研发人员的能力，以及在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下特别提到的那些因素。本年度报告中作出的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，即使我们的情况在未来发生变化。

 

我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

互联网科技包装，Inc.（“公司”、“互联网科技包装”或“ITP”）不是一家运营公司，而是一家内华达州控股公司，其业务主要由其子公司进行，并通过与中华人民共和国公司河北保定东方造纸有限公司（“东方纸业”）（可变利益实体或VIE，总部位于中国）的合同安排进行。互联网科技包装通过其全资中国子公司在中国经营业务，这些子公司分别为中华人民共和国公司保定盛德纸业有限公司（“保定盛德”）和中华人民共和国公司乾融乾汇河北科技有限公司（“乾融”）（连同保定盛德，“中国子公司”），以及我们在本年度报告中将其称为我们的VIE的东方纸业，并依赖于在保定盛德、VIE和VIE的股东之间建立VIE结构的合同安排来经营我们在中国的业务。

 

互联网科技包装是一家内华达州的控股公司，没有自己的业务。在中国的业务主要通过合并后的VIE东方纸业进行。东方纸业为会计目的而合并，但不是您拥有权益的实体。

 

我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是仅购买我们在内华达州的控股公司互联网科技包装 Inc.的股权，该公司并不直接拥有我们在中国的几乎所有业务，这些业务由我们的中国子公司和VIE进行。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过在中国设立的VIE开展业务。我们没有任何VIE的股权所有权；相反，我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益，我们出于会计目的合并VIE只是因为我们满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。这些VIE协议用于为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。根据VIE协议，VIE向保定盛德支付相当于其年度净利润总额80%的服务费，而保定盛德有权指导VIE能够对VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有权获得VIE的几乎所有经济利益。此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了保定盛德并最终实现ITP的利益。因此，根据美国公认会计原则，出于会计目的，ITP被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE。

 

由于禁止外国企业直接投资，我们主要通过保定申德、VIE和VIE股东之间的一系列VIE协议在中国生产和分销纸制品和医用口罩。VIE的几乎所有业务都在中国造纸行业进行，中国政府对此行使重大监督和自由裁量权。由于中国对造纸行业外资所有权的法律限制，ITP无法在合并后的VIE中拥有任何股权。VIE结构用于向投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资的风险敞口，在这些公司中，中国法律限制外国直接投资于VIE经营所在的造纸行业的某些方面。因此，你不是直接投资，也可能永远不会在中国持有VIE的股权。VIE结构涉及投资者特有的风险。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试，可能无法像直接拥有股权那样有效地提供对VIE的控制权。由于中国有关合并VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及与合并VIE的合同安排的有效性和强制执行，我们面临风险。我们还面临中国监管当局可能不允许VIE结构的风险，这可能导致我们的运营发生重大变化，合并后的VIE和ITP证券的价值可能下降或变得一文不值。

 

我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定出于会计目的，作为相关VIE协议一方的VIE的主要受益人是保定盛德，因为根据VIE协议，VIE的股东缺乏从VIE获得任何预期剩余回报的权利，VIE的股东缺乏对VIE的活动做出对其运营有重大影响的决策的能力，并且VIE的几乎所有业务都是代表ITP或其子公司进行的。此类合同安排的设计是为了VIE的运营完全是为了保定盛德的利益，并最终是为了ITP。ITP间接拥有保定盛德100%的股权。因此，根据美国公认会计原则，我们将VIE视为一个合并的关联实体，并在我们的财务报表中合并了其财务业绩。本年度报告中使用的“我们”、“ITP”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指ITP及其子公司，在描述经营情况和合并财务信息时，“我们、合并后的VIE及其子公司”。

 

 

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们认为，这些监管行动或声明不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。但由于这些声明和监管行动都是新的，因此高度不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布（如果有的话），或者此类修改或新的法律法规将对合并后的VIE的日常业务运营或ITP接受外国投资并保持在NYSE American上市的能力产生的潜在影响。有关与我们的公司结构相关的相关风险的描述，请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险”和“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险”。

 

企业历史

 

互联网科技包装于2005年12月9日在内华达州注册成立，名称为“Carlateral，Inc。”通过下述步骤，我们于2007年10月29日成为控股公司，其业务主要由我们的子公司和我们的VIE进行，东方纸业是中国纸制品的生产商和分销商。自2018年8月1日起，我们将公司名称更改为“互联网科技包装，Inc。”此次更名是通过将我们仅为更名目的而成立的内华达州全资子公司互联网科技包装，Inc.与我们合并并并入我们的母/子公司简式合并实现的。我们是幸存的实体。与更名有关，此时我们的普通股开始以新的纽约证券交易所代码“ITP”进行交易。

 

2007年10月29日，根据一项合并的协议和计划（“合并协议”），公司收购了根据英属维尔京群岛法律于2006年11月13日成立的公司Orifent Zhiye Holding Limited（“Orifent Holding”），并向Orifent Holding的股东发行了总计7,450，497股我们的普通股（根据2009年11月生效的四比一反向股票分割进行调整），这些股份按照其各自在Orifent Holding的所有权权益按比例分配给Orifent Holding的股东。在签订合并协议时，东方控股拥有东方纸业的所有已发行和流通在外的股票和所有权，而东方纸业的这些股票是与刘振勇、刘晓东和赵双喜以信托方式持有的，为刘振勇先生，Xiaodong Liu先生和Zhao先生（东方纸业原股东）代表东方控股对东方纸业股份的处置行使控制权，直至东方控股顺利完成东方纸业资本在相关中国工商行政管理局登记为东方纸业股份100%所有人的变更登记。由于合并交易，东方控股成为公司的全资子公司，东方控股的全资子公司东方纸业成为公司间接拥有的子公司。

 

东方控股作为东方纸业的100%所有者，未能在中国法律规定的适当期限内完成东方纸业资本在其名下的登记。就完成下文所述的重组交易而言，东方控股指示受托人将东方纸业的股份返还给其原股东，而原东方纸业股东与保定盛德纸业有限公司（“保定盛德”）订立若干协议，将东方纸业的控制权转让给保定盛德。

 

于二零零九年六月二十四日，公司完成多项重组交易，据此，收购内华达州公司Shengde Holdings Inc.的全部已发行及未发行股份。Shengde Holdings Inc.于2009年2月25日在内华达州注册成立，并于2009年6月1日持有全资子公司保定Shengde，一家根据中国法律组建的有限责任公司。因保定盛德为盛德控股有限公司的全资附属公司，故根据中国法律，其被视为外商独资实体。

 

 

自2009年6月24日起，保定盛德、东方纸业及东方纸业原股东订立若干合约安排，其后于2010年2月10日作出修订，据此，保定盛德担任东方纸业的管理公司，而东方纸业进行业务的主要营运。经修订的合同安排有效地将东方纸业的经济利益的优势转移给了保定盛德，因此，保定盛德承担了对东方纸业的有效控制和管理，出于会计目的，我们将其视为东方纸业的主要受益人，并且我们在美国通用会计准则下将东方纸业的经营业绩合并到互联网科技包装的财务报表中。经修订的合同安排包括以下内容：

 

（一）	独家技术服务及业务咨询协议

 

保定盛德与东方纸业订立的独家技术服务和业务咨询协议规定，保定盛德应向东方纸业提供独家技术、业务和管理咨询服务，以换取服务费，包括相当于东方纸业年度净利润总额80%的费用。经双方书面同意，本协议可终止。

 

（二）

认购期权协议

 

由保定盛德、东方纸业及东方纸业股东订立的认购期权协议规定，东方纸业的股东不可撤销地向保定盛德授予购买每个股东在东方纸业的全部或部分股权的选择权。期权的行权价格应为每一股东权益的人民币元，或者如果在任何时候有中国法律规定该等期权的最低行权价格，则在中国法律允许的范围内。认购期权协议载有东方纸业及其股东的契诺，即他们将不会在未经保定盛德同意的情况下采取某些将对东方纸业的经营和资产价值产生重大影响的行动，包括（i）补充或修订其组织章程或细则，（ii）改变东方纸业的注册资本或股权结构，（iii）出售、转让、抵押或处置东方纸业资产或收入的任何权益，或以批准该等资产的担保权益的方式对东方纸业的资产或收入进行抵押，（iv）产生或担保其正常经营业务中未产生的任何债务，（v）订立任何重大合同或敦促东方纸业管理层处置任何东方纸业资产，除非属于公司正常经营业务范围内；（vi）向任何第三方提供任何贷款或担保；（vii）任免任何经东方纸业股东批准可变更的管理人员或董事；（viii）向股东宣派或派发任何股息。该协议一直有效，直至保定盛德或其指定人员收购期权标的东方纸业100%的股权。

 

（三）

股份质押协议

 

保定盛德、东方纸业及东方纸业股东之间订立的股份质押协议规定，东方纸业股东将其在东方纸业的全部股权质押给保定盛德，作为其在本节所述其他管理协议下的义务的担保。具体而言，在东方纸业股东或东方纸业未能根据排他性技术服务和业务咨询协议向保定盛德支付服务费或未能履行其在其他管理协议项下的其他义务的情况下，保定盛德有权处置质押的股权。该协议载有东方纸业股东的契诺，即他们将不会在未经保定盛德事先书面同意的情况下采取某些行动，例如转让或转让其股权，或设定或允许设定任何可能对保定盛德在协议下的权利或利益产生不利影响的质押。东方纸业股东还承诺遵守与协议项下质押相关的法律法规，并善意地为保定盛德行使协议项下权利的能力保障提供便利。股份质押协议的条款一直有效，直至其他管理协议项下的所有义务均已履行完毕，无论其他管理协议的条款是否已届满。

 

（四）

代理协议

 

由保定盛德、东方纸业及东方纸业股东订立的代理协议规定，东方纸业股东应不可撤销地委托保定盛德的一名指定人员行使该股东的投票权和代表该股东在东方纸业的任何股东大会上行使其权利或就根据法律和东方纸业《公司章程》将采取的任何股东行动行使其权利的权利。只要东方纸业股东继续持有东方纸业的任何股权，协议条款对各方具有约束力。东方纸业股东经保定盛德事先批准转让股权后，即不再为协议一方。

 

 

于二零零九年六月二十四日，Shengde Holdings Inc.的唯一股东赵天庆以良好及有价值的代价向公司转让100股，代表Shengde Holdings Inc.已发行及已发行股份的100%。由于该转让及上述重组交易，Shengde Holdings Inc.、保定Shengde、东方纸业成为公司直接及间接控制，东方纸业继续作为公司的经营实体运作。

 

除控制东方纸业的经营和实益所有权外，保定盛德还于2009年11月25日在资产收购交易中收购了一条数码相纸生产线（包括两条相纸涂布线及附属设备），并开始在中国直接开展业务。我们在2016年6月暂停了相纸的生产，现在正在对生产线进行升级，以生产更具竞争力的相纸产品。

 

保定盛德、东方纸业及东方纸业股东于2010年12月31日订立协议，重申根据上述独家技术服务及业务咨询协议，保定盛德有权获得东方纸业的可分配利润。此外，东方纸业与东方纸业股东一致同意，不将东方纸业的任何未分配收益，包括东方纸业自成立至2010年及其后的任何收益作为股息宣派。

 

上述合同协议尚未在法庭上进行测试。

 

下图说明了截至本年度报告之日，我们与各子公司和合并VIE以及各指定实体的注册地有关的公司结构和合同安排：

 

 

 

下图列示东方纸业目前的所有制情况：

 

 

我们的子公司和我们开展业务的VIE包括：

 

●

保定盛德纸业有限公司（“保定盛德”）为公司间接拥有100%权益的中国实体。保定盛德已与下文所指的VIE订立VIE协议。

 

●

以下各项，均为与公司合并的中国公司：

 

1.

河北保定东方造纸有限公司（“东方纸业”）为与保定盛德订立VIE协议的中国实体；东方纸业为VIE。

 

2.

河北腾盛纸业有限公司（“腾盛”）是一家由东方纸业100%拥有的中国实体。

 

●

千融千汇河北科技有限公司（“千融”）为中国实体，于2021年7月15日注册成立，由公司间接拥有100%权益。

 

●

Sengde Holdings Inc.，一家内华达州公司和我们在美国的全资子公司，以及东方智业控股有限公司，一家英属维尔京群岛公司，是中国以外的子公司。东方智业控股有限公司自2010年以来一直处于非活跃状态。

 

 

近期监管动态

 

2022年1月4日，国家网信办（Cyberspace Administration of China），简称CAC，发布了修订后的《网络空间安全审查办法》（“修订办法”），自2022年2月15日起施行。根据修订后的办法，任何控制不少于一百万用户的个人信息的“网络平台运营者”寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

 

我们不认为我们是上述控制超过一百万条个人信息的“网络平台运营者”；因此，我们认为我们目前没有受到CAC的网络安全审查。然而，“网络平台运营商”的定义并不明确，也不清楚中国相关政府部门将如何解释和实施。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——我们的业务可能受制于各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务。”

 

2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素——虽然目前不需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，但根据中国规则、法规或政策，就我们的海外上市而言，可能需要这些要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于境外上市或境外发行的任何问询、通知、警告或制裁。

 

基于我们对现行中国法律的理解，我们认为，我们目前无需获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国网信办（“CAC”）在中国境内向外国投资者发行证券或继续在NYSE American上市我公司的证券的任何许可或批准。然而，我们无法保证就我们公司未来的任何发售或我们公司的证券继续在纽约证券交易所美国上市而言，这种情况将在未来继续存在，甚至在需要并获得此类许可或批准的情况下，也不会随后被撤销或撤销。如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的证券价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。境内公司未办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容造假的，该境内公司可能受到证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们认为，我们、我们所有的中国子公司、合并VIE及其子公司无需履行备案程序并获得中国证监会的批准，以在本年度报告日期继续提供我们的证券或经营合并VIE及其子公司的业务。此外，迄今为止，我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司均未收到中国证监会关于公司在美国纽交所上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。此外，基于我们对现行中国法律的理解，我们认为公司在纽交所美国上市不需要获得证监会的批准；但是，《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证任何政府机构不会采取与我们在此所述的信念相反或不同的观点。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素——证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》）。虽然这些规则已经生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

 

 

2021年12月24日，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国噪声污染防治法》（《噪声污染防治法》），自2022年6月5日起施行。根据《噪声污染防治法》，受排污许可管理要求约束的单位，未取得排污许可证不得排放工业噪声，应当按照排污许可证的要求防治噪声污染。噪声污染已纳入排污许可证，我们每季度通过有资质的检测机构对噪声进行检测，做到依法合规，这是法律要求的。

 

合并

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，我们通过与VIE东方纸业的合同安排在中国开展几乎所有业务。互联网科技包装在中国的基本上大部分收入、成本和净收入都是通过VIE直接或间接产生的。互联网科技包装通过保定盛德与VIE和VIE的股东签署了各种协议，允许将VIE的经济利益转移给保定盛德并指导VIE的活动。

 

互联网科技包装合并资产负债表中列报的总资产和负债与合并经营报表和综合收益表中列报的收入、费用、净收益以及合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是VIE的财务状况、经营情况和现金流量。截至2024年12月31日，我们的可变利益实体合计占我们总资产和总负债的96.07%和78.97%。截至2023年12月31日，我们的可变利益实体合计占我们总资产和总负债的94.81%和75.92%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有6948799美元和3705111美元的现金和现金等价物以人民币计价。

 

互联网科技包装及其直属子公司盛德控股不存在重大资产或负债或经营成果。下表列示了纳入公司合并资产负债表和综合收益表及剔除公司间往来的现金流量表的资产、负债、经营成果及VIE的现金、现金等价物变动情况：

 

		截至
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
流动资产		$	27,446,794			$	26,317,876
非流动资产合计		$	143,124,531			$	158,555,747
总资产		$	170,571,325			$	184,873,623
负债总额		$	16,976,765			$	20,084,995

 

		截至本财政年度
		12月31日，
		2024				2023
经营活动所产生的现金净额		$	5,779,834			$	17,444,376
投资活动所用现金净额		$	(329,611	)		$	(22,239,297	)
筹资活动提供的现金净额（用于）		$	(2,529,263	)		$	3,965,631

 

 

通过我们组织的现金分配和其他转移

 

我们是一家控股公司，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们可能会收到我们在中国成立的子公司为我们的现金需求而支付的股息和其他股权分配，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。我们的中国子公司、合并VIE及其在中国的子公司在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。保定盛德的收入反过来取决于合并后的VIE及其子公司支付的服务和其他费用。ITP、其子公司、合并后的VIE和其子公司也可能相互转移现金，作为集团现金管理的一部分。如果我们的任何子公司、合并后的VIE及其子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他支付的能力。中国现行法规允许我们在中国的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司、合并VIE及其作为公司注册成立的子公司只有在备抵某些法定准备金后才能分配股息。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

互联网科技包装通过其中国子公司和VIE东方纸业在中国开展业务运营。如有需要，互联网科技包装可以通过贷款和/或出资的方式向中国子公司转让现金，中国子公司可以通过发放股利或其他分配方式向互联网科技包装转让现金。中国子公司可通过公司间贷款和出资向VIE转让现金，VIE可根据VIE合同安排向中国子公司转让现金作为服务费。截至2024年12月31日止年度，互联网科技包装、其子公司与VIE之间发生的主要现金流包括（i）东方纸业向保定盛德提供的总额为1059,480美元的贷款；及（ii）代表互联网科技包装公司偿还总额为727,433美元的股东贷款。我们没有既定的现金管理政策来规定资金如何在我们、我们的子公司、合并VIE及其子公司之间转移。我们目前不打算分配收益或解决VIE协议项下的欠款。

 

中国现行法规允许中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。中国子公司分配本财政年度税后利润的，须提取税后利润的10%作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。详见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”此外，来自互联网科技包装的现金转移须遵守有关贷款和直接投资的适用中国法律法规。详见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及货币兑换的政府控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

 

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。互联网科技包装的收入中有很大一部分是以人民币计的。根据互联网科技包装目前的公司结构，互联网科技包装的内华达州控股公司可能依赖中国子公司支付的股息来满足其可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外进行其他资本支出支付。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向其股东支付股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值”。为担保VIE协议项下的欠款，VIE及其股东与保定盛德订立股份质押协议，据此，如果VIE未能根据独家技术服务和业务咨询协议向保定盛德支付服务费或未能履行其在其他管理协议下的其他义务，保定盛德有权处置VIE中的质押股权。

 

互联网科技包装于2012年4月和2013年11月向其美国投资者宣布并支付了四季度现金股息。截至本年度报告日，除该等现金分红外，互联网科技包装的子公司均不存在向互联网科技包装或其各自的控股公司派发股息或进行其他分配的情况，互联网科技包装或互联网科技包装的任何子公司也不存在向美国投资者派发股息或进行其他分配的情况。互联网科技包装目前打算保留未来的所有收益来为其运营提供资金并扩展其业务。由此，互联网科技包装预计在可预见的未来也不会进行现金分红。

 

追究外国公司责任法（“HFCAA”）

 

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，或调查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）从NYSE American退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。我们的审计师GGF CPA Limited是一家在PCAOB注册的中国会计师事务所，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年完全进入对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的多个因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。因此，PCAOB未来可能会认定无法对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查或调查。我们的审计师与我们和合并后的VIE及其子公司相关的工作文件位于中国。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供所要求的位于中国的审计工作文件，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止，这将导致我们的证券从NYSE American退市。

 

 

请参阅“风险因素——与我们公司相关的风险——如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从NYSE American退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及重大风险和不确定性。您在投资我们的证券之前应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

 

与我们业务相关的风险

 

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我们的经营历史可能无法作为判断我们未来前景和经营成果的充分依据。

 

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东方纸业和保定盛德未能有效竞争可能会对我们的创收能力产生不利影响。

 

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我们可能无法有效控制和管理我们的增长。

 

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我们通过我们的子公司，可能会进行未来的收购，这可能会稀释我们股东的所有权权益，并导致我们产生债务和承担或有负债。

 

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我们对我们的高级职员和董事的赔偿负责。

 

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我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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我们可能无法聘用和留住合格人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

 

●

我们的经营业绩可能会因我们无法控制的因素而波动。

 

●

我们面临与产品责任索赔相关的风险。

 

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我们的经营业绩还取决于能源和原材料的供应情况和定价。

 

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我们的一个制造设施出现实质性中断可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，和/或对我们的净收入产生负面影响。

 

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我们与造纸业务相关的证书、许可证和执照受到政府管制和更新，如果不能获得更新将导致我们的全部或部分业务被终止。

 

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遵守环境法规的成本很高，不遵守可能会导致负面宣传以及潜在的重大金钱损失和罚款或暂停我们的业务运营。

 

 

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如果我们无法应对定价压力，我们的业务可能会受到损害。

 

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如果我们未能对现有产品引入增强功能或开发新产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

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我们的保险范围有限，可能会因产品责任索赔或业务中断而蒙受损失。

 

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我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，外部侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

 

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我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

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中国政府对中国公司的业务运营行为或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制具有重大监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，这是政府认为适合于进一步监管、政治和社会目标的。

 

●

证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》）。虽然这些规则已经生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

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中国网信办或“CAC”最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们、合并后的VIE及其子公司的业务以及对我们证券的投资产生不利影响。

 

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安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。

 

●

我们的业务可能受制于各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务。

 

●

中国政府政策的变化可能会对我们可能在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

 

●

中国有关我们目前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的。此类中国法律法规的任何变化都可能损害我们的业务。

 

●

中国经济放缓、通货膨胀或其他不利发展可能会损害我们的客户以及对我们的服务和产品的需求。

 

●

我们的中国子公司、合并VIE及其在中国的子公司在向我们或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制。

 

●

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

●

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响投资者的投资价值。

 

 

●

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

●

人民币的波动可能会损害你的投资。

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未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会对我们产生重大不利影响。

 

●

虽然目前不需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，但根据中国的规则、法规或政策，就我们的海外上市而言，可能需要这些要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。

 

●

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

●

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

 

●

由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，因此您可能难以对我们和我们的高级管理人员实施送达法律程序、根据美国联邦证券法执行您的权利或在中国执行针对我们或他们的美国法院判决。

●

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

●

我们可能会被要求扩大中国劳动法规定的强制性社会保障保险计划的覆盖范围。

 

●

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

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我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

 

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我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

●

为了遵守中国的监管要求，我们通过与我们有合同关系但我们没有控股所有权的公司经营我们的业务。

 

●

由于我们基本上所有的收入和现金流都依赖与东方纸业的咨询服务协议，东方纸业根据咨询协议向保定盛德支付咨询费的任何困难都可能对我们的经营产生重大不利影响。

 

●

如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同协议不符合适用的中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值。

 

●

就我们与VIE的关系而言，VIE Structure下的合同安排可能不如直接所有权有效，因此，我们可能会产生大量费用来执行这些安排的条款，而我们可能根本无法执行这些费用。

 

●

东方纸业的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

●

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。

 

●

我们与东方纸业及其股东的安排可能会受到中国税务机关的转让定价调整的影响，这可能会对我们的收入和支出产生不利影响。

 

●

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行我们的一些业务运营并限制我们的增长。

 

●

我们根据认购期权协议行使购买东方纸业部分或全部股权的选择权可能须经中国政府批准。我们未能获得此项批准可能会损害我们实质上控制东方纸业的能力，并可能导致东方纸业采取与我们的利益相冲突的行动。

 

与我们的普通股相关的风险

 

●

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从NYSE American退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响……

 

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如果我们未能及时遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

 

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如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源对此事进行调查和/或辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

 

●

我们的管理人员和董事通过他们的职位和股票所有权控制我们，他们的利益可能与其他股东不同。

 

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我们可能不会继续支付现金股息，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

 

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我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，可能会出现大幅波动。

 

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未来的融资可能会稀释股东或损害我们的财务状况。

 

 

我们的生意

 

我们透过中国附属公司及VIE在中国从事生产及分销三大类纸制品：瓦楞中型纸、胶印纸、薄纸制品及医用口罩。

 

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国河北省保定市徐水区巨力路科学园。

 

我们的电话号码是（86）312-869-8215。我们的网站位于https://www.itpackaging.cn。

 

制造工艺

 

瓦楞中型纸及胶印用纸

 

我们目前的产品（不包括生活用纸产品）一般经历两个制造阶段：（1）用再生纸制品制造纸浆，（2）处理纸浆并将其成型为所需类型的纸制品。下面简要概述纸浆和造纸过程。

 

制浆

 

回收的废纸先用机器分拣，再用水和机械能分解打碎或粉碎成小块。然后通过一个课程筛选滚筒，接着是一个精细筛选滚筒，以分离不同等级的纸浆，这一过程我们称之为“浓缩”。为了进一步净化纸浆，使用了一种引流式系统，以过滤纸浆中的任何杂质或不一致之处，例如沙子。

 

造纸

 

将纸浆过筛以除去多余的水分，然后模制成特定尺寸。通过对纸浆施加液压，进一步降低了水分含量。纸浆随后进入干燥部分，在那里被加热的圆筒碾压。然后在干燥的纸张上涂上粘土、白色颜料和粘合剂的混合物，以产生一个可以在其上放置墨水而不被完全吸收的表面，从而实现更脆、更一致的印刷质量。

 

纸张经过一个称为日历的过程，它使纸张变平并平滑成长张。然后将纸张缠绕到安装在卷分切机中的卷轴上进行倒卷，在此期间使用切割器将纸张切割成所需的宽度。完成后，将卷装上套筒并贴上标签，然后在装运或储存前送至质量控制部门。

 

 

 

基础生活用纸

 

我们在生产生活用纸产品的同时，目前从供应商处采购纸浆，直接用于生产基础生活用纸。

 

产品

 

瓦楞中型纸

 

瓦楞中型纸，或CMP应用于纸板制造。自2011年12月我司新型纸机（“PM6”）生产线投产以来，瓦楞中型纸已成为公司的主要产品。截至2024年12月31日止年度，瓦楞中型纸约占我们总纸张生产量的100%，约占我们总收入的99.82%。生产瓦楞中型纸所用的原材料包括再生纸板（或旧瓦楞纸板或“OCC”，在美国通常被称为）和某些补充剂。2013年1月，我们暂停了我们的PM1生产线的运营以进行改造，该生产线随后被用于生产瓦楞中型纸。2014年5月，我们启动了改造后的PM1生产线的商业化生产。改造后的PM1生产线生产规格为每平方米40至80克（“g/s/m”）的轻质瓦楞中型纸。PM1的轻质瓦楞中型纸产品具有广泛的商业应用。例如，它们可以用作墙面和地板保温的建筑材料，或制造用于出版业运输书籍和杂志的防潮包装材料。也可以作为瓦楞介质，制作需要轻质箱的包装用瓦楞纸板。轻质瓦楞中型纸的制造工艺与常规瓦楞中型纸相似，也使用再生纸板作为主要原材料来源。我们现在有两条瓦楞中型纸生产线，PM6和PM1。我们将PM6生产线生产的产品称为常规CMP，将PM1生产线生产的产品称为轻型CMP。

 

胶印打印纸

 

胶印用纸用于出版业的胶印。截至2024年12月31日止年度暂停生产胶印纸。用于制作胶印纸的原材料包括再生白废纸、荧光增白剂和施胶剂等。我们目前有两条生产线，PM2和PM3，用于生产胶印纸。

 

生活用纸产品

 

我们于2015年6月开始在魏县工业园区进行生活用纸产品的商业化生产。加工从长期合作第三方采购的基质生活用纸，生产生活用纸成品，包括卫生纸、盒装和软包纸巾、手帕纸巾和纸巾，以及以东方纸业品牌营销和销售的浴室和厨房纸巾。2018年12月和2019年11月，我们分别完成了PM8和PM9的建设、安装和运行测试，并在此时商业化推出了PM8和PM9的生活用纸生产。2020年5月5日，我们宣布计划新的生活用纸生产线PM10的商业启动，并与纸机供应商订立购买纸机的协议。我们预计新的生活用纸生产线将在试运行完成后启动。由于供应商延长了生产计划，机器供应商被推迟了。我们正在密切跟踪供应商的进一步行动。截至2024年12月31日止年度，卫生纸生产暂停。

 

口罩

 

2020年4月29日，我们启动了非医用一次性口罩生产线，后续完成了原料准备、设备试车和样品产品检验。2021年5月，公司取得河北省地方药监局新型一次性外科口罩使用许可，并于2021年11月开始商业化生产。截至2024年12月31日止年度暂停口罩生产。

 

 

我们产品的市场

 

中国造纸行业

 

根据中国造纸协会发布的《2023年中国造纸工业年度报告》，中国纸及纸板生产企业约2500家，总产量为1.2965亿吨，较2022年的1.2425亿吨增长4.35%。2023年国内总消费量为1.3165亿吨，较2022年的1.2403亿吨增长6.14%。

 

纸及纸板产量在2014-2023这十年期间平均保持约2.40%的增长率，而消费量则以年均3.02%的速度增长。增长有望持续。据估计，中国目前拥有全球最大的纸和纸板产品产量和消费量。（数据来源：中国造纸2023年年报，2024年5月，中国造纸协会）

 

 

 

单位：百万吨

 

数据来源：中国造纸行业2023年年度报告，2024年5月，中国造纸协会

 

2023年中国瓦楞中型纸产量总计2915万吨，较2022年增长5.23%。2023年中国瓦楞中型纸消费量3272万吨，较2022年增长8.70%。

 

2023年中国未涂布胶印纸产量总计1805万吨，较2022年增长4.03%。2023年中国未涂布胶印纸消费量为1711万吨，较2022年增长1.97%。

 

中国造纸业集中在东部沿海省份。2023年度和2022年度（可获得相关信息的最近一年）按省份划分的最大造纸产能汇总于下表。产能规模最大的三个省份造纸产能呈现温和下降。

 

		2023年产能				2022年产能				%
省		（1万吨）				（1万吨）				改变
山东			2,150				2,015				6.70
广东			2,113				1,969				7.31
江苏			1,417				1,373				3.20
浙江			1,213				1,193				1.68
福建			869				821				5.85
河南			706				715				(1.26	)
广西			660				559				18.07
湖北			645				592				8.95
河北			432				378				14.29
崇敬			351				408				(13.97	)

 

数据来源：中国造纸行业2023年年度报告，2024年5月，中国造纸协会

 

 

客户

 

我们一般把我们的瓦楞中型纸卖给生产瓦楞纸板的企业，把胶印纸卖给印刷企业。我们最大的客户是河北省的一家包装公司。我们2024年的瓦楞中胶印纸总收入主要来自河北省和山东省的客户。

 

截至2024年12月31日止年度，个别占我们总销售收入5%以上的10个主要客户如下：

 

		2024
		销售金额
		（美元，净				%
		适用				合计
		增值税）				收入
A公司（河北）			5,872,762				7.74	%
B公司（河北）			5,630,649				7.42	%
C公司（山东）			5,617,724				7.41	%
D公司（天津）			5,562,521				7.33	%
E公司（天津）			5,561,284				7.33	%
F公司（河北）			4,204,968				5.54	%
G公司（河北）			4,141,651				5.46	%
H公司（河北）			4,003,315				5.28	%
公司I（河北）			3,826,432				5.05	%
J公司（河北）			3,815,617				5.03	%
主要客户合计			48,236,923				63.59	%

 

我们所有的2024年前十大客户也都在2023年前十大客户名单中。

 

目标市场

 

我们的目标客户是市场中间区间的企业客户，凭借扎实的质量和具有竞争力的价格，我们看到了瓦楞中型纸和胶印纸的高销量增长潜力。我们的一级市场一直是华北地区，特别是河北省。

 

我们的生产线

 

截至2024年12月31日止年度，我们有六条PM生产线投入运营，并正在推出另外一条被指定为PM7的生产线。这些生产线包括以下方面：

 

		纸制品		设计的 产能						状态截至 12月31日，
下午#		生产的		（吨/年）		拥有		由		2024
PM1		瓦楞中型纸		60,000		东方纸业		东方纸业		生产中
PM2		胶印用纸		50,000		东方纸业		东方纸业		2024年期间暂停
PM3		胶印用纸		40,000		东方纸业		东方纸业		2024年期间暂停
PM4		数码相纸		**		保定盛德		保定盛德		2016年6月暂停，因市场需求低
PM5		数码相纸		**		保定盛德		保定盛德		2016年6月暂停，因市场需求低
PM6		瓦楞中型纸		360,000		保定盛德		东方纸业***		生产中
PM7*		特种纸		10,000		东方纸业		东方纸业		装修中
PM8		生活用纸		15,000		东方纸业		东方纸业		2024年期间暂停
PM9		生活用纸		15,000		东方纸业		东方纸业		2024年期间暂停
PM10		生活用纸		20,000		东方纸业		东方纸业		施工中

 

*:	翻修中、在建中、或处于规划阶段的纸机。

 

***:	PM6由保定盛德出资并拥有；配套PM6运行的附属设施由东方纸业承建并拥有。

 

 

2009年12月31日，我们收购了一条数码相纸生产线，包括两条被指定为PM4和PM5的涂布线以及配套设备，总购买价格约为1360万美元。我们于2016年6月暂停生产相纸。

 

为了满足国内不断增长的纸张需求，我们认为目前在瓦楞中型纸的情况下超过了国内供应，特别是在华北地区，我们安装了设计产能为36万吨/年的瓦楞中型纸生产线（PM6）。我们于2011年11月完成了PM6生产线的安装，并于2011年12月开始商业化生产。

 

我们对其中一条自2007年底闲置的老旧生产线（PM7）实施了改造计划。我们以前从那条生产线上制造出了具有防伪功能的纸张。当改造完成后，我们打算利用改造后的生产线生产高利润率的特种纸。

 

于2012年11月27日，我们就中国河北省魏县经济开发区约49.4英亩土地签订了为期15年的租约，目的是发展新的生活用纸生产工厂。我们计划在租赁的土地上建设两条生活用纸生产线，每条生产线有1.5万吨/年的产能，以及其他包装设施和基础设施。2012年12月，我们与上海的一家设备承包商签约建设PM8，这是我们在魏县的两条生活用纸生产线中的第一条。2018年12月和2019年11月，我们分别完成了PM8和PM9的建设、安装和运行测试，并在此时商业化推出了PM8和PM9的生活用纸生产。2020年5月5日，公司公告筹划新的生活用纸生产线PM10的商业投放，公司与纸机供应商签订纸机采购协议。我们预计新的生活用纸生产线将在试运行完成后启动。

 

我们自愿翻新了我们的150,000吨/年瓦楞中型纸PM1，因为我们预计监管机构对能源效率的担忧会增加，同时也会提高我们瓦楞中型纸产品的质量。与其将PM1转换为普通的瓦楞中型纸机，我们在2013年决定，基于市场情况和我们的废水处理能力，更好的选择是将PM1转换为生产规格为每平方米40至80克（“g/s/m”）的轻型CMP，设计产能为6万吨/年。我们于2013年1月开始改造，并于2014年5月启动改造后的PM1生产线的商业化生产。

 

原材料和主要供应商

 

我们生产过程中使用的用品主要由再生纸板和未印刷的再生白碎纸组成，两者都是即用型物品，可从国内外多个来源获得。我们目前从国内一些回收站采购我们所有的再生纸供应，不依赖进口再生纸。我们也向附近的供应商采购气体和化学剂。持续的通胀压力和对再生纸的更高需求可能导致我们的原材料和生产成本增加，我们可能会或可能无法将其转嫁给我们的客户。

 

我们与供应商签订年度原材料供应商合同。虽然我们与供应商有合同，但这些合同并不锁定我们原材料的采购价格或为这些原材料的市场价格波动提供对冲。截至2024年12月31日止年度，我们有两家大型供应商，分别占我们采购总额的约73%和17%。

 

截至2024年12月31日止年度，分别占我们采购总额5%以上的三家主要供应商如下：

 

		2024
		购买				%
		金额				合计
		（美元）				购买
A公司（河北）			47,049,870				73	%
B公司（河北）			11,201,353				17	%
C公司（河北）			4,691,261				7	%
主要供应商合计			62,942,484				97	%

 

 

竞争

 

东方纸业的主要竞争对手为：晨鸣纸业集团有限公司、华泰集团有限公司、玖龙纸业（控股）有限公司和太阳纸业集团有限公司。我们的一些竞争对手是公共实体，与我们可以获得的相比，它们拥有更大的能力、更广泛的客户基础和更多的财务资源。我们的主要竞争对手的业务简述如下：

 

晨鸣纸业集团有限公司（“晨鸣”），总部位于山东省（位于中国东北），主要生产新闻印刷纸和艺术纸（高质量、重和双面涂布印刷纸）。晨鸣被认为是首家在中国所有三个证券交易所上市的公司：人民币A股和外币B股在深圳，内地两个证券交易所中较小的一个，以及H股在香港。晨鸣涂布无木纸产品年产能850万吨，被认为跻身中国企业500强。

 

华泰集团股份有限公司（“华泰”），总部位于山东省（位于中国东部沿海地区北部），主要生产新闻纸、文化纸、特种印刷纸、涂布板和生活用纸。华泰股份是首家公开发行股票上市的山东造纸商，已成为中国著名品牌。据估计，其年度纸张产量已达到400万吨。

 

玖龙纸业（控股）有限公司（“ND Paper”），总部位于广东省（位于中国南部），是中国最大的造纸制造商，主要生产工艺纸和高强瓦楞中型纸，年产能为1,300万吨。北方纸业据悉，其在天津市拥有5条生产线，总设计产能215万吨，生产工艺纸、高强度瓦楞中型纸和灰背双相板等产品。

 

太阳纸业集团有限公司，总部位于山东省，主要生产卡纸、白板纸和艺术纸。该公司还生产碱性过氧化物机械浆，部分来源是该公司杨树种植园收获的木屑。这家公司曾报道，其纸和纸浆合计年产能约为570万吨，自2006年起在深交所上市。

 

除晨鸣和北方纸业可能分别在北京/天津/大河北地区的胶印纸市场和瓦楞中型纸市场与我们直接竞争外，我们认为我们面临的只是来自上述上市公司的间接竞争，要么是因为我们与这些公司的产品分类不同，要么是因为在他们确实提供与我们相似的产品的程度上，运输成本和储存成本使得这些公司难以在定价上与我们进行有效竞争。

 

我们的竞争优势

 

区域优势（中国北方）。我们认为东方纸业是河北省造纸龙头企业之一。我们靠近中国北方的大型城市中心，北京和天津，这使我们能够进入一个大市场来销售我们的产品。

 

还有其他造纸厂商也位于河北省（且靠近大都市北京和天津地区），但这些其他厂商大多规模较小，无法与我们有效竞争。我们还与其他大型印刷纸制造商竞争北京印刷公司客户。我们认为，与这些较大的竞争对手相比，我们具有成本和地理优势。

 

成本优势。与我们的一些省外竞争对手必须建立临时仓库并将产品从其生产基地运送到靠近其北京客户群的此类临时仓库不同，我们没有必要建立临时仓库，因为我们距离中国文化中心和我们最大的目标市场北京大约60英里（100公里）。虽然我们没有在原材料采购上单独支付运输成本，但从我们的再生纸供应商的原材料采购价格中包含的运输成本低于我们的竞争对手在山东省支付的运输成本。同样，我们的客户从我们位于保定的成品仓库提货所支付的运输成本低于如果他们不得不从离北京更远的地点提货所支付的运输成本。天津，另一个大型城市中心，也距离我们的设施大约60英里。保定市本身也是众多印刷包装企业的所在地。我们的地理优势和容易获得的低成本原材料使我们能够实施更灵活的库存采购政策，降低我们的采购价格和库存管理费用并降低我们的生产成本。因此，我们的运费和其他相关销售成本较低，这使我们能够在必要时对我们的产品收取较低的价格。此外，由于我们从北京和天津购买所有再生纸原材料，而不是从美国或日本购买，因此与依赖进口再生纸的制造商相比，我们的采购准备时间更短。

 

 

研究与开发

 

我们的研发活动是由一组高级管理人员（负责产品开发和质量控制）和一组选定的工程师和技术人员领导的工作队进行的。公司将研发项目（制造业废物排放回收、数码相纸和生活用纸制造）所花费的时间计入研发费用。我们在2024年的研发工作重点是评估和开发2024年正在筹备中的新产品，包括开发和改进轻型CMP的制造工艺以及生活用纸的生产和包装技术。

 

我们的一条生产线，PM7，正在装修。自2010年第四季度以来，我们花费了大约157万美元用于机器零件和新部件以翻新这条生产线，我们预计将用这条生产线生产某些特种纸，包括木纹装饰和家具纸、壁纸和具有安全功能的纸（用于防伪目的）。我们在看好特种纸前景的同时，也不能保证特种纸生产的启动或这样改造的成功。

 

知识产权

 

公司在国家工商行政管理总局商标局注册了八项商标。

 

商标		证书编号。		类别		注册人		有效期限
双星		12301651		传真纸、热敏纸、蓝图纸、敏化纸、光谱敏化纸、蓝图布、相纸、氰型液、重氮纸		东方纸业		2015年9月7日至2025年9月6日
芳梦来		12955328		卫生纸、手帕纸巾、纸巾、餐巾纸、纸垫、啤酒垫、纸位垫、打印纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊纸、铜版纸、平板纸及半色纸）、铜版纸		东方纸业		2014年12月28日至2034年12月27日
方清心		12955235		卫生纸、手帕纸巾、卸妆用纸巾、餐巾纸、纸巾、除尘布、纸面巾、纸桌布、纸桌布、抽屉内胆（有无香精）		东方纸业		2014年12月28日至2034年12月27日
凯美莱		20212149		宣纸（中国传统书画专用）、纸、薄纸、水彩纸、书写纸、印刷出版物、油墨、画笔、包装胶膜、彩盒、照相板、日光纸		保定盛德		2017年7月28日至 2027年7月27日
兰美尔		15635879		纸桌套、纸围裙、抽屉衬里（有味无味）		腾盛纸业		2016年11月21日至2026年11月20日
青木		15635916		生活用纸、纸手帕、餐巾纸、护面纸、颗粒纸、纸板、白板、容器板、牛皮纸衬里、瓦楞中型纸（板）		腾盛纸业		2016年1月7日至2026年1月6日
荣欧		20063034		纸、纸巾纸、纸手帕、纸巾、面纸、纸广告牌、洁面纸、包装纸或塑料袋（信封、香包）、纸箱、纸盒		腾盛纸业		2017年7月14日至 2027年7月13日
伟尊		15636093		杯垫、纸制桌套、纸制表、清洁纸		腾盛纸业		2016年2月28日至2026年2月27日

 

 

公司还新获国家知识产权局颁发的设备检测、筛选过滤、混配等十二项造纸相关设备实用专利证书。

 

证书编号。		说明		注册人		有效期限
13762076		实用新型涉及一种混浆装置		腾盛纸业		2021年7月23日至2031年7月23日
13751681		本发明涉及一种产品加工切割装置		腾盛纸业		2021年7月23日至2031年7月23日
14357355		本实用新型涉及一种纸浆废弃物包装设备		腾盛纸业		2021年10月8日至2031年10月8日
14248265		实用新型涉及一种纸浆破碎装置		腾盛纸业		2021年9月24日至2031年9月24日
14254625		本实用新型涉及一种纸浆筛选分离装置		腾盛纸业		2021年9月24日至2031年9月24日
14260129		本实用新型涉及一种纸浆原料加工装置		腾盛纸业		2021年9月24日至2031年9月24日
14258926		本实用新型涉及一种纸浆制品成型工具		腾盛纸业		2021年9月24日至2031年9月24日
14250092		本实用新型涉及一种纸张加工用料搅拌装置		腾盛纸业		2021年9月24日至2031年9月24日
13477825		本发明涉及一种纸浆浓度检测装置		腾盛纸业		2021年6月22日至2031年6月22日
14051723		本实用新型涉及一种用于纸张加工的边缘材料回收装置		腾盛纸业		2021年8月27日至2031年8月27日
13893004		实用新型涉及一种纸浆过滤脱水装置		腾盛纸业		2020年8月6日至2031年8月6日
13874156		本实用新型涉及一种用于纸张加工的原材料储物架		腾盛纸业		2020年8月6日至2031年8月6日

 

域名

 

互联网科技包装已注册互联网域名，https://www.itpackaging.cn。

 

政府监管

 

我们产品的测试、批准、制造、标签、广告和营销、批准后安全报告和出口受到中国政府当局的广泛监管。我们还受制于中国政府的其他各种法规和许可要求。这些规定及其对我们业务的影响详见下文。

 

环境监管

 

我们的运营和设施受国家和中国地方环境保护局规定的环境法律法规的约束。

 

自1996年国务院“关于环境保护问题的决定”实施以来，中国造纸行业一直受到更加严格的环境标准的约束。自2015年1月1日起，中华人民共和国全国人民代表大会颁布的一项新法将某些违反环境法律的行为定为刑事犯罪。我们认为，我们是河北省少数几家获得排污许可证的主要造纸企业之一。我们最初于1996年9月收到许可证，并且，我们通过遵守适用的环境要求，每年都成功地更新了许可证。

 

2021年12月24日，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国噪声污染防治法》（《噪声污染防治法》），自2022年6月5日起施行。根据《噪声污染防治法》，受排污许可管理要求约束的单位，未取得排污许可证不得排放工业噪声，应当按照排污许可证的要求防治噪声污染。噪声污染已纳入排污许可证，我们每季度通过有资质的检测机构对噪声进行检测，做到依法合规，这是法律要求的。

 

 

废水处理

 

东方纸业采用多级水循环工艺。制浆过程产生的废水被送入收集池，在那里被分为两部分，水和回收的纸浆纤维。后者返回制浆过程。

 

在废水中添加化学剂，废水被送入沼气反应器和过滤池，产生纯净水并沉积污泥。大部分纯净水被回收用于生产瓦楞中型纸，污泥被泵入污泥池，凝结脱水。然后，我们将污泥作为制造瓦楞中型纸的原料。

 

我们在生产设施中保持24小时计算机化控制，以监测遵守环境规则和法规的情况。我们并不知悉任何环境调查、起诉、争议、索赔或其他环境诉讼，亦未受到中国任何环境行政当局的任何行动。据我们所知，我们的运营达到或超过了中国现有的环境要求。

 

人力资本资源

 

员工简介

 

截至2024年12月31日，我们拥有约383名全职员工，均位于中国。截至2024年12月31日，我国现有劳动力中约19.6%为女性，80.4%为男性。这些雇员根据中国劳动法组织成工会，对我们有集体议价权。我们总体上和员工、和工会保持着良好的关系。

 

总奖励

 

我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标所需技能、协助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值的人才。我们为员工提供包括基本工资和年度激励奖金在内的薪酬方案。我们还为所有车间内的制纸机械操作人员提供任何工作场所事故或伤害的私人保险。

 

健康与安全

 

我们企业的成功，从根本上讲，关系到我们人民的福祉。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为员工及其家人提供各种灵活便捷的健康和福利计划，包括通过提供工具和资源帮助他们改善或保持健康状况来支持他们身心健康的福利；并在可能的情况下提供选择，以便他们能够定制福利以满足他们的需求和家人的需求。为应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大运营环境变革，我们认为这些变革符合员工以及我们运营所在社区的最佳利益，并符合政府法规。

 

人才

 

我们人才体系的一个核心宗旨，就是既从内部培养人才，又以外部聘用补充人才。这种方法在我们的员工群中产生了忠诚和承诺，进而发展了我们的业务、我们的产品和我们的客户，同时增加新员工和外部想法支持持续改进的心态以及我们多元化和包容性员工队伍的目标。我们的人力资源团队利用内部和外部资源在中国招聘高技能和有才华的工人，我们鼓励员工推荐空缺职位。

 

可用信息

 

我们被要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。公众可以阅读和复制我们向SEC提交的任何材料。此外，SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关像我们公司这样以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。

 

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告（包括证物）的修订，也可在这些报告以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网站https://www.itpackaging.cn上免费获取。我们网站上的信息不是，也不应被视为，本文件的一部分或纳入本文件或我们向SEC提交的任何其他文件中。

 

执行干事

 

有关截至2025年4月11日我们的执行官的信息，请参阅第三部分第10项，“董事、执行官和公司治理。”

 

 

项目1a。风险因素

 

与我们业务相关的风险

 

我们的经营历史可能无法作为判断我们未来前景和经营成果的充分依据。

 

东方纸业于1996年开展现线经营业务，于1996年9月领取首次排污许可证，每年须换发东方纸业才能继续营业。虽然我们换发排污许可证从来没有问题，但也不能保证每年自动换发。此外，保定盛德于2009年开展现线业务运营。因此，我们的经营历史可能无法为评估其业务提供更有意义的基础。我们无法向您保证，东方纸业或保定盛德未来不会产生净亏损。我们预计，东方纸业和保定盛德的营业费用将随着扩张而增加。任何未能实现预期收入增长的重大事件都可能导致重大经营亏损。我们将继续遇到处于类似发展阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括我们潜在的未能：

 

●

为扩张和运营筹集充足的资本；

●

实施我们的商业模式和战略，并根据需要进行调整和修改；

 

●

提高对我们品牌名称的认识，保护我们的声誉并发展客户忠诚度；

 

●

管理我们不断扩大的运营和服务产品，包括未来任何收购的整合；

 

●

保持对我们开支的充分控制；或

 

●

预测并适应我们经营所在的纸张市场不断变化的条件，以及政府法规的任何变化、涉及我们竞争对手的并购、技术发展和其他重要竞争和市场动态的影响。

 

如果我们未能成功应对任何或所有这些风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

东方纸业和保定盛德未能有效竞争可能会对我们的创收能力产生不利影响。

 

通过东方纸业和保定盛德，我们在一个高度发达的市场中与在我们行业中具有明显更多经验和历史的公司竞争。如果我们不进行有效竞争，我们可能会失去市场份额，并经历销售价格下降，从而对我们的财务业绩产生不利影响。我们的竞争对手将在关键市场扩张，并实施新技术，使其更具竞争力。还有一种可能性是，竞争对手将能够提供额外的产品、服务、更低的价格，或其他我们不能或不会提供的激励措施，或者这将降低我们产品的利润。我们无法向您保证，我们将能够与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，或者我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

 

 

我们可能无法有效控制和管理我们的增长。

 

如果我们的业务和市场发展壮大，我们就有必要有序地融资和管理扩张。扩张将增加对现有管理、劳动力和设施的需求。未能满足此类增加的需求可能会中断或对我们的运营产生不利影响，并导致我们的纸产品的生产和交付延迟，以及行政效率低下。

 

我们通过我们的子公司，可能会进行未来的收购，这可能会稀释我们股东的所有权权益，并导致我们产生债务和承担或有负债。

 

我们可能会通过我们的子公司审查收购和战略投资前景，我们认为这将补充东方纸业目前的产品供应，扩大其市场覆盖范围或增强其技术能力，或以其他方式提供增长机会。我们不时审查对新业务的投资，我们通过我们的子公司，期望在未来对业务、产品或技术进行投资和收购。我们预计，当我们为上述任何目的向投资者筹集资金时，我们将成为发行人或主要义务人，同时收益将转发给东方纸业。如果未来发生任何收购，我们可以：

 

●

发行会稀释当前股东百分比所有权的股本证券；

 

●

产生大量债务；

 

●

承担或有负债；或者

 

●

消耗大量现金。

 

这些行动可能对我们的经营业绩或我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，即使我们确实以增加销售额和收益的形式获得收益，与收购相关的费用发生的时间与我们确认此类收益的时间之间可能存在滞后。收购和投资活动也带来许多风险，包括：

 

●

收购的业务、技术和/或产品在同化方面遇到的困难；

 

●

与收购或投资交易相关的意外费用；

 

●

转移管理层对其他业务关注的注意力；

 

●

对与供应商和客户的现有业务关系的不利影响；

 

●

与进入东方纸业没有或以往经验有限的市场相关的风险；

 

●

被收购组织关键员工的潜在流失；以及

 

●

为某些购买的无形资产、递延股票补偿或类似项目的摊销支付大量费用。

 

我们无法确保我们将能够成功整合我们未来可能收购的任何业务、产品、技术或人员，而我们未能这样做可能会对我们和/或东方纸业的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们对我们的高级职员和董事的赔偿负责。

 

我们的公司章程规定了我们的董事、高级职员、雇员、代理人和其他实体的赔偿和/或开脱，这些实体在内华达州法院的法律和裁决规定的最大范围内并根据规定的条款与我们打交道。尽管我们确实为高级职员和董事保留了专业错误和遗漏保险，但由于保险范围的限制，这些赔偿条款仍可能导致大量支出，我们可能无法通过保险收回，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们的董事会主席兼首席执行官刘振勇、首席财务官的TERM2的郝静的Dahong Zhou的丨京浩、我们的秘书TERM3以及我们的董事Marco Ku Hon Wai、王文斌的TERM5、Lusha Niu的TERM6和刘福增的关键人员都是根据我们的公司章程有权获得赔偿的关键人员。

 

 

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及造纸厂运营专业知识。我们的首席执行官兼董事长刘振勇、首席财务官的TERM2的郝静、董秘Dahong Zhou、东方纸业总工程师梁淑婷、销售与营销副总裁Gengqi Yang、东方纸业环保副总裁陈雪涛和保定盛德总经理刘晓东在我们的业务运营中履行关键职能。无法保证互联网科技包装、东方纸业或保定盛德将能够在其雇佣合同期限届满后留住这些高级职员。失去这些高级职员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们没有为我们的任何关键人员或人员携带关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这样的保险来保护关键人员和人员的损失。

 

由于刘振勇先生在行业内的经验以及他在中国的个人和业务人脉，我们对他的服务对我们公司的持续增长和运营具有依赖性。尽管刘先生已与我们的全资附属公司及一家中国公司保定盛德订立雇佣协议，并且我们没有理由相信刘先生将终止与我们或东方纸业的服务，但其服务的中断或损失将对我们有效经营业务和追求我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能无法聘用和留住合格人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

 

要吸引、招聘和留住一批规模可观的技术过硬的员工队伍。中国的高级管理人员和高级人员竞争激烈，中国的合格候选人库非常有限，我们可能无法保留我们的高级管理人员或高级人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或高级人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的经营业绩可能会因我们无法控制的因素而波动。

 

我们的经营业绩可能会在未来受到多种因素的影响而出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

 

●

纸产品的成本和开发；

 

●

我们能够为我们的产品获得和维护客户、商家和供应商的相对速度和成功；

 

●

设备资本支出；

 

●

营销和促销活动及其他费用；

 

●

我们的定价政策、供应商和竞争对手的变化；

 

●

我们的供应商及时向其客户提供产品的能力；

 

●

营业费用变动；

 

●

纸张市场竞争加剧；以及

 

●

其他一般经济和季节性因素。

 

我们面临与产品责任索赔相关的风险。

 

我们目前不保有产品责任险。由于与产品责任诉讼相关的负面宣传，我们面临损失的风险，无论此类索赔是否有效。我们可能无法避免这种说法。尽管产品责任诉讼在中国很少，而且我们迄今为止没有经历过产品的重大故障，但无法保证我们将来不会面临此类责任。这一责任可能是巨大的，发生这种损失或责任可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

我们的经营业绩还取决于能源和原材料的供应情况和定价。

 

除了我们对木浆、再生白废纸和纸板成本的依赖外，我们的经营业绩还取决于能源和其他原材料的供应和定价。补充化学剂供应中断可能会导致我们工厂的材料中断。此外，天然气供应中断可能会导致我们设施的物质中断。目前，我们包括天然气在内的原材料从多家供应商处采购，其中最大的三家供应商占全部采购量的95%以上。如果这些合同中的任何一项因任何原因被终止，或到期后未续签，或者如果市场条件发生重大变化，导致天然气和再生纸价格大幅上涨，我们可能无法找到能够以我们满意的条款或数量向我们提供天然气的替代的、可比的供应商或供应商。

 

我们在2017年9月将燃煤锅炉全部更换为天然气锅炉，但由于燃气消费量显著上升，政府会不时发布强制限制/暂停所有天然气消费行业的天然气供应，包括造纸制造业，以确保城乡地区充足的天然气供应给家庭使用。我们受制于天然气供应受限的风险和上述因素。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

我们的一个制造设施出现实质性中断可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，和/或对我们的净收入产生负面影响。

 

我们的任何制造设施，或我们在其他运营设施内的任何机器，可能会因一些事件而意外停止运营，包括：

 

●

维护中断；

 

●

长时间断电；

 

●

设备故障，包括我们废水处理设施的任何故障；

 

●

木材纤维、能源或化学品等原材料供应中断；

 

●

化学品泄漏或释放；

 

●

因环境相关担忧而关闭；

 

●

锅炉爆炸；

 

●

干旱或降雨减少对我国供水的影响；

 

●

交通基础设施中断，包括道路、桥梁、铁轨、隧道；

 

●

火灾、水灾、地震、飓风、流行病或其他灾害；

 

●

恐怖主义或恐怖主义威胁；

 

●

劳动困难；或

 

●

其他操作问题。

 

如果发生上述任何事件，我们可能无法满足客户需求，这可能会对我们的销售和净收入产生不利影响。

 

 

我们与造纸业务相关的证书、许可证和执照受到政府管制和更新，如果不能获得更新将导致我们的全部或部分业务被终止。

 

1988年，国家环保局发布《水污染物排放许可管理暂行办法》，要求所有作为直接或间接生产副产物向水中排放污染的企业，对污染排放遵守一定的上限。2021年1月24日，国务院发布《排污许可管理条例》，自2022年3月1日起施行。此外，这些公司被要求获得并每年更新一次排污许可证，以便开展业务。2021年12月24日，全国人大常委会发布《中华人民共和国噪声污染防治法》（《噪声污染防治法》），自2022年6月5日起施行。根据《噪声污染防治法》，受排污许可管理要求约束的单位，未取得排污许可证不得排放工业噪声，应当按照排污许可证的要求防治噪声污染。噪声污染已纳入排污许可证，我们每季度通过有资质的检测机构对噪声进行检测，做到守法，这是法律要求的。

 

中国政府有权因公司未能保持有效许可证而关闭其运营。我们在2020年6月更新了排污许可证。我们最新的许可证有效期为2020年6月28日至2025年6月27日。腾盛纸业排污许可证有效期为2021年8月10日至2026年8月9日。续期申请将在期满前由我们向当地环境保护机构提出。

 

我们未能维持或获得我们经营所需的任何证书、许可证和执照，或我们未能获得任何此类证书、许可证或执照的续期，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

遵守环境法规的成本很高，不遵守可能会导致负面宣传以及潜在的重大金钱损失和罚款或暂停我们的业务运营。

 

我们被要求遵守有关环境保护的所有中国国家和地方法规。遵守环境法规代价高昂。中国政府正在采取更加严格的环境保护和运营安全法规，预计遵守这些法规的成本将会增加。尽管我们已就我们目前现有的生产设施获得所有必要的批准和许可，但我们无法向您保证，我们将能够遵守所有适用的环境保护和运营安全要求，并获得所有可能或可能对我们适用的所需政府批准和许可，或完全获得，或将能够及时完成我们在政府的所有注册和备案，以用于我们未来的项目。相关政府主管部门可能会对任何不遵守规定的行为对美国处以罚款，设定整改期限，如果我们不遵守他们的要求，可能会责令我们停止建设或生产。

 

如果我们无法应对定价压力，我们的业务可能会受到损害。

 

为了保持竞争力，我们不时要调整产品的价格以保持竞争力。我们可能没有足够的财务或其他资源来继续进行必要的投资以保持我们的竞争地位。

 

如果我们未能对现有产品引入增强功能或开发新产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们相信，我们未来的成功部分取决于我们增强现有产品和开发新产品的能力，以继续满足客户需求。我们未能在具有成本竞争力的基础上及时推出新的或增强的产品，或开发使我们现有产品过时的工艺，可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

我们的保险范围有限，可能会因产品责任索赔或业务中断而蒙受损失。

 

由于中国保险业仍处于早期发展阶段，目前中国保险公司提供的业务有限的保险产品。我们没有任何产品责任保险或业务中断保险。基于中国可用的保险产品，即使我们决定购买业务中断保险，与许多其他司法管辖区提供的保险相比，目前可用的这类保险提供的保险范围有限。任何业务中断、自然灾害或产品责任索赔都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，外部侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的成功和竞争能力部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠商标、商业秘密和版权法的结合，以及保密程序和与我们的员工、承包商和其他人的合同限制来建立和保护我们的知识产权。然而，保密和许可安排可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，或者我们可能无法为我们的一些财产获得知识产权保护。侵犯知识产权继续构成严重的经商风险。

 

我们可能会在未来的文件中，对我们的某些创新进行专利申请。然而，这些创新可能无法获得专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致获得授权的专利，获得的保护范围可能不足或已发布的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被作废、规避、质疑或放弃。

 

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会使用我们的知识产权来推销与我们类似的产品，我们有效竞争的能力将受到损害。而且，别人可能会自主开发对我们有竞争力的技术，或者侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执法取决于我们针对这些侵权者的法律行动是否成功，但我们无法确定这些行动是否会成功，即使我们的权利受到了侵犯。此外，捍卫我们的知识产权可能会带来大量费用和管理资源的分流。我们的任何知识产权都可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，而且，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的救济。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止外部各方侵犯或盗用我们的知识产权。我们拥有的任何知识产权可能无法为我们提供竞争优势，或可能被外部方成功挑战。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们不能确定我们没有或不会侵犯外部持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能不时受到指控侵犯专利、商标、版权或其他知识产权，或盗用创意或格式，或其他侵犯所有权的法律诉讼和索赔，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府对中国公司的业务运营行为或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制具有重大监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，这是政府认为适合于进一步监管、政治和社会目标的。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。例如，中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

 

近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力没有任何影响。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力产生的潜在影响。

 

证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》）。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或者净资产的50%以上由境内企业核算；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地在中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票或境外市场上市申请的，发行人应当自提交申请之日起三个营业日内向中国证监会提交备案；发行人在境外以秘密或者非公开方式提交发行或者上市申请文件的，可以在备案时提出说明，申请应当延期至申请文件在境外披露后三个营业日内向中国证监会报告。

 

《试行办法》将于2023年3月31日生效，未来可能会对我们提出额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得《试行办法》下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。我们认为，我们、我们的中国子公司、合并VIE及其子公司无需履行备案程序并获得中国证监会的批准即可继续提供我们的证券或经营合并VIE及其子公司的业务。此外，迄今为止，我们、我们的中国子公司、合并VIE及其子公司均未收到中国证监会就公司在纽交所美国上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。基于我们对现行中国法律的理解，我们认为ITP继续在NYSE American上市不需要获得中国证监会的批准；但是，对于并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证任何中国政府机构不会采取与我们在此所述的信念相反或不同的观点。

 

 

中国网信办或“CAC”最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们、合并后的VIE及其子公司的业务以及对我们证券的投资产生不利影响。

 

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“安管稿”），其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理草案》，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

 

于2022年5月19日在国家网络安全管理局2022年第10次常务会议上发布、于2022年9月1日实施的《出境数据传输安全评估办法》，规定数据处理者向省级CAC外传数据转移的，应当申报安全评估：（一）数据处理者向境外提供关键数据的；（二）信息情报室或者处理百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；（四）CAC规定的需要申报外调数据安全评估的其他情形。

 

我们认为我们、我们的中国子公司、合并后的VIE或其子公司均不是CIO，并且我们认为，迄今为止，我们、我们所有的中国子公司、合并后的VIE及其子公司无需通过CAC的网络安全审查即可继续提供我们的证券或经营合并后的VIE及其子公司的业务。此外，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司、合并VIE及其子公司尚未收到任何当局将我们确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。我们，我们的中国子公司，合并VIE及其子公司没有被要求获得CAC的任何批准或许可。当网络安全审查措施生效并且如果安全管理草案按提议颁布，我们认为合并后的VIE及其子公司的运营和我们的上市将不会受到影响，并且我们、合并后的VIE及其子公司将不会受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为：（i）作为一家主要从事纸张生产和分销的公司，我们的中国子公司、合并后的VIE和VIE的子公司不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）我们，合并后的VIE及其附属公司于本年度报告日期在业务营运中拥有少于一百万个人客户的个人资料，并不预期我们、合并后的VIE及其附属公司将在不久的将来收集超过一百万名用户的个人资料，我们理解否则可能会使我们，合并后的VIE及其附属公司加入《网络安全审查措施》；及（iii）合并后的VIE及其附属公司业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。然而，我们无法保证我们、合并后的VIE及其子公司未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们、合并后的VIE及其子公司可能会被要求暂停我们的运营或我们的运营遇到其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们、合并后的VIE及其子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。

 

信息技术系统对我们的业务和运营非常重要。我们受到试图破坏我们的安全和信息系统的攻击，包括拒绝服务攻击、病毒、恶意软件或勒索软件，以及利用系统缺陷或弱点。错误或渎职或其他违规行为也可能导致我们或我们的第三方服务提供商的网络安全措施失败，并可能引发网络安全事件。用于进行安全漏洞和网络攻击的技术，以及这些攻击的来源和目标，经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起之前可能不会被识别。我们或我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。安全漏洞和网络攻击的发生可能直接导致的主要风险包括运营中断、财务损失、个人信息泄露和不合规。此类事件的发生可能会对我们的业务运营以及我们与客户和员工的关系产生负面影响，并损害我们的声誉。如果我们或我们的第三方服务提供商无法避免安全漏洞和网络攻击，我们可能会产生显着更高的成本，包括修复漏洞造成的损害的补救成本、部署额外人员和网络保护技术、培训员工和聘请第三方专家和顾问的成本，以及该事件导致的诉讼成本。这些成本可能是重大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会有意义地限制未来试图破坏我们的信息技术系统的成功。

 

我们的业务可能受制于各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务。

 

我们在我们维护的各种信息系统中以及在第三方服务提供商维护的信息系统中接收和维护有关我们客户的某些个人、财务和其他信息。我们的信息技术系统，例如我们用于行政职能的系统，包括人力资源、工资单、会计和内部和外部通信，可以包含我们员工的个人、财务或其他信息。我们还维护与我们的运营相关的重要专有信息和其他机密信息。因此，我们面临处理和保护信息所固有的风险。

 

如果我们的安全和信息系统或第三方服务提供商的安全和信息系统因任何原因受到损害，包括由于数据损坏或丢失、安全漏洞、网络攻击或其他外部或内部方法，或者如果我们的员工或服务提供商未能遵守法律、法规和实践标准，并且这些信息被未经授权的人获取、不当使用或披露或销毁，则可能使我们受到诉讼和政府执法行动，导致我们承担大量成本、责任和处罚和/或导致客户信心丧失，任何和所有这些都可能对我们的业务、声誉、吸引新客户的能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

此外，我们的业务可能受制于与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间局（“CAC”）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。

 

 

2020年4月13日，中国十二个政府机构联合颁布《网络安全审查办法（2020版）》（“旧办法”），自2020年6月1日起施行，规定了关键信息基础设施运营者网络安全审查机制，规定关键信息基础设施运营者（“CIO”）拟采购影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，应当接受网络安全审查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。数据安全法对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，CAC于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，其中要求拥有百万以上用户个人信息的经营者欲赴境外上市，须向CAC进行网络安全审查。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

 

数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限制遵守《中国网络安全法》和任何其他网络安全及相关法律所带来的成本和其他负担可能会限制我们的产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

 

2022年1月4日，CAC发布了自2022年2月15日起施行的修订后的《网络空间安全审查办法》（“修订后的办法”），其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不低于一百万用户个人信息的“网络平台运营人数据处理者”寻求在国外证券交易所上市的，也应当接受网络安全审查。我们不认为自己属于上述控制个人信息超百万的“关键信息基础设施运营者”或“网络平台运营者数据处理者”；但“网络平台运营者”的定义并不明确。《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中，也不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施。修订后的办法还设立了网络安全审查办公室（“CRO”），这是CAC内的一个行政机构，负责制定网络安全审查条例并牵头网络安全审查过程。适用的CIO和NP运营商被要求向CRO提交申请，CRO将评估是否需要进行网络安全审查。

 

由于这些法律、意见和措施是最近发布的，目前官方对这些法律、意见和措施的指导和解释在几个方面仍然不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律、意见和措施方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定未来的监管变化是否会对我们的业务施加额外的限制。

 

我们认为，鉴于上述因素，我们目前没有受到CAC的网络安全审查。不过，对于修订后的《办法》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与修订后的《办法》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

 

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

中国政府政策的变化可能会对我们可能在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

 

我们的业务营运、财务状况、经营业绩及前景可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中华人民共和国从20世纪中叶开始作为社会主义国家运行，由中国共产党控制。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。中国自1978年以来只允许省级和地方经济自治和私营经济活动。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门实施实质性控制，包括造纸行业。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响，包括有关税收、进出口关税、原材料、环境法规、土地使用权、财产和其他事项的变化。在目前的领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，无法保证中国政府将继续推行这些政策，或不会在没有通知的情况下不时大幅改变这些政策。

 

中国政府的政策会对中国的经济状况产生重大影响。中国政府确认，经济发展将遵循市场经济模式。在这一方向下，我们认为中国将继续加强与外国的经济和贸易关系，在中国的业务发展将跟随市场力量。尽管我们认为这一趋势将持续下去，但无法保证情况会如此。

 

中国政府政策的变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源，或私营企业被征收或国有化。虽然中国政府推行经济改革政策已超过三十年，但无法保证政府将继续推行该等政策或该等政策可能不会有重大改变，特别是在领导层变动、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

 

中国有关我们目前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的。此类中国法律法规的任何变化都可能损害我们的业务。

 

中国有关我们目前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的。中国的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，其中与美国盛行的英美法系不同，制度判定的法律案件作为判例的价值不大。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规、我们与我们的VIE、东方纸业及其股东的合同安排的执行和履行，或在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下我们与客户的安排的执行和履行。中国政府一直在发展完善的商法体系，在出台涉及外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项的法律法规方面取得了长足进展。然而，由于这些法律法规较新，且由于公布的案例和司法解释数量有限且缺乏作为先例的效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们的主要经营实体东方纸业在中国开展业务，因此，我们被要求遵守中国法律法规。我们无法向您保证，我们目前的所有权和经营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。任何这些或类似行动都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。如果有关当局发现我们违反了中国的法律或法规，他们将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：

 

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征收罚款；

 

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吊销东方纸业的营业执照等证照；

 

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要求我们重组我们的所有权或运营；和

 

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要求我们停止任何部分或全部业务。

 

我们适用的物质法中有《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国计量法》、《税法》、《环境保护法》、《合同法》、《专利法》、《会计法》和《劳动法》。

 

 

中国经济放缓、通货膨胀或其他不利发展可能会损害我们的客户以及对我们的服务和产品的需求。

 

我们的所有业务均在中国进行，我们的所有收入均来自在中国的销售。虽然中国经济近年来显著增长，但我们不能向你保证这种增长将持续下去。2024年，中国国内生产总值（“GDP”）增速为5.0%，2023年为5.2%。中国整体经济增长放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展可能会显着减少对我们产品的需求，并损害我们的业务。

 

此外，虽然中国经济经历了快速增长，但这种增长在经济的各个部门之间以及在该国不同的地理区域是不均衡的。经济快速增长可能导致货币供应量增长和通胀上升。如果我们产品的价格上涨速度不足以弥补供应成本的上涨，可能会损害我们的盈利能力。中国政府过去为控制通胀，曾对银行信贷实施管制、限制固定资产贷款和限制国有银行放贷。这样的紧缩政策可能导致经济增长放缓。

 

我们的中国子公司、合并VIE及其在中国的子公司在向我们或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制。

 

我们是一家控股公司，可能会收到我们在中国成立的子公司为我们的现金需求支付的股息，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。保定盛德的收入反过来依赖于合并后的VIE支付的服务和其他费用。此外，ITP、其子公司、合并后的VIE和VIE的子公司也可能相互转移现金，作为集团现金管理的一部分。如果我们的任何子公司、合并后的VIE和VIE的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他支付的能力。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司、合并VIE及其作为公司注册成立的子公司只有在备抵某些法定准备金后才能分配股息。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

此外，根据于2008年1月1日生效的中国企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。股息红利预扣税可由中国国务院免征或减征。目前，预扣税率为10%，除非中国与中国子公司持有人的税务居民之间通过条约减免。

 

此外，如果我们的中国子公司、合并VIE及其在中国的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司、合并VIE及其子公司根据我们现有的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将限制我们的子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力。

 

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

迄今为止，我们的中国子公司尚未从其累计利润中向我们支付股息。在不久的将来，我们预计不会从我们的中国子公司获得股息，因为中国子公司的累计利润预计将用于他们自己的业务或扩张。

 

截至2024年12月31日止年度，互联网科技包装、其子公司与VIE之间发生的现金流包括（i）东方纸业向保定盛德提供的金额为1059,480美元的贷款；以及（ii）代表互联网科技包装公司偿还总额为727,433美元的股东贷款。我们没有既定的现金管理政策来规定资金如何在我们、我们的中国子公司、合并VIE及其子公司之间转移。我们目前不打算分配收益或解决VIE协议项下的欠款。

 

 

未来，境外融资活动募集的现金收益可能会由ITP通过出资或贷款（视情况而定）的方式转移至我们的中国子公司和其他子公司或合并后的VIE及其子公司。VIE协议项下的欠款可由保定盛德或合并后的VIE及其附属公司根据独家技术服务和业务咨询协议通过偿还贷款或支付服务费的方式归还，但须满足适用的政府登记和批准要求。就业务中的现金在中国而言，由于中国政府干预或对我们、我们的中国子公司或合并VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

互联网科技包装 Inc.是一家内华达州控股公司，通过其运营子公司和VIE开展所有业务。互联网科技包装 Inc.主要依靠我们中国子公司的股息和其他权益分配来满足现金需求，包括为互联网科技包装 Inc.可能产生的任何债务提供服务。

 

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响投资者的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的内华达州控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们的内华达州控股公司支付股息。

 

但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们普通股的股东支付股息。

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

互联网科技包装 Inc.向其中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府机构的批准或登记。根据中国关于外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经中国商务部或其各自的当地分支机构批准或向其报告投资信息并在外管局授权的当地银行登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款不能超过法定限额，并要求在外管局或其当地分支机构注册。任何由互联网科技包装公司向VIE提供的中长期贷款，都必须在国家发展和改革委员会或发改委、外管局或其当地分支机构注册。对于互联网科技包装 Inc.未来向其中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时完成此类注册。如果我们未能完成此类注册，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

2015年3月30日，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而此类折算的人民币不得作为借款提供给其非关联实体。由于本通告较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们通过VIE为在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国建立新的综合VIE的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中除其他外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行在实践中如何开展尚不明确。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加了各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），这涉及到互联网科技包装未来向其中国子公司提供的贷款，或关于互联网科技包装 Inc.未来向其中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

人民币的波动可能会损害你的投资。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。据财联社，截至2024年12月31日，1美元兑换7.1884元（人民币）。由于我们完全依赖在中国赚取的收入，人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币，用于东方纸业的运营，人民币兑美元升值将降低发行收益的价值，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，因为这将减少我们可用于资本投资的收益与人民币升值成比例。因此，如果我们筹集到1,000，000美元，人民币对美元升值15%，那么收益将只值人民币611.014万元，而升值前为人民币718.84万元。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，而美元兑人民币升值，我们兑换的人民币的美元等值将按美元升值的金额比例减少。此外，以人民币计价的重大资产贬值可能会导致我们的损益表产生费用，并降低这些资产的美元价值。因此，如果东方纸业有人民币1,000，000元的资产，人民币兑美元贬值15%，那么资产价值将为120,968美元，而不是贬值前的139,113美元。

 

2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致截至2024年12月31日人民币对美元升值约2.9%。尽管国际社会对人民币升值的反应总体上是积极的，但国际社会仍对中国政府施加重大压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币对美元进一步和更显着贬值。

 

 

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会对我们产生重大不利影响。

 

中国国家外汇管理局（简称外管局）已颁布法规，包括《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号通告，自2014年7月14日起施行，其附件要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体，向当地外管局分支机构进行登记，用于境外投融资，与这类中国居民合法拥有的境内企业资产或股权权益或境外资产或权益，外管局37号文中称为“特殊目的载体”。外管局37号通告进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇责任。

 

由于对37号文的解释存在不确定性，我们无法向您保证，如果受到政府机构的质疑，我们的组织结构已完全符合37号文要求的所有适用注册或批准。而且，由于不确定37号文将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。如该等中国居民实益持有人或未来中国居民股东未能遵守37号文（如外管局要求），可能会使该等中国居民实益持有人受到罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

虽然目前不需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，但根据中国的规则、法规或政策，就我们的海外上市而言，可能需要这些要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。

 

2006年8月8日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）等六家中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”），该条例于2006年9月8日生效，随后于2009年6月22日进一步修订。除其他外，该条例有若干条款，旨在要求为上市目的而成立并由中国个人或公司控制的境外SPV，在其证券在境外证券交易所上市之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布通知，明确了取得证监会核准需要提交的文件和材料。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行的监督。例如，2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对中国公司境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。2022年1月4日CAC发布的网络安全审查办法还要求，除其他外，“关键信息基础设施”或持有用户个人信息超百万的互联网平台运营者，在境外任何列名前，均须申请网络安全审查。这些声明和规定是最近发布的，其解释和实施仍然存在很大的不确定性。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。更多关于试行办法的信息，请见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素——证监会发布《境内公司境外发行证券并上市管理试行办法》（《试行办法》）。虽然这些规则已经生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

 

我们认为，截至本年度报告日期，我们无需获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行证券，包括中国证监会或CAC的许可。然而，无法保证在我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市或继续上市的情况下，这种情况将在未来继续存在，甚至在需要并获得此类许可或批准的情况下，该批准可能随后被撤销或撤销。未能从中国当局获得或延迟获得在中国境外进行发行或上市的必要许可，可能会使我们受到中国监管机构的制裁。如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们公司证券价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

 

截至本年度报告日期，我们并无收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构对我们的经营作出的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议，而我们的中国子公司和VIE已从中国政府机构获得所有必要的许可，以按照目前中国相关法律法规的规定经营我们的业务，并且没有任何许可被政府机构拒绝。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

除其他外，《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，如果触发国务院2008年发布的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，则外国投资者对中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司取得控制权的任何控制权变更交易，应提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断执法机关。此外，2011年3月生效的国务院发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

 

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

 

中国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982年，全国人大修改《中国宪法》，授权外商投资，保障外国投资者在中国的“合法权益”。然而，中国的法律体系尚不全面。中国的法律和司法体系仍很初级，现行法律的执行不一致。中国的许多法官缺乏更发达国家法官所期望的深度法律培训和经验。由于中国司法机构在执行确实存在的法律方面相对缺乏经验，因此对司法决策的预期比在更发达国家的预期更不确定。可能无法获得确实存在的法律的迅速和公平执行，或获得另一个司法管辖区的法院对一个法院的判决的执行。中国的法律制度是以大陆法系为基础的，即以成文法规为基础；一名法官的裁决不会设定其他案件的法官必须遵循的法律先例。此外，中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内政治变化。

 

过去20年的立法趋势显著增强了对外资的保护，允许外方更多地控制其对中国企业的投资。然而，新法律的颁布、对现有法律的修改以及国家法律对当地法规的优先考虑可能会对外国投资者产生不利影响。领导层变动、社会或政治混乱，或影响中国政治、经济或社会生活的意外情况，可能会影响中国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

中国法律制度对我们在中国的业务运营的实际影响，可以从两个不同但相互交织的考虑来看。首先，作为实体法问题，外商投资企业法提供了不受政府干预的重大保护。此外，这些法律保障外商投资企业参与人充分享受企业章程和合同的利益。然而，这些法律确实规定了有关公司组建和治理的标准，这些标准与美国的一般公司法有质的不同。同样，中国会计法规定了会计实务，这与美国公认会计原则不一致。中国会计法要求按照中国会计准则进行年度“法定审计”，并按照中国会计法维护外商投资企业的账簿。《中华人民共和国外商独资企业法》第十四条要求，外商独资企业向指定的财政、税务机关提交一定的定期财务报告和报表，有被吊销营业执照的风险。虽然实体权利的执行可能显得不如美国程序那么明确，但外商投资企业和外商独资企业是中国注册公司，在企业对企业纠纷解决方面与其他中国注册公司享有同等地位。仲裁庭作出的任何裁决均可根据《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》（1958年）执行。因此，作为一个实际问题，尽管无法给予任何保证，但中国的法律基础设施虽然在运作上与美国的法律基础设施不同，但不应对外商投资企业的运作构成任何重大障碍。

 

 

由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，因此您可能难以对我们和我们的高级管理人员实施送达法律程序、根据美国联邦证券法执行您的权利或在中国执行针对我们或他们的美国法院判决。

 

我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国境外。此外，我们的运营公司位于中国，我们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，美国的投资者可能难以在美国或中国的法院根据美国联邦证券法对我们的民事责任条款执行其合法权利，即使在美国法院获得民事判决，也难以在中国法院执行此类判决。此外，目前尚不清楚美国和中国目前生效的引渡条约是否允许根据美国联邦证券法或其他方式对我们或我们的官员和董事有效执行刑事处罚。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加我国投资者在保护其利益方面面临的困难。

 

我们可能会被要求扩大中国劳动法规定的强制性社会保障保险计划的覆盖范围。

 

2008年1月1日生效的《中国劳动法》要求，雇主参加以下社会保障保险计划，并向符合条件的雇员提供一定的雇主赞助的保费福利：（1）退休养老金，（2）医疗保险，（3）失业保险，（4）工人赔偿保险，以及（5）怀孕保险。在这些保险计划中，退休捐赠基金要求雇员预扣4%至8%的总补偿，而雇主的匹配缴款则从此类补偿的16%至20%不等。当公司参加退休捐赠基金并扣留雇员部分和雇主部分的捐赠缴款时，公司的许多员工已选择放弃他们在这些强制性社会保障保险计划下的覆盖范围，转而支持某些其他低成本、地方政府资助的非城区居民社会保障保险计划。尽管我们已经向当地政府机构核实了员工豁免的有效性，并有理由认为我们不需要为放弃福利的员工提供保险，但当地政府可能会改变政策，要求我们将我们的保险范围扩大到那些具体放弃了他们权利的人。

 

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

虽然跨境业务可能不是我们重点关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，比如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近实施了，最近还提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。

 

此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

尽管当前国际贸易紧张局势和美国与中国之间的政治紧张局势以及此类紧张局势的任何升级对中国造纸行业的直接影响是不确定的，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

 

2019年3月15日，中国国家立法机构全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行。由于相对较新，其解释及其实施细则尚待出台存在不确定性。《外商投资法》未对通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否认定为外商投资企业进行明确分类。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。无法保证我们通过合同安排对合并VIE的控制权将来不会被视为外国投资。

 

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，经中共中央、国务院批准，国家发展改革委、商务部发布的《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）》规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外，自2019年7月30日起施行，自2022年1月1日起延续。《外商投资法》规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们合并VIE的控制在未来被视为对外投资，而我们合并VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被视为“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对我们合并VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

 

我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们通过我们在中国的外商独资企业，与我们的合并VIE及其股东订立了一系列合同安排。有关这些合同安排的描述，请参阅“概述和公司历史”。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果我们的VIE中存在涉及此类股东股权权益的任何权益的任何争议或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股权权益质押的能力可能会受到损害。如果这些纠纷或诉讼损害我们对VIE的控制，我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的有效控制，从而无法继续合并我们VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

 

为了遵守中国的监管要求，我们通过与我们有合同关系但我们没有控股所有权的公司经营我们的业务。

 

我们没有直接或间接拥有经营我们大部分业务的东方纸业的股权。尽管我们与东方纸业及其个人所有者订立了合同安排，据此我们获得了东方纸业的经济权益，并对东方纸业施加了控制性影响，其方式基本上类似于控制性股权，但这些合同安排在提供对东方纸业的控制权方面不如直接所有权有效。例如，东方纸业可能不愿意或无法履行我们的商业协议项下的合同义务，包括在到期时支付独家技术服务和业务咨询协议项下的咨询费。如果发生这种情况，我们将无法以目前计划的方式开展业务。此外，如果我们的合同权利和中国法律规定的法律补救措施可能不充分，我们可能无法成功执行我们在合同安排下的权利。此外，东方纸业可能会寻求以对我们不利的条款续签他们的协议。如果我们无法在这些协议到期时以优惠条款续签这些协议，或与其他方订立类似协议，我们将失去对东方纸业的控制权。

 

由于我们基本上所有的收入和现金流都依赖与东方纸业的咨询服务协议，东方纸业根据咨询协议向保定盛德支付咨询费的任何困难都可能对我们的经营产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，目前通过东方纸业在中国开展业务。因此，我们依赖咨询服务协议的付款，该协议构成保定盛德与东方纸业之间合同安排的一部分。由于根据中国法规，保定盛德不是东方纸业的合法股东，东方纸业向保定盛德支付其大部分净收益的安排可能会受到中国政府的质疑，这可能会阻止我们收到所需资金或向我们的一些服务提供商支付所需款项。

 

如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同协议不符合适用的中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值。

 

近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，包括与可变利益实体相关的业务。中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。尽管我们认为我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规，但如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或一文不值。此外，如果我们无法维护我们对开展全部或几乎全部业务运营的中国子公司资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

就我们与VIE的关系而言，VIE Structure下的合同安排可能不如直接所有权有效，因此，我们可能会产生大量费用来执行这些安排的条款，而我们可能根本无法执行这些费用。

 

就我们与VIE的关系而言，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。合并VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。

 

如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方主张此类股东在VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东和第三方之间的这些或其他纠纷损害我们与VIE的关系，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

 

东方纸业的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

截至本年报披露之日，我们未知VIE与互联网科技包装的股东之间存在任何冲突。但VIE东方纸业的股东未来可能与互联网科技包装存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致VIE违约，或拒绝续签、互联网科技包装与其及VIE之间已有的现有合同安排，从而对互联网科技包装有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致IT Tech与VIE的协议以对互联网科技包装不利的方式得到履行，其方式包括（其中包括）未能及时向互联网科技包装汇付合同安排下到期的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一方或全部股东的行为将符合互联网科技包装的最佳利益，或者此类冲突的解决将有利于互联网科技包装。目前，互联网科技包装没有任何安排来解决这些股东与互联网科技包装之间潜在的利益冲突。如果我们不能解决互联网科技包装与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，互联网科技包装将不得不依赖法律程序，这可能导致互联网科技包装的业务中断，并使互联网科技包装在任何此类法律程序的结果方面面临重大不确定性。

 

我们的董事长、首席执行官兼5.3%的股东刘振勇拥有东方纸业100%的股权。其对IT Tech的职责与对东方纸业的职责之间可能产生利益冲突。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，他将以IT Tech的最佳利益行事，或者任何利益冲突都将以有利于我们的方式解决。这些冲突可能导致管理层做出可能对我们的运营产生负面影响的决策，并可能导致机会的丧失。

 

如果该实体破产或成为解散或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对其业务运营具有重要意义的资产的能力。

 

作为我们与VIE的合同安排的一部分，该实体持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产，包括许可证、域名和知识产权。如果VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续其部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们与东方纸业及其股东的安排可能会受到中国税务机关的转让定价调整的影响，这可能会对我们的收入和支出产生不利影响。

 

如果中国税务机关认定我们与东方纸业及其股东的合同不是根据公平谈判订立的，我们可能会面临重大的不利税务后果。如果中国税务机关确定这些合同不是在公平基础上订立的，他们可能会以转让定价调整的形式为中国税务目的调整我们的收入和支出。此类调整可能要求我们支付额外的中国税款以及适用的罚款和利息（如有）。

 

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行我们的一些业务运营并限制我们的增长。

 

随着业务的不断扩展，互联网科技包装依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于其需要或未来可能需要的某些外国限制性许可和许可。合同安排包含条款，具体规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经IT Tech同意的情况下被以其他方式处置，IT Tech可能无法开展其业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对IT Tech的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍IT Tech的业务运营能力。

 

我们根据认购期权协议行使购买东方纸业部分或全部股权的选择权可能须经中国政府批准。我们未能获得此项批准可能会损害我们实质上控制东方纸业的能力，并可能导致东方纸业采取与我们的利益相冲突的行动。

 

我们与东方纸业及其股东的看涨期权协议给予我们的中国子公司保定盛德或其指定实体或自然人购买东方纸业全部或部分股权的选择权。如果行使该选择权会违反中国任何适用的法律法规或导致东方纸业所持有的、对其经营是必要的任何许可证或许可证被注销或作废，则保定盛德不得行使该选择权。根据中国法律，如果外国实体通过其投资的外国投资公司收购国内相关公司，中国有关并购的规定可能在技术上适用于该交易。如果适用这些规定，将需要中国商务部（“MOFCOM”）或其当地同行对该交易进行审批。此外，对股权或拟收购资产的评估也将是强制性的。由于保定盛德营业执照界定的经营活动范围（生产文化用纸产品）不涉及商务部的审批和监测，我们目前不认为保定盛德行使收购东方纸业的选择权需要审批或评估。不过，鉴于对这一问题的不同看法，有可能商务部驻北京办事处会出台一份规范意见，强加审批鉴定要求。如果我们不能购买东方纸业的股权，那么我们将失去我们控制东方纸业的能力以及我们确保东方纸业以我们的利益行事的能力的相当大的一部分。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从NYSE American退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

HFCAA，于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国香港，一个特别行政区和中国的附属机构，因为被香港的一个或多个当局采取的立场。PCAOB已根据HFCAAA规定作出此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年完全进入对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。因此，PCAOB未来可能会认定无法对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查或调查。

 

我们的审计师GGF CPA Limited，即出具我们年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司的审计师，也是在PCAOB注册的中国会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。

 

然而，我们的审计师关于我们和合并后的VIE及其子公司的工作文件位于中国。如果不允许我们的审计师向PCAOB提供所要求的位于中国的审计工作文件，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止，这将导致我们的证券从NYSE American退市。

 

 

如果我们未能及时遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

 

SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则要求对美国上市公司对财务报告的内部控制进行年度评估。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。尽管我们在内部控制方面以及就截至2024年12月31日止年度的内部控制评估方面未发现任何重大缺陷或重大弱点，但我们无法保证未来年度的控制和程序的实施不存在任何重大缺陷或重大弱点。

 

如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源对此事进行调查和/或辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，多家受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论指控是否真实。

 

我们的管理人员和董事通过他们的职位和股票所有权控制我们，他们的利益可能与其他股东不同。

 

截至2025年4月11日，我国已发行和流通的普通股共有10,065，920股。我们的首席执行官刘振勇先生实益拥有我们约5.3%的普通股。因此，他能够影响股东对各种事项的投票结果，包括选举董事和包括企业合并在内的非常公司交易。然而，刘先生的利益可能与其他股东的利益不同。此外，刘先生持有我们5.3%的普通股减少了我们在NYSE American交易的普通股的公众持股量和流动性，并可能影响市场价格。

 

我们可能不会继续支付现金股息，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

 

虽然我们打算保留未来收益的大部分，用于我们业务的运营和扩张，但我们确实在2012年4月和2013年11月宣布了四次季度现金股息。尽管我们的董事会很可能会在未来几年继续将季度现金股息作为一项常规股息政策，但无法保证现金股息不会停止或减少。如果我们决定继续现金分红，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于我们运营子公司收到的股息或其他款项。此外，我们的营运附属公司不时可能会受到其向我们作出分派的能力的限制，包括将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制及其他监管限制。

 

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，可能会出现大幅波动。

 

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易。虽然我们的普通股已经发展了一个交易市场，但不能保证我们普通股的交易市场将持续下去。未能维持我们普通股的交易市场可能会对我们的股东在短时间内出售我们普通股的能力产生不利影响，或者根本不会。我们的普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

未来的融资可能会稀释股东或损害我们的财务状况。

 

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集额外资金，其中可能包括出售股本证券。发行股本证券可能会对我们现有的股东造成财务和投票稀释。发行债务可能会导致股东利益对债务的有效从属地位，产生违约的可能性，并限制我们的财务和业务选择。

 

 

项目1b。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目1c。网络安全。

 

我们面临与网络安全相关的风险。有关网络安全威胁带来的风险的更多详细信息，请参阅“第1a项。风险因素-安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。”和“-我们的业务可能会受到中国有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束。”

 

我们网络安全计划的目的是评估、识别、管理和减轻网络安全风险，同时支持实现我们的业务目标。根据我们的全面风险管理计划，公司董事会对公司面临的最重大风险（包括网络安全风险）保持监督，而高级管理层则负责识别和优先考虑对我们的业务具有重要意义的风险、相应的风险缓解工作以及我们风险管理计划的日常管理。全体董事会保留对管理层网络安全工作的监督。我们的董事会至少每年、而且通常更频繁地收到高级管理人员的网络安全简报，包括酌情关注网络安全事务的高管。

 

我们全公司的网络安全政策为我们的网络安全方法设定了框架。每个业务部门和我们的公司总部指定具有适当资格和经验的个人负责处理网络安全事务，包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险，并直接向高级管理层报告。根据我们的网络安全方法，每个业务部门根据其市场、客户要求、监管要求和威胁设计和运营自己的信息和网络安全计划。我们的网络安全政策和程序旨在确保高级管理层收到有关网络安全事项的及时和充分信息，包括威胁和事件响应，视情况而定。我们的政策和程序还旨在监督和识别与第三方供应商和服务提供商相关的重大网络安全风险。

 

作为我们网络风险管理方法的一部分，我们定期对与网络安全相关的内部流程和控制进行内部审计。根据我们的整体网络安全计划，我们不时酌情聘请第三方专家支持评估网络相关风险，包括进行网络渗透测试。

 

据其所知，公司在过去三年内没有发生重大网络安全漏洞，也没有发现任何对我们产生重大影响的网络安全威胁带来的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

 

项目2。物业

 

我们的总部设在中国河北省保定市徐水区巨力路河北保定东方造纸有限公司。我们有两个主要生产基地，一个生产基地位于距总部约4公里处，第二个生产基地位于河北省邢台市魏县。

 

中国所有土地归政府所有，不得出售给任何个人或实体。相反，政府在向政府支付此类“土地使用权”的购买价格后，授予土地所有者“土地使用权”。“土地使用权”允许持有人享有土地特定长期使用权，并享有土地所有权的一切事件。以下是关于东方纸业在其业务中使用的土地的土地使用权的详细情况。

 

我们的第一个生产基地（“徐水造纸厂”）的土地，包括200亩，即约33亩土地，是根据一份为期30年的租约从当地政府租赁的，该租约将于2031年12月31日到期。该租约要求每年6月30日到期支付约17406美元（人民币120000元）。

 

 

第二生产基地（“邢台造纸厂”）的土地，包括300亩，约合50亩土地，由河北腾盛纸业有限公司（一家根据中国法律组建的有限责任公司）拥有。（“腾盛纸业”）。2019年6月25日，东方纸业与河北腾盛纸业有限公司股东订立收购协议，据此，东方纸业同意收购腾盛纸业，代价金额为人民币3.2亿元（约合4500万美元），已于2022年2月23日全额支付。

 

我们总部的办公楼和基本上所有工业用途建筑物（“工业建筑物”）由第三方河北方盛房地产开发有限公司（“河北方盛”）出租给我们，自2013年8月起租期最长为三年，每年租金约为155,101美元（人民币1,000，000元）。租赁协议于2016年8月到期。租赁协议已于2022年8月续签，期限为六年，租金支付与原租赁协议规定的相同。，租金支付与原租赁协议相同。”

 

2010年春季，我们启动了收购毗邻我们的第一个生产基地徐水造纸厂的约66.7万平方米土地的进程，随后我们的产能扩张计划获得了政府的批准。2012年4月13日，我们完成了58,566平方米土地的收购，并获得了所有相关的土地使用权许可证（“徐水磨坊附件”）。徐水厂附楼的土地征用，我们总共支付了750万美元，用于向卖方和当地政府支付各种补偿、税收和记录费用。2012年10月26日，我们向当地居民委员会预付了金额为1,404，460美元的预付款，用于购买位于我们徐水造纸厂内部的约65,023平方米土地的土地使用权。2016年12月，公司完成购买该土地使用权，土地使用期限50年，2066年到期。

 

截至2024年12月31日，我们的设施共包括九条生产线，其中PM7目前处于闲置状态和改造中，每条PM4和PM5（均用于数码相纸）已停产，九个仓库、两个办公楼、两个食堂、五个宿舍。

 

项目3。法律程序

 

我们可能不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方，也不知道除以下事项外，在所有重大方面有任何针对我们的未决或威胁的法律或行政诉讼：

 

2022年2月17日，FT Global Capital，Inc.（简称“FTG”）在纽约最高法院商事庭对公司提起诉讼。FTG已对公司提起违约诉讼，以就双方于2019年4月订立的协议（“协议”）追讨费用。公司已回复FTG的投诉，并否认有关指控，因为FTG没有履行协议条款下的义务是公司的立场。发现仍在继续。法院发布了日期为2024年4月15日的状态会议命令（“命令”）。根据该命令，法院命令公司未能出庭并属失责，并根据法院日期为2024年3月22日的命令所给予的警告，公司的失责令其答覆受打击，因此公司的答覆受打击。2024年4月18日，FT Global提交了一份针对公司的缺席判决动议通知。根据一项日期为2024年8月20日的命令，法院批准了原告关于责任问题的缺席动议，损害赔偿将由一名裁判确定。公司随后动议撤销日期为2024年8月20日的命令，但法院于2024年11月1日驳回了公司的动议，称公司就其未及时聘请律师的原因提供的借口并不充分。

 

2023年11月，一名涉及民事借款纠纷的个人原告在中国保定市莲池区人民法院（“中国法院”）对包括腾盛纸业和担任腾盛纸业执行董事、法定代表人的杰平在内的被告提起诉讼。2023年12月1日，原告寻求财产保全措施，请求中国法院冻结Jie Ping和Tengsheng Paper持有的价值人民币670万元的银行存款。根据这一要求，同日，中国法院作出裁定，立即冻结杰平和腾盛纸业价值人民币335万元的银行存款。2024年6月14日，中国法院判令被告向原告偿还借款本金人民币332万元，腾盛纸业承担连带清偿责任。

 

诉讼程序的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。未能解决该程序或该程序中的其他不利结果可能导致对公司施加重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。这也可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因诉讼过程中提出的指控而下跌，无论这些指控是否真实。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

互联网科技包装的普通股在纽约证券交易所美国分公司交易，代码为“ITP”。

 

持有人

 

截至2025年4月11日，我们的普通股有大约10,000名在册股东。

 

股息

 

2013年11月21日，公司再次向截至2013年11月29日在册股东宣布了每股0.005美元的季度股息。

 

股息已于2013年12月10日派发。截至2013年12月31日止年度宣布和支付的股息总额为323,032美元。

 

我们预计近期不会派发股息。未来宣派股息将取决于（其中包括）公司的经营业绩、资金需求、财务状况以及公司董事会酌情认为相关且符合股东最佳长期利益的其他因素。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

见“项目12。若干受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权”，以获取有关我们于2024年12月31日生效的股权补偿计划的汇总信息。

 

近期出售未登记证券

 

没有。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下关于公司财务状况和经营成果的讨论应结合本年度报告其他部分所载的选定财务数据、财务报表以及这些报表的附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”的部分。某些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的内容存在重大差异。有关此类风险因素的讨论，请参阅本报告中题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度的收入为75,837，943美元，较上年的86,546，950美元减少10,709，007美元，降幅为12.37%。这主要是由于瓦楞中型纸（“CMP”）、胶印纸和生活用纸产品的销售数量减少以及CMP的平均售价（“ASP”）下降。

 

胶印用纸、瓦楞中纸、生活用纸产品收入

 

截至2024年12月31日止年度胶版印刷纸、CMP和薄纸产品销售收入为75,702，427美元，较截至2023年12月31日止年度的86,412，058美元减少10,709，631美元，降幅为12.39%。这主要是由于CMP的ASP下降以及胶印纸和生活用纸产品的销量下降。

 

截至2024年12月31日止年度的胶印纸、CMP及生活用纸产品总销量为220,552吨，较截至2023年12月31日止年度的230,601吨销量减少10,049吨或4.36%。与2023年相比，2024年CMP和胶印纸的销售总量减少了8,844吨。2024年1月和2月暂停生产CMP并于2024年3月中旬恢复生产，2024年暂停生产胶印纸和生活用纸产品。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的收入及销售数量变动汇总如下：

 

		年终 12月31日， 2024								年终 12月31日， 2023								变化								百分比 改变
销售收入		数量（吨）				金额				数量（吨）				金额				数量（吨）				金额				数量				金额
定期CMP			182,972			$	63,196,615				182,870			$	67,371,471				102			$	(4,174,856	)			0.06	%			(6.20	)%
轻型CMP			37,580			$	12,505,812				40,953			$	14,520,205				(3,373	)		$	(2,014,393	)			(8.24	)%			(13.87	)%
CMP总数			220,552			$	75,702,427				223,823			$	81,891,676				(3,271	)		$	(6,189,249	)			(1.46	)%			(7.56	)%
胶印用纸			-			$	-				5,573			$	3,215,190				(5,573	)		$	(3,215,190	)			(100.00	)%			(100.00	)%
生活用纸产品			-			$	-				1,205			$	1,305,192				(1,205	)		$	(1,305,192	)			(100.00	)%			(100.00	)%
CMP、胶印用纸和生活用纸收入合计			220,552			$	75,702,427				230,601			$	86,412,058				(10,049	)		$	(10,709,631	)			(4.36	)%			(12.39	)%

 

 

截至2024年12月31日止24个月的每月收入（不包括数码相纸及生活用纸产品的收入）汇总如下：

 

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们主要产品的平均售价（ASP）汇总如下：

 

		胶印打印纸ASP				常规CMP ASP				轻型CMP ASP				生活用纸产品ASP
截至2024年12月31日止年度		$	-			$	345			$	333			$	-
截至2023年12月31日止年度		$	577			$	368			$	355			$	1083
比上年同期减少		$	(577	)		$	(23	)		$	(22	)		$	(1083	)
按百分比减少			-	%			(6.25	)%			(6.20	)%			-	%

 

以下是截至2024年12月31日的24个月期间的逐月平均售价图表：

 

 

 

瓦楞中型纸

 

截至2024年12月31日止年度，来自CMP的收入为75,702，427美元（占胶印纸、CMP和生活用纸产品总收入的100.00%），较2023年期间的81,891，676美元减少6,189，249美元，即7.56%。

 

截至2024年12月31日止年度，我们销售220,552吨CMP，而截至2023年12月31日止年度为223,823吨，销售数量减少1.46%。

 

常规CMP的ASP从2023年的368美元/吨下降到2024年的345美元/吨，降幅为6.25%。2023、2024年常规CMP单位为人民币的ASP分别为2599、2458元，降幅为5.43%。销售的常规CMP数量增加了102吨，从2023年的182,870吨增加到2024年的182,972吨。

 

轻型CMP的ASP从2023年的355美元/吨下降到2024年的333美元/吨，降幅为6.2%。2023、2024年轻型CMP的人民币平均售价分别为2,502元、2,368元，降幅为5.36%。轻型CMP销售数量减少3,373吨，从2023年的40,953吨降至2024年的37,580吨。

 

我们生产常规CMP的PM6生产线，定点产能为36万吨/年。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的使用率分别为49.75%及51.98%，减少2.23%。

 

2023年1月-2024年12月PM6生产线生产的常规CMP销售数量如下：

 

 

 

 

口罩收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，销售口罩产生的收入分别为0美元和106,064美元。

 

销售成本

 

截至2024年12月31日止年度CMP、胶印纸和薄纸产品的总销售成本为69,145，658美元，比截至2023年12月31日止年度的85,418，822美元减少16,273，164美元，降幅为19.05%。这主要是由于CMP的单位材料成本下降以及胶印纸和生活用纸产品的销量下降。

 

截至2024年12月31日止年度，CMP的销售成本为69,145，658美元，而2023年为77,962，837美元。CMP销售成本减少8,817，179美元，主要是由于平均销售成本减少，但2024年销售的常规CMP数量增加部分抵消了这一减少。CMP每吨平均销售成本下降9.77%，从截至2023年12月31日止年度的348美元降至2024年的314美元。这主要是由于再生纸板的平均单位采购成本（扣除适用的增值税）较低。

 

截至2024年12月31日止年度，胶印纸的销售成本为0美元，而2023年为3,137，646美元。

 

截至2024年12月31日止年度，生活用纸产品的销售成本为0美元，而2023年为4,318，339美元。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按产品划分的销售成本及每吨成本变动汇总如下：

 

		年终								年终
		12月31日， 2024								12月31日， 2023								变化								百分比变化
		成本 销售				成本每 吨				成本 销售				成本每 吨				成本 销售				成本每 吨				成本 销售				成本每 声调
定期CMP		$	57,643,462			$	315			$	63,818,509			$	349			$	(6,175,047	)		$	(34	)			(9.68	)%			(9.74	)%
轻型CMP		$	11,502,196			$	306			$	14,144,328			$	345			$	(2,642,132	)		$	(39	)			(18.68	)%			(11.30	)%
CMP总数		$	69,145,658			$	314			$	77,962,837			$	348			$	(8,817,179	)		$	(34	)			(11.31	)%			(9.77	)%
胶印用纸		$	-			$	-			$	3,137,646			$	563			$	(3,137,646	)		$	(563	)			(100.00	)%			(100.00	)%
生活用纸产品		$	-			$	-			$	4,318,339			$	3,584			$	(4,318,339	)		$	(3,584	)			(100.00	)%			(100.00	)%
CMP、胶印用纸和生活用纸收入合计		$	69,145,658			$	不适用			$	85,418,822			$	不适用			$	(16,273,164	)		$	不适用				(19.05	)%			不适用	%

 

截至2024年12月31日止年度，我们的再生纸板和再生白废纸的平均单位采购成本（扣除适用的增值税）为人民币1,214元/吨（约合171美元/吨），而2023年为人民币1,350元/吨（约合191美元/吨）。这些变化（以美元计）代表再生纸板的单位采购成本同比下降10.47%。我们独家使用国产再生纸（主要来自京津都市圈）。虽然我们不依赖进口再生纸，其定价往往比国内再生纸波动更大，但我们的经验表明，国内再生纸的定价与进口再生纸的定价存在一定的相关性。

 

 

2023年1月至2024年12月24个月期间我们主要原材料的定价趋势如下所示：

 

 

电力和天然气是我们的两大主要能源。电力和燃气分别占2024年总销售额的约5%和13.6%，而2023年占总销售额的5%和15.3%。截至2024年12月31日止24个月，我们主要纸品的每月能源成本（电力及燃气）占每月总销售额的百分比汇总如下：

 

 

 

毛利

 

2024年12月31日的毛利为6,691，740美元（占总收入的8.82%），较截至2023年12月31日止年度的毛利999,885美元（占总收入的1.16%）增加5,691，855美元，或569.25%。该增长主要是由于CMP的材料单位成本下降，部分被CMP的ASP下降所抵消。

 

 

瓦楞中纸、胶印用纸及生活用纸产品

 

截至2024年12月31日止年度胶印纸、CMP和生活用纸产品的毛利润为6,556，769美元，较截至2023年12月31日止年度的毛利润993,236美元增加5,563，533美元，增幅为560.14%。增长主要是上述因素的结果。

 

胶印纸、CMP及生活用纸产品的整体毛利率上升7.51个百分点，由截至2023年12月31日止年度的1.15%上升至截至2024年12月31日止年度的8.66%。

 

截至2024年12月31日止年度的常规CMP毛利率为8.79%，或高出3.52个百分点，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为5.27%。这一增长主要是由于材料成本的下降，部分被常规CMP的ASP下降所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度轻型CMP的毛利率为8.03%，或高出5.44个百分点，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为2.59%。这一增长主要是由于材料成本的下降，部分被轻型CMP的ASP下降所抵消。

 

截至2024年12月31日止的24个月期间，我们的瓦楞中型纸和胶印纸的月度毛利率如下：

 

 

 

口罩

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的口罩毛亏损分别为0美元和11,127美元。

 

销售、一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为14,799，969美元，比截至2023年12月31日止年度的9,075，475美元增加5,724，494美元，增幅为63.08%。增加的主要原因是：i）停产期间闲置固定资产折旧390万美元；ii）与法律程序相关的应计负债，在该法律程序中，公司对偿还40万美元的贷款负有连带责任；iii）过时库存减值准备金70万美元和可疑应收款备抵90万美元。

 

经营亏损

 

截至2024年12月31日止年度的经营亏损为8,210，719美元，较截至2023年12月31日止年度的9,575，888美元减少亏损1,365，169美元，或14.26%。减少的主要原因是毛利增加，但部分被销售、一般和管理费用的增加所抵消。

 

 

其他收入和支出

 

截至2024年12月31日止年度的利息支出减少222141美元，从截至2023年12月31日止年度的984518美元降至762,377美元。截至2024年12月31日，该公司的短期和长期计息贷款总额为9,124，422美元，而截至2023年12月31日为11,801，996美元。

 

准备金

 

在2024年和2023年提供了递延税项资产损失的全额备抵。截至2024年12月31日止年度的所得税为879,194美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税为346,954美元。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2024年12月31日止年度的净亏损为9843094美元，较截至2023年12月31日止年度的9946035美元减少亏损102941美元或1.03%。

 

应收账款

 

截至2024年12月31日，应收账款净额减少287,950美元，或50.03%，至287,576美元，而截至2023年12月31日为575,526美元。我们通常会在交货和销售完成后的30天内收回应收账款。

 

库存

 

存货由原材料（截至2024年12月31日占存货总值的59.29%）、半成品和制成品构成。截至2024年12月31日，库存记录价值从截至2023年12月31日的3555235美元下降33.85%至2351876美元。截至2024年12月31日，作为生产CMP的主要原材料的再生纸板的库存为1,353，543美元，比截至2023年12月31日的余额高出约1,154，799美元，或581.05%。在能源价格上涨的预期下，我们在2023年第四季度增强了CMP的产能。因此，与2024年12月31日记录的余额相比，到2023年12月31日，我们的原材料余额有所减少，而我们的制成品库存余额大幅增加。这是由于很大一部分材料在此期间被加工并转化为成品。

 

主要库存项目变动汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023				$变化				%变化
原材料
再生纸板		$	1,353,543			$	198,744				1,154,799				581.0	%
回收的白色废纸			10,491				10,647				(156	)			(1.5	)%
纸巾原纸			20,827				21,138				(311	)			(1.5	)%
气体			16,334				21,428				(5,094	)			(23.8	)%
口罩面料等原材料			111,521				121,011				(9,490	)			(7.8	)%
原材料合计			1,512,716				372,968				1,139,748				305.6	%
半成品			295,792				300,207				(4,415	)			(1.5	)%
成品			1,269,487				2,885,019				(1,615,532	)			(56.0	)%
总库存，毛额			3,077,995				3,558,194				(480,199	)			(13.5	)%
库存储备			(726,119	)			(2,959	)			(723,160	)			24439.3	%
库存总额，净额		$	2,351,876			$	3,555,235				(1,203,359	)			(33.8	)%

 

 

经营租赁续期

 

2013年8月7日，公司审核委员会及董事会批准将总部大院的土地使用权（“LUR”）、总部大院的办公楼及基本上所有工业用途建筑物（“工业建筑物”），以及位于总部大院内的三栋员工宿舍楼（“宿舍”）分别以约277万美元、115万美元和431万美元的现金价格出售给河北方盛。就出售工业楼宇而言，河北方盛同意将工业楼宇租回公司原用途，租期最长为三年，每年租金约为140,515美元（人民币1,000，000元）。租赁协议已于2022年8月续签，期限为六年，租金付款与原租赁协议规定的相同。

 

截至2024年12月31日的资本支出承诺

 

2020年5月5日，公司公告筹划新的生活用纸生产线PM10的商业投放，公司与纸机供应商签订纸机采购协议。公司预计新的生活用纸生产线将在试运行完成后启动。

 

截至2024年12月31日，我们有大约340万美元的资本支出承诺，主要与购买PM10的纸机有关。PM10的基础设施工作已经完成，相关附属设施正在进行中。这些承诺预计将由我们的业务运营产生的银行贷款和现金流提供资金。

 

现金、现金等价物和受限制现金

 

截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为6,950，576美元，比截至2023年12月31日的4,391，921美元增加了2,558，655美元。截至2024年12月31日止年度现金及现金等价物增加的原因包括：

 

一、经营活动提供的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为6,299，469美元。余额比截至2023年12月31日止年度提供的12,871，086美元现金减少6,571，617美元，降幅51.06%。截至2024年12月31日止年度的净亏损为9,843，094美元，较截至2023年12月31日止年度的净亏损9,946，035美元减少亏损102,941美元或1.03%。截至2024年12月31日止年度各项资产和负债账户余额的变化也对截至2024年12月31日止年度经营活动产生的现金净变化做出了贡献。这些变化中最主要的是2024年应收账款减少了240,346美元。截至2024年12月31日的期末库存余额也减少了432,189美元（增加了截至2024年12月31日止年度的现金流量净额）。此外，该公司还有与折旧和摊销相关的非现金支出，金额为14,221，082美元。截至2024年12月31日止年度，公司的预付款项和其他流动资产净增加6090美元（现金净额减少），其他应付款项和应计负债及关联方净减少447,899美元（现金净额减少），以及应付所得税增加81,720美元（现金净额增加）。

 

 

ii.投资活动所用现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，我们的投资活动现金支出净额为329,611美元，而截至2023年12月31日止年度为22,239，297美元。2023年缴款主要为土地使用权款。

 

iii.筹资活动提供的现金净额（用于）

 

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为3,256，696美元，而截至2023年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为4,410，099美元。

 

2024年12月，我们通过以较低的市场利率获得新贷款，为400万美元的现有长期债务再融资，以偿还我们对农村信用合作社的义务。本次再融资交易未涉及任何现金流入或流出。因此，未在现金流量表的筹资活动中体现。尽管与旧贷款相比，新贷款有不同的条款和利率，但根据美国通用会计准则，它们不符合传统债务重组的条件。我们预计此次再融资将带来财务收益，尤其是在贷款剩余期限内降低利息支出。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
徐水区农村信用合作社贷款1		$	1,808,469			$	-
徐水区农村信用合作社贷款2			2,225,808				-
中国工商银行（“工行”）贷款1			-				2,824
工行贷款2			-				70,594
工行贷款3			-				350,149
工行贷款4			2,782				-
工行贷款5			139,113				-
工行贷款6			139,113				-
工行贷款7			136,331				-
短期银行贷款总额		$	4,451,616			$	423,567

 

于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，借款1,808，469美元（人民币13,000，000元）以偿还现有相同金额的长期贷款。该笔贷款以保定盛德的设备为抵押，为银行利益作抵押。这笔贷款的固定利率为6%，将于2025年12月23日到期偿还。

 

于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，借入2,225，808美元（人民币16,000，000元），以偿还现有相同金额的长期贷款。本次贷款以保定盛德的设备为抵押，为银行利益提供担保，并由第三方公司提供担保。这笔贷款的固定利率为6%，将于2025年12月23日到期偿还。

 

2023年9月15日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为0美元和2,824美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款已于2024年6月偿还。

 

 

2023年9月22日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为0美元和70,594美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款已于2024年6月偿还。

 

2023年9月22日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为0美元和350,149美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款已于2024年6月偿还。

 

2024年6月11日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为2,782美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月11日到期偿还。

 

2024年6月21日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为139,113美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月21日到期偿还。

 

2024年6月22日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为139,113美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月22日到期偿还。

 

2024年6月24日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为136,331美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月24日到期偿还。

 

截至2024年12月31日，担保短期借款2225808美元，无担保银行贷款417339美元。截至2023年12月31日，担保短期借款为零美元，无担保银行贷款为423,567美元。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的平均短期借款利率分别约为4.6%及4.48%。

 

长期贷款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期贷款余额分别为4,672，806美元和11,378，429美元。

 

2013年7月15日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限5年，原于2013年12月21日至2018年7月26日分期到期应付。于2018年6月21日，该贷款获延长5年，并于2018年12月21日至2023年6月20日期间分多期到期应付。2023年8月24日，该贷款再延期3年，将于2026年8月24日到期应付。这笔贷款由公司的某些制造设备担保，截至2024年12月31日和2023年12月31日的账面净值为零美元。利息按月到期，年利率7.68%。自2022年11月15日起生效，利率降至年利率7%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为3476434美元和3528315美元。在未偿还贷款余额总额中，流动部分为2641756美元和1269290美元，在合并资产负债表中列为流动负债，截至2024年12月31日和2023年12月31日，剩余余额834678美元和2259025美元分别在合并资产负债表中列为非流动负债。

 

 

于2019年4月17日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为2年，于2019年8月21日至2021年4月16日期间分期到期应付。该贷款已于2021年3月22日、2021年12月24日及2024年4月16日续期，并合共延长5年，根据新时间表于2026年4月15日到期。该贷款由腾盛纸业以其土地使用权作为抵押担保，以利于信用社。利息按季到期，年利率7.2%。自2022年11月15日起生效，利率降至年息7厘。于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立一份为期一年的贷款协议，以偿还贷款。这一再融资安排确保了较低的市场利率，不涉及任何现金流入或流出。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为0美元和2,259，026美元，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为流动负债列报。

 

于2019年12月12日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为2年，于2020年6月21日至2021年12月11日期间分期到期应付。该贷款已于2021年3月22日及2021年12月24日续期，并合共延长3年，根据新时间表于2024年12月11日到期。该贷款由腾盛纸业以其土地使用权作为抵押为信用社的利益作抵押。按月到期付息，年利率7.56%。自2022年11月15日起生效，利率降至年利率7%。于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立为期一年的贷款协议，以偿还贷款。这一再融资安排确保了较低的市场利率，不涉及任何现金流入或流出。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为0美元和1,835，458美元，分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为流动负债列报。

 

于2023年2月26日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为2年，于2023年8月21日至2025年2月24日期间分期到期应付。该贷款由东方纸业以其土地使用权作为抵押为信用社的利益作担保。利息按月到期，年利率7%。这笔贷款已于2024年7月偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为0美元和2,541，404美元。在未偿还贷款余额总额中，流动部分分别为0美元和1,284，820美元，在合并资产负债表中列为流动负债，其余余额分别为0美元和1,256，584美元，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中列为非流动负债。

 

于2023年12月5日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为3年，于2024年6月21日至2026年12月5日分期到期。贷款由独立第三方提供担保。利息按月到期，年利率7%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为1196372美元和1214226美元。在未偿还贷款余额总额中，流动部分分别为918,146美元和225,903美元，列为流动负债，其余余额278,226美元和988,323美元分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中列为非流动负债。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的短期银行贷款和长期贷款的利息支出总额分别为762,377美元和977,678美元。

 

股东贷款

 

刘振勇先生一段时间内向东方纸业借款，用于流动资金用途。2013年1月1日，东方纸业与刘振勇先生续签了此前于2010年1月1日进入的三年期定期贷款，并将到期日进一步延长至2015年12月31日。2015年12月31日，该公司还清了2249279美元的贷款，连同2013年至2015年期间的利息391374美元。约356,594美元和361,915美元的利息未偿还给刘振勇先生，分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为流动负债的一部分记录在其他应付款项和应计负债中。

 

 

2014年12月10日，刘振勇先生向公司提供了一笔借款，金额为8742278美元，用于东方纸业的营运资金用途，年利率为4.35%，采用中国人民银行一级贷款利率。该无抵押贷款于2014年12月10日提供，原将于2017年12月10日到期。在2016年期间，该公司向刘振勇先生偿还了6,012，416美元，连同利息288,596美元。2018年2月，该公司还清了剩余余额，连同利息2.04万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，刘振勇先生的未偿利息分别约为41,734美元和42,357美元，这些利息在综合资产负债表中作为流动负债的一部分记录在其他应付款项和应计负债中。

 

2015年3月1日，公司与刘振勇先生签订协议，允许东方纸业向首席执行官借款高达17,201，342美元（人民币120,000，000元）用于营运资金。协议项下的预付款或资金应在每笔资金到位之日起三年后到期。该贷款为无抵押贷款，年利率以借款时中国人民银行的一级贷款利率为基础设定。2015年7月13日，从该融资中提取了4,324，636美元的无担保金额。2016年10月14日，从该融资中提取了2,883，091美元的无担保金额。2018年2月，该公司向刘振勇先生偿还了1,507，432美元。这笔贷款原本将于2018年7月12日到期。刘振勇先生同意将该笔借款展期3年，剩余款项将于2021年7月12日到期。于2018年11月23日，该公司向刘振勇先生偿还3,768，579美元，连同利息158,651美元。2019年12月，公司付清剩余款项，连同利息94,636。截至2024年12月和2023年12月，未偿利息分别为191,193美元和194,047美元，在合并资产负债表中作为流动负债的一部分记入其他应付款项和应计负债。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，应向刘振勇先生提供的贷款总额为0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，此类关联方贷款产生的利息费用为0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，欠刘振勇先生的利息净额分别约为304,600美元和598,319美元，计入其他应付款项和应计负债。

 

于2022年10月及2022年11月，公司与刘振勇先生订立两项协议，容许刘振勇先生向公司借款合共7,059，455美元（人民币50,000，000元）。贷款为无抵押贷款，固定年利率为4.35%。4,235，673美元（人民币30,000，000元）由Zhengyong Liu先生于2023年8月偿还，剩余余额已于2023年12月偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的贷款利息收入分别为0美元和290,275美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付股东的金额分别为0美元和727,433美元，这是来自股东的资金，用于支付在美国发生的各种费用。金额按需到期，免息。

 

关键会计政策和估计

 

公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计。然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。以下列出了最关键的会计政策：

 

收入确认政策

 

公司在货物交付且存在正式安排、价格固定或可确定、交付完成、不存在公司其他重大义务、可收回性得到合理保证时确认收入。当客户的卡车在我们的成品库存仓库提货时，货物被视为已交付。

 

长期资产

 

当事件或情况导致管理层认为资产的账面价值可能无法收回且这些资产估计产生的未折现现金流量低于资产的账面价值时，公司评估长期资产的可收回性和相关的估计剩余使用寿命。在这种情况下，这些资产减记为估计公允价值。我们对是否存在减值指标的判断是基于市场情况、对我们业务的经营业绩的假设以及政府对中国造纸行业经营效率可能采取的政策。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别录得物业、厂房和设备减值损失102,490美元和292,922美元。

 

 

外币换算

 

东方纸业、保定盛德的记账本位币为人民币（“RMB”）。在ASC主题830-30下，所有资产和负债均使用每个会计期间终了时的现行汇率换算成美元。本公司于2024年12月31日及2023年12月31日将人民币换算为美元所采用的现行汇率分别为7.1884：1及7.08 27：1。收入和支出分别使用截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现行平均汇率7.1167：1和7.0558：1换算。折算调整计入其他综合收益（亏损）。

 

表外安排

 

我们是保定市环润贸易有限公司的担保人，其长期银行贷款金额为4,312，503美元（人民币31,000，000元），于2028年不同时间到期。保定环润贸易有限公司是我司主要的原材料供应商之一。这有助于我们与供应商保持良好的关系，并在材料付款方面协商更好的条件。如果环润贸易公司破产，公司可能会受到重大不利影响。除上述情况外，我们没有重大的表外交易。

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。根据这一ASU，公共实体必须每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的百分之五）。该ASU的修订对所有受主题740（所得税）约束的实体生效，适用于2024年12月15日之后开始的年度期间，允许提前采用。我们目前正在评估这一声明对我们披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露，其中强调了在财务报表中提供更精细和详细的费用信息的重要性。此次更新要求实体在损益表上按性质和功能对费用进行分类，从而更清楚地了解实体的成本结构和运营效率。这种增强的披露旨在提高财务报告的透明度和可比性。实体必须将新指引追溯应用于财务报表中列报的所有期间。这些修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。公司正在评估这些变化对其财务报告的影响，并将实施必要的调整以遵守更新后的标准。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是以人民币计价的。除部分现金及现金等价物和应收账款外，我们所有资产均以人民币计价。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

通货膨胀

 

尽管我们通常能够将轻微的增量成本通胀转嫁给我们的客户，但通胀如我们的产品成本和间接费用的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不认为中国的通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但是，如果我们产品的售价没有随着成本增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售和分销、一般和管理费用占净收入百分比的能力产生不利影响。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表，连同独立注册会计师事务所的报告及其附注，从第F-1页开始列报。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

致：董事会及股东

互联网科技包装公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的互联网科技包装公司（本公司）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度相关的合并损益和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通无论如何都不会改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

确定这是一个关键审计事项的主要考虑因素是，公司有大量的累计余额，这些资产的账面价值取决于估计、判断和复杂的计算。余额是由于根据公认会计原则要求但根据当地税收法规可能需要递延的费用的确认时间差异导致的应缴税款的暂时性差异。该公司的合并财务报表包括多个具有不同税法的司法管辖区的实体。这些情况导致的估计和解释可能难以作为审计的一部分进行评估和评估。审计业务团队通过审查公司的会计政策、执行扩展审计程序（包括审查相关当地税法、测试资产的算术准确性、审查公司有关未来盈利能力的假设和估计以及独立重新计算未来税收资产）来处理这一关键会计事项。业务团队对为支持我们的审计意见和将重大错报风险降低到可接受水平而积累的证据感到满意。受这一关键审计事项影响的账户是递延所得税资产、相关估值备抵和所得税费用。

 

/s/GGF CPA LTD

 

我们自2024年3月1日起担任公司核数师。

 

中国广东广州

PCAOB编号：2729

 

2025年4月11日

 

 

东方纸业股份有限公司

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2023年12月31日

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及银行结余		$	5,916,373			$	3,918,938
受限制现金			1,034,203				472,983
应收账款（扣除呆账备抵$ 53,111 和$ 11,745 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日）			287,576				575,526
库存			2,351,876				3,555,235
预付款项和其他流动资产			17,951,267				18,981,290
应收关联方款项			920,008				853,929
流动资产总额			28,461,303				28,357,901
经营租赁使用权资产净额			421,868				528,648
物业、厂房及设备净额			146,911,883				163,974,022
可收回增值税			1,751,732				1,883,078
递延所得税资产非流动			-				-
总资产		$	177,546,786			$	194,743,649
负债和股东权益
流动负债
短期银行贷款		$	4,451,616			$	423,567
长期贷款的流动部分			3,559,902				6,874,497
租赁负债			245,604				100,484
应付账款			1				4,991
来自客户的预付款			11,773				136,167
应付关联方款项			43,468				728,869
应计工资和雇员福利			207,508				237,842
其他应付款和应计负债			11,545,990				12,912,517
应付所得税			80,905				-
流动负债合计			20,146,767				21,418,934
长期贷款			1,112,904				4,503,932
租赁负债-非流动			231,147				483,866
衍生负债			5,651				54
负债总额（包括对公司无追索权的合并VIE金额$ 16,976,765 和$ 20,084,995 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日）			21,496,469				26,406,786
承诺与或有事项
股东权益
普通股， 50,000,000 股票授权，$ 0.001 每股面值， 10,065,920 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。			10,066				10,066
额外实收资本			89,172,771				89,172,771
法定盈余准备金			6,080,574				6,080,574
累计其他综合损失			( 12,998,986	)			( 10,555,534	)
留存收益			73,785,892				83,628,986
股东权益合计			156,050,317				168,336,863
负债总额和股东权益		$	177,546,786			$	194,743,649

 

见合并财务报表附注。

 

 

东方纸业股份有限公司

收入（损失）和综合收入（损失）合并报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023
收入		$	75,837,943			$	86,546,950
销售成本			( 69,146,203	)			( 85,547,065 )
毛利			6,691,740				999,885
销售、一般和管理费用			( 14,799,969	)			( 9,075,475	)
资产减值损失			( 102,490	)			( 1,500,298	)
经营亏损			( 8,210,719	)			( 9,575,888	)
其他收入（费用）：
利息收入			14,793				315,096
利息支出			( 762,377	)			( 984,518	)
衍生负债收益（亏损）			( 5,597	)			646,229
所得税前亏损			( 8,963,900	)			( 9,599,081	)
所得税（费用）福利			( 879,194	)			( 346,954	)
净亏损			( 9,843,094	)			( 9,946,035	)
其他综合损失
外币折算调整			( 2,443,452 )				( 3,040,994 )
综合损失总额		$	( 12,286,546	)		$	( 12,987,029	)
每股亏损：
每股基本及摊薄亏损		$	( 0.98	)		$	( 0.99	)
未偿还–基本和稀释			10,065,920				10,065,920

 

 

东方纸业股份有限公司

股东权益变动综合报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

																		累计
										额外				法定				其他
		普通股								实缴				收益				综合				保留
		股份				金额				资本				储备金				收入（亏损）				收益				合计
2022年12月31日余额			10,065,920			$	10,066			$	89,172,771			$	6,080,574			$	( 7,514,540	)		$	93,575,021			$	181,323,892
外币折算调整																			( 3,040,994	)							( 3,040,994	)
净亏损																							( 9,946,035	)			( 9,946,035	)
2023年12月31日余额			10,065,920			$	10,066			$	89,172,771			$	6,080,574			$	( 10,555,534	)		$	83,628,986			$	168,336,863
外币折算调整																			( 2,443,452	)							( 2,443,452	)
净亏损																							( 9,843,094	)			( 9,843,094	)
2024年12月31日余额			10,065,920			$	10,066			$	89,172,771			$	6,080,574			$	( 12,998,986	)		$	73,785,892			$	156,050,317

 

见合并财务报表附注。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	( 9,843,094	)		$	( 9,946,035	)
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销			14,221,082				14,225,990
衍生负债（收益）损失			5,597				( 646,229	)
（收益）物业、厂房及设备处置及减值亏损			102,490				1,608,542
（追回自）坏账			911,228				34,193
库存备抵，净额			730,490				2,970
经营性资产负债变动情况：
应收账款			240,346				280,970
预付款项和其他流动资产			( 6,090	)			9,322,532
库存			432,189				( 736,267	)
应付账款			( 4,966	)			50
来自客户的预付款			( 123,624	)			136,686
关联方			( 38,206	)			( 478,025	)
应计工资和雇员福利			( 27,107	)			74,908
其他应付款和应计负债			( 382,586	)			( 596,695	)
应付所得税			81,720				( 412,504	)
经营活动所产生的现金净额			6,299,469				12,871,086
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备			( 329,611	)			( 22,292,870	)
出售物业、厂房及设备所得款项			-				53,573
投资活动所用现金净额			( 329,611 )				( 22,239,297 )
融资活动产生的现金流量：
偿还关联方借款			( 727,433	)			-
短期银行贷款收益			843,087				1,275,546
长期贷款收益			-				3,769,948
偿还银行贷款			( 3,372,350	)			( 7,647,610	)
资本租赁义务的支付			-				( 74,154	)
向关联方借款（净额）			-				7,086,369
融资活动提供的现金净额（用于）			( 3,256,696 )				4,410,099
汇率变动对现金及现金等价物的影响			( 154,507 )				( 174,835 )
现金及现金等价物净增加（减少）额			2,558,655				( 5,132,947	)
现金、现金等价物和受限制现金-年初			4,391,921				9,524,868
现金、现金等价物和受限制现金-年末		$	6,950,576			$	4,391,921
补充披露现金流信息：
支付利息的现金，扣除资本化利息成本		$	1,812,864			$	1,484,461
支付所得税的现金		$	797,473			$	759,458
现金及银行结余			5,916,373				3,918,938
受限制现金			1,034,203				472,983
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			6,950,576				4,391,921

 

见合并财务报表附注。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

（一）组织机构和业务背景

 

互联网科技包装，Inc.（“公司”）于2005年12月9日在内华达州注册成立，公司名称为“Carlateral，Inc。”通过下文所述的步骤，我们于2007年10月29日成为中国纸制品生产商和分销商河北保定东方造纸有限公司（“东方纸业”）的控股公司。

 

自2018年8月1日起，我们将公司名称更改为互联网科技包装公司。此次更名是通过将我们仅为更名目的而成立的内华达州全资子公司互联网科技包装，Inc.与我们合并并并入我们的母/子公司短式合并实现的。我们是幸存的实体。由于更名，我们的普通股开始以新的纽约证券交易所代码“ITP”和新的CUSIP编号46527C100进行交易。

 

2022年6月9日，公司董事会批准了公司已发行和已发行普通股的反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），比例为1比10（“反向股票分割”）。反向股票分割于2022年7月7日（“生效日期”）生效，股份于2022年7月8日开市时开始在经拆分调整的基础上在NYSE American以公司现有交易代码“ITP”进行交易。反向股票分割后新的CUSIP编号为46527C209。随附的综合财务报表和适用披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

 

2007年10月29日，根据一项合并的协议和计划（“合并协议”），公司收购了根据英属维尔京群岛法律于2006年11月13日成立的公司Orifent Zhiye Holding Limited（“Orifent Holding”），并向Orifent Holding的股东发行了合共7,450，497股（根据2009年11月生效的四比一反向股票分割调整）我们的普通股，这些股份按照其各自在Orifent Holding的所有权权益按比例分配给Orifent Holding的股东。在签订合并协议时，东方控股拥有东方纸业的所有已发行和流通在外的股票和所有权，而东方纸业的这些股票是与刘振勇、刘晓东和赵双喜以信托方式持有的，为刘先生，刘先生和赵先生（东方纸业原股东）代表东方控股对东方控股所持东方纸业股份的处置行使控制权，直至东方控股顺利完成东方纸业资本在相关中国工商行政管理局登记为东方纸业股份100%所有人的变更登记。由于合并交易，东方控股成为公司的全资子公司，东方控股的全资子公司东方纸业成为公司间接拥有的子公司。

 

东方控股作为东方纸业的100%所有者，未能在中国法律规定的适当期限内完成东方纸业资本在其名下的登记。就完成下文所述的重组交易而言，东方控股指示受托人将东方纸业的股份返还给其原股东，而原东方纸业股东与保定盛德纸业有限公司（“保定盛德”）订立若干协议，将东方纸业的控制权转让给保定盛德。

 

于二零零九年六月二十四日，公司完成多项重组交易，据此，收购内华达州公司Shengde Holdings Inc.的全部已发行及未发行股份。盛德控股公司于2009年2月25日在内华达州注册成立。盛德控股有限公司于2009年6月1日注册成立保定盛德，一家根据中国法律组建的有限责任公司。因保定盛德为盛德控股有限公司的全资附属公司，故根据中国法律，其被视为外商独资实体。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

为确保公司对东方纸业的所有权和经营的控制权适当遵守中国的某些法规，于2009年6月24日，公司通过公司全资子公司Shengde Holdings Inc.（“Shengde Holdings”）a Nevada公司和保定Shengde Paper Co.，Ltd.（“保定Shengde”）与东方纸业和东方纸业股权所有者订立了一系列合同协议（“合同协议”），该公司是一家原始注册资本为10,000，000美元（随后于2010年6月增加至60,000，000美元）的中国外商独资企业。保定盛德主要从事生产及分销数码相纸及一次性口罩，由盛德控股100%持股。在2010年2月10日之前，合约协议包括（i）独家技术服务和业务咨询协议，一般规定保定盛德向东方纸业提供独家技术、业务和管理咨询服务，以换取包括相当于东方纸业年度净利润总额80%的费用在内的服务费；（ii）贷款协议，其中规定，保定盛德将向东方纸业股权所有者提供本金总额为10,000，000美元的贷款，以换取每一名该等股东同意将其从贷款中获得的全部收益贡献给东方纸业的注册资本；（iii）认购期权协议，该协议一般规定（其中包括）东方纸业股权所有者不可撤销地向保定盛德授予购买每一所有者在东方纸业的全部或部分股权的选择权。期权的行权价格为保定盛德应就其在东方纸业的全部股权向东方纸业股权所有人各支付人民币1元；（iv）股份质押协议，该协议规定东方纸业股权所有人将其在东方纸业的全部股权质押给保定盛德，作为其在本节所述其他协议下的义务的担保。具体而言，在东方纸业股权所有者违反贷款协议项下义务或东方纸业未能根据独家技术服务和业务咨询协议向保定盛德支付服务费的情况下，保定盛德有权处置质押股权；及（v）代理协议，其中规定，东方纸业股权所有人应不可撤销地将该股东的表决权和代表该股东的权利委托给保定盛德的指定人，以在东方纸业的任何股权所有人会议上或就根据法律和东方纸业《公司章程》将采取的任何股权所有人行动行使该股权所有人的权利。只要东方纸业的股权所有者继续持有东方纸业的任何股权，协议条款就对各方具有约束力。东方纸业股权所有者一旦转让其股权并事先获得保定盛德的批准，将不再是协议的一方。由于公司自2007年7月16日起通过东方控股及信托控制东方纸业至2009年6月24日止，并通过保定盛德及合同协议继续控制东方纸业，故合同协议的执行视为同一控制下的企业合并。

 

于2010年2月10日，保定盛德与东方纸业股权拥有人订立终止贷款协议，以终止上述10,000，000美元贷款协议。由于公司决定通过保定盛德而不是东方纸业为未来的业务扩张提供资金，因此在终止点之前从未提供过所设想的10,000，000美元贷款。各方认为，终止贷款协议本身并不损害公司对东方纸业及其在中国的业务的有效控制。

 

保定盛德、东方纸业及东方纸业股权拥有人亦于2010年12月31日订立协议，重申根据上述合约协议，保定盛德有权获得东方纸业可分配利润的100%。此外，东方纸业及东方纸业股权所有人不得将东方纸业的任何未分配收益作为股息申报，包括东方纸业自成立至2010年及其后的未分配收益。

 

2019年6月25日，东方纸业与根据中国法律组建的有限责任公司河北腾盛纸业有限公司（“腾盛纸业”）的股东订立收购协议，据此，东方纸业将收购腾盛纸业。金额为人民币3.2亿元（约合4500万美元）的对价已于2022年2月23日全额支付。

 

乾融乾汇河北科技有限公司（“乾融”）为盛德控股的全资附属公司，于2021年7月15日注册成立。是一家为纺织、化妆品和造纸生产提供高质量材料解决方案的服务商。

 

公司没有直接持有东方纸业的股权。然而，通过上述合同协议，公司被认定为东方纸业的主要受益人（“主要受益人”），并被视为对东方纸业对其经济绩效影响最大的活动拥有有效控制权，导致东方纸业根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的主题810-会计准则编纂的合并（“ASC”）被视为公司的受控可变利益实体。东方纸业及腾盛纸业于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度产生的收益分别占公司总收益的100% %及99.88%。东方纸业和腾盛纸业也分别占公司2024年12月31日和2023年12月31日资产总额的96.07%和94.93%。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司附属公司及可变利益实体详情如下：

 

		日期		地点		百分比
		注册成立		成立或		的
姓名		或建立		建立		所有权		主要活动
子公司：
东方控股		2006年11月13日		英属维尔京群岛		100 %		非活跃投资控股
盛德控股		2009年2月25日		内华达州		100 %		投资控股
保定盛德		2009年6月1日		中国		100 %		纸张生产和分销
前荣		2021年7月15日		中国		100 %		新材料技术服务
可变利益实体（“VIE”）：
东方纸业		1996年3月10日		中国		控制*		纸张生产和分销
腾盛纸业		2011年04月07日		中国		控制**		纸张生产和分销

 

*	东方纸业作为 100 %控制的可变利益实体的公司。

 

**	腾盛纸业是 100 %东方纸业子公司。

 

然而，中国法律制度的不确定性可能导致公司目前的股权结构被认定违反任何现有和/或未来的中国法律或法规，并可能限制公司通过其子公司强制执行其在这些合同安排下的权利的能力。此外，VIE的股东可能拥有与公司不同的利益，这可能会潜在地增加他们寻求违反上述协议条款行事的风险。

 

此外，如发现现行架构或任何合约安排违反任何现行或未来的中国法律，公司可能会受到处罚，其中可能包括但不限于取消或吊销公司的业务和经营许可证、被要求重组公司业务或被要求终止公司的经营活动。实施任何这些或其他处罚可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，公司可能无法经营或控制VIE，这可能会导致VIE被取消合并。公司认为，由于上述风险和不确定因素，其不再能够控制和巩固其VIE的可能性将会发生。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

公司将东方纸业的财务信息汇总于下表。截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司合并资产负债表中东方纸业资产和负债账面价值合计（剔除公司间往来和余额后）如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及银行结余		$	5,850,910			$	2,807,608
受限制现金			1,034,203				472,983
应收账款			287,576				575,526
库存			2,351,876				3,555,235
预付款项和其他流动资产			17,922,229				18,617,351
应收关联方款项			-				289,173
流动资产总额			27,446,794				26,317,876
经营租赁使用权资产净额			421,868				528,648
物业、厂房及设备净额			142,702,663				158,027,099
递延所得税资产非流动			-				-
总资产		$	170,571,325			$	184,873,623
负债
流动负债
短期银行贷款		$	-			$	-
长期贷款的流动部分			3,559,902				2,780,014
租赁负债			245,604				100,484
应付账款			-				4,991
来自客户的预付款			11,773				136,167
应付关联方款项			26,244				-
应计工资和雇员福利			172,239				231,568
其他应付款和应计负债			11,536,047				11,843,973
应付所得税			80,905				-
流动负债合计			15,632,714				15,097,197
长期贷款			1,112,904				4,503,932
租赁负债-非流动			231,147				483,866
负债总额		$	16,976,765			$	20,084,995

 

 

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合并财务报表附注

 

公司及其合并子公司无需向VIE提供财务支持，且VIE的任何债权人（或实益权益持有人）对公司资产均无追索权，除非公司另行同意受该等债权约束。任何协议或安排中均不存在任何默示或明示的条款，要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，如果VIE确实需要资金支持，公司或其子公司可以根据其选择并在法定限制和限制下，向VIE提供资金支持。

 

（二）列报依据和重要会计政策

 

合并基础

 

公司合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，包括所有子公司和可变利益实体的资产、负债、收入、费用和现金流量。所有重大的公司间余额、交易和现金流量在合并时予以抵销。

 

流动性和持续经营

 

截至2024年12月31日，公司流动资产为28461303美元（包括可收回的腾盛纸业增值税金额为13154375美元），流动负债为20146767美元，导致营运资金为8314536美元。但保定申德已于2024年停产，导致相关增值税短期内无法收回。截至2024年12月31日，不包括可收回增值税的净营运资本为营运资本赤字4839839美元。保定盛德、腾盛纸业发生亏损这些子公司持续经营能力存疑。亏损的主要原因是折旧成本高，市场需求减少，材料成本上升。因此，对公司持续经营能力存在重大疑问，可能无法在截至2024年12月31日的正常经营过程中变现资产和清偿负债。

 

为应对这些挑战，公司计划优化原材料结构，稳定制造产能利用率，这将有助于降低采购成本。此外，公司积极开拓新产品，适时调整定价策略，争取更大市场份额。

 

此外，公司将保持对库存、营运资金、现金流的严格控制，以减轻财务风险。公司还将战略性利用来自资本市场的融资额度，保障公司平稳健康运行。

 

公司能否持续经营，有赖于经营计划的顺利实施。这包括提高其产品的市场接受度以提振销量并实现规模经济，同时部署更有效的营销策略和成本控制措施以更好地管理经营现金流状况。

 

外币换算

 

公司根据ASC主题830，外币事项进行外币折算会计处理。东方纸业、保定盛德的记账本位币为人民币（简称“人民币”）。以人民币以外货币计价的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为人民币。以人民币以外的货币进行的交易，按发生交易的适用汇率折算成人民币。交易损益在综合收益表中确认。互联网科技包装及盛德控股的功能货币为美元。以美元以外货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为美元。以美元以外的货币换算，按交易发生时的适用汇率换算成美元。交易损益在综合收益表中确认。

 

在ASC主题830-30下，所有资产和负债均使用每个会计期间终了时的现行汇率换算成美元。目前公司于2024年12月31日、2023年12月31日使用的人民币换算为美元的汇率分别为7.1884：1、7.08 27：1。收入和支出分别使用截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的平均汇率7.1167：1和7.0558：1换算。折算调整计入其他综合收益（亏损）。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产和负债的报告金额以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入和支出。最重要的估计涉及应收账款坏账准备、存货估值、物业、厂房和设备的使用寿命和减值、递延税项资产的估值准备和或有事项。实际结果可能与管理层做出的估计不同。

 

 

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应收账款

 

应收贸易账款在向客户发运产品时入账。贸易应收款项均无客户抵押，逾期账款不计提利息。管理层定期根据历史坏账费用结果和当前经济状况，使用基于其应收账款账龄的因素，审查其呆账拨备的充分性。此外，公司可能会根据特定客户可能遇到财务困难的迹象来确定额外的备抵要求。实际坏账结果可能与这些估计存在重大差异。截至2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵余额分别为53,111美元和11,745美元；呆账拨备变动情况如下。虽然管理层使用可用的最佳信息作为估计的基础，但如果经济条件与用于分析目的的假设有很大差异，未来可能需要对津贴进行调整。

 

		12月31日，				12月31日，
呆账备抵		2024				2023
期初余额		$	11,745			$	881,878
当年拨备（转回）			41,956				( 858,689	)
汇兑差额			( 590	)			( 11,444	)
期末余额		$	53,111			$	11,745

 

库存，净额

 

存货按成本（加权平均法）与可变现净值孰低列示。存货成本的确定方法逐年一致使用。可变现净值乃基于估计售价减销售开支及预期为完成而产生的任何进一步成本。如有需要，对估计的超额、过时或减值余额进行调整，以将存货成本降至可变现净值。

 

存货主要包括原材料和制成品。成本包括人工、原材料和分配的间接费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的存货拨备分别为730,490美元和2,970美元。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。重大更新、改进和改进被资本化到资产账户，而不会改善或延长各自资产寿命的更换、维护和维修则被计入运营费用。在物业、厂房及设备报废或以其他方式处置时，资产及相关累计折旧或摊销账户免除适用金额。退休或销售的收益或损失记入或记入运营。

 

在建工程按成本列报，并在发生费用或根据相关施工合同支付款项时资本化。合同保留记为应计负债。在建工程在项目完工和所建物业投入使用前不计提折旧，届时资本化余额将转入物业、厂房和设备的适当账户。

 

公司对物业、厂房、设备采用直线法折旧如下：

 

土地使用权	租期内
建筑和改善	30 年
机械设备	5 - 15 年
车辆	15 年

 

长期资产的估值

 

当事件和情况需要进行此类审查时，公司将审查将持有和使用的长期资产的账面价值。当长期资产的预期未折现现金流量可单独识别且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产和无形资产的公允市场价值的金额确认损失。公允市场价值主要使用按与所涉风险相称的利率折现的预期现金流量确定。长期资产和待处置无形资产的损失以类似方式确定，但公允市场价值因处置成本而降低。

 

 

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法定准备金

 

根据中国法律法规，公司须根据根据中国会计原则和相关财务法规编制的中国子公司和可变利益实体的当地法定财务报表，从除税后但在股息分配前的净利润中拨出一定的法定资金，即准备金。

 

公司在中国的各全资附属公司及可变权益实体须将其净利润的至少10%拨入储备基金，直至该基金的余额达到其注册资本的50%。额外储备基金的拨款由其董事酌情决定。经有关部门批准，准备金只能用于冲减累计亏损或增加资本。

 

对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，互联网科技包装向该储备基金进行了零美元的转移。截至2024年12月31日止年度及2023年12月31日止年度均未计提法定储备金。公司的可变利益实体东方纸业，其法定准备金账户自2010年12月31日起已全额拨付其注册资本的50%金额为人民币75,030，000元（约合11,811，470美元），在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度内，没有任何转入法定准备金的情况。

 

员工福利计划

 

中国实体的全职雇员参加政府规定的多雇主固定缴款计划，据此向雇员提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险和其他福利福利。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，此类员工福利的拨备总额为0美元。

 

收入确认

 

公司采用了ASC主题606，客户合同收入，以及所有后续于2017年4月1日使用完全追溯法修改ASC 606的ASU，该方法要求公司列报所有期间的财务报表，就好像主题606已应用于所有以前期间一样。公司的收入主要来自纸制品的生产和销售。与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：

 

1.

确定与客户的合同；

 

2.

识别合同中的履约义务；

 

3.

确定交易价格；

 

4.

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

5.

当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

 

合同包含向客户转让商品或服务的承诺（或承诺）。履约义务是一种明确的承诺（或一组承诺）。交易价格是公司期望从客户那里获得的作为提供商品或服务的交换条件的对价金额。

 

收入确认的记账单位为履约义务（货物或服务）。合同可能包含一项或多项履约义务。履约义务可区分的，单独核算。如果客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从该商品或服务中受益，并且该商品或服务在合同范围内是可区分的，则该商品或服务是可区分的。否则，履约义务将与其他承诺的商品或服务合并，直到公司识别出可区分的一揽子商品或服务。合同中不导致货物或服务转让的承诺不属于履约义务，也不属于行政性质的承诺，或在合同范围内不重要的承诺。公司已讨论向客户承诺的各种商品和服务是否代表不同的履约义务。公司应用了ASC主题606-10-25-16到18的指导，以验证哪些承诺应被评估归类为可明确区分的履约义务。

 

该公司的收入主要来自于纸制品的销售。公司在货物交付、存在正式安排、价格固定或可确定、交付完成、不存在公司其他重大义务、可收回性得到合理保证时确认收入。当客户的卡车在公司成品库存仓库提货时，货物被视为已交付。

 

运输成本

 

基本上所有客户都使用自己的卡车或租用商业货运公司从公司提货。公司向客户交付货物通常不产生运费。对于那些产品未使用客户指定的运输服务进行运输的罕见情况，公司向客户收取运费，该运费包含在净收入中，并不重要。本公司就所购货物产生的运费及装卸费作为存货成本的组成部分入账，并于存货项目售出时计入销售成本。

 

 

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广告

 

公司在发生时支出所有广告和促销费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司产生了零美元的广告和促销费用。

 

研发费用

 

研发成本在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发费用分别为99,610美元和90,766美元。

 

借款成本

 

直接归属于需要相当长一段时间才能达到预定用途或销售的合格资产的购置、建造或生产的借款成本，作为这些资产成本的一部分予以资本化。特定借款的临时投资在其对这些资产的支出之前赚取的收入从资本化的借款成本中扣除。所有其他借款费用在发生期间确认为利息费用。

 

所得税

 

该公司根据ASC主题740，所得税，对所得税进行会计处理。所得税按资产负债法提供，用于财务会计和所得税的报告。子公司在该年度支付的任何税款均记录在案。当期税项是根据就所得税目的而言不应课税或不容许课税的项目所调整的日常活动的利润或亏损，并使用于资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。ASC主题740还要求对财务报表之间差异的预期影响和资产负债的计税基础，以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC主题740还要求建立估值备抵，以反映递延所得税资产变现的可能性。递延税项资产的变现，包括与美国净经营亏损结转相关的资产，取决于未来的收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。

 

该公司采用了ASC主题740-10-05，所得税，它为确认和计量不确定的税收状况提供了指导，它规定了一个税收状况必须满足的门槛条件，以便在财务报表中确认不确定的税收状况的任何好处。它还为终止确认、分类和披露这些不确定的税务状况提供了会计指导。

 

公司关于与未确认的所得税头寸相关的所有利息和罚款（如果有）的分类政策是将其作为所得税费用的组成部分列报。

 

增值税

 

中国附属公司及本公司的可变利益实体均须就其采购及销售货品征收中国政府的增值税（「增值税」）。向向公司采购商品的客户征收销项增值税，在公司向供应商采购商品时缴纳进项增值税。增值税税率一般为17%（2018年5月1日前）、16%（2018年5月1日后）和13%（2019年4月1日后），视购销产品种类而定。进项增值税可以抵销销项增值税。应付增值税的借方余额表示未来征收的销项增值税的贷项，而不是应收政府款项。

 

综合收益（亏损）

 

公司按照ASC主题220，综合收益，列报综合收益（亏损）。ASC主题220规定，根据会计准则要求确认为综合收益（亏损）组成部分的所有项目均应在合并财务报表中列报。综合收益（亏损）的组成部分为年度净收益及外币换算调整。

 

每股收益

 

基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益，只是增加了分母，以包括如果潜在普通股已经发行并且如果额外普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。截至2024年12月31日止年度，不存在未偿还的价内潜在稀释性证券。

 

 

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公允价值计量

 

公司采用了ASC主题820，公允价值计量与披露，它对公允价值进行了定义，建立了以公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。它不需要任何新的公允价值计量，但通过提供用于分类信息来源的公允价值层次结构，为如何计量公允价值提供指导。它建立了基于可观察和不可观察输入值的估值技术的三级估值层次结构，可用于计量公允价值，包括以下内容：

 

第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价。

 

第2级-非第1级可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

层级内的分类是根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平确定的。

 

本公司采用可获得的市场信息和估值方法对金融工具的公允价值进行估计。公允价值的估计需要有相当的判断力。因此，公允价值的估计可能并不代表公司在当前市场交易中可以实现的金额。截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司现金及银行结余、应收账款、应付账款及票据、短期银行借款及应付关联方款项余额等短期金融工具的账面价值因其期限较短而近似按其公允价值计算；而信用社借款因其利率接近中国人民银行公布的市场利率而近似按其公允价值计算。

 

衍生负债按经常性基准以公允价值计量。

 

非经常性公允价值计量

 

公司每年或更频繁地审查长期资产是否存在减值，如果事件或情况变化表明存在减值的可能性。对于持续经营业务，长期资产在存在减值迹象时以非经常性公允价值计量，仅在确认减值时以公允价值入账。对于终止经营业务，长期资产按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者计量。这些资产的公允价值是使用具有重大不可观察输入值的模型确定的，这些模型被归类为第3级输入值，主要是贴现的未来现金流。

 

近期发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。根据这一ASU，公共实体必须每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的百分之五）。该ASU的修订对所有受主题740（所得税）约束的实体生效，适用于2024年12月15日之后开始的年度期间，允许提前采用。我们目前正在评估这一声明对我们披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露，其中强调了在财务报表中提供更精细和详细的费用信息的重要性。此次更新要求实体在损益表上按性质和功能对费用进行分类，从而更清楚地了解实体的成本结构和运营效率。这种增强的披露旨在提高财务报告的透明度和可比性。实体必须将新指引追溯应用于财务报表中列报的所有期间。这些修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。公司正在评估这些变化对其财务报告的影响，并将实施必要的调整以遵守更新后的标准。

 

 

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（三）受限制的现金

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的限制性现金分别为1034203美元和472983美元，用于存放在腾盛纸业银行的现金。由于针对腾盛纸业和曾担任腾盛纸业执行董事和法定代表人的杰平的法律程序，存款受到限制。

 

（四）存货

 

原材料库存主要包括再生纸和气体。制成品主要包括瓦楞中型纸和胶印纸产品。截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
再生纸板		$	1,353,543			$	198,744
回收的白色废纸			10,491				10,647
气体			16,334				21,428
原纸及其他原材料			132,348				142,149
			1,512,716				372,968
半成品			295,792				300,207
成品			1,269,487				2,885,019
总库存，毛额			3,077,995				3,558,194
库存储备			( 726,119	)			( 2,959	)
		$	2,351,876			$	3,555,235

  

库存储备变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
年初余额		$	2,959			$	-
额外费用（注销），净额			730,490				2,970
外币折算差额			( 7,330	)			( 11	)
年末余额		$	726,119			$	2,959

 

（五）预付款项和其他流动资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付款项和其他流动资产包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
预付购买材料款		$	5,634,870			$	5,446,823
可收回增值税			13,154,375				13,409,459
预付燃气			14,096				116,372
其他			8,527				8,636
呆账备抵			( 860,601	)			-
		$	17,951,267			$	18,981,290

 

 

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呆账备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
年初余额		$	-			$	-
额外费用（注销），净额			869,272				-
外币折算差额			( 8,671	)			-
年末余额		$	860,601			$	-

 

（六）物业、厂房及设备

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，物业、厂房及设备包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
土地使用权		$	80,306,144			$	81,504,608
建筑和改善			66,580,793				67,939,059
机械设备			156,179,361				158,629,858
车辆			343,088				348,209
在建工程			-				-
总计			303,409,386				308,421,734
减：累计折旧摊销			( 156,497,503	)			( 144,447,712	)
物业、厂房及设备，净额		$	146,911,883			$	163,974,022

 

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，土地使用权代表位于中国河北省徐水区及魏县的二十三宗国有土地，租期50年，分别于2061年及2068年届满。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，东方纸业的某些物业、厂房和设备的净值为0美元，已根据东方纸业信用合作社的长期贷款进行质押。根据保定盛德信用合作社的两笔短期贷款，保定盛德的某些财产、厂房和设备的净值为3,407，848美元。交易及资产抵质押情况详见附注（8）“应付贷款”项下“短期银行借款”。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，不动产、厂房和设备的折旧和摊销分别为14,221，082美元和14,225，990美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，不动产、厂房和设备的处置和减值损失分别为102,490美元和1,500，298美元。

 

（七）租赁

 

经营租赁作为出租人

 

公司有一项不可撤销的协议，根据经营租赁向租户出租厂房，租期为2023年11月至2024年11月，为期1年。租赁不包含或有付款。当年租金收入由租户于2023年12月提前支付。

 

经营租赁作为承租人

 

公司根据不可撤销的经营租赁租赁厂房和生产设备的空间。租约没有重大的租金上涨假期、优惠、租赁物改善奖励或其他扩建条款。此外，租赁不包含或有租金条款。

 

租约包含续租选择权，条件是在期满前得到房东同意。因此，大多数延长租赁期限的续期不包括在其使用权资产和租赁负债中，因为它们不能合理地确定行使。公司定期评估续期选择权，当合理确定可行使时，公司将续期期限包括在其租期内。

 

由于公司的租赁不提供隐含费率，因此在确定租赁付款现值时使用其基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。

 

 

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合并财务报表附注

 

公司租赁费用构成如下：

 

		年终
		2024
		人民币
经营租赁成本			100,004
短期租赁成本			-
租赁成本			100,004

 

截至2024年12月31日止期间，与其经营租赁相关的补充现金流信息如下：

 

		年终
		2023
		人民币
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流出			139,113

 

截至2024年12月31日，其所有经营租赁的租赁负债到期情况如下：

 

12月31日，		金额
2025			139,113
2026			139,113
2027			139,113
2028			139,113
2029			-
此后			-
经营租赁付款总额		$	556,452
减：利息			( 79,701	)
租赁负债现值			476,751
减：流动部分，记入流动负债			( 245,604	)
租赁负债现值			231,147

 

截至2024年12月31日，其所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：

 

		12月31日，
		2024
剩余租期及折现率：		人民币
加权平均剩余租期（年）			3.6
加权平均贴现率			7.56	%

 

（八）应付贷款

 

短期银行贷款

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
徐水区农村信用合作社贷款1		$	1,808,469			$	-
徐水区农村信用合作社贷款2			2,225,808				-
中国工商银行（“工行”）贷款1			-				2,824
工行贷款2			-				70,594
工行贷款3			-				350,149
工行贷款4			2,782				-
工行贷款5			139,113				-
工行贷款6			139,113				-
工行贷款7			136,331				-
短期银行贷款总额		$	4,451,616			$	423,567

 

 

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合并财务报表附注

 

于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，借款1,808，469美元（人民币13,000，000元），以偿还现有相同金额的长期贷款。该笔贷款以保定盛德的设备为抵押，为银行利益作抵押。这笔贷款的固定利率为6%，将于2025年12月23日到期。

 

于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，借入2,225，808美元（人民币16,000，000元），以偿还现有相同金额的长期贷款。本次贷款以保定盛德的设备为抵押，为银行利益提供担保，并由第三方公司提供担保。这笔贷款的固定利率为6%，将于2025年12月23日到期。

 

2023年9月15日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为0美元和2,824美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款已于2024年6月偿还。

 

2023年9月22日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为0美元和70,594美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款已于2024年6月偿还。

 

2023年9月22日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为0美元和350,149美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款已于2024年6月偿还。

 

2024年6月11日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为2,782美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月11日到期偿还。

 

2024年6月21日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为139,113美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月21日到期偿还。

 

2024年6月22日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为139,113美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月22日到期偿还。

 

2024年6月24日，公司与工商银行订立营运资金贷款协议，截至2024年12月31日的余额为136,331美元。该贷款的固定年利率为3.45%。这笔贷款将于2025年6月24日到期偿还。

 

截至2024年12月31日，担保短期借款2225808美元，无担保银行贷款417339美元。截至2023年12月31日，担保短期借款为零美元，无担保银行贷款为423,567美元。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的平均短期借款利率分别约为4.6%及4.48%。

 

长期贷款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期贷款余额分别为4,672，806美元和11,378，429美元。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
徐水区农村信用合作社贷款1		$	3,476,434			$	3,528,315
徐水区农村信用合作社贷款2			-				2,259,026
徐水区农村信用合作社贷款3			-				1,835,458
徐水区农村信用合作社贷款4			-				2,541,404
徐水区农村信用合作社贷款5			1,196,372				1,214,226
合计			4,672,806				11,378,429
减：长期借款流动部分			( 3,559,902	)			( 6,874,497	)
长期贷款		$	1,112,904			$	4,503,932

 

 

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合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日，公司未来年度长期债务偿还情况如下：

 

		金额
会计年度
2025			3,559,902
2026年&之后			1,112,904
合计			4,672,806

 

2013年7月15日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限5年，原于2013年12月21日至2018年7月26日分期到期应付。于2018年6月21日，该贷款获延长5年，并于2018年12月21日至2023年6月20日期间分多期到期应付。2023年8月24日，该贷款再延期3年，将于2026年8月24日到期应付。这笔贷款由公司的某些制造设备担保，截至2024年12月31日和2023年12月31日的账面净值为零美元。利息按月到期，年利率7.68%。自2022年11月15日起生效，利率降至年利率7%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为3476434美元和3528315美元。在未偿还贷款余额总额中，流动部分为2641756美元和1269290美元，在合并资产负债表中列为流动负债，截至2024年12月31日和2023年12月31日，剩余余额834678美元和2259025美元分别在合并资产负债表中列为非流动负债。

 

于2019年4月17日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为2年，于2019年8月21日至2021年4月16日期间分期到期应付。该贷款已于2021年3月22日、2021年12月24日及2024年4月16日续期，并合共延长5年，根据新时间表于2026年4月15日到期。该贷款由腾盛纸业以其土地使用权作为抵押担保，以利于信用社。利息按季到期，年利率7.2%。自2022年11月15日起生效，利率降至年息7厘。于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立一份为期一年的贷款协议，以偿还贷款。这一再融资安排确保了较低的市场利率，不涉及任何现金流入或流出。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为0美元和2,259，026美元，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为流动负债列报。

 

于2019年12月12日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为2年，于2020年6月21日至2021年12月11日期间分期到期应付。该贷款已于2021年3月22日及2021年12月24日续期，并合共延长3年，根据新时间表于2024年12月11日到期。该贷款由腾盛纸业以其土地使用权作为抵押为信用社的利益作抵押。按月到期付息，年利率7.56%。自2022年11月15日起生效，利率降至年利率7%。于2024年12月24日，公司与徐水区农村信用合作社订立为期一年的贷款协议，以偿还贷款。这一再融资安排确保了较低的市场利率，不涉及任何现金流入或流出。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为0美元和1,835，458美元，分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为流动负债列报。

 

于2023年2月26日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为2年，于2023年8月21日至2025年2月24日期间分期到期应付。该贷款由东方纸业以其土地使用权作为抵押为信用社的利益作担保。利息按月到期，年利率7%。这笔贷款已于2024年7月偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为0美元和2,541，404美元。在未偿还贷款余额总额中，流动部分分别为0美元和1,284，820美元，在合并资产负债表中列为流动负债，其余余额分别为0美元和1,256，584美元，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中列为非流动负债。

 

于2023年12月5日，公司与徐水区农村信用合作社订立贷款协议，期限为3年，于2024年6月21日至2026年12月5日分期到期。贷款由独立第三方提供担保。利息按月到期，年利率7%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为1196372美元和1214226美元。在未偿还贷款余额总额中，流动部分分别为918,146美元和225,903美元，列为流动负债，其余余额278,226美元和988,323美元分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中列为非流动负债。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的短期银行贷款和长期贷款的利息支出总额分别为762,377美元和977,678美元。

 

 

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（九）关联交易

 

刘振勇先生一段时间内向东方纸业借款，用于流动资金用途。2013年1月1日，东方纸业与刘振勇先生续签了此前于2010年1月1日进入的三年期定期贷款，并将到期日进一步延长至2015年12月31日。2015年12月31日，该公司还清了2249279美元的贷款，连同2013年至2015年期间的利息391374美元。约356,594美元和361,915美元的利息未偿还给刘振勇先生，分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为流动负债的一部分记录在其他应付款项和应计负债中。

 

2014年12月10日，刘振勇先生向公司提供了一笔借款，金额为8742278美元，用于东方纸业的营运资金用途，年利率为4.35%，采用中国人民银行一级贷款利率。该无抵押贷款于2014年12月10日提供，原将于2017年12月10日到期。在2016年期间，该公司向刘振勇先生偿还了6,012，416美元，连同利息288,596美元。2018年2月，该公司还清了剩余余额，连同利息2.04万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，刘振勇先生的未偿利息分别约为41,734美元和42,357美元，这些利息在综合资产负债表中作为流动负债的一部分记录在其他应付款项和应计负债中。

 

2015年3月1日，公司与刘振勇先生签订协议，允许东方纸业向首席执行官借款高达17,201，342美元（人民币120,000，000元）用于营运资金。协议项下的预付款或资金应在每笔资金到位之日起三年后到期。该贷款为无抵押贷款，年利率以借款时中国人民银行的一级贷款利率为基础设定。2015年7月13日，从该融资中提取了4,324，636美元的无担保金额。2016年10月14日，从该融资中提取了2,883，091美元的无担保金额。2018年2月，该公司向刘振勇先生偿还了1,507，432美元。这笔贷款原本将于2018年7月12日到期。刘振勇先生同意将该笔借款展期3年，剩余款项将于2021年7月12日到期。于2018年11月23日，该公司向刘振勇先生偿还3,768，579美元，连同利息158,651美元。2019年12月，公司付清剩余款项，连同利息94,636。截至2024年12月和2023年12月，未偿利息分别为191,193美元和194,047美元，在合并资产负债表中作为流动负债的一部分记入其他应付款项和应计负债。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，应向刘振勇先生提供的贷款总额为0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，此类关联方贷款产生的利息费用为0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，欠刘振勇先生的利息净额分别约为304,600美元和598,319美元，计入其他应付款项和应计负债。

 

于2022年10月及2022年11月，公司与刘振勇先生订立两项协议，容许刘振勇先生向公司借款合共7,059，455美元（人民币50,000，000元）。贷款为无抵押贷款，固定年利率为4.35%。4,235，673美元（人民币30,000，000元）由Zhengyong Liu先生于2023年8月偿还，剩余余额已于2023年12月偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的贷款利息收入分别为0美元和290,275美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付股东款项分别为0美元和727,433美元，这是股东为支付在美国发生的各种费用而提供的资金。金额按需到期，免息。

 

 

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（十）其他应付款和应计负债

 

其他应付款和应计负债包括以下

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应计电力		$	2,964			$	3,054
应交增值税			21,868				696
应计给关联方的利息			304,600				598,319
应付购置物业、厂房及设备款项			10,711,678				11,175,858
应计给业务员的佣金			3,877				47,040
应计银行贷款利息			14,955				1,070,708
应计诉讼费用			461,855				-
其他			24,193				16,842
总计		$	11,545,990			$	12,912,517

 

（十一）衍生负债

 

公司根据ASC 815“衍生品与套期保值、套期保值”对权证进行了衍生品会计对价分析，确定该工具应归类为负债，因为权证在发行时生效导致上述转换期权结算时对交付的股份数量没有明确限制。

 

ASC 815要求我们在每个报告期末评估衍生负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变动确认为其他收入或费用项目。

 

公司确定我们的衍生负债为第3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算了截至2024年12月31日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行权价或行权价、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价估计波动率、股息率。这些投入的变动可能会产生显着更高或更低的公允价值计量。每份认股权证的公允价值采用Black-Scholes估值模型进行估算。2024年12月31日采用了以下加权平均假设：

 

		年终 12月31日，
		2024
预期任期			0.42 - 2.75
预期平均波动率			85 % - 132 %
预期股息率			-
无风险利率			0.13 % - 4.25 %

 

下表汇总了截至2024年12月31日止年度衍生负债的变动情况：

 

使用显著可观测输入的公允价值计量（第3级）

 

2023年12月31日余额		$	54
衍生负债公允价值变动			5,597
2024年12月31日余额		$	5,651

 

下表分别汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度损益表中包含的衍生负债损失。

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
因衍生负债作为认股权证而产生的第一日亏损		$	-			$	-
衍生负债公允价值变动损失（收益）			5,597				( 646,229	)
			5,597				( 646,229	)

 

 

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（12）普通股

 

向投资者发行普通股

 

2021年1月20日，该公司向某些机构投资者发售和出售了总计2,618，182股普通股和2,618，182份认股权证，以在Best-efforts公开发行中购买最多2,618，182股普通股，总收益约为1,440万美元。每股普通股和相应认股权证的购买价格为5.5美元。认股权证的行使价为每股5.5美元。

 

2021年3月1日，公司向公众投资者发售并出售了总计2,927，786股普通股和1,463，893份认股权证，以购买最多1,463，893股普通股，这是一次坚定承诺的包销公开发售，总收益约为2190万美元。每股普通股和随附认股权证的购买价格为7.5美元。认股权证的行使价为每股7.5美元。

 

（13）认股权证

 

于2020年4月29日，公司与若干机构投资者订立经于2020年5月4日修订的证券购买协议（“2020年购买协议”），据此，公司同意向该等投资者出售合共44万股普通股及认股权证，以同时进行的私募配售（“2020年5月认股权证”）购买最多44万股普通股。2020年5月认股权证的行使价为每股7.425美元。该等认股权证于2020年7月23日起可行使，自发行之日起至2025年7月23日止的行使期限为五年零六个月。8.8万份2020年5月认股权证于2021年2月以每股7.425美元的行权价行使，截至2024年12月31日，35.2万份2020年5月认股权证尚未行使。

 

于2021年1月20日，公司向若干机构投资者发售及出售合共2,618，182股普通股及2,618，182份认股权证，以购买最多2,618，182股普通股（“2021年1月认股权证”）。2021年1月认股权证于2021年1月20日开始行使，行使价为5.5美元，将于2026年1月20日到期。1,410，690份2021年1月认股权证于2021年1月和2月行使，行使价为每股5.5美元。截至2024年12月31日，1,207，492份2021年1月认股权证尚未到期。

 

于2021年3月1日，公司向公众投资者发售及出售合共2,927，786股普通股及1,463，893份认股权证，以购买最多1,463，893股普通股（“2021年3月认股权证”）。2021年3月认股权证于2021年3月1日开始行使，行使价为7.5美元，将于2026年3月1日到期。6,750份2021年3月认股权证在2021年1月和2021年3月以每股7.5美元的行权价行使，截至2024年12月31日，1,457，143份2021年3月认股权证尚未行使。

 

该公司将认股权证归类为负债，并将认股权证的发行作为衍生工具进行会计处理。

 

 

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股票认股权证活动概要如下：

 

		年终 2024年12月31日
						重量 平均 运动
		数				价格
未偿还且期初可行使			3,016,635			$	6.6907
期内发行			-
期间行使			-
期间注销或到期			-
未偿付且期末可行权			3,016,635			$	6.6907

 

下表汇总了截至2024年12月31日有关未偿还和可行使认股权证的信息。

 

未平仓认股权证

认股权证可行使

加权

平均

加权

加权

剩余

平均

平均

数量

契约生活

运动

数量

运动

股份

（年）

价格

股份

价格

3,016,635

1.08

$

6.6907

3,016,635

$

6.6907

 

合计内在价值为2024年12月31日市场报价超过行权价格的认股权证（“价内”认股权证）的公司股票市场报价超过认股权证行权价格的金额之和。截至2024年12月31日和2023年12月31日，认股权证的内在价值为0美元。

 

（十四）每股收益

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，每股基本及摊薄净收益计算如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
每股基本（亏损）收益
当年净（亏损）收入-分子		$	( 9,843,094	)		$	( 9,946,035	)
加权平均已发行普通股-分母			10,065,920				10,065,920
每股净（亏损）收入		$	( 0.98	)		$	( 0.99	)
每股摊薄（亏损）收益
当年净（亏损）收入-分子		$	( 9,843,094	)		$	( 9,946,035	)
加权平均已发行普通股-分母			10,065,920				10,065,920
稀释的影响			-				-
加权平均已发行普通股-分母			10,065,920				10,065,920
每股摊薄亏损		$	( 0.98	)		$	( 0.99	)

 

 

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（十五）所得税

 

美国

 

公司和盛德控股在内华达州注册成立，分别受美国联邦税和州法定税率高达34%和0%的影响。2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》（“2017 TCJA”），显著改变了美国税法。2017TCJA将公司的美国法定联邦所得税税率从最高的35%下调至21%，自2018年1月1日起生效，同时还对递延的外国收入征收视同汇回税，这要求公司对以前被递延纳税的非美国子公司以前未汇出的收益支付一次性过渡税，并对某些外国来源的收益产生新的税收。SEC工作人员发布了《员工会计公报》（SAB）118，为2017TCJA的颁布效果提供了会计指导。SAB 118为企业在ASC740下完成会计核算提供了自2017TCJA颁布之日起长达一年的计量期。根据SAB 118，如果一家公司对2017TCJA的某些所得税影响的会计核算不完整，但能够确定合理的估计，则必须在其财务报表中记录临时估计。如果一家公司无法确定一项临时估计将被纳入其财务报表，则应根据紧接2017TCJA颁布前有效的税法的规定，继续适用ASC 740。

 

过渡税：过渡税是对公司某些非美国子公司以前未征税的累积和当前收益和利润（E & P）征税。为确定过渡税的金额，除其他因素外，公司还必须确定相关子公司1986年后的E & P金额，以及就此类收益支付的非美国所得税金额。此外，过渡税部分基于以现金和其他特定资产持有的这些收益的数量。该公司能够对过渡税作出合理估计，并在2017年第四季度记录了约80,000美元的临时债务和额外所得税费用。然而，该公司正在继续收集更多信息，并将考虑额外的技术指导，以更精确地计算和核算过渡税的金额。当公司最终确定之前从美国联邦税收中递延的1985年后外国勘探与生产的计算并最终确定以现金或其他特定资产持有的金额时，该金额可能会发生变化。2017TCJA的过渡税将从2018年开始分八年缴纳。

 

中国

 

东方纸业和保定盛德为中国运营公司，需缴纳中国企业所得税。根据中国新企业所得税法，企业所得税一般按25%的法定税率征收。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
准备金
当前税收条款美国		$	36,793			$	-
当前税项拨备中国			842,401				346,954
递延税项拨备中国			-				-
所得税费用总额（收益）		$	879,194			$	346,954

 

除了确认资产处置损益和资产折旧等项目的时间差异产生的可逆的未来中国所得税优惠外，该公司在美国注册成立，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的美国所得税净经营亏损分别约为568,358美元和62,499美元。结转的净经营亏损可能可用于减少未来年度的应纳税所得额。如果不加以利用，这些结转将在2030年至2035年期间到期。截至2024年12月31日，管理层认为，由于公司有限的经营历史和美国所得税目的的持续亏损，从这些损失中实现所有美国所得税收益的可能性似乎不大，如果可以预期在未来使用这些损失，通常会产生递延所得税资产。因此，截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司就美国递延税项资产利益提供了100%的估值备抵，以将递延税项资产总额减至中国所得税目的的可变现金额。管理层定期审查这一估值备抵，并将根据需要进行调整。其他可抵扣（或应税）递延所得税项目汇总如下：

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产（负债）
物业、厂房及设备折旧及摊销		$	18,875,162			$	16,922,756
物业、厂房及设备减值			602,139				585,380
存货减值			181,530
呆账拨备			446,064
杂项			247,969				135,714
中国公司经营亏损结转净额			432,365				274,525
资产处置（收益）损失			( 63,123	)			( 64,065	)
递延所得税资产总额			20,722,106				17,854,310
减：估值备抵			( 20,722,106	)			( 17,854,310	)
递延所得税资产总额，净额		$	-				-

 

下表将法定税率与截至目前公司的实际税率进行了核对：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
中国法定费率			25.0	%			25.0	%
税与帐面差额的影响			( 2.8	)%			( 20.7	)%
估值备抵变动			( 32.0	)%			( 7.9	)%
有效所得税率			( 9.8	)%			( 3.6	)%

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司估计实际所得税率分别为-9.8 %及-3.6 %。

 

截至2024年12月31日，除了2017年TCJA下的一次性过渡税对所有未汇回的外国E & P施加美国纳税义务外，公司认为其未来的股息政策以及可用的美国税收减免和净经营亏损不会导致公司在不久的将来确认任何其他实质性的当前美国联邦或州企业所得税义务。它也不认为将VIE的收益和利润汇回以支付股息的金额将改变公司的立场，即其中国子公司保定盛德和VIE、东方纸业被视为或预计将无限期地再投资于海外，以支持我们未来的产能扩张。如果这些收益被汇回美国，导致未来产生美国应税收入，或者如果确定这些收益将在可预见的未来汇出，则需要额外的税收条款。

 

该公司已采用ASC主题740-10-05，所得税。迄今为止，采用这一解释并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生影响。公司进行了自我评估，公司的所得税负债包括与仍需接受税务机关审查的纳税年度相关的未确认税收优惠、利息和罚款的负债。审计期间保持开放供审查，直至诉讼时效通过，在中国通常为5年。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司在任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分基于特定期间的经营业绩。截至2024年12月31日和2023年12月31日，管理层认为公司没有影响其综合财务状况和经营业绩或现金流量的不确定税务状况，并将继续评估未来的任何不确定状况。公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务报表中分别没有提供估计利息成本和罚款。本公司有关开放纳税年度的税务职位须接受有关税务机关的审查，其中主要的是中国税务机关。

 

（十六）股票激励计划

 

2023年激励股票计划

 

2023年10月31日，公司年度股东大会通过并通过了《互联网科技包装股份有限公司（“2023 ISP”）2023年综合股权激励计划》。根据2023年ISP，公司已预留合共1,500，000股普通股，作为或根据授予公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员和/或顾问的奖励发行。

 

2023年ISP下的所有普通股股份，包括权益持有人最初授权的股份和截至2024年12月31日未来发行的剩余股份，已被保留。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

（十七）承诺事项和或有事项

 

徐水土地租赁

 

公司通过房地产租赁方式向中国河北保定市徐水区地方政府租赁32.95亩土地，期限30年，于2031年12月31日到期。租赁需要每年支付约16694美元（人民币120000元）的租金。这份租约在30年期限结束时可续期。

 

12月31日，		金额
2025			16,694
2026			16,694
2027			16,694
2028			16,694
2029			16,694
此后			33,387
经营租赁付款总额		$	116,857

 

出售总部大院物业

 

2013年8月7日，公司审核委员会及董事会批准将总部大院的土地使用权（“LUR”）、总部大院的办公楼及基本上所有工业用途建筑物（“工业建筑物”），以及位于总部大院内的三栋员工宿舍楼（“宿舍”）分别以约277万美元、115万美元、431万美元的现金价格出售给河北方盛。LUR和工业大厦的销售已于2013年完成。

 

就出售工业大厦而言，河北方盛同意以每年约139,113美元（人民币1,000，000元）的租金将工业大厦回租予公司原用途。该租赁于2024年12月31日在合并资产负债表的租赁资产和负债中入账。

 

资本承诺

 

截至2024年12月31日，公司已就购买一条新的生活用纸生产线PM10的纸机和改善工业建筑订立若干合同。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些合同项下的未偿承付款总额分别为3436091美元和3499936美元。公司预计在1-3年内付清全部余款。

 

担保和赔偿

 

公司同意与主要原材料供应商保定环润贸易有限公司为该第三方的某些义务提供担保，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别为其在2028年不同时间到期的金融机构长期借款提供担保，金额分别为4,312，503美元（人民币31,000，000元）和4,376，862美元（人民币31,000，000元）。如果环润贸易公司破产，公司可能会受到重大不利影响。

 

待决Jie Ping的法律程序

 

2023年11月，涉及民事借款纠纷的个人原告在中国保定市莲池区人民法院对腾盛纸业、担任腾盛纸业执行董事、法定代表人的杰平等被告提起诉讼。2023年12月1日，原告寻求财产保全措施，请求中国法院冻结Jie Ping和Tengsheng Paper持有的价值人民币335万元的银行存款。根据这一要求，同日，中国法院作出裁定，立即冻结杰平和腾盛纸业价值人民币335万元的银行存款。2024年6月14日，中国法院判令被告向原告偿还借款本金人民币332万元，腾盛纸业承担连带偿还责任。截至2024年12月31日，应计诉讼费用461855美元记为合并资产负债表的流动负债。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

（18）分部报告

 

自2010年3月10日起，保定盛德开始运营，此后公司通过三个业务经营板块进行经营管理：生产胶印纸、瓦楞中型纸和生活用纸的东方纸业和腾盛纸业，以及生产口罩和数码相纸的保定盛德。它们是分开管理的，因为每个业务都需要不同的技术和营销策略。

 

公司根据净收入评估其经营分部的业绩。财政、国库、信息系统等行政职能集中。然而，在适用的情况下，部分行政职能费用根据产生的毛收入在经营分部之间分配。经营分部确实在中国河北省保定市徐水县共享设施。所有销售均出售予位于中国的客户。

 

三个可报告分部的财务资料摘要如下：

 

		截至2024年12月31日止年度
		东方				腾盛				保定				不可归属				消除				全企业，
		纸				纸				盛德				到细分市场				分部间				合并
收入		$	75,702,427				135,516				-				-				-				75,837,943
毛利			6,556,487				135,253				-				-				-				6,691,740
折旧及摊销			3,842,408				8,814,279				1,564,395				-				-				14,221,082
资产减值损失			-				-				102,490				-				-				102,490
利息收入			12,316				1,845				598				34				-				14,793
利息支出			356,788				94,334				296,891				14,364				-				762,377
所得税费用			842,401				-				-				36,793				-				879,194
净收入（亏损）			2,161,939				( 10,051,366	)			( 440,633	)			( 1,513,034	)			-				( 9,843,094	)

 

		截至2023年12月31日止年度
		东方				腾盛				保定				不可归属				消除				全企业，
		纸				纸				盛德				到细分市场				分部间				合并
收入		$	85,106,864				1,334,022				106,064				-				-				86,546,950
毛利			4,006,381				( 2,995,369	)			( 11,127	)			-				-				999,885
折旧及摊销			4,168,755				8,470,810				1,586,425				-				-				14,225,990
资产减值损失			905,226				219,744				375,328				-				-				1,500,298
利息收入			300,928				2,376				9,790				2,002				-				315,096
利息支出			503,740				181,447				291,675				7,656				-				984,518
所得税费用（收益）			346,954				-				-				-				-				346,954
净收入（亏损）			( 109,770	)			( 9,004,792	)			( 726,065	)			( 105,408	)			-				( 9,946,035	)

 

截至2024年12月31日

东方

腾盛

保定

不可归属

消除

全企业，

纸

纸

盛德

到细分市场

分部间

合并

总资产

$

54,180,471

116,390,854

6,020,713

954,748

-

177,546,786

 

		截至2023年12月31日
		东方 纸				腾盛 纸				保定 盛德				不可归属 到细分市场				消除 分部间				全企业， 合并
总资产		$	57,139,592				127,734,031				8,184,902				1,685,124				-				194,743,649

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

（十九）集中度与主要客户、供应商

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有单一客户贡献超过总销售额的10%。

 

截至2024年12月31日止年度，公司有三家主要供应商，分别占公司采购总额的73%、17%和7%。

 

截至2023年12月31日止年度，公司有两家主要供应商，分别占公司采购总额的72%和17%。

 

（二十）信用风险集中

 

公司可能面临信用风险集中的金融工具主要由现金构成。公司将现金存放于中国和美国的知名金融机构。虽然一般理解，在银行倒闭的情况下，中国的所有银行都由中国中央政府支持，但截至2024年12月31日和2023年12月31日，中国没有类似于美国联邦存款保险公司（“FDIC”）提供的保护的存款保险制度。2015年5月1日，新的《存款保险条例》在中国生效，最高保障为每位存款人每一受保金融直觉最高50万元人民币（约合69557美元），包括本金和利息。对于存放在美国金融机构的现金，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的美国银行账户全部由FDIC保险全额承保，而对于存放在中国金融机构的现金，截至2024年12月31日，超过最高覆盖范围人民币50万元的余额为人民币47,952，082元（6,670，759美元）。

 

（二十一）风险和不确定性

 

互联网科技包装须承受来自（其中包括）与一般行业相关的激烈竞争、与融资相关的其他风险、流动性要求、快速变化的客户要求、外币汇率以及在中国根据其各项法律和限制经营的重大风险。

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

（二十二）后续事件

 

没有。

 

（二十三）季度财务数据汇总（未经审计）

 

		季度
2024		第一				第二				第三				第四次
收入		$	6,863,841			$	26,249,788			$	25,081,500			$	17,642,814
毛利			399,113				3,265,300				1,917,381				1,109,946
经营（亏损）收入			( 3,501,670	)			547,752				( 1,464,121	)			( 3,792,680	)
净亏损			( 3,746,536	)			( 77,747	)			( 1,973,946	)			( 4,044,865	)
每股净亏损
基本		$	( 0.37	)		$	( 0.01	)		$	( 0.20	)		$	( 0.40	)
摊薄		$	( 0.37	)		$	( 0.01	)		$	( 0.20	)		$	( 0.40	)

 

		季度
2023		第一				第二				第三				第四次
收入		$	19,790,877			$	30,019,914			$	15,771,560			$	20,964,599
毛（亏损）利润			( 276,999	)			1,179,858				( 153,223	)			250,249
经营亏损			( 2,772,361	)			( 518,683	)			( 2,484,513	)			( 3,800,331	)
净亏损			( 2,733,165	)			( 1,253,493	)			( 1,975,368	)			( 3,984,009	)
每股净收益
基本		$	( 0.27	)		$	( 0.125	)		$	( 0.20	)		$	( 0.40	)
摊薄		$	( 0.27	)		$	( 0.125	)		$	( 0.20	)		$	( 0.40	)

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

（二十四）母公司简明财务资料

 

互联网科技包装 Inc.（“ITP”，“母公司”）的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。根据中国法律法规，公司的中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式向母公司转让其某些净资产的能力受到限制。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本、资本盈余和法定准备金，截至2024年12月31日和2023年12月31日，总额分别为82,691，643美元和82,641，643美元。

 

以下仅代表母公司的简明未合并财务信息：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	1,694			$	678,347
预付款项和其他流动资产			-				-
流动资产总额			1,694				678,347
对子公司的投资			160,751,140				172,382,428
总资产		$	160,752,834			$	173,060,775
负债和股东权益
流动负债
公司间应付款项		$	4,726,897			$	4,026,904
应付关联方款项			-				727,433
应交所得税			-				-
流动负债合计			4,726,897				4,754,337
衍生负债			5,651				54
负债总额		$	4,732,548			$	4,754,391
股东权益合计			156,020,286				168,306,384
负债总额和股东权益		$	160,752,834			$	173,060,775

 

 

东方纸业股份有限公司

合并财务报表附注

 

简明收入和综合收入（损失）报表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入			-				-
销售、一般和管理费用		$	562,421			$	708,638
经营亏损			( 562,421	)			( 708,638	)
未合并子公司收益中的权益			( 9,238,283	)			( 9,883,626	)
衍生负债损失			( 5,597	)			646,229
其他收入（费用）			-				-
所得税前收入			( 9,806,301	)			( 9,946,035	)
准备金			( 36,793 )				-
净收入		$	( 9,843,094	)		$	( 9,946,035	)
其他综合收益/（亏损）			( 2,443,452	)			( 3,040,994	)
综合收益总额（亏损）		$	( 12,286,546	)		$	( 12,987,029	)

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	( 591,173	)		$	( 708,641	)
投资活动所用现金净额			( 50,000	)			( 500,000	)
融资活动提供的现金净额			( 35,480	)			( 43,253	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			( 676,653	)			( 1,251,894	)
现金及现金等价物-年初			678,347				1,930,241
现金及现金等价物-年底		$	1,694			$	678,347

 

简明财务资料已采用与公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司已使用权益法对其于附属公司的投资进行会计处理。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

2024年2月29日，WWC，P.C. Certified Public Accountants（“WWC”）辞去我司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。

 

WWC关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2024年2月29日的中期期间，与WWC在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到WWC满意的解决，将导致WWC在其关于我们这些年度的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。同样在这段时间内，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“应报告事件”。

 

我们向WWC提供了上述披露的副本，并要求WWC向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。WWC日期为2024年2月29日的信函副本作为附件 16.1附于我们于2024年3月4日向SEC提交的8-K表格当前报告中。

  

2024年3月1日，我们聘请GGF CPA LIMITED（“GGF”）作为我们截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2024年3月1日，我们或代表其的任何人均未就（i）会计原则适用于任何已完成或提议的特定交易或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型向GGF进行咨询，也未向我们提供书面报告或口头建议，即GGF得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（二）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所界定的“分歧”或S-K条例第304（a）（1）（v）项所界定的“应报告事件”的任何事项。

 

项目9a。控制和程序

 

我们的管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统（定义见《交易法》规则13a-15（e）），旨在确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露作出决定。

 

根据《交易法》第13a-15（b）条，公司在公司管理层的参与下进行了评估，其中包括公司首席执行官（“CEO”）刘振勇和公司首席财务官（“CFO”）郝静，对截至2023年12月31日公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

管理层对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架。基于这一评估，管理层确定，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

 

本年度报告不包括其注册的独立公共会计师事务所关于公司财务报告内部控制的鉴证报告，因为公司无需在本年度报告中包括该鉴证报告。

 

内部控制的变化

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们对财务报告的内部控制是否在截至2024年12月31日的季度发生任何变化进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2024年12月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

下文列出了有关我们的董事和执行官的某些信息。我们的董事会由五名董事组成，分为第一类和第二类两个职类。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

 

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息：

 

姓名		年龄		职位/职称
刘振勇		62		首席执行官兼董事会主席
郝静		42		首席财务官
Dahong Zhou		46		秘书
Marco Ku Hon Wai		51		董事
王文斌		54		董事
刘福增		76		董事
Lusha Niu		46		董事

 

我们有两个类别的董事，每个类别在与另一类董事当选的日历年度不同的日历年度当选。全体董事选举产生，任期两年。第I类选举产生的董事Marco Ku Hon Wai和王文斌的任期至2025年年度股东大会并直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其较早辞职、免职或去世。第II类选举产生的董事刘振勇、刘福增和Lusha Niu的任期至2026年年度股东大会并直至其各自的继任者被选出并符合资格，或直至其较早辞职、免职或去世。我们的高级管理人员由我们的董事会酌情决定任职。

 

以下是我们现任董事和执行官的履历信息：

 

刘振勇。刘振勇先生成为董事会成员，并于2007年11月30日起获委任为董事会主席。刘先生还自2007年11月16日起担任公司首席执行官，并担任河北保定东方造纸有限公司（东方纸业）董事长，自1996年起担任该职务。1990年至1996年，任徐水区鑫鑫造纸厂厂长。刘先生曾于1980年至1989年担任东部中央家用电器采购供应站总经理。

 

郝静。郝静女士于2014年11月3日被任命为我行首席财务官。郝女士此前担任公司首席财务官的时间为2007年11月至2009年4月。此外，郝女士自2006年起担任河北保定东方造纸有限公司（东方纸业）的首席财务官。在此之前，她曾于2005年至2006年担任东方纸业财务经理。

 

Dahong Zhou。Dahong Zhou女士于2007年11月16日获委任为本公司秘书。周女士还担任河北保定东方造纸有限公司（东方纸业）的执行经理，她自2006年以来一直担任该职位。

 

Marco Ku Hon Wai。Marco Ku Hon Wai先生自2014年11月3日起在董事会任职。库先生是Sensible Investment Company Limited的创始人，该公司是一家成立于2013年的香港投资咨询公司。曾于2007年7月至2013年10月任海洋食品（OTC：CMFO）首席财务官。在任职于海洋食品之前，库先生于2005年10月至2007年4月在北京与他人共同创立了KISS餐饮集团，从事食品和饮料业务。库先生于1996年至2000年在毕马威会计师事务所工作，他最后担任的职位是助理经理。库先生于1996年获得香港科技大学金融学学士学位，现为香港会计师公会资深会员。

 

王文斌。王文斌先生自2009年10月28日起在董事会任职。王先生还自2021年6月起担任Phoenix Motor Inc.（纳斯达克：PEV）的首席财务官。王先生亦自2008年1月21日起担任FushiCopperweld，Inc.（“Fushi”）总裁兼董事。王先生于2005年12月13日至2009年8月31日担任福石股份的首席财务官。在加入福石之前，王先生曾任职于Redwood Capital，Inc.、China Century Investment Corporation、瑞士信贷 First Boston和VC China，担任多项职务。王先生英语和中文都很流利，拥有罗切斯特大学西蒙商学院工商管理和财务及企业会计硕士学位。王先生被《CFO》杂志评为2007年度中国十大CFO之一。

 

刘福增。刘福增先生自2007年11月30日起担任董事会成员。刘先生还自2002年起担任东方纸业副总裁。此前，他曾于1992年至2002年担任徐水区交通局副书记，1988年至1992年担任徐水区大隐镇党委书记。刘先生还曾于1984年至1988年担任徐水区崔庄镇镇长。1977-1984年，刘先生在徐水区委员会办公室工作。

 

 

Lusha Niu。牛女士自2016年10月12日起担任董事会成员。牛女士是一位公关资深人士，在国际商业和金融方面有着深厚的背景。自2013年9月以来，牛女士一直担任全球公共传播公司MSL GROUP的企业传播和公共事务总监、财务传播亚洲主管。从2008年8月到2013年8月，牛女士担任APCO Worldwide的副董事，APCO Worldwide是一家总部位于华盛顿特区的全球公共事务咨询公司。牛女士还曾担任BDA咨询公司的咨询分析师，就其中国交易策略向全球机构投资者提供建议。牛女士拥有科罗拉多大学金融学硕士学位。

 

董事会认为，公司的每一位董事都非常有资格担任董事会成员。每位董事都为董事会的技能、核心竞争力和资历组合做出了贡献。在评估董事会候选人时，提名委员会寻求具有其认为重要的某些品质的候选人，包括正直、客观的观点、良好的判断力和领导能力。我们的董事受过高等教育，拥有不同的背景和才能，在我们认为高度相关的职位上有着广泛的成功记录。我们的一些董事已在我们的运营实体东方纸业任职多年，并受益于对我们的运营和公司理念的深入了解。

 

委员会

 

我们的业务、财产和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会成员通过与首席执行官和财务官及其他高级管理人员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

 

我们的董事会有三个委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会由Marco Ku Hon Wai、王文斌和Lusha Niu组成，库先生担任主席。薪酬委员会由Marco Ku Hon Wai、王文斌和Lusha Niu组成，Lusha Niu女士担任主席。提名委员会由Marco Ku Hon Wai、王文斌和Lusha Niu组成，王文斌先生担任主席。

 

我们的审计委员会正在与我们的独立审计师就我们年终审计的范围和结果、我们的季度经营业绩、我们的内部会计控制以及独立审计师提供的专业服务进行讨论。我们的董事会已确定，Marco Ku Hon Wai先生和王文斌先生均符合审计委员会财务专家的资格，并具备纽约证券交易所规则303A.07（a）规定的会计或财务管理专长。我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会对其进行审查和重新评估，以确保其充分性。审计委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅，网址为：https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912345722139375725.pdf

 

薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并普遍审查我们对员工的整体薪酬政策。如果董事会如此授权，该委员会也可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会不会授权厘定薪酬；但对于向行政总裁汇报的人员，薪酬委员会会谘询行政总裁，行政总裁可向薪酬委员会提出建议。首席执行官的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级职员员工的薪酬政策。薪酬委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅：https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912355880048874958.pdf

 

 

提名委员会参与评估董事会规模和组成的可取性并向董事会提出建议，对首席执行官和其他执行官的评估和继任规划。任何董事候选人的资格将受制于适用于董事候选人的同样广泛的一般和特定标准。提名委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅：https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912356661968874958.pdf

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的道德准则。《Code of Ethics》目前可在我们的公司网站上查阅：https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912363688526617528.pdf

 

内幕交易政策

 

我们采纳了互联网科技包装公司的内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问，以及某些其他人士。内幕交易政策旨在促进在购买、出售和/或处置公司证券方面遵守美国联邦和州证券法律、规则和条例以及NYSE American的适用规则和条例。内幕交易政策涉及对公司内幕信息知情人实施公司证券的某些交易禁售期。内幕交易政策的副本作为本2024年10-K表格的附件 19提交。

 

董事会会议

 

董事会及其各委员会在2024年期间举行了以下会议：

 

董事会			6
审计委员会			6
薪酬委员会			1
提名委员会			1

 

上表包括以电话会议方式召开的会议和以一致书面同意方式采取的行动。

 

每位董事至少出席董事会及其任职的委员会年度会议总数的75%。

 

截至2024年12月31日的财政年度，董事会至少每季度举行一次会议。独立董事根据《纽约证券交易所美国公司指南》第802（c）节的要求，定期安排必要的会议以履行其职责，包括至少每年在执行会议上在非独立董事和管理层不在场的情况下举行会议。

 

 

涉及破产或刑事诉讼的董事或执行人员

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和执行官（包括我们子公司的董事和执行官）没有：

 

●

在破产时或在该时间之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业提出破产申请；

 

●

曾在刑事诉讼中被定罪或被提起未决刑事诉讼，不包括交通违法和其他轻罪；

 

●

曾受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的规限，但其后并无撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

 

●

被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；或

 

●

是任何自律组织、任何注册实体或任何对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但不随后撤销、暂停或撤销。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

刘振勇先生为我司董事长兼首席执行官。在管理层或董事会其他成员的建议下，刘先生在必要时召集董事会会议。我们有三位独立董事。我们的董事会有三个常设委员会，每个委员会仅由独立董事组成，并设有委员会主席。董事会认为，公司首席执行官最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉我们的业务和行业的董事，也是最有能力确定战略优先事项和执行我们的业务战略的董事。我们认为，这种领导结构为公司提供了良好的服务。我们的董事会全面负责风险监督。董事会将特定风险的监督责任授予各委员会如下：

 

●

审计委员会监督公司与财务报表和财务报告流程相关的风险政策和流程，以及关键信用风险、流动性风险、市场风险和合规，以及监测和减轻这些风险的指导方针、政策和流程。

 

●

薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并审查我们对员工的整体薪酬政策。

 

●

提名委员会监督与公司治理结构和流程相关的风险。

 

我们的董事会负责根据我们的Code of Ethics批准所有关联交易。我们没有采取专门针对关联人交易的书面政策和程序。

 

遵守1934年《证券交易法》第16（a）条

 

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人分别在表格3、4和5上向SEC提交实益所有权的初始声明、所有权变更报告和关于他们对我们的普通股和其他股权证券所有权的年度报告。SEC法规要求执行官、董事和超过10%的股东向我们公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

 

仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审查，以及我们的高级管理人员和董事关于他们遵守《交易法》第16（a）节规定的适用报告要求的书面陈述，我们认为，就截至2024年12月31日的财政年度而言，所有此类报告都是及时提交的。

 

 

项目11。高管薪酬

 

以下薪酬表汇总了2024年期间担任首席执行官、首席财务官和秘书的每个人在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度获得的现金和非现金薪酬。

 

姓名和主要职务		年份			工资				奖金				股票 奖项				期权 奖项				非股权 激励计划 Compensation				合计
					($)				($)				($)				($)				($)				($)
刘振勇，		2024			$	35,515				0				-				-				-			$	35,515
董事长、首席执行官		2023			$	34,016				-			$	-				-				-			$	34,016
郝静		2024			$	36,042							$	-				-				-			$	36,042
首席财务官		2023			$	34,016				-			$	-				-				-			$	34,016
Dahong Zhou，		2024			$	8,757				-			$	-				-				-			$	8,757
秘书		2023			$	4,117				-			$	-				-				-			$	4,117

 

就业协议

 

刘振勇先生的月薪为人民币20,000元（约合2,810美元）。公司于2012年1月11日授予刘振勇先生4,433股限制性普通股。这些普通股是根据2011年ISP发行的，根据发行日的收盘价计算，每股价值为34.5美元。2013年12月31日，公司根据2011年ISP和2012年ISP授予刘振勇先生800股限制性普通股，每股价值26.6美元，基于股票发行日的收盘价。2018年9月13日，公司根据2015年综合股权激励计划向刘振勇先生发行了10,000股普通股，截至发行日每股价值为8.8美元。2020年4月8日，公司根据2019年ISP向刘振勇先生发行了20,000股普通股，截至发行之日每股价值为6.0美元。于2020年9月8日，公司薪酬委员会一致通过让刘振勇先生因其在2020年度的服务而获得40,000美元的奖金。

 

郝女士从2015年1月开始领取2万元人民币（约合2810美元）的月薪。2018年9月13日，公司根据2015年综合股权激励计划向郝静女士发行了1,000股普通股，截至发行日每股价值为8.8美元。于2020年9月8日，公司薪酬委员会一致通过让郝静女士因其在2020年度的服务而获得40,000美元的奖金。

 

我们没有与我们的任何董事或执行官签订控制权变更协议，我们没有义务在执行官终止雇佣时向他们支付遣散费或其他增强福利。

 

董事薪酬

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度已支付或有权向我们的董事支付的薪酬摘要：

 

姓名和主要职务		年份		工资				奖金				股票 奖项				期权 奖项				非股权 激励计划 Compensation				合计
				($)				($)				($)				($)				($)				($)
刘福增		2024		$	15,784				-			$	-				-				-			$	15,784
董事		2023		$	7,375				-			$	-				-				-			$	7,375
Marco Ku Hon Wai		2024		$	20,000				-			$	-				-				-			$	20,000
董事		2023		$	20,000				-			$	-				-				-			$	20,000
王文斌		2024		$	20,000				-			$	-				-				-			$	20,000
董事		2023		$	20,000				-			$	-				-				-			$	20,000
路沙牛		2024		$	7,025				-				-				-				-			$	7,025
董事		2023		$	7,086				-				-				-				-			$	7,086

 

 

自2014年11月1日起，Marco Ku Hon Wai先生开始担任我们的董事，每年可获得20,000美元的薪酬，按月支付。此外，公司同意向KU先生发行750股普通股。2016年1月12日，公司根据2015年ISP为KU先生在2015年的服务发行了750股限制性普通股，每股价值13.3美元，基于发行日的收盘价。库先生将获得报销其为公司提供服务所产生的自付费用。

 

自2009年10月28日起，王文斌先生担任我们的董事，每年可获得20,000美元的薪酬，按月支付。王先生还获得了400股普通股，数量等于20,000美元除以2009年10月28日普通股的收盘价，附带的登记权从属于投资者在过去或未来的任何私募证券中持有的登记权。公司于2012年1月11日授予公司独立董事王文斌先生1,582股限制性普通股股票。这些普通股是根据2011年ISP发行的，根据发行日的收盘价计算，每股价值为34.5美元。2013年12月31日，公司根据2011年ISP和2012年ISP授予王先生500股限制性普通股，价值为每股26.6美元，基于股票发行日的收盘价。2016年1月12日，公司根据2015年ISP发行了王先生500股限制性普通股，每股价值13.3美元，基于发行日的收盘价。

 

2016年10月12日，Lusha Niu女士当选为我司董事，每年领取薪酬人民币5万元，按月支付。

 

2013年12月31日，刘福增先生从我们的2011年和2012年ISP处获得了500股限制性普通股。股票奖励的价值由奖励之日公司普通股的收盘价确定，截至2013年12月31日，该收盘价为26.6美元。

 

除上述委任外，库先生、王先生或牛女士与任何其他人之间并无任何谅解或安排，据此，库先生、王先生或牛女士获委任为董事。库先生、王先生和牛女士与任何董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人没有任何家庭关系。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日的财政年度，没有被指定的执行官持有的未偿还的股权激励奖.。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

如上所述，我们与任何董事或执行官没有控制权变更协议，我们没有义务在执行官终止雇佣时向他们支付遣散费或其他增强福利。

追讨误判赔偿款

 

没有。

 

授予某些股权奖励的政策和做法

 

我们有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。

 

股权奖励授予的时间是在考虑多种因素的情况下确定的，包括但不限于实现预先设定的业绩目标、市场情况和内部里程碑。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。

 

在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可能会考虑重大的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律和法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用重大非公开信息的程序包括由法律顾问进行监督，并酌情将授予股权奖励的时间推迟到此类重大非公开信息公开披露之时。

 

公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受重大非公开信息披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。

 

养老金和退休计划

 

目前，除了向中国政府规定的社会保障退休捐赠基金缴款，为那些没有放弃其保险范围的雇员，我们不向我们的任何高级职员、董事或雇员提供任何年金、养老金或退休福利。也不存在与上述任何个人有关的补偿计划或安排，这些计划或安排导致或将导致或将导致我们公司的辞职、退休或任何其他终止雇佣关系，或我们的控制权发生变化。

 

 

项目12。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了（i）每位董事、（ii）我们的首席执行官和总裁以及（iii）截至本年度报告日期的所有执行官和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。

 

		金额及性质				百分比
		有益的				共同
实益拥有人名称及地址（一）		所有权				股票
刘振勇，首席执行官兼董事			536,484				5.3	%
郝静，首席财务官			1,000				*
董秘Dahong Zhou			0				0
Marco Ku Hon Wai，董事			750				*
刘福增，董事			500				*
王文斌，董事			2,982				*
路沙牛，主任			0				*
全体董事及执行人员为一组（7人）			541,716				5.4	%

 

*	不到公司已发行和已发行普通股的1%。

 

(1)	每名董事及执行人员的住址为中华人民共和国河北省保定市徐水区巨力路科技园c/o。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

2021年激励股票计划

 

2021年11月12日，公司年度股东大会通过了《互联网科技包装股份有限公司2021年综合股权激励计划》（“2021年计划”）。根据2021年ISP，公司已预留合共150,000股普通股，作为或根据授予公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和/或顾问的奖励发行。

 

2021年ISP下的所有普通股股份，包括权益持有人最初授权的股份和截至2022年12月31日未来发行的剩余股份，均已发行。

 

2023年激励股票计划

 

2023年10月31日，公司年度股东大会通过了《互联网科技包装股份有限公司2023年综合股权激励计划》（“2023年度计划”）。根据2023年ISP，公司已预留合共1,500，000股普通股，作为或根据授予公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员和/或顾问的奖励发行。

 

 

2023年ISP下的所有普通股股份，包括权益持有人最初授权的股份和截至2024年12月31日未来发行的剩余股份，已被保留。

 

截至2024年12月31日，我们的2023年股权激励计划生效。

 

下表提供了截至2024年12月31日有关我们的股权补偿计划和安排的信息：

 

计划类别			数量 证券至 将于 运动 杰出的 选项 和限制 股票单位				加权- 平均 行权价格 的 优秀 选项， 和限制 股票单位				数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划
证券持有人批准的股权补偿方案			-			$	-				1,500,000
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-				-				-
合计						$					1,500,000

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

以下包括自2023财年初以来的交易或任何目前提议的交易的摘要，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过120000美元和2023年12月31日和2024年12月31日我们总资产平均值的1%（以较低者为准），并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益（“高管薪酬”下所述的薪酬除外）：

 

我们的主要股东、董事长兼首席执行官刘振勇先生的贷款

 

公司CEO 刘振勇先生在一段时间内向东方纸业贷款用作流动资金。2013年1月1日，东方纸业与刘振勇先生续签了此前于2010年1月1日进入的三年期定期贷款，并将到期日进一步延长至2015年12月31日。2015年12月31日，该公司还清了2249279美元的贷款，连同2013年至2015年期间的利息391374美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，刘振勇先生的未偿利息分别约为356,594美元和361,915美元，这些金额在这两年的综合资产负债表中作为流动负债的一部分记录在其他应付款项和应计负债中。

 

2014年12月10日，刘振勇先生向公司提供借款，金额为8742278美元，用于营运资金用途，年利率为4.35%，采用中国人民银行一级贷款利率。该无抵押贷款于2014年12月10日提供，原将于2017年12月10日到期。在2016年期间，该公司向刘振勇先生偿还了6,012，416美元，连同利息288,596美元。2018年2月，该公司还清了剩余余额，连同利息2.04万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，刘振勇先生的未偿利息分别约为41,734美元和42,357美元，这些金额在这两年的综合资产负债表中作为流动负债的一部分记录在其他应付款项和应计负债中。

 

2015年3月1日，公司与刘振勇先生签订了一项协议，该协议允许东方纸业向首席执行官借款高达17,201，342美元（人民币120,000，000元）作为营运资金用途。协议项下的预付款或资金应在每笔资金到位之日起三年后到期。该贷款为无抵押贷款，年利率以借款时中国人民银行的一级贷款利率为基础设定。2015年7月13日，从该融资中提取了4324636美元的无担保金额。2016年10月14日，从该融资中提取了2,883，091美元的无担保金额。2018年2月，该公司向刘振勇先生偿还了1,507，432美元。这笔贷款原本将于2018年7月12日到期。刘振勇先生同意将该笔借款展期3年，剩余款项将于2021年7月12日到期。于2018年11月23日，该公司向刘振勇先生偿还3,768，579美元，连同利息158,651美元。2019年12月，该公司还清了剩余余额，连同利息94636美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计利息分别为191,193美元和194,047美元，在这两年的合并资产负债表中作为流动负债的一部分记录在其他应付款项和应计负债中。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，应向刘振勇先生提供的贷款总额为零美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，此类关联方贷款产生的利息费用分别为0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，欠首席执行官的应计利息分别约为589,521美元和598,319美元，并记入这两年的其他应付款项和应计负债。

 

于2021年12月8日，公司与刘振勇先生订立协议，该协议允许刘振勇先生向公司借款6,507，431美元（人民币44,089，085元）。该贷款为无抵押贷款，固定年利率为3%。该笔借款已于2022年2月由刘振勇先生偿还。

 

于2022年10月及2022年11月，公司与刘振勇先生订立两项协议，容许刘振勇先生向公司借款合共7,059，455美元（人民币50,000，000元）。贷款为无抵押贷款，固定年利率为4.35%。4,235，673美元（人民币30,000，000元）由Zhengyong Liu先生于2023年8月偿还，剩余余额已于2023年12月偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的贷款利息收入分别为0美元和290,275美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付股东的金额分别为0美元和727,433美元，这是来自股东的资金，用于支付在美国发生的各种费用。金额按需到期，免息。

 

 

关联交易的审批程序

 

我们的董事会负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准所有潜在的关联方交易。我们没有对这类交易采取其他审查程序或审批标准，而是逐案审查。

 

董事独立性

 

该公司目前拥有三名独立董事，分别是Marco Ku Hon Wai、王文斌和Lusha Niu，该术语在《纽约证券交易所美国公司指南》下定义。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

我司独立会计师事务所为广东广州南沙区金港大道20号119铺三层广发会计师事务所有限公司，PCAOB审计师ID 2729。

 

审计费用

 

我们为我们的注册独立公共会计师事务所GGF为公司2024年财务报表的审计和审查提供的专业服务支付了大约220,000美元。

 

我们为我们的注册独立公共会计师事务所GGF为公司2023年财务报表的审计提供的专业服务支付了约166,000美元。

 

我们的注册独立公共会计师事务所WWC，P.C.为公司2023年财务报表的审计和审查提供的专业服务产生了约207,000美元的费用。

  

审计相关费用

 

互联网科技包装于2024年度及2023年度未向GGF产生任何与审计相关的费用。

 

互联网科技包装 2023年度未向WWC发生任何与审计相关的费用。

 

报税准备费用

 

互联网科技包装于2024年和2023年未向GGF产生任何报税准备费。

 

互联网科技包装 2023年度未向WWC发生任何报税准备费。

 

所有其他费用

 

除截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的“审计费用”及“审计相关费用”所涵盖的服务外，互联网科技包装并未就向互联网科技包装提供的服务从其注册独立会计师事务所产生任何费用。

 

关于公司于2024年和2023年由其注册独立公共会计师事务所提供的审计和其他非审计相关服务，所有聘用均根据审计委员会的预先批准政策和程序订立。

 

独立注册会计师事务所执行的服务的预批政策

 

审计委员会的政策是预先批准所有与审计和非审计相关的服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。审计委员会在有必要加快服务时，已将预审批权授予其主席。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向全体审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

 

 

第四部分

 

项目15。展品、财务报表附表

 

附件编号		附件的说明
2.1		Carlateral，Inc.、CARZ Merger Sub，Inc.、Dongfang Zhiye Holding Limited以及Dongfang Zhiye Holding Limited的股东于2007年10月29日达成的合并协议和计划，该协议和合并计划由公司于2007年11月2日以引用方式并入公司于证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1。
3.1		公司章程，通过参考附件并入我们于2006年8月4日向SEC提交的SB-2表格报告
3.2		公司章程修订证书，通过参考同一编号的证物并入我们于2007年12月28日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告
3.3		附例，以参考证物的方式并入我们于2006年8月4日向SEC提交的SB-2表格报告
3.4		Merger Articles，通过引用附件3.1并入我们于2018年8月1日向SEC提交的8-K表格报告。
3.5		变更证明，通过引用附件3.1并入我们于2022年7月7日向SEC提交的关于表格8-K的报告。
3.6		经修订和重述的章程，通过引用附件3.1纳入我们于2021年11月3日向SEC提交的关于表格8-K的报告。
4.1		普通股证书样本，通过引用我们于2006年8月4日向SEC提交的SB-2表格报告的附件并入
4.2		认股权证表格，通过引用附件4.1并入我们于2014年9月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。
4.3		证券说明，通过引用附件4.3并入我们于2020年3月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。
4.4		认股权证表格，通过参考附件4.1纳入我们于2020年5月1日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。
4.5		认股权证表格，通过参考附件4.1纳入我们于2020年5月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。
4.6		认股权证表格，通过参考附件4.1纳入我们于2021年1月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。
4.7		公司与Empire Stock Transfer Inc.于2021年3月1日签署的认股权证代理协议，该协议通过引用纳入我们于2021年3月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1。
4.8		普通股认股权证的形式，通过引用我们于2021年3月1日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.2并入。
10.1		公司与徐水区大隐乡Wuji村委会和党支部于2002年1月2日签订的土地租赁协议，通过引用我们于2010年2月1日向美国证券交易委员会提交的表格10-K/A的修订年度报告的附件并入
10.2		土地使用权证书，日期为2003年3月10日，通过引用我们于2010年2月1日向SEC提交的表格10-K/A的修订年度报告的附件并入
10.3		东方纸业与保定盛德于2009年6月24日签署的独家技术服务和业务咨询协议，通过引用我们于2009年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.4		代理协议，日期为2009年6月24日，由东方纸业、保定盛德和东方纸业的股东签署，通过引用我们于2009年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入

 

 

附件编号		附件的说明
10.5		贷款协议，日期为2009年6月24日，由东方纸业、保定盛德和东方纸业的股东签署，通过引用我们于2009年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.6		东方纸业、保定盛德和东方纸业股东于2009年6月24日签署的看涨期权协议，通过引用我们于2009年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.7		东方纸业、保定盛德和东方纸业股东于2009年6月24日签署的股份质押协议，通过引用我们于2009年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.8		认购期权协议修订，日期为2010年2月10日，由东方纸业、保定盛德和东方纸业的股东签署，通过引用我们于2010年2月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据而纳入
10.9		东方纸业、保定盛德和东方纸业股东于2010年2月10日签署的股份质押协议修正案，通过引用我们于2010年2月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据纳入
10.10		公司与Access America Fund，LP、Renaissance US Growth Investment Trust Plc、RENN Global Entrepreneurs Funds，Inc.、Premier RENN Entrepreneurial Fund Limited、Pope Investments II，LLC和Steve Mazur（统称“买方”）于2009年10月7日签订的证券购买协议，该协议通过引用我们于2009年10月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.11		公司、买方、刘振勇和Sichenzia Ross Friedman Ference LLP（“托管代理”）于2009年10月7日签订的Make Good Securities Escrow Agreement，通过引用我们于2009年10月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.12		公司、买方、刘振勇和托管代理之间日期为2009年10月7日的托管协议，该协议通过引用将我们于2009年10月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据并入
10.13		公司与买方于2009年10月7日签订的注册权协议，通过引用我们于2009年10月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.14		公司与刘振勇于2009年10月7日签订的锁定协议，通过引用我们于2009年10月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.15		资产购买协议，日期为2009年11月25日，由保定盛德纸业有限公司和河北双兴纸业有限公司签署，通过引用我们于2009年12月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入

 

 

附件编号		附件的说明
10.16		购买协议，日期为2010年3月31日，由互联网科技包装，Inc.和Roth Capital Partners，LLC就出售3,000，000股普通股达成，该协议通过引用于2010年3月31日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件并入
10.17		购买协议，日期为2010年4月9日，由河南沁阳第一造纸机有限公司与河北保定东方造纸厂有限公司签署，用于购买一系列造纸机和设备，通过引用我们于2010年4月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件并入
10.18		刘振勇先生关于丨互联网科技包装 Packaging，Inc.推迟支付利息的信函，该信函通过引用附件 10.22并入我们于2014年3月25日提交的10-K表格年度报告。
10.19		河北保定东方造纸有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司保定分行日期为2014年3月3日的融资限额协议，该协议通过引用附件 10.23并入我们于2014年3月25日提交的10-K表格年度报告。
10.20		河北保定东方造纸有限公司与徐水区农村信用合作社于2013年7月5日签订的企业贷款协议，该协议通过引用附件 10.24并入我们于2014年3月25日提交的Form10-K年度报告。
10.21		公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2014年6月3日签署的聘书以及截至2014年7月1日、2014年8月19日和2014年8月25日的修订，通过引用我们于2014年9月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件1.1、1.2、1.3和1.4并入。
10.22		证券购买协议，日期为2014年8月25日，通过引用附件10.1并入我们于2014年9月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。
10.23		互联网科技包装，Inc.和Marco Ku Hon Wai于2014年11月3日签署的任命书，通过引用附件10.1并入我们于2014年11月6日向SEC提交的8-K表格的当前报告。
10.24		互联网科技包装，Inc.与刘振勇于2014年12月2日签订的贷款协议，该协议通过引用附件 10.24并入我们于2014年3月25日提交的10-K表格年度报告。
10.25		互联网科技包装，Inc.与刘振勇签订的日期为2015年3月1日的贷款协议，该协议通过引用附件 10.25并入我们于2015年3月25日提交的10-K表格年度报告。
10.26		中国东方、河北保定东方造纸厂有限公司、保定盛德纸业有限公司、刘振勇、刘小东和赵双喜之间日期为2015年7月1日的协议，通过引用纳入我们于2015年7月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1
10.27		河北保定东方造纸有限公司与河北腾盛纸业有限公司于2019年6月25日签署的收购协议，该协议通过引用附件 10.1并入我们于2019年6月28日向SEC提交的8-K表格的当前报告。

 

 

附件编号		附件的说明
10.28		河北保定东方造纸有限公司与河北腾盛纸业有限公司于2019年12月16日签署的补充协议，该协议通过引用附件 10.1并入我们于2019年12月17日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告
10.29		公司与Maxim Group LLC于2020年4月21日达成的信函协议，通过引用附件 10.1并入我们于2020年5月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告。
10.30		公司与某些购买者于2020年4月29日签订的证券购买协议，该协议通过引用附件 10.2并入我们于2020年5月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告。
10.31		公司与某些购买者于2020年5月4日对证券购买协议进行了修订，并通过引用将其纳入我们于2020年5月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。
10.32		公司与Maxim Group于2021年1月14日达成的信函协议，通过引用附件 10.1并入我们于2021年1月20日向SEC提交的8-K表格的当前报告。
10.33		公司与某些机构投资者之间的证券购买协议表格，通过引用附件 10.2并入我们于2021年1月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。
10.34		公司与Maxim Group LLC于2021年2月24日签署的承销协议，该协议通过引用纳入我们于2021年3月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1。
14.1		Code of Ethics和商业行为，通过引用附件 14.1并入我们于2013年3月18日向SEC提交的Form10-K年度报告
16.1		WWC，P.C. Certified Accountants的信函，通过引用附件 16.1并入我们于2024年3月4日向SEC提交的8-K表格当前报告。
19.1*		内幕交易政策
21.1		子公司名单，通过引用附件 21.1并入我们于2024年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告。
23.1*		GGF注册会计师有限公司的同意
31.1*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的认证。
31.2*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的认证。
32.1*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条要求的认证。
32.2*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的认证。
97.1		回拨政策，通过引用附件 97.1并入我们于2024年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告。
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL架构文档
101.CAL		内联XBRL计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL演示Linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

随函提交。

 

项目16表格10-K摘要。

 

不适用。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年4月11日

 

	东方纸业股份有限公司
	签名：	/s/刘振勇
		刘振勇
		首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

姓名		标题		日期
/s/刘振勇		首席执行官兼董事会主席		2025年4月11日
刘振勇		（首席执行官）
/s/郝静		首席财务官		2025年4月11日
郝静		（首席财务和会计干事）
/s/刘福增		董事		2025年4月11日
刘福增
/s/Marco Ku Hon Wai		董事		2025年4月11日
Marco Ku Hon Wai
/s/王文斌		董事		2025年4月11日
王文斌
/s/路沙牛		董事		2025年4月11日
路沙牛

 

 

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